（規約で指定された正確な登録者名）

普通株式の10,795,751シェア

 

 

この目論見書補足は、当社の修正済みS-1フォーム（登録番号333-278676を構成する、2024年5月3日付の目論見書「Prospectus」の情報を補足・更新するものであり、2024年6月12日に米国証券取引委員会に提出された当社の8-Kフォームの情報（「Current Report」という）が付属しています。

 

目論見書及び本目論見書補足は、当社の普通株式の最大で10,735,143株（「Bitmain 株式」）及び当社の共通株式の最大で60,608株（「OGE 解決株式」及びBitmain 株式とともに、以下「株式」という）の転売に関して記載されています。本目論見書に含まれる株式は、当社がBitmain Technologies Delaware Limitedとの間で2010年9月5日付の資産購入契約書（以下、「購入契約書」）及び破産裁判所によって2024年1月24日に執行された命令（目論見書に定義されている）に基づいて株式を発行したものです。発行された株式には、Bitmain及び他の売却株主（目論見書に定義されている）から取得された普通株式が含まれています。

 

本目論見書補足は、目論見書の情報を更新・補足するものです。もし目論見書の情報と不一致があれば、本目論見書補足の情報を参照してください。

 

当社の普通株式、Tranche 1 Warrants（目論見書で定義されています）およびTranche 2 Warrants（目論見書で定義されています）は、ナスダックグローバルセレクト市場に上場しており、それぞれ「CORZ」、「CORZW」、「CORZZ」のシンボルで取引されています。2024年6月11日には、当社の普通株式、Tranche 1 Warrants、およびTranche 2 Warrantsの前日終値は、それぞれ8.71ドル、3.73ドル、7.47ドルでした。

 

 

当社の証券を購入する前に考慮すべき要因については、目論見書の15ページから始まる「リスクファクター」の項目を参照してください。また、これに類する見出しを持つ目論見書の後続の修正や補足も参照してください。

米国証券取引委員会及び州の証券取引委員会は、これらの証券を承認または拒否し、目論見書または本目論見書補足が真実かつ完全であるかを決定していません。これに反する表明は犯罪行為です。

 

この目論見書補足の日付は、2024年6月12日です。

 

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告日（最も早いイベントの日付）：2024年6月12日

（規約で指定された正確な登録者名）

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（512）402-5233

 

以下の規定のいずれかに基づく提出義務を同時に満たすために、フォーム8-Kの提出が意図されている場合は、適切なボックスにチェックしてください。

 

 

 

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

項目7.01 レギュレーションFD開示

2024年6月12日、当社は投資家およびアナリストに関するプレゼンテーションを公開しました。投資家プレゼンテーションのコピーは付録99.1に添付されており、この項目7.01には参照によって組み込まれています。

このCurrent Report on Form 8-KのItem 7.01に含まれる情報、および付録99.1は提供されたものであり、修正書類の規定第18条の目的のために「申請書」として認められたものではなく、また、当該項目のいかなる責任にも直接または間接的には負われず、また、修正書類として、2024年6月6日以降に本書によって行われた、または行われる可能性がある、1933年改正証券法または1934年改正証券取引法に基づく当社による提出書類への一般的な統合言語を除き、明示的な特定言及によって規定された場合を除いて、当該提出書類に含まれるとは見なされません。

将来を見据えた表明に関する注意書き

本書類の内には法的過程のリスクがあるため、1995年のプライベート証券訴訟改革法に規定される将来予測される声明” (“forward-looking statements”) も含まれることをご理解ください。将来予測される声明には、「目標」「推定」「計画」「予想」 「事業拡大」 「機会」 「意向」「成果」「期待」「信じる」 「目的」「可能性」「希望」 などの言葉が使われ、将来のイベント、トレンドの予測または示唆するものであり、また、歴史的事柄を示すものではありません。これらの声明には、CoreWeaveとの戦略的関係、協定、検討されている取引が及ぼす、当社の財務およびさらなるビジネス・オペレーションに与える可能性がある影響、一定のイベントを完了する計画およびタイミング、当社の取引倍率や株主価値創造能力に与える影響、追加もしくは関連した機会を活用する意図および能力、当社の計画、目的、期待、意向などが含まれます。

これらの声明は例示的な目的でのみ提供され、本文書に示されたものでなく、また、会社の経営陣の現在の期待値に基づいた、本文書上で特定されたか否かにかかわらず、各種の仮定に基づいています。これらの見通しには買収を含みます。これらの先見的な声明は保証、保証、予測、確定的事実または確率的陳述として、およびあらゆる投資家によって依存されることは意図されておらず、また、依存してはなりません。実際の出来事および状況は予測することが困難または不可能であり、対応する仮定と異なる場合があります。多くの実際の出来事や状況は、会社の制御を超えています。これらの先見的な声明は、SECに提出された会社の報告書に識別されるリスクおよび不確定性の数にさらされており、これらのリスクのいずれかが具現化し、または私たちの仮定が誤っている場合、実際の結果はこれらの先見的な声明によって暗示される結果とは実質的に異なる場合があります。したがって、先見的な声明に依存しないようにする必要があります。会社は、先見的な声明を更新または補足する義務または責任を負わない（実行しない）ことを前提とします。

項目9.01 金融諸表および付属書

（d） 付属書：

付属の展示品の情報は提供目的にのみ利用されるものであり、証券取引法（修正された場合を含む｢交換法｣）第18条の規定の目的に該当せず､また、同書類の日付前､当該日付に同法、または同法が修正された場合は、または証券法、または同法（修正された場合を含む）に基づく当社のファイリングに明示的参照を付した場合を除き､当該ファイリングに取り込まれたものとみなされません｡

署名

登録者は、1934年証券取引法の規定に従い、ここに署名し、許可された代表者によって署名された本報告書を提出するように適切に指示した。