一、財務諸表を再報告する際の追跡政策

A.会社が再説明の準備を要求された場合、以下の規定を適用しなければならない

(I)会社は、適用された法律に基づいて、いずれの場合も、規則10 d-1または他の適用法律の要求に基づいて、実行可能な最大範囲内で、それがカバーする役員(本節では、その役員)から任意の誤り判決の賠償を合理的かつ迅速に取り戻す。

(Ii)本保険書には他の条項があるにもかかわらず、当社は、(A)当社が本規則第10 d-1条の規定を遵守している限り、すなわち本“財務諸表再記述回収政策”を遵守し、本規則第10 d-1条に基づいて随時解釈しなければならない；(B)当社はいかなる行政員又は前任行政者が誤って判断した賠償により被った損失を賠償しないか、及び(C)本規則第10 d-1条に許容される範囲内で、当社は誤って判決された賠償を追及する責任はない。

B.規則10 d-1及び第I.A節により、当社が誤って判断した賠償金を取り戻す義務があることを規定するほか、改めて述べた場合、取締役会は、第II節A(I)-(Ii)節及び第II節B節に規定する条項及び手続に基づいて、適宜追加の保証賠償を求めることができる。

二.重大な不正行為に対する賠償政策

A.会社が第1節に規定した回収政策に従って担保報酬を回収する義務をいかなる面でも制限しないほか、重大な不正行為が発生した場合、取締役会は、以下に示すように、保証役員が受信した保証報酬の回収を一任することができる

I.取締役会が、本節に従って保険役員に保証報酬を取り戻すことが適切であると判断した場合、取締役会は、補償委員会と協議し、(A)保険役員に提供された保険報酬の額を決定するステップと、(B)支払われた保険報酬の払い戻しを求めるか、またはホームまたは未払いの報酬(全部または一部)を差し引くか、または他の方法で回収するかを含む補償の方法とを決定する。

Iii.取締役会が保証報酬を回収するかどうかの決定は多種の要素の影響を受ける可能性があり、これらに限定されない：(A)要求或いは追討可能な金額について、会社資源の使用及び補償或いは没収の支出が合理的であるかどうか；(B)適用法律によって補償或いは没収を成功的に求める可能性がある；(C)保証行政人員に対して他の規律行動を行ったかどうか；及び(D)取締役会が適切と考える任意の他の要素。

B.取締役会は、本項のすべての事項に対する監督責任を保留しなければならない。麻管局が本節に基づいて下したいかなる決定、決定或いは解釈はすべて終局決定であり、各方面に対して拘束力と終局性を持っている。取締役会のどんなこのような決定も1人以上の幹部たちに一致するとは限らない。この部分は取締役会によっていつでも修正または終了することができる。

三、雑項

答え：本政策のいかなる内容も、2002年のサバンズ-オキシリー法304条に関連する行為を含む、当社または取締役会が保証幹部に対して任意の規律または法的行動をとることを制限または制限することを目的としていない、または2002年のサバンズ-オキシリー法案第304条に関連する行為を含む、適切なまたは法律または法規的要件と考えられる他の行動をとることは目的ではない。本政策による決定は、他社補償計画とともに行うこともできますし、単独で行うこともできます。前述の規定があるにもかかわらず、もし別の会社の政策或いは規則に基づいて、取締役会はすでに別の会社の政策或いは規則に基づいて同一の重述或いは重大な不正行為事件について保証行政者に補償を追及した場合、取締役会は本保険証書に基づいて保証を受けた行政人員に補償を追及してはならない。

B.会社は、役員報酬に関する開示要件を含む、適用されるすべての証券法律および法規を遵守し、規則10 d-1に基づく。当社は法律又は法規に規定されている以外の追加開示を提供することもできますが、当社は適切であると考え、当該等の開示が当社及びその株主の最適な利益に適合することを決定します。

本保険条項は発効日から発効します。本政策は、発効日までのいずれの日についても、当社が採用し、2020年4月1日に施行される補償補償政策(“優先政策”)の発効日前に発生した事項に対する効力を制限するものと解釈してはならない。施行された日から、本保険証書は、すべての他の面で以前の保険証書に置換され、置換されたものとみなされなければならない。

四、定義

ここで使用されるが、他に定義されていない用語は、ルール10 d−1にそれらを与える意味を有するであろう。以下の用語の意味は以下のとおりである

“取締役会”とは、武田薬業有限会社の取締役会の独立した外部メンバーを指す。

“会社”とは、武田薬業有限公司を指し、カバーする補償が武田薬業有限会社、武田薬業有限公司及びその各支社、付属会社又は子会社から支払われ、付与又は付与されたものでない場合、又は武田薬業有限会社、武田薬業有限会社及びその各支社、付属会社又は子会社から取得、獲得又は帰属するものである場合、武田薬業有限会社をいう。

保証報酬“とは、会社の短期および長期インセンティブ計画下の任意の報酬、および回復期間内に支払い、付与、報酬、受信、獲得、または帰属の他のまたは何らかの報酬を意味する。カバー報酬にはインセンティブに基づくカバー報酬が含まれている。

“担保幹部”系とは、(A)後の救済政策を再記述することを意味し、規則10 d-1によって定義された行政官(“行政人員”)；および(B)重大な不正行為救済政策および第1節B節について言えば、武田実行チームの任意のメンバー、任意の内部取締役、および取締役会が時々指定した任意の他の個人を指す。“引受幹部”には、現在と以前に当社に雇用されていたり、当社にサービスを提供している者が含まれています。

“引当インセンティブ報酬”とは、(A)執行幹事を開始した後、(B)業績期間中のいつでも執行幹事を務めてインセンティブベースの報酬を得ること、(C)会社が国家証券取引所又は国立証券協会に上場している場合、(D)回復期間にある場合には、一人が受領した全てのインセンティブベースの報酬を意味する。

“発効日”とは、2023年10月2日を意味し、本政策は、2023年4月1日から開始された財政年度内に受信されたすべての補償に適用され、本政策の継続有効期間に有効である。疑問を生じないようにするために，2023年4月1日までの財政年度に受けたインセンティブによる補償は，再記述時に回復政策の制約を受けない。このような制限は引受報酬には適用されないが、リベート後回復政策下の報酬ベースの保険料は除外される。

誤判定された補償“とは、受領された報酬ベースの補償金額が、重記額に基づいて決定された場合に受信すべき報酬ベースの補償の金額を超え、支払われたいかなる税金も考慮せずに計算されることを意味する。株価または株主総リターンに基づく引当インセンティブ報酬については、誤って判断された補償金額が重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、(A)その金額は、株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいており、(B)当社は、その合理的な推定の決定ファイルを保存し、関連国証券取引所または国家証券協会にこのような文書を提供する。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は財務諸表に記載する必要もなく、委員会に提出された書類に含める必要もない。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。

“財務諸表再報回収政策”とは、本政策第1節A部分に記載されている政策を意味する。

“重大不当行為賠償政策”は本政策第2節に記載された政策を指す。

“トリガ日”とは、(A)繰り返し説明する場合、(I)会社の取締役会(または取締役会委員会、または取締役会が行動をとる必要がない場合、行動を許可された1人または複数の会社上級管理者)が、会社が再説明を準備する必要があると結論を出すべき日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が会社に再説明を作成するように指示する日；および(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が会社に再説明を作成するように指示する日を意味する

(B)重大不正行為については，委員会がその全権裁量権で当該等の重大不正行為が発生した日を裁定することをいう。

“既収”とは、会社の奨励的報酬及び会計期間については、当該奨励的報酬の支払い又は支給がその期間終了後に発生しても、その期間中に奨励的報酬報酬に規定された財務報告措置が実現された会社の財務期間を意味する。

“補償”または“補償”とは、(A)現在または将来のボーナスまたは他の現金または非現金短期または長期報酬補償の全部または一部を減少させるために、被覆された幹部からの資金回収を求めるために、法律によって許容される範囲内で、取締役会が以下のいずれかおよびすべての方法を選択することができることを意味し、(B)支払われたボーナスまたは他の現金報酬補償の全部または一部の償還を要求し、(C)将来の帰属持分報酬の全部または一部をキャンセルする

(D)以前に帰属した株式報酬の全部または一部を廃止すること、(E)帰属時に支払われた株式の返還を要求し、および/または売却持分報酬から受信した任意の収益を償還すること、および(F)任意の他の同様の行動。生の疑問を免れるためには、承保賠償は武田薬業有限公司以外の会社を通じて追討しなければならず、“取り戻す”には取締役会が同社に保証賠償に関する決定を求めることが含まれている。

“回復期”とは、トリガー日の直前の3つの完全な財政年度を意味する。回復期には、この3つの完了した会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社の会計年度の変化により生じる)も含まれるが、当社の前の会計年度が終了した最終日とその新たな会計年度の初日との間の移行期間は、9~12ヶ月の期間が完了した会計年度とみなされ、また、重大な不正行為回復政策および第I.B節についてのみ、回復期には、トリガー日が発生した会計年度が含まれなければならない。

“再記述”とは、証券法の規定を遵守していない会社が任意の財務報告要件を重大に遵守していないことによる会計再記述であり、以前に発行された財務諸表において以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求される任意の会計再記述を含むか、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記述を含む。

“規則10 d-1”とは、1934年の証券取引法(“取引法”)規則10 d-1および任意の国の証券取引所または国家証券協会の任意の規則を意味し、これらの用語は、取引法第10 d-1条を実施する“取引法”において定義されている。

“重大な不当行為”は取締役会が保護された幹部を認定する行為は会社の名声に重大なマイナス影響を与え、会社に対する責任に深刻な違反、武田の全世界行為準則に重大な違反、重大な適用法律或いは法規に違反し、或いは重大な違反は会社との制限的契約に違反することを指す。