証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム11-K

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション15 (d) に基づく年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度について

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション15 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号：1-8610

a. プランのフルタイトルとプランの住所（下記の発行者の住所と異なる場合）

AT&T貯蓄とセキュリティプラン

B. 本プランに従って保有されている有価証券の発行者の名前とその主たる執行部の住所：

AT&T株式会社

208 S. アカードさん、テキサス州ダラス 75202

 

AT&T貯蓄セキュリティプラン

財務諸表、補足スケジュールと別紙

目次

 

 

 

独立登録公認会計士事務所の報告書

プラン管理者とプラン参加者

AT&T貯蓄セキュリティプラン

テキサス州ダラス

財務諸表に関する意見

添付の2023年12月31日および2022年12月31日現在のAT＆T貯蓄およびセキュリティプラン（プラン）の給付に利用できる純資産の計算書、2023年12月31日に終了した年度の給付に利用可能な純資産の変動に関する関連報告書、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、上記の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って、2023年12月31日および2022年12月31日現在のAT＆T貯蓄証券プランの特典に利用できる純資産、および2023年12月31日に終了した年度の給付に利用できる純資産の変動を、すべての重要な点で公正に示しています。

意見の基礎

これらの財務諸表は、本プランの経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいてこれらの財務諸表について意見を述べることです。

私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録されている公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従い、本プランに関して独立していることが義務付けられています。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。本プランでは、財務報告に関する内部統制の監査を行う必要はなく、また監査を実施する義務もありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、本プランの財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

補足情報に関するレポート

2023年12月31日現在、添付の資産表（年末に保有）の補足情報は、本プランの財務諸表の監査と併せて実施される監査手続きの対象となっています。補足スケジュールは、プランの経営陣の責任です。当社の監査手続きには、必要に応じて、補足スケジュールが財務諸表または基礎となる会計およびその他の記録と一致するかどうかの判断と、補足スケジュールに記載されている情報の完全性と正確性をテストする手続きの実施が含まれていました。補足スケジュールについて意見を述べるにあたり、その形式や内容を含む補足スケジュールが、1974年の従業員退職所得保障法に基づく労働省の報告および開示に関する規則および規則に従って提示されているかどうかを評価しました。私たちの意見では、補足情報は、全体として見た基本的な財務諸表に関連して、すべての重要な点で公正に記載されています。

/s/ フォービス・メイザーズ法律事務所

私たちは2018年からプランの監査人を務めています。

テキサス州サンアントニオ

2024年6月24日

 

 

福利厚生に利用できる純資産、2022年12月31日			$	1,981,993
純資産の変化:
コントリビューション:
参加者の貢献			51,120%
雇用者拠出金			22,949
ロールオーバーコントリビューション			45,582
			119,651
投資収入:
投資の公正価値の純増額			253,442
配当金			17,518
利息			7,604
			278,564
参加者からの受取手形の利息収入			3,791
ディストリビューション			(320,456)
管理経費			(1,390)
純増額			80,160
給付の対象となる純資産、2023年12月31日			$	2,062,153
財務諸表の注記を参照してください。

注意 1.プランの説明

AT&T貯蓄セキュリティプラン（プラン）は、対象となる従業員が定期的かつ長期的に貯蓄できる便利な方法を提供するために、もともとSBCコミュニケーションズ株式会社（SBC）によって設立された確定拠出プランです。

対象となる従業員の大多数は、AT&Tの参加企業に雇用されているアメリカ通信労働組合です。以下のプランの説明は、一般的な情報のみを提供します。このプランには、参加者の資格、参加者の給与配分、参加者の出金、参加者ローン、雇用者拠出金、および関連する拠出金とプラン費用の権利確定に関する詳細な規定があります。プランの本文と目論見書には、これらおよびその他のプラン条項の完全な説明が含まれています。このプランは、改正された1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）の規定の対象となります。

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（BNY Mellon）が本プランの管財人を務めています。フィデリティ・インベストメンツ・インスティテューショナル・オペレーションズ・カンパニー株式会社（フィデリティ）は、本プランの記録管理者を務めています。

2023年と2022年の間に、参加者は拠出金を9つのファンドの1つまたは複数に 1% ずつ投資することができました。

* 2022年4月8日の市場終了時点で、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー株式ファンドは、ワーナーメディア事業の売却により本プランに追加されました。2023年4月10日の市場終了時点で、ファンドはプランから削除されました。

** 2022年12月30日の市場終了時点で、AT&Tの年齢に応じた資産配分ファンドがプランに追加されました。

参加者は給与配分を通じて本プランに貢献します。参加者は、他の適格確定給付および確定拠出制度（ロールオーバー）からの分配分に相当する金額を拠出することもできます。当社は、本プランの規定に基づいて参加者の拠出金をマッチングすることで、本プランに貢献しています。会社のマッチング拠出金は、本プラン内のAT&T株式ファンドの一部である従業員持株制度（ESOP）で保有されているAT＆Tの普通株式の形でのみ行われます。本プランへのマッチング拠出金は、すぐに上記のファンドオプションのいずれかに振り分けることができます。

AT&T株式ファンドの株式に対する配当金は、四半期ごとにAT&T株ファンドに再投資することも、年末までに短期有利子ファンドに支払って分配することもできます。短期有利子ファンドで保有されている配当金から得られる利息は、参加者の口座にあるAT&T株式ファンドの追加単位を購入するために使用されます。2023年の間に、プラン参加者は3,412ドルの配当金を受け取ることを選択しました。この金額は、本プランの給付対象となる純資産の変動計算書の分配金に含まれています。

各参加者は、自分の口座に割り当てられたAT＆T株に帰属する議決権を行使する権利があり、そのような権利が行使される可能性があることを事前に会社から通知されます。ERISAの信託者規定に従い、受託者は、参加者からの指示がない限り、配分された株式には議決権を行使しません。受託者は、比例議決権がERISAに基づく受託者の受託者責任と一致する範囲で、配分された株式と同じ割合で未配分株式を議決します。参加者は、入札や交換オファーがあった場合でも同じ議決権を持ちます。

AT&Tはそうする意向を表明していませんが、本プランに基づき、ERISAおよび団体交渉義務の規定に従い、いつでも拠出を中止し、プランを終了する権利を有します。プランが終了した場合、ERISAが定める条件に従い、参加者全員の口座残高は 100% 権利確定となります。

2022年4月8日、AT&Tはワーナーメディア事業の分離と分配、およびワーナーメディア事業を保有するために設立されたAT&Tの完全子会社とディスカバリー社の子会社の合併を完了しました。この取引の結果、取引の一環として受け取った新しいワーナーブラザーズディスカバリー普通株式を保有する計画において、新しいワーナーブラザーズディスカバリー株式ファンドが設立されました。このファンドは、2023年4月10日にプランから削除されるまで、一時的な投資オプションとしてプランに残っていました。

管理費プラン管理者が採用した手続き（プランで定義されているとおり）に従って、プラン管理にかかる合理的な費用をプランに請求することができます。受託者による証券の購入または売却に伴う仲介手数料、譲渡税、その他の費用は、場合によっては、当該有価証券の費用の一部とみなされるか、収益を計算する際に控除されるものとします。受託者が保有する資産または受託者が受け取った収入に対する税金（ある場合）は、プラン管理者が決定したプラン参加者の口座に適切に請求されます。プランの管理に付随する費用がプランから支払われる範囲で、プラン管理者は、参加者の個人口座にどの費用を請求して支払うか、すべての参加者の口座にどの費用を請求して支払うか（およびそのような口座にどのように配分するか）、特定された1人以上の参加者グループの口座にどの費用を請求して支払うか（およびその方法）を決定します。そのようなアカウントに割り当てられます）。プランに請求されないプランの管理費用はすべて会社が負担します。

メモ 2.会計方針

添付の財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に従って作成されました。この原則では、経営陣は、財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響する見積もりを行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。分配金は支払い時に記録されます。

投資評価と収益認識投資は公正価値で記載されています。ただし、完全に利益還元型投資であり、契約金額で記載されている投資は例外です。公正価値とは、測定日に、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格です。公正価値測定の説明については、注記3を参照してください。国内証券取引所で取引されている証券への投資は、その年の最終営業日に最後に報告された販売価格で評価されます。その日に売却が報告されなかった場合は、最後に報告された入札価格で評価されます。登録投資会社（投資信託など）の株式は、期末に保有されている株式の純資産価値を表す相場市場価格に基づいて評価されます。普通/団体信託基金は、年末に保有されているユニットの純資産価値を表す見積償額で評価されます。

確定拠出プランが保有する投資契約は、契約額で報告する必要があります。契約額は、確定拠出プランの給付に利用できる純資産のうち、完全利益対応の投資契約に起因する部分に関連する測定項目です。契約額は、プランの条件に基づいて許可された取引を開始した場合に参加者が受け取る金額だからです。このプランは、完全に利益に即応する合成保証投資契約（合成GIC）に投資します。合成GICの基礎となる投資は、社債と手形、登録投資会社、政府証券で構成されています。完全に利益が得られる投資契約の契約価値は、拠出金と収益を加えたもので、参加者の出金と管理費を差し引いたものです。

有価証券の購入と売却は、取引日の時点で反映されます。配当収入は配当落ち日に計上されます。投資で得た利息は発生主義で計上されます。純増額（減価償却）には、その年の間に売買および保有された投資による本プランの損益が含まれます。レベル1（相場市場価格）、レベル2（その他の重要な観察可能なインプット）、レベル3（観察できない重要なインプット）への出入りは、期末日に認識されます。

参加者からの受取手形参加者から受け取る手形は、未払いの元本残高に未払利息を加えた金額で記録される参加者ローンです。参加者からの受取手形の利息収入は、獲得時に記録されます。関連費用は管理費として計上され、発生時に支出されます。2023年12月31日または2022年12月31日現在、信用損失引当金は計上されていません。参加者がローンの返済をやめ、プラン管理者が参加者のローンを分配金と見なした場合、参加者のローン残高は減額され、分配が記録されます。

メモ 3.公正価値の測定

会計基準体系820（公正価値測定）は、公正価値を測定するための枠組みを確立しています。その枠組みは、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを優先する公正価値階層を提供します。このヒエラルキーは、同じ資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格（レベル1の測定）を最優先し、観察不可能なインプット（レベル3の測定）を最も優先します。公正価値階層の3つのレベルを以下に示します。

評価方法論のレベル1のインプットは、プランがアクセスできる活発な市場における同一の資産または負債の未調整の相場価格です。

評価方法論へのレベル2のインプットには以下が含まれます：

• 活発な市場における類似資産と負債の相場価格。

• 活気のない市場における同一または類似の資産または負債の相場価格

• 資産または負債について確認できる相場市場価格以外のインプット

• 主に観察可能な市場データから導き出された、または相関またはその他の手段によって裏付けられたインプット。

資産または負債に特定の（契約上の）期間がある場合、レベル2の入力は、資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能でなければなりません。

評価方法論へのレベル3のインプットは観察できず、公正価値の測定にとって重要です。

公正価値階層における資産または負債の公正価値測定レベルは、公正価値測定にとって重要な入力値のうち最も低いレベルに基づいています。使用される評価手法では、観察可能な入力を最大限に活用し、観察不可能な入力の使用を最小限に抑える必要があります。

注記2に記載されている評価方法では、正味実現可能価値を示さない場合や、将来の公正価値を反映していない公正価値の計算結果が得られる場合があります。さらに、プランマネジメントは、自社の評価方法が適切で他の市場参加者との一貫性があると考えていますが、特定の金融商品の公正価値を決定するために異なる方法論や仮定を使用すると、報告日の公正価値の測定値が異なる可能性があります。2023年12月31日と2022年12月31日に使用された方法論に変更はありません。

次の表は、2023年12月31日現在の本プランの公正価値での投資を、公正価値階層内のレベル別に示しています。

  

1 このカテゴリには、500株のスタンダード・アンド・プアーズ総合株価指数（「S＆P 500指数」）に含まれる普通株式の全体的なパフォーマンスを概算する投資結果を提供することを目的とした普通/団体信託基金が含まれます。現在、この投資には償還制限はありません。

2 このカテゴリには、ダウ・ジョーンズの米国総合株式市場指数に含まれる普通株式の全体的なパフォーマンスに近い投資結果を提供することを目的とした普通/団体信託基金が含まれます。現在、この投資には償還制限はありません。

3 このカテゴリには、バークレイズの米国政府/信用債券インデックスに含まれる債券の全体的なパフォーマンスに近い投資結果を提供することを目的とした共通/団体信託基金が含まれます。現在、この投資には償還制限はありません。

4 このカテゴリには、MSCI EAFE Indexに含まれる普通株式の全体的なパフォーマンスを概算する投資結果を提供することを目的とした普通/団体信託基金が含まれます。現在、この投資には償還制限はありません。

5 このファンドは、ダウ・ジョーンズの米国総合株式市場指数に約75％、モルガン・スタンレー・カントリー・インデックス—ヨーロッパ、オーストラリア、極東（MSCI EAFE）指数に約25％の資産配分を行うことを目的とした2つの共通/団体信託基金で構成されています。現在、これらの投資には償還制限はありません。

6 このカテゴリには、エイジド・ベース・アセット・アロケーション・ファンドとも呼ばれる14の普通/集団信託ファンドが含まれます。これらは、さまざまな基礎となる投資の組み合わせを時間の経過とともに調整する、十分に分散されたポートフォリオです。投資配分の変更は、退職予定日まで、そしてその後何年にもわたって、より積極的な投資戦略からより保守的な戦略に移行することを目的としています。ファンド識別に関連する年は、ファンドを選択した参加者の退職予定年を示します。現在、これらの投資には償還制限はありません。

次の表は、2022年12月31日現在の本プランの公正価値での投資を、公正価値階層内のレベル別に示しています。

 

1 このカテゴリには、500株のスタンダード・アンド・プアーズ総合株価指数（「S＆P 500指数」）に含まれる普通株式の全体的なパフォーマンスを概算する投資結果を提供することを目的とした普通/団体信託基金が含まれます。現在、この投資には償還制限はありません。

2 このカテゴリには、ダウ・ジョーンズの米国総合株式市場指数に含まれる普通株式の全体的なパフォーマンスに近い投資結果を提供することを目的とした普通/団体信託基金が含まれます。現在、この投資には償還制限はありません。

3 このカテゴリには、バークレイズの米国政府/信用債券インデックスに含まれる債券の全体的なパフォーマンスに近い投資結果を提供することを目的とした共通/団体信託基金が含まれます。現在、この投資には償還制限はありません。

4 このカテゴリには、MSCI EAFE Indexに含まれる普通株式の全体的なパフォーマンスを概算する投資結果を提供することを目的とした普通/団体信託基金が含まれます。現在、この投資には償還制限はありません。

5 このファンドは、ダウ・ジョーンズの米国総合株式市場指数に約75％、モルガン・スタンレー・カントリー・インデックス—ヨーロッパ、オーストラリア、極東（MSCI EAFE）指数に約25％の資産配分を行うことを目的とした2つの共通/団体信託基金で構成されています。現在、これらの投資には償還制限はありません。

メモ 4.投資

完全に利益に配慮した投資契約

インタレスト・インカム・ファンドは、発行者の信用力を条件として、契約の満期時に元本と未収収入を返済することを約束する、さまざまな金融機関や保険会社との完全利益対応型投資契約で構成されています。利息貸付金利は通常、契約の購入時に設定され、定期的にリセットされます。インタレスト・インカム・ファンドは、ラッパー契約とも呼ばれる合成GICに投資しています。合成GICを支える資産は、本プランが所有しており、通常は高品質の債券で構成されています。

銀行または保険会社は、プランの規定に従って、元本の保留を提供し、安定した金利を維持し、参加者主導の取引に契約額で毎日の流動性を提供するラッパー契約を発行します。ラッパー契約は、将来の利子貸付金利を調整することにより、基礎となる債券投資の実現損益と未実現損益を償却します。ラッパー契約の発行者は、利子クレジット金利の調整によって将来の利子クレジット金利がゼロ未満になり、元本または未収利息が失われることはないと保証します。

状況によっては、ラッパー契約から引き出された金額が、契約額ではなく公正価値で支払われる可能性があります。これらの事象には、プランの終了、AT&Tが別の投資プロバイダーに切り替えるためにラッパー契約から撤退することを選択した場合、または後継プランの条件が契約発行者のクローンラッパー契約の発行に関する引受基準を満たさない場合などがあります。ラッパー契約の発行者が急な通知でラッパー契約を終了することを許すような事象には、プランの適格ステータスの喪失、未解決の重大な責任違反、またはプランの規定への重大な違反や重大な変更などがあります。当社は、これらの出来事が近い将来に起こる可能性はないと考えています。

有利子キャッシュ

2023年12月31日、2022年12月31日の時点で、本プランは、参加者の口座への配分またはプラン資金による清算を待っている拠出金、現金化されていない小切手、手数料に関連する未配分の有利子付現金をそれぞれ約2,538ドルと2,541ドル保有していました。

投資リスク

本プランが保有する投資は、金利、市場リスク、信用リスクなど、さまざまなリスクにさらされています。特定の投資に関連するリスクのレベルによっては、投資価値の変動が短期的に発生する可能性があり、そのような変化が参加者の口座残高や利益に利用できる純資産の明細書に報告される金額に重大な影響を与える可能性は、少なくとも合理的にあります。AT&T株の価値が大幅に下落した場合、会社の株式ファンドオプションに投資されているプラン参加者の口座は市場リスクにさらされます。

さらに、本プランは、資産担保証券、担保付住宅ローン債務、商業用住宅ローン担保証券など、契約上のキャッシュフローを伴う証券に投資します。これらの証券の価値、流動性、および関連収益は、不動産価値、延滞または債務不履行、あるいはその両方を含む経済状況の変化に敏感であり、発行体に対する市場の認識の変化や金利の変化によって悪影響を受ける可能性があります。

メモ 5.利害関係者の取引

プラン資産はAT&T株に直接投資されます。当社はプランのスポンサーであるため、会社の株式を含む取引は利害関係者取引とみなされます。さらに、本プランが保有する特定の投資は、さまざまな契約で定義されているように、それぞれ受託者および記録管理者としてBNYメロンとフィデリティによって管理されています。したがって、これらの取引とこれらの事業体に支払われる手数料は、利害関係者取引とみなされます。これらの取引はすべて、禁止取引規則の対象外です。

本プランは、本プランの参加者の裁量により、または会社のマッチングを通じて、その資産を会社の普通株式に投資することができます。本プランは、2023年12月31日および2022年12月31日現在、AT&T株式ファンドの当社の普通株式をそれぞれ15,279,458株および15,834,876株保有しています。本プランのAT＆T株式ファンドが当社の普通株式から得た配当金は、2023年12月31日に終了した年度に13,816ドルでした。

メモ 6.税務状況

本プランは、2015年6月23日付けの内国歳入庁（IRS）から、本プランが内国歳入法（IRC）のセクション401（a）に基づく適格であり、したがって関連する信託は課税対象外であることを記載した決定書を受け取りました。一度認定されると、プランはその適格性を維持するためにIRCに準拠して運営される必要があります。IRSによるこの決定を受けて、プランは修正されました。プラン管理者は、もしあれば、プランの運営を規範に準拠させるために必要な措置を講じると言っています。

米国で一般的に受け入れられている会計原則では、プラン管理者はプランがとる不確実な税務上の立場を評価する必要があります。税務上のポジションの財務諸表への影響は、技術的なメリットに基づいて、IRSによる審査の結果、そのポジションが維持される可能性が高い場合に認識されます。プラン管理者は、本プランがとった税務上の立場を分析した結果、2023年12月31日現在、とられたり、取られると予想される不確かな立場はなかったと結論付けました。本プランには、不確実な税務上の地位に関連する利子や罰則はありません。本プランは課税管轄区域による定期監査の対象となります。ただし、現在進行中の課税期間に関する監査はありません。

メモ 7.財務諸表のフォーム5500への調整

以下は、12月31日現在の財務諸表に基づく給付対象純資産とフォーム5500との調整です。

参加者に支払われる分配金は、12月31日までに処理され支払いが承認されたが、その日付の時点ではまだ支払われていない給付金請求のフォーム5500に記録されます。以下は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム5500の財務諸表に基づく参加者への分配金の調整です。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、受託者（または従業員福利厚生制度を管理する他の人）は、正式に承認された署名者によってこの年次報告書に正式に署名してもらいました。

 

						AT&T貯蓄セキュリティプラン
						投稿者：AT&Tサービス株式会社、
						前述のプランのプラン管理者
			によって			/s/ サブリナ・サンダース
						サブリナ・サンダース
						上席副社長、最高会計責任者兼コントローラー

日付：2024年6月24日

展示索引

以下に示す別紙、別紙23が本書の別紙としてここに提出されています。