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SolarEdge Technologies、Inc.、2.25％優先債/シニア債の2029年の非公募発行を発表
カリフォルニア州ミルピタス - （BUSINESS WIRE） - 2024年6月26日 - SolarEdge Technologies、Inc.（ナスダック：SEDG）（「SolarEdge」）は、市場の通常の条件の下で適格な機関投資家に対するプライベートオファリング（「Offering」）で、2029年までに2.25％転換社債（以下「債券」）の総原則額3億ドルを発行することを発表しました。発行者は、債券の購入者に対し、同じ条件の13日間のオプションを付与しました。公定買収の場合、債権の追加の総原則金額4,500万ドルをカバーするためだけに、最初の13日間の期間内（初回決済日を含む）に購入することができます。
債券の利子は、2025年1月1日と7月1日に支払われ、2029年7月1日に満期になります。なお、債券は、その前に償還、償還、あるいはその期間にその規定に従って変換されない限り、満期前には償還することはできません。
SolarEdgeは、2027年6月28日以前に債券を償還することはできません。SolarEdgeは、最終報告売価格が債券の変換価格の最低130％であったことが20日間（連続しているかどうかに関係なく）あった場合、または償還の通知日の直前の取引日を含む30連続取引日の任意の時間帯で、償還通知日の直前の取引日を含め、償還通知を行う場合、償還価格は、償還日までに未払いの利息を含む債券原則金額の100％に相当します。
債券の保有者は、ノート契約書で定義された基本的な変更が発生した場合、基本的な変更（fundamental change）時に全額、または一部を現金で償還する権利があり、更に、株式の再分割後や償還通知時など、 SolarEdgeの子会社の債務権限（取引債務を含む）すべてに対して、一定の状況下で、関連する企業イベントに関連する場合または償還の通知書に関連する場合、債券を変換する権利があります。
債券は、債券の1000ドルの原則金額あたりSolarEdgeの普通株式の29.1375株に基づいて変換されます（2024年6月24日のナスダックグローバルセレクト市場でのSolarEdgeの普通株式の最終報告売価格に対して約30％の転換プレミアムを表します）。2029年4月1日の直前の営業日の終了前に、債券は指定条件が満たされた場合のみ、および特定の期間中に債券保有者のオプションを受け入れることができます。2029年4月1日以降、満期日の前日（営業日）の2番目の通常の取引日の営業時間の終了時、債券は、条件にかかわらず、期間中にいつでも債券保有者のオプションによって変換できます。債券は、SolarEdgeの選択により、現金、SolarEdgeの普通株式、またはこれらの組み合わせに転換されます。
債券が発行された場合、債務者のシニアアンセキュアード債務権（senior unsecured obligations）となります。債券は、債務権者が優先的に債権者に対して限定されている未担保債務に優先して支払われ、そのように担保されている資産の価値に応じて効果的に未担保債務に等しく支払われます。ここで、同社の子会社のすべての債務およびその他の負債（取引債務を含む）に対して構造的に優先的となります。
SolarEdgeは、初期購入者が追加の債券購入オプションを全額行使する場合（手数料および見込まれる経費を差し引いた上で）、事業主目的を除く純収益は2億9,320万ドル（2億3,720万ドル）程度になると推定しております。SolarEdgeは、上限額付きのカップドコール取引の費用（以下、カップドコール取引）として純収益の約2,520万ドルを使用する予定です。なお、SolarEdgeは、終了予定日の直前の第2スケジュール取引日の取引終了時まで、追加の債券の売却から得られた純収益の一部をオプションカウンターパーティーとの追加のカップドコール取引に使用し、また残りは2025年までに一部の債券を返済することなど、一般的なビジネス目的に利用する予定です。
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上記のとおり、同時に債権を返済することになった2025年の債権の保有者は、2025年の債権に関連するヘッジポジションを解消するために、SolarEdgeの普通株式を自由市場で購入することができます。これらの活動は、SolarEdgeの普通株式の取引価格と債券の最初の換算価格を増加させる（もしくは減少させる可能性がある）ことがあります。
Notesの価格設定に関連して、SolarEdgeは初期購買者またはその関連会社の一部とキャップされたコール・トランザクション（「キャップされたコール・トランザクション」）に参入することを予想しています。キャップされたコール・トランザクションは、Notesの換金による潜在的な希釈を一般的に軽減することが期待され、SolarEdgeが支払うことが必要な現金の額を超える金額を相殺することが期待されます。この場合、当該軽減および/または相殺は最初に1株当たり約48.84ドル（これは、2024年6月25日にNasdaq Global Select Marketで報告されたCommon Stockの最終売買価格に対する約85％のプレミアムを示します）のキャップに従うことに注意してください。ただし、キャップされたコール・トランザクションの条件に基づく一定の調整を受けます。初期購買者が追加のNotesの購入オプションを行使する場合、SolarEdgeは、オプション・カウンターパーティーと追加のキャップされたコール・トランザクションを必要とすることが予想されます。
キャップされたコール・トランザクションの初期避妨を計画するにあたり、オプション・カウンターパーティーまたはその関連会社は、Notesの価格設定と同時または直後に、SolarEdgeのCommon Stockのシェアを購入したり、SolarEdgeのCommon Stockに関する様々なデリバティブ・トランザクションを行ったりすることが予想されます。この活動は、当時のSolarEdgeのCommon StockまたはNotesの市場価格を増加させる（または減少させる）可能性があります。
さらに、オプション・カウンターパーティーやその関連会社は、Notesの価格設定後およびNotesの満期前に、SolarEdgeのCommon Stockまたはその他の証券を購入または売却する、またはSolarEdgeのCommon Stockに関するデリバティブを入出金する、その他の方法でヘッジ・ポジションを変更する可能性があります。この活動は、SolarEdgeのCommon StockまたはNotesの市場価格の増減につながる可能性があります。この可能性は、Notesの換金に関する観測期間中に発生すると、Notesの換金を行うことができるホルダーの数と受け取る対価の値に影響を与える可能性があります。
Notesは、証券法の144A条に基づく資格を有する合理的に信じられる機関投資家にのみ提供されました。NotesおよびNotesの換金により発行されるSolarEdgeのCommon Stockの株式は、証券法または他の管轄区域の証券法に登録されておらず、登録されていない場合、Notesおよび当該株式は、該当する登録要件に従っていない場合を除き、米国でオファーまたは販売することができません。
このプレスリリースは、Notes（またはNotesの換金により発行されるSolarEdgeのCommon Stockの株式）の米国内におけるオファー、募集、または販売が、その前に当該州または管轄区域の証券法に登録または登録されるか資格付けされる前に、そのような州または管轄区域で違法である場合は、オファー、募集、または販売できないことを意味せず、販売または販売する意思を示すものではありません。
出典：Nutex Health, Inc。
このプレスリリースには、私的訴訟改革法（1995年）の意義で前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明は、Offeringおよびキャップされたコール・トランザクションに関する慣例的な閉鎖条件の満足と、Offeringの純収益の予定に関する情報を含むことから、このように識別できます。これらの前向きな声明は、「may」「should」「will」「intend」「expect」「believe」「anticipate」または類似する表現が用いられることによって特定される場合があります。
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このプレスリリースに含まれる前向きな見通しには、SolarEdgeが現在の期待に基づく予測と将来の事象に関するSolarEdgeの予測が含まれています。これらの前向きな声明には、SolarEdgeの実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、成果（OfferingおよびOfferingの純収益に関連することを含む）が、前向きな声明によって示唆されたものと大きく異なる可能性がある既知のおよび未知のリスク、不確定要因、その他の要因が含まれます。これらの要因に基づいて、これらの前向きな声明に極端に依存することは避けてください。これらの要因には、2023年12月31日に提出されたSolarEdgeの10-K年次報告書「リスクファクター」のセクションで議論された事柄（2024年2月26日にファイルされた）、2024年3月31日に終了した四半期に関する10-Q報告書（2024年5月9日にファイルされた）、8-K報告書、および証券取引委員会に提出されたその他の報告書が含まれます。このプレスリリースに含まれる前向きな声明は、2022年6月10日現在でのみ提供されています。SolarEdgeは、今後は何ら義務を負わず、このリリースの前向きな声明を更新するとは思わず、また、その内容を実際の結果または改正された予想に適合させる義務を一切負いません。
前向きな声明は将来の事象の予測として依存すべきではありません。前向きな声明に反映される事象および状況が達成されない場合があります。SolarEdgeは、将来の結果、活動レベル、パフォーマンスまたは成果を保証できません。SolarEdgeは、このリリースの日付後または現実的な期待が修正された後にこれらの前向きな声明のいずれかを更新する義務を負わず、これらの声明を実際の結果または修正された期待に適合させる義務を負いません。
ソース: SolarEdge Technologies, Inc.
投資家連絡先
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JB Lowe、投資家関係責任者
investors@solaredge.com
または
Sapphire Investor Relations, LLC
Erica MannionまたはMichael Funari
investors@solaredge.com
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