エキジビション3.1
第三/第四条、改正および改訂された付則
の
フォートレスバイオテクノロジー株式会社(旧コロナドバイオサイエンス株式会社)
2023年8月10日、6月10日 [●] を採用しました
第一条
オフィス
セクション1。プリンシパルオフィス。Fortress Biotech, Inc.（以下「CCorporation」）の登録事務所は、法人設立証明書に随時記載されている場所にあるものとします。
セクション2。その他のオフィス。また、取締役会が随時決定する場合や、法人の業務上必要に応じ、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。
第二条
株主
セクション1。年次総会。会社の年次株主総会は、取締役会が決定し、当該会議の通知で指定されている日時に、遠隔通信によって、またはデラウェア州内外の場所で、全部または一部で開催されるものとします。
セクション2。特別会議。法律または設立証明書に別段の定めがない限り、目的や目的を問わず、特別株主総会は、デラウェア州内外を問わず、遠隔通信または任意の場所で、全部または一部を開催できます。また、取締役会、会長、または大統領の決議により招集される場合があります。
セクション 3.会議のお知らせと目的。会議の場所、曜日、時間、および特別会議の場合は、会議の招集目的を記載した書面または印刷された会議の通知、およびそのような手段を記載したリモート通信による会議の場合は、個人または郵送で、または株主が事前の同意を得た場合は、会議日の10日前または60日以上前に送付する必要があります。議長、大統領、秘書、または電話をかけてきた人による、または指示による電子伝送会議、その会議で議決権を有する登録株主全員に。
セクション4。定足数。発行され発行済みで議決権を有する資本株式の過半数の保有者が、直接または代理人として代表を務める場合、法令または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会で事業取引に関する定足数を構成するものとします。ただし、そのような定足数が株主総会に出席していないか、出席していない場合、議長は、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期する権限を持つものとします。定足数の出席または出席者が出席するこのような延期された会議では、当初の通知どおりに会議で取引された可能性のあるすべての取引が行われる可能性があります。
セクション5。投票プロセス。第3条第3項に基づく取締役の選挙に関連する場合を除き、定足数が出席または代表を務めた場合、定足数が出席または代表を務めた場合、設立証明書、本付則、デラウェア州一般会社法、規則によって異なる議決権または最低議決権が必要でない限り、投票、委任状、または電子投票による会議に出席または代表された株式の過半数の賛成票は、株主の行為となります。またはCコーポレーションに適用される証券取引所の規制、またはCコーポレーションに適用される法律または規制またはその有価証券。その場合は、そのような異なる議決権または最低議決権が必要です
1
その件について投票してください。議決権を有する発行済株式1株につき、株主総会の議決に提出された各事項について1票の議決権があります。株主は、直接投票するか、株主または正式に権限を与えられた実務弁護士が書面で代理して投票するか、株主または代理人によって投票が承認されたと判断できる電子投票用紙で投票することができます。代理人の期間、有効性、法的強制力は、デラウェア州の一般会社法に従って決定されるものとします。
セクション6。会議なしの株主の書面による同意。本付随定款に従って招集される年次株主総会または特別株主総会を除き、当社の株主は何の措置も講じないものとし、書面による同意なしに株主は何の措置も講じないものとします。
セクション7。株主提案/取締役指名。
(a) 年次総会。取締役会への選挙対象者の指名および株主による取引の提案は、（i）当該総会に関する会社の通知に従い、（ii）取締役会の指示により、または（iii）提供された通知の送信時に登録株主であった会社の登録株主が年次株主総会で行うことができます次の段落では、誰が会議で投票する権利があり、記載されている通知手続きを遵守しているのは誰ですかこのセクションで。
前項の（iii）項に従って、株主が指名またはその他の事業を年次総会に適切に持ち込むには、（1）株主が会社秘書に書面で適時に通知している必要があります。（2）そのような業務は、デラウェア州の一般会社法に基づく株主行動の適切な事項でなければなりません。（3）株主の場合、またはその受益所有者は代理人として、そのような提案または推薦が行われ、その用語が定義されている勧誘通知を会社に提出したことになりますこの段落の (C) (vii) 項では、当該株主または受益者は、提案の場合、適用法により当該提案を行うことが義務付けられている当社の議決権株式の少なくとも割合の保有者に委任勧誘状および委任状を提出している必要があります。または、指名または指名の場合は、会社の議決権の一定の割合の保有者に委任勧誘状および委任状を提出している必要がありますそのような株主または受益者が、候補者または候補者を選ぶのに十分であると合理的に信じている株式当該株主による推薦が提案され、いずれの場合も、勧誘通知を当該資料に含める必要があります。(4) 本セクションに従ってそれに関連する勧誘通知が適時に提供されていない場合は、そのような事業または推薦を提案する株主または受益者は、本条に基づいてそのような勧誘通知の送付を要求するのに十分な数の代理人を募っていてはなりません。株主通知は、会社が前年の年次株主総会の委任状資料を初めて郵送した日の45日以上前（「記念日」）の45日以上前または75日以上前に、会社の主要執行部の秘書に届けなければなりません。ただし、年次総会の日付が30日以上前に進んだり、30日以上遅れたりする場合は前年の年次総会の記念日の数日後、株主からの通知はタイムリーなものは、（i）年次総会の90日前、または（ii）年次総会の日付が最初に公表された日の翌10日のいずれか遅い方の営業終了までに納品する必要があります。そのような株主通知には、（A）株主が取締役の選任または再選のために指名することを提案する各人について、（i）その人の名前、年齢、会社の住所および住所、（ii）その人が受益的に所有または記録的に所有している会社の株式の種類、種類、および数、（iii）当該株式が取得された日付または投資意向が記載されているものとしますそのような買収について、および（iv）代理人の勧誘で開示する必要のある、そのような人物に関するすべての情報取締役候補者の選出、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則14Aに従い、委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの当該人物の書面による同意、（B）株主が会議に持ち込むことを提案するその他の事業について、そのような事業の簡単な説明、実施理由会議での業務、およびそのような業務に会社の細則を改正する提案が含まれている場合は、提案の文言修正、および当該株主および提案を代理する受益所有者の当該事業における重要な利益（ある場合）、および（C）通知を行う株主については、当該株主および株主関係者（以下に定義）の当該事業における重要な利益（株主への予想される利益を含む）を個別または全体として、通知に記載する必要があります。またはその株主関連人。（ii）会社の全株式のクラス、シリーズ、番号その株主が所有し、もしあれば、その株主関係者（もしあれば）、（iii）株式の候補保有者と株式数
2
当該株主および当該株主関係者が受益的に所有しているが、記録に残っていない、（iv）ヘッジやその他の取引、または一連の取引が、またはその代理人によって締結されたかどうか、またどの程度、またはその他の合意、取り決め、了解（ショートポジション、株式の借入または貸付を含む）がなされたか、またその効果または意図が、損失を軽減するか、リスクを管理することであるか、そのような株主にとっての株価変動の利益、またはそのような株主の議決権を増減すること会社の株式に関する株主関連人物。（v）通知を行う株主および株主関連人については、会社の株式台帳に記載されている当該株主の名前と住所、および異なる場合はその株主関係者の現在の名前と住所、およびそのような株主関係者の現在の名前と住所。（vi）通知を行う株主が知っている範囲で、他の株主の名前と住所当日の取締役の選挙、再選、またはその他の事業の提案のための候補者を支持します当該株主への通知、および（vii）当該株主または株主関係者のいずれかが、提案の場合は、少なくとも適用法により提案書を記載することが義務付けられている会社の議決権株式の割合、または指名または指名の場合は、当該候補者または指名を選出するのに十分な数の会社の議決権株式の保有者に、委任勧誘状および委任状を提出する予定があるかどうか参加者（そのような意図の肯定的な声明、「勧誘通知」）。
本条の第2段落の第2文にこれと反対の記載がある場合でも、取締役会に選出される取締役の数が増え、記念日の少なくとも55日前に当社が取締役候補者の全員を指名したり、増員された取締役会の規模を明記したりする公示がない場合は、この付則で義務付けられている株主通知も適時と見なされますが、そのような増加によって生み出された新しい役職の候補者に関しては、もしあれば会社が最初に公表した日の翌10日目の営業終了までに、会社の主要な執行部の秘書に提出されるものとします。
本条に定める手続きに従って指名された人だけが取締役を務める資格があり、本条に定める手続きに従って年次株主総会に持ち込まれる業務のみが年次株主総会で行われるものとします。会議の議長は、指名または会議に提出される事業が本付随定款に定められた手続きに従って行われたかどうかを判断する権限と義務があります。また、提案された指名または事業が本細則に準拠していない場合、そのような欠陥のある事業または指名は、株主の訴訟に持ち込まれず、無視されることを宣言する権限と義務があります。
本付随定款の目的上、「公表」とは、全国のニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、15（d）に従って当社が証券取引委員会に公に提出した文書での開示を意味します。
(b) 特別会議。特別株主総会では、会社の株主総会の通知に従って株主総会に持ち込まれるような業務のみが行われます。取締役会に選出される人物の指名は、(i) 取締役会の指示により、(i) 取締役会の指示により、または (ii) 本項に規定された通知の時点で登録株主であった会社の登録株主であり、誰が会議で議決権を有し、誰がその株主総会で議決権を有し、誰がセクション7（a）に記載されている通知手続きに準拠しています。第7（a）条で義務付けられている株主通知が、特別会議の90日前、または特別総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目の営業終了までに、会社の主要執行部の秘書に届けられれば、株主による取締役会の選挙対象者の指名は、そのような特別株主総会で行うことができます。そして、その会議で選出されるよう取締役会が提案した候補者のうち。
(c) 取引法の遵守。本条の前述の規定にかかわらず、株主は、本条に定める事項に関して、取引法およびその下の規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。このセクションのいかなる内容も、証券取引法に基づく規則14a-8に従い、提案を会社の委任勧誘状に含めることを要求する株主の権利に影響するものとはみなされません。
3
(d) 本条の適用上、株主の「株主関連人物」とは、(i) 当該株主を直接的または間接的に支配している、または協力して行動する者、(ii) 当該株主が記録上または受益的に所有している会社の株式の受益者、および (iii) 当該株主関係者を管理、管理、または共同管理下にある人を指します。
第三条
取締役
セクション1。権力。会社の業務は取締役会によって管理されるものとし、取締役会は会社の権限をすべて行使し、法令や設立証明書、または株主が行使または行うよう指示または義務付けられているこれらの付随定款にないすべての合法的な行為や事柄を行うことができます。取締役会は、会議の開催および会社の経営にとって適切であると判断した場合、設立証明書、本付随定款または適用法と矛盾しないような規則や規制を採用することができます。
セクション2。番号、資格、期間。取締役会は、少なくとも1人、9人以下のメンバーで構成されます。取締役の数は、取締役会によって最小値と最大値の範囲内で固定または変更される場合があります。取締役はデラウェア州の居住者でも会社の株主でもなくてもかまいません。
セクション 3.選挙。適用法または設立証明書で別段の定めがある場合を除き、(a) 争いのない選挙が行われる株主総会では、各取締役は、投じられた票の過半数の賛成票によって選出されるものとします（つまり、候補者に「賛成」票を投じた株式数は、候補者に「反対」票を投じられた株式の数は、「棄権」と「ブローカーの非投票」を含む）の過半数の賛成票によって選出されるものとします。会議に直接出席した、または代理人が代表を務めた株式の保有者による、その取締役の選挙に「賛成」または「反対」の投票（「賛成」または「反対」）にはカウントされませんそして、選挙での議決権があります。(b) 選挙が争われる株主総会では、取締役は、会議に直接出席するか、代理人によって代表され、選挙の議決権を有する株式の保有者が（候補者に賛成票または反対票を投じるのではなく）複数の票によって選出されるものとします。本付随定款で使われているように、「争議のない選挙」とは、取締役候補者の数が選出される人数を超えない選挙を意味し、「争議選挙」とは、候補者（取締役会が提案した候補者および本細則に従って適切に提出された株主候補者を含む）の数が、選出される取締役およびそのような候補者の数を上回る選挙のことです。株主候補者は、会社の日付の10日前またはそれ以前に、提案株主によって出金されていません最初に、その会議の会議の通知を株主に郵送するか、その他の方法で送信します。
セクション34です。空室。取締役会の欠員は、定足数に満たない場合でも、残りのD取締役の過半数によってのみ埋めることができます。株主は、正式に召集された株主総会以外で取締役会の欠員を埋めることはできません。そのように選出された各取締役は、次回の年次株主総会まで、および後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。
セクション5。辞任。取締役は、書面または会社への電子送信による通知により、いつでも辞任することができます。争議のない取締役選挙では、会議に直接出席または代理人が代表を務めた株式の保有者が投じた票の過半数の賛成票を得ず、当該取締役の選挙における選挙での投票権を有する現職の取締役候補者は、そのような選挙後の辞任を速やかに取締役会に提出するものとします。取締役会は（そのような辞任を申し出る取締役の参加なしに）、会社とその株主の最善の利益を十分に考慮して、関連する事実と状況を評価し、その後、妥当な期間内に、提出された辞任を受け入れるかどうかを決定するものとします。取締役会がそのような辞任を拒否した場合、取締役会はその理由を公表します。上記の場合を除き、辞任はそこに明記された時点で発効するものとし、辞任に別段の定めがない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。
セクション46。会議の場所。取締役会は、定例または特別を問わず、デラウェア州内でも州外でも開催できます。
4
セクション5。初めてのミーティング。新たに選出された各取締役会の第1回総会は、年次株主総会の直後と開催場所で開催されるものとし、定足数に達するか、すべての取締役の書面による同意により定められた場所と時間に召集されれば、合法的に会議を構成するために新たに選出された取締役にそのような会議のその他の通知は必要ありません。
セクション67。定例会議。取締役会の定例会議は、そのような通知があった場合と通知なしに、また取締役会が随時決定する時期と場所で開催される場合があります。
セクション78。特別会議。取締役会の特別会議は、会長または社長、または法的に定足数を構成する取締役の数によって招集される場合があります。取締役会のすべての特別会議の時間と場所の通知は、通常の営業時間中、会議の日時の少なくとも24時間前に、口頭または書面、電話（ボイスメッセージシステムまたはメッセージの録音と通信を目的としたその他のシステムまたは技術を含む）、ファックス、電信、テレックス、または電子メールまたはその他の電子的手段で行わなければなりません。通知を米国郵便で送る場合は、会議日の少なくとも3日前に、料金を前払いのファーストクラス郵便で送付する必要があります。
セクション89。通知; 権利放棄。取締役が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、取締役が事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で出席する場合を除きます。取締役会の定例または特別会議で取引される事業やその目的を、そのような会議の通知または通知の放棄書に明記する必要はありません。
セクション910。定足数。法律、法人設立証明書、または本付随定款によりそれ以上の人数が義務付けられている場合を除き、その時点で在任している取締役の過半数が事業取引の定足数となります。どの取締役会にも定足数が出席しない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。
セクション1011。会議なしでの行動。取られた措置を記載した書面または電子送信による同意書に、その主題に関して投票権を有するすべての取締役が署名すれば、取締役会で義務付けられた、または許可された措置は、会議なしで行うことができます。さらに、取締役会の会議は、デラウェア州の一般会社法で許可されているとおり、会議、電話、または音声通信を使用して開催することができます。
セクション112です。アクション。法律、法人設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、定足数に達した場合は、いかなる行動においても取締役会のメンバーの過半数の賛成票が必要となります。
セクション1213です。取締役の解任。適用法の規定に従い、取締役の一部または全員を株主の投票により解任することができます。
第四条
委員会
セクション1。執行委員会。理事会は、取締役会全体の過半数で採択された決議により、1人以上のメンバーを執行委員会のメンバーまたは補欠メンバーに指名することができます。
セクション2。執行委員会の権限と権限。執行委員会は、株式の購入を許可する権利を含む、会社の事業と業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を有し、また取締役会の合間に行使することができます。ただし、経営委員会には、設立証明書の修正、合併または統合契約の採択、株主に売却、リース、または勧誘に関する権限はありません。会社の資産と資産の全部または実質的にすべての交換。株主に勧めます
5
会社の解散、解散の取り消し、会社の付則の改正、または配当の申告の承認。
セクション 3.他の委員会。理事会は、取締役会全体の過半数で採択された決議により、1つ以上の他の委員会を指名することができます。各委員会には、法律で別段の定めがある場合を除き、当該委員会を指定する理事会の決議に明記されている取締役会の権限があります。そのような委員会の全メンバーの過半数は、理事会が別段の定めをしない限り、その行動を決定し、会議の時間と場所を決定することができます。理事会は、理由の有無にかかわらず、いつでもそのような委員会のメンバーを変更し、すべての欠員を補充し、解任する権限を有するものとします。
セクション4。手順、会議、定足数。執行委員会または取締役会の他の委員会の定例会議は、通知の必要はありませんが、そのメンバーの過半数によって採択された決議によって決められる時間と場所で開催することができます。執行委員会または取締役会の他の委員会の特別会議は、そのメンバーの要請により招集されるものとします。該当する限り、取締役会の会議に適用される通知、定足数、および議決権行使の要件に関する本付則の第3条の規定が、執行委員会または取締役会の他の委員会の会議に適用されるものとします。執行委員会と取締役会の他の各委員会は、議事録を書面で保管し、その議事録の要約を取締役会の前または次の会議で取締役会に回覧するものとします。
第5条
役員
セクション1。番号。取締役会は、各年次株主総会の後の最初の総会で、社長、秘書、会計係を選びます。いずれも取締役会のメンバーである必要はありません。取締役会は、取締役、1人以上の執行副社長、1人以上の副社長、秘書補佐、財務補佐官の中から会長を選ぶこともできます。取締役会は、必要と思われる他の役員や代理人を任命することができます。これらの役員や代理人は、当該期間その職に就き、取締役会が随時決定する権限を行使し、職務を遂行しなければなりません。同じ人が3つ以上のオフィスを構えている可能性があります。
セクション2。補償。会社の全役員の給与またはその他の報酬は、取締役会によって決定されるものとします。役員は取締役でもあるという理由で、給与やその他の報酬を受け取ることを妨げられることはありません。
セクション 3.期間、解除、欠員。会社の役員は、後継者が選ばれて資格を得るまで在任します。役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会全体の過半数の賛成票により、いつでも解任することができます。会社のいずれかの事務所に欠員が生じた場合は、取締役会が補充します。
セクション4。会長。議長は、1人が選出された場合、取締役会のすべての会議の議長を務めるものとします。
セクション5。大統領。社長は会社の最高経営責任者となり、会長が不在の場合はすべての株主総会と取締役会の議長を務め、会社の業務を全般的に監督し、取締役会のすべての指示と決議が実施されることを確認するものとします。
セクション6。副社長。執行副社長は、社長が不在または不在の場合、社長の職務を遂行し、権限を行使し、取締役会が随時規定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。エグゼクティブ・バイス・プレジデントが複数いる場合、エグゼクティブ・バイス・プレジデントは、取締役会の決定した順序で、大統領が不在または障害が発生した場合でも、その職務を遂行し、権限を行使するものとします。副社長は、社長および副社長が不在または不在の場合、職務を遂行し、大統領の権限を行使し、その他の職務を遂行し、取締役会が随時規定するその他の権限を持つものとします。副大統領が複数いる場合は、副社長が務めます
6
取締役会が決定した順序で、社長および副社長が不在または障害が発生した場合に、そのような義務を果たし、そのような権限を行使します。
セクション7。秘書。秘書は、すべての取締役会およびすべての株主総会に出席し、会社と取締役会のすべての議事録を帳簿に記録して保管します。彼は、すべての株主総会および取締役会の特別会議について通知するか、通知させるものとし、取締役会または社長の指示に従い、監督下にある取締役会または社長の定めるその他の職務を遂行するものとします。本人は会社の印鑑を管理するものとし、彼または秘書補佐は、それを必要とする文書にそれを貼付する権限を持つものとし、貼付された場合は、彼の署名または秘書補佐の署名によって証明されることがあります。取締役会は、他の役員に会社の印鑑を貼付し、その署名によってその貼付を証明する一般的な権限を与えることができます。
セクション8。秘書補佐。秘書補佐は、1人いる場合、または複数いる場合は、取締役会が決定した順序で、秘書補佐官が不在または障害が発生した場合に、秘書の職務を遂行し、権限を行使し、その他の職務を遂行し、取締役会が随時規定する権限を持つものとします。
セクション9。会計。財務担当者または最高財務責任者は、企業の資金と証券を管理し、会社の所有する帳簿の領収書と支出を完全かつ正確に記録し、すべての金銭およびその他の貴重な財産を、取締役会が指定する預託機関に会社の名義および貸方に預けるものとします。彼は、取締役会の指示に従って会社の資金を支払い、その支払いのための適切な伝票を受け取り、会長、社長、取締役会、定例会で、または取締役会が必要とする場合には、会計係としての彼のすべての取引と会社の財政状態についての説明を提出するものとします。
セクション10。アシスタント・トレジャラー。アシスタント・トレジャラー（1人がいる場合）、または複数の場合は、取締役会が決定した順序でアシスタント・トレジャラーは、トレジャラーの不在または障害が発生した場合に、財務担当者の職務を遂行し、権限を行使し、その他の職務を遂行し、取締役会が随時規定するその他の権限を持つものとします。
第六条
資本ストック
セクション1。フォーム。会社の資本金の株式は、証書によって表されるか、当該資本ストックの登録機関が管理する記帳システムによって証明される可能性のある非認証株式、あるいはその両方の組み合わせでなければなりません。株式が証明書で表される範囲で、そのような証明書は、取締役会によって承認され、会長、社長、副社長または副社長、および財務補佐、秘書または秘書または秘書補佐（会社の2人の権限を与えられた役員）が署名した形式でなければならず、会社の印鑑またはその複製で封印されるものとします。
セクション2。証明書を紛失したり破壊したりしました。取締役会は、紛失または破壊されたとされる会社が以前に発行した証明書の代わりに、新しい証明書の発行を指示することができます。このような新しい証明書の発行を承認する際、取締役会は、紛失または破壊されたとされる証明書に関して会社に対してなされる可能性のある請求から会社を保護するために、その裁量により、また発行前の条件として、適切と思われる条件を規定し、適切と思われる補償を要求する場合があります。
セクション 3.株式の譲渡。正式に承認された、または承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠が添付された株式を表す証明書を会社または会社の譲渡代理人に引き渡すと、新しい証明書が発行され、古い証明書は取り消され、取引は会社の帳簿に記録されます。
7
第7条
補償
セクション1。(a) 当社は、本条の (d) 項の要件に従い、民事、刑事、行政、捜査（会社の権利による訴訟を除く）を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きの当事者となった、または当事者になる恐れのある人物を、その人が取締役であるか、取締役であったか否かを理由に補償するものとします。、会社の役員、従業員または代理人、または会社の要請により他の会社の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の事業に対して、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連して彼が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額について、彼が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はありません。判決、命令、和解、有罪判決、またはノーロ・コンテンデーレまたはそれに相当する行為の嘆願による訴訟、訴訟または手続の終了自体は、その人が誠実に行動せず、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動しなかったこと、および刑事訴訟または訴訟に関して合理的な理由があったと推定されるものではありません彼の行為は違法だったと思います。
(b) 法人は、本条の (d) 項の要件に従い、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟または訴訟の当事者となった、または当事者になる恐れがあるすべての人に、その人が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであったという事実を理由に、会社に有利な判決を下す権利を補償します会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務し、彼が誠実に、そして会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動した場合、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して彼が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して。ただし、その人が裁判にかけられるべき請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします。デラウェア州高等裁判所またはそのような訴訟を起こした裁判所を除き、またその範囲でのみ、会社に認められますまたは訴訟が提起された場合は、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人はデラウェア州高等裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断されるものとします。
(c) 会社の取締役、役員、従業員、または代理人が、本条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、手続を本案その他の方法で弁護したり、その中の請求、問題、事項を弁護したりして成功を収めた場合、会社は彼に実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償するものとします。それに関連して。
(d) 本条の (a) および (b) 項に基づく補償（裁判所からの命令がない限り）は、取締役、役員、従業員、または代理人が本条の (a) および (b) 項に定める適用行動基準を満たしているため、当該状況においては補償が適切であると判断した上で、特定のケースにおいて許可された場合に限り、会社が行うものとします。そのような決定は、（1）そのような訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではなかった取締役で構成される定足数の過半数の投票によって取締役会によって行われるものとし、（2）そのような定足数が得られない場合、あるいは、そのように指示する関心のない取締役の定足数を取得できる場合でも、書面による意見書による独立した法律顧問、または（3）株主によって行われるものとします。
(e) 取締役、役員、従業員、または代理人が民事または刑事訴訟、訴訟または訴訟を弁護するために負担した費用は、当該取締役または役員による、または代理人による当該金額の返済の約束を受けた時点で、当該訴訟、訴訟、または手続の最終処分に先立って、当社が負担する費用を会社が支払うことができます。ただし、最終的に、その人がこの許可に従って会社から補償を受ける資格がないと判断される場合セクション。他の従業員や代理人が負担するこのような費用は、取締役会が適切と判断する契約条件があれば、それに基づいて支払うことができます。
(f) 本条の他のサブセクションによって提供される、または本セクションに従って付与される費用の補償および前払いは、当社が法律で認められているその他の補償または費用の前払いを提供することを制限するものではなく、また、それらを求める人が受けるその他の権利を除外するものと見なされることもありません
8
費用の補償または前払いは、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法により、公的な立場での行動と、そのような役職に就いている間に別の立場で行動する場合の両方で権利があります。
(g) 法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人に代わって、そのような立場で、または本人の地位から生じた責任に対して、保険を購入および維持することができます。会社には、以下の規定に基づいて彼にそのような責任を補償する権限がありますこのセクション。
(h) 本条の目的上、「法人」とは、合併後の法人に加えて、合併または合併により吸収された構成法人（構成構成要素を含む）で、その独立した存在が継続していれば、取締役、役員、従業員、代理人に補償する権限と権限があったはずなので、取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうであったすべての人物が対象となります。そのような構成法人、またはそのような構成法人の要請により取締役を務めている、または務めていた、他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、その他の企業の役員、従業員、または代理人は、成立または存続する法人に関して、本条の規定に基づき、独立した存在が続いていた場合の、当該構成法人の立場と同じ立場に立つものとします。
(i) 本条では、「他の企業」には従業員福利厚生制度が含まれ、「罰金」には、従業員福利厚生制度に関して個人に課せられる消費税が含まれ、「法人の要請による業務」とは、当該取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課す、またはそのような役職によるサービスを含む会社の取締役、役員、従業員、または代理人としての職務が含まれるものとします。従業員福利厚生制度、その参加者、受益者、および活動を行った人に関して誠意を持って、そして彼が従業員福利厚生制度の参加者と受益者の利益になると合理的に信じる方法で、このセクションで言及されている「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。
(j) 本条により提供された、または本条に従って付与される費用の補償および前払いは、取締役会の承認または承認により別段の定めがない限り、会社の取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった者にも適用され、当該者の相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。
(k) 会社の役員および取締役は、個人として、会社法人が締結する信託契約の対象となる信託口座に含まれる収益を除き、会社法人のすべての資金が分配されるまで責任を負わないものとします。
第八条
一般規定
セクション1。小切手。会社の金銭や紙幣の小切手や要求事項はすべて、役員、または取締役会が随時指定する人物の署名が必要です。
セクション2。会計年度。会社の会計年度は、取締役会の決議により決定され、変更されることがあります。
セクション 3.印鑑。会社は会社の印鑑を採用することがありますが、それは取締役会によって変更されることがあります。会社の印鑑がある場合は、会社の名前、設立年、および「デラウェア州の企業印鑑」という言葉が記されているはずです。印鑑は、その封印またはその複製に印字や貼付を行ったり、どのような方法で複製しても使用できます。
セクション4。紛争裁定フォーラム。会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（「チャンスリー裁判所」）が、（a）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な法廷となります。
9
(b) 会社の取締役、役員、従業員、代理人が会社または株主に対して負っている受託者責任違反またはその他の不正行為の申し立てを主張する訴訟または手続き、(c) 一般会社法、設立証明書、またはこれらの付随定款の規定に従って請求を主張する訴訟または手続き（いずれの場合も、修正される場合があります）随時改訂または改訂されます）、（d）一般会社法によりチャンスリー裁判所に管轄権が付与されている訴訟または手続き、または（e）あらゆる訴訟または法人、または内務原則が適用される会社の取締役、役員、従業員、代理人に対する請求を主張する手続き。いずれの場合も、法律で認められる最大限の範囲で、また、被告として指名された重要な当事者に対して対人管轄権を有する裁判所に従うことを条件とします。チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所が上記の各訴訟または手続きの唯一かつ排他的な法廷となります。デラウェア州連邦地方裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州の管轄の州裁判所が、上記の各訴訟または手続きの唯一かつ排他的な法廷となります。
法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択について当社が書面で同意しない限り、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一の法廷となります。誤解を避けるために記すと、この規定は利益をもたらすことを目的としており、当社、その役員および取締役、そのような苦情の原因となるオファーの引受人、およびその個人または団体による声明に権限を与える職業を持ち、オファリングの基礎となる文書の一部を作成または証明したその他の専門機関によって施行される場合があります。
会社の株式の持分を購入または取得または保有する個人または団体は、本条の規定を通知し、同意したものとみなされます。
第 9 条
改正
セクション1。これらの付随定款/付則は、変更、修正、補足、廃止されることがあります。また、新しい付則付則は、定足数が出席または代表を務める定時株主総会または特別株主総会で、発行済みで議決権を有する株式の過半数の保有者の賛成票により採択することができます。ただし、変更、修正、廃止案の通知が当該通知に含まれていれば、(a) 会議、または（b）取締役会の決議により。株主には、取締役が採択した付則/細則を変更または廃止する権限があります。
10