EX-10.3

添付ファイル10.3

実行バージョン

株主と登録権協定(本プロトコル)は，2024年6月21日にデラウェア州社Illumina，Inc.とデラウェア州有限責任会社GRAIL，LLC(GRAIL LLC)が締結され，会社に変換されGRAIL，Inc.(The Company)と改称される

Illuminaとbr社は2024年6月21日の“別居と流通協定”(“別居協定”)といくつかの他の付属協定を締結した

Illuminaは現在GRAIL LLCのすべての有限責任会社の権益を持っており、同社の発行済みと発行されたすべての普通株を持ち、1株当たり0.001ドル(普通株)である

分離合意に基づいて、Illuminaは、Illumina普通株式の所有者に、発行された普通株式および発行された普通株の一部(割り当て)を比例的に割り当て、割り当てられていない任意の普通株式を保持する

発送後、Illuminaは、(I)改正された1933年の証券法(証券法)に従って登録された1つまたは複数の発行または他の取引を含む任意の留保株式を売却または譲渡することができ、または(Ii)Illumina普通株式またはIllumina債務の全部または一部を配当金としてbr}Illumina株主に譲渡するか、またはIllumina普通株式流通株またはIllumina債務を直接または間接的に交換することを含むことができる(本項(Ii)項に記載の任意のこのような取引、他の処分-)；

Illuminaは、当社に代表を付与し、当社とSの他の株主投票の割合に応じて、保留株式に投票することを希望している

Illuminaと会社はIlluminaを提供するためにいくつかの手配をしたいと考えていますその許可された譲渡者は保有株式に対して登録権を有する

そのため、現在、本協定に掲載されている相互協定、条項、チェーノを審議する際に、法律の制約を受けることを予定している各方面は以下のように同意する

第一節協定の効力

１．１．有効時間です。本協定は，分離発効日から発効する(“分離協定”で定義されるように)(発効時間)

１．２．含まれている株式です本協定はIllumina実益が所有するすべての普通株式をカバーしています発効までの期間(株)。株式は、株式配当金または株式分割の方法で、または株式組合、資本再編、合併、合併、または他の組換えに関連する任意の発行または発行可能な証券を含むべきである

Illuminaと任意の許可された譲受人(例えば2.5節の定義) はここではすべて所有者と呼ばれ、総称して所有者と呼ばれ、本プロトコル項の下の任意の登録に組み入れたい株式所有者は本文ではすべて販売持株者と呼ばれ、総称して販売株所有者と呼ばれる

第2節.需要登録。

2.1.気をつけて。本文に規定する条項及び条件に基づいて、任意の所有者が書面で通知し、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて当該所有者が保有する株式の全部又は一部を登録することを会社に要求する場合には、当該通知は、当該所有者が売却しようとしている株式及び当該株式等の処分方法を具体的に説明しなければならない(これらの方法は、棚登録を含むことができる(この用語は第2.6節で定義する)。任意の所有者から通知を受けた後、5営業日目(この用語は10.7(G)節で定義する)に遅くなく、他のすべての所有者(ある場合)にアドバイス登録に関する書面通知を発行する。そして、登録要求に記載された1つまたは複数の所定の処置方法に従って処理するために、証券法に従って当該株式(および当社が登録予定のS書面通知を受けてから10日以内に登録要求に参加する任意の他の所有者の株式)を登録するために、その合理的な最善を尽くして(登録要求に記載された1つまたは複数の所定の処置方法に従って処理することがある)。しかし前提はこうです

(A)当社は、2.1節に基づいて任意の株式について登録する義務がない：(I)分離協定違反、(Ii)本協定による任意の発行に関する任意の引受契約(当該引受契約におけるロック期間が90日を超えない限り)、または(Iii)本第2節による株の先行登録(保留登録を除く)発効日から60日以内、

(b)本セクション 2 に基づいて需要登録が要請された時点で、当社は、（ i ）そのような需要登録が、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある重要な非公開情報の開示を必要とする、（ ii ）そのような需要登録が重大な資金調達、買収を実質的に妨げる、遅延または干渉すると誠実に判断した場合、売却、合弁事業、合併、統合、その他の事業合併、当社の企業再編、入札オファーまたはその他の重要な取引または（ iii ）当社がそのような需要登録の有効性に関する SEC の要件を遵守できない場合（（ i ）から（ iii ）までの各項、 a ）“不利な条件”),当社は、提出または有効性を延期することがあります。（ただし、準備は行わない）（ A ）不利条件がもはや存在しない日から 7 日後または（ B ）のいずれか早い方まで当社が不利な条件が存在すると判断した日から 90 日後。ただし、当社は、本 2.1 （ b ）に基づく需要登録を、配給後の 12 ヶ月間の間に 2 回以上遅延させることができます。さらに、本セクション 2.1 （ b ）およびセクション 4.3 （ a ）の延期権は、 12 ヶ月間の合計 120 日を超えて保有者に適用されないことを条件としています。

普通株式は、その日の直前の取引日に上場または取引が許可された任意の証券取引所)

(D)採用しようとする処分方式が登録を要求し、パッケージ発売として登録されている場合、主引受業者は、この発売を要求した株式数が、最初に登録を要求した大多数の株式所有者が許容可能な価格範囲内、又は普通株式市場に重大な悪影響を与えない価格範囲内で、この発売中に順次販売することができる株式数を超えると考えている場合は、当社は、このような登録に多数の株式保有者が組み入れることを要求する株式数を含めるべきである。引受業者の提案によれば、この等所有者は、以下の優先順位に従って、このような発行された価格範囲内で秩序的に販売することができ、普通株式市場に大きな悪影響を与えないと考えている：(X)まず、最大Illumina及びその付属会社(以下、定義する)は、このような登録された株式数を含めることを要求し、(Y)最大Illumina及びその付属会社以外の売却所有者は、このような登録された株式数を含めることを要求する。当該等株式の売却所有者は、当該等売却所有者毎に登録を要求する株式数に比例して分配する。そして

(E)当社は、任意の12ヶ月間に合計5回を超える請求登録を行う義務がなく、任意の12ヶ月間に3回以下の請求登録を行うことが義務付けられていないが、当社は、本第2節により実施される前の登録発効日から60(60)日以内に請求登録を行うことを要求されてはならないが、棚登録は除く

本プロトコルでは，誰でも(第6(E)節で定義したように)付属会社とは，その人を制御し，その人に支配されているか，またはその人と共同で支配下にある人を指す.本明細書で使用されるように、任意のエンティティの制御とは、議決権を有する証券または他の利益、契約または他の方法によって、管理層またはそのようなエンティティの政策を直接または間接的に指導または促進する権限を直接または間接的に所有することを意味する。しかしながら、(A)当社およびGRAILグループの他のメンバー会社(分離プロトコルを参照)は、IlluminaまたはIlluminaグループの任意の他のメンバー会社(定義は分離プロトコル参照)および(B)IlluminaおよびIlluminaグループの他のメンバー会社は、当社またはGRAILグループの任意の他のメンバー会社の付属会社とみなされてはならない

2.2。登録料。第2条に従って登録を申請するすべての登録費用(定義は第8条参照)(第2.9条の規定により遅延又は撤回された任意の登録を含む) は、会社が支払わなければならない

2.3.専門人員の選抜. イルミナ, Illuminaが参加していない場合、またはIlluminaが参加していない場合、任意の任意のオンデマンド登録に含まれる大多数の株式の所有者は、投資銀行およびマネージャーが今回の発売を引き受けたり、他の方法で管理したり、売却のための法律顧問を選択する権利があるが、このような投資銀行、マネージャー、および法律顧問も、このような承認は、無理に抑留されてはならず、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。また、疑問を生じないように、保有者を売却する弁護士は、このような要約に記載されている弁護士と同じであってもよい

２．４．第三人称株式。いずれかの現金要約が他の処分方式でない場合，会社は第2条の要求に基づく任意のの株式登録において売却所有者(第3人株式)以外の誰であれば(第6(E)節参照)(当社を含む)に被販売証券を登録する権利があり，第3人株式が第2条の要求に応じた所定の処分方法で処分されている限り

もし当社が第三者株式に組み入れることを提案した需要登録がbr包売発行であり、主引受業者が書面で当社に通知した場合、その発行に含まれる株式および第三者株式の数は、その発行において最初に登録を請求することができる大多数の株式の所有者が受け入れ可能な価格範囲内で秩序的に売却される株式および第三者株式の数( 最大数w)を超えていると考えられる。当社は、所有者が最初に組み入れを要求したすべての株式が登録されていない限り、最高数に限定されている第3人称株式を登録することはできない

2.5.譲り受け人を許す。本プロトコルで使用される、譲渡許可者とは、任意の直接または間接的な株式譲渡者を意味し、は、以下の条件を満たす：(A)(I)株式が当該譲受人に譲渡されるとき、3.1節で定義されたオンデマンド登録またはPiggyback登録(状況に応じて決定される)に従って株式を売却する直前に、Illuminaグループのメンバーとなる(分離プロトコルで定義されている)。(Ii)IlluminaまたはIlluminaグループの任意のメンバー会社は、IlluminaまたはIlluminaグループの他のメンバー会社の任意の株式または債務を交換するために株式を直接または間接的に譲渡する金融仲介機関(銀行参加)、または(Iii)Illuminaグループの任意の1人または複数のメンバー会社にIllumina グループの任意の1人または複数のメンバー会社を買収する際に発行され、発行された普通株の合計の少なくとも5%の株式を取得し、(B)Illumina(またはその後の所有者)によって当社への書面通知で指定される。株式の譲渡を許可された者は、本協定が所有者に適用されるすべての条項および条件の制約を受け、そこから利益を得なければならない。疑問を生じさせるためには、株式譲渡を許可された者は、Illumina(またはIlluminaグループのいずれかのメンバー)に適用されない一般的な所有者に適用されるすべての条項および条件(特に、第br節に記載された投票規定を含むがこれらに限定されない)のすべての条項および条件に制限され、このような条項および条件に適用されることができる。第2.5節に規定される通知は、譲渡所有者およびこのように指定された譲渡許可者によって署名されなければならず、譲渡者に適用される本合意条項および条件を遵守することを許可しなければならない

２．６．棚登録。任意の要求登録については、要求を提出した所有者は可能であるが、要求されるべきではなく、当社(A)が当社にS-3表(又は任意の相続人表)で株式を登録する資格がある日後のいつでも、証券法第415条(又は任意の相続人規則)の登録声明(a保留登録)又は(B)その他の処分形式により、当社に株式登録の完了を要求する。本協定の条項と条件に基づいて、会社はその合理的な最大の努力を尽くしてこのような要求を満たすべきです

2.7.アメリカ証券取引委員会表；情報。当社はその合理的な最善を尽くして、S-3表(または任意の後続表)への登録を要求することを促すべきであり、当社が証券法に基づいて当時S-3表を使用する資格がない場合は、その等の要求登録はS-1表(または任意の後続表)に登録し、あるいは交換要約に属する場合は、S-4表(または任意の後続表)に登録しなければならない。会社はその合理的な最大限の努力を尽くしてS-3表を使用する資格を獲得し、S-3表を使用する資格を獲得した後、その合理的な最大努力を尽くしてこの資格を維持すべきである。このようなすべてのオンデマンド登録は、“証券法”およびその下の米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)規則および条例の適用要件を遵守すべきであり、br社がこれに関連する各目論見説明書を含む、提出するか、提出するか、または関連する登録説明書は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含んではならず、またはその中に記載されていなければならない、またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実を記載しなければならない。br社は、10-K、10-Qおよび8-K(または任意の後続表)の形態で提出されたすべての報告を直ちに提出しなければならない。並びに1934年の証券取引法(改正証券取引法)の規定により提出されなければならないすべての材料は、このような提出が、任意の登録初期提出又は継続使用又は発効の条件でなければならないこと、又は証券法(又は米国証券取引委員会がその後に公布した任意の類似規則又は条例)の下で第144条に規定する免除の範囲内で、証券法による登録なしに株式を売却するために必要な範囲内であることを前提としている。本協定の発効日から(A)本協定の満了又は終了の日又は(B)Illumina Groupが任意の株式の所有を停止した日から及びその後、当社は、保有者の書面請求(I)が任意の保有者(A)に、当該等の要求を遵守しているか否かを示す会社書面声明を提供し、該当しない場合は、直ちに当該書面声明を提供しなければならない。(B)当社の最新年度又は四半期報告書の写し及び(C)当社が米国証券取引委員会に提出した他の報告及び文書、及び(Ii)保有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとり、証券法による株式売却を免除する

2.8。他の登録権。(I)会社は、会社の任意の持分証券、またはそのような証券に変換可能または交換可能な任意の証券、またはそのような証券のために行使可能な任意の証券、請求、搭載または所有者の本プロトコルの下の権利よりも有利な他の権利、または(Ii)本合意項の下で所有者の権利に違反または従属する証券について、任意の合意を締結し、任意の行動をとるか、または任意の変更を許可することを請求する権利を、いかなる人にも付与してはならない

2.9。タバコをやめます。登録声明または登録に関連する入札説明書が有効日に提出される前の任意の時間に、登録要求を提出した所有者は、任意の他の所有者に責任を負うことなく、当社に要求を撤回する書面通知を発行することによって、要求を撤回することができる

3節搭載登録

３．１．通知と登録。もし当社が証券法に基づいて公開販売のために任意の証券を登録することを提案した場合(当社または他の誰が提案しても)、登録の形態および方法は、証券法に基づいて売却された株式の公衆への登録を許可する(Piggyback登録)場合、当社は少なくとも15日前に所持者に書面通知を行い、そうしようとしていることを説明する。いずれかの当該等通知が発行されてから10日以内に、任意又はすべての所有者が当社に書面で要求(当該要求は当該等所有者が売却予定の株式を指定する必要がある)のように、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、当該他の証券の登録について、証券法に基づいて当該等の保有者が当社に登録することを要求するすべての株式登録(当該等所有者は売却所有者となる)、このように登録された株式の処分(当社の提案に従って他の証券を処分する同じ処分方法を提案する)に必要な範囲内である。しかし前提はこうです

(A)任意の他の証券の登録意向の書面通知を行った後、当該登録に係る登録声明の発効日前の任意の時間に、会社は、任意の理由に基づいて、当該他の証券の登録を延期又は登録しないことを決定しなければならない。会社は、その選択時に売却所有者(又は、3.1節に記載の15日の期限が満了する前であれば、所持者)に書面通知を行い、これにより(I)登録延期を決定した場合には、当社は、当該等の他の証券の登録を遅延させた期間内に当該等の株式の登録を遅延させることを許可され、及び(Ii)登録しないことが決定された場合には、当該等の他の証券の登録に関する当該等の株式の登録義務を解除しなければならない(ただし、第3.3節に規定するこれに係る登録費用の支払い義務は免除されない)。いかなる売却所有者も(ある場合)直ちに請求する権利がある(第2条の条項および条件を満たす場合)このような登録を第2条に規定する登録とするか、または第3条に従ってそのような株式を任意の後続のPiggyback登録に組み込む権利がある

(B)当社の任意の証券登録(I)S-4又はS-8又は任意の相続人又は同様の表において、(Ii)従業員株式又は類似オプションの行使又は当社の任意の従業員福祉又は類似計画に関連する権益証券、又は(Iii)自社の買収又は投資その他のエンティティに関連する場合は、当社は、本条第3条に従って株式をいかなる登録をしなければならない

(C)当社がSに提出した保留登録は、{br>買い戻し登録とみなされるべきではない。ただし、保留登録に基づいて当社S証券の発売について提出された任意の目論見書補足書類の提案(当社又は他の者による売却の有無にかかわらず)は、本3.1節により免除される資格がない限り、br}買い戻し登録とみなされる。また、会社が保留登録を提出した場合、会社は、有効な最善を尽くして、登録声明に証券法430 B条に要求される可能性のある開示を含めることに同意し、所有者が発効後の修正案ではなく、募集説明書の付録を提出することによって、このような保留登録に参加できることを保証する

(D)Piggyback登録が会社を代表する引受登録である場合(販売証券所有者を含むか否かにかかわらず)、主引受業者は、そのような登録を要求する証券の数が、発行の適否や普通株式市場に大きな悪影響を与えることなく、そのような登録を要求する証券の数が当該発行で販売可能な数を超えていると判断し、会社は、Piggybackの最大数まで、以下の証券をこのような登録に組み込むべきであり、以下の優先順位：(W)まず、会社が売却を提案する証券、(br}(X)第2に、Illuminaが登録を要求した株式数を超えない；(Y)第3に、Illumina以外の売却所有者が登録への組み入れを要求した株式数を超えない；(br}このような株式の売却所有者は、各売却所有者が登録を要求する株式数に応じて比例的に割り当てられ、(Z)第4に、登録への組み入れを要求する他の証券の数を超えない

(E)本第3条による株式登録は、当社が第2条に基づく株式登録の義務を解除すべきではない

(F)引受契約に署名する前の任意の時間に、任意の売却所有者は、Piggyback Regionからその任意または全部の株式を撤回することを当社に書面で通知することができる

３．２．専門人員の選抜.任意のPiggyback登録の場合、会社は、今回発行された投資銀行およびマネージャー、および今回発行された財務印刷業者を引受または他の方法で管理することを選択しなければならない。このような発売に参加する所有者は、(I)Illumina(Illuminaがこのような発売に参加している場合)、br}または(Ii)持株者(Illuminaがこのような発売に参加していない場合)から弁護士を選択することができるが、第(I)および(Ii)の2つの条項は同様でなければならない

上述したように、当該等の弁護士の選抜も当社の許可を得なければならず、無理に抑留、条件を付加したり、遅延したりしてはならないが、疑問を生じないようにするためには、所持者を売却する弁護士は、本会社の同項の弁護士と同様であってもよい

３．３．登録料。当社は、本第3条による任意の登録に関するすべての登録費用を支払わなければなりません

4.1。登録と資格。会社が合理的な最善を尽くすことを要求されるたびに、証券法第2及び3条の規定に従って任意の株を登録する場合、棚登録による貸切発行を含む場合、会社はその合理的な最善を尽くすべきである：

第2.1(B)条に規定する任意の出願または発効遅延の日数を加える

(C)棚登録がテーブルS-3で完了しているように、当該登録説明書及び関連募集説明書の必要な改訂及び補充書類を米国証券取引委員会に作成して提出し、当該登録説明書の効力を維持し、当該登録説明書の影響を受けるすべての株式の処分に関する証券法の規定を遵守し、期限は、(I)当該登録説明書の発効日後36ヶ月に、第2.1(B)条による遅延又は第4.3(A)及び(Ii)条による提出停止又は発効日数の両方の早い者を基準とする。その制限されたすべての株式は、この登録声明に従って販売された

(D)“証券法”の規定に適合する登録声明及びその各改正及び補充文書(各ケースにすべての証拠物を含む)、株式募集規約の写し(各予備募集規約及び任意の簡単な募集規約を含む)、参考方法でこの登録声明又は募集規約に組み込まれた文書、及び売却所有者又は引受業者の合理的な要求を含む他の書類を売却所有者及び引受業者に提供する

(E)売却所有者又は任意の引受業者が合理的に要求する司法管区の他の証券又は青空法律に基づいて、当該登録声明に含まれるすべての株式又はそれを資格に登録し、売却所有者又は任意の引受業者が当該登録声明に含まれる株式の処分を完了させるために、いかなるその他の必要又は適切なものを行ってもよいが、いずれの目的のためにも、当該等の目的のために、いかなる司法管区において外国会社として業務を行う資格を有することを要求されてもならない。任意の当該等の管轄区域では税金を納付するか、又は当該等の管轄区域で一般的な法的手続書類を送達することに同意しなければならない

(F)委託発行の場合、(I)自社の大弁護士の意見を引受業者に提供し、(Ii)自社を認証する独立会計士によって署名され、Sの財務諸表を当該登録報告書に含め、当該登録報告書(及びその中に含まれる目論見書)と実質的に同じ事項に係る引受業者への冷たい慰問状を提供し、当該他の会計士の書簡に属する場合は、当該財務諸表日以降の事件に係る。一般に、発行者S弁護士の意見および会計士が引受の公開発行証券において引受業者に提出する手紙および引受業者が合理的に要求する可能性のある他の事項に含まれており、それぞれの場合、形態および実質的に、引受業者が合理的に満足している日；

(G)販売所有者、引受業者及びその共同会社に対する賠償及び分担の慣用規定を含む引受契約(例えば、適用される場合、販売所有者が合理的に要求すべき他の行動を採用し、当該等の株式の売却を加速又は便宜するための他の行動をとることができる)を締結し、売却所有者が当該等の引受契約のいずれかの方である可能性があり、その選択に従って、当該等の引受業者及び当該等の販売業者の利益のための会社への陳述、保証及び契約を要求することができる

米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府当局(書面または口頭)が、そのような登録声明または募集説明書に対して提出された任意の修正または追加請求、または追加情報の提供を要求する任意の要求、(Iii)米国証券取引委員会は、そのような登録声明の一時停止を停止させる任意の有効性を発行するか、または任意の予備または最終入札説明書の使用を阻止または一時停止する任意の命令を発行するか、またはこの目的のために任意の訴訟を開始または脅した任意の請求を発行する場合、(Iv)当社が適用される任意の委託契約で行われた陳述および保証は、すべての重要な点で真実かつ正確ではなく、(V)当社は、任意の司法管轄区域での株式の発売または売却の資格を一時停止する通知を受けたか、またはこの目的のために任意の法的手続きを開始または脅した通知を受ける

(J)証券法第2又は3条の規定に基づいて登録に関連する目論見書を交付しなければならない場合には、販売所有者及び管理引受業者に(ある場合には)任意のイベントが発生したことを直ちに通知し、その際有効な当該登録説明書に含まれる目論見書は、重要な事実の不真実な陳述を含むか、又はその中で必要な陳述又は陳述を行うために必要な重要な事実を陳述することを見落としてはならないが、当該等の陳述を行う場合を考慮して、誤解してはならない。そして、売却所有者または引受業者の要求に応じて、その後にこれらの株式の購入者を交付する際に、重要な事実の非真実な陳述を含むことができず、または漏れて、これらの陳述を行うために必要または必要な重要な事実について陳述することを含むことができないため、米国証券取引委員会に作成され、提出されるべきである(および売却所有者および引受業者に合理的な数量のコピーを提供する)ことを必要とする補充または修正を行うことができる

(K)多数の株式所有者からなる売却所有者が当該登録声明の準備に参加することを許可し(当該登録に関連する任意の米国証券取引委員会の意見書又はその他の通信及び当社の意見に対する当社の回答を迅速に取得することを含む)、その中に書面で当社に提供される材料を挿入することを要求し、当該等の売却所有者及びその弁護士の合理的な判断に基づいて、これらの材料は含まれるべきであるが、当社のSの承認を経て、無理な抑留、追加条件又は承認を延期してはならない

(L)登録宣言の発効日よりも遅くなく、登録宣言に含まれるすべての株式に譲渡代理人および登録員の維持を提供し、維持するように手配するステップと、

(M)このようなすべての株式のCUSIP番号を提供し、この登録宣言の有効日よりも遅くない

(N)パケット販売発行の場合、合理的に通知する場合には、S社の業務運営を不合理に妨害しないように、会社の上級管理者に、本プロトコルで考慮した各提案の発行とそれに関連する常習販売作業への協力、協力、参加を促し、これらの高級管理者が正常営業時間内にロードプロモーションに参加することを含む

(O)売却株式保有者及び主引受業者(あれば)と協力して、売却予定株式を代表するいかなる制限的な図例を有しない証明書の作成及び交付に協力し、引受業者に株式を売却する前に、引受契約に従って当該等の株式を発行及び登録するように手配し、又は包売発売でない場合は、売却株式の少なくとも1つの営業日前に、売却所有者の指示に従って当該等の株式を発行及び登録し、任意の譲渡代理人及び株式登録員に当該等の株式に関するいかなる譲渡停止令brを解除するよう指示する。ただし、当社は、S直接登録システムを用いることにより、実物株式を発行することなく、本第4.1(O)条に規定する義務を履行することができる

(P)“取引法”に基づいて法規Mによって禁止された直接的または間接的な行動をとってはならないが、いかなる禁止が当社に適用される範囲内であっても、当社はこのような禁止が適用されないように必要な行動をとることが条件である

(Q)任意の司法管轄区域において、登録声明の効力を一時停止する停止命令が発行された場合、または任意の関連募集規約の使用または登録声明に含まれる任意の証券の任意の司法管轄区域での売却の資格を一時停止または停止する命令が発行された場合、当社は、その合理的な最大の努力を尽くして、命令の撤回を迅速に促すべきである

(R)当該株式の販売者が当該株式の処分を完了することができるように、登録説明書に含まれる株式を他の政府機関又は主管当局に登録又は承認するように手配すること

(S)当該株式の処理を加速又は円滑化するために、必要又は適切な他の商業的合理的行動をとること

(T)上記(A) から(S)条に記載された適用範囲及び義務を制限することなく、他の処置形態で任意の請求登録を行う場合には、当社は、上記(A)乃至(S)項で述べた通常、当該等の取引に適用される相応の行動をとり、その合理的な最善を尽くして当該他の処置を完了すべきである

当社は、当社が時々書面で合理的な要求及び法律で規定されている売却所有者及び当該等の株式の分配に関する資料、その他の常習証明及び合意、米国証券取引委員会又は任意の普通株株式が当時その上に上場取引されている証券取引所を当社に提供することを当社に要求することができる

各売却所有者は、証券法の規定に基づいて株式募集規約を交付(又は交付されたとみなす)しなければならないいつでも、合理的に実行可能な場合には、当該売却所有者が当該売却所有者又はそれに基づいて株式を処分することに関連する事件の発生を迅速に通知し、この事件は、その後に当該株式等の購入者を交付(又は交付したとみなす)ために当該募集規約の補充又は改訂を作成する必要がある。このような目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないことはなく、その中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を漏れなくてはならず、それに基づいて説明する場合には、誤解されるのではない

Illuminaは、任意の他の売却所有者がこのような株式を買収することに同意し、第4.1(J)節で述べたいずれかのイベントの発生に関する当社の書面通知を受けた後、当該売却所有者が第4.1(J)条で考慮された補足又は改訂募集説明書の写しを受信するまで、当該登録声明に基づいて株式を処分することを直ちに停止することに同意し、又は当該売却所有者が当社の書面通知を受けるまで、株式使用説明書の使用を再開することができるまで、当該売却所有者は、関連通知を受けた場合に、当該等の株式をカバーするすべての株式募集規約の写しを当社に交付する(当社がS費用を支払う)。当社が当該等の通知を出した場合、適用される登録説明書は、有効な期間を維持しなければならない。延展日数は、当該通知を自発的に出した日から計算し、当該等の登録説明書に含まれる株式を含む売り手毎に、第4.1(J)節で述べた補充又は改訂された目論見謄本又は当社が書面で目論見の使用を再開できることを通知した日から計算する

いかなる販売所有者も、(A)当該販売所有者が当該等のbr協定を承認する権利のある他の者によって承認された任意の包販売協定又は他の適用可能な協定の規定に基づいて、当該等の売却所有者のS証券を販売することに同意しない限り、本プロトコルの下の任意の包販売販売又は登録交換要約に参加してはならない

各売却所有者は、本プロトコルによる任意の発売において、当社の事前書面による許可なしに、任意の自由記入募集説明書を作成、使用、または参照することはなく(証券法第405条の定義参照)、このような承認は、無理に抑留されてはならず、条件または遅延されてはならず、本プロトコルに従って登録された任意の登録声明項目の下の任意の株式発売に関連する任意の書面は配布されないが、適用される株式募集説明書およびそのような許可のいずれかは、これらの自由な入札説明書を除く

4.2.販売業務を引き受ける。引受業者が本契約項の下で要求する登録(第3条による引受発売に係る登録を含む)について要求する場合、当社は、引受業者(又は取引所代理と引受契約を締結する)と引受契約(又は取引所代理と引受契約を締結する)を締結し、当該協定は、当社の陳述及び保証を含み、引受契約又は取引所代理協定(場合に応じて)に通常含まれる他の条項及び規定に適用される。賠償及び納付義務、及び4.1(F)節に規定する範囲内で弁護士及び会計士の意見を示す書簡を提供する。当社は、第3節の要求に基づいて登録された株式について、当該等登録に基づいて引受業者を介して販売される他の証券に適用される同じ条項及び条件に従って、当該等引受販売の発売に含まれることを要求することができる。ただし、本条例第6節に別段の規定がある限り、いかなる売却所有者も、当社又は引受業者にいかなる陳述又は保証(当該所有者及び当該所有者Sが採用しようとする分配方式に関する陳述及び保証を除く)、又は当社又は引受業者に対して任意の賠償責任を負わなければならない。販売所有者はいずれも当該等引受契約の契約者でなければならないが、当社が当該等引受業者に行った陳述及び保証、及び当社が当該等引受業者の利益のために締結した他の合意も、当該等販売所有者に行い、当該等引受販売者の利益のために行わなければならない

４．３．棚登録の閉鎖期間

(A)株式に関する第2条に基づいて締結された棚上げ登録が発効したいつでも、当社が売却所有者に書面通知を行った後、当社は、(I)売却保有者が保留登録売却株式会に基づいて重大な非公開資料の開示を要求することを誠実に決定し、開示等の資料は、合理的に当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、(Ii)棚上げ登録による株式売却は、いかなる重大な買収、剥離、合弁、合併にも有利であることを決定した。当社の他の業務合併、会社再編、要約買収又はその他の重大な取引、又は(Iii)当社は、(I)保留登録の継続又は発効に関する米国証券取引委員会の要求を遵守できない場合(第(I)~(Iii)条のいずれか、情報封鎖)、売却保持者は、(A)当該等の重大な情報が公衆に開示されるか、又は重大な意味を持たなくなるまで、当該等の(br}登録に基づいて株式の売却停止を保留しなければならない。(B)当社は、情報封鎖の存在を誠実に確定した日から45日後(適用される米国証券取引委員会規則又は発表された解釈により使用棚登録の再開を禁止しない限り)、又は(C)当社は、当該等棚登録により販売を再開できる時間を販売保持者に通知する(株の売却を一時停止してから本条例により販売を再開可能な日から当該等の販売が回復可能な日までの日数以下を販売禁止期間と呼ぶ)。4.3(A)節と2.1(B)節の延期権利および4.5(C)節における抑留義務は，所持者がどの12カ月間も合計120日を超える期間には適用されない

(B)情報禁止が存在し，販売所持者がこのような棚登録をキャンセルしたいことを会社に書面で通知していない場合は，4.1(C)(I)節に規定する期限は，販売禁止期間に相当する日数を延長しなければならない. 本第4.3節又は米国証券取引委員会規則が販売禁売期間の設立を要求している事実は、当社が第2.7節で規定した速やかな提出報告及びが他の方法で取引所法案の提出を要求する材料を提出する契約責任を解除すべきではない

4.4.リストとその他の要件。当社は、本契約に基づく株式の募集の登録に関連して、当該普通株式の上場となる証券取引所において当該株式の上場を行い、その他の方法で当該株式の公的取引を促進するために合理的な最善の努力を行うことに同意します。当社は、状況下で合理的に必要かつ慣習的なすべての合法的な措置を講じます。これには、本契約に関連する目論見書に記載されている本契約に基づき登録された株式の売却者による処分を迅速かつ円滑に行います。これには、適切な額面の株式証券の適時な準備と交付、および当社に必要な指示または法的意見の提供が含まれます。’s 移送エージェント有効な登録申告書に従って売却またはその他の配分された株式に関連して、当社は、預託信託会社の利用を通じて、物理的な株式証券を発行することなく、本セクション 4.4 の義務を履行することができる。’直接登録システムです。

4.5. ホールドバック契約。

(A)当社は、登録を要求する(保留登録を除く)またはPiggyback登録に関連する任意の登録宣言発効日の7日前および発効日から90日以内に、その権益証券を公開または割り当ててはならない、またはこれらの証券に変換または交換または行使可能な任意の証券は、そのような要求に応じて登録またはPiggyback登録またはS-8またはS-4または任意の後続表または任意の後続表で登録されなければ、またはそのような開示された販売を管理する任意の販売業者が別の合意を有していなければならない

(B)株式保有者が書面で当社に通知し、第2条の棚登録に基づいて登録された株式を引受しようとしている場合、当社は、当該通知に規定されている売却予定株式の期日前7日以内及びその後の90日以内に、その株式証券を公開又は分譲し、又は交換可能又は行使可能な任意の証券に変換してはならない。このような意図に従って登録を保留するか、またはS−8またはS−4テーブルまたは任意の後続テーブルで登録しない限り、またはそのような開示された販売業者のいずれかを管理しない限り、別の合意がある

(C)当社がその任意の証券(当社又はその他の者の要約による売却を問わず)について包販売登録を完了し、かつ、当社が第3節に基づいてこの包販売登録に関する義務を履行した場合、所持者は、公開販売又は割り当てを行うことができない

会社の持分証券、または任意の引受業者が、そのような以前の登録に関連する担保期間を終了することを要求するまで、または交換可能または行使可能な任意の証券；しかし、保持者に適用される保持期間(I)は、いずれの場合も、その登録声明の発効日の7日前の期間よりも長くてはならず、(Ii)所有者の株主に株式を割り当てることには適用されず、(Iii)当社の未償還および議決権証券の5%未満を有する所有者には適用されず、(Iv)当社のすべての取締役および役員が提案者への制限に実質的に相当な制限を受けない限り、(Iv)は適用されない。また、第(Iii)項の目的のために、議会の全メンバー本グループは単一販売所有者とみなされるべきであり、第(Iv)条については、関係各方面は、このような条項を掲載したロック協定に慣用的な形で署名することを要求し、パッケージ販売公開発売に参加する任意の引受業者が要求する範囲内で、当社はその執行者及び取締役が当該等のパッケージ販売について当該等のロック協定を公開発売するように促すために合理的な最善を尽くすべきであるが、ロック契約の期限はロック契約又は当社の条文に適用されてはならない

第5節準備作業；合理的な調査。証券法に基づいて株式を登録する各登録報告書の準備及びアーカイブ、並びに証券法による株式売却毎に、当該等の売却所有者及び引受業者及びその代表者を代表する弁護士及び会計士が、その合理的な要求の財務その他の記録、関連会社文書及び会社財産にアクセスし、高度管理者及びその財務諸表を認証するよりも独立して自社の業務を検討するために必要な機会を提供する。証券法の規定に基づいて合理的な調査を行う。ただし、各売却所有者は、第5節で得られた情報に基づいて秘密にすべきであり、法律の要求を除いて、その情報が当該売却所有者以外の公衆に公開されない限り、かつ、そのような情報が当該売却所有者以外の公衆に公開されるまで、かつ、各売却所有者が同意し、管轄権のある裁判所が当該売却所有者に当該情報の開示を要求したことを知った後、直ちに当社に通知し、機密とみなされる情報の開示を防止し、費用は当社がSを負担することを防止する適切な行動をとることを許可する。ただし，5節では，Illuminaグループのすべてのメンバを単一売手保持者と見なすことを前提としている

第六節賠償と出資

(A)本合意項のいずれかの株式を登録する場合、当社は、各売却株の所有者、そのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、コンサルタント及び代理人、引受業者として当該等の証券の発売又は販売に参加する各取締役、各引受業者の高級職員、従業員、コンサルタント及び代理人、並びに当該各売却所有者又は証券法又は取引法が指すいずれかの当該等の引受業者を制御する各者(例えば、br}を賠償及び保護するための慣例的な賠償手配を達成しなければならない

(総称して、所有者がカバーする人)任意の損失、クレーム、損害賠償、責任(またはこれに関連する訴訟または訴訟)および費用(それぞれ、 1つの損失および共通の損失)について、証券法または他の方法に従って受ける可能性のある損失は、(I)証券法に従って提出された任意の関連登録声明、その中に含まれる任意の予備入札説明書または最終入札説明書、またはその任意の修正または補足、任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でないまたは告発された真実でない陳述に基づく限り、または引用的に組み込まれた任意の文書、または(Ii)任意の漏れまたは漏れと言われており、その中に記載されなければならない重要な事実が記載されていないか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要であり(任意の募集説明書については、これらの陳述がなされた場合に応じて)、当社は、そのような任意の損失を調査または抗弁するために、任意の法律または任意の他の支出を補償する。しかしながら、いかなる場合においても、当該等の損失は、当該等の登録声明、任意の当該等の予備募集定款又は最終募集定款、任意の当該等の予備募集定款又は最終募集定款、改訂又は補充文書内のいかなる不真実な陳述又は指摘された不真実な陳述又は指摘された漏れによって生じたものであるか、又はそのような陳述又は指定された不真実な陳述に基づいて生成されたものであれば、当社は一切責任を負わない。当該等所有者保証人又はその代表が行った任意の調査にかかわらず、当該等賠償は十分な効力及び効力を維持し、保有者が当該証券を譲渡した後も有効である

(B)各販売所有者は、本契約の下での登録権利を行使することにより、当社、その役員、高級職員、従業員、コンサルタント及び代理人、引受業者として当該等の証券の発売又は販売に参加した各者、引受業者毎の取締役高級職員、従業員、コンサルタント及び代理人、並びに各者に対して同じ方法及び程度の損害賠償及び維持無害を行うために、通常の賠償手配に同意し、承諾することができる。当社または“証券法”または“取引法”が指す任意のそのような引受業者(総称して当社がカバーする者と総称する)を制御する者は、その登録説明書、その中に含まれる任意の予備入札説明書または最終入札説明書、またはその任意の修正または補足、または任意の自由に書かれた入札説明書中の任意の陳述または漏れについて、そのような陳述または漏れが、当該売却所有者が当社に提供する書面情報に含まれている場合、これらの登録説明書または入札説明書に明示的に含まれる場合、しかしながら、各売却所有者の賠償義務は、連帯ではなくいくつかでなければならず、その売却所有者がその登録声明に従って株式を売却して得られた純額に限定されなければならない。この賠償は、どの会社の保証人を代表して行われても、どのような調査であっても、十分な効力を維持し、所有者が登録証券を譲渡した後も有効である

(C)本契約に基づいて賠償を受ける権利を有する者(誰もが、賠償を受ける者)は、(I)その賠償を求める任意のクレームについて、賠償を請求する可能性のある者(被弁済者)に迅速に書面通知を行うが、直ちに通知を出さなかった場合、損害賠償者Sが本協定に従って賠償を受ける権利を損害してはならない。(br}(Ii)と(br}(Ii)は、補償者Sの合理的な判断において、補償者と補償者との間に当該クレームについて利益衝突が存在する可能性がある場合でなければ、当該補償者が弁護士が合理的に満足している場合に当該クレームを弁護することを許可する。どのようなクレームに対しても、どの補償を受けた側も自分の弁護士を保留する権利があるが、その弁護士の費用と支出は、(I)補償者と補償された側が共に当該弁護士を保留することに同意しない限り、(Ii)補償された側の合理的な判断に基づいて、双方の実際または潜在的な異なる利益のため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。又は(Iii)当該補償者は、第(6)(C)項に規定する合理的な通知時間内に抗弁することができなかった。もしこの抗弁が補償者によって負担された場合、補償者Sが判決または和解に書面で同意しない限り(ただし、同意は無理に拒否されてはならない)、条件または遅延されてはならない)、補償された側は、いかなる判決またはいかなる和解にも同意してはならない。補償された当事者の事前の書面の同意なしに、いかなる補償者も、任意の未解決または脅威の訴訟についていかなる和解を達成してはならず、任意の被補償者は、当該補償された当事者であるか、またはその補償された当事者である可能性があり、この補償された当事者は、本合意に従って賠償を求めることができ、和解(I)が訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、(Ii)被補償者に適用または影響を与える任意の強制または他の公平または非金銭的救済を含まない

(D)証券法により連帯責任を公正かつ公平に分担することが規定されている場合において、(A)本協定に従って権利を行使する任意の所有者又は当該等所有者のいずれかの支配者が第(6)項に基づいて賠償請求を行うが、司法裁定(管轄権のある裁判所による最終判決又は法令、並びに控訴時間の満了又は最終控訴権の剥奪)を経た場合には、このような賠償を強制してはならない。第(6)項の規定がこの場合であっても、賠償を行うことができない。又は(B)本条第6項の規定による賠償を請求する場合は、当該等持株者又は任意の当該等持株者が証券法に基づいて貢献することを要求することができ、いずれの場合も、当社及び当該等所有者は、その被る可能性のある総損失(他人の出資後)を適切な割合で分担し、当該等の損失及びその他の関連衡平法の考慮を招いた陳述又は見落としに関する相対的過失を適切に反映することができる。会社と所有者との関連の過ちが、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れた重大な事実の陳述が、会社または所有者によって提供された情報に関連しているかどうか、および当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会を参照することによって決定される場合、しかし，さらに条件は，いずれの場合も，(I)上記の保持者はできないことである

(Br)当該登録声明に基づいて提供及び売却された当該株式のすべての純額、及び(Ii)いかなる詐欺的失実陳述(証券法第11(F)条に示される者)を犯した者又は実体は、当該等の詐欺的失実陳述を犯していないいかなる個人又は実体から出資を受ける権利がない、当該登録声明に基づいて提供及び売却されたすべての当該株式の純額を超えなければならない

(E)個人とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織および政府実体、またはそれらの任意の部門、機関または政治的分岐を意味する

(F)本契約の終了後、会社及び販売所有者が本条項6項の下での権利及び義務は依然として有効である

第七節利益と登録権の終了

(A)所有者は、本プロトコルによって付与された登録権を、彼らの間で合意された方法および割合で行使することができる。以下の場合、本協定項の登録権は、株式ではなく、任意の特定の株式への適用を停止するであろう：(I)当該株式の売却に関する登録声明は、証券法に基づいて発効し、当該株式は、登録声明に基づいて処分されている。(Ii)(X)Illumina、Illuminaグループの任意の他のメンバー、または任意の参加銀行について、そのような株式は、証券法(または任意の後続条項)の下の第144条に従って一般に販売されていなければならない(第144条)、および(Y)前条(X)項に列挙されていない他の所有者については、この規則の数または販売方法によって制限されることなく、第144条に従って一般に販売することができる。(Iii)これらの株式が他の方法で譲渡された場合、当社は、さらなる譲渡を制限しない例示的な新しい株式brを交付しなければならないが、その後、これらの株式を公開配布することは、証券法またはその際に施行された任意の類似州法に従って登録または取得する必要はない；または(Iv)これらの株式は、もはや流通しないべきである

(B)任意の株式が非証書課金形式で保有され、譲渡停止または同様の指示または制限の制約を受けている場合、会社は、所有者の要求を適用し、商業的に合理的な努力をしなければならず、以下の場合、は、このような譲渡停止または同様の指示または制限の迅速な終了およびキャンセルを促す：(I)これらの株式は、証券法による転売を登録し、(Ii)適用所有者が会社に合理的なbr保証を提供し、これらの株式は、第144条(B)(1)条に従って売却、譲渡または譲渡することができ、または証券法の適用要件に基づいて登録することなく売却、譲渡または譲渡することができる。当社又はその譲渡エージェントが要求したように，(Br)当社及びその譲渡エージェントが合理的に受け入れた法律顧問以外のSがこれについて提出した意見及び(Iii)適用所有者が当社に提出する形式及び実質的に当社が合理的に受け入れた申出書簡を含み，有効登録声明又は規則第144(B)(1)条に基づいて株式を売却するか，登録せずに証券法免除に適合した場合に株式を売却することに同意する

第八項登録料。本プロトコルで使用される登録費用という言葉は、S社が本プロトコルに規定されている登録要求を履行または遵守するために発生するすべての費用であり、以下を含む

(A)当社S弁護士及び会計士が株式売却予定登録に係る費用、支出及び支出；

(B)登録説明書の作成、印刷及び提出、任意の予備募集規約又は最終募集定款、任意の他の要約書類及びその改訂及び補充書類、並びにその写しを引受業者に郵送及び交付することに関するすべての費用

(C)印刷販売業者間の任意のプロトコル、任意のパッケージ契約、任意の青空または法的投資メモ、任意の売却プロトコル、およびそれらの任意の修正または処分すべき株式の発売、販売または交付に関連する他の文書のコスト；

(D)ナスダックおよび当時の普通株がその上で取引または上場していた任意の他の証券取引所の任意の必要な審査を保証するための届出費用、および売却された株式の売却条項およびこれらのすべての株式を各取引所での取引または上場を含む、すべての登録、資格および届出費用

(E)このような資格および任意の青空および法的投資調査に関連する引受業者の弁護士費用および支出を含む、州または非米国証券法による発売および販売のための株式の販売資格に関するすべての費用

(F)金融業界規制機関株式有限公司の上場申請および承認に関連するすべての費用および申請料；

(G)会社の内部支出(法律または会計義務を実行する上級職員および従業員のすべての賃金および支出を含む)；

(H)任意の道路に関する費用を潜在的投資家に示す；

(I)株(あれば)を準備する費用；

(J)S譲渡エージェント及び登録処長の費用及び課金；

(K)任意の保管人又は代理人の費用及び支出

登録支出には、(I)引受割引及び引受業者手数料は含まれておらず、株式を代表として売却所有者が登録販売するためには(br})、売却所有者が支払わなければならない。(Ii)株式譲渡税は、売却所有者が支払わなければならない。及び(Iii)売却所有者が証券法により売却される株式登録に関する費用、支出及び大弁護士及び会計士支出

第9条投票制限

９．１．株式の投票権

(A)割り当てられた日からIlluminaグループが任意の株式の所有を停止する日まで、Illuminaは、Illuminaグループの各メンバー(場合によっては、任意の株式を有する限り)に、会社の各株主総会に出席する代表を自らまたは委任し、他の方法で所有するすべての株式を会議に出席させて、任意の会議の定足数を決定し、任意の事項(契約または法的権利の放棄を含む)について採決または同意するか、またはその任意の事項について採決または同意を行うように構成されなければならない。これらのすべての株式は、普通株式の他の所有者がその事項について投票した投票権に比例する

(B)流通日からIlluminaグループが任意の株式の所有を停止する日まで、Illuminaは授与され、Illuminaグループの各メンバー(場合によっては、いずれかの株式を所有している限り)に撤回不可能な委託書を付与するように促すべきであり、この依頼書は、会社またはその指定者を支持するのに十分な法的に必要な取消不可委託書の権益と共に、任意の事項について彼らが所有するすべての株式を投票し、その事項について普通株式の他の所有者が投票した投票数に比例するものとみなされる。ただし(I)Illuminaグループのメンバーでない任意の株式がIlluminaグループのメンバーでない者に売却、譲渡または譲渡された場合、この依頼書は自動的に撤回され、(Ii)本9.1(B)条は、当該等の売却、譲渡または譲渡を制限または禁止するものではない

第10条雑項

10.1.保留します

10.2. 受益者命名者。株式がその実益所有者の代理所有者によって所有されている場合、実益所有者が本合意に従って提出した任意の要求または他の行動(または本プロトコルで予想される任意の所有者が保有する株式の任意の数またはパーセントの任意の決定)については、実益所有者は、その選択に応じて当該株式の所有者と見なすことができるが、当社は、そのような実益所有権に関する合理的に満足できる保証を受けなければならない

10.3。対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、のすべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に渡されるときに有効でなければならない。本プロトコルは、ファクシミリまたはPDF署名によって署名することができ、ファクシミリまたはPDF署名は、いずれの場合も原本を構成しなければならない

10.4。全体的な合意。本合意、“別居合意”、すべての他の付属合意(“別居合意”の定義に従って)、および本合意および添付ファイルに添付されているすべての他の証拠および付表は、本合意およびその主題について以前に達成されたすべての合意、交渉、議論、書面、了解、承諾および対話の代わりに、本合意または本合意で言及された合意または了解を除いて、双方間で本合意の主題についていかなる合意または了解にも達していない。割り当てられた株式の売却または譲渡に関連するプロトコル間またはプロトコル間に何らかの衝突が生じた場合は、本プロトコルを基準とする

10.5.権威。本契約のそれぞれの方は他方に示した

(A)必要な会社または他の権力および権力を有し、本協定に署名、交付および履行し、予期される取引を完了するために、必要なすべての会社または他の行動を取っている

(B) 本協定は、その正式な署名および交付によって構成され、または本協定を構成する有効かつ拘束力のある協定を、協定の条項に従って強制的に実行することができる

(C)本協定は、その条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務であるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に影響を与える他の同様の法律および一般平衡法の原則を遵守しなければならない

10.6.行政法。(A)本協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈と解釈を行うべきであり、デラウェア州の法律原則の影響を受けず、有効性、解釈、効力、実行可能性、履行及び救済に関するすべての事項を含む

(B)双方が本協定の下で任意の論争(論争)が生じた場合、“別居協定”で定義されたように、係争について訴訟を提起する前に、双方はまず交渉を通じてすべての係争を友好的に解決することを求めるべきである。双方はまず誠意をもって、いずれか一方が係争の存在に関する書面通知(初期通知)を受けてから30日以内に、運営レベルの正常な業務過程で交渉により係争を解決することを試みるべきである。双方が30日以内に係争を解決できない場合、双方は、双方の指定された幹部(少なくとも上級副総裁の職に就く)および/または総法律顧問(このような指定された幹部、すなわち係争委員会)間の交渉によって紛争を解決しようと誠実に試みるべきである。双方は、争議委員会のメンバーがそれぞれの当事者を代表して、本第10.6(B)項に基づいて提出された任意の争議を解決する権利があることに同意した。これらの紛争委員会のメンバーおよび他の適用可能な行政者は、論争の解決を求める予備通知が発行された日から30日以内に、自らまたは電話会議またはビデオ会議を介して会議を行わなければならない。紛争委員会と他の適用可能な行政者がこのような会議の形式で合意できない場合は、自らカリフォルニア州サンディエゴの双方が受け入れ可能な場所で会議を開催しなければならない

10.7.仲裁する。

(A)第10.6(B)条の規定により，初回通知送達後60日以内に第10.6(B)条により最終的に解決されなかった紛争は，第10.7条に基づいて拘束力のある仲裁により解決されなければならない。この第10.7条に基づいて仲裁を行う任意の論争は、最終的かつ拘束力のある仲裁によって決定され、解決されなければならない。仲裁場所はニューヨークのニューヨークで、3人の仲裁人からなる陪審員によって審理されるべきである。仲裁は、当時有効であった米国仲裁協会(AAA)の“商業仲裁ルール”(AAAルール)に従って行われ、管轄されるべきである。出願人は仲裁人を指定しなければならず，出願人は“AAAルール”に規定された期間内に仲裁人を指定しなければならない。議長は、2人目の仲裁人を任命してから15営業日以内に2人の指定された仲裁人によって指名されなければならない。そうでなければ、議長はAAAによって指定されなければならない。仲裁当事者に書面の約束がない限り、選定された仲裁員は独立していなければならず、いずれか一方といかなる重大な過去または既存の従属関係もあってはならない

(B)仲裁人は、第10.6(A)項に規定する適用法律を適用し、いずれか一方が提出した即決判決動議を受理する権利があり、連邦民事訴訟規則に規定されているこのような動議の基準を適用しなければならない。当事者が別の書面約束を持っていない限り、文書開示は、 (I)論争問題に直接関連する文書、(Ii)100万ドルを超える(または同等の価値)または強制救済を求める紛争を主張し、各当事者が3つの証言を超えない、または他のすべての紛争の各当事者の2つの証言および(Iii)各側が10個の質問を超えないことに限定される。仲裁手続きは、論争に関連する文書を提供する規定を含むべきであるが、すべての発見は、指定された仲裁人が指定された90日以内に完了するか、またはその後に実行可能な場合にできるだけ早く完了しなければならない

(C)本第10.7節の条項は、禁止救済を含む任意の論争を解決する唯一の方法を提供することを目的としているが、一方の当事者が任意の管轄権のある裁判所で訴訟を提起して、本条項の下での仲裁裁決を実行または撤回することができる場合

(D)仲裁本第10.7節に規定する任意の論争のプロトコルは、本プロトコルの完了、満了、または終了後も完全に有効でなければならない

(E)当事者当事者は、仲裁費用を自ら負担し、仲裁人費用および行政費用を平均的に分担しなければならないが、勝訴側は、その合理的な弁護士費および費用の支払いを得る権利があるべきである(法的制限が適用されない限り、またはこのような費用の移転が禁止されない限り)

(F)当事者は、当事者が、法的義務が法的権利を保護または追求するために、または裁判所または他の司法当局の法律手続きにおいて強制的に執行または質疑される可能性がない限り、その仲裁中のすべての裁決および仲裁目的のために作成された訴訟手続中のすべての材料および他方が訴訟手続において発行された非公開の他のすべての文書を秘密にすることを承諾する

(G)営業日とは、ニューヨークの銀行機関が閉鎖されることを法律的に要求または許可する任意の非土曜日、日曜日、または任意の他の日を意味する

10.8. ジョブ。Illumina以外のいずれか一方は，本プロトコルを第2.5節で規定する譲受人に譲渡してはならない.上記の規定にもかかわらず、普通株が他の人の普通株又は他の証券に転換又は交換されることによる任意の取引において、当社は、当該他の人に、本契約項の下で当社Sのすべての権利及び義務を負担することに書面で同意させなければならない。さらに、IlluminaはいつでもIlluminaを売却または買収して本プロトコルを譲渡することができ、IlluminaのすべてまたはほぼすべてのIllumina資産を合併、合併、販売するか、またはIlluminaはまだ存在するエンティティの類似の取引ではなく、まだ存在するエンティティが法律の実施または形式および実質によって当社を満足させる合意に基づいている限り、本プロトコルの下でのIlluminaのすべての責任を負うことができる。10.8節で許可されたいかなる譲渡も、譲渡先が本合意項の下で義務を履行する責任を全面的に履行してはならない

10.9.第三者は受益者です。(A)本協定の規定は、本契約の当事者の利益のみであり、(Illuminaの任意の株主又は当社の株主を含む)本プロトコルのいずれかの権利又は救済措置を付与することを意図していない者(Illuminaの任意の株主又は当社の株主を含む)にいかなる権利又は救済措置を付与することを意図していないか、及び(B)本協定には第三者受益者がおらず、本協定はいかなる第三者受益者(Illuminaの任意の株主又は当社の株主を含む)に任意の救済、クレーム、責任、補償、補償を提供してはならない。本協定の訴訟権利または他の権利以外の権利に関するものではない

10.10。お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求または他の通信は、書面で送信され、直接配信、隔夜宅配サービス、受領書を確認する電子メールまたは書留または書留メール(前払い、請求証明書)を介して双方の当事者に送信されなければならない：は、以下のアドレス(または本10.10節で発行された通知に規定されている一方の他のアドレスに従って)で送信または発行されるべきである(かつ、受信したときに正式に発行または行われたとみなされるべきである)

Illuminaなら

Illumina， Inc

光明道5200号

カリフォルニア州サンディエゴ、九二122

注意：法務部

メールアドレス： legalnotices@illumina.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Cravath，Swine&Moore LLP

マンハッタンツーウエスト

9番街389号

ニューヨーク市、郵便番号：10001

注意：アンドリュー · J · ピッツ

陳廷善

ダニエル J 。セルケイラ

メールアドレス： apitts@cravath.com

tchen@cravath.com

dcerqueira@cravath.com

もし社が必要なら、以下の操作を実行してください

GRAIL 、 LLC

1525 年’ブライアン · ドライブ

メンローパーク，カリフォルニア州 9 40 25

注意：ボブ · ラグサ

アーロン · フライディン

アブラム · バース

ドン · ラング

メールアドレス： bragusa@grailbio.com

afreidin@grailbio.com

abarth@grailbio.com

dlang@grailbio.com

コピー (通知を構成しない)を：

レザム·ウォーターキンス法律事務所

355 South Grand Avenue ， Suite 100

カリフォルニア州ロサンゼルス 90071

注意： W .アレックス · ヴォックスマン

アンドリュー·クラーク

ロス·マイケルン

アレクサ·ベルリン

メールアドレス：アレックス . vo x man @lw.com

メールボックス：andrew.clark@lw.com

メール：ross.mcaloon@lw.com

メール：alexa.berlin@lw.com

いずれの当事者も、他の当事者への通知により、そのような通知が与えられる住所および連絡先を変更することができます。

10.11.分離性。本契約の規定またはその適用が、管轄の裁判所によって無効、無効または執行不能であると判断された場合、本契約の残りの規定、または無効または執行不能と判断された者または状況、または管轄以外の法域における本契約の規定の適用、完全な効力を維持し、それによって影響を受け、損なわれ、無効にされない。そのような決定に際して、当事者は、当事者の当初の意図を効果させるために、そのような適切かつ衡平な規定に合意するために誠実に交渉しなければならない。

10.12。違約の免除について。一方の他方の本合意のいずれかの条項に対する違約行為の放棄は、放棄側の任意の後続の違約又は他の違約行為の放棄とみなされてはならず、他方の権利を損害してはならない。本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させたいずれも、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、その任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を損なうこともできない

10.13.具体的に表現する。第10.6(B)項に該当する場合、実際またはbrが違約または本合意の任意の条項、条件および規定に違反することを脅かす場合、損害を受けた当事者または複数は、本プロトコルの下でのその権利について特定の履行および強制令または他の平衡法救済(一時的または永久)、ならびに法律または平衡法上の任意およびすべての他の権利および救済措置を得る権利があり、そのようなすべての権利および救済措置は蓄積されなければならない。双方は、金銭損害賠償を含む任意の違約または違約を脅かす法的救済措置は、いかなる損失を補償するのに十分ではなく、具体的な履行行為に対する任意の訴訟におけるいかなる抗弁理由、すなわち法的救済措置を放棄するのに十分であることに同意する。各当事者は、そのような救済措置を有する任意の保証書の任意の要求を保証または掲示することを放棄する

10.14.改正案；免除。いずれか一方は、放棄、修正、補足または修正が書面で行われ、放棄、修正、追加または修正の強制実行を求める当事者の許可代表によって署名されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄、修正、補足または修正と見なしてはならない

10.15。タイトル。本プロトコルの条項、章、および段落タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない

10.16。陪審員裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルの項の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、双方は、本プロトコルに基づく、本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって引き起こされる任意の訴訟について、直接または間接的に陪審員によって裁判される任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。すべての当事者は、(I)任意の他方の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、他方が放棄の強制実行を求めないこと、(Ii)放棄の影響を理解して考慮したこと、(Iii)自発的に放棄を下したこと、および(Iv)他の事項に加えて、本プロトコルの締結は、本プロトコルの10.16節の相互放棄および証明によるものであることを明確にしていない、または他の方法で示されていることを証明し、認めている

[以下のページのサイン]

本協定が上記の日に正式に署名され、交付されたことを証明し、この声明を発表する


株式会社イルミナ

Bay		/ s / アンクル · ディングラ
		名前：アンクル·ディンゲラ
		肩書：首席財務官

GRAIL， LLC，

Bay		/ s / Robert Ragusa
		名前：ロバート·ラグサ
		肩書：CEO

[登録権協定の署名ページ]