添付ファイル10.2

従業員事務協定

この前との間に

ILLUMINA 株式会社

と

GRAIL 、 LLC

(to be を GRAIL， INC. に変換します。

2024 年 6 月 21 日現在

カタログ

				ページ
第一条
定義と解釈
第一十一条。		一般情報			1
1.2節目。		参考文献； 解釈			5
第二条
総則
第二十一条。		負債の性質			5
第二十二条。		負債の引き受けと保持全般			5
第二十三条。		集団交渉協定			6
第二十四条。		情報 · 相談			6
第二十五条。		非加速； 雇用の非終了			7
第二十六条。		資産の譲渡なし			7
第三条
持分激励賞
3.1節.		GRAIL ストックプラン			7
3.2節.		GRAIL LTIP 賞の評価			7
第三十三条。		イルミナ RSU 変換			8
第三十四条。		GRAIL RSU 変換			8
第三十五条。		オプション大賞			9
第三十六条。		雑類			9
第四条
非限定延期補償
4.1節.		Illumina 不適格プランの処理			9
4.2節.		サービスからの分離なし			10
第五条
その他の事項
5.1節.		“規範”第409 a節			10
5.2節.		機密性			10
第五十三条。		税額控除			10

-i-

第六条
一般および行政
6.1節である.		雇用者の権利			10
6.2節.		雇用への影響			10
6.3節。		第三者の同意			11
6.4節。		従業員へのアクセス			11
第六十五条。		受益者の指定 / 情報公開 / 償還の権利			11
第六十六条。		第三者の受益者はいない			11
第六十七条。		利益の加速なし			11
第六十八条。		従業員福利厚生管理			12
第七条
雑類
7.1節.		契約全体； パワー			12
7.2節.		同業			12
第七十三条。		通達			13
7.4節。		免除権			14
第七十五条。		スタントを披露する			14
第七十六条。		代入する			15
第七十七条。		相続人と譲り受け人			15
第七十八条。		修正			15
第七十九条。		付属会社			15
7.10節目。		治国理政法			15
7.11節。		意味.意味			15
7.12節。		複製なし			16
7.13節。		免除権がない			16
7.14節。		責任を認めない			16
7.15節目。		引用で法団として成立する			16

-II-

表

従業員事務協定

2024年6月21日から、デラウェア州Illumina社(Illumina，Inc.)とIlluminaの完全子会社とデラウェア州有限責任会社(GRAIL LLC)の完全子会社GRAIL，LLCが本“従業員問題協議”(本協定)を締結し、この協定は1社に変換され、流通前にGRAIL，Inc.と改名される。IlluminaもGRAILも締約国であり，本稿では総称して締約国と呼ぶことがある

W I TN E S E T H：

Illuminaはその子会社と一緒に行動し、現在Illumina業務を経営しており、GRAILはその子会社と共に行動し、現在GRAIL業務を展開している

IlluminaとGRAILは2024年6月21日に“分離と分配協定”(“分離協定”)を締結したことを考慮して、この合意に基づいて分離が完了する

退職合意に基づいて、IlluminaとGRAILは双方の間にある従業員事項及び従業員の報酬と福祉計画及び計画に関連する資産、負債と責任を分配し、いくつかの他の雇用関連事項を解決することを目的とした本協定の締結に同意した

そこで，上記の状況および本協定に掲載されている相互協定，条項，チェーノを考慮して，以下のような合意に達した

第一条

定義と解釈

第一十一条。将軍。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである。他の説明に加えて、ここで使用されるが定義されていないすべての大文字用語は、“分離プロトコル”に与えられた意味を有するべきである

？2024現金報酬プロトコルとは、GRAIL 2024現金報酬 報酬を付与することを証明する各報酬プロトコルである

？合計報酬価値は，適用されるLTIP報酬プロトコルに与えられる意味を持つべきである.

？“合意”は前文に与えられた意味を持たなければならない

？基準資本価値は，適用されるLTIP報酬プロトコルに与えられる意味を持つべきである

？福祉計画とは、従業員福祉計画(ERISA第3(3)節の意味で、およびERISAによって拘束されているか否か)にかかわらず、任意の福祉計画および任意の他の報酬または福祉brを含む任意の報酬または従業員福祉計画、任意の福祉計画および任意の他の報酬または福祉のことであり、現金または持分報酬またはインセンティブ、休暇、有給または無給休暇、解散費、留任、制御権変更、終了、繰延補償、個人雇用または相談、補足収入、退職、合意または手配の計画、プラン、政策、合意または手配を提供する。退職後または他の補償または福祉(納税すべきか否かにかかわらず)または従業員ローンは、労働者補償計画、計画、政策、合意、および手配は含まれていない

？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す

集団交渉協定とは、GRAIL従業員に適用されるすべての国または業界固有の集団合意を含む、GRAIL従業員の集団交渉代表、従業員代表、労働組合、労働または管理組織、従業員団体または労使委員会または同様の代表機関と達成されたすべての合意を意味し、発効時間前に発効し、GRAIL従業員の雇用条項および条件、ならびにそのような合意およびそのような合意を解釈または適用する任意の管轄権のある規則、プログラム、裁決または決定のすべての修正または修正が規定されている

？変換後のGRAIL報酬とは，変換後のGRAIL RSU，変換後のGRAIL 2024キャッシュインセンティブと変換後のGRAILオプションである

従業員代表とは、任意の労働組合、従業員代表、労働組合、労働者又は管理組織、従業員団体又はGRAIL従業員の類似代表機関を指す

？権益価値？適用されるLTIP報酬プロトコルに与えられる意味を持つべきである

？資本価値パーセント変化は、適用されるLTIP報酬プロトコルに与えられる意味を持たなければならない

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す

？GRAIL 2024キャッシュインセンティブ賞とは、GRAILグループの任意のメンバーによって2024年3月31日以降に付与されたIlluminaおよびGRAILによって合意された現金ベースのインセンティブ賞であり、疑問を免除するために、持分増額報酬として決定された報酬は含まれていない

2

GRAIL福祉スケジュールとは、(A)Illuminaグループのメンバーによってスポンサーまたは維持される任意の福祉スケジュール、またはGRAILグループメンバーによってスポンサー、維持または貢献を要求する任意の福祉スケジュール、またはGRAILグループメンバーが参加する個人プロトコル(明確のために、各GRAIL LTIP賞および各GRAIL 2024現金奨励賞を含む)を含む、GRAILグループの任意のメンバーによって後援、維持または貢献される任意の福祉スケジュールを意味する

Bloomberg L.P.によると，GRAIL変換価格は，GRAIL株の流通日直後の4取引日前の出来高加重平均1株当たり価格の平均値を指す

？GRAIL RSU変換 レートとは，Illumina RSU変換価格をGRAIL変換価格で割ることである

GRAIL従業員 とは、そのような従業員が積極的に働いているか否か、または障害または疾患による休暇(連邦法で規定されている失業権利を有する軍事休暇および1993年の“家庭·医療休暇法”に規定されている休暇を含む)、休暇、個人休暇、または同様の短期または長期休暇を含む、発効時間の直前にGRAILグループメンバーに雇用されている各人を意味する

GRAIL前従業員とは、発効時間前にGRAILグループメンバーまたはIlluminaグループメンバーの従業員ではないが、以前にGRAILグループメンバーに雇われていたすべての人を指す

GRAIL LTIP賞とは，GRAILグループの任意のメンバが付与したキャッシュベースの持分増額報酬である

？GRAILオプション変換レートとは，Illuminaオプション変換価格をGRAIL変換価格で割ることである

·付与日は，適用されるLTIP付与プロトコルに付与された意味を持たなければならない

·Illuminaは、前文に示された意味を持つべきである

？Illumina福祉スケジュールとは、(A)Illuminaグループの任意のメンバーによって開始、維持または貢献される またはIlluminaグループの任意のメンバーによって賛助、維持または貢献を要求する任意の福祉スケジュールを意味するが、GRAILグループのメンバーによって開始または維持される任意の福祉スケジュールまたは(B)Iluminaグループメンバーが当事者である個人合意は含まれていない

？Illumina従業員とは、有効期間の直前にIlluminaグループのメンバーによって雇用されたすべての人を指し、そのような従業員が障害または疾患のために積極的に働いているかどうか、または積極的に働いていないか否かにかかわらず、休暇(連邦法に基づいて失業権利を有する軍事休暇および1993年の“家庭·医療休暇法”に規定されている休暇を含む)、休暇、個人日、または同様の短期または長期欠勤を意味する

3

？Illumina前従業員とは、発効時間前にGRAILグループメンバーまたはIlluminaグループメンバーではない従業員を意味するが、以前Illuminaグループメンバーに雇われていたすべての人を意味する

？Illumina LTIPとは、Illumina，Inc.によって改訂および再作成された2015年の株式およびインセンティブ計画、または適用されたGRAIL LTIP賞が発行されたときに存在するこのような 株式計画の任意の以前のバージョンを意味する

？Illumina 不合格計画とは、福祉の超過決定または支払い計画の決定としての任意のそのような計画を含む、Illumina 福祉スケジュールに属する各不合格繰延補償計画またはスケジュールを意味する

？Illuminaオプション奨励とは、Illumina LTIPによって付与されたIllumina株を購入するオプションを意味します

Bloomberg L.P.によると、Illuminaオプション転換価格は、Illumina株が流通日直前の4つの取引日内に満期手形で行われる通常の取引の出来高加重平均1株当たり価格の平均値を意味する

？Illumina RSU変換価格とは、Illumina RSU変換日Illumina株の終値のことです。

個人プロトコルとは、Illuminaグループの任意のメンバーまたはGRAILグループの任意のメンバーとIlluminaの任意の従業員、Illumina元従業員、GRAIL従業員またはGRAIL前従業員との間の個人雇用契約または他の同様の プロトコルを意味する

？LTIP報酬プロトコルとは，GRAIL LTIP報酬を証明する各報酬プロトコルである

？四半期測定日は，適用可能なLTIP報酬プロトコルに与えられる意味を持つべきである

締約国および締約国は、前文に示された意味を持たなければならない

？分離？独奏会で与えられる意味を持つべきだ

“別居協議”はリサイタルで与えられた意味を持つべきである

？福祉計画？適用される場合には、福祉計画(“従業員補償及び保険法”第3(1)節及び第29 C.F.R.第2510.3-1節で定義されるような)又は“規則”第125節下のカフェテリア計画、並びにそれに基づいて提供される任意の福祉、並びに任意の他の健康を提供する計画 を意味する

4

Br福祉(医療、処方薬、歯科、視力および精神健康および物質使用障害を含む)、障害福祉または生命、事故死および障害、税引前保険料転換福祉、家族ケア援助計画、従業員援助計画、医療貯蓄口座の支払い資金、柔軟な支出口座、授業料精算またはbr養子縁組援助計画、または償還可能なポイント

1.2節目。文献を参考にする本プロトコルにおける任意の性別への参照は、すべての性別への参照を含み、単数への参照は、複数の参照を含み、その逆も同様である。この協定で使用される言葉は、文意が他に指摘されていることを除いて、含まれており、後のフレーズとみなされるべきであるが、制限されていない。文意が別に指摘されていることに加えて、本協定で言及されている条項、章、添付ファイル、展示品および添付表は、本協定に言及された条項および章、添付表とみなされるべきである。文意に加えて、本プロトコルで使用される語および類似の意味の語は、本協定の任意の特定の条項、節、または規定ではなく、本協定の全体を指す。この協定で使用されている書面要請という単語は電子メールを含まなければならない

本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルで言及されている任意の時間は、ニューヨーク市のニューヨーク時間であるべきである。文脈が別に規定されていない限り、本協定におけるIlluminaへの言及はIlluminaグループの適用メンバー(S)を指すものとみなされ、GRAILへの言及はGRAILグループの適用メンバー(S)ともみなされるべきであり、この場合、IlluminaまたはGRAILは、IlluminaグループまたはGRAILグループの適用メンバーがそれぞれ をとるか、または採用しないことを要求するIlluminaまたはGRAILグループの適用メンバーにそれぞれ を要求するべきである。このような行動は何でも

第二条

総則

第二十一条。負債の性質。Illuminaグループのメンバーがこのプロトコルに従って負担または保持しているすべての負債はIllumina負債でなければならない。GRAILグループメンバが本プロトコルにより負担または保持しているすべての負債はGRAIL負債である

第二十二条。一般的に、負債を負担して保留する。(A)発効時間から後に、本合意に別段の規定がない限り、Illuminaは、Illuminaグループの1つまたは複数のメンバーに、いつでもIlluminaグループの1つまたは複数のメンバーに受け入れ、負担(または適用時に保留)させ、履行、解除および履行させるべきである：(I)すべてのIllumina福祉計画下のすべての債務、 はいつでも発生する；(Ii)すべてのIllumina従業員およびそのそれぞれの家族および受益者(およびこれに関連する任意の代替受給者)の雇用、サービス、雇用終了またはサービス終了のすべての責任；(Iii)すべてのIllumina前従業員およびそれらのそれぞれの養育者および受益者(およびこれに関連する任意の候補受給者)に関連するすべての責任は、Illuminaグループに雇われたまたはIlluminaグループに雇用された従業員またはサービスの終了に関連する限り、および(Iv)本プロトコルの下でIlluminaグループのメンバーによって負担されるすべての他の債務または義務に明示的に譲渡されるか、またはIlluminaグループのメンバーによって負担されるすべての他の債務または義務に明示的に譲渡される

5

(B)発効時間から後に、本プロトコルに別段の規定がある以外に、GRAIL は、GRAILグループの1つまたは複数のメンバーに、GRAILグループの1つまたは複数のメンバーに受け入れ、負担(または適宜保留)を促し、履行、解除および履行しなければならない：(I)GRAIL福祉スケジュールの下のすべての債務、(Ii)すべてのGRAIL従業員およびそのそれぞれの養育者および受益者(およびこれに関連する任意の候補受取人)の雇用、サービス、雇用終了またはサービス終了のすべての責任；(Iii)すべてのGRAIL元従業員およびそのそれぞれの養育者および受益者(ならびにこれに関連する任意の候補受給者)に関連するすべての責任は、このような責任がGRAILグループの雇用またはサービスまたはその等の雇用またはサービスの終了に関連する限り、および(Iv)本プロトコルの下でGRAILグループのメンバーまたはGRAILグループのメンバーによって負担されるすべての他の責任または義務に明確に譲渡される

(C)精算要求を提出した一方が合理的な要求を提出し、他方が合理的に要求すべき証明書類を提出した後、各当事者は、精算要求を提出した一方又はその関連会社が履行又は負担した任意の義務又は責任の費用を迅速に補償すべきであり、本合意によれば、当該義務又は責任は他方又はその任意の関連会社が負担すべきである

第二十三条。集団交渉 合意.本プロトコルに何らかの逆規定があっても，IlluminaとGRAILは，法的要求が適用された範囲内で，GRAILまたはGRAIL グループのメンバが任意の集団交渉プロトコルと任意の以前に存在する集団交渉関係(いずれの場合もGRAILグループ雇用の日前および後に生じる義務を含む)を維持·遵守し続けるようにする必要がある.本プロトコルの任意の内容は、適用される任意の集団交渉プロトコルの条項を変更することを意図していないか、または任意の方法で、GRAILグループがこのプロトコルに記載されている任意の適用可能な従業員代表または任意の他の人の義務を修正することを意図していない

第二十四条。情報と相談。双方は、すべての要求および義務を遵守し、通知、相談、または他の方法で任意のIllumina従業員またはGRAIL従業員または従業員代表に、任意の集団交渉協定または他の適用法に従って要求されるかどうかにかかわらず、本合意および離職協定によって想定される取引に関連することを通知しなければならない

6

第二十五条。加速しない；雇用を終わらせない。適用法に別の要件がある場合に加えて、本プロトコル、別居プロトコル、または任意の付属プロトコルは、任意のGRAIL従業員、GRAIL元従業員、Illumina従業員またはIllumina元従業員のための任意の権利(変換されたGRAIL報酬を得る権利を取得する権利を除く)、または任意のGRAIL従業員が任意の補償または福祉を得る権利を促進するものとして解釈されてはならない。上記一般性を制限することなく、法律の適用に別途要求がある場合を除いて、本プロトコル、別居協定、または任意の付属プロトコルによるいかなる取引も、(I)いかなる個人も雇用関係を終了したとみなされるべきではない。(Ii)任意のGRAIL福祉スケジュールまたはIllumina 福祉スケジュールに従って任意の解散費または福祉の権利または任意の補償または福祉の開始を作成したか、または(Iii)1988年の連邦労働者調整および再訓練通知法(WARN)または任意の他の外国、連邦、州または現地法律、または大規模雇用分離に関連する他の法律要件によって示される雇用損失または雇用分離をもたらすか

第二十六条。資産を移転してはならない.本プロトコルは、Illuminaグループまたは任意のIllumina福祉スケジュールの任意のメンバーに、Illumina福祉スケジュールに関する資産または準備金をGRAILグループまたは任意のGRAIL福祉スケジュールの任意のメンバーに譲渡すること、またはGRAILグループまたは任意のGRAIL福祉スケジュールを要求する任意のメンバー が、Illumina福祉スケジュールまたは任意のIllumina福祉スケジュールに関連する資産または準備金をIlluminaグループまたは任意のIllumina福祉スケジュールの任意のメンバーに譲渡することを要求してはならない

第三条

持分激励br

3.1節.聖杯株計画。IlluminaおよびIllumina取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)によって承認された場合、GRAILは、割り当て日後にGRAILグループのために株式補償計画(GRAIL株式計画)を作成および通過し、割り当て日または前に発効しなければならない。疑問を生じないように、イレムSが事前に書面で同意しなかった場合、GRAILグループは、GRAIL株式計画または分配日前に株式ベースのインセンティブ報酬報酬を付与してはならない

3.2節.聖杯LTIPの評価値。Illumina RSU変換(定義は以下文を参照)の直前に発効し、GRAIL LTIP奨励の中で当時すでに発行されていた及び帰属していない部分の 合計奨励価値は適用されたLTIP奨励プロトコル第1(B)節によって調整され、権益価値変動パーセンテージは (A)はGRAILとS株の平均時価に相当する権益価値に相当し、この権益価値はGRAIL株の発送日直後の4つの取引日の出来高加重平均1株当たりの価格にGRAIL株がすでに発行された株式(例えばBloomberg L.P.報告)を参考にして決定される。(B)基準資本価値と比較すると、しかし、前述の点では、基準資本価値は、Illuminaおよびその合併子会社の連結財務諸表に反映される適用付与日に適用されるGRAILの総資本価値に等しいとみなされ、これらの財務諸表は、Illuminaが米国証券取引委員会に提出された材料またはIlluminaに提供されたこの付与日の財政四半期に提供される材料に参照される。疑問を生じないように，前文で述べた変換が発生した日は四半期 測定日とすべきである

7

第三十三条。Illumina RSU変換。適用されるLTIP報酬プロトコル第2(A)条によれば、GRAIL LTIP報酬の各当時完了していない部分および付与されていない部分は、割り当て直前に発効しなければならない(このような変換は、次のただし本、Ilumina RSU変換を含む？)Illumina株 に関連する制限株式単位報酬に変換される(それぞれ、変換現金報酬)。各現金報酬を変換するIllumina株の数は、(A)適用される総報酬価値(3.2節で決定されたように)をIllumina株のIllumina RSU変換日の終値で割った積に等しい；分配日の後であるが、2024年12月31日以前に、現金報酬を変換するbr部分が定期的にスケジュールされたホーム日(適用されるLTIP報酬プロトコルに規定されている元のホーム日に基づいて、任意のGRAIL福祉スケジュール下のいかなる加速された帰属権利も考慮しない)を有する場合、その部分の影響を受けるIllumina株の株式数は、(I)適用されるGRAIL LTIP報酬の総報酬価値の4分の1に等しくなるように、上記変換 の後に調整されなければならない。適用される授与日(すなわち、3.2節で規定されたパーセント変動を含む)を(Ii)Illumina RSU変換日Illumina株の終値で割った授出日以来のいかなる資本価値にも適用されない。疑問を生じないようにするためには、上記計算は最も近い限定株式単位全体に四捨五入すべきである

第三十四条。Grail RSU変換

(A)現金金賞を両替する。割り当てが発効すると、各変換された現金報酬は、Illumina LTIP第15(A)節に従って公平に調整され、これらの変換された現金報酬をGRAIL Stockに関する制限株式単位報酬(各、変換されたGRAIL RSU)に変換する必要があり、GRAIL Stockは、変換されたGRAIL RSU 1株当たりの株式数(GRAIL Stockに最も近い整数株式に四捨五入)(A)が分配直前に変換された現金報酬を受けるべきIllumina Stock株式数および(B)GRAIL RSU 変換比率に等しい。変換されたGRAIL RSUの他のすべての条項および条件は、帰属および支払い時間条項を含み、適用される変換後現金報酬に適用される条項および条件でなければならない

(B)GRAIL 2024キャッシュ·インセンティブ。割り当て日から発効し、各GRAIL 2024現金報酬の未償還および未付与部分は、GRAIL株に関する制限株式単位報酬(各、変換後GRAIL 2024現金報酬)に変換され、GRAIL株の株式数は、適用される2024現金報酬プロトコル2節により決定された変換後GRAIL 2024現金報酬毎にGRAIL株の株式数に依存する

8

第三十五条。オプション大賞。割り当てが発効した日から，いずれのGRAIL従業員が分配直前に保有していたIlluminaオプション ごとに奨励し，帰属の有無にかかわらずGRAIL株を購入するオプション(変換後のGRAILオプション)に変換すべきであり，変換後のGRAIL株の株式数は(A)割当て直前にそのIlluminaオプションから奨励されたIlluminaストック数と (B)GRAILオプション変換比率の積に等しく，最も近い整数に丸められる.各変換されたGRAILオプションの1株当たりの権価格は、(I)対応するIlluminaオプション報酬の1株当たりの権価格を(Ii)GRAILオプション変換比率で割って、最も近い百分率に上方に丸められるべきである。変換されたGRAILオプションの他のすべての条項および条件は，帰属条項を含み，Illuminaオプション賞に適用される条項と条件 でなければならない

第三十六条。ほかのです。疑問を回避するために、変換されたGRAIL RSU、変換されたGRAIL 2024キャッシュインセンティブおよび変換されたGRAILオプションは、IlluminaおよびGRAILおよびそのそれぞれの子会社および付属会社のすべての雇用およびサービスを考慮し(継続雇用またはサービスとする)ことを考慮して、このような報酬の付与および終了時間を決定しなければならない。GRAILグループは単独でGRAIL株式計画と変換後のGRAIL RSU，変換後のGRAIL 2024キャッシュ報酬 奨励と変換後のGRAILオプションに関するすべての負債を担当しなければならない.双方は、GRAIL LTIP賞、GRAIL 2024現金インセンティブ賞、Illumina LTIPによって付与された株式インセンティブ報酬がそれぞれの場合に、すべての合理的な必要または適切な行動をとるべきである。第3節(Br)3.4及び3.5節に基づいて株式ベースの報酬を調整又は変換する方法は、(3.2及び3.3節の発効後)奨励金の経済的価値を保持し、適用法を遵守し、第409 a条又は他の規定によりその所有者に任意の罰金又は他の税金を課すことを回避することを意図し、上記の意図に従って解釈しなければならない

第四条

非限定延期補償

4.1節.Illumina不合格計画の処理。Illuminaグループは、GRAIL従業員に関連する資産および負債を含む各Illumina非適格計画の助成と、その計画によって生成されたまたはそれに関連するすべての資産および負債とを保持する(計画条項の適用下の課税範囲および帰属範囲を制限する)。割り当て日の後、GRAILは実際に実行可能な場合、Illumina にIllumina非合格計画に参加した従業員が“規則”第409 a条のいずれかに従って退職したことを通知しなければならないが、いずれの場合もその後30(30)日より遅れてはならず、IlluminaにIluminaがIllumina 非合格計画管理支払いに基づいて合理的に要求する任意の他の関連情報を迅速に提供しなければならない。GRAILグループの後続買収、資産剥離、剥離、または他の会社の取引がIllumina非合格計画に従ってサービスから分離されたとみなされない場合、GRAILは、後任の雇用主からの同様の協力を保証するために、商業的に合理的な努力をとるべきである

9

4.2節.サービスから離れてはいけません。双方は、本合意、離職協定、または任意の付属協定によって想定される任意の取引は、Illumina非限定計画について任意の参加者に対する離職 と見なすべきではないことを認めた

第五条

その他の事項

5.1節.コードネーム409 A節.本協定または税務事項協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、双方は、このような賠償の処理が“規則”第409 A条に従って税金を徴収することがないことを保証するために、賠償支払いにおいて本協定とは別の規定とは異なるいかなる待遇を提供する必要があるかどうかを誠実に協議しなければならない。しかしながら、いずれの場合も、一方は、本規則第409 a条に従って徴収された任意の税金またはそれに関連する任意の他の費用または責任を他方に負担しない

5.2節.守秘契約。別居協議第六条本協定に編入する必要な修正をする.

第五十三条。税収減免。Illuminaグループは、任意のIllumina福祉手配下の任意の支払いまたは福祉について、発効時間後に任意の所得税減額を申請する権利がある。GRAILグループは、任意のGRAIL福祉手配下の任意の支払いまたはbr福祉申請が発効時間後に発生する任意の所得税控除を受ける権利がある

第六条

一般と行政

6.1節である.雇用主権利。本プロトコルの任意の内容は、Illumina福祉スケジュールまたはGRAIL福祉スケジュールの修正、またはIllumina、GRAILまたはIllumina GroupまたはGRAILグループの任意のメンバーがその全権決定範囲内の任意の時間にIllumina福祉スケジュールまたはGRAIL福祉スケジュールを修正、修正または終了することを禁止するものとみなされてはならない

6.2節.雇用への影響。本プロトコルのいかなる内容も、Illumina従業員、Illumina元従業員、GRAIL従業員またはGRAIL元従業員またはIllumina、Illuminaグループ、GRAILまたはGRAILグループの任意の他の従業員またはサービスプロバイダに、雇用され続ける、サービスを継続する、または任意のリコールを受ける権利、またはそのような個人がリストラまたは任意のタイプの承認休暇を取得する際に有する同様の権利を与えることも意図されていない

10

6.3節。第三者の同意。本合意のいずれかの条項が任意の第三者の同意に依存し、その同意が拒否された場合、双方は、その商業的に合理的な努力を尽くして、実際に実行可能な範囲内で本合意の適用条項を最大限に実行しなければならない。本合意のいずれかの条項が第三者の同意が得られず実施できなかった場合、本合意双方は誠意に基づいて交渉を行い、双方が満足した方法で本条項を実行すべきである(適用される)

6.4節。従業員と接触する。発効時間および後に、IlluminaおよびGRAILは、任意の法律または行政行動(IlluminaグループまたはGRAILグループの任意の従業員または取締役、または任意のIllumina福祉スケジュールまたはGRAIL福祉スケジュール)の弁護または訴訟(IlluminaとGRAIL間の法的訴訟を除く)のために、それらのそれぞれの付属会社に相互にその従業員の合理的な必要性を提供するように促すべきであり、Illumina福祉スケジュールまたはGRAIL福祉スケジュールに関連する。本第6.4条の規定によれば、招聘された従業員の一方は、その従業員がそれによって生じる可能性のあるすべての合理的な費用を他方に支払うか、または補償しなければならない。これには、すべての合理的なbr旅費、宿泊費、食費が含まれるが、その従業員Sがそれによってかかる費用は含まれない

第六十五条。受益者は権利を指定/情報公開/清算する。本プロトコルには別の規定がある以外に、適用法およびbrが許可される範囲内で、Illumina福祉手配に基づいてGRAIL従業員またはGRAIL前従業員によって作成された、またはそれに関連するすべての受益者が指定、情報の発行、および精算を得る権利は、該当するGRAIL福祉手配に移行し、その下で完全に有効かつ有効であり、これらの受益者が指定、許可または権利が関連するGRAIL従業員またはGRAIL前従業員によって置換または撤回されるまで、またはもはや適用されない

第六十六条。第三者の受益者はいない。本プロトコルは双方の利益にのみ使用され、本プロトコルに明確な規定がある以外に、本プロトコル中の任意の明示または黙示の内容は、本プロトコルの下の任意の権利、利益、救済措置、義務または責任を任意のGRAIL従業員、GRAIL前従業員、Illumina従業員、Illumina前従業員またはIlluminaグループまたはGRAILグループの他の現または前任者、高級管理者、取締役または請負業者を含むが、双方およびそのそれぞれの後継者と譲受人を除く

第六十七条。福祉の加速はありません。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルの任意の条項は、任意のIllumina福祉スケジュールまたはGRAIL福祉スケジュールに従って、任意のGRAIL従業員、GRAIL前従業員、Illumina従業員、Illumina前従業員または他のIlluminaグループまたはGRAILグループの前、現在または未来の従業員に対して任意の権利を生成するか、または任意の補償または福祉を受ける権利を付与または加速する権利と解釈されてはならない。上述した一般性を制限することなく、離職および分配は、任意の個人が雇用関係を終了したとみなされるか、または任意のIllumina福祉スケジュールまたはGRAIL福祉スケジュールに従って任意の解散費または福祉または任意の福祉の開始を受けたとみなされてはならない。任意のIllumina福祉スケジュールまたは任意のGRAIL福祉スケジュールの場合、分離または割り当ては、制御権(または同様の意味の用語)の変化を構成しない

11

第六十八条。従業員福祉管理。本協定の発効日後のいつでも、双方は、他方の管理、管理、財務、およびそのような管理に必要な従業員レベル情報の提出を含む、従業員福祉の管理およびGRAIL従業員に関連する従業員福祉クレームの解決を促進するために、必要に応じて誠実に協力するであろう

第七条

その他

7.1節.全体的な合意

(A)本プロトコル及び“分離プロトコル”は、添付ファイル及び添付表を含み、本プロトコルの標的に関する双方の完全な合意を構成し、以前に当該標的について行われていたすべての交渉、承諾、取引過程、書面に代えなければならない

(B)Illuminaは、自分およびIlluminaグループの各他のメンバを表し、GRAILは、自分およびGRAILグループの他の各メンバを表し、以下のようになる

(I)これらの者の各々は、必要な会社又は他の権力及び権限を有し、本合意の締結、交付及び履行及び本合意が予期する取引を完了するために、必要なすべての会社又はその他の行動をとっている

(Ii)本プロトコルは、正式に署名および交付され、有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成するか、または構成され、プロトコル条項に従って強制的に実行されることができる

7.2節.対応者。本プロトコルは、複数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーは、1つおよび同じプロトコルとみなされ、1つまたは複数のコピーが双方によって署名され、双方に渡されるときに有効である。完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他の)をファックス、電子メール(.pdf、DocuSignまたは他の電子署名を含む)または他の送信方法で交換することは、正式に有効に交付されたとみなされるべきであり、 は、両方が本プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない

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第七十三条。お知らせします。本プロトコル項目の下のすべての通知、要求、クレーム、要求または他の通信は、書面で発行されなければならず、直接配信、隔夜宅配サービス、受領書を確認する電子メールまたは書留または書留メール(前払い郵便、要求証明書)は、以下のアドレス(または本7.3節で発行された通知に規定されている一方の他のアドレスに従って)によって双方に発行または発行されなければならない(および受信したときに正式に発行または発行されたとみなされるべきである)

Illuminaなら

Illumina社

5200照明 路

カリフォルニア州サンディエゴ、九二122

注意：法律部

Eメール：LegalNoties@illlighta.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Cravath，Swine&Moore LLP

マ ン ハ ッ タン ツ ー ウ エスト

9番街389号

ニューヨーク市、郵便番号：10001

注意 ： アンドリュー · J · ピッツ

     ティン S 。陳

     ダニエル · J · セルケイラ

メールアドレス ：    apitts@cravath.com

     tchen@cravath.com

     dcerqueira@cravath.com

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もし GRAIL に、

GRAIL 、 LLC

1525 年’ブライアン ドライブ

カリフォルニア州メンローパーク 94025

注意 ：   ボブ · ラグサ

     アーロン · フライディン

     アブラム · バース

     ドン · ラング

メールアドレス ：   bragusa@grailbio.com

     afreidin@grailbio.com

     abarth@grailbio.com

     dlang@grailbio.com

コピー(構成されない通知)を送信します

レザム·ウォーターキンス法律事務所

355 South Grand Avenue ， Suite 100

カリフォルニア州ロサンゼルス 90071

注意：W.Alex Voxman

 アンドリュー·クラーク

 ロス·マイカロン

 アレクサ·ベルリン

メール：alex.voxman@lw.com

メールボックス：andrew.clark@lw.com

メール：ross.mcaloon@lw.com

メール：alexa.berlin@lw.com

どちらも他方に通知を出し，それに通知するアドレスと連絡先を変更することができる

7.4節。免責声明。本合意によれば、いずれか一方が他方に与えられた任意の同意を要求または許可する任意の同意は、書面で表され、その同意を与えられた一方によって署名され、一方に対してのみ有効である

第七十五条。具体的な 性能.別居協定第9.2条および第9.3条の規定に適合する場合、実際に違約または違約または本協定の任意の条項、条件および規定に違反する場合、したがって、損害を受けた一方または複数の当事者は、本合意の下での権利について具体的な履行および強制令または他の平衡法救済(一時的または永久)、ならびに法律または平衡法上の任意および他のすべての権利およびbr救済措置を得る権利があり、これらのすべての権利および救済措置は蓄積されなければならない。双方は、金銭損害賠償を含む任意の違約または違約を脅かす法的救済措置は、いかなる損失を補償するのに十分ではなく、任意の特定の履行行為訴訟における任意の抗弁理由、すなわち法的救済措置を放棄するのに十分であることに同意する。いずれの当事者も、このような救済措置を有する保証金を担保または送付するいかなる要求も免除する

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第七十六条。任務。他方が事前に書面で同意していない場合は，本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの全部または一部 を直接または間接的に譲渡してはならず，当該他方の書面の同意を得ていない場合は，本プロトコル項下の任意の権利または義務を譲渡しようとするいかなる試みも無効である.上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、合併、再構成、合併、または本プロトコルの一方に一方の全部またはほぼすべての資産を売却することに関連する善意の第三者に譲渡することができ、それによって生じる、既存または譲受方のエンティティ が法律の実施によって、または本プロトコルの他方の合理的に満足する形および実質的な合意によって本プロトコルの関係者のすべての義務を負うことができる限り、第7.6条に許容されるいかなる譲渡も、譲渡側が本合意の下での義務を全面的に履行することを免除してはならない

第七十七条。後継者と譲り受け人。本協定の条項及び本合意項における義務及び権利は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に有利であり、それを強制的に実行することができる

第七十八条。修正案です。任意の当事者は、放棄、修正、追加、または修正のいずれかの条項とみなされてはならない。 は、放棄、修正、補足または修正が書面であり、放棄、修正、補足または修正の強制実行を求める者の許可代表によって署名されない限り、 であるが、発効時間前の任意の時間に、本プロトコルの条項および条件は、Illumina取締役会によって修正、修正または放棄することができ、誰(GRAILまたはIlluminaを含む)の承認を必要としない。さらに、そのような修正または修正が有効時間後にGRAILグループに重大な悪影響を与える場合、そのような修正または修正は、GRAILの書面同意を事前に得なければならない

第七十九条。子会社です。各当事者は、本協定に記載されたすべての行動、合意、および義務の履行を促進し、ここで保証しなければならず、当該締約国の任意の子会社、または発効時間および後に締約国の子会社となる任意のエンティティによって履行されなければならず、その子会社が依然として適用される子会社であることを前提とする

7.10節目。治国理政。本プロトコル(および本プロトコルに関連するか、または本プロトコル計画に関連する取引に関連するか、またはいずれか一方を本プロトコルに参加させることによって引き起こされる任意のクレームまたは論争は、契約違反、侵害行為または他の行為にかかわらず、一般法、法規または他の根拠に基づくか否かにかかわらず)は、デラウェア州法律に基づいて解釈および解釈され、有効性、解釈、効力、実行可能性、履行および救済措置などのすべての事項を含むデラウェア州法律に基づいて解釈および解釈されるべきである

7.11節。通訳です。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。本協定を解釈する際には、起草または起草に至る任意の文書を起草する締約国に対して解釈または解釈を要求するいかなる推定または規則も考慮してはならない

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7.12節。複製されていない；二重回復はない。本プロトコルの任意の内容は、同じ事実および状況によって引き起こされる任意の事項に関する任意の当事者の重複権利、権利、義務、または補償を付与または強要することを意図していない

第 713 章。免除なし。また、本契約に基づくいかなる権利、救済、権力または特権の単一または部分的な行使も、それらの他のまたは更なる行使または他のいかなる権利、救済、権力または特権の行使を排除するものではありません。

第 714 条。責任は認めない。本明細書における資産および負債の配分は、イルミナと GRAIL の間で当該資産および負債を配分する目的のみであり、疑われる負債に対する責任または責任の承認を意図するものではありません。相対的にIllumina または GRAIL の非完全子会社の責任に関するものを含め、第三者に対して

第 715 章。参考文献による組み込みセクション 9.2 （ 上級役員による交渉 ） 、 9.3 （ 仲裁 ） 、 9.5 （ 陪審審裁判の放棄 ） 、 9.9 （ 重大性 ） 、 9.10 （ 不可抗力 ） 、 9.14 （ 見出し ） 、 9.15 （ 契約の存続 ） 、 9.16 （ 債務不履行の放棄 ） および 9.19 （ 建設 ） の分離契約は、ここに本契約に組み込まれます。 必要な修正をする.

[署名ページは以下のとおりである]

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その証として、当事者は、この契約を、上記に書かれた日付 と最初の年に正当に実行するように引き起こしました。

[従業員契約書署名ページ]