添付ファイル10.1

実行バージョン

税務事項 協定

BY AND BETWEEN

ILLUMINA 株式会社

そして

GRAIL 、 LLC

(to GRAIL， INC. に変換されます。

2024 年 6 月 21 日の日付

カタログ

		ページ
セクション 1 。用語の定義			1
セクション 2 。税金債務及び税金関連損失の配分			9
セクション 2.1 。一般ルール			9
セクション 2.02 。配分原則			10
セクション 2.03 。配分規則			10
セクション 3 。納税申告書の作成 · 提出			11
セクション 3.0 1 。イルミナ分離リターンおよび共同リターン			11
セクション 3.0 2 。GRAIL 個別返品			11
セクション 3.03 。税務処遇と整合的な税務報告			11
セクション 3.04 。保護セクション 336 （ e ） 選挙			11
セクション 3.05 。GRAIL キャリーバックと払い戻しの請求			12
セクション 3.06 。税金属性の配分			13
第 4 章。税金支払い			13
セクション 4.0 1 。納税申告書に表示される税金			13
セクション 4.02 。支払不足による調整			13
セクション 4.3 。補償金支払い			13
第 5 節。税金払い戻し			14
セクション 6 。税務対象			14
セクション 6.01 。GRAIL グループのメンバーに対する制限			14
セクション 6.02 。イルミナグループの会員に対する制限事項			16
第 6.0 3 節。税務意見			16
セクション 6.0 4 。意見及び配布後の裁定に関する手続			16
セクション 6.05 。特定分離税および税金関連損失に対する責任			17
セクション 6.0 6 。買収計画			18
第 7 節。支援 · 協力			18
セクション 7.01 。支援 · 協力			18
第 8 節。税金記録			20
セクション 8.01 。税務記録の保持			20
8.02 節。税務記録へのアクセス			20
第 8.0 3 節。特権の保存			20

第 9 章。税務コンテスト			21
第 9.0 1 節。お知らせ			21
9.02 節。税務競争の管理			21
第 10 章。債務の存続			23
第 11 節。支払の税務取扱い			23
セクション 11.0 1 。一般ルール			23
セクション 11.02 。利子			23
第 12 節。補償金支払い			23
第 13 条。総則			24
セクション 13.01 。完全合意			24
第 13.02 節。取引先			24
セクション 13.0 3 。お知らせ			24
第 13.0 4 節。デフォルトの免除			25
第 13.05 節。修正案			26
セクション 13.0 6割り当て可能性			26
セクション 13.0 7 。関連会社			26
第 13 章 0 8 節タイトル			26
セクション 13.09 。準拠法			26
セクション 13.10 。陪審裁判の免除			26
セクション 13. 1 1 。具体 性能			27
セクション 13. 12 。分 離 性			27
セクション 13. 13 。支払 条件			27
セクション 13. 14 。責任 の 免 責			28

税務事項協定

本 税 務 協定 （ 本 協定“協議”） は 、 Ill umina ， Inc . によって 、 2024 年 6 月 21 日 付 で 発 効 します 。デ ラ ウェア の 企業 （“イル ミ ナ”、 および Ill umina の 完全 子 会社 である G RA IL ， LLC と Delaware の 有限 責任 会社 （“グ レイ ル LLC”） を 法 人 化し 、 G RA IL ， Inc . と 改 称 する 。配 給 前 （“グラ イル”). Ill umina と G RA IL は それぞれ a“会合” ここで 総 称 されること もある“各方面.” 本 契約 書 で使用 される 大 文字 用 語 および 別 途 定義 されていない 用語 は 、 本 契約 書 第 1 項 で 割り当て られた それぞれの 意味 を有 します 。

リサイタル

一方 、 イル ミ ナは 、 その 子 会社 と共に 、 現在 、 イル ミ ナ 事業 を 運営 しており 、 G RA IL は 、 その 子 会社 と共に 、 現在 、 G RA IL 事業 を 運営 しています 。

IlluminaとGRAILはすでに分離と分配協定を締結していることから、日付は2024年6月21日( 別居協定？)に基づいて分離を完了する

このことから，Illuminaは別居協定3.1節に基づいてGRAILに資金を売却しようとしており，GRAILはデラウェア州有限責任会社法によりデラウェア州有限責任会社をデラウェア州会社に変換する予定である(このような貢献と変換，すなわち貢献”);

分離協定に基づいて、Illuminaは割り当てられ、保留された株を保留しようとしている

当事者が分配を貢献といくつかの関連取引と一緒にしようとしていることを考慮すると、どれも予想される税金待遇を受ける資格がある

IlluminaとGRAILは、IlluminaとGRAILおよびIllumina GroupとGRAIL Groupのメンバーがそれぞれ以下の方面の権利と義務について合意することを望んでいる：(A)連邦、州、地方と外国税収の管理と分配、(B)流通による税収とそれに関連する取引、および(C)各種の他の税務事項

現在， したがって，前述および本協定に記載されている相互協定，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

第1節用語の定義本プロトコル(本プロトコルの要約を含む)については，以下の用語は以下の意味を持つ.本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は，“分離プロトコル”にそれらを与える意味を持つべきである

“調整された総収入ベース？ は本プロトコル3.04(B)節で規定した意味を持つ

“調整要求(br}は、(I)申告表上で報告された税務項目を調整することを要求する任意の修正された納税表、または(Ii)任意の公平な払戻または他の相殺(適用される場合)を要求する要求、および(Iii)以前に支払われた税務項目の任意の払戻または免除の要求を含む、任意の税務機関または任意の行政機関または裁判所によって提出された任意の正式または非公式な税項目調整、返金または相殺要求を指す

“合計は資産処分価格とされている？本プロトコルの3.04(B)節で規定した意味を持つ

“協議？本“税務協定”の講義で述べた意味を持つ

“株本(I)普通株式、(Ii)そのような株式を取得するすべてのオプション、株式承認証および他の権利、および(Iii)米国連邦所得税の目的のために同社の株式と適切にみなされるすべてのツールを含む、会社のすべてのカテゴリまたは一連の株式を意味する

“決算法？分配日終了時の帳簿と記録(分配日が税期の最終日でなければ、分配日が税期の最終日であるように)、税期の各部分間の割当項目は、割当日課税項目の調整を受け、これらの項目はIlluminaとGRAILによって決定され、分配日以降の税期に適切に割り当てることができる提供, しかし、財産税については、税期内の関連日数をもとに分担しなければならない提供 また、 しかし、規則951または951 a(または州、地方または外国税法の任意の同様の規定)によれば、Illumina GroupおよびGRAIL Groupの各メンバーの納税年度が割り当て日に終了するように、米国の株主(規則951(B)節で定義されているように)の総収入に計上されなければならない項目は、割り当て前および割り当て後の間に割り当てられなければならない

“コード？1986年に改正された“国内所得法”を指す

“貢献？本プロトコルの暗唱で述べた意味を持つ

“制御側？本プロトコル9.02(C)節で規定した意味を持つ

““従業員事務協定”？IlluminaとGRAILの間で署名された“従業員重要協定”のことで、日付は2024年6月21日です

2

“最終決定(I)任意の管轄権のある裁判所による、控訴不可能な最終裁決、判決、法令または他の命令、(Ii)関連税務機関との最終和解、妥協または他の合意、税法第1313(A)(4)条による裁定を構成する合意、米国国税局テーブル870-ADに含まれる合意、税法第7121条または7122条に従って達成された成約合意または受け入れられた妥協要約、または州、現地または非米国法によって達成された同様の合意；(Iii)適用される訴訟の時効期間が満了する；または(Iv)適用法に従って税金の納付を担当するbr側(またはその付属会社)によって税金を納付し、双方がいかなる行動も取って税金を取り戻すべきではないことに同意する限り、税務機関が許可または調整しない任意の項目の税金を含む

“グラ イル？この協定の序文に規定されている意味があります

“聖杯ATB？の意味を付録Bに示す

““聖杯失格法案”任意の指定された分割税については、(A)任意の行為、または失敗またはbrを含まないことを意味し、これらに限定されないが、GRAILグループの任意のメンバーは、流通後に本明細書に記載された任意の契約または陳述に違反し、最終裁定に基づいて、そのような 指定された分割税に責任を負い、その行為は、流通後に裁決されるかどうかにかかわらず、または税務意見を保持することなくカバーされる。(B)GRAILの株式またはGRAILグループの任意のメンバの任意の資産に関連する任意のイベント(または一連のイベント)であるが、IlluminaまたはIlluminaグループの任意の他のメンバは、任意の予約された株を保持または処置するか、または(C)GRAILまたはGRAILグループの任意のメンバまたはGRAILトラフィックに記述または他の方法で関連する範囲内で、実質的、不正確、または税務資料に含まれる任意のbr}の陳述または陳述に違反することができない提供なお，本プロトコル，別居プロトコル，または任意の付属プロトコルに要求されるどの行動もGRAIL失格法案と見なすべきではない

“聖杯株式賞 s？GRAIL株に関するオプション、株式付加価値権、制限株式、株式単位またはその他の補償権を指す

“聖杯陥凹？系とは，“規則”第355(B)(3)(B)節とその公布された“財政条例”が指すGRAILの独立した付属団体である

“聖杯分離帰還Illuminaグループのメンバーを含まない任意のGRAILグループメンバ、または任意のGRAILグループメンバーを含む任意の納税申告書(任意の合併、統合または単一申告書を含む)を意味する

“Illumina失格法案任意の指定された手切れ金については、(A)任意の行為、または失敗またはbrが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、Illuminaグループの任意のメンバーが、割り当て後に、本明細書または税務材料に記載された任意の契約または陳述に違反し、任意の当事者(またはその任意の関連会社)が最終決定に従って、そのような指定された別れ税に責任を負うことを意味し、(B)Illuminaの株式またはIlluminaグループの任意のメンバーの任意の資産に関連する任意のイベント(または一連のイベント)、(C)は、事実ではなく、正確ではなく、不正確である。または、IlluminaまたはIlluminaグループの任意のメンバーまたはIlluminaビジネスに関連するか、または(D)IlluminaまたはIlluminaグループの任意の他のメンバーが任意の保留株を保持または処置するために、税務材料に含まれる任意の陳述または陳述に違反するか、または違反する提供本プロトコル、別居プロトコル、または任意の付属プロトコルによって要求される任意の行動は、Illumina 失格法案とみなされてはならない

3

“Illumina投資家が投げ売りする？13.1%を意味しますIllumina Investor 売却は、Illumina株の任意の10%(10%)を代表する株主が、分配日までの2年以内にIllumina株式を処分することを意味する(財務省条例第1.355-7(H)(14)節の意味に適合)。疑問を免れるために、Illumina Investorの投げ売りは13.1%に等しくなり、Illumina Capital Stockのどのような株主がこの2年間に販売したIllumina Capital Stockの実際の金額はいくらであろう

“Illumina単独で返品しますGRAILグループのメンバーを含まないIlluminaグループの任意のメンバー、またはグループの任意のメンバーを含む任意の納税申告書(任意のBr統合、統合、または単一申告書を含む)を意味する

“Illumina Tax 意見？Cravath，Swine&Moore LLPの任意の意見或いはメモ(例えば適用)を指し、その形式と実質はIlluminaが任意に決定することができ、Illuminaは流通に関連する 分離、流通とある関連取引に関する資格に渡し、それが行う予定の税務処理を行うことができる

“所得税？すべての米国連邦、州、地方および外国収入、特許経営権、または純収入または純利益に対して測定された同様の税金、ならびに上記に関連する任意の利息、罰金、追加税金または追加金額を意味する

“納税処理をしようとする？の意味を付録Aに示す

“金利率？ある日について、その日付が“規則”第6621条に基づいて支払われた借金の有効年率をいう

“アメリカ国税局アメリカ国税局または任意の後続機関のことです

“共同返品？Illuminaグループの1つまたは複数のメンバおよびGRAILグループの1つまたは複数のメンバを選挙または他の方法で含む任意の納税申告書を意味する

“非制御側 側？本プロトコル9.02(C)節で規定した意味を持つ

“ 操作が通知された？本プロトコル6.04(A)節で規定した意味を持つべきである

“その他[br]別居税？IlluminaグループまたはGRAILグループの任意のメンバーに課される、分離された取引を構成する任意の税金を指すが、指定された分離税は除外される

4

“普通税種？(I)で指定された 別居税と(Ii)その他の分居税以外の税種を指す

“各方面？と会合？本プロトコルのはじめに述べた の意味を持つ

“支払期日？申告表については，(A)任意の見積税分割払いの満期日，(B)申告表を提出する満期日(延期を考慮しない)，または(C)申告表の提出日(場合によって決まる)を指す

“支払人？本プロトコル4.03(A)節で規定した意味を持つ

“計画中の買収(A)留保株式と(B)投資家の投げ売りとをいう

“後期販売？分配日の後に開始された任意の納税期間が，任意の期限を越えた場合，その納税期間が分配日後の翌日から開始される部分を指す

“分配後裁決？米国国税局が形式的かつ実質的にIlluminaの合理的な裁量に満足している裁決のことであり、取引が予想される税収待遇に悪影響を与えないという大意である

“前売り期間？は、割り当てられた日付または前に終了した任意の納税期間を意味し、任意のクロス期間について、割り当てられた日付で終了し、 の割り当て日を含む期限を越えた部分を意味する

“分配前裁決？米国国税局がIlluminaに分配する前に、任意の関連取引と発表された任意の米国連邦所得税裁決およびその任意の補充を分配することを意味する

“分配前裁決請求？Illumina またはその税務コンサルタントが米国国税局に提供する分配前裁決に関する任意の情報を意味する

“この前の 組？提出されたか、または提出を要求された(または提出されるか、または提出される)納税申告書のいずれかを意味し、その納税申告書期間または部分納税申告書は、付属、合併、合併、統一、財政統合、または他のグループ(規則1501節で許可されたものを含む)に基づいて、Illuminaグループの少なくとも1人のメンバーおよびGRAILグループの少なくとも1人のメンバーを含む

“特権.特権？法律を適用することによって主張可能な任意の特権を意味し、弁護士-依頼人関係によって生成される任意の特権またはそれに関連する任意の特権(弁護士-依頼者および勤務製品特権を含む)、会計士-依頼人特権、および内部評価手順に関連する任意の特権を含む

5

“提案された買収取引1つまたは一連の取引(または規則第355(E)節および大蔵省条例第1.355-7節またはそれに基づいて公布された任意の他の条例に示される任意の合意、了解または手配を意味し、そのような取引がGRAIL管理層または株主の支持を受けるか否かにかかわらず、敵意の買収であるか、または他の方法で行われるかにかかわらず、任意の個人または任意の関係者団体がGRAILの任意の株式を買収または買収する権利がある場合をいう。計画買収および任意の他の割り当て後に直接または間接的に買収するか、または規則第355(E)節およびそれに基づいて公布された庫務条例に従ってGRAIL株式の所有権を変更した後、GRAILのすべての発行された株式の総価値または投票権の45%以上に達し、または一連の取引に属する場合、この一連の取引の最後の取引の日である。上述したにもかかわらず、提案された買収取引には、(I)GRAIL 採択株主権利計画、(Ii)GRAIL発行安全港8号(S履行サービス関連買収)または安全港9号(雇用主退職計画に関する買収)を満たす財務省条例第1.355-7(D)節、このような発行発行控除行使価格および/または源泉徴収税が含まれるべきではない(ただし、純行使又は源泉徴収に関するいずれかのこのような株式の売却は、第1.355-7(D)節の安全港七の要件を満たさない限り、本条第(I)項の免除に属さず、又は(Ii)財務条例第1.355-7(D)節の安全港七の買収要件を満たす。取引が間接買収を構成するか否かを判断するためには、投票権移転又は株式償還に至る資本再編は、非交換株主による株式の間接買収とみなさなければならない。本定義に関しては、GRAILが言及されるたびに、その継承者とみなされる任意のエンティティへの言及が含まれるべきである。この定義とその適用は，“規則”第355(E)節の遵守状況を監視し，それに基づいて解釈すべきである.規則第355(E)節に従って公布された法規または規則の任意の明確化または変更は、本定義およびその解釈に組み込まれるべきである

“保護部分336(E)選挙？本プロトコル 3.04(A)節で規定した意味を持つ

“申立書？Illumina税務意見に関連する関係者S がIlluminaおよびその任意の付属会社によって交付または交付可能な証明書を指す

“必要な方？本プロトコル4.03(A)節で規定した意味を持つ

“責任者？いずれの納税申告書に対しても，本プロトコルによりこのような納税申告書を準備·提出する責任がある方である

“在庫を残す？Illuminaが割り当て後に保持しているGRAIL中の任意の株式 を指す

“保留日？本プロトコルは8.01節で規定した意味を持つ

6

“部分336(E)割り当て 文？本プロトコルの3.04(B)節で規定した意味を持つ

“部分336(E)税金割引率？とは、任意の指定された分割税および分配に関連する税収関連損失について、100%(100%)に等しい割合で、このような指定された分割税および分配に関連する税収関連損失のパーセンテージを減算し、本合意に基づいて、Illuminaが賠償を受ける権利があることを意味する

“別居協定？本プロトコルの暗唱で述べた意味を持つ

“買い戻しや償還を指定するGRAILのGRAIL株の買い戻しまたは償還とは、以下の条件を満たすGRAILの買い戻しまたは償還を意味する：(I)買い戻しまたは償還は非税収商業目的であり、(Ii)買い戻しまたは償還される株式は広く保有されており、(Iii)買い戻しまたは償還は公開市場で行われるか、またはGRAILとは無関係な証券ブローカーまたは投資銀行によって合意された価格または式(コールオプションまたは派生商品を含む)によって行われる。株式買い戻し計画(加速株式買い戻し計画を含む)の一部として、証券ブローカーまたは投資銀行は、匿名販売者からGRAIL株を購入し、(Iv)任意の特定の株主または株主団体の所有権パーセンテージを増加または減少させるためのものではなく、(Iv)GRAILは、その株がその償還または買い戻しされた任意の株主のアイデンティティを知らないであろう提供買い戻しまたは償還時に、GRAILのいずれかの株主が、(A)持株株主(財務条例第1.355-7(H)(3)節に示す持株株主)、(B)10%の株主(財務条例1.355-7(H)(14))または(C)GRAILが規則第1563節に示す制御対象企業集団のメンバーである場合、任意の買い戻しまたは償還は、指定された買い戻しまたは償還とみなされる

“指定分居税？IlluminaグループまたはGRAILグループが分離、流通、またはいくつかの関連取引が任意の意向税金待遇に適合できなかったことによって生成された任意およびすべての税金を意味する提供, しかし、分配所に存在しない特定の数の税金属性は、指定された分割税とみなされてはならないさらに提供すれば,しかし、規定された分離税は、現金で支払うか、税金属性を利用して支払うかにかかわらず、賠償を受けなければならない

“飛躍期？割当て日の前に開始し，割当て日の後に終了する任意の納税期間を指す

“税収？それとも税金.税金任意の政府当局またはその政治的支店によって徴収される任意の税金、評価税、関税、または任意の種類の同様の費用を意味し、場合によっては税項の性質、および上記の事項に関連する任意の利息、罰金、追加税金、または追加金額を意味する

7

“税務顧問税務顧問や会計士のことで、どの場合も公認された国の地位を持っています

“税収属性純営業損失、純資本損失、未使用の投資控除、未使用の外国税収控除、超過慈善寄付金、一般商業控除、研究開発控除、収益と利益、基数或いは任意の他の可能な減税或いは税収優遇の税目を創造することを指す

“税務機関どんな税金についても、そのような税金を徴収する政府当局またはその政治的支店と、そのような実体または支店のためのそのような税金を徴収する責任を負う機関(ある場合)を意味する

“税金 福祉？どんな返金、相殺、または他の必要な税金項目の責任を減らすことができる項目のことです

“税務競争？監査、再審、検査、論争、訴訟、調査、または任意の他の行政または司法手続きを指し、目的または効果は、税金の払い戻し要求の行政または司法覆核を含む)を再決定することである

“税目？いかなる所得税についても、任意の収入、収益、損失、控除または控除項目を指す

“税法？任意の税金に関連する任意の政府当局またはその政治的分岐の法律を指す

“税務資料？すべての分配前裁決、分配前裁決請求、Illumina税務意見と代表状のことです

“納税 期間？いかなる税収についても、“税法”または他の適用税法の規定に基づいて納税を申告する期間を指す

“税務記録(I)納税申告書、(Ii)納税申告書、(Iii)任意の税務競争に関連する文書、および(Iv)任意の他の帳簿または記録(書面、電子または他の有形または無形の形態であっても、電子または任意の他の媒体に記憶されているか否かにかかわらず)、 は、“規則”または他の適用税法に基づいて、または任意の税務機関と締結された任意の記録保持プロトコルに従って保存または保存を要求し、各ケースは、税務に関連するか、または他の方法で税務に関連することを意味する

“税金にかかわる損失？任意の指定された分割税について、 (I)その指定された別居税に関連するすべての会計、法律および他の専門費用、法廷費用、および任意の他の費用 自腹を切る(Ii)株主訴訟または論争に関連するすべての費用、支出および損害賠償、ならびにIllumina(または任意のIllumina連属会社)またはGRAIL(または任意のGRAIL連属会社)が株主責任について支払う任意の金は、株主または米国国税局または任意の他の税務機関に支払われるものである

8

“納税表？とは、税法または他の税法に基づいて提出または要求された任意の納付すべき税金報告、任意の払込税金払戻要求、任意の税金に関する情報申告、または任意の他の同様の報告、声明、声明または文書を意味し、上記のいずれかと共に提出された任意の添付ファイル、証拠物、またはbrの他の材料を含み、上記のいずれかの修正または補足を含む

““財務省条例”？関連税期内に“規則”に基づいて時々公布される法規のことです

“無保留税務意見？税務顧問の無保留意見のことであり、どの税務顧問がIlluminaが合理的に受け入れており、Illuminaはこの税務顧問に依存することが許可されており、取引はいかなる予想される税務処理にも悪影響を与えないという大意である提供もし、Illumina税務意見がいかなる意向税務処理に関する保留なし意見でない場合、無保留税務意見はこの意向税務処理に関するIlluminaの税務意見と同じ快適度を持ち、同じ制限を受けるべきである。税務コンサルタントは、その意見を発表する際に、このような依存が法律または分配後の事実が変化する場合に不合理でない限り、任意の分配前の裁決およびIllumina税務意見に依存することを許可されなければならず、関連取引が発生していない場合、分配、貢献、および任意の関連取引は、その期待される税収待遇を得る資格があると仮定しなければならない

第二節納税義務と課税損失の分担

部分 2.01. 一般規則.

(a) Illumina責任それは.本プロトコル第2.01(B)節で述べた税収と税収に関する損失を除いて、IlluminaはGRAILグループの以下の任意の責任に責任を負い、賠償し、損害を受けないようにする

(I)本第2項に従ってIlluminaに割り当てられた税金；

(Ii)本プロトコル、別居プロトコル、または任意の付属プロトコルにおける任意の光輝S陳述、保証、またはチノ違反によって生成される任意の税金；

(3)本協定第6.05条(A)条に基づいてIlluminaに割り当てられた規定による別れ税及び税務に関する損失；

(Iv)その他別居税；及び

(V)GRAILまたはGRAILグループの任意のメンバーが優先グループのメンバーであったか、または優先グループのメンバーであったため、国庫条例第1.1502-6項(または州、地方または外国税法の同様の規定)の規定に従ってGRAILまたはGRAILグループの任意のメンバーに徴収される税金

9

(B)GRAIL法的責任それは.GrailはIllumina Groupに対応して責任を負い、損害を受けないように賠償します。 Illumina Groupは以下の責任を負うべきです

(I)本第2項によりGRAILに割り当てられた税金；

(Ii)本プロトコル、別居プロトコル、または任意の付属プロトコルにおける任意のGRAIL-S陳述、保証、またはチノ違反によって生成される任意の税金；

(Iii)本プロトコル6.05(A)節に従ってGRAILに割り当てられた任意の規定された別れ税および税金に関する損失

部分 2.02. 分配原則それは.本プロトコルの第2節または第6.05(A)節に別途規定がある場合を除き，以下のように税金を分配すべきである

(A)連合納税表に普通税 を割り当てるそれは.任意の課税中に、任意の共同申告表で報告または報告を要求するすべての一般的な税金は、Illuminaに割り当てられなければならない

(B)個別納税表の一般税項配分.

(I)いずれの課税期間においても、Illumina単独納税表に、Illumina報告書または報告書を要求するすべての一般税項目を割り当てなければならない

(Ii)任意の課税期間中、GRAILは、GRAIL単独の税金申告表に、報告または報告を要求するすべての一般税を割り当てなければならない

部分 2.03. 分配条約.

(a) 本プロトコルにより2.02節で割り当てられたすべての税金は帳簿決済法に従って割り当てるべきである

(b) 照明グループまたは広為替グループの任意のメンバーが、有効時間後に通常のトラフィックフロー以外で行われる取引によって生じる任意の税金は、Sグループのメンバーに適切に割り当てられ、有効時間の後に発生する任意のそのような取引は、割り当てられた日の翌日の開始時(税法の適用可能な範囲内)で発生し、国庫条例 第1.1502-76(B)節の原則または州、地方、または外国法の任意の同様の規定に適合するとみなされるべきである

10

第三節申告書の作成及び提出

部分 3.01. Illumina単独返品と共同返品.

(a) Illuminaは、すべての共同申告書およびIllumina単独申告書を準備して提出しなければならない。任意の連合申告書に関連するGRAILグループの各メンバーは、GRAILと誠実に交渉した後、必要または適切な同意、選挙および他の文書、またはIlluminaが共同申告書を提出するために要求された他の文書に署名および提出しなければならない。Grailは、選択して参加し、それぞれの付属会社にIlluminaが提出する必要があるか、またはIllumina選択が提出される必要があると判断した任意の共同申告書を選択し、加入させるであろう。いずれの場合も、本3.01(A)節に基づく。GRAILグループの任意のメンバーに悪影響を及ぼす可能性のある任意の共同申告表またはIllumina単独の納税表については、GRAILは、申告表の締め切りの少なくとも30(30)日前にGRAILに申告表の草稿(適用の延期を考慮して)を提出しなければならない。GRAILは、その納税表を審査し、納税表を提出する締め切りの15(15)日前にIlluminaに申告表の任意の合理的な変更を提出する権利がある(任意の適用の延期を考慮する)。双方は、交渉に同意し、任意のこのような納税申告書の審査によって生じる任意の問題を誠実に解決しようと試みた提供, しかし、このような納税申告書は、第3.01節のいずれの規定も、Illuminaのタイムリーな提出(またはbrのタイムリーな提出をもたらす)を阻止してはならない

(b) 双方とその関連会社は，税法適用許容範囲内で，分配日にGRAILグループのメンバごとの納税期限を終了することを選択しなければならない

部分 3.02. 聖杯分離見返りそれは.GRAILは、すべてのGRAIL単独の申告書を準備して保存する(または準備して保存する)必要があります。Illuminaグループの任意のメンバーに悪影響を与える可能性のある任意のGRAIL単独申告表については、GRAILは、少なくとも申告表の締め切りの30(30)日前にIlluminaに申告表の草稿(適用の延期を考慮して)を提出し、Illuminaは、申告表を審査し、その納税表の提出締め切りの15(15)日前にGRAILに申告書の任意の合理的な変更を提出する権利がある(任意の適用の延期を考慮する)。双方は協議に同意し、任意のこのような納税申告書の審査によって生じる任意の問題を誠実に解決しようと努力した提供, しかし、このような納税申告書は，本3.02節のいずれの規定においてもGRAILのタイムリーな提出(またはタイムリーな提出)を阻止することはできない

部分 3.03. 納税申告は期待納税処理と一致する それは.双方は、最終裁定によって要求される程度に限定されない限り、予期される税務処理に適合するすべての納税申告書を作成しなければならない

部分 3.04. 保護部分336(E)選挙.

(A)一般規定双方は，Illuminaがこのような選択の適用期限前に自ら決定した場合，各当事者は“法典”第336(E)条(および適用される州または地方税法の任意の類似規定)に基づいてGRAIL(以下GRAIL)の分配について保護的に選択しなければならないことに同意した保護部 336(E)選挙そして、双方は保護第336(E)条の選挙を行うために書面で拘束力のある合意を締結し、双方は財務省条例第1.336-2(H)項に基づいて保護的な第336(E)節の選挙を直ちに行わなければならない。疑問を生じないように，本プロトコルは書面で拘束力のある合意を構成し，“国庫条例”第1.336-2(H)(1)(I)節で指摘された保護的 第336(E)節の選挙を可能にすることを目的としている

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(B)協力と報告それは.IlluminaとGRAILは、任意の宣言の提出、任意の納税申告書の修正、または保護条項336(E)選挙を実行するために合理的に必要な他の行動を含む保護条項336(E)選挙を協力して行わなければならない。照明は確定すべき 合計は資産処分価格とされている？と？調整された総収入ベース(いずれも適用される財務省条例に基づいて定義される)、規則第336(E)節の適用条項及び適用される財政部条例(以下、“財務条例”と略す)に基づいて、処分日のIlluminaグループ又はGRAILグループの1人以上のメンバーの資産にこのような を割り当てることを資産処分価格及び調整後総収入基礎とする部分336(E)割り当てテーブル？)IlluminaはGRAILが草案を受信した後60(60)日以内にGRAILに第336(E)項の割り当て説明書の草稿を提出し、GRAIL要求の任意の合理的な変更を受け入れなければならない。各当事者は、最終裁決が要求されない限り、任意の納税申告書、任意の税務競争、または任意の他のbr税務目的(各場合、財務会計目的のためのいかなる立場も含まない)上で保護条項336(E)選挙(条項336(E)割当宣言を含む)と一致しないいかなる立場も取らないことに同意する

(C)GRAIL支払いの税金割引それは.もしDealerがその予想される税金待遇に適合せず、Illuminaが100%(100%)の任意の指定された分割税の賠償を得る権利がない場合、IlluminaはGRAILから第336(E)条に規定されている実際の税収節約に相当する税収割引率の 四半期支払いを得る権利があり、GRAILグループが納税基盤を向上させていることを前提としている(疑問を回避するために、(br}は、本3.04(C)節に従って支払われた任意のそのような増加に起因することができ、任意の利用可能な純営業損失を利用して繰越した後、課税ベースのこのような増加は、減価償却、償却、または課税収入を減少させるため、または処置から得られる収益(保護された第336(E)条の増加によって生じる任意の減額または償却、またはそのような増加した任意の他の回収は、任意の課税年度の最後に主張される項目とみなされる)提供, しかし、このような支払い：(I)保護条項336(E)条選挙に関連する任意の納税申告書または他の政府文書の修正によってGRAILグループの任意のメンバーによって生成されたすべての合理的な費用を差し引かなければならず、(Ii)指定された別れ税およびIlluminaグループによって生成された分配に関連する税務損失を超えてはならない(本3.04(C)条を考慮しない)、Illuminaは、本合意に従って賠償を得る権利がない

部分 3.05. 聖杯繰越と返金要求.

(a) Grailは、Illuminaが書面で同意(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)または法的要求に同意しない限り、GRAILグループの任意のメンバー(またはその相続人)は、Illuminaが第2条に従って合理的に責任を負うことに影響を与える可能性のある任意の共同納税表または任意の調整要求を提出することに影響を与えてはならないことに同意する

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(b) Illuminaは、GRAILが書面で同意(無理に拒否されてはならない、追加条件または延期されてはならない)または法的要求に同意しない限り、Illuminaグループの任意のメンバーは、任意のGRAIL単独申告について任意の調整要求を提出してはならないことに同意する

部分 3.06. 税収属性の分担“規則”、“財務条例”および任意の他の適用税法によれば、事前割り当て中に生成された税金属性は、IlluminaグループメンバーおよびGRAILグループメンバー(およびそのような税金属性の利点および負担)に割り当てられる

第四節税金を払います

部分 4.01. 納税表に表示されている税金それは.Illuminaは適切な税務機関に支払う(または支払いを促す)Illuminaグループのメンバーは、本プロトコル第3節に基づいて準備された任意の納税申告書に表示された課税税金を支払うべきであり、GRAILは適切な税務機関に支払い(または支払いを促す)GRAILグループメンバーが本プロトコル第3節に従って準備を担当する任意の納税申告書に表示された課税税金を支払うべきである

部分 4.02. 過払いの調整につながるそれは.任意の税収に関する最終決定に基づいて任意の調整が行われる場合、本協定に従って当該税収が割り当てられた側は、その調整のために支払う必要がある任意の追加税金が満了したときに適用される税務機関に支払わなければならない

4.03節.金を弁償する

(a) どちらか一方があれば支払人？)適用税法の規定により、税務機関に納められた税金 他方(当該当事者)必要な方)本合意によれば、任意の税金の最終決定に基づいて任意の調整が行われる場合に、請求される側は、支払人が請求された側に請求書を交付した後(10)営業日以内に、請求された側に対応金額の請求書を返金し、支払証拠を添付し、支払いされた税金の詳細を詳細に説明し、これに関連する詳細を合理的に詳細に説明しなければならない責任がある。以下の文には別の規定があるほか、請求された側は、支払者Sが書面で支払いを要求してから10(10)営業日以内に、上記事項に関連する任意の合理的な第三者費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払者に支払い、支払い証明書を添付し、支払い金額を詳細に説明し、関連する詳細を合理的に詳細に説明する必要がある。任意の指定された分割税が予期される税収処理に失敗したとある程度決定された場合、本プロトコル第2.01条に基づいて割り当てられた当該指定された分割税に関する税務損失の責任者は、書面要求を出してから10(Br)(10)営業日以内にIllumina(責任者がGRAILである場合)又はGRAIL(責任者がIlluminaであれば)にこのような税収関連損失を支払い、支払証明書と支払金額及び記述を詳細に説明するレポートを添付しなければならない

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これに関する詳細.上述した規定にもかかわらず、IlluminaまたはGRAILが本プロトコルの下での義務の事実または金額を誠実に論争する場合、そのような善意の論争が解決される前に、係争金額の支払いを要求すべきではない提供, しかし、第4条別に規定されている満期日までに支払われていないいかなる金額も、当該満期日から利子を計上しなければならず、当該利子は、当該満期日の金利又は法律で許容される最高金利で計算され、低い者を基準とする

(b) 本プロトコルの下のすべての賠償金はIlluminaがGRAILに直接支払い、GRAILがIlluminaに直接支払う必要がある； 提供, しかし、双方が行政上の便宜のために任意のそのような賠償金を支払うことに相互に同意した場合、Illuminaグループの任意のメンバは、一方では、GRAILグループの任意のメンバにそのような賠償金を支払うことができ、その逆も同様である

第五節税金の払い戻し。Illumina は、Illuminaが第3.01節に提出した納税申告書に従ってIlluminaが本条項に基づいて責任を有する任意の税金の任意の返金(および適用税務機関から受信した任意の利息)を取得する権利があり、Illuminaが第3.01節に提出された納税申告書に基づいてIlluminaから提出された納税申告書に関する任意の他の支払いを税務機関から得る権利があり、GRAILは、本条項に従って責任のある任意の税金払い戻し(および適用税務機関から受信した任意の利息)およびGRAILが第3.02節に提出した納税申告書に従って提出された納税申告書について支払う任意の他の金を得る権利がある；提供, しかし、返金又は他の金額を受け取った方が第5項の規定により払い戻し又は他の金額を他方に支払う場合は、払い戻し又は他の金額を得る権利がある方は、返金又は他の金額の一方の請求を受けなければならず、払い戻し又は他の金額を受信した方が適用税務機関への返金又は他の金額の払い戻しを要求された場合には、当該返金又は他の金額を当該返金又は他の金額を受信した方に返金する

第六節は税金待遇を意味する

6.01節.GRAILグループメンバに対する制限

(a) Grailは、GRAILグループの任意の他のメンバーが、(I)任意の 行動をとるか、または行動しないことを許可することもできないし、そのような行動または行動を取らないことは、税務材料中の任意の陳述、情報、チノまたは陳述と一致しないか、または非現実をもたらすか、または(Ii)その行動または行動を取らないことが、任意の予期される税金待遇に合理的に悪影響を及ぼす可能性のある任意の行動をとることを許可しない

(b) GrailはGRAILグループの他のメンバーと同意し、流通日から流通日2周年後の最初の営業日まで：

(I)GRAILは継続し、GRAIL SAGによって継続GRAIL ATBがスケジュールされる

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(Ii)GRAILは、任意の提案買収取引を作成することができないか、または、GRAILまたはGRAILグループの任意の他のメンバーが任意の提案買収取引を禁止する権利がある範囲内で、任意の提案買収取引が発生することを可能にする((A)株主権利計画の下の権利を償還することにかかわらず、(B)発見要約が任意のこのような計画の下での許可要約であるか、または他の方法で任意の提案された買収取引に適用されないか、または無効にすることを可能にする、(C)任意の提案買収取引を承認する。デラウェア州会社法第203条または任意の同様の会社法規の目的のためにも、任意の公平な価格またはGRAIL定款または定款の他の規定のためにも、(D)その会社登録証明書を修正して、その取締役会を復号するか、またはそのような修正または(E)その他の方法を承認する)

(3)GRAILは、合併または合併の場合、GRAILが合併または合併の生存者でない限り、他の他の人との合併、合併または合併にも同意しない

(Iv)GRAILは、単一取引 または一連の取引において販売、譲渡または他の方法で処理されることはない(米国連邦所得税の目的のための販売、譲渡または処置とみなされる任意の取引を含む)、またはGRAILグループの任意の他のメンバーがGRAIL ATB総資産の30%(30%)以上を売却、譲渡、または他の方法で処理することを可能にする(この割合は、割り当てられた日の公平な市場価値に基づいて計量される)、ただし、(A)通常のビジネスプロセスにおける売却、譲渡、または他の方法で処理される資産を除外する。(B)Sとは無関係な取引において、関係者から資産を買収するために支払われる任意の現金、(C)米国連邦所得税のために譲渡者から独立したとみなされるエンティティに譲渡される任意の資産、(D)GRAILまたはGRAILグループの任意のメンバーの任意の債務の任意の強制的または選択的償還(または前払い)、または(E)GRAIL SAG内資産の任意の売却、譲渡、または他の処置

(V)GRAILは、(A)このような買い戻しが指定された買い戻しまたは償還(指定された買い戻しまたは償還の定義におけるダンテを考慮しない)でなければ、(直接または関連会社を介して)GRAILの任意の株または株を取得する権利を償還しない、または計画または意図がないことを前提とし、(B)GRAIL持分報酬を支払うために生じる全ての納税義務に必要な合理的な範囲内で、または(C)GRAIL株権賞を純行使すること

(Vi)GRAILは、GRAILグループの任意の他のメンバが、その会社登録証明書(または他の組織ファイル)を修正することを許可しないか、または株主投票または他の方法によって、GRAILの株式の投票権に影響を与える(GRAILのクラスの株式をGRAILに変換する別のタイプの株式を含むが、これらに限定されない)他の行動をとることはない

(Vii)GRAILは、GRAIL グループの任意の他のメンバが任意の他の行動または行動(税務材料中の任意の陳述と合理的に一致しない可能性のある任意の行動または取引を含む)をとるか、または許可することはなく、これらの行動または取引は、全体的に(本セグメント(B)に記載された任意の他の 取引を考慮して)合理的に予想されることは、任意の予期される税金待遇を保持できないことをもたらすであろう

15

そうでない限りいずれの場合も 上記(Br)(I)~(Vii)条に記載されたいずれかのような行動をとる前に、(A)Illuminaは流通後の裁決を得なければならず、(B)Illuminaは、その合理的な適宜決定権でIlluminaを満足させる形式および実質的に保留されていない税務意見を得るべきであり、または(C)Illumina は、その流通後の裁決または無保留税務意見の要求を放棄しなければならない。いかなる取次後の裁決或いは保留税務意見が形式と実質的にIlluminaがその合理的な適宜決定権 で満足できるかどうかを確定する時、Illumina(I)はこのような販売後の裁決或いは税務意見の基礎を保留していないいかなる基本的な仮定と管理層S陳述の適切性、及びIlluminaのその中に掲載された法律分析に対する実質的な是非曲直の見方、及び(Ii)純粋に善意からこの等の情理権を行使して、予定された税務待遇を保留しなければならない

部分 6.02. Illuminaグループのメンバーへの制限それは.Illuminaは、Illuminaグループの任意の他のbrメンバーが(状況に応じて)いかなる行動をとるか、または行動しないことを許可しないか、または行動しない場合、税務材料中のいかなる声明、情報、チノまたは陳述と一致しないか、または真実を招くことを許可しないだろう。 Illuminaは、いかなる行動も取らないか、またはIlluminaグループのいかなるメンバーがいかなる行動をとるかを許可することに同意し、そのような行動または失敗は、その行動を合理的に予想するか、または行動を取らないことに任意の予想される税収待遇に悪影響を及ぼす可能性がある

部分 6.03. 税務意見それは.各方面は最大の努力を尽くしてIllumina税務意見書を発表すべきであり、Illumina税務意見書に関連する合理的な要求の任意の意見書に署名することを含む；当事者が合理的な機会 審査、評論、そして署名する任意の意見書の内容に同意すべきであることを前提とする(無理に抑留されてはならず、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない)

部分 6.04. 意見と配布後の裁決に関する手続.

(a) GRAIL が、本契約の第 6.01 項 （ b ） に記載されている措置のいずれかを行うことを希望することをイルミナに通知した場合 （ a ）“通知アクション)、Illuminaは、GRAILと誠実に協力し、その商業上の合理的な努力を尽くして、このような流通後の裁決を得るか、または税務意見を保留しないことを求めて、Illuminaがこのような流通後の裁決を得るか、または税務意見の要求を保留しない限り、GRAILが通知行動をとることを可能にすべきである。このような流通後の裁決を求める場合、Illuminaはこのような流通後の裁決を申請すべきであり、IlluminaとGRAILは共同でこのような流通後の裁決を獲得する過程を制御すべきである。いずれの場合も、Illuminaは、GRAILがこのような要求ファイルに含まれるGRAILグループの任意のメンバーに関連するすべての情報および陳述が真実であり、正しく、完全である場合、任意の取引相手の証明を得ない限り、本6.04(A)節に従って任意の流通後裁決の要求をIlluminaに要求すべきではない

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任意の提案された買収取引について、そのような要求ファイル中の取引相手に関連するすべての情報および陳述は、真実、正確、および完全である(その中の任意の制限によって)。GrailはIlluminaの領収書を受け取ってから10(10)営業日以内にIlluminaグループがこのような協力に関連するすべての合理的なコストと支出を返済しなければならず、領収書は支払い証明書と支払い金額を詳細に説明し、関連する詳細を合理的に詳細に説明する報告書を添付しなければならない

(b) Illuminaはいつでもその唯一かつ絶対的な裁量決定権で流通後の裁決または税務意見を得る権利がある。もしIlluminaが流通後の裁決または税務意見を獲得することを決定した場合、Illuminaは全過程を独占的に制御すべきであり、GRAILはIlluminaと協力し、Illuminaを採用して流通後の裁決または税務意見を得て合理的に要求する任意のおよびすべての行動をとるべきである(いかなる合理的な陳述または契約を行うか、またはbr国税局または任意の税務コンサルタントが要求する任意の材料または情報を提供することを含むが)。Illuminaは、GRAILの請求書を受信してから10(10)営業日以内に、GRAILグループがこのような協力に関連するすべての合理的な費用および支出を返済し、支払い証拠を添付し、支払い金額を詳細に説明し、関連する詳細を合理的に詳細に説明するレポートを添付しなければならない

(c)

6.05節。規定された別居税と税金に関する損失の責任

(a) 最終裁定により、規定された分離税が満期になり、税務機関に支払わなければならない場合、本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、 ：

(I)このような指定された別居税がGRAIL失格法案に起因することができる場合、GRAILは、そのような指定された別居税および対応する税金関連損失を割り当てなければならない

(Ii)このような指定された別れ税がIllumina失格法案に起因することができる場合、そのような指定された別れ税およびそれに応じた税金関連損失はIlluminaに割り当てられるべきである

(Iii)そのような指定された分離税がGRAIL失格法案およびIllumina失格法案に同時に起因することができる場合、そのような指定された分離税および対応する税金関連損失は、IlluminaグループメンバーおよびGRAILグループメンバーのこのような指定された分離税を生成する場合に対するIlluminaグループメンバーおよびGRAILグループメンバーの相対的な貢献に比例して割り当てられなければならない

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(Iv)このような指定された別れ税がGRAIL失格法案またはIllumina失格法案に起因することができない場合、そのような指定された別れ税および対応する税務関連損失は、Illuminaに割り当てられるべきである

(b) GrailはIlluminaにGRAILを支払うべきであり，本6.05節で担当した任意の指定分割税の金額に基づいて，最終決定満了の指定分割税が確定した日から2(2)営業日以内の結果ではない

部分 6.06. 計画中の買収それは.Illuminaはここで宣言し、GRAILに保証する：(I)計画買収がGRAILの割り当て日までに決定されたすべての発行済み株の総価値または投票権の27.6%以上を買収することはなく、(Ii)計画買収以外にGRAILを直接または間接的に買収していない株は、基準第355(E)節に規定された流通計画または一連の関連取引の一部と見なすことができる

第七節協力と協力

7.01節.協力し協力する

(a) 双方は、(I)納税申告書の準備および提出、(Ii)課税課税(推定税金を含む)の任意の負債およびbrの金額の決定、または任意の税金(推定税金を含む)または税金の還付の権利および金額を含むS代理人、(Iii)納税申告書の審査、および(Iv)評価または評価される税金に関連する任意の行政または司法手続きを含む、双方およびその関連会社に関連する税務事項について相互に協力しなければならない(およびそれぞれの関連会社が相互協力を促す)。このような協力は、本プロトコル第7節の規定に従って、その所有する任意の他の当事者およびその付属会社に関するすべての情報および文書を当該他方に合理的に提供することを含むべきである。各当事者はまた、合理的な要求の下で、税務に関連する情報および文書の準備、保守、および解釈を担当する者(双方またはそのそれぞれの関連機関の上級管理者、取締役、従業員および代理人を含む)、および税務に関連する任意の行政または司法手続きを提供する証人または文書として合理的に必要な者を任意の他の当事者に提供しなければならない

(b) 本協定によって提供される任意の資料または文書は、受信した資料または文書の締約国によって秘密にされていなければならないが、納税申告書または税務に関連する任意の行政または司法手続きの提出に関連する他の必要な場合は除外される。さらに、Illumina がGRAILまたは任意のGRAILアクセサリ会社に任意の情報またはファイルを提供することを決定した場合、またはGRAILがIlluminaまたは任意のIlluminaアクセサリに任意の情報またはファイルを提供することが商業的損害をもたらす可能性があると判断した場合、任意の法律または合意に違反し、または任意の特権を放棄する可能性があり、双方は、任意のこのような損害または結果を回避する方法でその本第7条の下の義務を履行することを可能にする商業的に合理的な努力を取らなければならない

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(c) 納税表資料それは.IlluminaとGRAILおよびそのそれぞれのグループの各メンバは、第7条に基づいて提出された任意の情報、協力または協力要求に対して時間が重要であることを認めている。IlluminaとGRAILの各メンバおよびそれぞれのグループの各メンバは、このような要求をした側が設定した合理的な締め切りを守らないことが補うことのできない損害をもたらす可能性があることを認めている。それぞれは、責任者が当該納税申告書を作成するために要求する任意の形式申告書を含む、他方が納税申告書を作成するために合理的に要求するその集団に関する情報および文書を他方に提供すべきである。責任者がそのような納税申告書をタイムリーに提出することができるように、責任者が合理的に要求するフォーマットに従って、責任者が合理的に指定された時間または前に責任者によって要求された任意の情報または文書を提供しなければならない

(d) Illuminaの依存それは.GRAILグループの任意のメンバーがIlluminaグループのメンバーに税務責任に関する情報を提供し、Illuminaグループのメンバーの上級管理者がこのような情報の正確性に依存して声明または他の偽証処罰の声明または他の文書に署名した場合、Illumina グループのメンバーの書面要求の下で、GRAILの首席財務官(またはGRAIL首席財務官が指定したGRAILの任意の上級管理者)は、彼または彼女が知っている(適切な従業員との問い合わせに基づいて)提供された情報が正確かつ完全であることを書面で証明しなければならない。Grailは、GRAILグループのメンバーに起因することができる本第7条に従ってIlluminaグループのメンバーに納税責任に関連する不正確または不完全な情報を提供する任意の罰金、罰金、または他の任意のタイプのコストまたは支出から、Illuminaグループの各メンバーおよびその役員、上級管理者、および従業員を賠償することに同意し、補償することに同意する

(e) GRAILの依存それは.Illuminaグループの任意のメンバーがGRAILグループのメンバーに税務責任に関する情報を提供する場合、GRAILグループのメンバーの上級管理者は、このような情報の正確性に依存して偽証声明または他の文書に署名する場合、Illuminaの首席財務官(またはIllumina首席財務官によって指定されたIlluminaの任意の上級管理者)は、提供された情報が正確かつ完全であることを書面で証明しなければならない。Illuminaは、Illuminaグループのメンバーが本第7条に従ってGRAILグループのメンバーに納税義務に関連する不正確または不完全な情報を提供する任意の罰金、罰金、または他の任意のタイプのコストまたは支出から保護するように、GRAILグループの各メンバーおよびその役員、上級管理者、および従業員を賠償することに同意する

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第八節税務記録

部分 8.01. 税務記録を保留するそれは.IlluminaおよびGRAILは、そのグループの資産および活動にのみ関連するすべての税務記録を事前割当期間内に保存し、保存しなければならないが、Illuminaは、その内容が法典または他の適用税法下の任意の事項管理における重要な内容である可能性がある限り、IlluminaおよびGRAILグループの税収に関連するすべての他の税務記録を保持し、保持しなければならないが、いずれにしても、(I)の任意の適用される訴訟時効が満了するまで、または(Ii)分配日(この比較後の日付、すなわち、以下の日付、すなわち、(I)の任意の適用される訴訟時効が満了するまで、または(Ii)分配日(この後の日付、すなわち、以下の日付)になるであろう保留日？)保留日の後、IlluminaとGRAILは、他方が当該等の税務記録を所有する旨の書面通知を受ける前に、当該等の税務記録を随時処分することができる。保留日の前に、(A)IlluminaまたはGRAILが合理的に を決定し、本条項第8条に基づいて保存および保存を要求する任意の税務記録が、法典または他の適用税法に規定されている任意の事項の管理に重要な意味を持たなくなった場合、当該br}甲側は、60(60)営業日前に他方に事前通知を出した後に当該税務記録を処分することができ、他方が当該他方の書面通知を事前に受信しない限り、当該税務記録を引き継ぐことができる。8.01節に従って発行された任意の処分意向通知は、処分すべき税務記録リストを含み、処理中の各文書、帳簿、または他の記録蓄積を合理的に詳細に記述しなければならない。8.01節の規定により、直ちに書面通知を出して税務記録を取得しようとしていることを示す側は、通知を受けてから60(60)営業日以内に、自費で税務記録の全部または一部をコピーまたは削除する必要がある。予約日の前の任意の時間に、一方またはその任意のアクセサリが、任意の税務記録にアクセスまたは格納するための任意のコンピュータプログラムまたは情報技術システムの使用を停止または停止することを決定した場合、プログラムまたはシステムは、他方に事前に通知された90(90)営業日以内に使用を停止または停止することができ、他方は、90(90)営業日以内にプログラムまたはシステムがアクセスまたは格納された税務記録に関連するすべてまたは任意の部分基礎データをコピーする機会があるべきである

部分 8.02. 税務記録を調べるそれは.双方およびそのそれぞれの関連会社は、合理的な通知の後、通常の営業時間内に、(I)Illuminaグループの任意の納税申告書のうち、本プロトコルに従ってGRAILグループが責任を負う可能性のある税金に関連する部分(ある場合)または(Ii)GRAILグループの任意の納税申告書に関連するすべての税務記録(および疑いを回避するために、相手が通常の営業時間内に閲覧および複製するために、任意のコンピュータプログラムまたは情報技術システム上でアクセスまたは格納された任意の関連基礎データ)を他の当事者に提供しなければならない。この申告表のIlluminaグループが本プロトコルに従って責任を負う可能性のある税金に関連する部分は、他方およびその付属会社、許可代理および代表、ならびに税務機関または他の税務監査師の任意の代表が通常の営業時間内に直接アクセスすることを許可しなければならず、費用および費用は請求側が負担し、任意の税務記録にアクセスまたは格納するためのコンピュータプログラムまたは情報技術システムの合理的な通知を受けた後、それぞれの場合、アクセス範囲は、他方が納税申告書または財務会計報告書、監査、訴訟、訴訟を準備している場合である。あるいは本 プロトコル項の解決策である

部分 8.03. 特権的保留それは.他方の事前書面で同意されていない場合、双方およびそのそれぞれの関連会社は、割り当て日前に存在する税金に関連する任意の文書を誰にも閲覧、複製、または他の方法で開示してはならず、このような同意は、無理に差し押さえられ、条件を付加し、または遅延されてはならない

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第九節税務競争

部分 9.01. 告示それは.各当事者は、その通知された任意の係属中の税務監査、評価または手続き、または他の税務競争に関する他方の税務機関に直ちに通知しなければならない：(I)他方が本プロトコルの下の受信者の賠償を合理的に要求される可能性がある、または受信者が本プロトコルに従って他方の税期の税収を賠償することを要求することに関連する。(Ii)Illuminaグループの任意のメンバーに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるGRAIL単独申告書、または(Iii)行われるべき税務処理または分離に関連する他の事項(それに関連する任意の税務論争の解決を含む)。この通知は、税務機関の任意の書面通知の関連部分の写しを添付し、(既知の範囲内で)任意の主張された納税義務を記述する合理的で詳細な事実情報を含み、任意の税務機関から受信された任意のそのような事項に関する任意の通知および他の文書の写しを添付しなければならない。被補償者は第9.01節の規定に従って通知されておらず、被補償者が実際にそれによって損害を受けない限り、被補償者の本合意項の下での賠償義務を解除すべきではない

9.02節。税務競争を統制する

(a) 照明制御それは.この合意に相反する規定があっても、Illuminaは、(I)連合納税表、(Ii)Illumina単独納税表、(Iii)別れ税および(Iv)他の別れ税に関連する任意の税務事項を指定する任意の税務競争を制御する独占的権利を有する。第9.02(C)節および第9.02(D)節に該当する規定の下で、Illuminaは、このような税務競争が行う任意の決定または取る任意の行動の性質に対して絶対自由裁量権を有する。

(b) 聖杯制御センター第9.02節に別途規定がある以外に，GRAILはGRAIL単独申告に関する任意の税務事項の任意の税務競争を制御する権利がある.本プロトコルの第9.02(C)節と9.02(D)節に該当することを前提として，GRAILはこのような税収競争の任意の決定やとる任意の行動の性質に対して絶対的な裁量権を持つ

(c) 決算権それは.非制御側の事前同意なしに、制御側はいかなる税務論争に対して抗弁、訴訟、妥協と和解を行う権利がある提供(I)これらの税務論争のいずれかが、本合意に基づいて非制御側またはその関連側に賠償要求を提出することを合理的に予想することができる場合、または(Ii)合理的に予想されることが他方のSグループの任意のメンバーに重大な悪影響を与えることができる場合、制御側は、非制御側Sが事前に書面で同意しない(無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならないことに同意する)ことなく、これらの任意の税務論争について和解を達成してはならない。本協定第9.02(E)項の制約の下で，双方が書面で放棄しない限り，

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税務競争における任意の潜在的調整について、非制御者は、本プロトコルに従って制御側に任意の賠償金を支払う責任があることを合理的に予想することができる：(I)制御側は、このような潜在的調整について取られたまたは取るべきすべての行動を制御側にタイムリーかつ合理的に通報すべきである；(Ii)制御側は、このような税務競争における潜在的調整に関連する任意の書面のコピーを直ちに非制御者に提供すべきである。(Iii)制御者は、任意の税務機関または司法機関に提出された、そのような税務競争における潜在的な調整に関連する任意の手紙または文書の関連部分のコピーを直ちに非制御者に提供しなければならない；(Iv)制御者は、非制御者と交渉し、そのような税務競争における潜在的な調整に関連する任意の書面を提出する前に、非制御者に合理的なコメント機会を提供し、(V)制御者は、このような税務競争を勤勉かつ誠実に弁護しなければならない。制御側は、非制御者に対して前文中に規定されたいかなる行動もとることができず、非制御者が本プロトコルの下で制御者に対して負う可能性のあるいかなる責任または義務を免除すべきではなく、非制御者がこのような行動を取らないことによって実際的かつ実質的な損害を受けない限り、非制御者は、制御者に対して負う可能性のある任意の他の責任または義務を免除することができない。本第9節で述べたいかなる税務競争の場合も、制御側？この条項での税務競争を制御する権利がある側和非制御側？は(X)Illumina(GRAILが制御側であれば)と(Y)GRAIL(Illuminaが制御側であれば)， を表す

(d) 税務大会に参加するそれは.本協定第9.02(E)項に該当することを前提として、各当事者が書面で放棄しない限り、制御側は合理的に事前に非制御側に書面通知を出さなければならず、非制御側は出席する権利がある。税務機関の任意の正式に手配された会議または任意の司法機関で開催される税務競争における任意の潜在的な調整に関連する任意の公聴会または訴訟手順(I)は、非制御者が、本プロトコルに従って制御者に任意の賠償金を支払う責任があることを合理的に予想することができ、または(Ii)Illuminaグループの任意のメンバーに重大な悪影響を与えるGRAIL単独申告書を合理的に予想することができる。制御者は、本条項9.02(D)項に規定するいかなる通知も非制御者に提供することができず、非制御者が本プロトコルの下で制御者に対して負う可能性のあるいかなる責任または義務も解除しない。非制御者が実際に損害を受けない限り、非制御者は、制御者に対する任意の他の責任または義務を免除してはならない

(e) 共同納税表それは.第9節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、連合納税表に関連する税務競争において、GRAIL及びその関連会社が本プロトコル第9.02(C)節及び第9.02(D)節に従って享受する権利は、GRAILが本プロトコルによりIlluminaに支払う責任がある任意の賠償金に関する税収関連部分に限定されなければならない

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(f) 授権書. GRAIL グループの各メンバーは、本セクション 9 に記載されている税務コンテスト （ イルミナが管理当事者 ） に関連して、イルミナ （ またはその指定者 ） が合理的に要求した委任状またはその他の類似の文書を、イルミナ （ またはイルミナが指定するイルミナグループのメンバー ） に実行し、交付するものとします。Illumina グループの各メンバーは、本セクション 9 に記載されている税務コンペティション （ GRAIL が支配当事者である場合 ） に関連して、 GRAIL （ またはその指定者 ） が合理的に要求した委任状またはその他の類似の文書を、 GRAIL （ または GRAIL が指定する GRAIL グループのメンバー ） に実行し、交付するものとします。

第10節義務の存続本プロトコルに規定されている陳述、保証、チノ、およびプロトコルは無条件で絶対的であり、時間制限を受けずに有効であり続けるべきである

第11節.支払いの税務処理

部分 11.01. 一般規則それは.最終裁決が別途要求されない限り、双方は、“別居協定”第3.2条に従って支払われた任意の金、または本合意、“別居協定”または任意の付属協定に従って支払われた任意の賠償金を、分担金に貢献する分担金の調整(および分担金総額を超える免税割当)または分配直前の出資額(場合によって決まる)とみなさなければならない提供, しかし、IlluminaまたはGRAIL(どの場合に依存するか)以外の人によって支払いまたは受信された任意の支払いは、場合によっては支払者または受取人によってIlluminaまたはGRAILのエージェントとして処理されるべきである

部分 11.02. 利子それは.第12条又は本協定又は別居協議に逆の規定があっても、一方が本協定により他方に利息を支払う限り、利息を受信した一方の方向税務機関が税金を支払った日から利息を支払う方向に当該税金を受領した一方が利息を返済した日まで、(I)支払利息は、支払者の支払利息(法律で規定された範囲内で控除可能)および受取側の利息収入(法律で規定された範囲内に含まれてもよい)とみなされ、(Ii)支払金額は、支払先の任意の関連する税金優遇またはレジ側の増税を考慮してはならない

第12条弁済金本プロトコル、別居協定、または第3.04(C)節の制約を受けない任意の付属プロトコルに従って支払われる任意の賠償金は、(I)賠償支払いに関連する、または賠償支払いに起因することができるすべての税金を支払った後、受信側が受け取る金額が、かかる税金を徴収することなく受信される金額に等しく、(Ii)賠償支払いに関連する責任、義務、損失、または支払いによって被賠償者が実際に達成される任意の税金優遇を考慮するために、必要に応じて増加しなければならない

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第13条一般条文

部分 13.01. 合意を完成するそれは.本合意、“別居合意”、付属合意、および本合意およびその添付ファイル、添付ファイルおよび付表は、本合意の対象について言及されたこれまでのすべての合意、交渉、議論、書面、了解、承諾および談話の代わりに、本合意が記載されているか、またはその中で言及されている合意または了解を除いて、双方間でこのような標的についていかなる合意または了解にも達していない

部分 13.02. 同業それは.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方が署名して相手に渡されるときに有効でなければならない。完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他の)をファックス、電子メール(.pdf、DocuSignまたは他の電子署名を含む)または他の送信方法で交換することは、正式に効果的に交付されたとみなされ、各当事者が本プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない

部分 13.03. 通達.本 契約 に基づく すべての 通知 、 要求 、 クレ ーム 、 要求 または その他の 通信 は 、 書 面 による もの とし 、 与え または 行 われます 。（ 受 領 時に 正式に 渡 された ものと みな す ） 直接 送 達 、 夜 間 宅 配 便 サービス 、 受 領 確認 付き の 電子メール 、 または 登録 または 証明 書 郵 便 による 送 達 。（ 郵 送 料 の 前 払い 、 返 品 領 収 書の 要求 ） 以 下の 住 所 （ または この セクション 13. 0 3 に 従 って 与えられた 通知 で 指定 される 締約 国の ための 他の 住 所 ） に それぞれの 当事 者に ：

Illuminaなら

Illumina社

5200照明 路

カリフォルニア州サンディエゴ、九二122

注目 ： ス コ ット · ク レイ ル

Email: skreil@illumina.com

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Cravath，Swine&Moore LLP

マ ン ハ ッ タン ツ ー ウ エスト

第九大通り375号

ニューヨーク市、郵便番号：10001

ロ ナルド · E 。ク リー マー Jr .

メール アドレス ：rcreamer@cravath.com

If to G RA IL ， to ：

GRAIL 、 LLC

1525 年’ブライアン · ドライブ

メン ロー パーク ， カ リ フォルニア 州 9 40 25

注意してください

ボブ · ラグサ

アーロン · フライディン

アブラム · バース

ドン · ラング

Eメール：

bragusa@grailbio.com

afreidin@grailbio.com

abarth@grailbio.com

dlang@grailbio.com

コピー(構成されない通知)を送信します

レザム·ウォーターキンス法律事務所

355 South Grand Avenue ， Suite 100

カリフォルニア州ロサンゼルス 90071

注意してください

W·アレックス·ウォークスマン

アンドリュー·クラーク

ロス·マイケルン

アレクサ·ベルリン

Eメール：

メール：alex.voxman@lw.com

メールボックス：andrew.clark@lw.com

メール：ross.mcaloon@lw.com

メール：alexa.berlin@lw.com

どちらも他方に通知を出し，それに通知するアドレスと連絡先を変更することができる

部分 13.04. 失責の免除それは.一方は他方の本合意のいかなる規定に対する違約も放棄し、放棄側のいかなる後続の違約又は他の違約に対する放棄と見なすべきでもなく、他方の権利を損害してはならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権に影響を与えてはならない

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部分 13.05. 修正それは.いずれか一方は、放棄、修正、補足または修正が書面であり、強制実行を求める一方の許可代表によって署名されない限り、本協定の任意の規定を放棄、修正、補足または修正されたものと見なしてはならない

部分 13.06. 分配可能性それは.本プロトコルは、他方または本プロトコルの他の当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人にそれぞれ拘束力を有し、その利益に適合しなければならない提供, しかし、本プロトコルの他方または他の当事者の明確な書面の同意を得ず、本プロトコルのいずれか一方または任意の一方 は、本プロトコル項の下でのそれぞれの権利または義務を譲渡することができない。上記の規定にもかかわらず、これによって生じた、既存または譲受人が法律の実施または他方の合理的に満足する形式および実質的な合意を通過する限り、本プロトコル項の下でSを譲渡する一方の制御権変更に関する全ての権利および義務がある場合には、 同意する必要はない。本プロトコルのいかなる内容も意図せず，いずれか一方またはそのグループの任意のメンバ が制御権変更に参加または負担することを禁止すると解釈してはならない

部分 13.07. 付属会社それは.各当事者 は、履行を促進し、ここで、本プロトコルに記載されたすべての行動、プロトコル、および義務を履行することを保証しなければならず、これらの行動、合意および義務は、発効時間後に当該締約国の子会社によって履行されるであろう

部分 13.08. タイトルそれは.本プロトコルに含まれる文章、章、段落タイトルおよび目次は参照のみであり、本プロトコルの意味や解釈にはいかなる方法でも影響を与えない

部分 13.09. 治国理政法それは.本協定は、デラウェア州で締結·履行された契約に適用されるデラウェア州法律 の管轄と解釈を受けるべきである

部分 13.10. 陪審員の取り調べを放棄するそれは.すべての当事者は、本プロトコルまたは付属プロトコルによって生成される可能性のある任意の論争が複雑および困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、本プロトコルおよび任意の付属プロトコルまたは意図された取引に関連する任意の訴訟、またはそれによって生じる訴訟については、双方は、陪審員による裁判の権利を撤回かつ無条件に放棄することはできない。いずれも、(I)任意の他方の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されており、訴訟が発生した場合、その他方は、放棄の強制実行を求めることを求めず、 (Ii)その放棄の影響を理解して考慮していること、(Iii)その自発的に当該放棄を行うこと、および(Iv)他の事項を除いて、13.10条の相互放棄および証明が本合意を締結することを誘引することを証明して認める

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部分 13.11. スタントを披露するそれは.“別居協定”第9.2条に適合する場合、任意の実際または可能な違約または本プロトコルの任意の条項、条件および規定に違反する場合、それによって損害を受けた一方または複数は、本プロトコルの下でのその権利について具体的な履行および強制令または他の平衡法救済(一時的または永久)、ならびに法律または平衡法上の任意および他のすべての権利および救済措置を得る権利があり、これらのすべての権利および救済措置は累積されなければならない。双方は、金銭損害賠償を含む任意の違約または違約を脅かす法的救済措置は、いかなる損失を補償するのに十分ではなく、任意の訴訟における具体的な履行行為に対するいかなる抗弁、すなわち法的救済措置を放棄するのに十分であることに同意する。いずれの当事者も、このような救済措置を有する保証金を担保または送付するいかなる要求も免除する

部分 13.12. 分割可能性それは.本プロトコルの任意の条項または任意の個人またはbrの場合へのその適用が、管轄権を有する裁判所によって無効、無効または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの残りの条項またはそのような条項の個人または状況への適用、または無効または実行不可能と判定された司法管轄区以外の他の管轄区での適用は、完全に有効であり、いかなる影響、損害、または無効を受けないように維持されなければならない。確定すれば、双方は誠意に基づいて交渉を行い、双方の本来の意味を実現するために、このような適切かつ公平な規定を合意するように努力すべきである

部分 13.13. 支払い条件： .

(a) 本プロトコルに別の明確な規定があることに加えて、本プロトコルに従って、一方(例えば、適用される、またはSグループのメンバー)が本プロトコルに従って他方(またはSグループのメンバー)に支払いまたは返却する任意の金額は、請求書または書面要求を提示してから30(30)営業日以内に支払いまたは返却されなければならず、いずれの場合も、その金額をサポートする合理的な文書または他の合理的な解釈を列挙または付随しなければならない

(b) 本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルの満了に基づいて支払われていない任意の金額(およびそのチケット、請求書または他の要求の30(30)営業日以内に支払われていない任意のbr}請求書、領収書または要求に基づいて適切に支払われる金額)は、年間金利で計上されなければならず、金利は、その支払の満期日の金利または法律で許容される最高金利(実際に経過した日数で計算される)に等しく、その支払いが満了した日から実際に支払いを受けた日まで、より小さい日数で計算される

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(c) 本プロトコルのいずれの支払いを受けていない方の同意なしに、IlluminaまたはGRAILが本プロトコルによって支払われたすべてのお金をドルで支払うべきであるという説明があります。本協定で明確に規定されている以外に、米ドルで表示されない金額は、米国東部時間の午後5：00、関連日の前日午後5：00にブルームバーグ社で公表された為替レートを使ってドルに両替しなければならないウォール·ストリート·ジャーナルブルームバーグに掲載されていない場合はその日付です。本明細書に明示的に規定されている場合を除き、本明細書において行われる必要とされる税金補償の支払額が米ドル以外の通貨で表記される場合がある場合は、当該支払額は、請求の通知が補償当事者に送付された日に米ドルに換算されます。

部分 13.14. 責任を認めない.本明細書における資産および負債の配分は、イルミナと GRAIL の間のそのような資産および負債の配分を目的としてのみ行われ、イルミナまたは GRAIL の非完全子会社の負債に関するものを含め、第三者に対する疑われる負債に対する責任の承認または責任を意図するものではありません。

[署名ページは以下のとおりである]

28

その証として、当事者は、この契約を、上記に書かれた日付 と最初の年に正当に実行するように引き起こしました。

[“税務協定”の署名ページ]

29

付録A

納税処理をしようとする

“納税処理をしようとする？支払い、分配、およびいくつかの関連取引に関連する以下の米国連邦所得税の結果を指します

a)

“規則”第355(A)節及び第368(A)(1)(D)節に規定する再編の出資及び分配としての資格；

b)

GRAIL株式がIllumina株保有者 に割り当てられた取引資格は、“規則”第355および361(A)節の規定に適合する(“規則”第355(D)節および第355(E)節のいずれも、このようなGRAIL株がこのような目的の合格財産以外の適格財産とみなされることはない)

c)

IlluminaまたはGRAILは、“規則”第355、361および/または1032節(適用に準じて)に従って、貢献および分配の収入、収益、または損失を確認しない；

d)

規則355節によると，Illumina株保有者は，分配中のGRAIL 株を受信した場合には収入，収益または損失は確認されない(GRAIL株の代わりに現金で断片的な株式(あり)を除く)

30

付録B

聖杯ATB

“聖杯 ATB？GRAIL，LLCとGRAIL UKが流通直前および少なくとも2021年8月18日にIlluminaによるGRAIL，LLCの買収が完了した日から行われた多癌早期検査業務である。GRAIL ATBは、Galliブランドの多様な癌早期検出テストを開発、製造、マーケティングおよび販売、流通および実行する業務を含む

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