添付ファイル2.1
実行バージョン
別居と分配協定
BY AND BETWEEN
ILLUMINA 株式会社
と
GRAIL 、 LLC
(to be を GRAIL， INC. に変換します。
2024 年 6 月 21 日の日付
カタログ
| 1つ目の定義 |
2 | |||||
| 第一十一条。 |
定義する | 2 | ||||
| 1.2節目。 |
意味.意味 | 8 | ||||
| 第 2 条分離 |
9 | |||||
| 第二十一条。 |
GRAIL 資産、イルミナ資産、 GRAIL 負債、イルミナ負債の配分 | 9 | ||||
| 第二十二条。 |
誤った支払い | 10 | ||||
| 第二十三条。 |
陳述と保証に関する免責声明 | 10 | ||||
| 第 3 条処分基金 |
10 | |||||
| 3.1節. |
処分資金の拠出額 | 10 | ||||
| 3.2節. |
追い返す | 10 | ||||
| 第 4 条配布の完了 |
11 | |||||
| 4.1節. |
配布前の操作 | 11 | ||||
| 4.2節. |
流通に影響する | 12 | ||||
| 4.3節. |
分配の条件 | 13 | ||||
| 4.4節. |
単独裁量法 | 13 | ||||
| 第 5 条相互解放、補償、協力、保険 |
14 | |||||
| 5.1節. |
配布前のクレームの解除 | 14 | ||||
| 5.2節. |
Illumina による補償 | 15 | ||||
| 第五十三条。 |
GRAIL による補償 | 16 | ||||
| 5.4節. |
保険金純賠償債務 | 16 | ||||
| 第五十五条。 |
第三者請求の賠償手続き | 17 | ||||
| 第五十六条。 |
その他の事項 | 19 | ||||
| 第五十七条。 |
弁済の存続 | 20 | ||||
| 第5.8条。 |
分担の権利 | 20 | ||||
| 5.9節目。 |
聖約 訴訟しない （ 責任と補償 ） | 21 | ||||
| 5.10節目。 |
第三者への影響なし | 21 | ||||
| 5.11節。 |
相互クレームや第三者クレームなし | 21 | ||||
| 5.12節。 |
分割可能性 | 21 | ||||
| 5.13節. |
排他性 | 21 | ||||
| 5.14節目。 |
防衛 · 決済協力 | 21 | ||||
| 5.15節目。 |
保険事務 | 22 | ||||
| 第六条情報交換 |
22 | |||||
| 6.1節である. |
“情報交換プロトコル” | 22 | ||||
| 6.2節. |
CVR 情報。（ a ） の | 22 | ||||
| 6.3節。 |
情報の所有権 | 24 | ||||
| 6.4節。 |
情報提供への補償 | 24 | ||||
| 第六十五条。 |
記録保持 | 24 | ||||
| 第六十六条。 |
情報交換に関する他のプロトコル | 24 | ||||
| 第六十七条。 |
法的責任の制限 | 24 | ||||
| 第六十八条。 |
監査役と監査役 | 24 | ||||
| 6.9節。 |
特権事務 | 25 | ||||
| 6.10節目。 |
機密性 | 26 | ||||
| 6.11節。 |
保護手配 | 27 | ||||
| 6.12節。 |
目撃者サービス | 27 | ||||
i
| 第 7 条その他の保証及び追加契約 |
27 | |||||
| 7.1節. |
さらに保証する | 27 | ||||
| 7.2節. |
性能 | 28 | ||||
| 第七十三条。 |
閉店後の競争活動制限なし | 28 | ||||
| 7.4節。 |
非勧誘契約 | 28 | ||||
| 第七十五条。 |
郵便転送 | 28 | ||||
| 第八条終了 |
29 | |||||
| 第八十一条。 |
端末.端末 | 29 | ||||
| 8.2節。 |
終止的効果 | 29 | ||||
| 第9条雑項 |
29 | |||||
| 第九十一条。 |
取引先； 契約全体； 権力 | 29 | ||||
| 9.2節目。 |
シニアエグゼクティブによる交渉 | 29 | ||||
| 9.3節目。 |
仲裁する | 30 | ||||
| 9.4節目。 |
治国理政法 | 30 | ||||
| 第九十五条。 |
陪審員の取り調べを放棄する | 31 | ||||
| 9.6節目。 |
分配可能性 | 31 | ||||
| 第9.7節。 |
第3者受益者 | 31 | ||||
| 9.8節です。 |
通達 | 31 | ||||
| 9.9節目。 |
分割可能性 | 32 | ||||
| 9.10節目。 |
不可抗力 | 33 | ||||
| 第9.11節。 |
宣伝する | 33 | ||||
| 9.12節です。 |
費用 | 33 | ||||
| 9.13節。 |
期限を過ぎて支払う | 33 | ||||
| 第9.14節。 |
タイトル | 33 | ||||
| 9.15節目。 |
キノの存続 | 33 | ||||
| 9.16節。 |
失責の免除 | 33 | ||||
| 9.17節目。 |
スタントを披露する | 33 | ||||
| 9.18節です。 |
修正 | 34 | ||||
| 9.19節。 |
建設 | 34 | ||||
| 第9.20節。 |
有限責任 | 34 | ||||
| 9.21節。 |
税務事項の排他性 | 34 | ||||
| 9.22節。 |
従業員事項の排他性 | 34 | ||||
| 第 9.23 節。 |
保有株式の排他性 | 34 | ||||
| 9.24 節。 |
法的責任の制限 | 35 | ||||
| 付表 | ||
| スケジュール 3.1 （ a ） | 廃棄資金調達スケジュール | |
| スケジュール 3.2 （ a ） | 特定イルミナアカウント | |
| スケジュール 5.1 （ c ） （ i ） | 企業間協定 | |
| 別表7.4 | GRAIL キー従業員 | |
II
| 陳列品 | ||
| 添付ファイルA | “従業員事務協定” | |
| 添付ファイルB | 登録権協定 | |
| 添付ファイルC | 供給契約の改正 | |
| 付属品D | “税務協定” | |
| 添付ファイルE | GRAIL 株式会社設立証明書 | |
| 付属品F | “聖杯附例” | |
三、三、
別居と分配協定
本分離·流通協定は2024年6月21日からデラウェア州の会社Illumina，Inc.とIlluminaの完全子会社とデラウェア州の有限責任会社GRAIL，LLCと締結され(本協定発効)，流通日前に1社に変換されGRAIL， Inc.と改称される。IlluminaもGRAILも締約国であり，本稿では総称して締約国と呼ぶことがある。GRAILへの参照は GRAIL変換までのすべての期間のGRAIL LLCを含むと見なすべきである.本明細書で使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、第1の条でそれらに与えられたそれぞれの意味を有するべきである
L S
IlluminaはGRAIL LLCのすべての有限責任会社の権利を持っている
2021年8月18日に元の取引が完了して以来、欧州委員会が撤退決定(以下のように定義)で命じた移行措置に基づき、GRAILはIlluminaとは別に保有·運営されてきた
2023年10月12日に、欧州委員会はM.10939案について、Illumina が元の取引によってGRAILで獲得した所有権権益(“撤退決定”)を放棄することを要求する決定を採択した
双方の意図を考慮すると、分割後と分配の前に、GRAILは“デラウェア州有限責任会社法”第18-216節と“デラウェア州会社法”第265節(“GRAIL変換法”)によってデラウェア州の有限責任会社からデラウェア州の会社に変換される
上記事項をさらに推進するために、Illumina取締役会はGRAIL業務とIllumina業務を分離することが適切かつ望ましいことを決定し、分離後、記録日にGRAIL株の85.5%の流通株をIllumina株の所有者に比例して割り当て、それぞれの場合、本プロトコルで規定された条項と条件に従って、GRAIL業務をIlumina普通株(1株当たり額面0.01ドル)の所有者に分配する
分配完了後、IlluminaはGRAIL株(留保株)流通株の14.5%を保有する
IlluminaおよびGRAILが準備されていることを考慮して、GRAIL は、GRAIL、分離、および割り当てに関するいくつかの開示が記載された情報声明を含む表10を米国証券取引委員会に提出した
IlluminaおよびGRAILは、それぞれ、本プロトコルにおいていくつかの プロトコルが適切かつ望ましいことを規定することが決定されており、これらのプロトコルは、割り当て後のIllumina、GRAILおよびそれらのそれぞれのグループメンバーとの分離および割り当て、ならびに関係のいくつかの事項を管理する
考慮すると、双方は、いくつかの関連取引と共に、予想される税収待遇を受ける資格があることを望んでいる
そこで，現在，上記と双方の合意，本プロトコルに含まれる条項と契約を考慮すると，双方は以下のように同意する
第一条
定義する
第一十一条。定義する。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
*AAA？は、9.3(A)節で与えられた意味を有するものとします
AAAルールは，9.3(A)節で規定した意味を持つべきである
訴訟とは、任意の政府当局または任意の仲裁または仲裁廷によって提出または提出された任意の訴え、請願、聴聞、告発、要求、行動、クレーム、論争、訴訟、反訴訟、仲裁、br}照会、伝票、法律手続き、または任意の性質の調査(刑事、民事、立法、行政、規制、起訴、またはその他を問わない)を意味する
·付属会社？直接または間接的に1つまたは複数の 中間者によって制御され、その指定者によって制御され、またはその指定者と共同で制御される人を指す。本プロトコルについては(GRAIL制御変更の定義を含まない)、制御 (関連する意味を有する制御およびそれとの共同制御を含む)を制御し、任意の特定の個人のために使用される場合、直接または間接的に、その人の管理および政策指示 を直接または間接的に指導または誘導する権限を有し、契約、合意、義務、契約、文書、レンタル、承諾、手配、解放、保証、承諾または他の方法による所有権を意味する。双方は、本プロトコルおよび付属プロトコルについて、(I)発効時間から後、GRAILグループの任意のメンバーは、Illuminaグループの任意のメンバーの付属会社とみなされてはならず、(Ii)発効時間から後、Illuminaグループの任意のメンバーは、GRAILグループの任意のメンバーの付属会社とみなされてはならず、および(Iii)GRAILグループまたはIlluminaグループのいかなるメンバーも、監視受託者または欧州委員会の付属会社とみなされてはならないことに明確に同意する
？エージェントとはComputerShare Trust Company，N.A.Illuminaで指定されたエージェントとして，割当てによりGRAIL株85.5%の流通株をIlluminaの株主に割り当てる
？“合意”は前文に与えられた意味を持たなければならない
改訂された財務報告は、第6.8(B)節に規定された意味を持たなければならない
“付属協定”とは，双方またはそのそれぞれが所属するグループのメンバが本プロトコルが想定する他の取引と分離，分配するために締結したすべての契約であり，“従業員事項合意”，“税務事項合意”，“登録権協定”，“供給協定修正案”を含む.
承認または通知とは、任意の第三者(任意の政府当局を含む)から得られた任意の同意、免除、承認、許可または許可、 が任意の第三者に提出された通知、登録または報告、または任意の第三者に提出された他の文書を意味する
資産とは、資産、財産、債権および権利(営業権を含む)、どこに位置するか(売主または他の第三者によって所有されているか、または他の場所で所有されているかを含む)、任意の種類、性質および説明を意味し、実物、個人または混合、有形、無形または有にかかわらず、それぞれの場合、任意の契約、許可証、許可証、契約、手形、債券、担保、合意、特許権、特許経営、文書、承諾、了解または他の手配に従って生成された権利および利益を含む、適用者の帳簿および記録または財務諸表に記録または反映されているか否かにかかわらず。税務資産に加えて(任意の税金還付、相殺、または他の必要な納税義務の減少をもたらす任意の項目を得るために、任意の税務項目、属性、または権利を含む)
2
営業日？法律の要求または許可ニューヨークの銀行機関が閉鎖されているのは、土曜日、日曜日、あるいは他のbrの日ではありません
Br}コードとは1986年の国内所得コードである
契約とは、適用法に従って任意の個人または実体またはその財産の任意の部分に拘束力を有する任意の書面、口頭、黙示または他の契約、合意、契約、契約、レンタル、許可証、保証、賠償、陳述、保証、譲渡、販売注文、調達注文、授権書、文書または他の約束、保証、承諾または手配を意味する
？CVRプロトコルとは，日付が2021年8月18日のあるまたは価値のある権利協定であり，Illumina，Inc.，受託者であるComputerShare Trust Company，N.A.と株主代表である株主代表サービス有限責任会社が締結する
？CVR責任とは、(CVRプロトコルで定義され、CVRプロトコルに従って)CVRプロトコルに定義されているように、br}保証収入支払いを支払う義務を含むIlluminaのCVRプロトコル下の任意およびすべての義務を意味する
？直接クレームの意味は，5.6(B)節で規定した意味とする
開示文書とは、任意の一方またはそのグループの任意のメンバーまたはその代表が米国証券取引委員会に提出またはそれを代表して提出する任意の登録声明 (表10を含む)、任意の情報宣言(情報宣言を含む)、募集説明書、要約メモ、要約通知書、定期報告または同様の開示文書をさらに含み、米国証券取引委員会または任意の他の政府当局に提出されるか否かにかかわらず、場合によっては、分家または割り当てまたはGRAILグループ、または本プロトコルで意図された取引に主に関連する が記載されている
？手続き資金？は3.1節で与えた意味を持つべきである
B処分資金期限とは、発効時間 からニューヨーク時間午前12：01に終了するまでの期間、すなわち流通日から30ヶ月後の日付である
“争い”本契約または付属契約から生じる、またはこれに関連して生じる紛争、論争または請求を意味するものとします。 （ i ） 本契約またはそのスケジュールにおいて特に特徴付けられていない、適切な特徴付けが係争されている資産または負債が GRAIL 資産、イルミナ資産であるかどうか、GRAIL 責任または Illumina 責任。
？論争委員会は9.2節で与えられた意味を持たなければならない
？分配？リサイタルで与えられる意味を持つべきである
？割当て日？Illuminaがエージェントを介して割当て中のIllumina株式所有者にGRAIL株発行済と発行済み株の85.5%を割り当てた日である
？撤退決定の意味はリサイタルで設定された意味と同じであるべきです
·有効時間は午前12：01を意味する.ニューヨーク時間、またはIlluminaが決定する可能性のある他の時間は、配信日 である
従業員事項プロトコル“とは、このようなbr}プロトコルがその条項に従って時々修正または修正される可能性があるので、本プロトコルの添付ファイルAのbr形式として、IlluminaとGRAILまたはそれらのそれぞれのグループの任意のメンバーとの間で、本プロトコルの予期される離職、割り当て、または他の取引について締結される特定の従業員事項プロトコルを意味する
3
“取引法”とは、1934年の“米国証券取引法”と、この法案に基づいて公布された規則と条例を指し、これらの法規は直ちに発効すべきである
？最初の配布後のレポートは、9.11節で与えられた意味を持つべきです
？財務期とは、Illuminaの四半期ごとの財務期(発効期間まで、いずれの日数の3月31日、6月30日、9月30日または12月31日の日曜日までの13(13)週または14(Br)週)のこと
不可抗力は一方にとって、締約国(またはそれを代表する誰か)が制御できない事件を指し、その性質は、締約国(またはその人)が合理的に予見できない場合、または合理的に予見可能であれば避けられず、天災、嵐、洪水、騒動、労働騒乱、流行病、核事件、火災、破壊、内乱または内乱、文官または軍事当局の干渉、戦争行為(宣言されたまたは発表されていない)または武装敵対行動を含む。他の国または国際災害、または一緒にまたは複数のテロ行為、またはエネルギーまたは配電または交通施設の故障。上述したように、一方は能動的な買収要約や他の買収提案を受けており、予見不可能または不可避であっても、Sはこれに応答しており、不可抗力事件とみなされてはならない
？表10は、GRAILが米国証券取引委員会に提出したテーブル10-12 B(文書番号377-06991)の登録声明であり、取引法第12(B)節の流通に関するbr条項に従ってGRAIL株を登録し、それに対する任意の修正または補足を含む
政府承認？任意の政府当局に提出された任意の通知または報告、または任意の政府当局に提出された他の届出、または任意の政府当局から得られた任意の同意、登録、承認、許可または許可を指す
？政府当局とは、任意の国または政府、その任意の州、省、直轄市または他の行政区、ならびに任意の実体、機関、機関、委員会、部門、取締役会、局、裁判所、法廷または他の機関を指し、連邦、州、省、地域、地方、国内、外国または国際機関にかかわらず、行政、立法、司法、監督、行政、または政府およびそれらの任意の官僚との他の同様の機能を行使する
？GRAIL？は前文で与えられた意味を持つべきである
GRAIL資産は2.1(A)節で与えた意味を持つべきである
？GRAIL業務とは、発効時間前にGRAILおよびその子会社が展開するすべての業務および運営(このような業務または運営の終了、剥離または終了にかかわらず)であるが、Illuminaおよびその子会社(GRAILおよびその子会社を除く)が展開する業務および運営は含まれていない
“GRAIL規約”は，4.1(F)節で示した意味を持つべきである
？GRAIL社登録証明書は，4.1(F)節で与えた意味を持つべきである
GRAIL制御権変更とは、(A)任意の個人または集団(“取引法”が指す)が任意の行動をとり、その個人または集団が直接または間接的に、利益を得るか、または記録してGRAIL総投票権(株式数ではなく投票権で測定される)の50%以上の発行済み株式または他の株式または投票権の所有者となり、(B)1つまたは一連の関連取引において直接または間接的に販売、リース、譲渡、譲渡または他の処置を行うことを意味する。GRAILおよびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産は，全体としているが，GRAILの完全子会社への売却，リース，譲渡，譲渡またはその他の処置を除いて，(C)合併，合併，
4
合併、株式交換、事業合併、資本増強または GRAIL が関与する類似の取引において、 GRAIL の未払い総議決権のいずれかが現金、有価証券またはその他の財産に転換または交換される場合 （ ただし、当該取引の直前に未払い総議決権が、取引の効力を生じた直後の生存者または生存者の直接または間接の親会社の未払い総議決権の過半数（ 株式数ではなく議決権で測定される ） または （ d ） GRAIL の清算または解散に関する計画の採択。ただし、疑いを避けるため、 Illumina による保有株式の譲渡から GRAIL の管理権の変更は生じることはありません。“グループ”（ 取引法の意味において ） そのような人または“グループ”GRAIL の総議決権の 50% 以上を実質的に所有している（ 株数ではなく議決権で測定 ） 、 GRAIL の合併による譲渡よりも。
？GRAIL制御権変更返済は3.2(B)節で与えた意味を持つべきである
·GRAIL変換はリサイタルで与えられる意味を持つべきである
GRAILグループとは，(A)GRAILと(B)GRAILの各子会社である
GRAIL賠償対象は5.2(A)節で与えた意味を持つべきである
GRAIL負債は，2.1(C)節で規定した意味を持つべきである
·GRAIL LLCは、前文に示されている意味を持つ必要があります
GRAIL株とはGRAIL変換後の普通株であり，1株当たり0.001ドルの価値がある
？グループ？IlluminaグループまたはGRAILグループのことであり，コンテキストに依存する
？Huber協定？GRAILとJeffrey T.Huberの間で署名された日付が2017年10月12日のある移行協定を指し、2020年8月27日に施行された“移行協定改正案”の改正後に発効する(疑問を生じないため、他の改正、補足、再記述、その他の改正は行われていない)
？Huber責任とは，Huberプロトコル第6(A)(I)節で述べた合格イベント(イベントごとにHuberプロトコルで定義され，Huberプロトコルに従って)が発生した場合に報酬を支払う義務である
Illumina は序文で与えられた意味を持つべきである
？Illumina資産は2.1(B)節で与えられた意味を持つべきである
·Illumina取締役会は、リサイタルで与えられた意味を持つべきである
？Illumina業務とは、発効時間前にIlluminaおよびその子会社(GRAILおよびその子会社を除く)によって展開されるすべての業務および運営(このような業務または運営が終了、剥離または終了するか否かにかかわらず)、GRAILおよびその子会社が展開する業務および運営は含まれていない
·Illumina貢献額は3.1節で与えた意味を持つべきである
Illumina Groupは(A)Illuminaと(B)Illuminaの各子会社を指すが、GRAIL及びその子会社は除外する
·Illumina賠償対象は、5.3節で与えられた意味を持つべきである
5
？Illumina責任は2.1(D)節で与えられた意味を持つべきである
·Illumina Stockは、リサイタルで与えられた意味を持つべきだ
？補償側は5.4(A)節で規定した意味を持つべきである
·被弁済者は5.4(A)節で規定した意味を持つべきである
？賠償金は5.4(A)節で規定した意味を持つべきである
情報とは、技術、公式、アルゴリズム、プログラム、方法、研究および開発、ツール、材料、プロセス、発明(特許を出願可能か否かにかかわらず、特許を出願可能か否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず)、機器、創作、改善、任意のメディアのオリジナル作品、機密、独自または非公開情報、すべてのカスタマイズアプリケーション、完全に開発されたアプリケーション、および商業アプリケーションの修正、すべての記録、グラフ、技術、財務、財務、およびすべての記録、グラフ、技術、財務、およびすべてのカスタマイズされたアプリケーション、完全に開発されたアプリケーションを含む、書面、口頭、電子または他の有形または無形の形態で任意の媒体に格納された情報を意味する。従業員または業務情報またはデータ、研究、報告、分析および他の作成、記録、書籍、契約、ツール、調査、 発見、考え方、概念、ノウハウ、技術、設計、仕様、図面、図面、グラフ、モデル、プロトタイプ、サンプル、フローチャート、データ、コンピュータデータ、磁気ディスク、テープ、コンピュータプログラムまたは 他のソフトウェア、マーケティング計画、顧客名および記録、仕入先名および記録、顧客とサプライヤーリスト、顧客とサプライヤーデータまたは通信、弁護士間の通信(任意の特権通信を含む)、弁護士またはその指導の下で準備されたメモおよび他の材料(弁護士作業製品を含む)、ならびに他の財務者または業務情報またはデータ、ファイル、ファイル、テープ、鍵、通信、計画、領収書、フォーム、製品データおよびbr}文献、宣伝および広告材料、操作マニュアル、指導文書、品質記録、ならびに規制およびコンプライアンス記録
情報宣言？情報宣言とは、証拠物として表10に添付された情報宣言と、Illumina株式所有者に提供される、それに対する任意の修正または補足を含む流通に関連する任意の関連文書を意味する
？初期通知？9.2節で与えた意味を持つべきである
保険収益とは、(A)被保険者が任意の保険者、保険契約者、相互保護および賠償クラブまたは他のリスク集団から受け取った金、または(B)任意の保険者、保険保険者、相互保護および賠償クラブまたは他のリスク集団が被保険者を代表して支払う金であり、これらの費用または支出を受け取ることによって生じる費用または支出は含まれておらず、保険料のいかなる増加も含まれていない(バックトラック保険料調整を含む)。しかし、専属自己保険手配について言えば、保険収益は専属自己保険者のみが任意の専属自己保険再保険手配について第三者から受け取った純額を含む
意向税収待遇は“税務事項協定”に規定されている意味を持たなければならない
？連携防御とセキュリティプロトコルとは，(A) およびCravath，Swine&Moore LLP，Latham&Watkins，LLPとCleary Gottlieb Steen&Hamilton，LLP間のある連合防御とセキュリティプロトコルであり，2020年9月29日から発効し，および(B)IlluminaとGRAIL間のある連合防御とセキュリティプロトコルは，2023年8月15日に発効する
？法律とは、任意の国、超国、連邦、州、省、地域、地方、または同様の法律(一般法を含む)、法規、法規、命令、条例、規則、条例、条約(任意の所得税条約を含む)、許可証、許可、許可、承認、同意、法令、禁止、拘束力のある司法または行政解釈、または他の法律が強制的に実行可能な要件を指し、いずれの場合も、政府当局によって公布、公布、発行、または入力される
6
負債とは、借金の任意およびすべての債務、保証、保証、承諾、負債、責任、損失、救済、欠陥、信用状の支払義務、損害賠償、支払い、罰金、クレーム、和解、判決、制裁、費用、費用、利息、および任意の性質または種類の債務であり、計算すべきか固定されているか、絶対または有、満期または未満期、請求または未提起、主張または未主張、清算または未清算、予見可能または未予見、既知または未知、保留または未保留、貸借対照表または他の態様、または確定されたまたは確定可能であることを反映する。任意の法律、訴訟(任意の第三者請求を含む)または命令、令状、判決、禁止、法令、規定、任意の政府当局または仲裁庭による裁決または裁決、および任意の契約、合意、義務、契約、文書、レンタル、承諾、手配、解除、保証、約束またはbrの約束または雇用条項に基づいて生成されることを含み、政府当局、別の第三者または一方によって課せられたり、強要されたりしても、契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規に基づいても、各ケースには、すべての費用、費用、利息、弁護士費、弁護士の支出および費用、専門家および相談料、およびそれまたはその調査または弁護に関連する費用が含まれており、各ケースには、それによって適用される任意の罰金、損害賠償または平衡法救済、および(B)税金以外が含まれる
損失とは、任意およびすべての損害、損失(減価を含む)、欠陥、責任、義務、罰、判決、和解、クレーム、支払い、利息コスト、罰金および費用(これに関連する任意およびすべての訴訟および評価、判決、和解および妥協、ならびに弁護士、会計士、コンサルタントおよび他の専門家が調査または弁護の過程で生じる費用および支出または本協定の下の執行権を含む)を意味し、第三者クレームに関連するか否かにかかわらず、税金は除外される
監督受託者とは、欧州委員会の承認を経てIlluminaによって任命された1つ以上の自然人または法人(S)を指し、撤退決定に対するIlluminaの遵守状況を監督するか、または監督する責任がある。初期監視受託者はマーゼ有限責任会社でなければならない
·ナスダックとは、ナスダックの世界的な精選市場のこと
セキュリティプロトコル付属プロトコル“は、添付表5.1(C)(I)に示される意味を有するべきである
？原始的な取引？朗読に与えられた意味を持つべきだ
締約国または締約国は、前文に示された意味を持たなければならない
個人とは、任意の個人、一般または有限共同企業、会社、商業信託、合弁企業、協会、会社、有限責任会社、非法人組織、有限責任エンティティ、任意の他のエンティティ、および任意の政府当局を意味する
？最割引レートとは、ブルームバーグがPRIMBB Indexのブルームバーグ端末で米国の国/地域別に表示した最割引レートのことです
特権情報とは、弁護士または彼らの指導の下で準備された、または彼らの指導の下で準備された任意の弁護士または弁護士への通信(弁護士と依頼人との特権通信を含む)、メモおよび他の材料(弁護士作業製品を含む)を含む任意の書面、口頭、電子または他の有形または無形の情報であり、GRAILグループまたはIlluminaグループの任意のメンバーは、それぞれ弁護士-顧客または弁護士の仕事製品を主張または所有する権利を有する特権(それぞれは特権である)
？記録日とは、ニューヨーク時間午後5：00に、Illumina取締役会によって記録日として決定され、Illuminaの株主が割り当てにおいてGRAIL株を取得する権利がある日を決定することである
記録保持者 は，記録日までのIllumina Stockの記録保持者である
登録権プロトコルとは、IlluminaとGRAILとの間で、本プロトコルによって予期される保留株の処理および 予期される他の取引について締結されたいくつかの株主および登録権プロトコルを意味し、このプロトコルは、その条項に従って時々修正または修正される可能性があるので、本プロトコルの添付ファイルBの形態を基本的に採用する
7
誰の場合も、代表とは、S取締役、上級管理職、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、会計士、弁護士、または他の代表のいずれかを意味する
？制限期間とは、発効時間からニューヨーク時間午前12：01までの時間帯、つまり流通日15ヶ月の周年記念日のことです
O株保存の意味はリサイタルの意味と同じでなければならない
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
？分離？独奏会で与えられる意味を持つべきだ
？指定されたIlluminaアカウントとは，3.2(A)節で述べた詳細な情報を持つアカウントである
？特定方は2.2節で与えた意味を持つべきである
？指定された取引は，3.2(A)節で規定した意味を持つべきである
(A)直接又は間接実益所有又は制御のいずれかの会社、有限責任会社、合弁企業又は共同企業、(I)当該人の全てのカテゴリが投票権証券の総投票権を有する、(Ii)当該人の総持分、又は(Iii)当該人の資本又は利益権益(例えば、当該人が共同企業である)又は(B)他の方法で直接又は間接的に投票権を有することをいう。この人の取締役会や同様の管理機関の多数のメンバーを選挙するのに十分な証券がある。疑問を生じないために、Illumina子会社への引用はGRAILとその子会社の発効時間と後を含むべきではない
？供給協定とは、IlluminaとGRAILの間およびIlluminaとGRAILの間で改正され、2017年2月28日に施行されたいくつかの改正された供給および商業化協定であり、改正された供給·商業化協定第1修正案は2017年9月27日に施行され、改正された供給·商業化協定第2修正案 および商業化協定は、2021年8月18日から発効し、改正·回復された供給·商業化協定第3修正案は、2023年5月18日から発効する
？“供給プロトコル修正案”とは、IlluminaおよびGRAILが本プロトコルが予期する取引について締結する“供給プロトコル”のいくつかの第4の修正案を意味し、実質的に添付ファイルCの形態で本プロトコルにおいて締結され、その中で指定されたいくつかのbr}の場合には、その条項に従って時々修正または修正される可能性があるので、GRAILがIlluminaに対するいくつかの支払い義務を取り消すことができないことが規定されている
？税項は“税務事項協定”に規定されている意味を持たなければならない
税務事項プロトコル“とは、IlluminaおよびGRAILが、本プロトコルによって想定される分離、割り当て、または他の取引について締結された実質的に本プロトコル添付ファイルDの形態で締結されるいくつかの税務事項プロトコルを意味し、この合意は、そのbr}条項に従って時々修正または修正される可能性があるので、いくつかの税務事項プロトコルを意味する
？第三者？は5.5(A)節で与えた意味を持つべきである
？第三者クレームは5.5(A)節で規定した意味を持つべきである
1.2節目。通訳です。本プロトコルおよび任意の付属プロトコルでは、(A)単数語は、複数を含むものとみなされるべきであり、その逆も同様であり、文脈的に必要に応じて、1つの性別の語は、他の性別を含むものとみなされるべきであり、(B)本プロトコルおよび任意の付属プロトコルにおける用語、本明細書の用語および同様の意味の語は、他の説明がない限り、本プロトコルまたは適用可能な付属プロトコルを全体(すべての付表、証拠物、添付ファイル、およびbr}を含む)として解釈されるべきである
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本プロトコルおよびその添付ファイル)は、本プロトコルまたは付属プロトコルの任意の特定の条項ではなく、(C)別の規定がない限り、条項、節、添付ファイル、添付表および付録は、本プロトコル(または適用可能な付属プロトコル)の条項、節、証拠物、添付表および付録を示し、(D)本プロトコル(または適用可能な付属プロトコル)で使用される語は、アルファベットおよび同様の意味を有する語を含み、アルファベットに限定されないことを意味するべきである；(E)アルファベットまたはアルファベットは唯一であるべきではない；(F)本協定において逆の場合が明確に規定されていない限り、本協定の日付、本協定の日付、および同様の意味に言及されたすべての言葉は、本協定の任意の修正または再記述にかかわらず、本協定の序文で最初に言及された日付を指すべきであり、(G)別の規定を除いて、本協定$またはドルへのすべての言及はドルを指す。(H)任意の責任をその条項に従って履行、解除または履行することに言及することは、その責任がある条項の範囲内でのみ意味があり、その責任に条項がない場合、提案法は、責任を履行、履行または履行することを指すべきである。(I)本プロトコルによって定義または言及された任意の契約、文書または法律、または本プロトコルが指す任意の契約または文書 は、時々修正、修正または追加されるこれらの契約、文書または法律を意味し、放棄または同意の方法で、および(法律的には)継承相クラスのbr}継承法およびそのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書の言及を含む。(J)誰かに言及された場合、許可された相続人および譲受人をも意味する。(K)本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは適用可能なアクセサリプロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えない；(L)本プロトコルで定義されたすべての用語が、本プロトコルに従って交付または提供される任意の証明書または他のファイルで使用される場合、定義された意味を有し、(M)別の説明がない限り、対日の参照は日歴を指す。(N)本協定に従って取られるべき任意の行動またはステップの前、後、または後の期間を計算する際に、期間を計算するための基準日としての日付は含まれないべきである
第二条
分離
第二十一条。GRAIL資産、Illumina資産、GRAIL負債、Illumina負債の割り当て。(A)分離後、GRAILは、そのグループメンバが分離時に保持しているすべての資産を保持すべきであり、疑問を生じることなく、Illuminaが保持している任意の資産(総称してGRAIL資産と呼ぶ)を含むべきではない
(B)分離後、Illuminaは、そのグループメンバが分離時に保有するすべての資産(総称してIllumina資産と呼ぶ)を保持すべきである
(C)分離後、GRAILは、分離時にそのグループメンバーが保持する任意およびすべての責任(Huberプロトコルに基づく、または生成された任意の責任を含むが、第5.2(B)条の規定に適合する)を保持し、疑問を生じることなく、Illuminaが保持している任意の責任、および本プロトコルまたは任意の付属プロトコルがGRAILまたはGRAILグループの任意の他のメンバが負う責任として明示的に規定されている任意およびすべての責任、ならびにすべてのプロトコル、義務、およびすべてのプロトコル、義務を含むべきである。GRAILグループの任意のメンバの本プロトコルまたは任意の付属プロトコルにおける責任および責任(総称してGRAIL責任と呼ぶ)
(D)分離後、Illuminaは、そのグループメンバーが分離された任意およびすべての責任(CVR責任を含む)として保持するが、GRAIL責任および本プロトコルまたは任意の付属プロトコルは、IlluminaまたはIlluminaグループの任意の他のメンバーによって負担される任意およびすべての責任を明確に規定し、Illuminaグループの任意のメンバーの本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの下でのすべてのプロトコル、義務および責任(総称してIllumina負債と呼ぶ)を明確に規定する
(E)本プロトコルの日から分割まで、GRAIL書面の同意を得ず、Illuminaは、付属プロトコルまたは撤退決定が明確に要求または明確に期待されない限り、GRAILグループに任意の負債を転送するか、またはGRAILグループから任意の資産を転送することができない
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第二十二条。誤解された支払い。分離後、GRAILとIllumina(本2.2節の目的については、それぞれが指定者である)(およびそのそれぞれのグループのメンバ)の間で、任意の一方(またはそのグループの任意のメンバ)は、発効時間後に、他方の指定された当事者(またはSグループの任意のメンバ)の業務、資産または債務の義務によって他方(またはそのグループの任意のメンバ)に支払われるすべての支払いおよび受信された補償、ならびに が他方のメンバに送信しようとするすべての支払いおよび補償を行う。受信者指定者が信託方式で保持され、別の指定者(または指定者のSグループのメンバー)が使用および利益を得る権利があるまで、速やかに(いずれにしても5(5)営業日以内に)別の指定者に交付されなければならない(費用は、指定者を獲得する権利がある者が負担する)。上記の規定にもかかわらず、任意の指定者(またはそのbrグループの任意のメンバー)は、別の指定者(またはそのグループの任意のメンバー)の催促代理を担当してはならないし、br未満の資金小切手または破産または詐欺的譲渡訴訟で返還された資金について保証人または裏書き者になってはならない
第二十三条。宣言と保証された免責宣言。Illumina(自分およびIlluminaグループの各メンバーを表す)およびGRAIL(自分およびGRAILグループの各メンバーを代表する)は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに明示的に規定されていることに加えて、本プロトコル、任意の付属プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他のプロトコルまたはファイル、任意の付属プロトコルまたは他の任意の付属プロトコルまたは他の任意のプロトコルまたはファイル、任意の付属プロトコルまたは他のプロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの予期またはそれによって譲渡、または許可を担う資産、業務または負債(本条項第2条に従って譲渡、または許可を担う任意の資産、業務または負債を含む)を代表または保証しないことを理解し、同意する。適切性または特定用途に対する適用性の保証は、これに関連する任意の同意または承認について、任意の一方の資産の価値または任意の保証権益または任意の他の事項からの保証について、知的財産権の侵害の保証については、任意のそのような知的財産権については誤りのない保証であり、任意のクレームまたは他の資産(いずれか一方の任意の売掛金を含む)に関する抗弁、相殺権、または反クレームからの保証はなく、本プロトコルによって交付されたファイルまたは文書によれば、本プロトコルまたはその署名、交付、およびアーカイブ時に、任意の資産または有価物品の所有権を転送するために使用される。本契約または任意の付属協定が明確に規定されている場合を除いて、すべてのこのような資産は、適用状況に従ってそのまま譲渡または許可される(不動産であれば、別の約束がある場合を除いて、債権契約または譲渡を放棄することによって)、各譲渡者は、以下の経済的および法的リスクを負担しなければならない：(I)いかなる譲渡は、譲受人に良好な、販売可能な所有権、自由、および明確な任意の保証権益を付与するのに不十分であることを証明する。(2)必要な承認または通知が得られていないか、または法律または判決のいずれの要件も遵守されていない
第三条
処置資金
3.1節.資金の貢献を処分する。Illuminaは、発効時間または発効時間の前に、当日資金をGRAILによって指定された書面アカウントに送金し、GRAILに現金(Illumina出資金額)を提供し、(A)添付表3.1(A)に記載されているように(この金額は処置資金)、発効時にGRAILが保有する任意の現金を差し引く
3.2節.追い返す。(A)制限期間内でGRAIL制御権変更(第3.2(B)条唯一の適用)とは無関係である場合、GRAIL(I)は、その持分または他の持分または議決権のある権益のいずれかについて任意の配当金を支払うか、または任意の他の分配 (株式配当金または株式分割を除く)、または他の方法でGRAILから任意の持分所有者に資本を返還するか、または(Ii)償還を行う。GRAILは、第3項(D)節の規定に準拠して、その持分又はその他の持分を購入又は買収する任意の流通株又は議決権のある権益(本条第(Ii)項のそれぞれの場合において、付与、帰属、行使及び/又はその現職又は前任者が所有しているGRAILのいずれかの未完了インセンティブ持分奨励に関する源泉徴収義務を履行するために任意の株式を買収する純決済取引を除く)(第(I)及び(Ii)項、総称して指定取引と称する)を履行する場合は、第3.2(D)節の規定に適合しなければならない。当日資金を指定されたIlluminaアカウントまたはIlluminaに送金することによって、その日前に書面で指定された他のアカウントに、その行動をとりながらIlluminaに支払うか、またはIlluminaに現金金額を支払うことになり、その金額は重複せず、その金額は重複せず、そのような指定された取引またはそのような指定された取引に関連して持分所有者に支払われる総金額に相当する
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(B)制限された 期間(またはGRAILが当該GRAIL制御権変更取引完了後5(5)営業日以内に)にGRAIL制御権変更を完了するとともに、GRAIL は、第3.2(D)条の規定に従って、当日の資金を指定されたIlluminaアカウントまたはIlluminaがその日までに書面で指定された他のアカウントに電信為替方式で送金しなければならない。Illuminaに を支払うか、またはIlluminaに支払う現金金額が(I)0.5×(Ii)(A)(X)別表3.1(A)に記載された処置資金総額と(Y)(br}差額15からGRAIL制御権変更イベント(例えば、GRAILが買収プロトコルを実行する際の公開公告)割当日から過去の月数(任意の部分月割合で計算)の積)を減算し、(B)15で割る(いずれかのこのような支払い，GRAIL制御権変更返済)
(C)GRAILは、直ちにGRAIL制御権変更の完了をIlluminaに通知しなければならない(または直ちに通知しなければならないが、いずれにしても、この事実を認識した後48時間以内でなければならない)
(D)いずれの場合も、GRAILは、本3.2条に従ってIlluminaに支払う必要があるか、またはIlluminaの寄与額を超える合計金額を支払う必要がない。GRAIL制御権変更返済を全額支払った後、GRAILまたはその任意の後続エンティティは、本3.2条に従ってIlluminaに対して追加の支払い義務を負うべきではない
(E)双方とも， (I)3.2節に含まれるプロトコルは本プロトコルの不可分の一部であり，(Ii)3.2節に含まれるプロトコルは罰金でも違約金でもなく， ではなくIlluminaを補償するために，GRAILが撤退決定の目的と一致しない目的に処置資金を利用すれば，(Iii)3.2節に含まれるプロトコルはEU委員会の明確な承認を得ており，撤退決定の目標を満たすため，および(Iv)これらのプロトコルがなければ，他方は本プロトコルを締結しないことを認めた.したがって、当事者は、このような目的のために開始された任意の訴訟であっても、介入、参加または介入しようとするか、または任意の方法で他人によって開始された任意の他の訴訟に関与するか、または他の方法で疑問を提起することを含む、公共政策の違反、不適切に誘導されるか、または他の方法で本条項3.2の有効性または実行可能性にいかなる理由でも直接または間接的に疑問を提起しないことに同意する
第四条
配布完了
4.1節.配布前の操作。発効時間の前に、本協定に規定されている条項や条件を満たしている場合には、双方は、以下の流通に関する行動をとるか、または促進すべきである
(a) ナスダック心得： それは.Illuminaは取引法第10 b-17条の規定に基づいて、可能な限り10(10)日以上前にナスダックに通知しなければならない
(b) 証券法事項それは.Grailは、米国証券取引委員会または連邦、州または他の適用される証券法の要求に基づいて、表10を有効にし、継続的に有効にするために、フォーム10を必要または適切に修正または補充しなければならない。IlluminaおよびGRAILは、本プロトコルおよび付属プロトコルに予期される取引に関連する任意の従業員福祉および他の計画の確立または修正を反映するために、米国証券取引委員会に提出し、それを発効させる登録声明またはその改訂を準備しなければならない。IlluminaおよびGRAILは、米国証券または青空法律(および米国の司法管轄地域ではない任意の同様の法律)に従って、本プロトコルおよび付属プロトコルによって予期される取引に関連するすべての必要または適切な行動を取らなければならない
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(c) 情報入手可能性報告書それは.Illuminaは、表10が取引法に基づいて発効を宣言し、Illumina取締役会が配布を許可した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く情報宣言を記録保持者に郵送するか、またはインターネットを介して取得可能な通知を当該記録保持者に配信する際に、インターネット上に公開しなければならない
(d) 分配代理店それは.Illumina は，エージェントと流通エージェントプロトコルを締結したり，流通に関する指示をエージェントに提供したりするべきである
(e) 株に基づく報酬それは.IlluminaおよびGRAILは、取引法第16 b-3条の要件を満たすために、GRAIL役員および役員が保有する割り当てに関連する任意の株式ベースの報酬または株式ベースの報酬に変換することができるすべての必要な行動を取らなければならない
(f) 書類を組織するそれは.IlluminaとGRAILはGRAIL変換を完了し，GRAILがその会社登録証明書と定款を通過するために必要なすべての行動をとるべきであり，基本的には表10添付ファイルE(GRAIL社登録証明書)とF(GRAIL附則)の形式を採用している。
(g) 役人と役員それは.双方はGRAILの実行者と取締役が発効時に“メッセージ声明”の規定に適合するように必要なすべての行動をとるべきである
(h) 分布の満足条件についてそれは.IlluminaとGRAILは，4.3節で規定した流通条件を満たし，発効時間に流通を実施するように連携すべきである
4.2節. は割当てに影響を与える
(a) GRAIL在庫の納入それは.割り当て日または前に、Illuminaは、割り当てを実現するために、所有者の利益を記録するために、正式に署名されたGRAIL株式流通株数の譲渡テーブルをエージェントに提出しなければならない
(b) 株式と現金の分配それは.Illuminaは、有効な 時間後にできるだけ早く各記録保持者に、(I)記録保持者が記録日に保有する6株当たり(6)株Illumina株を(1)株GRAIL株に交換すること、および(Ii)第4.2(C)節に規定する方法で取得した断片的な株式の代わりに、現金(例えば、適用)を配布するように指示しなければならない。すべての発行されたGRAIL株は有効発行、全額支払い、評価できないだろう
(c) 断片的株式なしそれは.断片的な株式を分配または分配に関する帳簿口座に記入してはならない。発効時間後、Illuminaは、実際に実行可能な場合には、その時点の取引価格で、各記録所有者またはIllumina株の実益所有者に割り当て可能なGRAIL株の全体株式および断片的株式の数をできるだけ早く決定し、そのすべての断片的株式を完全株式として合計し、それによって得られた全株式を公開市場取引で売却するように指示し(代理人は、その一意かつ絶対的な決定権で、いつ、どのブローカーを介して、どの価格でこのような販売を行うかを適宜決定し、そのような所有者毎に、または当該実益所有者毎の利益のために売却するように手配しなければならない。任意の断片的な株式の代わりに、その所有者Sまたはbr所有者Sは、任意の源泉徴収が必要な税額を控除し、その等の売却によって生じるすべてのブローカー手数料、手数料、譲渡税に相当する金額を控除した後、その等の売却によって得られた金額から課税税額を差し引く。IlluminaもGRAILもGRAIL株の最低販売価格を保証する必要はない。IlluminaもGRAILも，断片的な株式を売却する収益に利息を支払う必要はない
(d) 実益所有者それは.第4.2(C)条に基づいて断片的な株式権益を計算するためにのみ、 どの世代の有名人口座においても世代有名人名義で保有するIllumina株の実益所有者は、当該等の株式の記録保持者とみなされるべきである
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(e) 譲渡許可それは.GrailはIlluminaやエージェントの要求に応じて，GRAIL株譲渡に関する株主名簿を更新し，割当てを実現することに同意している
(f) GRAIL在庫の処理それは.GRAIL株が本4.2節と適用法により正式に譲渡されるまで，発効時間以降，GRAILは分配条項によりGRAIL株を獲得する権利がある者をGRAIL株の記録保持者と見なし，これらの者が何の行動も必要としない.GrailとIlluminaは，発効時間から後に，各保有者がその所持者が所有していたGRAIL株によって支払われたすべての配当金を受け取る権利があり，投票権および他のすべての権利と特権を行使する権利があることに同意した
4.3節.分配の条件。Illuminaはその唯一と絶対的な適宜決定権で以下の条件を満たすか放棄することで、配布を完了することができる
(a) 別居の完成それは.分離はこの合意に従って行われなければならない
(b) Illumina取締役会が承認しましたそれは.Illumina取締役会は割り当てを許可し、承認しなければならず、この許可と承認を撤回すべきではなく、Illumina株主にGRAIL株の配当を発表しなければならない
(c) 付属プロトコル を実行するそれは.各付属協定はその協定のすべての当事者によって署名されなければならない
(d) ナスダックに出回っていますそれは.GRAIL株はナスダックまたはIlluminaの許可を受けた他の全国的な証券取引所に上場され、正式な発行通知に符合しなければならない
(e) 表10の有効性それは.米国証券取引委員会は、“取引所法案”に基づいてForm 10の発効を宣言し、Form 10の効力を一時停止するいかなる停止令も発効してはならず、米国証券取引委員会もこのためにいかなる訴訟を提起したり、その脅威にさらされたりしてはならず、その中に含まれる情報声明は、届出日にIlluminaの株主に郵送されなければならない
(f) 割増税収処理それは.Illuminaはすでにアメリカ国税局の私信裁決とCravath，Swine&Moore LLPの書面意見を受信しなければならない。その中のどれも十分な効力と効力を維持しなければならない。規則第355と366節によると、その中の規定の制限及びある陳述の正確性と遵守に符合する場合、分配は損益を確認しない資格がある
(g) 法律がないそれは.いかなる政府当局が公布した法律またはいかなる政府当局が発表した他の法律制限または禁止は発効してはならない。{br>いかなる政府当局が発表した流通完了を阻止する法律
(h) どんな状況でも割り当ては提案されていませんそれは.いかなる事件や発展も発生或いは存在してはならないため、Illumina取締役会はその唯一及び絶対的な適宜決定権の下で、分配或いは行う予定の他の取引を行うべきではないと考え、或いはbrが行う予定の分派或いはその他の取引がIllumina或いはその株主の最適な利益に符合しないことを招く
(i) 役員選挙ですIlluminaは情報声明の中で個人をGRAILとS分配後の取締役会のメンバーとして正式に選挙しなければならない
(j) “聖杯規約”と“GRAIL附例”それは.発行日までにGRAIL社登録証明書とGRAIL規約がすぐに発効します
4.4節.完全な自由裁量権。上記の条件は、Illuminaの利益のみであり、IlluminaまたはIllumina取締役会がこのような条件の責任を放棄または放棄しないこと、またはIllumina Sが本プロトコルを終了する権利を任意の方法で制限することを引き起こすべきではなく、またはこのような終了のいずれかの結果を変更することは、この条項に規定された結果とは異なるが、Illuminaは次のいずれかの条件を放棄してはならない
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GRAILが事前に書面で同意していない場合，このような免除は発効時間後にGRAILグループに大きな悪影響を与える.前述したが本に該当する前提の下で、Illumina取締役会は、流通前に第4.3節で規定された任意またはすべての条件を満たすかまたは放棄するかについての任意の決定を最終決定とすべきである
第五条
相互に賠償する
5.1節.配布する前にクレームを出す
(A)第5.1(C)節に規定する場合を除き、発効時間から、Illuminaは、自己及びIlluminaグループの他の各メンバー、それぞれの関連会社、相続人及び譲受人、並びに法的に許容される範囲内で、有効時間前の任意の時間にIlluminaグループの任意のメンバーの株主、取締役、上級管理者、代理人又は従業員(それぞれの場合、それぞれの身分で)であるすべての者のために、放棄、放棄、放出及び永久解除(I)GRAIL、GRAILグループのそれぞれのメンバー、それぞれの関連会社、(Br)相続人および譲受人、ならびに(Ii)発効時間前の任意の時間がGRAILグループの任意のメンバーの株主、取締役、上級管理者、代理人または従業員(それぞれの場合、それぞれのアイデンティティ)、 およびそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人および譲受人のすべての場合、(A)任意のIllumina債務、(B)本プロトコルで予想される取引および分離および割り当てを実施するすべての活動によって生じる、またはそれに関連するすべての債務、(C)行動、不作為、有効期間の前に発生または存在するイベント、漏れ、条件、事実または状況(そのような債務が発効時間の前、その時点または後に停止または終了、成熟、既知、アサートされ、予見または計算されているかどうか)、および(D)特定の書簡協定3.3節によって生成された、またはそれに関連する任意の権利、クレームまたは責任、ならびに2021年8月18日までのIlluminaとGRAILとの間の限られた免除
(B)第5.1(C)節に規定する場合を除いて、GRAILは、発効時間から、自己およびGRAILグループの他の各メンバー、それぞれの関連会社、相続人および譲受人、および法的に許容される範囲内で、有効時間前の任意の時間にGRAILグループの任意のメンバの株主、取締役、上級管理者、エージェントまたは従業員(それぞれの場合、それぞれの身分で)であり、放棄、放棄、解放および永久解雇(I)Illumina、すなわちIlluminaグループのそれぞれのメンバーである。それぞれの関連会社(GRAILグループの任意のメンバーを除く)、相続人および譲受人、および(Ii)発効時間前の任意の時間は、Illuminaグループの任意のメンバーの株主、取締役、上級管理者、代理人または従業員(それぞれの場合、それぞれの身分で)の所有者、およびそれらのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人および譲受人であり、それぞれの場合、(A)GRAILから発生するすべての債務、(B)発生またはそれに関連するすべての債務、本プロトコルによって予期される取引および分離および割り当てを実施するすべての活動、ならびに(C)発効時間前に発生または存在する行動、非作為、イベント、漏れ、条件、事実または状況によって生じる、またはそれに関連するすべての責任(そのような債務が発効時間の前、後、または有効時間の前または後に停止または終了、満了、既知、アサートまたは予見または計算されるかどうかにかかわらず)
(C)第5.1(A)または(B)節に含まれるいかなる内容も、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの条項に従って本プロトコルまたは任意の付属プロトコルを実行する誰もの権利を損なうことはできない。5.1(A)または(B)節に含まれるいかなる内容も、誰も免除することはできない：
(i)スケジュール 5.1 （ c ） （ i ） に定める契約 （ または、スケジュール 5.1 （ c ） （ i ） に定める契約に基づいて発行された購入注文、作業注文、契約条件または類似の契約 ） に基づく責任；
(ii)イルミナ · グループのメンバーと GRAIL グループのメンバーとの間で有効期間後に締結された契約または了解によって提供された、または結果として生じる責任。
(iii)本契約または付随契約に従って当該者がメンバーであるグループに想定、譲渡、譲渡または割り当てられた偶発的またはその他の責任 （ 該当する場合、イルミナ責任および GRAIL 責任を含む ） 。
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(Iv)各当事者は、本プロトコルまたは任意の付属協定または他の方法で第3の方向の双方について提起されたクレームに基づいて、賠償、貢献、補償、または他の態様の任意の責任を負うことができる
(D)Illuminaは、Illuminaグループの任意のメンバがGRAILまたはGRAILグループの任意のメンバ、または5.1(A)節に従って解放された任意の他の人に対して任意のクレームまたは要求を提出すること、またはGRAILまたはGRAILグループの任意のメンバーまたは5.1(A)節に従って解放された任意の他の人の任意のクレームまたは要件を含む任意の訴訟を開始することを許可してはならない。Grailは、GRAILグループの任意のメンバーがIlluminaまたはIlluminaグループの任意のメンバー、または5.1(B)節に従って放出された任意の他の人に対して、5.1(B)節で放出された任意の責任に基づいて、任意のbr出資または任意の賠償要求を含む任意のクレームまたは要求を提出することを許可してはならず、または任意の訴訟を開始することができない
(E)Illumina又はGRAILが本第5.1条に規定するいずれか一方に違反した場合は、当該違反又は当該違反による任意の訴訟について弁護士の合理的な費用及び支出を取り戻す権利がある
5.2節.Illuminaが賠償します。(A)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに別途明確な規定があることに加えて、法律で許可されている最大範囲内で、Illuminaグループの他のメンバーに賠償、GRAIL、GRAILグループの各メンバーおよびそのそれぞれの過去のすべて、現在および未来の役員、上級管理者、従業員およびエージェント(それぞれの場合はそれぞれの身分で)、および前述の項目の任意の相続人、遺言執行者、後継者および譲受人(総称してGRAIL 受承者と呼ぶ)、GRAIL損害者がGRAILに関連する任意およびすべての責任を免除するように促すべきである。直接または間接的に以下のいずれかの項目によって引き起こされるか、または生成される(重複なし)
(I)IlluminaまたはIlluminaグループの任意の他のメンバーまたは任意の他の人 がそれぞれの条項に従って支払うことができなかったか、または他の方法で任意のIlluminaの責任を迅速に解除できなかったか、または、発効時間の前または後であっても、本プロトコルの発効日の前または後であっても、Illuminaの任意の責任を含む、Illuminaの任意の責任
(Ii)IlluminaまたはIlluminaグループの任意のメンバーは、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに違反する
(Iii)IlluminaによるCVRに関するCVRプロトコルまたは買収要約(それぞれの場合、責任は、GRAIL Sが6.2節に規定する義務をタイムリーまたは正確に履行できなかったか、またはそれに起因する範囲に基づくか、またはそれに起因する範囲を除く)
(Iv)表10、資料宣言(GRAILが任意の修正または補足を提供しているような)、または任意の他の開示文書内に記載されているすべての資料について、重要な事実の任意の不真実な陳述または非真の陳述を指すか、または重要な事実の陳述の見落としまたは指定漏れまたは指定漏れ、または(Ii)表10、資料宣言(GRAILが任意の修正または補足を提供しているような)、または任意の他の開示文書内に記載されている陳述は誤解されない、または(Ii)Illuminaグループの発効時間および後；
(V)発効時間前に光背S保険会社に通知する任意の事項；
(Vi)元の取引終了直前に存在したGRAIL雇用実践責任保険によって保証された任意の事項(保留されている、賠償免除、免責条項、制限、上限、バスケット、および他の制限の制限)が、元の取引が終了してから有効期間までの期間に拡張されたかどうか
(B)(I)HMBER責任が売却資金期間内にHMBERプロトコルの条項に従って満期および対応し、および(Ii)HMBER責任の全部または任意の部分が実際にGRAILによって売却資金期間内に現金で支払われる場合、IlluminaはHUBER責任によるGRAIL支払いの賠償をGRAIL に賠償しなければならない
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上述したにもかかわらず、いずれの場合も、IlluminaまたはIlluminaグループの他のメンバーは、本第5.2条に基づいていかなる責任も負わず、この責任は第5.3条に基づいて賠償されなければならない
第五十三条。GRAILが賠償を提供します。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに明確な規定がある以外に、法律で許可されている最大範囲内で、GRAILは、GRAILグループの他のメンバーに、無害なIllumina、Illuminaグループの各メンバーおよびそのそれぞれの過去、現在と未来の役員、高級管理者、従業員および代理人、および上記の任意の項目のすべての相続人、執行者、後継者および譲渡者(総称してIlluminaと呼ばれる)を賠償、保有させ、Illumina補償者とIllumina補償者に関連する任意のおよびすべての責任を免除しなければならない。直接または間接的に以下のいずれかの項目によって引き起こされるか、または生成される(重複なし)
(A)GRAILまたはGRAILグループの任意の他のメンバまたは任意の他の人が、有効時間の前または後、または本プロトコルの発効日の前または後に、それぞれの条項に従ってGRAILの任意の債務を迅速に支払い、履行するか、または他の方法で解除することができなかったGRAILの任意の債務を含む、GRAILの任意の債務
(B)GRAILまたはGRAILグループの任意のメンバは、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに違反する
(C)GRAILが6.2節に規定する義務をタイムリーかつ正確に履行できなかったことによって生じる、それに関連する任意の責任
(D)表10、資料宣言(GRAIL が任意の修正または補足を提供したような)、または任意の他の開示文書(第5.2(A)(Iv)節に記載された事項を除く)内に記載されているすべての資料について、重要事実の任意の不真実な陳述または指定された非真の陳述または漏れまたは指定された漏れについて、その中で説明すべき重要な事実を規定するため、またはその内の陳述が誤った導電性を持たないようにするために必要な陳述；
(E)Illumina、GRAIL、およびJ.P.Morgan証券有限責任会社が2024年3月21日に達成した書面合意に基づいて、GRAILのIllumina、GRAILおよびJ.P.Morgan証券有限責任会社の任意の賠償または出資義務として、または関与していない(疑問を生じないために、第1節に従ってJ.P.Morgan Securities LLCの任意の賠償または費用償還を除く)
上述したにもかかわらず、任意の場合、GRAILまたはGRAILグループの任意の他のメンバーは、任意のIllumina損害賠償、弁護または無害化義務を有さない：(A)任意のIllumina被賠償者が任意の保証収入支払い(または任意のCVRノッチ)(保証収入支払いおよび保証CVRノッチは“CVRプロトコル”に与えられた意味を有する)が負う任意の責任、または(B)以下の事項に関連する任意の責任：照明集団Sは、CVRプロトコルによって照明集団によって生成された合理的に予測できない任意の未来または負債を決定または推定するために、6.2節に従って照明集団に提供される任意の資料を利用する
5.4節.保険収益を差し引いた賠償義務。(A)双方は、本第5条の規定による賠償又は分担のいずれかの責任を意図しており、当該責任額を実際に減少させた保険収入を差し引かなければならない。したがって，いずれか一方(賠償側)が本契約に基づいて賠償または貢献を得る権利を有する誰(賠償側)に支払う必要がある金額は，これまでに賠償を受けた側またはその代表によって関連責任について実際に回収された任意の保険収益から差し引かれなければならない.損害賠償者が請求された任意の責任に関連する支払い(賠償金)を受け取り、その後保険収益を獲得した場合、損害者は賠償者に金額を支払わなければならず、その金額は受信した賠償金の超過部分に等しく、賠償金の支払い前に受け取り、現金化、または保険収益を回収した場合に支払うべき賠償金の金額を超える
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(B)本条第5条に基づいて賠償、納付及び精算を受けるすべての権利が、取得可能なすべての保険を超えていることを明確に同意し、理解する。前述の規定を制限することなく、双方は、本来任意のクレームを支払う義務がある保険者は、本契約または任意の付属協定に含まれる任意の規定によって責任を免除されてはならない、または本協定または任意の付属協定に含まれる任意の規定によって任意の代位権を有してはならず、双方は明確に理解して同意し、任意の保険者または任意の他の第三者は、本契約の責任分配、賠償および貢献条項によって意外の財を得る権利を有してはならない(すなわち、本契約賠償条項がない場合、彼らは得る権利がない)。したがって、本契約のいずれかの条項は、任意の保険者または他の第三者に意外な財をもたらす可能性がある場合は、そのような意外な財を提供しない必要度まで一時停止または修正しなければならない。各当事者は、商業的に合理的な努力(勝訴の可能性およびそのような努力のコストを考慮して、S弁護士の費用および支出を含む)を使用して回収または回収を許可するか、または賠償者の徴収または回収を許可しなければならない。請求または回収可能な任意の保険収益は、本条第5項に従って得られる可能性のある賠償または貢献の責任に関連する。被賠償者は、その知っている、所有または制御されているすべての従業員、帳簿および記録、通信、文書、物品または事項を賠償者およびその弁護士に提供しなければならない。これらは、賠償者がそのような保険収益を回復するために必要であり、適切に、または合理的に関連していると考えられる。しかしながら、本文中のいずれの内容も、一方が本プロトコルで想定される特権を保護するために協力して保護する場合、または(Ii)任意の法律または任意の守秘義務のために第三者に提供することができない場合の帳簿および記録、通信、文書または物品を提供することを要求するものとみなされてはならない：(I)当該当事者は、第三者に提供することができない場合、当該側は、このような秘密制限の放棄または免除を求める商業的に合理的な努力をとるべきである。上記の規定にもかかわらず、賠償者は、本契約条項によって要求された任意の賠償金の支払いを遅延させてはならない、または他の方法で任意の賠償義務を履行してはならない。brは、任意の保険収益を徴収または回収する訴訟結果が出る前に、賠償または貢献クレームを提出するか、または本契約または任意の付属協定に従って不足している任意の賠償金を受け取る前に、任意の保険収益を受け取ることを試みる必要はない
(C)GRAILおよびIlluminaの各々は、自身およびそのグループの各メンバが、代位または第三者としての代位権を介して他方に代償する権利を放棄する
(D)第5.2条又は第5.3条に基づいて賠償を提供するすべてのクレームについては、第5.5条に別途明確な規定がない限り、賠償者が賠償義務を履行するために被賠償者に支払う弁護士の合理的な費用及び支出は、賠償者が負担しなければならない
第五十五条。第三者クレーム賠償手続き (A)本契約の日または後に、賠償者が、照明集団またはGRAILグループ(サードパーティ)のメンバーではない者(任意の政府当局を含む)から書面通知を受信した場合、または、その人が提出した任意のクレームまたはその人が、本プロトコル第5.2または5.3節、または本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの任意の他の部分に従って、賠償を受ける当事者に賠償を提供する義務がある任意の訴訟(総称して第三者クレーム)の開始を通知する場合。当該被補償者は，当該書面の通知を受けてから14(14)日以内に当該補償者にこの件に関する書面通知を出さなければならない。任意のそのような通知は、第三者クレームを合理的に詳細に説明し、賠償者によって受信された第三者クレームに関連するすべての通知および文書(法廷文書を含む)のコピーを含むべきである。上記の規定にもかかわらず、被賠償者が第5.5(A)項の提供通知に従うことができなかった場合は、被賠償者Sが第5.5(A)項の提供通知に従っていないことにより損害を受けない限り、本契約の下での賠償義務は解除されない。その後、賠償者は、賠償者が第三者から受信した第三者クレームに関連する任意および他のすべての書面通知および文書(法廷文書を含む)のコピーを受信した後、直ちに賠償者にコピーを交付しなければならない
(B)発効時間br後に発効する任意の適用保険証書の条項および条件に基づいて、賠償者は、抗弁(および和解または妥協を求める)のような任意の第三者クレームを選択することができ、費用は、賠償者によってSに支払い、賠償者がS自身の弁護士を負担することができる, 謝罪側Sに事前に書面で同意されていない場合(このような同意は無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)の場合、賠償側は弁護士を選択しない, また、第三者クレームに対する抗弁が損害側Sの保険証書を無効にしたり、悪影響を与えたりする場合、賠償側はこのような第三者クレームとして抗弁することを選択してはならない。通知を受けてから30(30)日以内に
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第5.5(A)節(又はそれ以前に，当該第三者のクレームの性質が必要である場合)に基づいて，賠償者は，その選択が当該第三者のクレームを弁護する責任を負うべきか否かを書面で通知し，当該賠償者がその責任を負うことを選択した場合，その通知は，当該第三者のクレームを全面的に賠償する義務があることを当該賠償者が明確かつ撤回不可能に確認することを含まなければならない。補償者が賠償者に第三者のクレームを弁護することを選択したことを通知した後、賠償者は、単独の弁護士を招聘し、その弁護、妥協、または和解に参加する権利があるが、本契約に別途明確な規定がない限り、弁護士の費用および支出は、賠償される側の費用でなければならない
(C)補償者が第三者クレームを負担する抗弁を選択した場合、補償者は、第三者クレームの抗弁に関連するすべての費用および支出を独自に負担すべきであり、その第三者クレームの過程で発生した任意のそのような費用または支出について、補償者がその後拒否するかどうかにかかわらず、または他の方法で抗弁を放棄するかどうかにかかわらず、補償者に任意の賠償または補償を求める権利がない。賠償者側が第三者クレーム弁護の責任を負わないことを選択した場合、第5.5(B)節又は第5.5(D)節に基づいて第三者クレームの弁護を選択することが許されない場合、又は被賠償者側の通知を受けてから30(30)日以内にその選択を被賠償者側に通知しなかった場合、当該被賠償者側は、このような第三者クレームの弁護を制御する権利がある(和解又は妥協を求める)。この場合、賠償側は、当該第三者のクレームに抗弁することにより生じる賠償側のすべての合理的な費用と支出を負担すべきである
(D)第5.5(B)節により補償者がこのような選択を許可した場合、補償側は第三者クレームを弁護することを選択したが、(I)合理的な商業判断を行使する際に、賠償者側によって当該第三者クレームが適任地又は誠意に基づいて弁護されていないと判断された場合、補償側に通知された後も、賠償者側は、当該第三者クレームの弁護を引き継ぐことを選択することができる。(Ii)被弁済者は、その合理的な商業判断において、当該被弁済者が納得できる商業理由を有することを決定し、当該第三者クレームを弁護する(前述の(Br)(I)項に記載されているものを除く)、(Iii)賠償者が債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、または破産または無力債務申請を提出したか、または破産または債務無力を宣言されたか、またはその破産または無力債務を宣言し、第3者クレームが任意の刑事訴訟に関連して発生したか、または(V)第三者クレームに禁止令を求める、補償された人に対して非金銭的救済や業務制限を実施する。前述と第5.2(A)(Ii)節の最後の文と第5.5(E)節の最後の文を除いて、任意の賠償者が、その賠償者と補償者との間に実際または潜在的な異なる抗弁または利益衝突が存在することを誠実に決定し、共同陳述 を不適切にした場合、賠償者は単独の弁護士(適切な場合は現地弁護士を含む)を招聘し、適用される第三者クレームの抗弁、妥協または和解に参加する権利がある。賠償者側はすべての賠償者のために弁護士と現地弁護士の合理的な費用と支出を負担しなければならない
(E)第5.5(D)節の最後の文に該当する場合、第5.5(D)節の最後の文に記載されているように、第三者クレームを弁護し、それを制御していない賠償者、又は第5.5(B)節の規定により抗弁又は抗弁の補償者の選択が許可されていない場合には、自ら選択した単独の弁護士(適切な場合は現地弁護士を含む)を招いて潜在的な弁済者又は補償者のいずれかの第三者のクレームの抗弁として監督及び参加する権利がある。ただし、当該弁護士の費用及び支出は、当該賠償者又は補償者が負担すべきであり、第5.5(C)節の規定は、当該費用及び支出には適用されない。 がある(あるいは第三者クレーム抗弁を制御する側が確定した場合、合理的に可能性がある)第三者クレーム抗弁を制御する側が第三者クレームとほぼ同じテーマ について直接クレームを提出する以外、第三者クレーム抗弁を制御していない側は第三者クレーム抗弁を制御する側と協力し、合理的に第三者クレームを制御する側にこのような抗弁を提供し、費用は補償側Sが負担し、当該第三者クレームが賠償が必要である場合、すべての証人、制御側が合理的に要求するSが持つかSが制御するかに関する情報や材料，善意の特権を主張する
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(F)補償者が事前に書面で同意されていない場合、補償側は補償側によって抗弁を制御するいかなる第三者クレームについて和解または妥協を達成することができず、同意は無理に抑留され、条件を付加または遅延されてはならないが、和解または妥協が本条項第5項によって十分に賠償される金銭的損害のみであれば、同意を必要とせず、かつ補償された側の責任(金銭損害を除く)、不当行為または違法行為のいかなる発見または確定にも触れず、被補償者が全面的、無条件かつ撤回できない釈放を得ることを規定する。被弁済者Sグループのメンバーとそのそれぞれの過去、現在と未来の取締役、上級管理者、従業員、代理人はそれぞれの身分で であり、上記の任意の資産の相続人、遺言執行人、相続人、譲受人は第三者クレームに関するすべての責任を負わない。賠償者が事前に書面で同意しなかった場合、賠償された側は、賠償を求めるいかなる第三者のクレームについて和解または妥協を達成してはならず、無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。双方は、一方の方向が他方が和解または妥協のいずれか一方が本合意の下で賠償を求める第三者のクレームの提案を含む書面通知を提出し、提案を受信した側が提案を受信した45(45)日以内(または、提案を受信した一方が適用の締め切りを通知された場合)が、合理的な時間内に適用法または裁判所命令要求のいずれかの短い時間内に提案に回答する場合、提案を提出した側に応答しないことに同意する。この提案を受けた締約国は、その提案に同意した条項とみなさなければならない
(G)本第5.5節の規定(本第5.5(G)節を除く)及び第5.6節の規定は、税収(“税務事項協議”の管轄を受ける税収)には適用されない
(H)補償者は、補償された当事者が第三者クレームの進展を合理的に理解し、そのような第三者クレームが終了したときに、第三者クレームが和解、裁決、却下、または他の方法で解決されたか否かにかかわらず、補償された当事者によって合理的に受け入れられる手続きを確立しなければならない
第五十六条。その他の事項。(A)損害賠償者は、本条第5条に基づいて賠償を受ける権利のある任意の債務の賠償金を、損害を受ける側の要求によって被賠償者に支払わなければならない。計算された文書と、そのような債務金額を実際に減少させた任意の保険収益に対する対価格を含む、そのような賠償金額ベースの合理的で満足できる文書を列挙することを含む。(I)INDEMNITEEまたはINDEMNITEEを代表して行われる任意の調査、および(Ii)INDEMNITEEが、本条項に従って賠償責任を受ける権利がある可能性があることについての理解にかかわらず、本条項第5条に記載されているチノおよび義務は、引き続き有効であり、十分な効力および作用を有するべきである
(B)第三者クレーム(直接クレーム)による責任ではないために提起された任意のクレームは、賠償者がこのような直接クレームを知った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く書面通知方式で関連する賠償者に提出しなければならない。この通知は、(I)直接請求の合理的詳細、(Ii)クレームの根拠、(Iii)既知の範囲内で、賠償を要求する賠償可能責任の推定金額、および(Br)実行可能な範囲内で、その計算方法を説明すべきである。補償者は、通知を受信した後45(45)日以内に回答しなければならない。45(45)日の期限後に、そのようなクレームがまだ解決されていない場合、賠償を受ける側は、本プロトコルおよび付属プロトコルの規定に従って、当事者が入手可能な救済措置を自由に求める権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、被補償者は、本項5.6(B)項第1文の規定に従って通知を提供することができず、本協定項の下での賠償義務を解除すべきではないが、補償された方が、被補償者Sが本項5.6(B)項の第1文に通知を提供していないことにより損害を受けたことを証明しなければならない場合は除外する
(C)任意の賠償者またはその代表が、任意の第三者クレームについて任意の被賠償者に金を支払う場合、任意の事件または場合、当該賠償者は、第三者に請求する任意の請求者または原告または任意の他の人に対して任意の権利、抗弁またはクレームを有する可能性があり、賠償者が当該賠償者に代わって、または代替しなければならない。被補償者は、合理的な方法で補償者と協力し、任意の代位された権利、抗弁、またはクレームを起訴するために、補償者が費用を負担しなければならない
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(D)第5.2又は5.3節に基づいて賠償を求める訴訟において、賠償側が指名された被告でなければ、補償側又は補償側から要求された場合、双方は商業的に合理的な努力を行い、指名された被告の代わりに指名された被告を訴訟中の当該クレームに関連する部分とすべきである
(E)いずれか一方が5.2節または5.3節の賠償を要求する任意の第三者クレームに従って少なくとも500，000ドルのリスク課税金額を決定した場合、当事者は、そのリスクが計算すべき存在および金額を他方に通知しなければならない(すなわち、潜在的負債として計上されるべき項目が財務諸表に記録されている場合)、両方は、そのセキュリティおよび/または特権について適切な合意を達成しなければならない
(F)第5.14(C)節に記載された事項に係る任意の 訴訟において、(I)利益衝突が存在する場合、適用される専門行為規則に基づいて、一方又はその子会社が他方又はその子会社を代表する法律顧問を排除するか、又は(Ii)いずれかの第三者が公平な救済を求め、非責任者又はその子会社の将来の行為又は当該非責任者又はその子会社の業務又は運営を制限又は制限する場合、非責任者は保留する権利がある。その単独で費用を負担し、単独の法律顧問を招いてその利益を代表し、締約国またはその子会社の第三者クレーム部分の弁護、妥協または和解に参加する
(G)本協定当事者の免責および賠償義務は、適用を明確に意図しており、免責および/または賠償を与える責任の全部または一部が、免除または賠償された側の単独、共通、共通、能動的または受動的不注意または厳格な責任または非によって引き起こされても適用されなければならない
第五十七条。賠償金の存続。GRAILおよびIlluminaのそれぞれおよびそのそれぞれの賠償者の本条項V下の権利および義務は、(A)任意の資産または事業を売却または他の方法で譲渡するか、または任意の負債を譲渡するか、および(B)任意の合併、合併、企業合併、売却、すべてまたはほぼすべての資産、再編、資本再構成、再構成、または任意の一方またはそれらの任意の子会社に関連する同様の取引の後も存在しなければならない
第5.8条。供出権。（Ａ）貢献それは.この条項第五条に含まれるいかなる賠償権利が実行不可能であるか、又はいかなる理由で使用できないと認定されているか、又は当該条項に基づいて賠償を受ける権利を有するいかなる責任に対しても被賠償者が無害であると認定された場合、賠償者は、いかなる費用、費用、弁護士費、支出及び弁護士費用を含むかを支払わなければならない。専門家および相談費およびそれに関連する調査または弁護費用)は、そのような責任(またはそれに関連する訴訟)によって支払われるか、または支払うべき費用)であり、その割合は、一方の賠償者およびその集団メンバーと貢献する権利がある被賠償者側の相対的な過ち、および任意の他の関連する公平な考慮を反映するために適切である
(b) 相対 断層配置それは.この5.8節に基づいて関連する過ちを決定するためにのみ使用される場合、GRAIL、Illuminaまたはそのそれぞれのグループメンバーによって行われるトラフィックに関連する過ちによって賠償が得られない場合、(I)Illumina資産またはIllumina負債に関連するトラフィック(GRAILまたはGRAILグループメンバーの深刻な不注意または意図的な不正行為を除く)、またはIlluminaトラフィックの所有権、運営または活動に関連する任意の過ちは、Illuminaおよびそのグループメンバーの非とみなされるべきである。このような障害は、GRAILまたはGRAILグループの任意のメンバの非とみなされてはならない。および(Ii)GRAIL資産またはGRAIL負債に関連するトラフィック(IlluminaまたはIlluminaグループメンバーの深刻な不注意または意図的な不正行為を除く)、またはGRAILトラフィックの所有権、運営またはアクティビティに関連する任意の過ちは、GRAILおよびGRAILグループメンバーの過ちとみなされるべきであり、これらの過ちは、IlluminaまたはIlluminaグループの任意のメンバーの過ちとみなされてはならない
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(c) 支払手続きそれは.第5.5条及び5.6条の条文は、任意の供出申索に適用される
5.9節目。聖約 (責任と賠償)は起訴しません。すべての当事者は、任意の当事者、Sグループのメンバー、またはそのグループを通じてクレームを提起した誰も、世界のどこの裁判所、仲裁人、調停者、行政機関または他の政府当局の前で、任意のクレームを提起するか、または他の方法で任意のクレームを主張するか、または任意のクレームに対して抗弁してはならない、(A)GRAILまたはGRAILグループメンバーが本プロトコルおよび付属プロトコルに規定された条項および条件に従って負担する任意のGRAIL責任は、任意の理由で無効または強制実行できないと主張することを約束し、同意する。(B)第3条の規定は、いかなる理由により無効又は実行できないか、又は(C)本第5条の規定は、任意の理由で無効又は実行できない
5.10節目。第三者に影響はありません。疑問を生じないために、本協定が明確に規定されている以外に、本条項第5項に規定されている賠償は、GRAILグループとIlluminaグループとの間に責任責任を割り当てるためにのみ使用され、いかなる第三者へのいかなる義務にも影響を与えたり、いかなる権利にも影響を与えることは意図されていない
5.11節。 交差クレームまたは第三者クレームはない。IlluminaおよびGRAILは、それぞれのグループメンバーが任意の第三者クレームにおいて、GRAILグループまたはIlluminaグループの任意のメンバーに対して、本プロトコル、本プロトコルの任意の違反または本プロトコル違反、本プロトコルによって行われる取引(本プロトコルの期日または前に本プロトコルで行われる取引を推進するために取られたすべての行動を含む)、または本プロトコルの解釈、解釈、実行可能または有効性のために提出された任意のクレーム(契約、侵害または他の態様を含む)を許可してはならないことにそれぞれ同意する。いずれの場合も，9.2，9.4，9.5節で想定した と断言すべきである
5.12節。分割可能性。単独仲裁人または仲裁廷が、本条第5条に規定する任意の賠償が無効、無効、または実行できないと判断した場合、賠償責任は、被賠償者側と、第9.2、9.4および9.5項に基づいて個別の手続きで決定された被賠償者とによって分担されなければならない
5.13節.排他的である。第9.17節の別の規定に加えて、本契約または任意の付属協定またはそれに基づいて行われる取引またはそれによって生じる任意およびすべてのクレーム、債務またはその他の事項に対する唯一かつ排他的な救済は、本条項Vに規定された賠償権利でなければならず、いかなる人も、契約、侵害行為、厳格な責任、平衡法救済またはその他にかかわらず、任意の他の権利、救済または追加権を享受してはならず、双方は同意し、すべての他の救済、権利および追加権は、各当事者によって法的許容の最大範囲内で明確に放棄および免除される。本5.13節は、本プロトコル又は任意の付属プロトコルに含まれるチノの実行を干渉又は阻害してはならず、S側が公平な救済(具体的な履行又は禁止救済を含む)を求める権利に関する。疑問を生じないために、本第5.13節は、“供給協定”に基づいてその中で規定されているいかなる賠償又は他の救済措置について提起されたいかなるクレームも排除しない
5.14節目。防衛と和解協力 (A)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って責任、防衛管理責任、および関連賠償を分配するために、双方に実質的な方法で関連する任意の第三者クレームについては、双方は、商業的に合理的な努力を使用して十分に協力し、共同抗弁を維持することに同意する(双方が任意の特権、共通抗弁または他のbr特権を保持するための方法)
(B)文書、他の材料、ある特定の訴訟の弁護または責任とは無関係な従業員または証人の接触がある場合、当該側は、他方(Sが費用および費用を負担する)に文書、他の材料、従業員の合理的な接触を提供し、従業員、高級管理者、および取締役が証人として協力して訴訟を弁護することを許可しなければならない
(C)GRAILおよびIlluminaの両方は、発効時間の開始およびその後の任意の時間に に同意し、ある当事者(またはそのグループのメンバー)が指名された被告の第三者が現在存在または開始している訴訟であるが、訴訟に対する抗弁および訴訟における任意の代償が、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って当事者に割り当てられた責任に属さない場合、他方は商業的に合理的な努力をしなければならず、指名されるが法的責任を負わない被告は訴訟から除名され、被告のために任意の費用または貢献を支払うことを要求してはならない
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5.15節目。保険は重要です。GRAILとIlluminaはそれぞれGRAILの現在と将来を認め同意すると考えられている利益相続人GRAILが購入した オリジナル取引に関する特定のD&O尾部保険での保証範囲は，発効時間後にその保証書の下で保証を求める権利がある
第六条
情報交換
6.1節である.“情報交換プロトコル”。任意の付属プロトコルに別の規定があることに加えて、IlluminaおよびGRAILの各々は、それ自身およびそのそれぞれのグループのメンバーを代表して、有効時間の前または後の任意の時間、書面要求後の合理的に実行可能な範囲内で、任意の一方またはそのグループの任意のメンバによって所有または制御される任意の情報(またはそのコピー)をできるだけ早く他方に提供または提供するべきであり、条件は、(I)これらの情報がGRAILトラフィックまたは任意のGRAIL資産またはGRAIL債務に関連することである。GRAILが要求側、またはIlluminaトラフィックまたは任意のIllumina資産またはIllumina責任である場合、Illuminaが要求側である場合；(Ii)要求側は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの下での義務を履行するために、そのような情報を提供することを要求し、(Iii)そのような情報は、任意の国の証券取引所またはIlluminaまたはGRAILに対して管轄権を有する任意の政府機関またはそのそれぞれのグループの任意の他のメンバー(例えば、適用される)がIlluminaまたはGRAILまたはそのそれぞれのグループの任意の他のメンバーに適用される報告、開示、届出、または他の要件(例えば、適用される)に準拠しなければならない。(Iv)任意の他の司法、規制、行政または他の行動において、または監査、会計、監督、訴訟または他の同様の要件(GRAILグループの任意のメンバーとIlluminaグループの任意のメンバーとの間の訴訟を除く)を満たすためには、そのような情報を使用する必要がある。しかしながら、任意のそのような情報提供が商業的に有害であり、任意の法律または合意に違反する可能性がある、または任意の特権を放棄する可能性があると要求される側が合理的に決定された場合、各当事者は、商業的に合理的な努力の下で、任意のそのようなダメージまたは結果を回避するようにそのような義務を履行することを可能にしなければならない。第6.1条に従って情報を提供する側は、そのような情報を当時存在する形態、条件、フォーマットで提供することのみが義務付けられており、いずれの場合も、そのような情報の改善、修正、変換、更新、または再フォーマットは要求されず、第6.1条のいずれの内容も、第6.5条の双方の義務を拡大してはならない。上記の規定にもかかわらず、本6.1項のいずれの規定も、6.2節の具体的かつ専門的に管轄されるGRAILに“CVRプロトコル”項の照明およびS義務に関する情報を提供する義務があるとみなされてはならない
6.2節.CVR情報。(A)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第6.2(H)節に別の規定があることに加えて、GRAILは、それ自身およびそのグループメンバーを代表して迅速(CVRプロトコルおよび従来の慣例に規定されているスケジュールに適合する方法で)CVRプロトコルに従ってIlluminaおよびその代表に提供、または提供または提供を手配し、有効時間から開始し、IlluminaがCVRプロトコルに従って任意の義務を負う限り、“CVRプロトコル”および適用法律に規定されたIlluminaおよびS義務を履行するために合理的に必要な任意の情報(この情報は、“CVRプロトコル”および適用法律に従って負担される義務を履行するためにIlluminaによって開示および使用することができる)、(I)“CVRプロトコル”要件は、“カバー収入表”に含まれる保証収入および任意の他の情報；(Ii)任意の国の証券取引所またはIlluminaに対して管轄権を有する任意の政府当局が、報告、開示、届出、または他の要求を遵守するために要求する任意の情報、(Iii)IlluminaがCVRプロトコルによる任意の監査手続きを遵守するために要求する任意の情報(このプログラムを遵守する経路を第三者に提供することを含む)、またはIlluminaの監査人またはIlluminaに対して管轄権を有する任意の規制機関または他の政府当局によって開始された任意の善意監査；(Iv)Illuminaは、CVRプロトコルによって引き起こされたまたはそれに関連する任意の行動に対抗するために要求される任意の情報である。(V)Illuminaは、CVRプロトコルにおけるその権利、責任、br}特権、保護、免除、および利益を履行するために、合理的に必要または適切な他の情報を考える
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(B)6.2(A)節の一般性を制限することなく、GRAILは、それ自身およびそのグループメンバーを代表して、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれのカバー収入計量期間終了後15(15)営業日よりも遅くなく、この完了した包括収入計量期間中にIlluminaにGRAIL首席財務官がIlluminaに提供した書面証明を提供し、6.2(A)(I)および6.2(C)節に従って提供される情報の正確性を証明する
(C)第6.2(A)節の一般性を制限しない場合であるが、第6.2(H)節の規定に適合する場合、GRAILは、それ自身及びそのグループメンバーを代表して、任意の財政期間についてIllumina及びIllumina(自己決定)により指定された全国公認の独立公認公認会計士事務所に提供又は提供、又は提供又は提供を手配しなければならず、発効時間から、任意のCVR債務が償還されていない限り、合理的に実行可能な場合には、いかなる場合でも当該財務期間終了後の15(15)営業日より遅れてはならず、当該財務期間内に実現されたGRAIL業務を支払うことは、Illuminaに割り当てられた販売金額、および任意のサポート帳簿と記録、日記帳分録、他の財務記録および情報を含む収入を占めなければならない
(D)6.2(A)節の一般性を制限することなく、6.2(H)節の規定に適合する場合、Illuminaが要約買収、交換要約を提案または合理的に行うことを提案し、または同意を求め、または他の方法ですべてまたは任意の部分未償還のCVRを購入する場合、GRAILに要求するとき、GRAILは、それ自身およびそのグループメンバーを代表して迅速にIlluminaに提供または提供するか、またはIlluminaへの任意の情報の提供または提供を促すべきであり、Illuminaは、このような入札要約、交換要約、同意または他の購入が合理的または適切であることを決定する。取引所br法案およびその下の米国証券取引委員会規則および法規の適用要件を遵守するために必要な任意の情報、および/またはこの情報宣言が重大な事実に対するいかなる真実の陳述または漏れの陳述も含まないことを保証するために、またはその中の陳述が誤解を与えないようにするために情報声明において提供される必要がある任意の情報を含む
(E)6.2(A)節の一般性および6.2(B)節の要件を制限することなく、6.2(H)節の規定に適合する場合、GRAILは、それ自身およびそのグループメンバーを代表して、有効時間から開始し、任意のCVR債務が償還されていない限り、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も、そのカバー収入計量期間終了後の15(15)営業日よりも遅くなく、任意のカバーされた収入計量期間について提供または提供、または提供または提供を提供するべきである。IlluminaはGRAIL業務に関する各保証収入報告書の中で表形式とbr}内容でIlluminaを合理的に満足させ、発効時間前の実践と合理的に一致しなければならない(適用される保証製品およびサービスの合理的な詳細な説明と詳細な分項計算 (毛収入、適用期間の調整、未回収債務準備金、台帳アカウントおよびカテゴリ別のリベートおよび純収入を含む)提供された情報を含む)
(F)各人(Illuminaを除く)GRAILからCVRプロトコル6.5節による審査に関する情報を受信することを求め，CVRプロトコル6.5節の要求に基づいてGRAILと合理的かつ双方が満足するセキュリティプロトコルを作成し，その会計士事務所にGRAILとのセキュリティプロトコルの締結を促すべきである
(G)GRAILグループは、(I)保持者およびそのコンサルタントまたは専門コンサルタントが、その記録に基づいて支払うべき金額を決定することを可能にし、IlluminaがCVRプロトコルの下での義務を履行することを可能にし、(Ii)GRAILが本プロトコルの下での義務を履行することを可能にするために、真で完全かつ正確な十分に詳細な記録を維持しなければならない
(H)本6.2節の任意の規定は、GRAILグループの任意のメンバが、将来の会計期間に関連する任意の予測、予測、長期計画、または他の情報をIlluminaまたは他の人員に提供することを要求してはならない
(I)6.2節の場合、以下の用語は、製品およびサービスをカバーすること、収入をカバーすること、測定期間をカバーすること、収入レポートをカバーすること、収入レポートをカバーすること、収入レポートをカバーすること、所有者代表、所有者、および受託者をカバーすることと同じ意味を意味するべきである
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6.3節。情報の所有権。第6.1条又は第6.8条に従って請求側に提供される1つのグループに属する任意の情報は、提供側の財産として依然として提供されなければならない。本プロトコルが特に規定されていない限り、本プロトコルに含まれる任意のコンテンツは、そのような任意の情報において許可権または他の権利が付与されているか、または付与されていると解釈することはできない
6.4節。 情報の補償を提供する.第6.1条により情報提供を要求した方は、相手の合理的な費用の賠償に同意する 自腹を切るそのような情報に関する要求を収集、複製、輸送、および他の方法で遵守するコスト(ある場合)(プロバイダまたはそのグループの特権情報を保護するための任意の情報審査において発生する任意のコストおよび費用、または要求された情報を提供するためにバックアップメディアを復元するために発生する任意のコストおよび費用を含む)。 本プロトコル、任意の付属プロトコル、または両方の間の任意の他のプロトコルに明示的に規定されていない限り、そのようなコストは、プロバイダおよびSの実際のコストおよび支出を反映しなければならない。第6.2条によれば、Illuminaが本プロトコルの項のいずれかを支払う義務がある場合、GRAILは、CVRプロトコル第6.5(A)及び(B)条に記載されたコスト及び費用を担当しなければならない
第 6.5 節。記録保持。本 第 6 条および本協定のその他の規定に基づく情報の可能な交換を促進するため、各締約国は、当該締約国におけるすべての情報を保持するために合理的な最善の努力を払う。’他方当事者またはその事業に関連する s の所有、資産または 負債本契約または付属契約は、本契約の日付またはそれ以上の期間において有効なそれぞれの記録保持ポリシーに従って法律、本契約または付属契約で要求される場合。
第六十六条。情報交換に関する他のプロトコル。本第VI条に従って付与される権利および義務は、情報共有、交換または保持に関する任意の具体的な制限、制限、または追加条項に関する任意の制約を受ける
第六十七条。責任制限。本プロトコルの別の明確な規定がない限り、いずれの当事者も他の当事者に対していかなる責任も負わない。これらの責任は、(A)そのような情報を提供する側が意図的に不適切な行為をしていない場合、節6.1に従って交換または提供された任意の情報によって不正確であることが発見されるか、または(B)そのような情報を提供する側が6.2節または6.5節の規定を遵守した後に、任意の情報を廃棄するために商業的に合理的な努力をすることに関連するか、または生じる
第六十八条。監査役と監査人。(A)有効時間 の後に発生した第1のGRAIL会計年度が終了する前、およびその後の合理的な期間内に、各締約国は、307項および308項の規定に従って、その作成、印刷、保存および公開年度財務諸表およびその開示制御プログラムおよび財務報告内部制御の有効性の評価を満たすために、直ちに他方にすべての合理的に必要な情報を提供または提供しなければならない。米国証券取引委員会が公布したS−K条例に基づいて、適用された範囲内で、その監査役Sは、2002年サバンズ−オキシリー法案第404条及び米国証券取引委員会S監査委員会の規則及び監査基準に従ってその財務報告内部統制を監査し、その経営層に対してS評価を行う
(B)一方が、S方が2024年の財政年度終了時まで、または2024年12月31日まで(GRAIL)または(Illumina)2024年12月29日までのいずれかの貸借対照表の日付または営業期間の監査済みまたは監査されていない財務諸表を含む場合、当該締約国は、最終草案の作成が完了した直後に実質的な最終定稿を他方に提出する。このような甲は、このような再記載された監査済みまたは未監査財務諸表を含む任意の報告(修正された財務報告)を米国証券取引委員会に提出する。しかし、第1の当事者は、その修正された財務報告を米国証券取引委員会に提出する前に、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く他方に交付される改訂された財務報告を修正することができるが、さらに、第1のSの財務者は、修正された財務報告および関連開示を米国証券取引委員会に提出することを期待する前に、その修正された財務報告および関連開示に対する任意の変更を考慮する可能性があり、特に他方のSの財務諸表または関連開示に影響を与える可能性のある任意のbr変更に注目することが条件である。各当事者は、他方のSと合理的に協力し、他のSと共に任意の修正された財務報告を作成するために、任意の必要な従業員を許可し、合理的に提供するであろう
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6.9節。特権的なことがある。(A)双方は、発効時間前にIlluminaグループおよびGRAILグループに完全に提供される法律および他の専門サービスを認識している
(B)双方は以下のように同意する
(I)Illuminaは、その現在の制御またはそのグループメンバーが制御する任意の特権情報に関連するすべての特権および免除の主張または放棄を永続的に制御する権利があるべきである
(Ii)GRAILは、その現在の制御またはそのグループメンバ制御の任意の特権情報に関連するすべての特権および免除の主張またはドロップを永続的に制御する権利がある
(C)双方またはそのそれぞれのグループの任意のメンバーの間で、いずれか一方および/またはそのそれぞれのグループの任意のメンバーの利益を保護または促進するために特権または免除を放棄すべきかどうかについて、当事者が同意する場合、各当事者は、(I)誠意に基づいて他方と交渉することに同意し、(Ii)他方の権利に対する任意の損害を最小限に抑えるために努力し、(Iii)他方の任意の放棄要求に同意することを無理に拒否してはならない。また、各締約国は、自身の合法的な利益を保護する以外に、いかなる目的でも特権の放棄または免除に同意することを拒否してはならないことを明確に同意する
(D)GRAILグループの任意のメンバは、共有特権または免除によって制限された情報の提供または開示をもたらすことができる任意の伝票、発見またはbr}他の合理的な予想を受信するか、またはIlluminaまたはその任意の子会社が、本プロトコルの下で特権または免除を主張する唯一の権利を有する伝票、発見または他の要求、またはGRAILが、そのまたはGRAILグループの任意のメンバー、現または前任取締役、高度管理者、エージェントまたは従業員が任意の伝票、発見または他の要求を受信したことを知ることができ、この伝票、発見または他の要求は、そのような特権情報の生成または開示をもたらすことができる。Grailは、要求の存在に関する書面通知をIlluminaに直ちに提供しなければならない(この通知は、任意のこのような伝票、発見、または他の要求を受信してから5(5)営業日以内にIlluminaに送達されなければならない)、情報を審査するための合理的な機会をIlluminaに提供し、第6.9条または他の規定に従って、そのような特権情報の製造または開示を防止することを含む、それらが所有する可能性のある任意の権利を主張しなければならない
(E)Illuminaグループの任意のメンバが、共有特権または免除制約された情報の提供または開示をもたらすことができる任意の伝票、発見または他の合理的な予想を受信した場合、またはGRAILまたはGRAILグループの任意のメンバーが、特権または免除を主張する権利を有する伝票、発見または他の要求、またはIlluminaグループの任意のメンバー、現または前任者、上級管理職、代理人または従業員が、合理的に予想されることがあり、そのような特権情報を生成または開示することができる任意の伝票、発見、または他の要求を受信した場合、Illuminaは、要求の存在に関する書面通知 を直ちにGRAILに提供しなければならない(この通知は、任意のこのような伝票、発見、または他の要求を受信してから5(5)営業日以内にGRAILに送達されなければならない)、そのような特権情報の製造または開示を防止するために、第6.9条または他の規定に従って、そのような特権情報の製造または開示を防止することを含む、要求の存在に関する書面通知 を提供しなければならない
(F)本プロトコルによる情報提供またはアクセスのいずれの行為も、特権情報の機密性を維持し、適用されるすべての特権および免除を主張し、維持するために、本プロトコル6.9節および第6.10節に規定される各当事者プロトコルに従って行われ、完了される。双方は、本プロトコルに従ってそれぞれ享受する情報、証人および他の者の権利、通知および文書を提供する権利、および双方間の他の協力努力、ならびに本プロトコルに従って双方およびそのそれぞれのグループメンバー間で特権情報を譲渡する権利は、本プロトコルに従ってまたは他の方法で主張され得る任意の特権を放棄するとみなされてはならないことに同意する
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(G)本6.9節のいずれの規定も、双方が承認し、発効した日から完全に有効な共同防御及び守秘協定の代わりとみなされてはならない
6.10節目。守秘契約。（Ａ）機密性それは.発効時間から後に、第6.11項に該当する場合には、本プロトコル又は任意の付属プロトコルにおいて予期又は他の方法で規定される場合を除いて、照明及びその子会社及びGRAILは、自身及びその子会社の名義で保有することに同意し、少なくともそれぞれの代表を厳密に秘密にして保持させ、その慎重さは、少なくとも他方Sの政策に基づいて秘密及び独自情報に適用される秘密及び独自情報の程度と同程度である。他方(またはそのトラフィック)および他方のS子会社(またはそのそれぞれのトラフィック)は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って、任意の時間にそれによって所有される(発効前に所有されている機密または独自情報を含む)、または他方または他方のS子会社またはそのそれぞれの代表によって提供されるすべての機密または固有情報は、任意の場合に限り、そのような機密または独自情報が提供されている：(I)公共分野または一般に提供されている：締約国またはその任意の子会社またはそのそれぞれが本合意に違反することを代表して開示されることに加えて、(Ii)締約国またはその任意の子会社が後に他のソースから合法的に取得する情報自体は、その秘密または固有情報に関する守秘義務または他の契約、法律または受託責任によって制限されないか、または(Iii)他方またはその任意の子会社それぞれの固有または機密情報を参照または使用することなく独立して開発または生成される。前述の制限は、本プロトコルまたは付属プロトコルに関連する任意の権利または修復措置を実行するか、またはそのために意図された取引には適用されない。一方またはその任意の子会社の任意の秘密または固有情報が、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って他方またはその任意の子会社に開示され、第1の当事者またはその任意の子会社に関連して、またはサービスを提供する場合、開示された秘密または固有情報は、必要に応じてのみ、そのようなサービスを実行するために使用されなければならない。発効日からその後，Illuminaはその本人とその各子会社，およびGRAILを代表して，その本人とその各子会社の同意を代表し，本プロトコルまたは付属プロトコルの適用条項が明確に規定されている目的以外は，他方またはその任意の子会社のいかなる秘密または独自の情報も使用せず，それぞれの代表にも使用させない.疑いを免れるために、いずれの場合も、いずれか一方またはそのグループは、他方およびその子会社の任意の機密または独自情報を競争目的に使用してはならない、または他方およびその子会社に関連する任意の商業的利点を取得してはならない、または一方およびその子会社から当該締約国およびその子会社の任意の業務または顧客を移転しようと試みてはならず、各当事者は、その他方およびその子会社を使用しない任意の機密または独自情報を代表させてはならない
(b) 返すか破壊するかそれは.当事者は、第6.11節の規定に適合しない限り、他の他の人に公開または開示または他方またはその子会社が第6.10(A)節で提供される任意のbr}機密または独自の情報を発行または開示することを許可しないことに同意するが、その代表としてそのような情報を知る必要がある代表を除外する(本プロトコルの下でそのような情報に関する義務を通知しなければならない)。上記の規定を制限することなく、他方が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって規定される有効時間後に提供される任意の情報が、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルが想定する目的のために使用される必要がなくなった場合、各当事者は、開示者から書面通知を受信した後、そのすべての情報を有形形式(そのすべてのコピーおよびそれに基づくすべてのメモ、抜粋または要約を含む)を開示者に返却するか、またはそれらが廃棄されたことを開示者に証明すること(そのコピーおよびそのようなメモ、抜粋または要約に基づく程度)を選択しなければならない。しかし、以下の場合、(br}(I)任意の適用法律を遵守するために、一方は情報を保持する必要がある、(Ii)情報は、S側の標準文書保持ポリシーに従って電子的にバックアップされ、そのようなポリシーに基づいて管理および最終的に廃棄される、または(Iii)情報をS側の法的アーカイブに保存して、任意の論争を解決するために、いずれの場合も、このような情報の廃棄または返却を要求されてはならない
(c) 第三者情報それは.各当事者は、そのそれぞれの子会社が現在可能である が、発効時間後に、第三者の機密または独自情報または第三者に関連する個人情報へのアクセスまたは占有を取得または取得する可能性があることを認める：(I)そのような第三者と他方または他方またはS子会社との間で締結された秘密または秘密協定に従って発効時間前に受信された情報、または(Ii)発効時間前または(Ii) のような
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双方は最初に他方または他方のS子会社によって収集され、プライバシー、データ保護、または他の適用法律の制約および保護を受ける可能性がある。 当事者は、その保有、保護および使用に同意し、その子会社およびそのそれぞれの代表に、第三者の機密および独自情報、または第三者に関連する個人 情報を厳密に秘密に、保護および使用するように促すべきである。データ保護または他の適用法、および発効時間前に締結された任意の合意の条項、または発効時間前に他方またはS付属会社とそのような第三者との間または間で行われる肯定的な承諾または陳述
(d) 義務を付加するそれは.いずれの場合も、本第6.10項は、任意の付属協定または双方またはグループメンバー間の任意の他の合意において合意された、発効時間後も有効な任意の義務を減少させるとみなされてはならない
6.11節。保護的な配置です一方またはその任意の子会社が任意の政府当局によって要求または要求された場合(口頭質問、質問、情報または文書要求、伝票、民事調査要求または同様の手続きによって)、または法律または取引の一方またはそのグループの任意のメンバーの株式または他の証券を適用する任意の証券取引所の規則に基づいて、本プロトコルの秘密条項によって制約された他方の任意の機密または独自情報を開示または提供する。当該当事者は、当該他方が適切な保護令を求める機会があるように、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(法律で許容される範囲内で)他方に当該要求又は要求に関する書面通知を発行しなければならない。費用はSが負担する。他方が適切な保護令をタイムリーに受信できなかった場合、要求または要求を受信した一方は、そのような情報を開示または提供することが実際に要求または要求を受信した一方を実質的に損害すると合理的に判断することができ、要求または要求を受信した一方は、その後、同法に従って(その弁護士によって提案されたように)、または合法的な手続きまたは政府当局の要求によって情報を開示または提供することができ、開示された情報のコピーを直ちに開示された同じ形態およびフォーマットで他方に提供すべきである。法律で許可された範囲内でそのような情報を開示する所有者のリストとを含む
6.12節。証人サービス部です。発効時間からその後の任意の時間に、IlluminaとGRAILはその商業的合理的な努力を尽くし、合理的な書面要求の下で、他方にその子会社の高級管理者、取締役を提供すべきである。証人としての従業員および代理人(これらの個人の業務ニーズを考慮する)：(I)これらの人は、要求側が時々参加する可能性のある任意の訴訟の起訴または弁護について証言することを合理的に要求される可能性がある(1つのグループの1つまたは複数のメンバーが他のグループの1つまたは複数のメンバーに不利な訴訟を除く)と(Ii)請求側と 他方との間に訴訟で衝突しない。第6.12節によれば、他方に証人を提供する側は、請求書を提示した後、証人サービスの受給者から物品、支出、その他の費用(証人である従業員の賃金及び福祉コストを含むが、そのような従業員を雇用する間接費用の任意の割合部分又はそのような従業員を雇用する他のコストを含む)の支払いを受ける権利があるが、その従業員が証人としてのサービスがどのように合理的に生成され、適切に支払われているかにかかわらず、支払う権利がある
第七条
更なる保証と付加契約
7.1節.さらなる保証。(A)本協定の他の場所で明確に規定されている行動を除いて、本合意当事者は、有効時間前、発効時及び後に、その商業的に合理的な努力を尽くし、すべての行動を取ったり、促進したりし、適用される法律、法規及び合意に基づいて、本協定及び付属協定が想定する取引を完了し、発効させるために、すべての合理的に必要、適切又は望ましい措置をとることを促すべきである
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(B)上記の規定を制限することなく、発効時間前、発効日及び発効後、本合意当事者は、互いに協力しなければならず、これ以上考慮する必要はないが、費用は、譲渡、譲渡及び譲渡文書を含むすべての文書を署名及び交付するために請求側が負担し、任意の許可、許可、合意に基づいて任意の政府当局又は他の人にすべての文書を提出し、任意の承認又は通知を得るか、又は通知することができ、費用は請求側が負担する。本プロトコルおよび付属プロトコルの条項によれば、任意の他の締約国は、本プロトコルおよび付属プロトコルの規定と目的を実現するために、本プロトコルおよび付属プロトコルの規定と目的を実現するために、関係者がとるすべての他の行動を合理的に要求することが可能であり、本プロトコルおよび付属プロトコルの規定と目的およびGRAIL負債の譲渡および負担を実現するために、GRAIL負債の譲渡と負担を実現するために、関係者が時々合理的に要求する可能性のあるすべての他の行動をとることができる。前述の規定を制限することなく、各当事者は、任意の他の当事者の合理的な要求、費用及び支出の下で、合理的に必要な他の行動をとり、本プロトコル又は任意の付属プロトコルを当該他方の資産のすべての権利、所有権及び権益を当該他方Sに付与し、実行可能な範囲内であることを前提とする
(C)発効日または前に、IlluminaおよびGRAILは、それぞれの子会社の直接および間接株主として、Illuminaの任意の子会社またはGRAILの子会社(場合によっては)が、本プロトコルおよび付属プロトコルによって想定される取引を完了するための任意の合理的に必要または適切な行動をとることをそれぞれ承認しなければならない
7.2節.性能です。Illuminaは、Illuminaグループまたはその付属会社の任意のメンバーに、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに規定されたすべての行動、プロトコル、および義務を履行することを保証しなければならない。GRAILは，GRAILグループまたはGRAILアクセサリのいずれかのメンバに，本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに規定されているすべてのアクション，プロトコル，義務を履行させ，その履行を保証する必要がある.各当事者(その許可された相続人および譲受人を含む) はさらに同意する：(A)(A)本7.2節に含まれる条項、条件、および継続的義務をそのグループの他のすべてのメンバーにタイムリーに通知し、(B)グループのすべての他の メンバーに行動を取らせないか、またはその当事者が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに違反することをもたらし、またはそれによって行われる取引を完了する能力を著しく損なうべきである
第七十三条。終了後の競争活動に制限はありません。すべての当事者は、本プロトコルは、グループが展開する可能性のあるビジネス活動または可能な投資に関する任意のeスポーツ禁止または他の同様の制限的な配置を含むべきではないことに同意する。したがって、各当事者は、本プロトコルに規定されている任意の内容が、他のグループのトラフィックと重複または競合する任意のトラフィックまたは他の活動に従事する任意のグループの能力に対して明示的または暗黙的な制限または他の制限をもたらすものと解釈されてはならないことに同意する。本プロトコルまたは付属プロトコルには、他のグループと同じ、類似または関連する業務活動または業務範囲に直接または間接的に従事または投資する権利があり、(I)他のグループと同じまたは同様のタイプの投資に投資する権利があり、(Iii)他のグループの任意の顧客、顧客、サプライヤーまたはレンタル者との業務往来、または(Iv)第7.4条に適合する場合には、任意の高級職員を雇用または採用する義務がない。役員や他のグループの従業員。疑問を生じないためには，7.3節のいずれの内容も第6.10節で規定されたいかなる義務も制限しない
7.4節。“意見募集条約”ではない。発効後2(2)年以内に、GRAILの事前書面の同意なしに、Illuminaグループの他のメンバーに、表7.4に列挙したGRAILグループの任意の従業員(外部コンサルタントを含む)を直接または間接的に雇用または雇用させることもできない。しかし、7.4節のいずれの規定も、(I)通常の業務中に一般従業員の募集に応答し、過去の慣例(プロヘッドハンティング会社を含む)に適合する任意の個人の求人を阻止することはできない。このような入札開始の少なくとも3ヶ月前に、GRAILまたはGRAILにサービスを提供するために雇用された任意のそのような個人を終了するか、または(Iii)Illuminaは、Illumina集団に能動的に連絡し、Illumina集団が本プロトコルに違反していない任意の直接的または間接入札に参加した者と雇用条項について交渉する
第七十五条。メール転送。(A)Illuminaは、発効時間後に、その商業的に合理的な努力を使用して、Illuminaに渡された任意のGRAILトラフィックに関連する任意の通信(またはこの通信がGRAILトラフィックおよび照明トラフィックのコピーに関連する)をGRAILに転送し、有効時間後に、その商業的に合理的な努力を使用して、GRAILに渡されたIlluminaトラフィックに関連する任意の通信(またはIlluminaトラフィックおよびGRAILトラフィックに関連するコピー)をGRAILに転送することに同意する
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第八条
打ち切り
第八十一条。終了します。本プロトコルは終了することができ、分離および流通の条項および条件は、発効時間前の任意の時間に、GRAILまたはIlluminaまたはbr}GRAILまたはIlluminaの株主を含む他の人の承認を必要とせずに、単独および絶対的な適宜決定権で修正、修正または放棄することができる。本プロトコルが終了したように、本プロトコルおよび署名された任意の付属プロトコルは無効であり、いずれか一方または任意のS取締役、上級管理者、または従業員は、本プロトコルまたはその付属プロトコルのために誰に対してもいかなる責任も負わない。流通後，本プロトコルはIlluminaとGRAILによって署名された書面でなければ終了することはできない
8.2節。終了の効果。本合意が発効時間前に終了した場合、いずれの当事者(またはその任意の取締役、上級管理者、または従業員)も、本合意のために他方に対していかなる責任を負うか、またはさらに義務を負うことはない
第9条
他にも
第九十一条。相手に対応する；全体的な合意；権力。(A)本プロトコルおよび各付属プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方が1つまたは複数のコピーに署名し、相手に渡すときに有効でなければならない。完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他の)は、ファックス、電子メール(.pdf、DocuSignまたは他の電子署名を含む)または他の送信方法によって交換され、正式に効果的に交付されたとみなされ、各当事者が本プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない
(B)本プロトコル，付属プロトコル.本プロトコルおよびその添付ファイルおよび添付表および秘密プロトコル付帯プロトコルは、以前のプロトコル、交渉、議論、書面、了解、承諾、およびそのような標的に関するすべての対話の代わりに、双方間の本プロトコルまたはその中で言及された合意または了解を除いて、そのような標的に関する合意または了解は存在しない
(C)Illuminaは、自分およびIlluminaグループの各他のメンバを表し、GRAILは、自分およびGRAILグループの他の各メンバを表し、以下のようになる
(I)そのような者の各々は、必要な会社又は他の権力及び権力を有し、本プロトコル及びその所属する各付属プロトコルを署名、交付及び履行し、本プロトコルが行うべき取引を完了するために、必要なすべての会社又は他の行動をとっている
(Ii)本プロトコルおよびそれに属する各付属プロトコルは、すでにまたはその正式な署名および交付 から構成され、またはプロトコル条項に従って強制的に実行可能な有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成または構成する
9.2節目。上級管理職が交渉します。係争に関連する訴訟を提起する前に、双方はまず交渉を通じてすべての論争を友好的に解決しなければならない。双方はまず、いずれか一方が係争の存在に関する書面通知(初期通知)を受けてから30(30)日以内に、正常な業務過程において運営レベルで交渉を通じて争議を解決しようと誠実に試みなければならない。もし…
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当事者が当該30(30)日の期限内に紛争を解決することができない場合、各当事者は、少なくとも上級副総裁及び/又は総法律顧問の職務を担当する当事当事者が指定した管理者及び/又は総法律顧問(このように指定された管理者、係争委員会)間の協議を通じて、論争の解決を誠実に試みるべきである。論争委員会のメンバーおよび他の適用される行政官は、30(30)日の交渉終了後30(30)日以内に自らまたは電話会議またはビデオ会議を介して会議を開いて、論争の解決を求めなければならない。紛争委員会と他の適用される行政者がこのような会議の形式で合意できない場合は、会議は自らカリフォルニア州サンディエゴの双方が受け入れられる場所で開催されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、一方の当事者は、本第9.2節に規定する手続に従わずに訴訟を提起して、任意の適用される訴訟時効、その他の契約存続期間又は以下の場合を満たすことができる善意の緊急事態です
9.3節目。仲裁する。(A)いかなる係争も，最初の通知が送達された後60(60)日以内に第9.2条に基づいて最終的に解決されなかった場合は，本第9.3条に従って拘束力のある仲裁により解決しなければならない。この条項第9.3条に基づいて仲裁を行う任意の論争は、拘束力のある終局仲裁によって決定され、解決されるべきであり、仲裁場所はニューヨーク州ニューヨークで、3人の仲裁人からなる陪審員によって審理されなければならない。仲裁は仲裁規則に従って行われ、仲裁規則によって管轄されなければならない商事仲裁規則当時発効したのは米国仲裁協会の“AAAルール”(The AAA Rules)だった。出願人は仲裁人を指定しなければならず，出願人は“AAAルール”に規定された期間内に仲裁人を指定しなければならない。議長は、2人目の仲裁人を任命してから15(15)営業日以内に2人の(2)名によって指定された仲裁人によって指名されなければならない。そうでなければ、議長はAAAによって指定されなければならない。仲裁当事者が他に書面合意を持っていない限り、選定された仲裁員は独立していなければならず、いずれか一方と過去または既存のいかなる実質的な関係もあってはならない
(B)仲裁人は、第9.4節に規定する適用法律を適用し、いずれか一方が提出した即決判決動議を受理する権利があり、“連邦民事訴訟手続規則”に規定されているこのような動議の基準を適用しなければならない。当事者が別の書面合意を有していない限り、開示は、(I)係争問題に直接関連する文書、(Ii)各当事者が3つを超えない(3)請求が100万ドルを超える(または同値)または強制救済を求める論争の書面陳述、または2(2)他のすべての論争に関する各当事者の2つの証言および(Iii)各当事者10件の質問に限定される。仲裁手続きは、論争に関連する文書を提供する規定を含まなければならないが、すべての発見は、指定された仲裁人が90(90)日以内に完了するか、またはその後実行可能な場合にできるだけ早く完了しなければならない
(C)本第9.3節の規定は、強制救済を含む任意の論争を解決する唯一の方法を提供することを目的としているが、一方の当事者が管轄権のある裁判所で訴訟を提起して、本条の下での仲裁裁決を実行または撤回することができる場合
(D)本プロトコルの完了、満了、または終了後、仲裁本9.3節に規定された任意の論争のプロトコルは、完全に有効であり続けるべきである
(E)当事者は、仲裁費用を自ら負担し、仲裁人費用および行政費用を平均的に分担しなければならないが、勝訴側は、その合理的な弁護士費および費用の支払いを得る権利がなければならない(法的制限または が適用されない限り、このような費用の移転を禁止する)
(F)当事者が、その仲裁中のすべての裁決および仲裁目的のために設立された手続中のすべての材料、および他方が手続中に発行した非公開の他のすべての文書を秘密にすることに同意した場合、法的義務が合法的権利を保護または追求するために一方の開示を要求する可能性がない限り、または裁判所または他の司法当局の法律手続きにおいて裁決を強制的に実行または疑問視することができる
9.4節目。治国理政。本プロトコル(および本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって発生またはそれに関連する任意のクレームまたは論争、または任意の一方が本プロトコルに参加するために提出されたクレームまたは論争は、違約、侵害行為またはその他にかかわらず、一般法、法規または他の根拠に基づくか否かにかかわらず)は、デラウェア州法律の管轄と解釈を受け、デラウェア州の法律原則の選択を受けることなく、有効性、解釈、効力、実行可能性、履行および救済などのすべての事項を含むデラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきである
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第九十五条。陪審員裁判を放棄する。各当事者は、本プロトコルまたは付属プロトコルの下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、双方は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたは本プロトコルまたは意図された取引に関連する、またはそれによって生成される訴訟の任意の訴訟において、陪審員によって裁判される可能性のある任意の訴訟において所有する可能性のある陪審員の裁判の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。それぞれの当事者は、(I)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、他方は放棄の強制実行を求めないこと、(Ii)そのような放棄の影響を理解し、考慮していること、(Iii)そのような放棄を自発的に放棄すること、および(Iv)他の事項に加えて、9.5節の相互放棄および証明が本合意を締結するように誘引することを明確にし、認めている
9.6節目。分配可能性。任意の付属プロトコルの規定を除いて、本プロトコルおよび各付属プロトコルは、それぞれ、他方または本プロトコルの他の当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合しなければならない；ただし、他方または本プロトコルの他の当事者の明確な書面同意を経ず(場合によって決定される)、いずれか一方または当事者は、本プロトコルの下でのそれぞれの権利を譲渡したり、それぞれの義務を委託してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、譲渡S一方が本プロトコル又は付属プロトコル(任意の付属プロトコルに関連する他の規定者を除く)の項の下で一方の制御権変更に関連する全ての権利及び義務を有する場合は、 の同意を必要とせず、それによって生じる存続又は譲受人が法律の実施又は他方を合理的に満足させる形態及び実質的な合意に基づいて一方のすべての義務を負う限り、本プロトコルのいかなる内容も意図せず、いずれか一方またはそのグループの任意のメンバが制御権変更に参加または負担することを禁止すると解釈してはならない
第9.7節。第三者は受益者です。本プロトコルの項目のいずれかのIllumina受信者またはGRAIL受信者がそれぞれの身分で獲得した解放および賠償権利、および第5.1(D)節のIlluminaグループおよびGRAILグループの取締役および上級管理者に関する規定を除いて、(A)本プロトコルおよび各付属プロトコルの規定は、双方の利益のみであり、本プロトコル以外の誰(Illuminaの任意の株主またはGRAILの株主を含む)に本プロトコルの下の任意の権利または救済を付与することを意図していない；本プロトコルまたは任意の付属プロトコルは、第三者受益者を有さず、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルは、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルを参照することなく、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルを参照することなく、任意の第三者(Illuminaを含む任意の株主またはGRAILの株主)に を既存の権利を超える任意の救済、クレーム、責任、補償、訴訟クレームまたは他の権利を提供することができない
9.8節です。お知らせします。本プロトコル項目の下および各付属プロトコル項目の下のすべての通知、要求、クレーム、要求または他の通信(本プロトコルによって別の規定がない限り、適用範囲内では)は、書面で発行されなければならず、直接配信、隔夜宅配サービス、受領書を確認する電子メールまたは書留または書留(前払い郵便、請求証明書)によって送信または行われなければならない(または本9.8節で発行された通知に規定されている一方の他のアドレスに従って)送信または行われなければならない(および受信後に正式に発行または発行されたものとみなされる)
Illuminaなら
Illumina社
5200照明 路
カリフォルニア州サンディエゴ、九二122
| 注意：法律部 |
| Eメール： | メールボックス：LegalNotitions@illlighta.com |
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コピー(構成されない通知)を送信します
Cravath，Swine&Moore LLP
マ ン ハ ッ タン ツ ー ウ エスト
第九大通り375号
ニューヨーク市、郵便番号：10001
| 注意してください | アンドリュー·J·ピッツ |
| 陳廷善 |
| ダニエル·J·チェルキラ |
| Eメール： | メール：apitts@Cravather.com |
| tchen@cravath.com |
| dcerquiera@cravath.com |
もし GRAIL に、
GRAIL， LLC
1525 年’ブライアン · ドライブ
カリフォルニア州メンローパーク 94025
| 注意してください | ボブ · ラグサ |
| アーロン · フライディン |
| アブラム · バース |
| ドン · ラング |
| Eメール： | bragusa@grailbio.com |
| afreidin@grailbio.com |
| abarth@grailbio.com |
| dlang@grailbio.com |
コピー(構成されない通知)を送信します
レザム·ウォーターキンス法律事務所
355 South Grand Avenue ， Suite 100
カリフォルニア州ロサンゼルス 90071
| 注意してください | W·アレックス·ウォークスマン |
| アンドリュー·クラーク |
| ロス·マイケルン |
| アレクサ·ベルリン |
| Eメール： | メール：alex.voxman@lw.com |
| メールボックス：andrew.clark@lw.com |
| メール：ross.mcaloon@lw.com |
| メール：alexa.berlin@lw.com |
どちらも他方に通知を出し，それに通知するアドレスと連絡先を変更することができる
9.9節目。分割可能性。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの任意の規定または任意のbr}個人または状況へのその適用が管轄権を有する裁判所によって無効、無効または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルまたはその中の残りの規定、またはそのような規定の個人または状況への適用、または無効または実行不可能と認定された司法管轄区以外の他の管轄区域内での適用は、完全に有効であり、それによって影響、損害、または無効を受けないように維持されなければならない。確定すれば、双方は誠意に基づいて交渉を行い、このような適切かつ公平な規定について合意し、双方の本来の意味を実現するように努力すべきである
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9.10節目。不可抗力です。任意の遅延または任意の義務を履行できなかった(遅延または支払いに失敗したことを除く)任意の一方は、不可抗力の場合に、そのような義務を履行する任意の遅延または失敗を阻止、阻害、阻害、または遅延しなければ、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに違反するとみなされてはならない。このような任意の感情的な遅延が発生した場合、履行時間は、遅延によって損失された時間に相当する期間延長されなければならない。本条項から利益を得ていると主張する一方は、任意のこのような事件が発生した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く(A)任意の不可抗力状況の性質と程度を説明する書面通知を提供し、(B)合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く商業的に合理的な努力をして、このような理由を除去し、本協定および付属合意項目の義務の履行を回復しなければならない
第9.11節。宣伝する。GRAILおよびIlluminaは、互いに交渉すべきであり、第6.10節の要件に適合する場合には、本プロトコルで行われる任意の分離、割り当て、または任意の他の取引に関連する任意のニュース原稿または他の開示声明を審査およびレビューするための機会を他方に提供し、発行または提出前に任意の政府当局または国家証券取引所に提出されるこれに関連する任意の文書(表10、双方、および配布日に提出される現在のテーブル8~K報告を含む)を提供しなければならない。双方は流通日のある会計四半期についてそれぞれのForm 10−Q四半期報告を提出するか、または当該四半期が第4会計四半期であれば、双方は流通日 のある会計年度についてそれぞれのForm 10−K年次報告(このようなForm 10−Q四半期報告またはForm 10−K年次報告、第1回流通後報告)を提出する。各当事者が本条項第9.11条に基づいて負うS義務は，当該方向米国証券取引委員会がS最初の発行後報告書を提出した日から終了しなければならない。上記の規定にもかかわらず、GRAILおよびIlluminaは、有効時間の1営業日後(1)の営業日に、分離および割り当ての完了に関する双方の共通の同意を得た共同プレスリリースを発行しなければならない
9.12節です。料金です。有効時間が経過した後の分配に関連する任意の費用およびコストは、そのような費用を発生する側が負担しなければならない
9.13節。期限を過ぎて支払う。本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルの満了に基づいて支払われていない任意の金額(および、請求書、請求書、または他の要求されていない30(30)日以内に支払われていない任意の金額) は、最高金利に1.5%(1.5%)または法律によって許容される最高金利(より低い者を基準とする)の年利で利息を加算しなければならない
第9.14節。タイトル。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに含まれる文章、章および段落のタイトル、ならびにカタログは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの意味または解釈に任意の方法で影響を与えてはならない
9.15節目。聖約の存続。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルおよび付属プロトコルに含まれる契約、陳述および保証、ならびにその中またはその中に含まれる任意の義務に違反する責任は、分離および分配後も有効であり、その条項に従って完全な効力を維持しなければならない
9.16節。違約の免除について。一方は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの任意の規定に対する他方の違約を放棄し、放棄側の任意の後続または他の違約行為の放棄とみなされるべきではなく、他方の権利を損害してはならない。いずれか一方が本プロトコルまたは任意の付属プロトコル項目の下の任意の権利、権力または特権を行使することができないか、または遅延することは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、その任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使に影響を与えてはならない
セクション 9.17 。特定のパフォーマンス。セクション 9.2 および 9.3 を条件として、本契約または付属契約の条件および条項のいずれかの実際のまたは脅迫された不履行、または違反の場合には、当事者または当事者が、または、これにより、損害を受けた者は、特定のパフォーマンスおよび差し止めまたはその他の衡平な救済を受ける権利を有する。（ 暫定的または恒久的に ） 本契約またはその補助契約に基づく権利に関して、法律または衡平におけるその他の権利および救済に加えて、そのようなすべての権利および救済は累積するものとします。当事者は、金銭的損害を含む違反または違反の脅威に対する法律上の救済は、損失に対する不適切な補償であり、法律上の救済が適切であるという特定のパフォーマンスのためのあらゆる 行動における防御は放棄されることに合意します。当該救済措置による債券の確保または掲示に関する要件は、各当事者によって放棄されます。
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9.18節です。修正案です。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの任意の規定は、放棄、修正、補足または修正が書面であり、放棄、修正、補足または修正の強制実行を求める当事者の許可代表によって署名されない限り、放棄、修正、補足または修正とみなされてはならない。しかし、発効時間前の任意の時間に、分離および割り当てに関連する条項を含む本プロトコルの条項および条件は、GRAILまたはIlluminaを含む誰の承認もなく、Illumina取締役会によって単独および絶対的な適宜修正、修正または放棄されることができ、さらに、そのような任意の修正または 修正が発効時間後にGRAILグループに重大な悪影響を与える場合、このような修正または修正は、GRAILの書面同意を事前に得なければならない
9.19節。建築業です。本協定は双方が共同で起草すべきであり、いずれか一方にいかなる解釈または厳格な解釈の規則を適用してはならない。双方は，本プロトコルは，双方が持つ可能性のある任意およびすべての権利を十分に考慮して締結されていることを示している.双方は適切と思われる調査を行い，本プロトコルとその関連権利と主張する権利について適切と思われるコンサルタントに相談した。双方は、本プロトコルにおいて明示的に規定または組み込まれていない限り、他方または他方Sの従業員、代理人、代表または弁護士が本プロトコルについて行った任意の陳述または声明に依存しない。双方は、他方(またはその他方のS従業員、代理人、代表または弁護士)が、本協定の署名または準備に関連する任意の情報を開示する法的義務(存在する場合)に依存せず、双方は、いずれも、他方が本合意を疑問視する理由としていかなる情報も開示していないと主張してはならないことを明確に理解している
第9.20節。責任に限りがある。本プロトコルには、照明または広電の株主、取締役、従業員、高級管理者、代理または代表としての任意の個人、例えばSの身分で、本プロトコルまたは任意の付属協定の下、または法律によって許容される最大範囲内で、照明または広電およびそのそれぞれの株主、取締役、従業員および高級管理者に対して、照明または広電の契約または義務、またはそれに関連する契約または義務について、いかなる責任も負わない他の規定があるにもかかわらず、任意の他の規定があるにもかかわらず、それに関連する契約または義務は、いかなる責任も負わない。そのような個人が適用法に基づいて負う可能性のある任意の責任を主張または実行しないことに放棄し、同意する
9.21節。税務事項の排他性。本プロトコルには、他の規定(第4.2(C)節および第5.5(G)節を除く)があるにもかかわらず、“税務協定”は、その中で関連するすべての税金(その分配を含む)に関する事項を専門的に管轄しなければならない。本“税務協定”または付属協定(“税務協定”を除く)の任意の規定が“税務協定”と衝突し、そのような条項が“税務協定”に関連する事項に関連する場合は、“税務協定”を基準とする
9.22節。従業員事務の排他性。本プロトコル には、任意の他の規定(第4.2(C)および5.6(F)条を除く)があるが、“従業員事務プロトコル”は、その中に関連するすべての従業員関連事項(その割り当てを含む)を独占的に管轄しなければならない。本プロトコルまたは付属プロトコル(従業員事項合意を除く)の任意のbr条項が“従業員事項合意”と衝突し、このような条項が“従業員事項合意”に記載されている事項に関連する場合は、“従業員事項合意”に準ずる
9.23節目。保留株式事項の排他性。 本プロトコルには他の規定(第4.2(C)および5.6(F)条を除く)があるにもかかわらず、登録権プロトコルは、その中に関連するすべての保有株式に関する事項(その割り当てを含む) を独占的に管轄しなければならない。本プロトコル又は付属プロトコル(登録権プロトコルを除く)の任意の規定が登録権プロトコルと衝突し、当該等の規定が登録権プロトコルに記載されている事項に関連している場合は、登録権プロトコルを基準とする
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9.24 節。責任の制限。本契約のいかなる内容も、またはそれに反対する付随的な契約のいかなる内容も、一方では、グレイルまたはその関連会社、一方では、イルミナまたはその関連会社、一方では、この契約または他方への付随的な契約のいかなる付随的な契約のいずれも、付随的、結果的、特別、間接的、懲罰的、例示的、リモートについて、本取引に関連して生じる他者の補償損害を上回る投機的または類似の損害（A） 損害賠償に関する責任 （すべての費用、費用、利子、弁護士費用を含む）’弁護士の手数料、支出および経費，専門家およびコンサルティング手数料およびこれまたはその調査または防衛に関連する費用、第三者の請求および （ B ） 合理的に予見可能な範囲における結果的損害に関して補償者が支払う ） 。
[署名ページをフォローします。]
35
これの証として、当事者は、本契約を正当な 権限を与えられた代理人によって実行させた。
| Illumina社 | ||
| 投稿者： | / s / アンクル · ディングラ | |
| 名前： | アンクル · ディングラ | |
| ITS：ITS | 最高財務責任者 | |
[別居と分配契約の署名ページ]
| GRAIL 、 LLC | ||
| 投稿者： | / s / Robert Ragusa | |
| 名前： | ロバート · ラグサ | |
| ITS：ITS | 最高経営責任者 | |
[別居と分配契約の署名ページ]