改正および改訂された細則

の

アゼック社株式会社

（2024年6月12日に採用されました）

第一条

オフィス

セクション1.1登録事務所。デラウェア州にあるThe AZEK Company Inc.（以下「法人」）の登録事務所とその住所にある登録代理人の名前は、会社の設立証明書（「法人設立証明書」）に記載されているとおりとします。

セクション 1.2 その他のオフィス。会社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）が随時決定したり、会社の業務遂行に必要または適切であると判断したりする場合には、デラウェア州内外を問わず、本店またはその他の場所に本店またはその他の事務所を置くことができます。

第二条

株主

セクション2.1年次総会。デラウェア州の内外を問わず、その日、時間、場所に、取締役の選挙のための年次株主総会が開催されるものとします。あるいは、年次総会はどの場所でも開催せず、代わりに取締役会が随時指定するリモート通信のみで開催することもできます。その他の適切な業務は、年次総会で取引することができます。

セクション2.2特別会議。特別株主総会は、設立証明書に記載されている方法でのみ開催できます。特別株主総会は、デラウェア州の内外を問わず、その日時、場所で開催されるものとします。あるいは、特別会議はどこでも開催せず、会議の通知に記載されているように、代わりにリモート通信によって開催することもできます。特別株主総会では、株主総会の通知（または会議通知の補足）に明記されている業務のみが行われるものとします。設立証明書の明示的な条件に従って株主の要請により招集された特別株主総会の場合を除き、取締役会は以前に予定されていた特別株主総会を延期、再予定、またはキャンセルすることができます。

セクション2.3会議のお知らせ。株主が会議で何らかの行動を取る必要がある場合、または許可された場合はいつでも、会議について書面で通知するものとします。その

書面による通知には、（i）会議の場所（ある場合）の日時、（ii）株主および代理人が直接出席して会議で投票したと見なされる遠隔通信の手段（ある場合）、（iii）会議で議決権を有する株主を決定するための基準日（その日付が会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合）を記載する必要があります。(iv) 特別会議の場合、その会議を招集した1つまたは複数の目的。法律で別段の定めがない限り、会議の書面による通知は、その会議で議決権を有する各株主に会議日の少なくとも10日前または60日前に行われるものとします。郵送された場合、そのような通知は、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に宛てて、郵便料金前払いで米国郵便で入金されたものとみなされます。宅配便で配達された場合、そのような通知は、通知が受領されたとき、または当該株主の住所に残されたときに送付されたものとみなされます。電子送信による通知は、デラウェア州一般会社法の第232条に従って行われたものとみなされます。1934年の証券取引法（「取引法」）およびデラウェア州一般会社法の第233条に基づく証券取引委員会の規則に定められた「家計」規則に従って通知が行われた場合、通知は住所を共有しているすべての登録株主に送られたものとみなされます。これらの法律では、「電子送信」とは、紙の物理的な送信を直接含まない、通信の受信者が保存、検索、確認できる記録を作成し、自動化されたプロセスを通じて紙の形式で直接複製できるあらゆる形式の通信を意味します。

セクション2.4延期。第2.2条に従い、年次株主総会または特別株主総会は、同じ場所または他の場所で再招集されるために、随時延期される場合があります。このような場合、延期された会議の時間、場所、およびリモート通信の手段（ある場合）が、（i）休会が行われる会議で発表された、（ii）株主および代理人がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、会議の予定時間内に表示されていれば、延期を通知する必要はありません。; または (iii) 本細則のセクション2.3に従って送付される会議通知に記載されています。延期された会議では、法人は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新たな基準日が決まった場合は、会議で議決権を有する登録株主全員に延期された会議の通知が送られます。

セクション2.5クォーラム。法律、法人設立証明書、またはこれらの改正および改訂された付随定款に別段の定めがある場合を除き、それらは随時修正および/または改訂される可能性があるため（「付則」）、各株主総会では、会議で事項について議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者が定足数を構成するものとします。前述の目的上、何らかの事項についてクラスごとに個別の議決権が必要な場合、直接出席するか、代理人が代理を務める当該クラスまたはクラスの発行済み株式の過半数の保有者が、その事項に関するその議決に対して行動を起こすための定足数を形成します。クラスまたはシリーズの株式の保有者が会議で1つのクラスとしてまとめて投票する権利がある場合、2つ以上のクラスまたは一連の株式は1つのクラスとみなされます。の定足数がない場合は

ある事項について議決権を有するあらゆる種類の株式の保有者。（i）出席または代表を務める当該種類の株式の保有者は、多数決により、当該クラスの定足数が出席または代表されるまで、本付随定款の第2.4条に規定されている方法で、当該クラスの会議を随時延期することができます。または（ii）会議の議長は、自分の申立てにより会議を随時延期することができます。当該クラスの定足数が定員に達し、承認なしに代表されるまで、本細則の第2.4条に規定されている方法で直接出席する、または代理人が代理人となり、議決権を有する株主。

セクション2.6組織。株主総会は、もしあれば、取締役会の議長が議長を務めるものとします。取締役会の議長が不在の場合、株主総会は取締役会によって指定された役員または取締役が議長を務めるものとします。そのような議長がいない場合、またはその指名がない場合、株主総会は、直接または代理人によって出席している議決権を有する過半数の株式の保有者によって会議で選ばれた議長が議長を務めるものとします。秘書、または秘書が不在の場合は次官補が会議の秘書を務めます。秘書と秘書補がいない場合、会議の議長は任意の人を会議の秘書に任命することができます。

取締役会は、適切と判断した場合、株主総会の実施に関する規則や規則を決議または決議により採択することができます。取締役会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、各会議での業務の順序は、会議の議長が決定するとおりとします。会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、会議を適切に実施するために必要または望ましいすべての行為やことを行う権利と権限を持っているものとします。株主総会の実施に関する他の規則、規制、手続き、行動、または事柄に限定されることなく、議長には、(i) 秩序と安全を維持するための手続きを確立する権限、(ii) 会社の業務に関する質問やコメントに割り当てられる時間を制限する権限、(iii) 株主総会の開始と議決の開始と終了に定められた時間以降に当該株主総会への出席を制限する権限があります。投票対象となる各項目の投票。(iv) 出席者を制限したり会議で議決権を有する株主、その正式に権限を与えられた代理人、資格のある代表者（その資格に関する規則を含む）、および会議の議長となるその他の者が会議に参加すること、および（v）出席者に会議への出席の意向を会社に事前に通知することを要求する手続き（もしあれば）。取締役会または会議を主宰する議長が決定しない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

セクション2.7検査官。株主総会の前に、取締役会または最高経営責任者は、（i）当該会議に出席する1人以上の検査官を任命し、その会議について書面による報告を行うものとし、（ii）行動しなかった検査官の後任として、1人または複数の人を代理検査官として指名することができます。検査官または代理検査官がいない場合、株主総会の議長は、株主総会に出席する1人以上の検査官を任命しなければなりません。各検査官は職務の遂行にあたって入室する前に、検査官の職務を厳格に遂行する誓約書を誠実に取り、署名しなければなりません

公平性と、彼または彼女の能力の及ぶ限り。検査官は次のことを行います。(i) 発行済株式数とそれぞれの議決権を確認し、(ii) 会議に代表される株式と委任状と投票用紙の有効性を判断し、(iii) すべての票と投票用紙を数え、(iv) 検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処理の記録を決定して妥当な期間保持し、(v) 株式数の決定を証明しなければなりません。会議に出席し、彼らの全投票数と投票数を記録しました。検査官は職務の遂行を支援するために他の人を任命または雇用することがあります。

株主が会議で投票する各事項の投票の開始日と終了日時は、会議で発表されるものとします。投票終了後は、投票、委任状、投票、投票、委任状、投票の取り消しや変更は一切認められません。委任状と投票用紙の有効性と数を判断する際、検査官は次のものに限定されます：（i）代理人およびそのような代理人と一緒に提出された封筒の検査、（ii）代理人が株主によって承認されたと判断できる電報、ケーブルグラム、またはその他の電子送信によって委任状を提出した株主から提供された情報、（iii）書面による投票用紙に限定されます。または、理事会で承認された場合は、電子送信で提出された投票用紙と、次のことが確認できる情報を添えてください電子送信は株主によって承認されました。（iv）リモート通信によって会議で投票が行われた場合の投票記録で提供された情報、およびリモート通信によって会議に出席し、投票を許可された人が株主であることを確認するために使用される情報、および（v）会社の通常の帳簿と記録。検査官はまた、代理人と、銀行、ブローカー、その候補者、または同様の人物によって、またはそれに代わって提出された投票用紙と照合するという限られた目的のために、代理人の所有者が記録上の株主が保有する票数よりも多い票数が記録所有者から許可された票数よりも多い他の信頼できる情報を検討することがあります。検査官がそのような目的で他の信頼できる情報を検討する場合、検査官は認証を行う際に、(i) 情報を入手した1人または複数の個人を含む、彼らが検討した正確な情報、(ii) 情報を入手した時期、(iii) 情報を入手した手段、(iv) そのような情報が正確で信頼できるという検査官の信念の根拠を明記しなければなりません。

セクション2.8投票、代理人。設立証明書に別段の定めがない限り、株主総会で議決権を有する各株主は、当該事項について議決権を有する株主が保有する株式1株につき1票の議決権を有するものとします。設立証明書が何らかの事項について1株につき1票以上または2票未満を規定している場合、本付則における株式の過半数またはその他の割合への言及はすべて、当該株式の議決権の過半数またはその他の割合を指すものとします。株主総会で議決権を行使できる株主、または会議なしで企業行動への同意または異議を書面で表明できる各株主は、代理人によってその株主の代理を務めることを別の人に許可することができます。上記にかかわらず、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年が経過した後は、そのような代理人に投票したり、代理人を務めたりすることはできません。正式に執行された代理人は、取消不能であると記載されていれば取消不能となりますが、その代理人が取消不能な権限を支持するのに十分な法的利益と結びついている場合に限ります。そのような持分は、株式自体にある場合もあれば、会社全体の持分である場合もあります。株主は、会議に出席して直接投票するか、または提出することにより、取消不能ではない委任状を取り消すことができます

委任状を取り消す書面、または正式に執行された別の委任状を後日会社秘書に提出する書面。株主総会での投票は、議決権のあるすべての種類の株式の発行済み株式の過半数の保有者が直接出席するか、代理人によってその旨を決定しない限り、書面による投票である必要はありません。取締役は、直接出席するか、会議に代理人が代表を務める株式の複数票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。その他すべての事項については、法律、法人設立証明書、またはこれらの付随定款で別段の定めがない限り、会議に直接出席または代理人によって代表され、主題について議決権を有する株式の過半数の保有者の賛成票は、株主の行為となります。1つまたは複数のクラスによる個別の投票が必要な場合、会議に直接出席した、または代理人が代表を務める当該クラスまたはクラスの株式の過半数の保有者の賛成票は、法律、法人設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、そのクラスまたはクラスの行為となります。本第2.8条の目的上、当該事項に関する「賛成」または「反対」および「棄権」の票は、当該事項について議決権を有する会社の株式としてカウントされ、「ブローカーの非議決権」（または同様に議決権のない会社の他の株式）は、そのような事項について議決権を有する株式としてカウントされないものとします。

セクション2.9株主優待と指名に関する通知。

(a) 年次株主総会。

(i) 年次株主総会では、取締役会への選挙対象者の指名とその他の業務のみが検討または実施されるものとし、適切に株主総会に提出されたものとする。年次総会で推薦が適切に行われ、他の事業の提案が年次総会に適切に提出されるためには、他の事業の推薦および提案は、(A) 本細則のセクション2.3に従って送付された会社の会議通知（または会議通知の補足）に従い、（B）取締役会または取締役会の正式に権限を与えられた委員会による、または指示による必要があります。または（C）通知の時点で（x）が登録株主であった会社の任意の株主によるこれらの細則および年次総会の時点で、（y）は会議で投票する権利があり、（z）そのような事業または指名に関してこの細則に定められた通知手続きを遵守します。本第2.9（a）（i）条の（C）項は、株主が年次株主総会の前に指名したり、その他の業務（証券取引法に基づく規則14a-8に基づいて適切に提起され、会社の会議通知に含まれる事項を除く）を提出したりするための唯一の手段となります。

(ii) 本付則の (a) (i) (C) 項に従って株主が指名またはその他の事業を年次総会に適切に持ち込むには、株主が指名またはその他の事業について書面で書面で適時に通知している必要があります。そうでなければ、そのようなその他の事業は株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。株主通知をタイムリーに行うために、株主通知は、120日目の営業終了までに、遅くともその前の90日目の営業終了までに、会社の主要な執行部の秘書に届けなければなりません。

前年の年次総会の1周年。前の文にかかわらず、年次総会の開催日がその記念日の30日以上前または60日以上後の場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合、株主による適時通知は、年次総会の開催日の120日前の営業終了まで、およびそれ以降の営業終了までに提出する必要があります年次総会の開催日の90日前、または、その日の最初の公式発表の場合はそのような年次総会は、年次総会の開催日の100日以内、つまり会社が初めて年次総会の日付を公表した日の翌10日目に行われます。いかなる場合でも、通知（またはその公表）が行われた年次総会の延期または延期は、上記の株主通知を行うための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）を行わないものとします。さらに、株主通知は、必要に応じてさらに更新および補足して、そのような通知で提供または提供する必要のある情報が、会議の基準日および会議または会議の延期または延期の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確であるようにする必要があります。このような更新および補足は、基準日時点で更新および補足が必要な場合は会議の基準日から5営業日以内に、会議日の8営業日前までに、更新および補足が必要な場合は会議の延期または延期を10営業日前に行う必要があります会議、または会議の延期または延期。この段落（a）（ii）またはパラグラフ（b）に従って提出されるかどうかにかかわらず、秘書への株主通知には、通知を行う株主と、指名または提案を行う受益者（存在する場合）について、またそのような株主または受益者が法人である場合は、取締役、執行役員、ゼネラルパートナー、またはマネージングメンバーである各個人を記載する必要がありますそのような法人、またはそのような法人を支配または共有するその他の法人（そのような個人または団体、「関係者」）：（A）名前および会社の帳簿および記録に記載されている当該株主の住所（存在する場合）、および関係者の住所、（B）当該株主、当該受益所有者、および関係者が直接的または間接的に受益的に所有し、記録に残っている会社の株式の種類または種類と数、（C）オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、または同様のもの任意の種類または系列の株式に関連する価格での行使または転換特権、または決済、支払いまたはメカニズムを持つ権利会社の、または当該株主、受益者、または関係者が直接的または間接的に受益的に所有する会社の任意の種類または一連の株式の価値から全体または一部が導き出されたもの。（D）当該株主、受益者または関係者が直接的または間接的に受益的に所有する会社の任意のクラスまたはシリーズの株式のロングポジションの特徴を持つデリバティブまたは合成契約締結された人。(E) 任意の契約、デリバティブ、スワップ、またはその他会社の任意の種類またはシリーズの株式の所有権に実質的に対応する経済的利益とリスクを生み出すことを目的とした取引または一連の取引。これには、かかる契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引の価値が、会社の任意のクラスまたはシリーズの株式の価格、価値、またはボラティリティを基準にして決定されるという事実によるものも含みます。そのような証券、契約、または権利が基礎となるクラスでの決済の対象となるかどうかにかかわらずまたは一連の資本金法人であろうとなかろうと、

現金やその他の財産の引き渡しなどを通じて、登録株主、受益者（もしあれば）、または関係者が、そのような証券、契約または権利の経済的影響、または会社の株式価値の増減から得られる利益の利益を得るまたは分かち合うその他の直接的または間接的な機会をヘッジまたは軽減する取引を行った可能性があるかどうかを問わず（前述のいずれか「デリバティブ商品」）は、当該株主が直接的または間接的に受益的に所有しています。受益者または関係者、（F）当該株主が会社の有価証券の株式を議決権を有する代理人、契約、取り決め、了解、または関係、（G）当該株主、受益者またはその他の関係者が直接的または間接的に締結した、買戻しまたは類似のいわゆる「株式借入」契約または取り決めを含む、契約、取り決め、理解、関係、またはその他（買戻しまたは同様のいわゆる「株式借入」契約または取り決めを含む）損失を軽減し、それを減らすことを目的または効果として締結しました会社のあらゆる種類またはシリーズの株式の（所有権またはその他の）経済的リスク（所有またはその他）は、会社の任意の種類またはシリーズの株式について、当該株主の株価が変動するリスクを管理したり、議決権を増やしたり減少したりするリスクを管理します。これにより、直接的または間接的に、会社の証券（前述のいずれか）の価格または価値の下落から得られる利益を得たり分かち合う機会が得られます行き、「短期利息」）、（H）所有する会社の株式の配当に対するすべての権利そのような株主、受益者、または会社の原株から分離または分離可能な関係者が受益します。（I）株主、受益者またはその他の関係者がゼネラルパートナーである一般組合または有限責任組合が直接的または間接的に保有する当社株式またはデリバティブ商品の比例持分、または直接的または間接的に、当該一般企業のゼネラルパートナーの持分を有益に所有している一般組合または有限責任組合が保有するデリバティブ商品の比例持分またはリミテッド・パートナーシップ、（J）すべての契約、取り決めの説明、当該株主による推薦に関連する、当該株主、受益者またはその他の個人または関係者と他の個人または個人（名前を含む）との間の理解、（K）19年のクレイトン独占禁止法の第8条の目的のために定義されている、当社の主要競合企業における重要な持分またはデリバティブ商品または短期持分（本第2.9（a）（ii）条の目的上 14）その株主、受益者、または任意の関係者が保有しています。（L）そのような株主の直接的または間接的な利益、当社、会社の関連会社、または会社の主要な競争相手（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定またはコンサルティング契約を含む）との契約における受益者または関連人、および（M）株主、受益所有者、関係者または参加者（証券取引法に基づく別表14Aの項目4で定義されているとおり）がそのようなことに関して勧誘を行うかどうかについての表明推薦または提案、もしそうなら、そのような勧誘が行われるかどうか取引法の規則14a-2（b）に基づく免除勧誘として、そのような勧誘の各参加者の名前と、そのような勧誘の各参加者が直接的または間接的に負担した勧誘費用の金額、および（1）推薦以外の事業の提案の場合は、その個人またはグループがそれぞれを満たす手段を通じて引き渡すつもりであるかどうかにかかわらず取引法規則14a-16（a）または取引法規則14a-16（n）のいずれかに基づいて会社に適用される条件、委任勧誘状とフォーム適用法で提案書を掲載することが義務付けられている会社の議決権株式の少なくとも割合の保有者（証券取引法の規則14b-1および規則14b-2に基づく受益者を含む）の代理人（証券取引法の規則14a-1および規則14b-2に基づく受益者を含む）、（2）証券取引法の規則14a-19の対象となる勧誘の場合は、そのことを確認する

個人またはグループは、証券取引法規則14a-16（a）または取引法規則14a-16（n）のいずれかに基づいて会社に適用される各条件を満たす手段を通じて、一般に議決権を有する会社の株式の議決権の少なくとも67％の所有者（証券取引法の規則14b-1および規則14b-2に基づく受益者を含む）への委任勧誘状および委任状を送付します取締役の選出、および（3）で言及されている株主の割合を勧誘した直後の代理本付随定款の直前の条項（1）および（2）で義務付けられている代理人は、代理弁護士からの声明や書類などの形で証拠を会社に提供します。証拠は、会社の株式のそのような割合の保有者に委任勧誘状と委任状を提出するために必要な措置が講じられていることを確認するものです。前の文に記載されている通知には、株主が取締役会への選挙または再選のために指名することを提案する各人について、（i）取引所の第14条に従って争われた選挙における取締役選挙の代理人の勧誘に関連して作成する必要のある委任状またはその他の書類で開示する必要のある当該人物に関するすべての情報も記載するものとします。法律およびそれに基づいて公布された規則と規制（その人の書面による同意を含む）取締役が選出される予定の会議に関する委任勧誘状および委任状で候補者として指名されること、および（ii）過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的契約、取り決めと理解、ならびにそのような株主と受益者（存在する場合）、または関係者との間でのその他の重要な関係の説明、および一方、候補候補者はそれぞれ、以下に従って開示する必要があります規則S-Kに基づいて公布された項目404は、指名を行う株主と、推薦を代理する受益者（存在する場合）、または関係者が当該規則の目的上「登録者」であり、候補者が当該登録者の取締役または執行役員であった場合です。さらに、取締役会の選挙または再選の対象となる各候補者については、指名時に、記入して署名したアンケート、代表、および本細則のセクション2.10で義務付けられている同意書を含める必要があります。また、会社は独自の裁量で、候補者が会社の独立取締役を務める資格があるかどうかを判断するために、当社が合理的に要求する情報の提供を候補者に要求する場合があります。会社はまた、候補者を会社の委任勧誘状に含めるかどうかにかかわらず、（会社またはその他の方法で）会社の取締役選挙のために指名されたすべての人に関する委任状資料に開示することが適用法に従って合理的に要求される情報の提出を候補者に要求する場合があります。候補者は、そのような要求を受け取ってから5営業日以内に、前の2文に従って要求された情報を会社に提供するものとします。

(iii) セクション2.9 (a) (ii) に記載されている通知が、株主が会議に提出することを提案する取締役の指名以外の事業に関するものである場合、適切な形式で、通知には、(i) 会議に持ち込みたい事業の簡単な説明、(ii) 会議でそのような業務を行う理由、および当該株式の重要な利点を記載する必要がありますそのような事業に携わる所有者および受益所有者（ある場合）、（iii）提案または事業のテキスト（提案された決議の本文を含む）

検討のため、そして、そのような事業に細則を改正する提案が含まれる場合は、そのような修正案の本文）、および（iv）当該株主による当該事業の提案に関連して、当該株主、受益者、または関係者と他の個人または個人（名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、理解の説明。誤解を避けるために言うと、セクション2.9（a）（ii）に記載されている通知が、1人または複数の取締役の指名とその他の事業の両方に関するものである場合、通知にはこの段落と直前の段落に従って必要な情報がすべて記載されているものとします。

(iv) この付則の (a) (ii) 項の第2文にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会に選出される取締役の数が増え、前年の年次総会の1周年の100日以上前に、取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を明記したりする公告が会社から得られない場合は、この付則で義務付けられている株主への通知も適時と見なされますが、これは候補者に限られますそのような増員によって生み出された新しい役職。ただし、会社が最初に公告を行った日の翌10日目の営業終了までに、会社の主要な執行部の秘書に提出されるものとします。

(b) 特別株主総会。特別株主総会で行われる唯一の業務は、本細則に従って特別総会の前に送付される会社の株主総会通知に記載されているとおりとします。取締役会への選挙対象者の指名は、特別株主総会で行うことができます。特別株主総会では、当社の取締役会の招集通知に従って、または取締役会の指示により取締役が選出されます。さらに、特別会議での取締役選挙の指名は、（i）本付則に規定された通知の時点および特別会議の時点で登録株主であり、（ii）会議で議決権を持ち、（iii）当該指名に関して本付則に定められた通知手続きを遵守している会社の株主なら誰でも行うことができます。ただし、直前の文に関しては、株主によるそのような指名は、取締役会が取締役を会議で選出することを決定した場合にのみ行われるものとします。直前の2文は、取締役が選出または任命される特別株主総会の前に株主が指名を行うための唯一の手段です。会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、すべての株主は、指名に関して本細則の（a）（ii）項で要求される株主通知がお客様に届けられる場合に限り、会社の会議通知に明記されている役職の選任対象者を1人または複数人指名することができます（場合によっては）100日の営業終了までに、会社の主要な執行部の秘書を務めます特別会議開催日の20日前、および特別会議開催日の90日前の営業終了まで。誤解を避けるために記すと、そのように送付される株主通知には、作成された時点で、記入して署名したアンケート、本細則のセクション2.10で義務付けられている表明および合意が含まれていなければなりません。そのような特別会議の日の最初の公表が、その特別会議の日の100日前を過ぎている場合

会議では、そのような通知は、会社が取締役が選出される特別会議の日付を最初に公表した日の翌10日目の営業終了日までに、会社の主要な執行部の秘書に送付されるものとします。いかなる場合も、特別会議の延期または延期、または特別会議の延期または延期の発表によって、直前の文に記載されている株主通知の提出のための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

(c) ジェネラル。

(i) この細則に定められた手続きに従って指名された人だけが取締役に選出される資格があります。株主総会では、この付随定款に定められた手続きに従って株主総会に持ち込まれるような業務のみを行うものとします。法律、法人設立証明書、またはこれらの付随定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の監督、指示、指示、および管理を条件として、会議の議長は、場合によっては、この付随定款に定められた手続き（株主または受益者がすべての情報を提供したかどうかを含む）に従って行われたかまたは提案されたかどうかを判断する権限と義務を負うものとしますこの細則で義務付けられているすべての表明を遵守した、および/または遵守した取引法に基づく規則14a-19の要件）。取引法に基づく規則14a-19の要件に従わなかった場合を含め、提案された推薦または事業がこの細則に準拠していない場合、議長は欠陥のある提案または推薦が無効であると宣言するものとします。法律で別段の定めがない限り、株主（または株主の適格代表者）が会社の年次株主総会または特別株主総会に出席して、他の事業の推薦または提案を行わない場合、そのような指名は無視され、提案された事業は取引されません。ただし、そのような事項に関する委任状や議決権が会社が受領した可能性があります。この付随定款の目的上、株主の適格代表者と見なされるためには、その人が株主総会の代理人としてその株主の代理人として行動する権限を、当該株主が署名した書面または当該株主が送付した電子送信によって承認されなければなりません。そのような人は、株主総会の少なくとも5営業日前に、そのような書面または電子送信、または信頼できる複製を会社の主要執行部の秘書に提出する必要があります。

(ii) この付則では、(a)「公表」とは、証券取引法のセクション13、14、15 (d) およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って、全国のニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または会社が証券取引委員会に公に提出または提供する文書での開示を意味し、(b)「営業終了」とは、校長の現地時間午後6時を指します営業日であろうとなかろうと、任意の暦日の会社の執行部。

(iii) この付則の前述の規定にかかわらず、株主（および代理で指名が行われた、またはその他の事業が提案される受益者、およびそのような株主または受益者が法人の場合は、すべての関係者）も遵守しなければなりません

この付随定款に定める事項に関して、取引法および取引法に基づく規則および規制の適用要件をすべて満たしています。ただし、本付則における取引法またはそれに基づいて公布された規則および規制への言及は、本付則に従って検討されるその他の事業に関する推薦または提案に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものではありません。前の文にかかわらず、本細則における取引法またはそれに基づいて公布された規則への言及は、本細則の (a) (i) (C) または (b) 項に従って検討されるその他の事業に関する推薦または提案に適用される要件を意図したものではなく、またこれらに限定されるものではありません。この付随定款のいかなる内容も、(i) 証券取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状への提案の掲載を要求する株主の権利、または (ii) 法律で定められている場合、法人設立証明書または本付随定款で定められている場合は、(ii) 任意のシリーズの優先株式の保有者の権利に影響するものとはみなされません。証券取引法に基づく規則14a-8に従い、これらの細則のいかなる規定も、取締役または取締役の指名、またはその他の事業提案を会社の委任勧誘状に含めたり、広めたり、記載したりすることを株主に許可したり、株主に権利を与えたりする権利を与えるものと解釈されないものとします。

(iv) 他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の代理カードの色を使用する必要があります。これは取締役会が独占的に使用するものです。

セクション2.10アンケートの提出、代理、および合意。株主が会社の取締役として選挙または再選のために指名することを提案する各人については、その人の経歴と資格に関する書面によるアンケートを会社の主要執行部の秘書に提出する必要があります。会社の取締役に指名された人の場合、そのような送付は、本細則の第2.9条に基づく通知の送付と同時に行われるものとします。アンケートは、候補者または候補者に代わって指名株主から書面による要求があった場合、秘書が候補候補者に5営業日以内に提出するものとします。また、会社の取締役に選出または再選される株主候補者は、書面による表明および合意書を提出する必要があります。（A）は、（1）会社の取締役に選出された場合に、その人がどのように行動または投票するかについて、個人または団体との合意、取り決め、了解の当事者にはならず、今後も当事者にならず、約束や保証もしていません（a）「議決権行使約定」）が会社に開示されていないもの、または（2）制限または妨害する可能性のある議決権行使約束会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者責任をその人が遵守する能力を備えていること。（B）アンケートに開示されていない取締役としての役職または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後も当事者にはなりませんそして（C）その人の個人的な立場で、またその人に代わって、その個人または団体を代表して指名は行われていますが、会社の取締役に選出されればそれに従うことになり、会社の該当するすべての公開コーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有権、取引に関する方針とガイドラインを遵守します。書面による表明と合意の形式も

候補者または候補者を代表する指名株主からの書面による要求に応じて、秘書が5営業日以内に候補候補者に提供します。

セクション2.11登録株主の決定日の確定日。株主総会の通知または株主総会の延期を受ける資格のある株主を会社が決定できるように、取締役会は基準日を定めることがあります。基準日は、基準日を定める決議が理事会で採択された日より前であってはならず、基準日は会議日の60日以上前または10日以上前であってはなりません。取締役会が日付を決める場合、その日付はその会議で議決権を有する株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会がその基準日を確定した時点で、会議の日の後日またはそれ以前の日付をその決定日とすると決定した場合を除きます。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。前の文にかかわらず、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を定めることがあります。このような場合、取締役会は、延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日を、本第2.11条に従って延期された会議で議決権を有する株主の決定に定められた日付と同じかそれより早い日付に定めるものとします。

企業が企業行動に同意する資格を有する株主を会議なしで書面で決定できるように、取締役会は基準日を定めることがあります。基準日は、基準日を定める決議が理事会で採択された日より前であってはならず、基準日は、基準日を定める決議が理事会で採択された日から10日以上経過してはなりません。取締役会によって基準日が定められておらず、取締役会による事前の措置が法律で義務付けられていない場合、会議なしで企業行動について書面で同意する資格のある株主を決定する基準日は、取られた、または取られることを提案した署名入りの書面による同意書が、デラウェア州の登録事務所、主な事業所、または会社の役員または代理人に引き渡された最初の日とします。会議の議事録が載っている本を保管しています株主は記録されます。法人の登録事務所への配達は、手渡し、または証明付き郵便または書留郵便で行うものとします。返品の領収書が必要です。取締役会によって基準日が定められておらず、取締役会による事前の措置が法律で義務付けられている場合、会議なしで企業行動に書面で同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、取締役会がそのような事前措置を講じる決議を採択した日の営業終了日とします。

当社は、配当、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換または交換に関する権利を行使する権利、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する資格を有する株主を決定するために、取締役会が基準日を定めることがあります。基準日は、基準日を定める決議が採択された日より前であってはなりません。

基準日は、当該措置の60日前までにしてください。基準日が決まっていない場合、そのような目的のための株主決定の基準日は、取締役会がその目的に関する決議を採択した日の営業終了日とします。

セクション2.12議決権のある株主のリスト。毎回の株主総会の少なくとも10日前に、秘書は株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、作成しなければなりません。前の文にかかわらず、議決権を有する株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合、リストには会議日の10日前の時点で議決権を有する株主が反映されるものとします。リストはアルファベット順に並べて、各株主の住所と各株主の名前で登録されている株式数を記載します。このセクションのいかなる規定も、会社が電子メールアドレスやその他の電子コンテンツ情報をそのようなリストに含めることを要求するものではありません。このようなリストは、会議前の少なくとも10日間、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が確認できるようにする必要があります。（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で（そのリストへのアクセスに必要な情報が会議の通知とともに提供されている場合）、または（ii）通常の営業時間中、会社の主要事業所で。会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。

第三条

取締役会

セクション3.1権限、番号、資格。法律または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、法人の業務と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。理事会は1人以上のメンバーで構成され、各メンバーは自然人でなければなりません。時々、理事会はメンバーの数を決定するものとします。

セクション3.2選挙、任期、辞任、解任、欠員。各取締役は、設立証明書に記載されている役職に就くものとします。取締役は、書面または電子的に取締役会、最高経営責任者、または会社の秘書に提出された通知により、いつでも辞任することができます。辞表にそれより後の発効日または1つまたは複数の出来事の発生時に決定される発効日が明記されていない限り、そのような辞任は受領時に有効になります。辞任書に特に明記されていない限り、辞任を有効にするためにそのような辞任を受け入れる必要はありません。設立証明書に従って、任意の取締役または取締役会全体を解任することができます。設立証明書またはこれらの付随定款に別段の定めがない限り、単一クラスで議決権を有するすべての株主によって選出された取締役の承認数の増加またはその他の理由により、欠員および新たに創設された取締役は、定足数未満ではありますが、在任中の取締役の過半数、または残っている唯一の取締役が補充することができます。いずれかのクラス、クラス、または一連の株式の保有者が設立証明書により1人以上の取締役を選出する権利がある場合はいつでも、そのようなクラス、クラス、シリーズの欠員および新たに創設された取締役の職は

その時点で在任している階級、階級、シリーズによって選出された取締役の過半数、またはそのように選出された唯一の残りの取締役によって選出された取締役の過半数。欠員を埋めるために選出または任命された取締役は、設立証明書に記載されているとおりに就任するものとします。

セクション 3.3 定例会。取締役会の定例会議は、デラウェア州内外の場所で、また取締役会が随時決定する場合があり、決定した場合は、会議を通知する必要はありません。

セクション 3.4 特別会議。取締役会の特別会議は、取締役会の議長、もしあれば、最高経営責任者、または2人以上の取締役の招集があれば、いつでもデラウェア州内外を問わずいつでも開催できます。特別会議の日付、時間、場所（もしあれば）については、その会議を招集する人が合理的に通知しなければなりません。特別会議の通知には、その会議の目的を記載する必要はありません。

セクション3.5会議電話による会議への参加は許可されています。設立証明書またはこれらの付随定款で別段の制限がない限り、取締役会、または取締役会が指定した委員会のメンバーは、会議電話または同様の通信機器を使用して、会議参加者全員がお互いの声を聞くことができるようにして、取締役会または委員会の会議に参加することができます。この細則に基づく会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

セクション3.6定足数。アクションには投票が必要です。取締役会のすべての会議において、取締役会全体の過半数が業務取引の定足数を構成します。定足数に達している会議に出席した取締役の過半数の投票は、設立証明書または本付随定款により多数の議決が必要とされない限り、取締役会の裁定となります。取締役会のいずれかの会議に定足数が出席しない場合、出席している理事会のメンバーは、定足数が出席するまで会議を随時延期することができます。

セクション 3.7 組織。取締役会の会議は、もしあれば、取締役会の議長が議長を務めるものとします。取締役会の議長が不在の場合、取締役会の会議は最高経営責任者が主宰するか、最高経営責任者が不在の場合は、その会議で選ばれた議長が議長を務めるものとします。秘書、または秘書が不在の場合は次官補が会議の秘書を務めます。幹事と秘書補がいない場合、会議の議長は任意の人を会議の秘書に任命することができます。

セクション3.8会議なしの取締役による行動。設立証明書またはこれらの付随定款で別段の制限がない限り、取締役会または取締役会の委員会で義務付けられた、または許可された措置は、取締役会または当該委員会のメンバー全員が書面または電子送信で同意し、書面または電子送信または送信が取締役会または委員会の議事録とともに提出されれば、会議なしで行うことができます。そのようなファイリング

議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式になります。

セクション3.9取締役の報酬。設立証明書またはこれらの付随定款で別段の制限がない限り、取締役会は、取締役会への出席または委員会への参加を含め、あらゆる立場で会社へのサービスに対する取締役の報酬（手数料、経費の払い戻し、株式報酬を含む）を確定する権限を有するものとします。会社の役員または従業員である取締役は、取締役会が希望すれば、取締役としての職務に対する報酬を受け取ることができます。これらの細則のいかなる内容も、取締役が他の職務で会社に勤務し、そのようなサービスに対して報酬を受け取ることを妨げるものとは解釈されないものとします。

セクション3.10取締役会の議長。取締役会の議長は、もしあれば、彼または彼女が出席する取締役会および株主のすべての会議の議長を務めるものとします。理事会の議長は、理事会によって随時割り当てられる権限や、法律で定められている権限を持ち、行使することができます。

セクション3.11取締役会の副議長。取締役会の議長が不在の場合、取締役会の副議長は、もしあれば、彼が出席する取締役会および株主のすべての会議の議長を務めるものとします。副議長は、理事会によって随時割り当てられる権限や、法律で定められている権限を持ち、また行使することができます。

第四条

委員会

セクション4.1委員会。取締役会は1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができ、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、および欠席または失格となったメンバーの後任となる補欠メンバーが理事会によって指定されない場合、任意の会議に出席していて投票資格を失っていない委員会のメンバーは、そのメンバーが定足数に達するかどうかにかかわらず、満場一致で別の理事会メンバーを会議に出席させ、そのような不在者の代わりに別の理事会メンバーを任命することができますメンバーまたは失格メンバー。そのような委員会は、法律で認められ、そのような委員会を設立する取締役会の決議または本付随定款で規定されている範囲で、会社の事業と業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を持ち、行使することができます。また、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。どの委員会も、(i) 法律で株主に提出して承認を求めることが明示的に義務付けられている行動または事項を承認または採択したり、株主に勧告したり、株主に勧告したり、(ii) これらの細則を採択、修正、廃止したり、(iii) 取締役を補償したりする権限を持たないものとします。

セクション4.2委員会規則。取締役会に別段の定めがない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務遂行に関する規則を採択、改正、廃止することができます。取締役会の規定またはそのような委員会の規則にこれと反対の規定がない場合は、当該委員会の権限を与えられた全メンバーの過半数が業務取引の定足数を構成します。その投票の時点で会議に出席していたメンバーの過半数の議決が、定足数に達していれば、その委員会が行います。それ以外の点では、各委員会は本細則の第3条に従って取締役会が業務を行うのと同じ方法で業務を遂行するものとします。

第5条

役員

セクション5.1役員、選挙。毎年の年次株主総会の後、可能な限り早く、取締役会は最高経営責任者と秘書を選出します。また、取締役会は、1人以上の社長、1人以上の上級副社長、1人以上の副社長、1人以上の秘書補佐、最高財務責任者、最高法務責任者、最高人事責任者、最高マーケティング責任者、財務担当補佐、1人以上の財務担当補佐、および取締役会が望ましいまたは適切と判断したその他の役員を選出することができ、それらのいずれかに追加の役職や代替役職を付けることもありますそれが望ましいと思うからです。法律、法人設立証明書、または本細則で別段の定めがある場合を除き、同一人物がいくつでも役職に就くことができます。

セクション5.2任期、辞任、解任、欠員。役員を選出する取締役会の決議に別段の定めがない限り、各役員は、後継者が選出され資格を得るまで、または以前の辞任または解任まで在任するものとします。どの役員も、取締役会、最高経営責任者、または会社の秘書に書面で通知するか、電子的に送信することで、いつでも辞任することができます。辞表にそれより後の発効日または1つまたは複数の出来事の発生時に決定される発効日が明記されていない限り、そのような辞任は受領時に有効になります。辞表に別段の定めがない限り、辞表を有効にするには受諾する必要はありません。理事会は、理由の有無にかかわらず、いつでも役員を解任することができます。そのような解任は、そのような役員（もしあれば）と会社との契約上の権利を損なうものではありません。役員の選出自体が契約上の権利を生むわけではありません。死亡、辞任、解任、その他の理由で会社のいずれかの役職に欠員が生じた場合は、取締役会は定例会議または特別会議で補充することができます。

セクション5.3最高経営責任者。取締役会の議長と副議長が不在の場合は、最高経営責任者が出席する取締役会および株主のすべての会議の議長を務めるものとします。最高経営責任者は最高経営責任者となり、会社の事業の一般的な責任と監督を行います。最高経営責任者は、会社の社長職に付随するすべての職務、および取締役会によって随時割り当てられるか、法律で定められているその他の職務を遂行するものとします。

セクション5.4大統領。各社長には、取締役会によって割り当てられるような一般的な監督および管理権限と義務があります。

セクション5.5副社長。各副社長は、取締役会によって割り当てられた権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション5.6最高財務責任者。取締役会は、取締役会の意向により、会社の最高財務責任者を任命することができます。会社の最高財務責任者は、（a）取締役会で別段の定めがある場合を除き、企業の資金と証券を管理し、（b）会社の所有する帳簿の領収書と支出を完全かつ正確に記録し、（c）すべての金銭およびその他の貴重な財産を、取締役会が指定する預託機関に会社の名前および貸方に預けるものとします。（d）取締役会の指示に従い、適切なバウチャーを用意して、会社の資金を支払います支出、および（e）必要に応じて最高経営責任者および取締役会に、最高財務責任者としての彼または彼女のすべての取引と会社の財政状態の説明を提供します。

セクション5.7秘書。秘書は、株主総会、取締役会、およびあらゆる委員会の議事録を帳簿に記録し、そのために保管する義務があります。秘書は、（a）すべての通知がこれらの付則の規定に従って、または法律で義務付けられていることを確認しなければなりません。（b）会社の記録を管理し、（c）会社を代表して執行が正式に許可されている文書には会社の印鑑を貼ることができ、添付すればその承認を証明することができます。秘書は、会社の秘書室に付随するその他すべての職務や、取締役会や最高経営責任者によって随時割り当てられる場合や、法律で定められているその他の職務を遂行するものとします。

セクション5.8その他の役員。会社の他の役員は、取締役会の決議に記載されているように、会社の経営における権限と義務を負うものとします。そのような決議は、これらの細則と矛盾してはならず、特に明記されていない限り、そのような他の役員は、それぞれの役職に一般的に付随する権限と義務を持ち、理事会の管理下に置かれるものとします。取締役会は、役員、代理人、または従業員に、その職務を忠実に遂行するために担保を与えるよう要求することができます。

第六条

株式

セクション6.1株券と非認証株式。会社の株式は証書で表すことができます。取締役会は、会社の株式の一部またはすべての種類またはシリーズの一部または全部を非認証株式とすることを決議または決議によって規定する場合があります。そのような決議は、その証明書が会社に引き渡されるまで、以前に発行された証明書に代表される株式には適用されないものとします。証書に代表されるすべての株式保有者は、またはで署名された証書を受け取る権利があります

会社の任意の権限を持つ2人の役員（最高経営責任者、社長、または財務担当補佐（ある場合）、または会社の秘書または秘書補佐を含むがこれらに限定されない）による会社の名前。当該所有者が所有する証明書形式で登録された株式の数を表します。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が貼られている役員、譲渡代理人、または登録機関が、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合は、発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録機関であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。当法人は、無記名状の株券を発行することはできません。

会社が複数の種類の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合、各クラスまたは株式シリーズの権限、名称、優先権、親族、参加、オプションまたはその他の特別な権利、およびそのような優先および/または権利の資格、制限、または制限は、会社がそのようなクラスまたはシリーズの株式を表すために発行する証明書の表面または裏に全部または要約されているものとします。法律で別段の定めがある場合を除き、前述の要件の代わりに、会社がそのような種類または系列の株式を表すために発行する証明書の表面または裏面に、各クラスの株式または株式シリーズの権限、名称、優先権および親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、資格、制限を要求する各株主に無償で提供する声明が記載されている場合がありますまたはそのような好みや権利の制限。非認証株式の発行または譲渡後、妥当な期間内に、当社は、証明書に記載または記載することが法律で義務付けられている情報を含む書面による通知を株式の登録所有者に送付します。また、各種類の株式または株式シリーズの権限、名称、優先権、親族権、参加権、任意権、その他の特別な権利、および資格を要求する各株主に会社が無料で提供する声明書を送付します。そのような選好の制限または制限、および/または権利。

法律で別段の定めがある場合を除き、非認証株式の保有者の権利と義務、および同じ種類およびシリーズの株式を表す証書の保有者の権利と義務は同一です。

セクション6.2株券の紛失、盗難、破壊、新しい証券の発行。当社は、紛失、盗難、または破壊されたとされる証券の代わりに、新しい株券または非認証株式を発行することができます。会社は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者、またはその所有者の法定代理人に、当該証明書の紛失、盗難、破壊、またはそのような新しい証明書または非認証株式の発行を理由に会社に対してなされる可能性のある請求に対する補償に十分な保証金を会社に与えるよう要求する場合があります。

セクション 6.3 転送。会社の株式は、法律および本細則で定められた方法で譲渡できるものとします。認証済み株式の場合、譲渡と譲渡権をもって、少なくとも同数の株式の証書の取り消しのために引き渡された時点で、株式の保有者または書面で正式に承認された所有者の弁護士のみが会社の帳簿上で譲渡を行うものとします。

会社またはその代理人が合理的に要求するような署名の信憑性の証明を添えて、証明書に承認または添付され、正式に署名されています。非認証株式の場合、株式の登録所有者または書面で正式に権限を与えられたその人の弁護士から適切な譲渡指示を受け取り、非認証形式の株式を譲渡するための適切な手続きを遵守した場合にのみ、会社の帳簿上で譲渡が行われるものとします。株式の譲渡は、譲渡元と譲渡先を示すエントリによって会社の株式記録に入力されるまで、いかなる目的であれ会社に対して有効ではありません。本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、会社の株式は常に、当該取引所によって定められたすべての直接登録制度の適格要件を満たすものとします。これには、会社の株式が非証明書または記帳形式で発行される資格であるという要件も含まれます。会社の株式の発行と譲渡はすべて、株式の発行先の氏名と住所、発行された株式の数、発行日など、直接登録制度の資格要件を満たすために必要なすべての情報とともに、会社の帳簿に記載されるものとします。取締役会は、認証形式と非認証形式の両方での会社の株式の発行、譲渡、登録に関して、必要または適切と思われる規則や規制を作成する権限と権限を持つものとします。

セクション 6.4 レコード所有者。株式台帳は、会社の株主が誰であるかを示す唯一の証拠です。会社は、株式の所有者として株式台帳に登録されている者が、配当金の受領、議決権行使、通知の受領、その他の方法で当該株式の所有者のすべての権利と権限を行使する独占権を認める権利を有し、明示またはその他の通知の有無にかかわらず、他者の当該株式に対する持分またはその他の請求または持分を認める義務を負わないものとします。法律で別段の定めがある場合を除き、請求。

第7条

補償

セクション7.1補償を受ける権利。民事、刑事、行政、捜査を問わず、何らかの訴訟、訴訟、手続き（「手続き」）の当事者になった、または当事者になった人、または当事者になった人、または当事者になった人、または取締役である間に、民事、刑事、行政、捜査を問わず、何らかの訴訟、訴訟、訴訟（「手続き」）の当事者になった、または関与すると脅迫された各人または会社の役員、会社の要請により、他の法人の取締役、役員、従業員、代理人、または管財人を務めている、または務めていた、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、または従業員福利厚生制度（「被補償者」）に関するサービスを含むその他の企業については、そのような手続きの根拠が、取締役、役員、従業員、代理人、または受託者としての公的な立場での公的な立場での申し立てであれ、取締役、役員、従業員、代理人、または受託者を務めていた間のその他の立場での申し立てであれ、会社から補償され、無害であるものとしますデラウェア州の法律で認められている最大限の範囲。同法は存在するか、修正される可能性があるためです。そのような改正の場合、修正は、許可されれば、より広範な補償を提供する法人に限定されるものとします

そのような法律以外の権利により、会社はそのような改正の前に提供することができました。補償を受ける権利には、これに関連して被補償者が合理的に被った、または被った費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISAの物品税または罰金、および和解時に支払われた金額を含む）が含まれます。本第7.1条にこれと矛盾する定めがあっても、補償または費用の前払いの権利を行使するための手続き、または被補償者が提起した強制的な反訴に関して第7.3条に規定されている場合を除き、会社は、当該被補償者によって開始された手続き（または手続きの一部）に関連して、当該被補償者を補償するものとしますそのような手続き（または手続きの一部）が取締役会によって承認された場合のみ。

セクション7.2経費の前払いの権利。第7.1条で付与された補償を受ける権利に加えて、被補償者は、第7.1条で言及されている手続きに出席、参加または弁護する際に発生した費用（弁護士費用を含む）を、最終的な処分に先立って、または補償を受ける権利を確立または執行するために提起された手続きに関連して発生した費用（弁護士費用を含む）を会社から支払う権利も有するものとします。本第7条に基づく経費の繰越は、第7.3条（「経費の前払い」）が適用されます。前の文にかかわらず、被補償者が取締役または役員として負担する費用の前払いは、(i) デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）で義務付けられている場合、または（ii）被補償者によって、または被補償者に代わって、事業（「約束」）を当社に引き渡したときにのみ行われるものとします。）、補償または昇給の権利を確立または行使するために提起された手続きで前払いが行われた場合。前の文で義務付けられている約束は、被補償者が取締役または役員以外の立場で負担する費用の前払いに関しては必須ではありません。被補償者は、第7.1条および第7.2条などに基づく補償を受ける資格または費用の前払いを受ける資格がないと最終的に上訴する権利がない最終司法判決（「最終判決」）によって決定された場合、前払いされたすべての金額を返済することを約束するものとします。

セクション7.3被補償者の訴訟を起こす権利。第7.1条または第7.2条に基づく請求が、(a) 会社が書面による補償請求を受領してから60日以内、または (b) 経費前払いの請求が法人に受理されてから20日以内に、会社が全額支払わなかった場合、被補償者はその後いつでも当社に対して請求の未払い額の回収または前払金の請求を求める訴訟を提起することができます経費の増額（該当する場合）法律で認められる最大限の範囲で、被補償者が（i）本付則に基づく補償権を行使するための訴訟、または（ii）事業条件に従って費用の前払いを回収するために会社が提起した訴訟で、全部または一部が成功した場合、被補償者はすべての費用の払い戻しを受ける権利があるものとします。そして、そのような訴訟の起訴または弁護にかかった費用。これには、合理的な弁護士費用が含まれますが、これらに限定されません。被補償者がこれらの付則に基づく補償を受ける権利を行使するために提起した訴訟では、被補償者がDGCLに定められた補償の適用基準を満たしていないことの抗弁となります。ただし、被補償者が費用の前払いの権利を行使するために提起した訴訟には、そのような抗弁は適用されないものとします。事業条件に従って経費の前払金を回収するために会社が提起した訴訟では、法人は回収する権利を有します

被補償者がDGCLに定められた補償の適用基準をまったく満たしていないという最終判決時のそのような費用。誤解を避けるために記すと、このような費用には、妥当な弁護士費用が含まれますが、これらに限定されません。どちらも：（i）被補償者がDGCLに定められた該当する行動基準を満たしているという理由で、被補償者の補償が状況によっては適切であると会社がそのような訴訟の開始前に判断しなかった場合、また（ii）被補償者がそのような該当する行動基準を満たしていないという会社の実際の判断は、推定を生じさせるものではありません。被補償者が適用される行動基準を満たしていないこと、または被補償者がそのような訴訟を提起した場合は、そのような訴訟に対する抗弁となること。誤解を避けるために記すと、直前の文で使用されている「法人」という用語には、当該訴訟の当事者ではない会社の取締役、そのような取締役からなる委員会、独立した法律顧問、または会社の株主が含まれるものとします。本付随定款に基づく補償または経費の前払の権利を行使するために被補償者が提起した訴訟、または約束条件に基づく費用の前払金を回収するために会社が提起した訴訟であれ、被補償者が補償を受ける資格がないことを証明する責任、またはこのような費用の前払いに対するものであれ第VII条またはその他の事項は、会社に関するものです。

第7.4条補償は排他的ではありません。本第7条に基づく被補償者への補償の提供または費用および費用の前払い、または本第7条に基づく費用および費用の補償または前払いを受ける被補償者の資格は、当該被補償者に他の方法で費用および費用を補償または前払いする会社の権限をいかなる方法でも制限または制限しないものとします法律で許可されている方法。また、そのような補償または前払いの規定は、会社の役員、取締役、従業員、または代理人としての被補償者の立場での訴訟に関して、法律、合意、株主、または利害関係のない取締役の投票などに基づいて補償または費用および費用の前払いを求める被補償者が享受する権利を除外または無効とはみなされません他のあらゆる立場での行動。

セクション7.5企業の義務、信頼。この第7条の規定に従って付与された権利は、個人が会社の取締役または役員になったときに付与されるものとします。このような既得権は、会社の役員または取締役として随時選出される者に対して、会社側に拘束力のある契約上の義務を生じさせるものとみなされます。当社または子会社の役員または取締役として行動する者は、会社への信頼を通知することなく、この第7条の規定に従う権利があります。このような権利は、取締役または役員でなくなった被補償者にも引き続き適用され、被補償者の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。被補償者またはその後継者の権利に悪影響を及ぼす本第7条の改正、変更、または廃止は、将来を見越したものに限ります。そのような改正、変更、廃止は、そのような修正または廃止の前に行われた行為または不作為の発生または発生の疑いを含む手続きに関する当該権利を制限、排除、または損なうものではありません。

セクション7.6保険。会社はその費用負担で、会社自体および当社または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人をいかなる費用、負債、または

損失、会社がDGCLに基づくそのような費用、責任、または損失に対して当該個人を補償する権限を持っているかどうか。

第7.7条会社の従業員および代理人への補償。取締役会が随時承認する範囲で、当社は、会社の取締役および役員の経費の補償および前払いに関して、本第7条の規定の最大限の範囲で、会社の従業員または代理人に補償および経費の前払いの権利を付与することができます。

第八条

雑多

セクション8.1会計年度。会社の会計年度は、取締役会によって決定されます。

セクション8.2シール。会社には、法人の名前が記された社印が付いている場合があります。印鑑は、取締役会で随時承認されるような形でなければなりません。社印は、それまたは印鑑の複製に刻印や貼付、またはその他の方法で複製して使用できます。

セクション8.3株主、取締役、委員会の通知の放棄。法律により、または法人設立証明書または本付随定款の規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した通知の書面による放棄、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、通知が行われた時点または提出が義務付けられた時点の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議への出席は、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、その人が会議の冒頭で、何らかの商取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。定時株主総会、取締役、取締役会、または取締役会のメンバーが集まる定例または特別総会で取引される事業やその目的を、設立証明書または本付随定款で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記する必要はありません。

セクション8.4関心のある取締役、定足数。当社と1人または複数の取締役または役員との間、または当社と、1人または複数の取締役または役員が取締役または役員である、または金銭的利害関係を有する他の法人、パートナーシップ、協会、その他の組織との間の契約または取引は、この理由だけで、または取締役会または役員が取締役会または取締役会の委員会に出席または参加しているという理由だけで無効または無効になることはありません契約や取引を承認する取締役、または単独で承認する取締役そのような取締役または役員の投票は、そのような目的でカウントされます。（1）取締役または役員の関係または利益、および契約または取引に関する重要な事実が取締役会または委員会に開示または知られていて、利害関係のない取締役が定足数未満であっても、取締役会または委員会が、利害関係のない取締役の過半数の賛成票によって契約または取引を誠実に承認した場合。または（2）取締役または役員の関係または利害関係に関する重要な事実、および

契約または取引は、議決権のある株主に開示または知られており、契約または取引は株主の投票によって誠意を持って明確に承認されます。または（3）契約または取引は、取締役会、取締役会、取締役会委員会、または株主によって承認、承認、または承認された時点で、会社にとって公正です。契約または取引を承認する取締役会または委員会で定足数の有無を判断する際に、一般取締役または関心のある取締役が加算される場合があります。

セクション8.5記録の形式。株式台帳、会計帳、議事録など、当社が通常の事業過程で保持している記録はすべて、あらゆる情報記憶装置または方法に、またはそれを介して、またはその形式で保存することができます。そのように保管された記録は、妥当な時間内にはっきりと判読可能な紙の形に変換できなければなりません。法人は、法律に従ってそのような記録を検査する資格のある人の要求に応じて、そのように保存されている記録をすべて変換するものとします。

セクション8.6付則の改正。これらの細則は、法人設立証明書に記載されている方法でのみ、修正、変更、廃止が可能で、新しい細則が採択されます。