規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-267375

目論見書補足第26号

(2023年4月18日付けの目論見書へ)

ノーティカス・ロボティクス株式会社

8,275,000株の普通株式

普通株式を購入するための公開新株予約制の基礎となる普通株は最大8,625,000株です

普通株式を購入するための私募の基礎となる普通株の最大7,175,000株まで

普通株式最大2,922,425株までの普通株式基礎となる有価証券購入契約、普通株式を購入するためのワラント

転換社債の基礎となる普通株は最大2,922,425株です

この目論見書の補足は、2023年4月18日付けの目論見書（「目論見書」）に含まれる情報を、2024年6月18日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）に含まれる情報に更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足には最新報告書を添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足は、ノーティカス・ロボティクス株式会社（以下「当社」）の（i）862,500株（額面価格1株あたり0.0001ドル）の普通株式（「普通株式」）の当社による募集および売却に関するものです。これらの株式は、普通株式（「権利株式」）に関連する普通株式（「権利株式」）の20分の1（1/20）を受け取る権利の転換時に発行されました企業合併（以下に定義）、（2）8,625,000株の償還可能なワラントの行使により発行可能な普通株式8,625,000株（「公的ワラント株式」）の締結、これらは行使可能です1株あたり11.50ドル（「公開新株予約権」）および（3）7,175,000株の償還可能なワラントの行使により発行可能な普通株7,175,000株（「プライベートワラント」）の価格で、CleanTech Sponsor I LLCとCleanTech Investments, LLC（総称して「共同スポンサー」）がプライベートワラントあたり1.00ドルの価格でプライベートワラント1株あたり1.00ドルの価格で購入しました CLAQ（以下に定義）の新規株式公開（「IPO」）に関連して締結されたサブスクリプション契約は、1株あたり11.50ドルの価格で行使可能（「プライベートワラント」）。

目論見書とこの目論見書補足は、IPOに関連して共同スポンサーに発行された4,312,500株の普通株式（「創設株式」）を、設立者株式1株あたり約0.00058ドル相当の購入価格で目論見書に記載されている売却証券所有者またはその許可された譲受人（「売却証券保有者」）が随時転売することにも関連しています。その後、企業結合の完了時に、および（ii）特定の売却証券保有者が購入した3,100,000株の普通株式を転換しました普通株式1株あたり10.00ドルの価格で、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスのCleanTech Acquisition Corp.（「CleanTech」または「CLAQ」）との間で合併契約（「合併契約」、およびそれによって検討されている他の契約および取引とともに「企業結合」）に従って締結された特定のサブスクリプション契約の条件に従って発行されます。Inc.（以前は「ヒューストン・メカトロニクス社」）、テキサス州の法人（「ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス」）、およびCleanTech Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）は、クリーンテックの完全子会社です。合併契約に基づき、企業結合合併の完了に伴い、サブはノーティカス・ロボティクス・ホールディングスと合併し、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスは合併後も当社の完全子会社として存続し、当社の社名は「ノーティカス・ロボティクス株式会社」に変更されました。

さらに、目論見書およびこの目論見書は、SPA（「SPAワラント」）および（ii）2,2,2,2,2,2に従って特定の売却証券保有者（「SPA投資家」）に発行された2,922,425株のワラントの行使により随時発行された、または発行される可能性のある2,922,425株の普通株式（「SPAワラント株式」）の当社による募集および売却に関するものです。が購入した社債（「社債」）の転換時に発行可能な普通株式（「社債」）、およびSPAワラント株式と合わせて「SPA株式」）922,425株SPAに基づく特定の売却証券保有者。当社、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス、およびSPA投資家（以下「SPA」）との間の証券購入契約に従い、SPA投資家は元本総額36,530,320ドルの社債を購読しました。そのようなサブスクリプションと引き換えに、Nauticusはそのような売却証券保有者に（i）その売却証券保有者のサブスクリプション金額と同じ元本の金額の社債と（ii）SPAワラントを引き渡しました。

この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正または補足を含め、目論見書と組み合わせない限り、提供または利用することはできません。この目論見書補足は、目論見書と併せて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報の間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「KITT」のシンボルで上場されています。2024年6月25日、当社の普通株式の終値は1株あたり0.1298ドルでした。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、特定の縮小公開企業報告要件を遵守することを選択しました。

当社の証券への投資には、目論見書の12ページ目から始まる「リスク要因」のセクションに記載されているリスクが伴います。SECも州の証券委員会も、目論見書に基づいて発行される有価証券を承認も不承認もしておらず、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年6月25日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15（d）に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年6月17日

ノーティカス・ロボティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

17146 フェザークラフトレーン、スイート 450、テキサス州ウェブスター 77598

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

エリアコードを含む登録者の電話番号：(281) 942-9069

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 5.07 証券保有者の投票への事項の提出

2024年6月17日、ノーティカス・ロボティクス株式会社（以下「当社」）は特別株主総会（以下「総会」）を開催しました。会議で、当社の株主（1）は、1月付けの当社のシニア・セキュア・ターム・ローン契約、2026年9月9日発行予定の当社の当初発行割引交換有担保転換社債、および当社の普通株式を購入するための特定のワラントに基づく債務の転換に伴う株式の発行を承認しました。（2）当社の取締役会が株式の逆分割を制定することを承認しました。1対6、1対70の比率で、（3）会議を延期する提案を承認しました必要または必要に応じて、代理人のさらなる勧誘と投票を許可するために、日付または日付を変更してください。過半数の票が、当社の普通株式の授権株式を6億2500万株から5,000,000株に増やす提案に賛成しましたが、その提案は、発行済の全普通株式の過半数という必要な基準に達しなかったため、承認されませんでした。

代理人または直接会って会議に出席した当社の普通株式43,879,371株は、基準日である2024年3月26日現在の当社の発行済み普通株式の76.55％に相当します。投票の結果は以下の通りです：

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。