規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-273752

目論見書補足第19号

（2023年9月12日付けの目論見書へ）

ノーティカス・ロボティクス株式会社

最大1,890,066株の普通株式

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この目論見書の補足は、2023年9月12日付けの目論見書（「目論見書」）に含まれる情報を、2024年6月18日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）に含まれる情報に更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足には最新報告書を添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足は、目論見書に記載されている売却証券所有者またはその許可された譲受人（「売却証券保有者」）による、Nauticus Robotics、Inc.の普通株式（額面金額1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の総額1,890,066株（「再販株式」）を随時転売またはその他の処分に関するものです。、デラウェア州の法人（「会社」、および売却証券保有者と合わせて「RRA当事者」）。再販株式は、RRA改正（目論見書に定義されているとおり）に定められたRRA当事者の契約に従い、またそれを考慮して、売却証券保有者に発行されました。これには、RRA（目論見書に定義されているとおり）に基づいて規定されている特定の清算損害賠償に関するものを含め、完全に履行されます。

再販株式の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担し、再販株式の売却による収益は一切受け取りません。売却証券保有者は、再販株式のそれぞれの売却（もしあれば）に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。

この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正または補足を含め、目論見書と組み合わせない限り、提供または利用することはできません。この目論見書補足は、目論見書と併せて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報の間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「KITT」のシンボルで上場しています。2024年6月25日の当社の普通株式の終値は1株あたり0.1298ドルでした。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、特定の縮小公開企業報告要件を遵守することを選択しました。

私たちの証券への投資は非常に投機的であり、高いリスクを伴います。6ページ目の「リスク要因」を参照してください。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年6月25日です

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15（d）に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年6月17日

ノーティカス・ロボティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

17146 フェザークラフトレーン、スイート 450、テキサス州ウェブスター 77598

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

エリアコードを含む登録者の電話番号：(281) 942-9069

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 5.07 証券保有者の投票への事項の提出

2024年6月17日、ノーティカス・ロボティクス株式会社（以下「当社」）は特別株主総会（以下「総会」）を開催しました。会議で、当社の株主（1）は、1月付けの当社のシニア・セキュア・ターム・ローン契約、2026年9月9日発行予定の当社の当初発行割引交換有担保転換社債、および当社の普通株式を購入するための特定のワラントに基づく債務の転換に伴う株式の発行を承認しました。（2）当社の取締役会が株式の逆分割を制定することを承認しました。1対6、1対70の比率で、（3）会議を延期する提案を承認しました必要または必要に応じて、代理人のさらなる勧誘と投票を許可するために、日付または日付を変更してください。過半数の票が、当社の普通株式の授権株式を6億2500万株から5,000,000株に増やす提案に賛成しましたが、その提案は、発行済の全普通株式の過半数という必要な基準に達しなかったため、承認されませんでした。

代理人または直接会って会議に出席した当社の普通株式43,879,371株は、基準日である2024年3月26日現在の当社の発行済み普通株式の76.55％に相当します。投票の結果は以下の通りです：

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。