EX-10.4

添付ファイル10.4

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2024 E品質.品質 INCENTIVE PLAN.LAN

Aドープされたからそれは.. Bオールドのです。 DIRECTORS: Fエブラリー 1, 2024

A改善のからそれは.. STOCKHOLDERS： 2024 年 4 月 11 日

G総則.

(A)先の計画の後継者と継続。この計画は以前の計画の継承と継続だ。Brの発効日には、(I)以前の計画に従って追加的な報酬が付与されない、(Ii)任意の差し戻し株式は、本計画に従って付与された奨励に基づいて発行されることができ、(Iii)以前の計画に従って付与されたすべての未償還報酬は、以前の計画の条項に引き続き制限されるであろう(このような未償還報酬が、本計画に従って付与された報酬に基づいて発行可能な払戻株式をもたらすことがない限り)。本計画により授与されるすべての賞は，本計画の条項に限定される

(B)計画目的.この計画により、当社は従業員、取締役、コンサルタントのサービスを確保し、保留することを求め、同社およびその任意の連属会社の成功のために最善を尽くすことを奨励し、賞を授与することで普通株価値の増加から利益を得ることができる方法を提供する

(C)Available大賞。この計画は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)SARS、(Iv)制限株式奨励、(V)RSU報酬、(Vi)業績奨励、および(Vii)他の報酬を付与することを規定している

(D)採用日；有効日。その計画は採択された日から施行されるが、施行日まで何の報酬も与えることはできない

2.	S野ウサギ S主題.主題至れり尽くせりそれは.. PLAN.LAN.

(A)株式備蓄。第2(C)節に基づいて調整を行い、必要に応じて任意の調整を行って任意の資本化調整を実施すると、奨励により発行可能な普通株式総数は超えない[ ]株式は、普通株式総数が毎年1月1日に自動的に増加し、10年間、2025年1月1日から2034年1月1日まで(2034年1月1日期を含む)まで、普通株式数( )に相当することが条件となる常青樹？(I)本計画による奨励可能な残り株式数と(Ii)長栄増資株式の合計は、前年12月31日に発行された合併普通株式総数の5%(5%)に等しいが、取締役会が1月1日までに行動することができることが条件である^STこの年度の増額は少ない数の普通株になると規定されている

(B)総インセンティブ株式オプション限度額。第2(A)節にはいかなる逆の規定があり、必要に応じて任意の資本化調整を実施するように調整されているにもかかわらず、奨励的株式オプションの行使により、発行可能な普通株総最高数は[ ]株式です

(C)株式備蓄業務

(I)Limitは、奨励に従って発行された普通株式に適用される。株式備蓄は明確にするために、奨励によって発行可能な普通株数の制限であり、奨励付与を制限するものではないが、会社は常に合理的に必要な普通株数を維持し、その等に応じて株式を奨励する義務を履行する。ナスダック上場規則第5635(C)条、“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.08条、“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第711条又はその他の適用規則(適用状況に応じて)に基づいて発行株を合併又は買収することができ、かつ、このような発行は、本計画の下で発行可能な株式数を減少させることはない

(Ii)普通株式を発行し，株式備蓄を減少させない行動を構成しない.以下の行動は、本計画に従って株式を発行することを招くことはないので、株式準備に制約され、本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない：(1)報酬の任意の部分が満了または終了し、その部分報酬に含まれるbr}株式が発行されていない、(2)現金で報酬の任意の部分を決済する即(3)奨励の行使、執行または購入価格を満たすために当社が発行した株を差し押さえるか、または(4)奨励に関する源泉徴収義務を履行するために当社が発行した株を差し押さえる

(Iii)以前に発行された普通株を株式備蓄に戻す。以下の普通株(Br)の前に奨励によって発行され、それに応じて最初に株式備蓄から差し引かれた株式は、株式備蓄に加算され、この計画に従って再発行可能である：(1)当該株式の帰属に必要なまたはあるまたは条件を満たしていないために没収され、当社が購入した任意の株式、(2)奨励の行使、行使または購入価格を満たすために再買収された当社の任意の株式、および(3)当社が奨励に関する税金控除義務を履行するために再買収された任意の株式

3.	E合格性そして L模造品.

(A)該当する受賞者。本計画の条項によると、従業員、取締役、コンサルタントは報酬を受ける資格があります

(B)特定賞制限

(I)奨励的株式オプション受給者への制限。インセンティブ株式オプションは、br社またはその親会社または子会社の従業員にのみ付与される(このような用語は、“規則”424(E)および(F)節で定義される)

(Ii)配当金オプション$100，000限度額。任意の購入持分所有者が、任意の例年(当社およびその任意の付属会社のすべての計画に従って)初めて奨励株式オプションを行使することができる普通株式公平総時価(付与時に決定された)が100，000ドル(またはこのようなを超える

(br}本規則で規定する他の制限)又は“インセンティブ株式オプション規則”に該当しない場合は、当該制限を超える(付与順序による)又は当該ルールに適合しないオプション又はその部分を非法定株式オプションとみなし、適用されるオプションプロトコルに何らかの逆規定があっても(S)

(Iii)10%株主に付与される奨励的株式オプションの制限。10%の株主は、(1)当該オプションの行使価格が当該オプションを付与した日の公平市価の110%である場合を除き、(2)当該オプションが付与された日から満5年後に行使されない限り、奨励株式オプションを取得してはならない

(4)非法定株式オプションに対する制限とSARS。非法定株式オプションおよび非法定株式オプションは、従業員、取締役、およびコンサルタントに付与されてはならず、そのような報酬に関連する株式が第409 a条に従ってサービス受給者株とみなされない限り、またはそのような奨励が第409 a条の要件にさらに適合しない限り

(C)総インセンティブ株式オプション限度額。奨励的株式オプションの行使により、発行可能な普通株の最高総株式数は、第2(B)節に規定する株数である

(D)非従業員役員報酬限度額。任意の例年の非従業員役員サービスとして任意の個人に付与または支払われるすべての報酬(場合によって決まる)の総生産について、当社が当該非従業員取締役に付与した奨励金と支払う現金費用を含み、総生産は(1)総750，000ドルまたは(2)非従業員取締役がその日に例年初めて取締役会メンバーに委任または当選した場合、総生産は1，000，000ドルであり、それぞれの場合、付与日に基づいて任意の持分奨励の価値を計算し、財務報告のために使用する。第3(D)項の制限は、発効日から最初の例年から適用されなければならない

4.	O選択するそして Sトック Aプレハブ R明かり.

各オプションと特別行政区は取締役会によって決定された条項と条件を持つだろう。各オプションは、付与時にインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションとして書面で指定されるが、オプションがそう指定されていない場合、またはインセンティブ株式オプションとして指定されたオプションがインセンティブ株式オプションとしての資格に適合していない場合、そのオプションは非法定株式オプションであり、各タイプのオプションを行使する際に購入した株式が個別に入金されることを前提とする。各特別行政区は、普通株式等価物の株式で価格を計算する。単独オプションおよび特別行政区の条項および条件は同じである必要はない。しかし、各オプションプロトコルおよび特別行政区プロトコルは、(奨励プロトコルに本協定に参照または他の方法で組み込まれることによって) 以下の条項の実質に適合すべきである

(A)用語。10パーセントの株主に関する第3(B)条の規定の下で、当該奨励が付与された日から満10年又は奨励協定で指定された短い期間を経過した後、いかなる引受権又は特別行政区も行使することができない

(B)使用価格または実行価格。10%株主に関する第3(B)条の規定の下で、各株式購入又は特別行政区の行使又は行使価格は、当該等の奨励を付与した日の公正市価の100%以上となる。上記の規定にもかかわらず、会社取引の別のオプションまたは株式付加価値権の仮定または代替に基づいて、規則第409 A条および424(A)条の規定に適合するように付与されたオプションまたは特別行政区は、その賞が当日公平市価100%未満の行使またはbr}行使価格で授与されることができる

(C)行権手続きとオプション行権価格の支払い.オプションを行使するためには，参加者はオプションプロトコルに規定されているプロセスや社が提供する他のプロセスに従って，プラン管理者に行使通知を提供しなければならない.取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。法律が適用可能な範囲内および取締役会が決定した範囲内で、オプションの行権価格は、以下の1つまたは複数の支払い方法で支払うことができ、支払い方法はオプション協定に規定された範囲である：

(I)現金または小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払われた

(Ii)オプションに制限された普通株を発行する前に、会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に使用価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けさせるTルールに従って制定された無現金行使計画に従って実施される

(Iii)参加者が所有している普通株式()を会社に交付(実際の交付または認証の方法で)することにより、留置権、債権、財産権負担または担保権益の影響を受けず、かつ行使日の公平な市価が使用価格を超えないことを前提として、(1)行使時に普通株が公開取引されていること、(2)参加者が行使価格を満たしていない任意の残り残高を現金または他の許容される支払い形態で支払うこと、(3)このような交付は、普通株償還を制限する適用法律または合意に違反しない、(4)証明書付き株式は、裏書きまたは証明書とは独立した署名譲渡を有し、(5)参加者は、そのような交付による不利な会計処理を回避するために、そのような株式の最低期限を保有する

(Iv)(オプションが非法定株式brオプションである場合)、純行権手配により、会社は、行権日に発行可能な普通株式数を最大数減少させ、公平な時価を有する使用価格を超えない株式を減少させる。条件は、(1)行使用価格を支払うためのこれらの株式は、その後行使できなくなり、(2)純行権によって満たされなかった行使用価格の任意の残り残高は、br}参加者によって現金または他の許容される支払い形態で支払われる；または

(V)取締役会が許容可能であり、法律で許可されている任意の他の形態の価格で行われる

(D)演習プログラムと賞金フリー.任意の特別行政区を行使するためには、参加者は“特別行政区協定”に基づいて計画管理人に行使通知を提供しなければならない。特別行政区を行使する際に参加者に支払われるべき付加価値割り当ては、(I)特別行政区が帰属および行使された普通株式等価物の数を行使したいくつかの普通株式の行使の日の公平な市価総額が(Ii)特別行政区の実行価格を超えてはならない。このような付加価値割り当ては、普通株式または現金(または普通株式および現金の任意の組み合わせ)、または取締役会によって決定され、“特別行政区合意”で指定された任意の他の支払い形態で参加者に支払うことができる

(E)譲渡可能性.オプションとSARSは価値の交換のために第三者金融機関に譲渡されてはならない。取締役会は、オプションまたは特別行政区の譲渡可能性に、その決定の追加的な制限を適用することができる。取締役会がこのような決定をしていない場合、オプションおよび特別行政区の譲渡可能性には、以下の制限が適用されるが、本明細書で明確に規定されていない限り、いかなるオプションおよび特別行政区も考慮のために譲渡されてはならない前提は，さらにオプションが奨励株式オプションである場合、このような譲渡のため、このオプションは、非法定株式オプションとみなされる可能性がある：

(I)譲渡に対する制限.選択権または特別引き出し権は、遺言または世襲および分配法則に基づいて、参加者が生きている間にしか行使できない限り、譲渡してはならない。しかしながら、取締役会は、参加者Sの要求に応じて、参加者が信託形態でオプションまたは特別行政区を保有することを含む税法および証券法が禁止されていない方法でオプションまたは特別行政区を譲渡することを許可することができ、参加者が信託の唯一の実益所有者とみなされた場合(規則671節および適用された州法律に基づいて決定される)、取締役会は、参加者と受託者との譲渡協定および当社が要求する他の合意を締結することを許可することができる

(Ii)国内関係令。上記の規定があるにもかかわらず、当社が受け入れ可能なbr形式で譲渡書類を署名し、取締役会或いは正式な許可者の許可を得て初めて、国内関係に基づいてオプション或いは特別行政区を譲渡することができる

(F)帰属。取締役会は、オプションまたは特別行政区の帰属および/または実行可能性に、取締役会が決定した制限または条件を適用することができる。奨励契約または参加者と当社または連合会社との間の他の書面協定には別途規定があるほか、引受権および特別行政区は参加者Sの継続サービス終了時に終了します

(G)そのため連続サービスを終了する.参加者S持続サービスが任意の理由で終了する場合、参加者SオプションおよびSARSは、参加者S継続サービスが任意の理由で終了する場合、参加者SオプションおよびSARSが、持続サービス終了直後に終了および没収されることに加えて、参加者は、持続サービス終了当日およびその後に報酬の任意の部分(任意の既得部分を含む)を行使することが禁止され、参加者は、没収された報酬、没収された奨励によって制限された普通株式、または没収された報酬に関連する任意の代価に対して、さらなる権利、所有権または権益を有することはもはやないであろう

(H)非原因で連続サービスを終了した後の終了後演習期間.第4(I)項の制約の下で、参加者S連続サービスがいかなる理由でも終了しない場合、参加者は、付与された範囲内でその選択権又はSARを行使することができるが、以下の期間内又は(適用される場合)参加者と会社又は関連会社との間のライセンス契約又は他の書面協定に規定されている他の期間内に限定されるが、いずれの場合も、そのような報酬は、その最長期間(第4(A)項に記載のような)の満了後に行使されてはならない

(I)終了が理由なく終了した場合(S障害または死亡により終了したものを除く)であれば、終了日から3ヶ月以内である

(Ii)終了がプレイヤSの障害によるものである場合、終了日から12ヶ月以内に、

(Iii)終了が参加者Sの死去によるものである場合、終了日から18ヶ月以内、または

(Iv)参加者Sが死去してから18ヶ月後であるが、報酬を行使することができる期間(上記(I)または(Ii)項で説明したように)、Sが亡くなった日の後に死去する

終了日から、参加者が適用終了後の行使期間内に(または、より早く、報酬の最長期限が満了する前に)報酬を行使しない場合、報酬の未行使部分は終了し、参加者は、終了報酬、終了報酬に制限された普通株式、または奨励終了に関連するいかなる対価格に対してもさらなる権利、所有権、または権益をもはや享受しないであろう

(I)トレーニングに対する制限；トレーニング能力を延長する。参加者が任意の時間にオプションまたは特別引出権を行使してはならない場合、普通株式を発行することは適用法に違反する。奨励契約または参加者と当社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者S持続サービスが任意の理由以外の何らかの理由で終了し、適用終了後の行使期間の最後の30日以内の任意の時点で、(I)参加者SオプションまたはSARの行使が禁止され、行使時に普通株の発行が適用法に違反するため、または(Ii)直ちに行使後に発行された任意の普通株が当社のS取引政策に違反するからである。適用終了後の行使期間は、裁決満期日からのカレンダー月の最終日まで延長され、上記のいずれかの制限が行使期間延長内の任意の時間に適用される場合には、行使期間を次の暦月の最終日まで延長する必要があるが、通常は許容される最大延期回数に限定されない)。ただし、いずれの場合も、は、その最長期限(第4(A)項で述べたように)が満了した後に当該裁決を行使してはならない

(J)非免除従業員。改正された1938年の“公平労働基準法”により、非免除従業員の任意のオプションまたは特別引き出し権が付与され、その奨励が付与された日から少なくとも6ヶ月前に、最初にいかなる普通株に対しても行使してはならない。上述したにもかかわらず、労働者経済日和会法の規定によれば、報酬の任意の既得部分は、報酬が付与された日から1ヶ月前に行使することができる：(I)参加者Sの死亡または障害、(Ii)報酬が負担されていない、継続または置換されていない会社取引、(Iii)支配権の変更、または (Iv)参加者Sの退職(この用語は、奨励協定または他の適用協定において定義されてもよく、またはこれらの定義がなければ、当社の当時の現行の雇用政策および指針に従って)。第4(J)条は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常報酬で計算することができるようにすることを目的としている

(K)All Shares。オプションおよび特別引出権は、普通株式またはその等価物の全株式に対してのみ行使される

5.	A病室 Oあそこだ T韓寒 O選択するそして Sトック Aプレハブ R明かり.

(A)限定株式賞およびRSU賞。各制限株式報酬およびRSU報酬は、取締役会によって決定された条項および条件を有するが、条件は、各制限株式報酬プロトコルおよびRSU報酬プロトコルが(報酬プロトコルに本プロトコルに参照または他の方法で導入される条項によって)以下の各条項の実質に適合することである

(I)フォーマットの授権書

(1)限定的株式奨励：自社S定款に適合する範囲内で、取締役会S選挙において、制限株式報酬の普通株は、(A)当該株式の帰属又は任意の他の制限が失効するまでS指示に従って簿記形式で保有することができ、又は(B)取締役会が決定した形式及び方法で保有する証明書で証明することができる。取締役会が別途決定しない限り、参加者は、制限された株式報酬を受けた任意の株式に対して当社の株主として投票権及び他の権利を有することになる

(2)限定株賞：限定株賞代表Sは、今後ある日に限定株数に等しい普通株株を発行する権利がある。RSU報酬の保持者として、参加者は、当会社の無担保債権者であり、当該奨励を解決するために当社Sが普通株式を発行する無資金支援義務(例えば、ある場合)、計画または任意のRSU協定には何の内容もなく、その規定に基づいて取られたいかなる行動も、参加者と当社または連属会社または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または受信関係を確立すると解釈されることはない。会社の株主として、参加者は、任意のRSU賞に関して投票権または任意の他の権利を持たないであろう(付与されたRSU賞の和解において株が実際に発行されるまでは)

(Ii)掛け値

(1)制限的株式報酬：制限株式報酬は、(A)自社への現金または小切手、銀行為替または為替手形に対応することができ、(B)当社または連属会社に提供されるサービス、または(C)取締役会が、法律に基づいて許容される任意の他の形態の対価を決定し、適用することが可能である

(2)RSU賞：取締役会が付与時に別の決定がない限り、RSU賞は、参加者Sが当社または共同経営会社のために提供するサービスを参加者Sに付与するので、参加者は、RSU賞を授与するか、またはRSU賞に従って任意の普通株式を発行して、任意の費用を当社に支払う必要がない(このようなサービスは除く)。もし授出時に、取締役会は参加者が任意の普通株式株式を発行する際にいかなる代価(参加者及びSが当社或いは連合会社にサービスを提供する形式を除く)を支払い、RSU奨励を決着させなければならないと決定した場合、関連費用は取締役会が決定し、法律を適用して許容される任意の形式で支払うことができる

(Iii)帰属.取締役会は、制限株式報酬またはRSU 報酬の帰属に、取締役会が決定した制限または条件を適用することができる。報酬プロトコルまたは参加者と当社または共同会社との間の他の書面プロトコルには別の規定があるほか、制限された株式報酬およびRSU報酬の帰属は、参加者Sの連続サービス終了時に終了する

(Iv)連続サービスを終了する. 奨励プロトコルまたは参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定がある以外に、参加者S持続サービスが任意の理由で終了した場合、(1)会社は、没収条件またはbr}権利を没収することによって、参加者がその制限株式奨励に基づいて保有している終了日まで制限株式奨励プロトコルに規定されている任意または全部の普通株に帰属しないことができ、参加者は、制限された株式奨励のさらなる権利、所有権または権益、すなわち制限株式奨励の普通株をもはや所有しなくなる。(2)そのまたはそのRSU報酬の任意の非帰属部分は、終了時に没収され、参加者は、RSU報酬、RSU報酬に従って発行可能な普通株式、またはRSU報酬に関連するいかなる代価も、さらなる権利、所有権、または権益を有することになる

(V)配当金および配当等価物。任意の普通株式について配当金または配当等価物を支払うことができるが(誰が適用するかに応じて)、取締役会が奨励プロトコルに指定された限定的な株式奨励またはRSU奨励によって規定されなければならない

(Vi)南洋理工大学賞を決済します。RSU報酬は、普通株式または現金(またはそれらの任意の組み合わせ)を発行することによって、または取締役会で決定され、RSU報酬プロトコルに規定された任意の他の支払い形態で決済することができる。付与時には，取締役会は制限または条件を適用することを決定し，交付をRSU賞を授与した日に延期することができる

(B)表現賞.いかなる成績効果賞、任意の業績期間の長さ、業績期間中に実現すべき業績目標、当該賞の他の条項と条件、及びそのような業績目標が達成されたかどうか及びどの程度の測定基準が達成されたかについては、取締役会が決定する

(C)他の賞。その他の形態の奨励(普通株による価値増値を含む)は、第4節及び本第5節の前述の条文に規定された奨励に単独で又は付加することができる。計画条文の規定の下で、取締役会は、当該等の他の奨励を付与する者及び時間、及び当該等の他の奨励及び当該他の奨励の他のすべての条項及び条件に基づいて付与される普通株(又はその現金等の同値)数を全権及び完全に適宜決定する

6.	ADJUSTMENTS 最初は Cハンスはい。 C守護神 Sトック; Oあそこだ COrporate社 E換気口.

(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつに比例調整しなければならない：(I)本計画によって制限された普通株式種別及び最高数、及び株式備蓄は第2(A)節に毎年増加可能な最高株式数；(Ii)第2(B)節により奨励性株式オプションを行使して発行可能な株式種別及び最高数、及び(Iii)奨励すべき普通株種別及び数及び行使価格、取引価格又は買収価格である。議会はそのような調整をしなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる資本化調整を実施するために断片的株式又は普通株式断片株式権利を設立してはならない。取締役会は、任意の断片的な株式または断片的な株式の権利について適切な同値利益(あればある)を決定すべきであり、当該等の利益または権利は、本節の前述の条文で述べた調整によって生じる可能性がある

(B)解散または清盤。奨励協定に別の規定があることを除いて、会社の解散または清算の場合、すべての発行された奨励(没収条件またはS買い戻し権利を受けない既得普通株式および発行された普通株からなる奨励を除く)は、解散または清算が完了する直前にS社の買い戻し権利または没収条件に拘束された普通株式を終了し、奨励所有者が持続的なサービスを提供することができるが、取締役会は、報酬の一部または全部を完全に帰属させることを決定することができる。解散または清算が完了したが、その完了に依存する前に行使することができ、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収されない(このような報酬が以前に満了または終了していない範囲を限度とする)

(C)会社取引。以下の規定は、企業取引における報酬(第11節に記載されたbrを除く)に適用され、報酬の文書又は当社又は任意の関連会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されていない限り、又は取締役会が報酬を付与する際に別途明確に規定されていない限り、規定されている

(I)は賞と仮定できる.会社取引が発生した場合、任意の存続会社または買収会社(または存続または買収会社S親会社)は、本計画の下の任意またはすべての未償還報酬を負担または継続することができ、または代えることができる

本計画項の未償還報酬の同様の報酬(会社取引に応じて当社の株主に支払われる同じ対価を得る報酬を得ることを含むがこれらに限定されない)、および当社が奨励金に基づいて発行した普通株が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利については、当社が当該等の会社について取引を自社の相続人(または相続人Sと親会社、あれば)に譲渡することができる。生き残った会社または買収会社(またはその親会社)は、賞の一部のみを受け入れるか継続するか、または賞の一部のみを同様の賞で置き換えることを選択することができ、一部を負担または継続するが、すべての参加者ではない賞を選択することもできる。どんな仮定、継続、または代替条項も取締役会によって決定されるだろう

(Ii)既存参加者による大賞。会社取引において、まだ存在する会社またはbr}買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続していない場合、または同様の報酬で未完了の報酬を置換している場合、仮定されていない、継続または代替されていない、継続的なサービスが会社の取引の発効時間前に終了していない参加者によって保持されている報酬(これを称する)現在の参加者は)は、報酬の付与(および、オプションおよび株式付加価値権について、報酬を行使可能な時間)が、取締役会が決定した会社の取引発効時間前の日付(会社の取引の有効性に依存する)まで完全に加速され(または、取締役会がその日を決定していない場合、その会社の取引発効時間の5日前まで)、その報酬がその会社の取引の発効時間または前(適用される場合)に行使されない場合、報酬は終了する。当社がその等の奨励について保有しているいかなる買い戻しや買い戻し権利も無効になります(会社の取引の有効性によります)。業績奨励に関する業績報酬の付与は、第(Ii)項に基づいて会社取引が発生したときに加速し、業績レベルに応じて複数の帰属レベルを有し、奨励協定に別途規定されていない限り、第6(C)(I)条に基づいて、奨励を継続、または代替する会社の取引が発生した場合、このような業績奨励の付与は、目標レベルの100%で加速される。このような現金支払いは、本項(Ii)項に従って会社取引が発生したときに付与が加速され、現金支払い形態で決済される報酬については、会社取引発生後30日後、または規則第409 A節に要求されるより遅い日よりも遅くなる

(Iii)現参加者以外の他の者による賞.会社取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続しない場合、または同様の報酬で未完了の報酬を代替する場合、負担されていない、継続またはに代替され、現在の参加者以外の人が所有する報酬については、会社の取引が発生する前に行使されない場合(適用するように)は終了するが、当社は、当該報酬が保有するいかなる買い戻しまたは買い戻し権利についても終了せず、会社取引を行っても、その報酬を継続して行使することができることを前提とする

(Iv)行使されたLieuのボーナスを支払います。上記の規定にもかかわらず、報酬が有効時間前に実行されない場合は、報酬は終了します

Br社が取引する場合、取締役会は、当該報酬の所有者が当該報酬を行使することができないが、有効時間に取締役会によって決定された形式の金を受け取ることができ、その価値は、(1)参加者が報酬を行使する際に獲得すべき財産価値(ある場合)の超過部分(取締役会が適宜決定した当該報酬のいずれかの非帰属部分を含む)に相当し、(2)当該所有者が当該報酬を行使するために支払うべき任意の行使価格に相当する

(D) 株主代表を任命する.本計画に従って報酬を得る条件として、参加者は、参加者Sが任意の第三者信託、賠償、および任意の対価格について行動することを許可された株主代表を任命する条項を含むが、これらに限定されないが、その報酬が会社の会社の取引を管理する任意の合意に制限されることに同意した条項とみなされる

(E)取引を行う権利に制限はない.本計画に従って任意の奨励および任意の奨励に従って株式を発行することは、当社または当社株主が自社のS資本構造またはその業務を任意の調整、資本再構成、再編または他の変更された権利または権力、当社の任意の合併または合併、任意の株式または購入株のオプション、権利または承認権の発行、または権利が普通株またはその権利よりも優れているか、または普通株または普通株に交換可能な債券、債券、優先株または優先株に交換することができる債券、債券、優先株または優先株に影響を与えるか制限されない。または当社の解散または清算、またはその全部または一部の資産または事業の任意の売却または譲渡、または類似の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社の行為または手続

A行政管理.

(A)取締役会による管理。取締役会は、以下(C)段落で説明したように、取締役会が計画の管理を1つまたは複数の委員会に委託するまで、計画を管理するであろう

(B)取締役会の権限。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限を受けた場合、を所有する

(I)(Br)(1)本計画に従って受賞する資格のある者、(2)各賞の発行時間および方法、(3)どのようなタイプまたはタイプの賞が授与されるか、(4)各賞の規定(br}は、賞に従って普通株式発行または他の支払いを受けることを可能にする1つまたは複数の時間を含む各賞の規定(br}は、(I)時々決定される(Br)(1)本計画に従って受賞する資格のある者、(2)各賞の発行または他の支払いを許可する1つまたは複数の時間、(5)受賞した普通株式または現金等価物の数、(6)受賞に適用される公平な市価、および(7)得られる可能性のある現金支払いまたは他の財産の金額および支払い時間を含む、普通株式または他の方法で評価される普通株式に基づいて評価される任意の業績報酬の全部または一部を参照するわけではない

(Ii)計画および計画に基づいて付与された報酬を解釈し、解釈し、その管理のために規制を制定、修正、および廃止する。取締役会は

この権力を行使することは、計画または任意の報酬プロトコルにおける任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法および程度は、計画または報酬を完全に有効にすることでなければならない

(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する

(Iv)入札プロトコルには、最初に報酬または報酬を付与する時間が規定されているにもかかわらず、最初に報酬を行使する時間または奨励またはその任意の部分を付与する時間が加速される

(V)行政的便利な理由に基づいて、任意の未決定配当金、株式分割、株式合併または交換、合併、合併、または他の方法で株主に会社資産(正常現金配当金を除く)または普通株式または普通株式株価(任意の会社取引を含む)に影響を与える任意の他の変動が完了する30日以内に、任意のオプション、特別行政区、または他の行使可能な報酬を行使することを禁止する

(Vi)いつでもこの計画を一時停止または終了することができます。影響を受けた参加者の書面の同意を得ない限り、本計画の一時停止または終了は、本計画の発効中に付与されたいかなる奨励項下の権利および義務にも実質的な損害を与えない

(Vii)取締役会が必要または望ましいと考えている任意の態様で計画を修正する。ただし、条件は,法的要求が適用される範囲内で、どのような修正もその株主の承認を必要とする。上記の規定を除いて、計画改正前に付与された任意の奨励下の権利は、(1)会社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)当該参加者の書面による同意を求めない限り、計画のいかなる改正によっても実質的な損害を受けない

(Viii)計画の任意の修正を株主承認に提出する

(Ix)本計画の下で使用される報酬プロトコルの形態を承認し、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するための修正を含むが、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するが、計画中に取締役会の適宜決定権によって制限されない指定された制限を含むが、任意の1つ以上の報酬の条項を修正することしかし前提は(1)当社が影響を受けた参加者の同意を得たこと、および(2)当該参加者が書面で同意したことを除いて、いかなる修正も、いかなる報酬項目におけるS参加者の権利に重大な損害を与えることはない

(X)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要または適切であり、計画や報酬の規定と衝突しない権力およびそれなどの行為を行うと考えている

(Xi)外国籍または米国国外に雇用された従業員、取締役またはコンサルタントがこの計画に参加することを許可し、容易にするために、必要または適切な手順およびサブプログラムを採用するか、または彼らに付与された報酬の特別税務待遇を利用する(本計画または任意の奨励協定の非実質的な修正は、関連する外国司法管轄区域の法律の遵守を保証または促進するために取締役会の承認を必要としない)

(Xii)任意の参加者の同意を得た場合、任意の時間および時々に有効である：(1)任意の未償還オプションまたは特別行政区の行権価格(または実行価格)を低下させる；(2)行使されていない任意の引受権または特別引出権を廃止し、同じまたは異なる数の普通株式株式をカバーする当社計画または他の株式計画下の新規引受権、特別引出権、制限株奨励、RSU奨励または他の奨励、(B)現金および/または(C)他の価値対価(取締役会によって決定される)、または(3)公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動

(C)委員会に出席する代表団

(I)本社。取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。本計画の管理権限が委員会に付与された場合、委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権限を、他の委員会または委員会が管轄するグループ委員会に権限を付与することを含む取締役会にこれまで付与されてきた委員会の権力を有する(本計画の取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に付与される)が、取締役会が時々採択する可能性のある計画条文に抵触しない決議によって制限されなければならない。各委員会は、委員会またはグループ委員会と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時当該委員会でテストすることができる。取締役会は、任意の委員会と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、取締役会が以前に付与された権力の一部または全部を任意の時間に審査することができる

(Ii)ルール16 b-3を守る.奨励が取引所法案第16(B)条に規定する免除資格を満たすことが意図されている場合、奨励は、取引所法案第16 b-3(B)(3) 規則に基づいて決定された取締役会または完全に2人以上の非従業員取締役からなる委員会によって付与され、その後、このような免除の必要度を満たすために取締役会または委員会の承認を受ける

(D)S決定に対する取締役会の効力。取締役会や任意の委員会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、すべての人に最終的で拘束力があり、決定的であるだろう

(E)他の人やグループに転任する.取締役会または任意の委員会は、(I)オプションおよびSARS(および適用法が許容される範囲内で、他の奨励)の指定受給者を指定するが、任意の個人または団体が自ら奨励を付与することを許可することはできないが、(Ii)そのような奨励によって制限された株式数を決定することと、(Iii)そのような奨励の条項を決定することと、(Iii)そのような奨励の条項を決定することと、のうちの1つまたは複数の個人または団体を許可することができるしかし前提は取締役会または委員会は、このような許可の条項を含むが、“デラウェア州会社法”第152条および157条を含むが、適用される法律に基づいて決定される。このような許可に対する取締役会またはbr委員会の行動に別の規定がない限り、本節で授与される各賞は

最近、取締役会または委員会が使用するための適用奨励プロトコルフォーマットを承認し、そのような報酬の条項を格納または反映するために必要な修正を行う。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会または任意の委員会は、公平な市価を決定する権力を任意の人または団体に転任してはならない(それぞれ非取締役または非純粋に取締役から構成されている)

8.	T斧.斧 Wこれは一種の

(A)差し押さえ許可。本計画の下で任意の報酬を受ける条件として、参加者は、賃金総額および参加者に支払われた任意の他の金額から差し止めを許可し、他の方法で、米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険の行使、付与または決済によって生じる任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険支払い差し止め義務(ある場合)に十分な資金を確保することに同意する。したがって、参加者は奨励を行使できない可能性があり、奨励が付与されても、その等の義務が履行されるまで、奨励制限された普通株を発行する義務はない

(B)源泉徴収債務の返済。報酬契約条項の許容範囲内で、会社は、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険控除義務を満たすことを自ら決定することができる：(I)参加者に現金の支払いを促す；(Ii)奨励に関連する発行されたまたは発行可能な普通株から普通株を差し引くことと、(Iii)現金で決済された奨励金から現金を差し引くことと、(Iii)現金で決済された奨励から現金を差し引くことと、(br}(Iv)参加者に支払われた任意のお金を差し押さえ、(V)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて作成された計画に従って無現金練習を行うことを可能にするか、または(Vi)報酬プロトコルに規定された他の方法によって実行することを可能にする

(C) を通知する義務がない、または税金を最小限にする義務がなく、クレームに責任がない。適用法に別段の規定があることを除き、当社には、当該奨励を行使する時間又は方法を参加者に通知する義務又は義務はありません。また、会社に責任や義務がなければ、終了または満了する裁決、または裁決を行使できない可能性のある期限は、所持者に警告したり、他の方法で所持者に通知したりする。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はなく、受賞者が受賞によってその受賞者にもたらしたいかなる不利な税収結果にも責任を負わない。本計画の報酬を受ける条件として、各参加者は、(I)当該報酬または他の会社の報酬に関連する任意の税務責任クレームを当社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員または関連会社に提出しないことに同意し、(Ii)参加者がその報酬の税収結果について個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、そうしたか、またはそれを自発的に拒否した。さらに、各参加者は、国税局によって決定された付与された日の普通株式の公平な市場価値に少なくとも等しく行使または実行され、報酬に関連する他の許容されない延期補償がない場合にのみ、計画に従って付与されたいかなるオプションまたは SARが第409 a条の制約を受けないことを認めている。また，本計画によって付与されたオプションやSARを受ける条件として，各参加者は何のクレームも出さないことに同意した

国税局が、その行の価格または実行価格が、付与日国税局がその後決定した普通株式公正時価よりも低いと断言する場合、会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または関連会社に不利である

(D)源泉徴収賠償。本計画に基づいて報酬を受ける条件として、S社及び/又はその関連会社が当該奨励に関連する控除義務の金額が当社及び/又はその関連会社が実際に控除した金額よりも大きい場合、各参加者は、会社及び/又はその関連会社が適切な金額を差し押さえることができなかったことにより損害を受けないように賠償に同意し、会社及び/又はその関連会社に損害を受けないようにする

9.	MIscellaneus.

(A)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株式は、自社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる

(B)普通株を売却して得られた収益を使用する。Awardsによる普通株売却の収益は会社の一般資金を構成する

(C)インセンティブ付与の企業行動を構成する.取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意のbr参加者に賞を授与する企業行動は、その企業行動の日から完了するとみなされ、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信されたか、または参加者に受け入れられることが証明される。付与を承認した会社の行動を記録する会社記録(例えば、取締役会同意、決議または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の文書誤りにより、付与協定または関連付与文書中の条項と一致しない条項(例えば、行使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)を含む場合、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に対して法的拘束力のないbr権利を有するであろう

(D)株主権利。任意の参加者は、(I)当該参加者がその条項に従って(適用されるように)報酬を行使するすべての要求を満たしている限り、および(I)奨励規則によって制限された普通株式の発行が当社の記録に反映されない限り、その奨励規定に制限された任意の普通株式の所有者または所有者とみなされないだろう

(E)雇用またはその他のサービス権がない。本計画、計画に従って署名された任意の報酬契約、または計画に従って署名された任意の他の文書、またはその計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬を付与する際の有効な身分で当社または関連会社にサービスを提供し続けるいかなる参加者にも付与されず、また、参加者がいかなる報酬について所有する可能性のある未来の付与機会(I)について通知または通知しない場合、および理由がない場合に従業員を雇用することなく、任意の参加者に報酬を付与することができる任意の将来の付与機会を付与することなく、または計画に従って付与された任意の報酬に関するいかなる内容も付与しない。(Ii)当該コンサルタントが当社又は共同経営会社とのS契約条項に基づいて提供するコンサルタントサービス、又は(Iii)当社又は連属会社の定款及び取締役の任意の適用条項に基づいて提供されるサービス

会社または付属会社が所在する州または外国司法管轄区の会社法を登録する。さらに、本計画、任意の報酬協定、またはその署名または任意の報酬に関連する任意の他の文書に基づいて、将来の職、将来の作業任務、将来の報酬、または任意の他の条項または雇用またはサービス条件の事実または特性に関する当社または連属会社の任意の約束または承諾、または奨励または計画下の任意の権利または利益を付与することは、奨励協定および/または計画の条項によって特に生成されない限り、本計画、任意の報酬協定、またはその署名または任意の報酬に関連する任意の他の文書は構成されない

(F)時間コミットメントにおける変化。参加者Sが受賞日から当社およびその任意の関連会社に提供するサービスを履行する定期的な約束時間が減少した場合(例えば、参加者が当社の従業員であることに限定されず、その従業員のアイデンティティが常勤従業員からアルバイト従業員または長時間の欠勤休暇に変更された場合)、取締役会は、法律が適用可能な範囲内で決定することができる。(I)それに応じて株式数または現金金額を減少させるが、時間承諾変更日後に付与または支払いされるべき報酬の任意の部分の制限を受けなければならず、(Ii)減額の代わりに、または組み合わせて、報酬に適用される帰属または支払いスケジュールを延長する必要がある。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう

(G)添付ファイルの署名.計画報酬を受ける条件として、参加者は、報酬の目的または意図を達成するために、または証券および/または他の規制要件の遵守を促進するために、計画管理者Sが任意の必要または適切な追加文書または文書に署名することに同意するか、または証券および/または他の規制要件の遵守を促進し、それぞれの場合、管理者Sの要求を計画すべきである

(H)電子交付および参加。本契約または入札プロトコルにおける書面プロトコルまたは文書への任意の言及は、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)で開示されて提出された、または会社Sイントラネット(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に投稿された任意のプロトコルまたは文書を電子的に提出することを含むであろう。任意の報酬を受けることによって、参加者は、電子交付方法によってファイルを受信し、計画管理者または計画管理者によって選択された他の第三者によって確立および維持された任意のオンライン電子システムを介して計画に参加することに同意する。任意の普通株の交付形態(例えば、株式証明書又は当該株を証明する電子記録)は、当社が決定しなければならない

(I)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されるすべての奨励は、S証券が存在する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準に基づいて、当社が採用する任意の払戻政策、又はドッド·フランクウォールストリート改革法案及び消費者保護法又は他の適用法律に別途要求される政策、並びに当社が他の方法で採用した任意の払戻政策に基づいて、法律の適用及び適用が許可された範囲内で払戻することができる。さらに、取締役会は、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、付与プロトコルにおいて取締役会が必要または適切であると考えられる追加条項を実施することができる。このような追跡政策下での補償回収は、参加者Sが、会社の任意の計画または会社との合意に基づいて、十分な理由がある場合、または終了または任意の同様の条項を推定する場合に、自発的に雇用関係を終了する権利を有することをもたらすことはない

(J)証券法コンプライアンス。参加者は、(I)当該等の株式が証券法に基づいて登録されていない場合、又は(Ii)当社が当該等の発行が証券法の登録規定を遵守することを免除されることを決定しない限り、報酬に関するbr株式を発行しない。各報酬brはまた、報酬を管理する他の適用法律を遵守しなければならず、会社がこのような受領書が適用法律に実質的に適合していないと判断した場合、参加者はそのような株式を取得しないであろう

(K)譲渡又は譲渡奨励；発行済株式。本計画または奨励プロトコルの形式には別途明確な規定があるほか、本計画によって付与された報酬は参加者によって譲渡または分配されてはならない。奨励された既得株式の発行後、又は制限株式及び類似奨励の場合、発行済み株式が帰属した後、当該株式の所有者は、当該株式のいかなる権益を自由に譲渡、質権、寄贈、差し押さえ又は処分することができ、当該等の行動が本条例の規定、取引政策の条項及びに該当する限り、法律を適用することができる

(L)他の従業員福祉計画への影響。本計画によって付与された任意の報酬の価値は、付与、帰属、または和解によって決定され、当社または任意の関連会社によって開始された任意の従業員福祉計画の下で、任意の参加者S福祉の際に使用される報酬、収入、賃金、または他の同様の用語を計算することはできない。当社は、当社Sまたは任意の関連会社S従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています

(M)延期。法律の適用の許容範囲内で、取締役会は、任意の報酬の全部または一部を行使、帰属、または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを適宜決定することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。延期は409 a節の要求に従って行う

(N)第409 A条。認可プロトコルに別途明確に規定されていない限り、計画および授賞プロトコルは、本計画および本プロトコルによって付与された授賞が409 a節の制約を受けず、この制約を受けない場合、が第409 a節の要求に適合するように、最大可能な方法で解釈されるであろう。取締役会が、本合意によって付与された任意の報酬が第409 a条の制約を受けないと判断した場合、第409 a条の制約を受けた場合、その授標を証明する授標協定には、規則第409 a(A)(1)条に規定された結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、授標協定が必要な条項を遵守していない場合は、引用により授標協定に組み込まれる。本計画には、通常株式公開取引があり、第409 a条の規定により繰延補償を構成する報酬を有する参加者が第409 a条に規定する特定従業員である場合には、当該参加者の離職日後6ヶ月零1日又は参加者Sが死去した日(より早い場合)前に離職(第409 a条に定義されているように)により満了したいかなる金も支給又は支給されない(奨励協定に別段の規定がない限り)。このような分配や支払いができない限り

は第409 a条に該当する方法で支払い、任意の延期支払いの金額は、その6ヶ月の期限が経過した翌日に一度に支払い、残高はその後の予定で支払う

(O)Cホスのです。 Lアウェイ！それは.本計画及び本計画により引き起こされた又は本計画に関連する任意の論争は、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州国内法律に従って解釈されるべきであり、デラウェア州法律以外の任意の法律を適用する法律の衝突原則を考慮することは考慮されない

10.	Cオヴィナンツのです。それは.. COPANY.

当社は、奨励および行使または帰属奨励の際に普通株式を発行および売却するために、各規制委員会または機関(必要に応じて)から当該計画に対して司法管轄権を有する許可を取得することを求めるが、本承諾は、証券法に基づいて、この計画、任意の奨励、またはそのような奨励に基づいて発行または発行可能な任意の普通株の登録を要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はどのような監督委員会または機関からも当社の法律顧問が本計画に基づいて普通株を合法的に発行および売却するために必要または適切な許可を取得できなかった場合、当社はそのような奨励を行使または帰属する際に普通株式を発行および売却できなかったいかなる責任も免除される。奨励またはその後の普通株式発行がいかなる適用された法律に違反した場合、参加者は報酬を得る資格がない場合、またはその後、奨励に基づいて普通株式を発行する

11.	Aその他の条件 RULES 適用することができます A病室 S主題.主題至れり尽くせり S検査する 409A.

(A)出願. 本計画本節の規定が授標プロトコル形式の規定に明示的に置き換えられない限り，非免除授標に対しては，本節の規定は適用されなければならず，授標プロトコルに規定されているいずれかの相反する規定の代わりにすべきである

(B)非免除サービススケジュールに制約された非免除賞。非免除裁決が非免除免除手配の適用により第409 a条の制約を受けている範囲内では，本項(B)の以下の規定が適用される

(I)非免除報酬が、報酬プロトコルに規定されたホームスケジュールに従って、参加者Sのサービス継続中に通常の授業に帰属し、非免除サービススケジュールの条項に従って帰属が加速されない場合、いずれの場合も、非免除報酬発行株式は、以下の遅い時間に遅れない：(I)12月31日^ST適用される帰属日を含むカレンダー年度の日付、または(Ii)60^{これは…。}帰属日以降の日付が適用される

(Ii)参加者Sの離職に関連する非免除離職手配の条項に基づいて、非免除報酬の付与が加速され、加速帰属条項が非免除奨励が付与された日に有効である場合、付与日が非免除奨励条項の一部である場合、非免除奨励条項に従って、参加者Sが退職したときに、非免除奨励条項を終了するために、事前に株式を発行して非免除報酬を締結する

手配ですが、どうしても60%遅れてはいけません^{これは…。}参加者Sが退職した日後の翌日。ただし、が他の方法で株式を発行する際に、参加者が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された指定従業員に適用される409 a節に記載された割当制限の制約を受けた場合、当該株は、当該参加者Sが退職した日から6ヶ月前に発行されてはならない、またはその6ヶ月間以内に参加者Sが亡くなった日までに発行されてはならない

(Iii)参加者Sの離職に関連する非免除奨励スケジュールの条項に従って非免除奨励が加速され、加速帰属条項が非免除奨励が付与された日には発効していないので、付与日が非免除奨励条項の一部でない場合、非免除奨励の付与は株式の発行日を加速すべきではない。しかし、これらの株式は、当該株式がbr参加者S継続サービス中に一般授業に帰属しているように、非免除報酬の帰属速度が加速しているにもかかわらず、付与通告に掲載された同じスケジュールに従って発行されなければならない。この発行スケジュールは、大蔵省条例第1.409 A-3(A)(4)節に規定されている指定日またはで固定スケジュールに従って支払う要求を満たすことを目的としている

(C)会社取引における従業員及びコンサルタントの非免除報酬の処理。参加者が非免除報酬を付与する適用日が従業員またはコンサルタントである場合、本項(C)の規定は、本計画における会社の取引に関連する任意の非免除報酬で処理されることを許可することに関するいかなる逆の規定にも適用され、置換されなければならない

(I)非免除賞の両方。以下の規定は、会社の取引に関連する任意の非免除裁決に適用される

(1)会社取引も第409 a条の支配権変更であれば，買収エンティティは既得の非免除裁決を負担，継続または置換することができない.第409 a条制御権変更後、既存の非免除報酬の決済は自動的に加速され、直ちに非免除奨励発行株が発行される。または、当社は、第409 a条制御権変更時に参加者に発行すべき株式公平時価に相当する現金決済を参加者が獲得することを規定することもできる

(2)会社取引も第409 a条の支配権変更でない場合、買収エンティティは、各既得の非免除裁決を負担、継続、又は置換しなければならない。既存の非免除奨励金について発行された株式をbr}買収エンティティが会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行するのと同じスケジュールで参加者に発行する。買収エンティティS適宜決定権では，買収エンティティは発行株式の代わりにが可能であり，代わりに適用発行日ごとに現金で支払い，その等の発行日に参加者に発行される株式に相当する公平市価を支払い，会社取引日に株式の公平市価を決定する

(Ii)付与されていない非免除裁決。取締役会が本節(E)項に基づいて別途決定されない限り、次の規定は、いかなる付与されていない非免除裁決にも適用される

(1)会社取引において、買収エンティティは、いかなる付与されていない非免除裁決を負担し、継続するか、または代替しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、帰属していない非免除裁決は、会社の取引前に報酬に適用される同じ帰属および没収制限の制約を受け続ける。帰属していない非免除報酬について発行された株式は、買収エンティティが同じスケジュールで参加者に発行しなければならない会社の取引が発生しなければ、その株は参加者に発行される。買収エンティティS適宜決定権では，買収エンティティは株式を発行する代わりに，適用される発行日ごとに会社取引日に決定された株式公平時価で現金の代わりに支払うことができ，この現金支払いはその発行日に参加者に発行された株式の公平時価に相当する.

(2)買収エンティティが、会社の取引に関連するいかなる付与されていない非免除報酬も負担、代替、または継続しない場合、報酬は自動的に終了し、会社の取引が発生したときに没収され、没収された未付与の非免除報酬に関する代価は、br}のいずれの参加者にも支払われない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、許可の範囲内で、第409 A条の規定に基づいて、会社取引時に非帰属非免除奨励金の帰属及び受け渡しを加速させることを選択することを適宜決定し、又は、以下(E)(Ii)節でさらに規定するように、当該株式等の公平な市価に相当する現金で支払うことができる。取締役会が適宜選択していない場合、買収エンティティが会社の取引に関連する非免除裁決を負担、代替、または継続しない場合、影響を受けた参加者にいかなる代価も支払うことなく、付与されていない非免除裁決は没収されるべきである。

(3)上記処理は、当該会社取引があるか否かにかかわらず、第409 a条の支配権変更である任意の会社取引のすべての付与されていない非免除裁決に適用されなければならない

(D)会社取引における非従業員取締役の非免除報酬の待遇。本項(D)の以下の規定は、計画において規定可能な会社取引に関する非免除董事賞の許容待遇面のいかなる逆規定にも適用され、代替される

(I) 会社取引も第409 a条支配権変更である場合、買収エンティティは、非免除の取締役裁決を負担、継続又は置換することができない。第409 a条制御権変更後、任意の非免除取締役報酬の帰属及び受け渡しは自動的に加速され、非免除取締役報酬に関する株が直ちに参加者に発行される。また、当社は、参加者が株式公平市価に相当する現金決済を獲得することも規定されており、当該等株式は、本来、上記条文第409 a条に基づいて制御権が変更されたときに参加者に発行される

(Ii)会社取引も第409 a条支配権の変更でない場合は、買収エンティティは、非免除の取締役裁決を負担、継続、又は置換しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、非免除の取締役報酬は、会社の取引前に報酬に適用される同じ帰属および没収制限の制約を受け続ける。非免除理事賞について参加者に発行される株式は、買収エンティティが会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行するのと同じスケジュールで参加者に発行しなければならない。買収エンティティSの適宜決定権では、買収エンティティが発行株式の代わりに、その等の発行日に参加者に発行される株式に相当する公平な市価を適用発行日毎に現金で支払うことができ、代わりに会社が取引当日に決定した公平な市価を支払うことができる

(E)RSU裁決が非免除裁決である場合、第11(E)節の規定は、本計画または付与プロトコルにおけるそのような非免除裁決の許容待遇に関するいかなる逆の規定にも適用され、置換されなければならない：

(I)取締役会は、非免除奨励の付与を加速するために任意の適宜決定権を行使し、適用帰属日よりも早い発行株式が第409 A条の規定に適合しない限り、非免除奨励に関する株式の予定発行日を加速させることはない

(Ii)当社は、財務条例第1.409 A-3(J)(4)(Ix)条に規定されている任意の免除に基づいて、任意の非免除裁決を事前に解決する権利を含む、許可範囲内に明確に保持され、第409 A条の要件に適合する

(Iii)任意の非免除裁決の条項が制御権変更または会社取引時に決済すると規定している場合は，第409 a節の要求に該当する場合は，制御権変更または和解をトリガする会社取引イベントも制御権変更第409 a条を構成しなければならない.非免除裁決の条項が雇用終了または連続サービス終了時に解決されることが規定されている場合、第409 a条の要求を遵守するために必要である場合、解決をトリガする終了イベントも離脱サービスを構成しなければならない。ただし、他の方法で参加者に株式を発行する際に、当該参加者が離職により規則409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された409 a節に適用される割当制限を受けた場合、当該株式は、参加者Sが退職した日から6ヶ月前に発行されたり、参加者Sがその6ヶ月間以内に亡くなった日までに発行されてはならない

(Iv)本項(E)の株式交付に関する条項は、このような非免除裁決について参加者に株式を交付する際に第409 a条から徴収される付加税をトリガしないように、第409 a条の規定を遵守することを目的としており、本明細書のいかなる曖昧な点も非免除裁決と解釈される

12.

Sメンテナンス性.

計画または認可プロトコルの全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、そのような不正または無効は、不正または無効と宣言されていない計画または許可プロトコルの任意の部分を無効にすべきではない。本計画の任意の章または不正または無効と宣言された任意の入札プロトコル(または章の一部)は、可能であれば、その解釈方法は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または章の一部の条項を最大限に実施しなければならない

13.	T火葬するのです。それは.. PLAN.LAN.

取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)採択日又は(Ii)当社S株主が本計画を承認した日(早い者を基準とする)の10周年後には，いかなる奨励的株式オプションも付与してはならない。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない

14.

D定義する.

本計画で使用されているように、以下の定義は、以下に示す大文字用語に適用されます。

(a) “実体を買収する？会社の取引に関係する生き残りまたは買収会社(またはその親会社)のこと

(b) “養子縁組期日？brの取締役会または報酬委員会の承認を初めて受ける予定の日を指します

(d) “法律を適用するナスダック、ニューヨーク証券取引所、brまたは金融業界監督局の許可の下の任意の政府機関(ナスダック、ニューヨーク証券取引所、または金融業界監督局の許可の下に含まれる)によって発行、公布、公布、実施、または他の方法で実施される任意の適用可能な証券、br連邦、州、外国、重大な地方または市政または他の法律、法規、憲法、一般法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、上場規則、法規、司法決定、裁決または要求を指す

(e) “賞を授与する？本計画に従って付与された任意の普通株式、現金または他の財産を取得する権利(奨励株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、RSU報酬、特別行政区、業績奨励、または任意の他の報酬を含む)

(f) “授標協定？報酬の条項や条件を証明するために、会社と参加者との間の書面または電子協定のことです。付与プロトコルは、一般に、付与通知と、付与通知と共に参加者に電子的に提供することを含む、付与に適した一般的な条項および条件を含む書面要約とからなる

(g) “サーフボード？当社(またはその指定者)の取締役会のことです。取締役会が下した任意の決定または決定は、取締役会(またはその指定者)が適宜決定する決定または決定であり、この決定または決定は、最終決定であり、すべての参加者に対して拘束力を有する

(h) “資本化調整取締役会が本計画を通過した日後、会社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当金、多額の非日常的現金配当金、株式分割、株式逆分割、清算配当金、株式組合、株式交換、会社構造変更、または任意の類似株式再編取引を通過していない場合には、本計画によって制限された、または任意の奨励された普通株によって発生した任意の変化または他の事件。用語は、財務会計基準委員会会計基準編纂主題718(またはその任意の後続主題)の声明で使用されるからである。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない

(i) “理由は何だ” 参加者と会社との間の任意の書面合意が用語の意味を定義するために用語を与えているかどうかは、プロトコルがない場合、参加者に対して、(I)参加者Sが会社または会社の任意の関連会社、またはエンティティと業務往来している任意の現在または潜在的な顧客、サプライヤー、サプライヤーまたは他の第三者の不誠実な陳述または行為、(Ii)参加者S(A)重罪または(B)道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関する任意の軽罪；(Iii)参加者Sは参加者Sが割り当てた職責と責任を履行できず、当社を合理的に満足させ、当該失職行為は当社が参加者に書面で通知した後、当社の合理的な判断を経ても継続している；(Iv)参加者Sは当社或いは当社の任意の連合会社に対して重大な不注意、故意不当行為或いは不服従；又は(V)参加者Sは参加者と当社との間のいかなる合意に実質的に違反しているか(S)中の競争禁止、募集、秘密及び/又は譲渡発明に関するいかなる条項も存在する。取締役会は、当社の執行者を務める参加者について、当社の執行者の参加者が当社の行政総裁Sが終了決定を下すのではなく、S継続サービスを終了する決定を下す。当社は、参加者の継続サービスが当該参加者の継続サービスを理由なく終了した場合のいかなる裁定についても、当社又は当該参加者が任意の他の目的のために下した権利又は義務の整理には何の影響も与えない

(j) “支配権の変化？それとも統制権の変更？は、単一の取引において、または一連の関連取引において以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：

(I)任意の取引法個人は、直接または間接的に自社証券の所有者となり、当社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上を占めるが、合併、合併または類似取引は除く。上記規定にもかかわらず、制御権の変更は、(A)当社から自社の証券を直接買収すること、(B)投資家が自社の証券を買収すること、その任意の関連会社または任意の他の取引法者が、1つまたは一連の主な目的は、株式証券を発行することによって会社のために融資を得ることである取引または一連の関連取引においてS社の証券を買収すること、または(C)任意の取引法者(当該取引法者)が所有する所有権レベルのみである被験者はA)会社が議決権付き証券を買い戻したり、買収したりすることにより、発行済み株式の数が減少するため、発行済み議決権証券の指定百分率ハードルを超えているが、会社が議決権を有する証券を買収することにより支配権が変化した場合(この文の実施によるものでなければ)、このような株式取得後、主体個人が追加議決権証券の所有者となり、買い戻しや他の買収が発生していないと仮定すると、主体個人が当時所有していた未償還議決権証券の割合が指定されたハードルを超えることになる。制御権の変更は発生するとみなされます

(Ii)完了(直接又は間接)当社の合併、合併又は類似取引が当該等の合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該等合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該等合併、合併又は類似取引の直前の当社株主は、を直接又は間接的に所有していない(A)当該等の合併、合併又は類似取引において、買収エンティティが合併後に投票権を行使していない50%以上の未償還議決権を代表する証券、又は(B)当該等の合併、合併又は類似取引において買収実体の親会社合計未償還投票権の50%以上を有する。いずれの場合も、その割合は、その取引の直前に当社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである

(Iii)売却、リース、独占許可又はその他の処分を完了し、売却、リース、独占許可又はその他の方法で当社及びその付属会社の全部又は実質的な合併資産を処分するが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な合併資産を売却、リース、許可又は他の処分を1つのエンティティに処分し、当該エンティティの議決権を有する証券の総投票権は50%を超え、これらの証券の総投票権は、当該会社の株主が当該等の売却、リース、許可又はその他の処分の直前に自社が発行した議決権付き証券の所有権と実質的に同じ割合である

(4)取締役会が計画を通過した日に取締役会メンバーである個人()現在の取締役会しかし、いずれかの新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が、当時在任していた現職取締役会メンバーによって多数票で承認または推薦された場合、本計画では、新メンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである

上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)制御権変更という言葉は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引を含むべきではなく、(B)会社または任意の関連会社間の個人書面合意における制御権変更(または任意の同様の条項)の定義参加者は、この合意によって制約された上述した報酬の定義を置換すべきである。ただし、このような単独の書面プロトコルに制御権変更または同様の用語の定義が規定されていない場合には、上記定義が適用されなければならず、(C)制御権変更による任意の非限定繰延補償については、第(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載の取引またはイベントも、第409 a条に記載の制御権変更(必要に応じて)を構成し、支払いが守則第409 a条に違反しないことを保証する

(k) “コード？1986年に改正された“国内所得法”を指し、任意の適用された法規とその法規に基づいて制定された指導意見を含む

(l) “普通株を合併する？会社のすべてのカテゴリの普通株のことです

(m) “委員会？取締役会または報酬委員会が本計画に基づいて許可した報酬委員会と、1人以上の取締役からなる任意の他の委員会をいう

(n) “普通株？会社のA類普通株のことです

(o) “会社？デラウェア州のTempus AI，Inc.のことである

(p) “報酬委員会取締役会の報酬委員会のことです

(q) “顧問.顧問？コンサルタントを含む誰かを指し、この人(I)は、当社または付属会社に招聘されてコンサルティングまたはコンサルタントサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得るか、または(Ii)付属会社の取締役会メンバーを務め、そのサービスによって報酬を得る。しかし，取締役としてサービスを提供したり，このようなサービスに費用を支払ったりするだけでは，取締役が本計画ではコンサルタントとみなされることはない.上記の規定にもかかわらず、いずれの者も、証券法下のS-8表登録声明を持って当該者に自社Sの証券を発売又は売却する際にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる

(r) “継続的なサービス？は，参加者が会社や関連会社とのSサービスが中断または終了しないことを意味し，は従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても.参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化するか、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化し、参加者と会社または関連会社との間のSサービスが中断または終了しておらず、参加者のS継続サービスが終了しないことを前提とする,それは取締役会が参加者がサービスを提供するエンティティがもはや連合会社の資格を満たしていないと決定した場合、その参加者Sの継続的なサービスは、当該エンティティがもはや連属会社の資格を満たしていない日に終了とみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の許可の範囲内で、取締役会又は当社の行政総裁(S全権裁量により決定される)が、(I)取締役会又は行政総裁が承認した任意の休暇(病気休暇、軍休又は任意の他の個人休暇を含む)、又は(Ii)自社、関連会社又はその相続人間の異動の場合には、連続サービスを中断するか否かとみなされる。上記の規定があるにもかかわらず、当社S休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法律が別途規定されている範囲内でのみ、奨励が付与されている場合には、休暇は連続サービスとみなされる。さらに、免除または第409 a条に準拠するために必要な範囲内で、連続サービスが終了されたか否かが判断され、“財務条例”第1.409 A−1(H)節で定義された退職定義と一致するように解釈される(その下の任意の代替定義は考慮されない)

(s) “会社取引？は、単一の取引において、または一連の関連する取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが完了することを意味する

(I)取締役会が決定した当社及びその付属会社の全部又はほぼ全部の総合資産を売却又は処分する

(Ii)会社の発行済み証券の少なくとも50%を販売または処分すること；

(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、その会社はまだ存在する法団ではない、または

(Iv)合併、合併、または類似取引は、その後、当社は存続法団であるが、合併、合併、または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他のbr財産に変換または交換される

上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、 (A)会社取引という用語は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併、または他の取引を含むべきではなく、(B)会社または任意の関連会社間の個人書面合意における会社取引(または任意の同様の用語)の定義は、参加者がプロトコルによって制約された上述した報酬の定義を置換すべきである。しかしながら、このような個人書面プロトコルにおいて会社取引または同様の用語が定義されていない場合には、上記の定義が適用されなければならず、(C)会社取引によって生じる任意の非限定繰延補償については、(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載の取引またはイベントも、規則第409 a条に記載された制御変更(必要に応じて)を構成し、遵守に違反しない場合は、第409 a条に記載されている

(t) “ディレクター取締役会メンバーのことですか

(u) “確定？それとも確定しました” 取締役会または委員会(またはその指定者)の一任裁量によって決定されることをいう

(v) “障害がある参加者の場合、規則第22(E)(3)節の規定によれば、当該参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために任意の実質的な有償活動に従事することができず、身体または精神損傷は死亡を予想することができ、または12ヶ月以上持続的または予想されており、関連する状況において合理的と考えられる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されるであろう

(w) “発効日？初公開発売日直前のことですが、本計画は初公開日までにS社の株主の承認を受けなければなりません

(x) “従業員？br社や付属会社に雇われている人のこと。しかし，取締役としてサービスを提供したり，このようなサービスに費用を支払ったりするだけでは，取締役が本計画で従業員とみなされることはない

(y) “雇い主？参加者を雇用する会社や会社の関連会社のことです

(z) “実体.実体？会社、共同企業、有限責任会社、またはその他の実体のことです

(Aa)“取引所法案”？改正された1934年の証券取引法とその公布された規則と条例のこと

(Bb)“取引所法案”人” 任意の自然人，実体又は集団(取引法第13(D)又は14(D)条にいう自然人，実体又は集団)をいうが，取引法個人は，(I)会社又は会社の任意の子会社，(Ii)会社又は会社の任意の子会社の任意の従業員福祉計画，又は会社又は会社の任意の子会社の任意の受託者又は他の受信者が会社又は会社の任意の子会社を保有する従業員福祉計画下の証券を含まず，(Iii)登録された公開発行証券に基づいて一時的に保有する証券の引受業者，(Iv)直接又は間接所有の実体をいう。会社の株主は、会社の株の所有権とほぼ同じ割合で、又は (V)任意の自然人、実体又は集団(取引所法令第13(D)又は14(D)節でいう)は、発効日に直接又は間接的に自社証券の所有者であり、当社が当時発行した証券の合計投票権の50%以上を占める

(Cc)公平市場価値 ？任意の日付まで、取締役会が別途決定しない限り、普通株式価値(1株または合計ごとに、場合によっては)は以下のように決定されます

(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場しているか、または任意の既定の市場で売買されている場合、公平な市価は、その株式がその取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)で報告された市価を特定し、取締役会が信頼できると考えている情報源によって報告される。

(Ii)定日普通株が市価を取得していない場合は、公平市価は、その見積が存在する前日の終値となる

(Iii)普通株がそのような市場を有していない場合、または取締役会が別の決定がある場合、公平な市価は、規則第409 Aおよび422節に適合する方法で取締役会によって誠実に決定される

(DD)政府部門 体つき.身体(一)国、州、連邦、省、領土、県、市、区、または他の任意の性質の司法管轄区域、(二)連邦、州、地方、市レベル、外国、または他の政府。(Iii)任意の性質の政府または規制機関または準政府機関(任意の政府部門、部門、行政機関または局、手数料、当局、ツール、公式、省庁、基金、センター、組織、単位、団体または実体、および任意の裁判所または他の審査所を含み、任意の税務機関を指す)または同様の権力または権限を行使する他の団体、または(Iv)自律組織(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所および金融業規制局を含む)

(EE)ロット通知書？とは、本計画に従って参加者に提供される受賞通知を意味し、参加者の名前、受賞タイプ、受賞日、受賞普通株式数または潜在的な現金支払権(ある場合)、受賞スケジュール(ある場合)、および受賞に適用される他の重要な条項を含む

(Ff)奨励的株式オプション？とは，本計画第4節により付与されたオプションであり，そのオプションは“守則”422節で指摘された奨励的株式オプションとなることを目指している

(GG)IPO日？当社が初公開普通株を管理する引受業者(S)と引受契約を締結した日を指し、普通株はその引受契約に基づいて初公開株式定価となる

(HH)物質的損害” 本賞条項の任意の修正は、本賞項目における参加者Sの権利に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。取締役会が適宜決定すれば、修正案は全体的にプレイヤSの権利に大きな損害を与えない場合、参加者の奨励項下の権利は、当該等の改正によって重大な損害を受けたとはみなされない。例えば、奨励条項の以下のタイプの改訂は、奨励項下の参加者Sの権利に実質的な損害を与えない： (I)オプションまたは特別行政区によって制限された最低株式数に合理的な制限を加える；(Ii)“規則”第422節に従って奨励株式オプションとしての適格地位を維持し、(Iii)奨励株式オプションの条項を変更して、規則422節の奨励株式オプションとしての報酬を廃止、損害、または他の方法で影響を与える報酬を奨励株式オプションとしての適格地位を維持する。(Iv)免除方法を明確にするか、または本裁決を第409 a条に適合させるか、または免除を受ける資格を有するようにするか、または(V)他の適用法に準拠する

(Ii)非従業員取締役？とは、 (I)が当社または関連会社の現従業員または高級管理者ではないか、またはコンサルタントまたは取締役以外の任意の身分で提供されるサービスとして当社または関連会社から直接または間接的に得られない報酬を意味する(証券法により公布されたS-K条例第404(A)項で開示する必要がない金額を除くS-K条例)は、S-K規約第404(A)項に従って開示されなければならない権利を有しておらず、S-K規約第404(B)項に従って開示されなければならないビジネス関係にも従事していないか、または(Ii)ルール16 b-3の場合、非従業員取締役とみなされる

(JJ)Zaz非免除賞” 第 40 9 条 A の対象となり、免除されない賞を意味し、（ i ）参加者によって選出されたまたは会社によって課された賞の対象となる株式の発行の延期、または（ ii ）免除されない解雇契約の条件の結果を含む。

(kk) “非免除董事賞” 適用可能な付与日に取締役であったが従業員ではない参加者に付与された非免除賞を意味します。

(ll) “非免除解雇取極” 参加者と当社との間の解雇契約またはその他の契約を意味し、参加者に対する賞の付与および当該賞に関する株式の発行の促進を規定します。’雇用の終了またはサービスからの分離（そのような用語は、コードのセクション 40 9 A （ a ）（ 2 ）（ A ）（ i ）で定義されているように（そして、その下での代替的な定義を考慮しない））（“サービスから離脱する”）、およびそのような退職給付は、財務規則セクション 1. 40 9 A -1 （ b ）（ 4 ）、 1. 40 9 A -1 （ b ）（ 9 ）またはその他の方法で規定されているセクション 40 9 A の適用免除のための要件を満たしていません。

(mm) “非法定株式オプション” インセンティブストックオプションに該当しないプランのセクション 4 に基づいて付与されたオプションを意味します。

(nn) “将校.将校” 取引法第 16 条の意味における会社の役員である人を意味します。

(oo) “選択権” 本計画に基づき付与された普通株式を購入するためのインセンティブ · ストック · オプションまたは非法定ストック · オプションを意味します。

(pp) “オプション協定？会社とオプション所有者との間の書面または電子合意を指し、オプション付与の条項と条件を証明する。株式購入プロトコルは、株式購入に関する授出通知と、株式購入に適した一般的な条項および条件を記載した書面要約とを含み、このプロトコルは、授出通知と共に参加者に電子的に提供される。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(QQ)オプション保有者？本計画によりオプションを獲得した人，または未償還オプションを持っている他者(適用すれば)を指す

(RR)他の賞奨励株式オプション、非法定株式オプション、特別行政区、制限株式奨励、RSU奨励または業績奨励を含む、普通株または他の方法で一般株に基づいて推定される報酬の全部または一部を参照することを意味する

(SS)他の奨励協定” 会社と他の奨励所有者との間の書面又は電子協定を指し、他の奨励金の条項及び条件を証明する。双方の授賞協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(TT)自分の、” “所有しています” “船主” “オーナーシップ誰かまたはエンティティが、そのような証券について投票を指導する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、個人またはエンティティは、所有、所有、証券の所有者、または取得された証券の所有権とみなされることを意味する

(UU)参加者？本計画により賞を受賞した従業員，役員またはコンサルタント，または(適用される場合)優れた賞を持つ他の者のことである

(VV)演技賞？付与可能または行使可能な報酬、または付与可能または行使可能な現金報酬、または業績期間中に何らかの業績目標を達成することができる現金報酬を指し、取締役会が承認した条項に基づいて第5(B)節の条項および条件に従って付与される。また、法律の許可及び適用奨励協定が規定されている範囲内で、取締役会は、現金又は他の財産を業績奨励の支払いに使用することができると決定することができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、普通株式を全部または部分的に参照する必要がないか、または他の方法で普通株に基づいて推定する必要はない

(WW)Zo業績基準？とは、監査委員会が業績期間の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準のことです。このような業績目標を決定するための業績基準は、取締役会によって決定された、1株当たりの収益および純収益を含む収益(1株当たりの収益および純収益を含む)、利息、税金、減価償却および償却前の収益を差し引くこと、総株主報酬、株式収益率または平均株主S権益、資産、投資または資本収益率、株価、利益率(利益率を含む)、収入(税前または税引後)、営業収入、税引後営業収入、税前利益、営業キャッシュフロー、販売または収入目標のうちのいずれか1つまたはそれらの組み合わせに基づくことができる。収入または製品収入の増加；費用およびコスト低減の目標；運営資本レベルの向上または達成；増加した経済価値(または同等の指標)、市場シェア、キャッシュフロー、1株当たり現金流量、株価表現、債務減少、顧客満足度、株主権益、資本支出、債務レベル、営業利益または営業純利益、労働力多様性、純収益または営業収入の増加、請求書、融資、規制マイルストーン、株主流動性、コーポレートガバナンスおよびコンプライアンス、知的財産権、人事事項、内部研究進展、パートナー満足度、予算管理、パートナーまたは協力者の成果；2002年のサバンズ-オキシリー法案に関連する制御、投資家関係、アナリストおよびコミュニケーション、プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、従業員の留任、ユーザー数、独自のユーザーを含むユーザ数、戦略的パートナーシップまたは取引(知的財産権の内部許可および外部許可を含む)、S社製品のマーケティング、流通および販売に関する確立関係、サプライチェーン成果、共同開発、共同マーケティング、利益共有、合弁またはその他の同様の手配、個人業績目標、会社発展および計画目標；また、本報告に記載されているか否かにかかわらず、取締役会または委員会が選定した他の業績評価基準を提供する

(Xx)パフォーマンス目標 ？業績期間において、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間として決定した1つまたは複数の目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。取締役会に別の規定がない限り、(br}(I)授賞時の授賞プロトコル、または(Ii)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、取締役会は、業績評価中に業績目標を達成する方法において適切に調整され、以下のようになる：(1)再編および/または他の非日常的費用を排除する；(2)為替レートの影響を排除する；(3)公認会計原則の変化への影響を排除する；(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除する；(5)公認会計原則によって決定された性質が異常またはしばしば発生しない項目の影響を排除する；(6)買収または合弁企業の希釈影響を排除する；(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後の業績期間内に目標レベルに達すると仮定する；(8)任意の株式配当や分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、剥離による会社普通株流通株変化の影響を排除する

株式または他の類似会社の変動を合併または交換し、または普通株式株主に定期現金配当以外の任意の分配を派遣する；(9)株式に基づく補償及び自社S配当計画による配当の影響を除去する；(10)潜在的買収又は資産剥離に関連するコストを除去し、この等のコストは公認会計原則に基づいてを計上しなければならない；及び(11)公認会計原則に基づいて入金しなければならない商誉及び無形資産減値費用を計上しない。また、取締役会は、賞を授与する際に“報酬プロトコル”に、または業績目標を作成する際に業績目標を列挙する他のファイルにおいて、他の調整項目を決定または規定することができる。また、取締役会は、業績目標を達成する際に支払うべき報酬又は経済的利益を減少又は廃止するための適宜決定権を保持し、その選択が当該業績期間中の業績基準の計算方法を決定する。指定された基準に部分的に到達すると、報酬プロトコルまたは業績現金報酬の書面条項に規定された達成度に従って支払いまたは付与される可能性がある

(YY)Zaz演技期？とは、取締役会が選択した一定期間を指し、その間に1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定して、参加者Sが賞を付与または行使する権利があることを決定する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる

(ZZ)Zaz平面図？本Tempus AI、Inc.2024株式激励計画を指し、時々改訂された

(米国自動車協会)Za計画管理者？当社が本計画と当社Sその他の持分インセンティブ計画の日常運営を担当する人員、人員及び/又は第三者管理人を指定することです

(Bbb)Zaz退職後演習期間？とは，4(H)節で規定した参加者が継続サービスを終了してから一定期間，その間にオプションや探索権を行使することができることである

(Ccc)この前の計画イヴとは、3回目の改訂と再改訂されたTempus Labs、Inc.2015年株式計画を指す

(DDD)制限付き株式賞？それともＲＳＡ？第5(A)節の条項と条件によって付与された普通株奨励のこと

(EEE)制限株式奨励協定？会社と制限株式奨励所有者との間の書面又は電子協定を指し、制限株式奨励付与を証明する条項及び条件をいう。制限株式報酬プロトコルは、制限株式報酬の付与通知と、制限された株式報酬に適用される一般的な条項および条件を記載した書面要約を有するプロトコルとを含み、このプロトコルは、付与通知と共に参加者に電子的に提供することを含む。各制限株式奨励協定は計画されたbr条項と条件制約を受けるだろう

(Fff)株を返還する？は、以前の計画に従って流通株を付与し、有効日の後に、(A)その株式報酬またはその任意の部分が満了するか、または他の方法で終了するために、に含まれるすべての株式がないために発行される株式を意味する

株式報酬が発行されたこと、(B)株式報酬またはその任意の部分が現金で決済されたために発行されなかったこと、(C)その株式の帰属に必要なまたは有または有または条件を満たすことができなかったために、会社によって没収または買い戻しされること、(D)行権、ストライキまたは購入価格を満たすために抑留または再買収されること、または(E)源泉徴収義務を満たすために源泉徴収または再買収される

(GGG)RSU賞？それともRSU” 第 5 条（ a ）の条件に従って付与される普通株式の発行を受ける権利を表す制限付き株式単位の授与を意味します。

(hhh) “RSU報酬プロトコル” RS U アワード助成金の条件を証明する、当社と RS U アワードの保有者との間の書面または電子的な合意を意味します。RS U アワード契約には、 RS U アワードの助成通知と、 RS U アワードに適用される一般条件の書面による概要を含み、助成通知とともに電子手段を含め、参加者に提供される契約が含まれます。各 RS U アワード契約は、プランの利用規約の対象となります。

(iii) “規則第十六条の三？時々施行されるように、取引法によって公布された規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する

(jjj) “ルール405” 証券法に基づく規則 40 5 を意味します。

(kkk) “部分 409A” コード第 40 9 条 A 項およびその下の規則およびその他のガイダンスを意味します。

(lll) “部分40 9 A Control の変更” 当社の所有権または実効的支配権、または当社の実質的な部分の所有権の変更を意味します。’資産は、法典および財務規則セクション 1. 40 9 A -3 （ i ）（ 5 ）のセクション 40 9 A （ a ）（ 2 ）（ A ）（ v ）に規定されています（その下での代替的な定義は関係ありません）。

(mmm) “証券法？1933年に改正された証券法を指す

(nnn) “株式備蓄” 第 2 項（ a ）に定める本計画に基づき発行可能な株式数を意味します。

(ooo) “株式付加価値権？それともサール” 第 4 条の条件に従って付与される普通株式に対する評価を受ける権利を意味します。

(ppp) ““特別行政区協定”” SAR 助成金の条件を証明する、当社と SAR の保有者との間の書面または電子的な契約を意味します。SAR 契約には、 SAR の助成通知と、 SAR に適用される一般的な利用規約の書面による要約を含む契約が含まれており、助成通知とともに参加者に電子的手段を含む提供されます。各 SAR 契約は、プランの利用規約の対象となります。

(qqq) “子会社” 当社について、（ i ）発行済資本金の 50% 以上が通常議決権を有する法人をいう。

当該法人の取締役会において（その時点で、そのような法人の他のクラスまたはクラスの株が、不測の事態の発生のために議決権を有するか、または議決権を有する可能性があるかにかかわらず）当時点で、直接的または間接的に、会社が所有していること、および（ ii ）パートナーシップ、有限責任会社または当社が 50% 以上の直接的または間接的な利益（議決権または利益または出資の参加の形態のいずれか）を有するその他の事業体。

(rrr) “10% 株主 ” 当社または関連会社のすべての株の総議決権の合計の 10% 以上を保有する株式を保有する（またはコードのセクション 42 4 （ d ）に基づいて保有するとみなされる）者を意味します。

(sss) “貿易政策” 会社とは’特定の個人が特定の期間に限って会社の株式を売却することを認める方針“ウィンドウ”期間および / または特定の個人の当社の株式を譲渡または委託する能力を制限します。

(ttt) “未付与非免裁決？任意の会社の取引日またはそれ以前にその条項によって付与されなかったいかなる非免除裁決の部分をいう

(uuu) “非免除の裁決を得た？会社の取引日またはその条項によって付与された任意の非免除裁決の部分をいう