添付ファイル10.3
株式会社テンパスヘルス
制限付き株式の付与に関するお知らせ
Tempus Health ， Inc.（ ザ “会社”） は参加者に賞を授与しました （ the “賞を授与する”） Tempus Health ， Inc. に基づく特定のユニットの。2015 年株式計画 （ the “平面図”） 、それぞれは、適用される決済日 に株式の 1 株を受け取る権利を表します。
| 参加者： | ||||
| 承認日： | ||||
| ユニットの総数 ： | 制限株式契約の規定に従って調整されます。 | |||
| 満期日： | ♪the the the[___]グラントの日付の th 周年。 | |||
| 帰属開始日： | ||||
| 着用ユニット： | 制限付き株式契約に規定されている場合を除き、各株式の譲渡には、満期日までにイベント条件とサービス条件の 2 つの条件の両方を満たす必要があります。 event 条件は、流動性イベントの日 （ “流動性事象日”)である。ホーム開始日から，加入者Sが必要な連続サービス時間を完了すると，サービス条件を満たす.参加者Sサービスが適用日までに終了していない場合、限定株式単位プロトコルが別に規定されていない限り、任意の日までのホーム単位数( によって生成されたスコア単位を考慮しない)は、単位総数を乗算することによって、単位の総数を乗算することによって、限定的な株式単位プロトコルが規定されていない場合“既得比率”この日付から以下のように決定される | |||
| 既得比率 | ||||
| (A)流動性イベント日前の |
0 | |||
| (B)流動性イベントが発生した日に、ホーム開始日からの経過時間が2(2)年未満である場合、： |
||||
| (I)ホーム開始日の1周年前の流動性イベント日における |
0 | |||
| (Ii)帰属開始日の1周年後であるが、帰属開始日の2周年前の流動資金イベント日の |
1/4 | |||
| 番号をつける |
||||
| (Iii)帰属開始日2周年の |
1/4 | |||
| 番号をつける |
||||
| (Iv)参加者Sは、帰属開始日から2周年から帰属比率が1/1になるまでの間、3(3)の完全な月を増加させる毎に、追加する |
1/16 | |||
| (C)流動性イベントが発生した日に、ホーム開始日から少なくとも2つの(2)完全な年が経過した場合、： |
||||
| (I)流動性イベント日の |
帰属開始日から3(3)ヶ月ごとの期間1/16 | |||
| 番号をつける |
||||
| (Ii)ホーム開始日からホーム比率が1/1になるまで、参加者Sがサービスを継続する3(3)ヶ月毎の追加期間。 |
1/16 | |||
| 決済日： |
制限株式単位プロトコルには別の規定があるほか、各単位の決済日 は、その単位が帰属単位となる日でなければならない。しかしながら、流動資金事項が初公開発売である場合には、当該単位に適用される限定的な株式単位協定第14節に記載された任意のロック期間が満了する前に帰属単位となる任意の単位の受け渡し日は、まず、(I)当該ロック定期失効日及び(Ii)取締役会が決定した日に発生しなければならず、当該日付は、当該単位が帰属単位となる適用年度終了後3ヶ月目の15日に遅れてはならない。そのため，適用年度 とはカレンダー年度または当社のS会計年度であり，比較後の年度終了を基準とする。 | |||
以下の署名により、当社および参加者は、本賞が本助成通知および本計画および制限株式契約の規定によって管理されることに同意するものとします。参加者は、本計画および制限株式契約書のコピーを受領したことを認め、参加者がそれらの規定を読み、精通していることを表明し、ここにそのすべての条件に従って賞を受諾します。
| 株式会社テンパスヘルス | 参加者 | |||||
| 投稿者： |
|
| ||||
| 名前： | サイン | |||||
| タイトル： |
| |||||
| 日取り | ||||||
| 住所 ： 600 West Chicago Ave.スイート 775 シカゴ ， イリノイ 60654 |
| |||||
| 住所.住所 | ||||||
|
| ||||||
添付資料： 2015 年度株式計画 （ 付与日改正 ） 及び制限株式契約書
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T EM P US LA BS 株式 会社
制限付き株式の付与に関するお知らせ
Tempus Labs 株式会社（ ザ “会社”） は参加者に賞を授与しました （ the “賞を授与する”） Tempus Labs ， Inc. に基づく特定のユニットの。2015 年株式計画 （ the “平面図”） 、それぞれは、適用される決済日に株式の 1 （ 1 ） 株を受け取る権利を表します。
| 参加者： | ||||
| 承認日： | ||||
| ユニットの総数 ： | ||||
| 満期日： | グラントの日付の 7 周年。 | |||
| 帰属開始日： | ||||
| 着用ユニット： | 制限付き株式契約に規定されている場合を除き、各株式の譲渡には、満期日までにイベント条件とサービス条件の 2 つの条件の両方を満たす必要があります。 event 条件は、流動性イベントの日 （ “流動性事象日”)である。ホーム開始日から，加入者Sが必要な連続サービス時間を完了すると，サービス条件を満たす.参加者Sサービスが適用日までに終了していない場合、限定株式単位プロトコルが別に規定されていない限り、任意の日までのホーム単位数( によって生成されたスコア単位を考慮しない)は、単位総数を乗算することによって、単位の総数を乗算することによって、限定的な株式単位プロトコルが規定されていない場合“既得比率”この日付から以下のように決定される | |||
| 既得比率 | ||||
| (a)流動性イベント日前 |
0 | |||
| (b)流動性イベントの日において、 Vesting 開始日から 1 年間未満の継続サービスが経過した場合、次のとおりです。
(I)流動性イベント日の
(ii) 流動性イベント日後の 着用開始日の 1 周年記念日
番号をつける
(iii) 参加者の 3 （ 3 ） ヶ月の追加の期間ごとに’s 継続 Vesting 開始日の 1 周年から Vested Ratio が 1 / 1 に等しいまでサービス、追加 |
0 1/5
1/20 | |||
| (c)流動性イベント日 ： Vesting 開始日から 1 年以上の継続サービスが経過した場合、次に ：
(i) 流動性イベントの日付
番号をつける
(ii) 参加者の 3 ヶ月の追加期間ごとに’Vesting 開始日の 1 周年から Vested Ratio が 1 / 1 に等しいまで継続的なサービス、追加 |
1/5
1/20 | |||
| 決済日： | 制限株式単位プロトコルには別の規定があるほか、各単位の決済日 は、その単位が帰属単位となる日でなければならない。しかしながら、流動資金事項が初公開発売である場合には、当該単位に適用される限定的な株式単位協定第14節に記載された任意のロック期間が満了する前に帰属単位となる任意の単位の受け渡し日は、まず、(I)当該ロック定期失効日及び(Ii)取締役会が決定した日に発生しなければならず、当該日付は、当該単位が帰属単位となる適用年度終了後3ヶ月目の15日に遅れてはならない。そのため，適用年度 とはカレンダー年度または当社のS会計年度であり，比較後の年度終了を基準とする。 | |||
以下の署名により、当社および参加者は、本賞が本助成通知および本計画および制限株式契約の規定によって管理されることに同意するものとします。参加者は、本計画および制限株式契約書のコピーを受領したことを認め、参加者がそれらの規定を読み、精通していることを表明し、ここにそのすべての条件に従って賞を受諾します。
| TEMPUS LABS 株式会社 | 参加者 | |||||
| 投稿者： |
|
| ||||
| 名前 ： ジム · ロジャース | サイン | |||||
| 職務：首席財務官 |
| |||||
| 日取り | ||||||
| 住所 ： 600 West Chicago Ave.スイート 551 室 シカゴ ， イリノイ 60654 |
| |||||
| 住所.住所 | ||||||
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| ||||||
添付資料： 2015 年度株式計画 （ 付与日改正 ） 及び制限株式契約書
2
本契約の対象となる有価証券は、デラウェア州の 法人のコミッショナーと資格を取得しておらず、そのような有価証券の発行、またはそのような資格を取得する前に考慮されるいかなる部分の支払いまたは受領も違法です。本契約のすべての当事者の権利は、販売が例外でない限り、そのような資格を取得することを明示的に条件とします。
本契約の対象となる有価証券は、投資のために取得されたものであり、その販売または流通を視野に入れ、またはそれに関連して取得されたものではありません。当該販売または処分は、本件に関連した有効な登録声明書、または 1933 年の証券法の下でそのような登録が要求されないことを会社に満足した顧問の意見なしに実施することはできません。
株式会社テンパスヘルス
制限株式単位協定
Tempus Health，Inc.は制限株式単位通知書を授与する(拍手)“ 通知を付与する”)は、本限定株式単位協定(“協議”)授権通知および本プロトコルに記載されている条項および条件規定の制限された株式単位からなる報酬を添付する。この賞はTempus Health，Inc.2015株式計画(The“平面図”)は、付与された日に修正され、その条項は、参照によって本明細書に組み込まれる。授与通知に署名することによって、参加者は、(A)参加者が授与通知、本プロトコル、および計画を読んで熟知していることを確認し、(B)奨励を受けるが、授与通知、本プロトコルおよび計画のすべての条項および条件を遵守しなければならない、および(C)授与通知、本プロトコルまたは計画によって生じる任意の問題について取締役会が付与通知を受け入れることに同意する、拘束力、決定性、および最終的なすべての決定または解釈を必要とする
1. D定義する そして C構造.
1.1定義.大文字の用語 は、本明細書で他に定義されない限り、または以下に示すように、付与通知または本計画でこのような用語を付与する意味を有するべきである
(a) “初公募株”“証券法”に基づいて提出された有効登録声明 が初引受発行当時奨励された株式証券種別の証券の公開を終了することを指す
(b) “流動性事件”(I)初公開発売発効の宣言；および(Ii)制御権変更が完了する直前の時間のうち最初に発生した時間(あり)を指す
(c) “職場.職場”奨励に付与された制限株式単位に応じて，10節に応じて随時 を調整することである
1.2構成.本プロトコルに含まれる字幕およびタイトルは便宜上， は本プロトコルの任意の条項の意味や解釈に影響を与えてはならない.文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明確な要求がない限り、用語の使用は排他的ではない
2. A行政管理.
付与通知、本プロトコル、計画、または会社が計画または報酬を管理する際に使用する任意の他の形態のプロトコルまたは他の文書に関するすべての解釈問題は、取締役会によって決定されなければならない。取締役会のこのようなすべての裁決は最終的であり、詐欺的または悪意がない限り、裁決と利害関係のあるすべての人に拘束力と決定性を持っている。取締役会は、本計画または裁決または他の合意に基づいて、その裁量権を行使する際に採取または行われた任意およびすべての行動、決定および決定(前の文による解釈問題を除く)を最終決定とし、その裁決と利害関係のあるすべての者に拘束力および決定性を有する。いずれの上級職員も、当社に属する責任、または当社に配属された任意の事項、権利、義務または選挙を当社を代表して処理する権利があり、当該高級職員が当該事項、権利、義務または選挙に対して明らかな権力を有することを前提としている
3. T彼は…。 A病室.
3.1単位の承認.付与された日には、参加者は、本協定の規定に適合する場合には、付与通知に規定されている単位総数 を取得し、第10条の規定により調整することができる。各単位代表は、付与通知及び本協定に基づいて決定された日に1(1)株株を取得する権利がある
3.2支払いは不要です。参加者は、単位決済を受信したときに発行された単位または株の条件として、任意の金銭(適用される源泉徴収税を除く。)を支払う必要がなく、その対価は、実際に提供される過去のサービスまたは参加会社またはその利益の将来のサービスに提供されるべきである。上記の規定にもかかわらず、法律の要件が適用される場合、参加者は、現金または過去のサービスの形態で参加会社に掛け値を提供し、またはその利益に価値が単位決済時に発行された株式額面の対価格を下回らないようにしなければならない
2
3.3この賞の終了。この裁決は，次の場合において初めて発生した場合に終了しなければならない：(Br)第8条に規定する制御権変更又は(B)第6条に規定するすべての既得単位の最終決済
4. VEst のです。 UNITS.
4.1正常な帰属。本プロトコルにより買収された単位は，バッチ公告に規定されている既存単位となる.所有権変更イベント後の帰属単位の数を決定するためには、当該会社が所有権変更イベントの前後に参加会社であるか否かにかかわらず、サービスを提供する際に参加会社である任意の会社のすべてのサービスを含むべきである
4.2流動性イベントの発生前にサービスを終了する影響 日付。参加者Sサービスが流動性イベントの日付の前に何らかの理由で終了した場合、：
(A)承認通知書に記載されているサービス条件を満たしていないすべての単位は、参加者Sがサービスを終了した後、直ちに会社の買い戻し権を享受しなければならない
(B)および当該サービス終了日に承認通知に記載されたサービス条件を満たしたすべての単位は、会社の買い戻し権の規定の制限を受けず、その後、満期日前に流動資金イベントが発生した日に帰属単位(あれば)となるべきである
4.3流動性イベントが発生した日以降にサービスを終了する効果。もし参加者Sサービスが流動資金イベントの誕生日または後に任意の の理由で終了した場合、当時単位に帰属していなかったすべての単位は、参加者Sサービスの終了時に直ちに会社の買い戻し権を享受しなければならない
4.4ホームの加速。この第4条には他の規定があるにもかかわらず、取締役会には権利がある[参加者Sが流動性イベントの日前にサービスを終了したときまたは後に自分で決定する][流動資金事件の発生日前のいつでもいいです]ただし，13節の適用範囲内では，取締役会が決定した単位数の帰属を加速し，本プロトコルのすべての目的については，当該等加速単位は帰属単位でなければならない.加速帰属の発効日はこのような帰属単位の決済日であり， のような帰属単位は6節の規定に従って決済すべきである
5. COPANY R均衡性 R夜の景色.
5.1会社の買い戻し権の付与。もし参加者Sサービスが何らかの理由や理由なく終了した場合、参加者は没収され、会社は終了までに帰属していないすべての単位 を自動的に再買収する(？職場に帰属していない)上記第4節で規定した者を除いて、参加者はいかなる支払いも受ける権利がない(·会社再買収権).
3
5.2所有権変更イベント、非現金配当、分配および調整 .所有権変更イベントが発生すると、株式または他の財産で会社の株主に支払われる配当金または割り当て、または第10節に記載された会社の資本構造変化の任意の他の調整、任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常、参加者がSが未帰属単位を持っているために当社の配当政策に従って定期的に支払う権利がある株式現金配当金は、直ちに当社の再買収権に制限され、当社の再買収権のすべての 目的について条項に含まれ、その効力及び効力は所有権変更、配当、割り当て又は調整(場合によって決定される)直前の未帰属単位と同じである。所有権変更イベント、配当、割り当て、または調整後の帰属単位の数を決定するために、計上サービスは、任意のそのようなイベントの前後に参加会社であるか否かにかかわらず、サービスを提供する際に参加会社としてのすべてのサービスを含むべきである
6. SETTLEMENT のです。 それは.. A病室.
6.1発行株 株.以下6.3節の規定に適合する場合には、会社は、その日に決済される各帰属単位に関連する決算日に参加者に1株(1)株を発行しなければならない。第7節6.3節又は当社S取引コンプライアンス政策に規定されているいかなる制限を除いて、単位決済のために発行される株式 はいかなる譲渡制限も受けない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、本節によって参加者に発行可能な株式または他の財産の支払日が公平な市価に等しい金額 を現金で参加者に支払うことができる任意の既存単位(4.4節に従って帰属単位となる単位を含むがこれらに限定されない)について適宜決済することができる
6.2株式の実益所有権；証明書登録.参加者は、当社が唯一の裁量権を行使することを許可し、参加者が授権書に基づいて決済して取得した任意または全部の株式をS譲渡エージェント会社(任意の後継譲渡エージェントを含む)に入金し、入金形式で保有したり、参加者の利益のために参加者と口座関係にあり、当社が知っている任意のブローカーに入金したりする。上記の規定を除いて、参加者が取得した株式の証明書は、参加者の名義に登録し、又は適用された場合には、参加者の相続人の名義に登録しなければならない
6.3賞と株式発行への制限 .奨励を付与し、奨励決済時に株式を発行するには、このような証券に関連する連邦、州または外国法律のすべての適用要件を遵守しなければならない。株式を発行することが、適用される連邦、州又は外国証券法律又は他の法律又は法規、又は任意の証券取引所又は株式が上場する可能性のある市場制度の要求に違反する場合は、本協定に従って株式を発行してはならない。会社は，任意の管轄権のある監督機関からS弁護士が報酬を受けた任意の株式を合法的に発行するために必要な認可を得ることができない場合は，以下の点における会社のいかなる責任も免除しなければならない
4
このような許可されていない株式を発行できなかったことをお詫びします。裁決の条件として、会社は、任意の適用された法律または法規に適合することを証明し、会社の要求に応じて、これについて任意の陳述または保証を行うために、参加者に任意の必要または適切な資格を満たすことを要求することができる
6.4断片的株式.当社は奨励決済時に細かい株式を発行することを要求されてはいけません
7. T斧.斧 Wこれは一種の.
7.1全体的に。付与通知に署名したとき、または参加会社の要求後の任意の時間に、参加者は、報酬、単位帰属または株式決済の発行によって生じる連邦、州、地方および外国税(任意の社会保険を含む)の源泉徴収義務(ある場合を含む)を満たすために十分な資金を確保することを許可し、参加者に給与および支払いに対応する任意の他の金額から差し引くことを許可する。参加者が参加会社の源泉徴収義務を履行するまで、会社はbr株を渡す義務がない
7.2販売収益の譲渡。適用法律及び当社S取引コンプライアンス政策を遵守した場合、当社が許可したように、参加者は、当社が締結した手続に基づいて、参加会社のS源泉徴収義務を履行することができ、当該手続は、参加者が当社が認めた形で当社又は当社の承認された仲買に適切に署名を交付することを規定し、売却の一部又は全部を単位決済時に買収した株式を当社に譲渡することを規定している
7.3株式を差し押さえる。当社は権利はあるが参加者にS源泉徴収義務の全部または一部を要求する義務はなく、参加者に渡すことができる株 からいくつかの全株を差し引く方法であり、その公正時価は当社が源泉徴収義務が発生した日に決定し、適用された法定最低源泉徴収税率で決定された当該等の源泉徴収税の金額を超えてはならない
8. E効果 のです。 Cハンチー はい。 CONTROL.
制御権が変化した場合、取締役会が本計画第10.1(C)節に基づいて現金化報酬を決定しない限り、存続、継続、後継、または調達エンティティ、またはその親会社である(場合によって決定される買い入れ心理)は、参加者の同意を必要とせずに、すべてまたは任意の部分未償還単位の下の権利および義務に基づいて、またはすべてまたは任意の部分未償還単位の買収側S株式に対する実質的に同値な権利を完全に負担または継続することができる。本節では，制御権変更後に，単位付与が本計画条項と条件を満たす場合に受信する
5
本プロトコルとは、株式所有者が支配権変更が発効した日に獲得する権利がある対価(株式、現金、他の証券または財産またはそれらの組み合わせ)を意味する(保有者に対価格選択が提供されている場合、発行済み株の大部分を保有する所有者のために選択された対価格タイプである)。しかし、このような対価が買収側のすべての普通株でなければ、取締役会は買収側の同意の下で、買収側が当該単位を決済する際に受け取る代価は買収側の普通株のみを含むことを規定することができ、その公平な市価は株式所有者が制御権変更によって徴収した1株当たりの代価と等しい。本決裁は，制御権変更が完了した時点から終了して発効を停止し，その裁決に管轄される単位が制御権変更時に制御権変更により購入者に負担または継続されず，制御権変更時に決済されないことを前提としている
9. R夜の景色 のです。 FIRST REFUSAL.
9.1優先購入権の付与.第9.7節に別の規定がある場合を除き、参加者、Sの法定代表者又は報酬決済により取得された他の株式保有者が、売却、交換、譲渡、質権、又はその他の方法でそのような株式を処分することを提案する場合(“株式を譲渡する”)いかなる個人又は実体についても、参加会社のいずれかの株主を含むが、これらに限定されるものではなく、会社は、本項に規定する条項及びbrに規定する条件に基づいて株式を買い戻す権利がある(“優先購入権”).
9.2譲渡予定通知 .株式の譲渡を提案する前に，参加者は書面通知を提出しなければならない(“転勤通知”)譲渡株式数、提案譲受人の名称及び住所を含む提案された譲渡事項を当社に詳細に説明する“提案譲り受け人”)は，譲渡が自発的であれば，アドバイスの譲渡価格は，アドバイス譲渡の善意の性質を示すために必要な情報を含む.善意の贈与または非自発的な譲渡であれば、譲渡価格は譲渡株式の公平な市価と見なし、取締役会が善意に基づいて決定すべきであることを提案する。参加者が任意の譲渡株式を1人以上の提案譲渡者に譲渡することを提案した場合、参加者は、譲渡について各提案譲渡者に個別の譲渡通知を提供することを提案しなければならない。譲渡通知は，参加者とアドバイスの譲受人が共同で署名しなければならず，参加者およびアドバイスの譲受人が提案の譲受人に株式を譲渡する拘束力のある承諾を構成しなければならないが，優先購入権のみによって制限される
9.3善意の譲渡.もし会社が譲渡通知中に参加者が提供する情報が自発的な譲渡の真の性質を決定するのに不十分であると認定した場合、会社は参加者に書面で通知し、参加者Sが第(Br)条第9節で述べた手続きを遵守していないことを通知し、まず第9節で述べた手続きを遵守していない場合、参加者は譲渡された株式を譲渡する権利がない。株式の譲渡が善意で譲渡されていない場合は、参加者が譲り受けた株式の譲渡を許可してはならない
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9.4優先購入権の行使.当社が譲渡予定事項を誠意と判断した場合、当社は譲渡通知が当社に届いてから30(30)日以内に、譲渡通知に記載されている条項及び購入価格に従ってすべて(ただし全部以上)譲渡株式を購入する権利があります(当社及び参加者別協議者を除く)。Sは譲渡通知で述べた任意の提案譲渡行使または優先購入権を行使できなかったか，自社が任意の他の譲渡通知に対して前記提案譲渡行使優先購入権 を通知することに影響を与えず，当該などの他の譲渡通知が参加者から発行されたかどうかにかかわらず，参加者以外の他の者が譲渡を同一提案譲渡者に発行することを提案する.会社が優先購入権を行使する場合、会社及び参加者は、譲渡通知が会社に送達された日から六十(60)日以内に譲渡通知に規定された条項に従って譲渡株式の売却を完了しなければならない(提案された譲受人がより長い期限を提出しない限り)。しかし、譲渡通知が譲渡株式を現金以外の方法で支払うことが規定されている場合、当社は、譲渡通知の対価の現在価値現金等値(当社が合理的に決定する)で譲渡株式を支払うことを選択することができる。上記の目的のために、参加者の任意の参加会社に対する任意の債務のログアウトは、参加者に元本および任意の計算すべき利息を支払う現金支払いとみなされるべきである。この節の逆の規定があっても、会社が優先購入権を行使し、参加者への株式購入譲渡を完了する期限は、参加者が譲渡株式を取得した日から8(8)ヶ月前に終了してはならない
9.5優先購入権を行使していない.当社が第 1 回拒否権を行使しない場合参加者は、第 9.4 項に定める期間内に （ または、当社と参加者が別途合意する限りを除く ） 、譲渡通知に記載された条件に従って、譲渡株式の譲渡を提案された譲渡人に締結することができます。当該譲渡は、譲渡通知の当社への送付後九十 （ 90 ） 日以内に、または該当する場合は、第 9.4 条の最後の文に記載されている期間の終了後に行われます。当社は、譲渡株式の譲渡が譲渡通知に記載された条件に従って実際に実施されたことを、参加者および譲渡先から （ 当社が満足できる形式で ） 更なる保証を求める権利を有します。譲渡株式の譲渡は、当社がそのような保証を受け、要求された場合には、提案された譲渡を誠実に承認するまで、当社の帳簿に譲渡されません。譲渡通知に記載されているものと異なる条件に基づく譲渡案、およびその後の参加者による譲渡案は、再び最初の拒否権の対象となり、参加者が本節に記載されている手続きを遵守することを要求します。
9.6株式譲渡の譲受人.株式又はその中の任意の権益を譲渡するすべての譲受人(当社を除く)は、本第9条に規定する任意の後続譲渡の優先購入権を含む、本協定のすべての条項及び条件を満たす場合に、当該譲渡株式又は権益を書面合意(当社満足の形態で)で同意しなければならない。本項の規定に適合しない限り、どの株式の売却または譲渡も無効 である
7
9.7譲渡優先購入権の制限を受けない.株式譲渡又は交換が所有権変更イベントに関連する場合、優先拒絶権は、当該等の譲渡又は交換には適用されない。このような譲渡または交換によって受信された対価格に参加するbr社の株が含まれている場合、その対価格は、9.9節の規定が優先購入権の終了をもたらさない限り、優先購入権によって制限される
9.8優先購入権の譲渡.当社は、譲渡企図の有無にかかわらず、いつでも優先購入権を当社が選択可能な1人または複数人に譲渡する権利があります
9.9優先購入権の早期終了.本プロトコルの他の条項には別の規定があるにもかかわらず、優先購入権は終了すべきであり、優先購入権に制約された 株式種別の公開市場が存在する場合には、もはや効力および効力を有さない。A“公開市場”以下の場合は、存在するとみなされるべきである：(1)当該株式が国家証券取引所に上場する(例えば、“取引法”で使用される用語)または(2)当該株式が非処方薬市場と価格は毎日公認された金融定期刊行物で発表されている
10. ADJUSTMENTS 適用することができます Cハンス はい。 C大文字？大文字 S構造物.
適用される範囲内で、会社株主の任意の規定及び規則第409 a節の規定により、会社が会社の考慮を受けずに株式変更が発生した場合、合併、合併、再編、再登録、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、剥離、株式合併、株式交換又は会社資本構造の類似した変化にかかわらず、または株式以外のbr形式で自社株主に配当または割り当てを支払う場合(当社のS配当政策に基づいて株式派から発行される定期現金配当金を除く)、当該配当または割当が株式の公平な市価に重大な影響を与える場合には、奨励された単位数および/または決済のために発行された株式または他の財産の数および種類に対して適切かつ比例的な調整を行い、参加者Sが奨励項の下での権利を拡大することを防止しなければならない。上記の点で、当社の任意の交換可能証券の転換は、当社が対価を受けていない場合に完了したとみなされてはならない。参加者は、本奨励によって買収された単位によって取得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産 (当社のS配当政策に基づいて株式支払いに関する定期的な現金配当金を除く)は、本奨励の条項の制約を直ちに受け、その基準は、本奨励が最初に買収したすべての単位と同じである。本節による調整によって生成された任意のスコア単位またはシェアは、最も近い整数に丸められるべきである。このような調整は取締役会によって決定されなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない
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11. R明かり AS A STOCKHOLDER, D直立器, EMPLOYEE OR C補助剤.
当該等株式が発行された日(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理人により証明される)まで、参加者は、株主として本奨励として発行されたいかなる株式の権利もない。第10節の規定を除いて、株式発行日よりも早く記録された日付の配当、割り当てまたは他の権利を調整してはならない。参加者が従業員である場合、参加者は、参加会社と参加者との間に書面雇用協定 が別途規定されていない限り、参加者のS雇用は任意であり、特定の期限はないことを理解して認める。本協定は、参加者に参加会社にサービスを提供し続けるいかなる権利も与えてはならず、参加会社グループが参加者Sサービスを随時終了するいかなる権利も妨害してはならない
12. L伝奇物語.
当社は、優先購入権と、任意の適用される連邦、州または外国証券法の図例 を引用して、本プロトコルによって発行されるすべての株式を制限することができます。参加者は、当社の要求に応じて、参加者が所有する代表が本報酬によって獲得した株式のいずれか及び全ての証明書を速やかに当社に提出し、本節の規定を実行する。当社には別途規定があるほか、このような証明書上の図の例は、以下を含むことができるが、以下に限定されるものではない
12.1本証明書によって証明された証券は、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録されていない。br}は、当該法案に基づいて有効な登録声明が当該証券をカバーしない限り、売却が当該法案の下の第144条又は第701条に従って行われているか、又は会社が合理的に満足する弁護士の意見を受けて、当該等の売却、譲渡、譲渡又は質権が当該法案の登録及び募集説明書の交付要求の制約を受けないことを宣言する
12.2？本証明書に代表される株式は、譲渡および買い戻し選択権のいくつかの制限を受け、譲渡および買い戻し選択権の譲受人は、会社またはその譲受人であり、この協定は、登録所有者または前身Sと会社が所有し、そのコピーが当社の主要事務所に保存される
9
13. Cプロヴァンス …と一緒に S検査する 409A.
本裁決に基づいて、または本裁決に関連して行われるまたは提供される任意の選択、支払いまたは利益は、第409 a条に示される非限定的な繰延補償をもたらす可能性がある場合、本裁決を遵守しないことによる不利な税金結果を回避するために、様々な態様で第409 a条の適用要件(取締役会が誠実に決定した適用法規または他の行政指導を含む)を遵守し、本裁決をこのように解釈すべきである。第409 a条の規定の遵守については、以下の規定を適用しなければならない
13.1離職；指定された従業員への支払いの遅延を要求します。本プロトコルには、これとは逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによれば、参加者Sがサービスを終了することによりいかなるお金も支払われないことは、規則第409 A条に基づいて発表された“財務条例”に示される遅延賠償を構成する“部分409 Aルール”)参加者が第409 a条に規定するbrの意味で離職するまでは、報酬が得られなければならない。また、参加者が第409 a節に規定する特定従業員である場合は、参加者Sが離職した日には、参加者Sが退職したために支払うべき賠償金を参加者に支払うことができない“支払い期日を遅延させる”)は、参加者Sが退職した日から7ヶ月目の初日であり、参加者Sが退職した日よりも早い場合は、参加者Sが退職した日から7月1日である。支払い期日を遅延させる前に支払うべきこのようなすべてのお金 は、支払い期日を遅延させる前に累積され、支払い遅延日に支払われるであろう
13.2支払い時間の他の変更。参加者および会社は、第409 a条の規定に適合しないいかなる方法でも、本協定の下でのいかなる福祉の支払いを加速または遅延させるためのいかなる行動も取ってはならない
49 a条に適合するように13.3修正し、賠償する。本プロトコルには、他のいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社は、本プロトコルに基づいて参加者の任意の選択をキャンセルまたは修正する権利があり、および/または、任意の支払いを遅延させ、および/または任意の福祉を提供することを遅延させ、その方法は、参加者に事前に通知することなく、または参加者の同意を得ることなく、第409 a条の規定を遵守するために必要または適切であるように、会社によって適宜決定される。参加者は、会社、その役員、上級管理者、および株主が任意の税務責任、罰金、利息、コスト、費用、または本賞に関連する他の責任(第409 a条の適用を含む)によって生じた任意およびすべてのクレームを免除し、損害を受けないようにする
13.4独立税務コンサルタントの意見。当社は、第409 a条に本奨励に適用される税務裁決又はその他の確認を国税局から得ていない。当社は、第409 a条が本奨励に適用されることを含む、本協定が参加者に不利な税収結果を回避することを示し又は保証しない。参加者は、本契約を締結する前に、自分の独立税務コンサルタントの意見を求めることを提案し、本契約の効果または入手可能性に関する会社またはその任意の代理人のいかなる陳述にも依存しないことを確認する
10
14. L占用する-UP A“グリーン協定”.
参加者は、当社が証券法に基づいて提出した有効な登録声明に基づいて、最初の公開発行株を含む任意のbr引受の株式公開を行った場合、参加者は、引受業者が当該公開発行のために決定した登録声明の発効日から一定期間内に、売却、売却契約、質権、質権、自社株の購入または空売りの選択権を付与し、または当社の任意の株または自社株を買収する任意の権利を提供、売却してはならないことに同意する。しかし、この期限は、公募株に関する登録説明書が提出された日から180日を超えてはならない。しかしながら、会社または引受業者が要求を出した場合、上記百八十(180)日の期間をさらに延長することができるが、(I)研究報告の発表または他の配布、ならびに(Ii)アナリストの提案および意見の規制制限に適応するために、20(20)日を超えてはならないが、NASDルール 2711(F)(4)またはNYSEルール472(F)(4)または任意の後続条項または修正案に含まれる制限を含むが限定されない)。上記の制限は、証券法により公開発行に登録された株式には適用されない。会社が要求を出した場合、加入者は、合理的な時間範囲内で前述の規定を実施するために、引受業者の合理的な要求の任意の合意に同意する
15. REstrictions 開ける TRansfer のです。 S野ウサギ.
株式公開市場が存在する前のいつでも、取締役会は、参加者およびその任意の譲受人が、報酬によって獲得された任意の株を売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で処分または差し押さえることを禁止することができる(それぞれ、a “接続する”)取締役会の事前書面による同意はありません。取締役会は、以下のいずれかの譲渡を含むが、これらに限定されない任意の理由に基づいて同意を拒否することができる：(I)潜在的な競争相手として決定された、または当社に友好的でないと判断された任意の個人またはエンティティに譲渡するか、または(Ii)譲渡が、当社がある種類の証券を保有するリスクを増加させ、そのような譲渡の人数が、取引所法案に従って取引所法案に従って任意の 類証券を登録することを要求する場合、または(Iii)そのような譲渡が、当社がそのような株式を最初に発行するか、または任意の他の証券を発行する際に依存する任意の連邦または州証券法の免除の喪失をもたらす場合、または(Iii)そのような譲渡が、当社がそのような株式を最初に発行するか、または他の証券を発行する際に依存する任意の連邦または州証券法の免除の喪失をもたらす場合、任意の理由に基づいて同意を拒否することができるが、これらに限定されないまたは(Iv)任意の公開掲示、伝言板、取引入門サイト、相互接続ウェブサイト、または同様の通信方法であって、証券の第2の譲渡を促進するための任意の取引入門サイトまたは相互接続サイトを含むが、任意の方法で譲渡を促進すること、または(V)譲渡がブローカー取引で行われる場合、または(Vi)譲渡された株式が当時株主およびその関連会社によって所有されていたすべての株式よりも少ない場合、または1人以上の譲受人に譲渡することを含む、または(Iv)。本協定のいかなる規定に違反するいかなる方法でも売却、交換、譲渡してはならない(参加者の代理人または代理人に譲渡されることを含むがこれらに限定されない)、譲渡、質権、質権、または法律によって実施される方法を含む他の方法で本授権書に従って取得された株式を処分してはならず、そのような処置は無効である。当社は、(A)本契約の任意の規定に違反して譲渡された任意の株式をその帳簿上で譲渡すること、又は(B)当該等の株式を当該等の株式の所有者とみなすか、又は当該等の所有者に投票権を与えるか、又は当該等の株式を譲渡する任意の譲渡者に配当金を支払うことを要求しなければならない
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16. MIscellaneus Pロビソン.
16.1終了または修正。取締役会は、本計画または本プロトコルを随時終了または改訂することができるが、第8条が制御権変更に関連していない限り、参加者の同意を得ず、このような終了または修正は、本プロトコル項の下でのSの権利に実質的な悪影響を与えてはならず、そのような終了または改正が適用される法律または政府法規(第409 a条を含むが、これらに限定されない)を遵守するために必要でなければならない。書面で行われない限り、本協定の任意の修正または補充は無効です
16.2賞の譲渡不可性。適用される決済日に株式を発行する前に、本奨励又は本奨励に拘束されたいかなる単位も、任意の方法で参加者又は参加者S受益者債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえを受けてはならないが、遺言又は相続及び分配法で譲渡されたものを除いて、会社が証券取引委員会の命令に依存している限り(“アメリカ証券取引委員会”)取引法第12条(H)条、又は米国証券取引委員会の職員が、取引法第12(G) 条に従って登録された単位及び株式の登録資格を解除する行動を取らない場合、取引法第12(H)-1(F)条に規定される譲渡制限は、当該規則 によって拘束された単位に適用される(この規則の規定を含むいかなる許可を受けた者は、その単位をさらに譲渡してはならない)。本賞の制約を受けた任意の単位又は当該単位の株式は、決済前に参加者の任意の空頭寸、同等頭寸、又は上昇同等頭寸の制約を受けてはならず、当該条項は、会社が取引法第13条又は第15条の制約を受けるか、又は米国証券取引委員会指令又は米国証券取引委員会従業員が行動を起こさない頭寸となるまで、取引法下の規則16 a−1において定義されている。賞に関するすべての権利は，プレイヤSが生きている間はプレイヤまたはプレイヤSの保護者または法定代表者のみが行使することができる
16.3さらなるツール。双方は がこのようなさらなる文書に署名し，本プロトコルの意図を実現するために合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した
16.4制約効果。本協定は、当社の相続人及び譲渡者の利益に合致し、本協定に規定する譲渡制限を遵守する場合には、参加者及び参加者Sの相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する
16.5ファイルと通知の交付。参加計画に関連する書類または本プロトコル項目の下で要求または許可された任意の通知は、書面で提出されなければならず、有効とみなされなければならない(本プロトコルが、このような通知を実際に受信した後にのみ有効であることが規定されていない限り)、すなわち、有効な配達、参加会社によって参加者に提供される電子メールアドレス(ある場合)、または米国郵便局または外国郵便サービス、書留または書留、または国によって認められた隔夜宅配サービス、郵便料金および費用前払いとみなさなければならない。他方に渡すと、アドレスはロット通知書に記載されている当該一方のアドレス、またはその他方が時々書面で指定された他のアドレスである。
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(a) 電子交付に関する説明.計画ファイルは、必ずしも含まれていないが、計画、付与通知、本プロトコル、計画募集説明書、およびS社の株主に一般的に提供される任意の会社報告は、参加者 に電子的に渡すことができる。また、当社の許可を得た場合、参加者は、承認通知書を当社または当社に電子的に送付し、その計画の管理に参加する第三者を随時指定することができます。このような電子配信方式は、必ずしも、社内ネットワークまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクを提供すること、電子メールによるファイルの配信、または会社によって指定された他の電子配信方式を含むことができるが、必ずしも含まれていない
(b) 電子交付 に同意する.参加者は，参加者が本プロトコルの16.5(A)節を読んでいることを確認し，16.5(A)節の規定に従って計画ファイルを電子的に交付することに同意し，会社が許可すれば授権書の交付にも同意する.参加者は、彼または彼女が電話や書面で会社に連絡し、電子的に渡された任意の書類の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認した。参加者は，任意の文書を電子的に渡すことに失敗した場合，そのような文書の紙のコピーを参加者に提供することを確認した.同様に、参加者は、任意の文書の電子的な配信に失敗した場合、参加者は、そのような文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者管理者に提供しなければならないことを理解する。参加者は、電話、郵便サービス、または電子メールを介して会社にいつでも通知し、16.5(A)節で説明したファイルの電子交付に対する同意を取り消すか、または参加者が電子メールアドレスを提供した場合、そのようなファイルの電子メールアドレスを変更することができる。最後に、参加者は、彼または彼女が16.5(A)節で述べたファイルを電子的に渡すことに同意する必要がないことを理解した。
16.6統合プロトコル。付与通知、本プロトコル、および計画は、本明細書またはその中に含まれる標的に対する参加者および参加会社グループの完全な理解およびプロトコルを構成し、参加者と参加会社グループとの間のこのような標的に関する任意の以前の合意、了解、制限、陳述、または保証を代替しなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルが想定する範囲内では，付与通知，本プロトコルおよび本計画の規定は，付与が任意の和解を達成した後も有効であり，完全に有効であるべきである
16.7法律が適用される。このような法律はデラウェア州住民間で締結され、デラウェア州で完全に履行される協定に適用されるため、本協定はデラウェア州法律によって管轄されるべきである
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16.8人の対応者。授権書はコピーに署名することができ、各副は原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する
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BIOIN社
株式オプション付与に関する通知
参加者にオプションを付与しました(“選択権”） 株式会社バイオインの株式を取得するためBioin ， Inc. に基づく。2015 年株式計画 （ the “平面図”）， 以下のように：
| 参加者： | ||||
| 承認日： | ||||
| オプション株式数： | オプション契約に定められた調整の対象となります。 | |||
| 行権価格： | $ | |||
| 最初の Vesting 日： | 日付は __________ の 1 年後です。 [付与開始日を挿入] | |||
| オプションの有効期限 ： | 付与日から 10 年後の日付 | |||
| オプションの税務ステータス： | ストックオプション。（ Enter“インセンティブ”または“非法定。” 空白の場合、このオプションは非法定ストックオプションとなります。 | |||
| ベスト株式 ： | 株式オプション契約に規定されている場合を除き、任意の日付における譲渡株式数 （ 結果として生じる分数株式は無視 ） は、オプション株式数に を掛けることによって決定されます。“既得比率”この日付から以下のように決定される | |||
| 既得比率 | ||||
| 初回着用日の前 | 0 | |||
| 参加者に提供された最初の Vest 日に’s 当日以前にサービスが終了していない | 1/4 | |||
| 番号をつける | ||||
| 最初の Vesting 日の一周年において、参加者は’s 当日以前にサービスが終了していない | 1/4 | |||
| 番号をつける | ||||
| 初期ホーム日からホーム比率が1/1に等しい加入者Sまでの連続サービスの3(3)ヶ月毎の追加期間 | 1/16 | |||
執行価格は、当社が授出日の株式の公平市価を下回らないと考えている金額を表し、この金額は規則第409 A節の規定に基づいて誠実に決定されています。しかし、国税局がS社の決定に同意する保証はない。その後、IRS が実行権価格がこの公平な市価より低いと判断した場合、参加者に不利な税務結果をもたらす可能性がある。以下に署名することにより、参加者は、米国国税局の決定によって参加者に生じたいかなる税金、罰金、利息、またはコストを負担しないことに、当社、その取締役、上級管理者、および株主が負担しないことに同意する。参加者は、そのオプションの税務結果について、第409 a条の適用を含む自分の税務コンサルタントに相談することを提案する
[署名ページは以下のとおりである]
以下の署名により、当社及び参加者は株権の購入に同意し、本授出通知及び本計画及び株式購入協定の条文に制限され、この2つの条文はすべて本文書に添付され、本文書の一部となる。参加者は、参加者がその条項を読んで熟知していることを示し、ここでそのすべての条項および条件に適合するオプションを受け入れることを示す計画および株式オプションプロトコルのコピーを受信したことを確認する
| BIOIN社 | 参加者 | |||
| 差出人： |
| |||
| サイン | ||||
| ITS：ITS |
| |||
| 日取り | ||||
| 住所： |
| |||
| 住所.住所 | ||||
|
| ||||
| 添付ファイル： | 付与日まで改訂された2015年株式計画；株式オプション協定と行権通知 |
2
本プロトコルの対象となる証券は投資目的で買収されたものであり，売却や流通やそれに関連する目的ではない.有効な関連登録声明又は弁護士の意見がなければ、会社を満足させる、すなわちその登録が1933年に証券法で要求されたものでない場合は、このような売却又は処分を行うことはできない
BIOIN社
株式オプション協定
Bioin，Inc.はすでに株式オプション付与に関する通知(拍手)“ 通知を付与する”)、本株式オプション協定(“オプション協定”)にオプションが追加されました(“選択権”)株式の購入通知及び本購入株式契約に記載されている条項及び条件に従って株式を購入する。株式購入権はBioin，Inc.2015年株式計画( )によって付与され、すべての方面でこの計画の条項と条件に制限されなければならない“平面図”)は、その条項が参照によって本明細書に組み込まれる。授出通知に署名することによって、参加者は：(A)授出通知、本購入株権協定及び計画を受信したことを確認し、そして 参加者が授出通知、本購入株権協定及び計画を読んで熟知していることを示し、(B)授出通知、本購入株権協定及び計画のすべての条項及び条件によって制限された購入権を受け取り、及び(C)取締役会が授出通知、本購入株権協定又は計画によって発生した任意の問題について行ったすべての決定或いは解釈を受け入れることに同意する
1. D定義する そして C構造.
1.1定義.本プロトコルに別の規定がない限り、大書用語は、付与通知または本計画においてそのような用語を付与する意味を有するべきである
1.2構成.ここに含まれるタイトルおよびタイトルは、便宜上、本オプション合意の任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明確な要求がない限り、用語の使用は排他的ではない
2. T斧.斧 C一連の問題.
2.1オプションの税金ステータス.この オプションは，付与通知において納税状態を指定するために用いられる
(a) 奨励的株式オプションそれは.授出通知がこのように指定されている場合、そのオプションは、本規則422(B)節に示す奨励株式オプションとなることを意図しているが、当社は、そのオプションがこのような資格を有することを示したり、保証したりしない。学習者は、学習者S本人の税務コンサルタントに問い合わせ、このオプションの税務効果および規則422節に基づいて優遇所得税待遇を得るために必要な条件を理解し、保有期間 要求を含むが、これらに限定されない。(参加者：株式購入が従業員でなくなった日から3(3)ヶ月後に行使された場合(死亡または規則第22(E)(3)節で定義された永久的および完全な障害のためではありません)、購入持分は、規則422節に規定された奨励株式オプションではなく、法定株式オプションとみなされます。)
3
(b) 非法定株式オプション。授出通知がこのように指定されている場合、そのオプション は、非法定株式オプションとなることを意図しており、規則422(B)節で示される奨励株式オプションとみなされてはならない
2.2 ISO公平な市価制限付与通知がこのオプションをインセンティブ株式オプションとして指定した場合、この株式購入(参加会社グループのすべての株式オプション計画(この計画を含む)に従って参加者に付与されたすべての奨励株式オプションとともに)が、任意のカレンダー年度内に初めて公平時価が10万ドル($100，000)を超える株式に対して行使可能である場合、その金額を超える当該オプションの部分は、非法定株式オプションとみなされる。本節では，奨励的株式オプションに指定されたオプションは付与された順に考えられ，株式の公平市価はその株のオプションを付与する際に決定される.本規範が本節で規定された制限とは異なる制限を規定するように修正された場合、当該等の異なる制限は、本仕様のこの改訂が要求された日または許容された日から発効するとみなされるべきである。本節で規定されている制限により、そのオプション部分はインセンティブ株式オプションとみなされ、部分は非法定株式オプションとみなされ、参加者は、参加者がそのようなオプションのどの部分を行使しているかを指定することができる。このような指定がない場合は、参加者が最初にオプションを行使したインセンティブ株式オプション部分とみなさなければならない。選択権を行使する際には，そのような部分ごとを代表する証明書をそれぞれ発行すべきである.(参加者注意：オプションの行権総価格(すなわち、オプション株式数を乗じた)に、あなたが保有する任意の他の奨励株式オプション(本計画または参加会社グループの任意の他の株式オプション計画に従って付与されたか否かにかかわらず)の総行使価格が100，000ドルより大きい場合、オプション全体が奨励株式オプションの資格に適合しているかどうかを決定するために、会社の首席財務官に連絡しなければならない
3. A行政管理.
付与通知、本購入株式契約、本計画又は当社が本計画又は株式購入を管理する際に採用する任意の他の形態のプロトコル又は他の文書に関するすべての解釈問題は、取締役会によって決定されなければならない。取締役会のすべての当該等の決定は最終決定であり、このオプションと利害関係のあるすべての人に拘束力と決定的を持っているが、詐欺や悪意があれば例外である。取締役会は、当該計画又はその計画下の選択権又は他の合意に基づいてその情動権を行使する際に行われる任意及びすべての行動、決定及び決定(前の文に基づいて 解釈を決定する問題を除く)により、当該選択権に利害関係を有するすべての者に対して最終的、拘束力及び決定的である。いずれの上級職員も、当社に属する責任、又は当社に割り当てられた任意の事項、権利、義務又は選挙を処理する権利を代表する権利があり、ただし、当該高級職員は、その等の事項、権利、義務又は選挙に対して明らかな権力を持たなければならない
4
4. E練習する のです。 それは.. OPTION.
4.1権利の行使.本契約には別の規定があるほか、購入持分は初期帰属日以降、株式購入終了前(第6節に規定するように)に行使することができ、その金額は既存株式数から先に持分を行使したときに購入した株式数 を超えてはならないが、第11節に記載された当社Sが権利を買い戻す規定の制限を受けなければならない。いずれの場合も、購入持分が行使可能な株式数は、第9節の調整後の購入株式数を超えてはならない
4.2トレーニング方法.選択権の行使は電子通知または書面通知の方式で (“通知を行使する”)は、当社が許可した用紙で記入します。電子行使通知は、参加者が要求を通知する方法でデジタル署名または認証を行い、br社または会社許可代表(会社が指定した第三者管理人を含む)に送信しなければならない。参加者が権限を受けていない場合、または電子行使通知を提供できない場合は、会社または会社許可代表(会社が指定した第三者管理人を含む)に当社への書面行使通知を発行し、参加者が署名して自ら配信、書留または書留、要求の証明書、ファックスまたは会社が許可する他の方法で選択権を行使しなければならない。各行使通知(電子又は書面で発行されることにかかわらず)は、参加者Sが株式購入権の行使を選択し、購入権を行使する株式総数、及び本オプション協定の条文に基づいて必要とされる可能性のある関係参加者Sが当該株式の投資意向に関する他の陳述及び合意を記載しなければならない。また，各行権通知は，6節に規定する株式購入終了前に当社が受信しなければならず，購入中の株式数の全行権価格 を添付しなければならない.当社が当該電子又は書面行使通知及び合計行使価格を受信した後、当該株式購入は行使とみなされる
4.3行権代金の支払い
(a) ライセンス対価表それは.以下に別途規定があるほか，(I)現金，小切手または現金同値方式，(Ii)自社許可のように，4.3(B)節に記載した制限の規定の下で，(Br)(1)株式入札行使，(2)無現金行使または(3)純行使方式，(I)現金，小切手または現金等値方式で，(Br)(1)株式入札，(2)無現金行使または(3)純行使方式で購入株権を行使している株式総数を支払う
(b) 対価格形式の制限。会社は、他の人がそのような計画またはプログラムを使用することができる場合があるが、参加者に関連する権利を含む、行使代金を以下の任意の方法で支払う任意の計画または手続きをいつでも社内で確立、拒否、または終了する権利を保持する
5
(I)株式入札を行う.A“株式入札演習”(1)参加者Sが当社に受け入れ可能な形で自社に全株式の所有権を有することを入札又は証明し、当該等の株式の公平市価が株式購入株式を行使する行権総価格を超えないこと、及び(2)参加者Sが当該等の株式が達成できなかった行権総価格の残り残高を現金で当社に支払うことをいう。株式入札を行使することが制限違反でS社株を償還する任意の法律、法規又は合意の規定を構成する場合は、行ってはならない。当社が要求したように、引受権は、当該株式が参加者によって当社が要求する一定期間(かつ、その期間内に別の購入株権を査定して行使していない)または直接または間接的に当社から購入されない限り、当社に入札または株式の所有権を証明する方法で行使することはできない
(Ii)キャッシュレス運動。オプションに拘束された株式種別が既定の証券市場で公開取引されている場合にのみ、キャッシュレス行使が許可される。A“キャッシュレス運動”当社が受け入れ可能な形でブローカーに署名した行使通知を提出することは、撤回できない指示とともに、株式購入により取得した株式の売却又は融資で得られた金を当社に譲渡することを規定しており、金額は当該等の株式の総行使価格以上である(ただし、これに限定されず、連邦準備システム理事会が時々公布したT規約条文に適合した行使を透過している)
(3)練習ばかり。A “練習ばかりする”署名のための行使権通知を提出して，1つのプログラムを選択することを指し，この手順により，(1)当社は株式購入時に参加者に発行可能な株式数 を参加者に発行可能な株式数 を減少させ，公平時価が購入株式を行使する行権総価格を超えない最大株式総数， および(2)参加者は，発行する全株式数を削減して満足できなかった行権総価格残高を現金で当社に支払う必要がある. 純行使後，購入持分制約を受けた残り株式数(ある場合)は，(1)行使後に参加者に発行した株式純数，および(2)当社が総行使価格を支払うために控除した 株式数を減算しなければならない
4.4税金の事前提示.
(a) 要するに。オプションの全部または一部が行使された場合、または参加会社が要求した後の任意の時間に、参加者は、賃金の抑留および参加者に支払われる任意の他の金額を許可し、オプションに関連する参加会社グループの連邦、州、地方、およびbrの外国税(社会保険を含む)の源泉徴収義務を履行するために必要な任意の金のために十分な準備金を残すことに同意する。参加者が会社グループに参加する源泉徴収義務 を履行するまで、会社は株を渡す義務がない
6
(b) 株式の源泉徴収または指示売却それは.当社には権利はあるが参加者に株式購入時にSの全部または任意の部分的な源泉徴収義務を履行することを要求する義務はなく、方法は、オプションを行使する際に参加者に発行される株式から一部の完全な株式を差し引くことができる方法であり、その時価は当社がオプションを行使した日に決定するが、適用される最低法定源泉徴収税率で決定された当該等の源泉徴収税の金額を超えてはならない。当社は参加者に株式購入権を行使した後に一部の株式の売却を指示することを要求することができるが、当社は任意の参加会社の源泉徴収項目の責任を支払うのに十分な引受権を適宜決定し、当該等の源泉徴収項目に等しい金を現金で当社に送金しなければならない
4.5株式の実益所有権；証明書登録.参加者は、この許可会社が参加者の利益のために参加者と口座関係のある任意の仲介人に株式を入金することに注目しているが、当社は、参加者がオプションの行使によって得られた任意のまたは全部の株式に注目している。 前の文に規定されていることを除いて、オプションを行使する株式の証明書は、参加者の名義の下、または(適用される場合)参加者の相続人の名義の下に登録されなければならない
4.6引受権の付与と株式発行の制限.オプションを付与し、オプションを行使した後に株式を発行することは、このような証券に対する連邦、州または外国法律のすべての適用要件に適合しなければならない。行使時に株式を発行することが、適用される任意の連邦、州または外国証券法律または他の法律または法規に違反するか、または株式がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所または市場制度の要求を構成する場合は、そのオプションを行使してはならない。また、株式購入権を行使してはならない。(I)証券法による登録声明が株式購入権を行使する際に株式購入を行使するために発行可能な株式に対して有効でない限り、又は(Ii)自社の法律顧問は、株式購入時に発行可能な株式は、証券法登録規定の適用免除条項に従って発行することができると考えている。プレイヤは，上記の条件を満たさない限り，選択権を行使できないことに注意する必要がある.したがって、参加者は、そのオプションが付与されていても、必要に応じてオプションを行使することができない可能性がある。当社がいかなるbr司法管轄権を有する監督機関から当社の法律顧問Sが合法的に購入株権規約のいかなる株式を発行及び売却するために必要な許可(あればあれば)を取得できない場合は、当社が当該等の株式を発行又は売却できなかったため、当該等の必要な許可を得なければならないいかなる責任も免除する。オプションを行使する条件として、会社は、任意の適用された法律または法規に準拠していることを証明し、会社の要求に応じて、これについて任意の陳述または保証を行うために、参加者に任意の必要または適切な資格を満たすことを要求することができる
4.7断片株.当社は株式購入権を行使する際に、断片的な株式を発行する必要はありません
7
5. N持続可能な発展 のです。 それは.. OPTION.
プレイヤが生きている間は，その選択権はプレイヤまたはプレイヤSの保護者または法定代表者のみが行使する.オプションは、任意の方法で参加者又はS受益者の債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえを受けてはならないが、遺言又は相続法及び分配法による譲渡は除く。プレイヤが亡くなった後，選択権はプレイヤSの法定代表者または故プレイヤSの遺言またはその際に適用された継承法および分配法によって許可された誰かが第7節に規定する範囲で行使することができる.上述したにもかかわらず、当社が取引法第12 h-1(F)条に規定する免除に基づいて、当該オプションおよびそのオプションを行使する前に発行される株式を譲渡することができない限り、第12 h-1(F)条に規定する譲渡制限(この規則の規定により譲受人がそのオプションをさらに譲渡してはならないことを規定する要求を含む)、または参加者の任意の空頭寸、値下がりを見るか、または利益を見ることができるのと同等である。したがって、取引法第16 a-1条はこれらの用語を定義している
6. T火葬する のです。 それは.. OPTION.
(A)オプション終了日の営業時間，(B)第7節で述べた参加者Sサービス終了後のオプション行使の最終日営業終了，または(C)8節で規定した制御権変更が発生した後，そのオプションは終了して行使しない
7. E効果 のです。 T火葬する のです。 Sサービス.サービス.
7.1オプションは実行可能です。参加者Sがサービスを終了した場合、そのオプションは直ちに終了すべきであるが、オプションは付与されてはならず、参加者Sがサービスを終了した後、そのオプションは以下の決定された適用時間内にのみ行使可能であり、その後終了すべきである
(a) 障害があるそれは.参加者Sサービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者Sサービス終了日から12(12)ヶ月前の任意の時間に、参加者(または参加者Sの保護者または法定代表者)は、オプションを行使することができるが、いずれの場合もオプション満了日よりも遅くなってはならない
(b) あの世に行くそれは.参加者Sサービスが参加者の死亡によって終了した場合、参加者Sサービス終了日に行使および行使可能な既得株式オプションは、参加者S法定代表者または参加者Sの死亡によりオプション行使権を獲得した他の者が、参加者Sサービス終了日から12(12)ヶ月前の任意の時間に行使することができるが、いずれの場合もオプション終了日よりも遅れてはならない。参加者がS終了後3(3)カ月以内に死亡した場合，死亡によりサービスを終了したと見なす
(c) 都合で契約を打ち切る。本オプションプロトコルには、任意の他の規定があるが、参加者Sのサービスが何らかの理由で終了した場合、オプションは、サービス終了直後にすべて終了し、行使を停止しなければならない
8
(d) 他のサービスは終了ですそれは.参加者Sサービス が障害、死亡、または他の理由以外の任意の理由で終了した場合、参加者Sサービスが終了した日から3(3)ヶ月前に、参加者はいつでもオプションを行使することができるが、いずれの場合もオプション満了日より遅くなってはならないが、オプション満了日よりも遅くなってはならない
7.2行使が法律で禁止されている場合の延期.上記の規定があるにもかかわらず、そのため参加者Sサービスを終了する以外に、4.6節の規定が第7.1節に規定する適用期間内にオプションの行使を阻止した場合、そのオプションは、当該条項が当該オプションの行使を阻止しなくなった日から30(30)日または(B)7.1節に規定する適用期限が終了するまで行使可能状態を維持しなければならないが、いずれの場合もオプション満了日より遅くなってはならない。
8. E効果 のです。 Cハンチー はい。 CONTROL.
制御権が変更された場合、取締役会が本計画第9.1(C)条に基づいて解決選択権の範囲を決定する以外に、まだ存在、継続、後任又は調達した会社又は他の商業実体又はその親会社(場合によって決まる)( “買い入れ心理”)は、参加者の同意なしに、Sが株を全部または任意の部分に従って購入する権利および義務を負担または完全に有効に履行し続けるか、または買収側S株式を実質的に同値な購入権で置換することができる。本節では、支配権変更後、オプション付与権利が計画及びオプション合意の条項及び条件を満たしている場合には、支配権変更直前にその部分オプションに拘束されている1株について、そのオプション又はその任意の部分は、採用された対価格(株式、現金、他の証券、財産、又はそれらの組み合わせにかかわらず)とみなされ、当該株式の所有者は、制御権変更発効日にその対価格を獲得する権利がある(かつ、保有者に対価格の選択が提供されている場合、株式流通株を持つ多数の保有者が選択した対価格タイプ)；しかし、このような対価が買収側の純普通株でなければ、取締役会は買収側の同意の下、1株当たりの株式引受権(Br)を行使する際に受け取る代償は公平な市価で計算される買収側普通株のみを含むことを規定することができ、株式保有者が制御権に応じて徴収する1株当たりの代価に相当する。もし株式所有者が制御権変更に基づいて当該等の代価の任意の部分を変更するか、または延期することができる場合、取締役会は適宜、Sが当該等の代価が将来支払う可能性のある現在値に対する善意の推定に基づいて、制御権変更時の1株当たりの公平な市価に決定することができる。株式購入は制御権変更完了時の終了と停止に有効でなければならないが、条件は： 購入者は制御権変更についてこのオプションを負担または継続して行使していないし、制御権変更時にこのオプションを行使しないことである。上記の規定にもかかわらず、制御権変更 前に株式購入権を行使することにより得られた株式及び制御権変更により受信された当該等の株式に関するいかなる代価も、本合意に別段の規定がない限り、引き続き本オプション協定のすべての適用条項の規定の制限を受けなければならない
9
9. ADJUSTMENTS 適用することができます Cハンス はい。 C大文字？大文字 S構造物.
当社の株主が要求するいかなる行動及び本規則第409 A及び424条の規定が適用される範囲内で、当社が何の代価も受けずに株式変更が発生した場合、合併、合併、再編、再登録、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、株式合併、株式交換又は会社資本構造の類似変更にかかわらず、または株以外の形で自社株主に配当または割り当て(正常現金配当を除く)を派遣し、株式の公平市価に重大な影響を与える場合には、株式権に制約された株式の数、使用価格および種類に応じて適切かつ割合の調整を行い、引受権項下の参加者Sの権利の希薄化または拡大を防止する。前述したように、当社の任意の交換可能証券の変換は、当社がbrの対価を受けずに完了したとみなされてはならない。本節の調整により生成されたいかなる断片的な株式も最も近い整数に切り捨てるべきであり、行使価格は最も近い整数分に上方に丸めるべきである。いずれの場合も、行権価格は、そのオプションに制約された株式の額面(あれば)を下回ってはならない。このような調整は議会によって決定されなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない
10. R明かり AS A STOCKHOLDER, D直立器, EMPLOYEE OR C補助剤.
参加者 は、株式購入権を行使する株式発行日(当社の帳簿上の適切なメモまたは当社が正式に許可された譲渡代理証明)の前に、株主として株式購入に含まれる任意の株式を保有する権利がない。第9節の規定を除いて、株式発行日よりも早く記録された日付の配当、割り当て、または他の権利を調整してはならない。参加者 が従業員である場合、参加者は、参加会社と参加者との間に書面雇用協定が別途規定されていない限り、参加者がSの採用を任意であり、特定の期限がないことを理解して認める。本オプション協定は、参加者に参加会社にサービスを提供し続けるいかなる権利を与えてはならないし、参加会社グループがいつでも取締役、従業員、またはコンサルタントとして参加者Sサービスを終了するいかなる権利も妨害してはならない
11. R夜の景色 のです。 FIRST REFUSAL.
11.1優先購入権の付与 .以下11.7節及び第16節の規定を除いて、参加者、参加者法定代表者S又はオプション行使により取得した他の株式保有者が、売却、交換、譲渡、質権、又はその他の方法で任意の既得株式を処分することを提案する場合(“株を譲渡する”)任意の個人または実体については、参加会社の任意の株主を含むが、これらに限定されず、会社は、本第11条に規定する条項に基づいて、条件に適合した場合に株式を買い戻す権利がある(“優先購入権”).
10
11.2移行通知の予定.株式の譲渡を提案する前に，参加者は書面通知を提出しなければならない(“転勤通知”)譲渡株式の数、提案譲受人の名称、住所を含む提案の譲渡を会社に詳細に説明する(“提案譲り受け人”)、譲渡が自発的であれば、提案された譲渡価格を提案し、提案された譲渡の真の性質を示すために必要な情報を掲載する。善意の贈与や非自発的な譲渡が発生した場合、譲渡価格は取締役会が誠実に決定した譲渡株式の公平な市価と見なすべきであることを提案する。参加者が任意の譲渡株式を複数の提案譲受人に譲渡することを提案した場合、参加者は、各提案譲受人に個別の譲渡通知を提供しなければならない。譲渡通知は参加者と提案譲受人の双方が署名しなければならず、 は参加者及び提案譲受人が譲渡株式を提案譲受人に譲渡する拘束力のある承諾を構成しなければならないが、優先購入権の制限を受けなければならない
11.3善意の譲渡.会社が参加者が譲渡通知で提供する情報が自発的な譲渡の真の性質を決定するのに不十分であると判断した場合、会社は参加者に書面通知を行い、参加者Sが本第11条に記載した手続を遵守していないことを通知し、かつ が最初に本第11条に記載の手続きを遵守していない場合、参加者は譲渡された株式を譲渡する権利がない。株式の譲渡予定が誠実でない場合は、参加者が譲渡された株式を譲渡することを許可してはならない
11.4優先購入権の行使.当社が譲渡を誠実と認定した場合、当社は譲渡通知が当社に届いてから30(30)日以内に、譲渡通知に記載されている条項及び購入価格ですべての譲渡株式を購入する権利があり(当社及び参加者別協議者を除く)、優先購入権を行使する通知を参加者に交付する権利がある。Sは譲渡通知に記載されたいかなる提案譲渡行使又は優先購入権を行使できなかったかについて，当社が任意の他の譲渡通知について前記提案譲渡行使優先購入権を行使することに影響を与えず，当該等の他の譲渡通知が参加者から発行されたか否かにかかわらず，参加者以外の者が譲渡について同一の提案譲渡者に発行することを提案する.当社が優先購入権を行使する場合、当社及び参加者は、譲渡通知が当社に送付されてから60(60)日以内に、譲渡通知に記載された条項に従って、当社への譲渡株式の売却を完了する(譲渡者に長い期間の提出を提案しない限り)、しかし、譲渡通知が現金以外の方法で譲渡株式を支払うことを規定している場合、当社は、当社が合理的に定めた譲渡通知でその対価を通知した現在値現金で譲渡株式を支払うことを選択することができる。上記の点で、参加者の任意の参加会社に対する任意の債務のログアウトは、参加者に元金の未返済および任意の計算すべき利息の範囲内の現金支払いとみなされるべきである。本節では逆の規定があっても、当社が優先購入権を行使し、参加者への譲渡株式の購入完了期限は、参加者がオプションを行使して譲渡株式を獲得した日から8(8)ヶ月前に終了してはならない
11
11.5優先購入権を行使していない.もし当社が上記11.4節に規定した期間内に優先購入権(または当社が参加者と他の方法で合意したより小さい程度の優先購入権)を全面的に行使できなかった場合、参加者は譲渡通知に記載された条項と条件に従って提案譲渡者への株式譲渡 を完了することができ、譲渡通知が当社への譲渡通知の90(90)日後または(適用する)11.4節の最後に述べた期間終了後 より遅くないことが条件である。当社は参加者及び提案譲受人(当社が満足する形で)にさらなる保証を要求する権利があり、譲渡株式が確かに譲渡通知に述べた条項及び条件に従って行われていることを証明する権利がある。いかなる譲渡株式も、当社が当該等の保証(要求があれば)を受け、誠意をもって提案された譲渡を承認するまで、当社の帳簿上で譲渡してはならない。譲渡通知に記載されている条項および条件とは異なる条項および条件に基づいて提出された任意の譲渡、および参加者がその後に提出した任意の譲渡は、再び優先購入権 を享受し、参加者に第11条に記載された手続きを遵守することを要求しなければならない
11.6譲り受け側譲渡 株式.当社以外の譲渡株式又は譲渡権益の譲渡先は、譲渡の条件として、書面による同意を求めます。当該譲渡人 は、当該譲渡株式または当該譲渡株式の利息を本オプション契約のすべての条件に従って受領し、保有すること （ 当社が満足できる形で ） 。この第 11 条を含む、その後の譲渡に関する最初の拒否権を規定しています。オプションの行使により取得した株式の売却または譲渡は、本セクション 11 の規定が満たされない限り無効となります。
11.7優先拒否権の対象外譲渡.第 1 回拒否権は、所有権変更イベントに関連する場合、オプションの行使により取得した株式の譲渡または交換には適用されません。そのような譲渡または交換に従って受け取った対価が参加会社の株式で構成されている場合、第 11.9 条の規定が最初の拒否権の終了をもたらさない限り、そのような対価は、最初の拒否権の対象となります。
11.8第 1 回拒否権の譲渡.当社は、譲渡企図の有無にかかわらず、いつでも優先購入権を当社が選択可能な1人または複数人に譲渡する権利があります
11.9早期 最初の拒否権の終了.本オプション契約の他の規定にかかわらず、取得者が当社を引き受けない限り、 （ a ） 支配権の変更の発生に伴い、最初の拒否権は終了し、これ以上の効力および効果を有するものとします。’オプションに基づく権利および義務、または買収者の実質的に同等のオプションを置き換える’オプションの株式、または （ b ） 最初の拒否権の対象となる株式のクラス の公的市場の存在。A. “公開市場”以下の場合は、存在するとみなされるべきである：(1)当該株式が国家証券取引所に上場する(例えば、“取引法”で使用される用語)または(2)当該株式が非処方薬市場と価格は毎日公認された金融定期刊行物で発表されている
12
12. Sトック D配送情報 S主題.主題 至れり尽くせり OPTION A“グリーン協定”.
本オプション契約の規定の対象となる株式の発行済株式の性質または金額について、第 9 条に記載されている株式配当、株式分割またはその他の変更が生じた場合、そのような場合、参加者が参加者の理由により権利を有するすべての新規、代替または追加証券’S の所有権のオプションの行使により取得した株式は、その直前の第一拒否権の対象となる株式と同じ効力を有する第一拒否権の対象となるものとします。
13. NOTICE のです。 SALES Uパーン DISQUALIFYING D位置.
参加者は、オプションにより取得した株式を、本オプション契約の規定に従ってのみ処分するものとします。 また、 付与通知においてこのオプションをインセンティブストックオプションとして指定した場合、参加者が株式購入の全部又は一部を行使した後(1)年内又は授出日後2年以内に当該株式購入に応じて購入した任意の株式を売却する場合は、参加者は(A)速やかに当社の首席財務官に通知し、及び(B)当該等のbr}処置を自社に提供しなければならない場合に説明する。当社が別途明確な許可を得ない限り、参加者が本株式購入契約条文に適合する方法で当該株式を処分する前に、参加者は、参加者S名義(任意の世代の有名人の名義ではなく)によって購入されたすべての株式を保有し、株式購入権行使後の1年および引渡し日後のbrの2年間としなければならない。上記1年または2年の間の任意の期間において、当社 は、オプションによって購入した株式を代表する任意の株式に図の例を示すことができ、S社の株式譲渡エージェントにこのような譲渡のいずれかを当社に通知することを要求することができる。参加者は、証明書に前文に基づいて図例が明記されていても、このような譲渡の義務が継続すべきであることを当社に通知した
14. L伝奇物語.
本オプション協定の規定に適合することを前提として、当社は、優先購入権および任意の適用される連邦、州または外国証券法の図例を随時引用して、株を代表するすべての株を制限することができる。本項の規定を実行するために、参加者は、会社の要求に応じて、オプションによって獲得された代表株のいずれか及び全ての証明書を速やかに会社に提出する。当社には別途規定があるほか、このような証明書上の図の例は、以下の ：
14.1本証明書によって証明された証券は、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録されておらず、売却、譲渡、譲渡または質権は禁止されておらず、この法案の下に有効な登録声明が含まれていない限り、売却は当該法案の下の第144条または第701条に従って行われているか、または会社の合理的に満足する弁護士の意見を受けており、その売却、譲渡、譲渡または質権は、当該法案の登録および募集説明書の交付要求の制限を受けていないことを宣言している
13
14.2？本証明書に代表される株式は、譲渡及び買い戻し選択権において何らかの制限を受けており、当該選択権は、会社又はその譲渡者を受益者とし、会社と登録所有者との間の合意に規定されているか、又は当該所持者Sの前身の利息であり、その写しは、当社の主要なオフィスにアーカイブされている
14.3？本証明書で証明された株式は、改正1986年“国税法”(ISO)第422節に規定された奨励的株式オプションを当社が行使した後、会社が登録所有者に発行する”)である。ISOに与えられた税収割引を得るために，株式はbrの前に譲渡してはならない[ここに失格処分日を挿入します]それは.登録所有者がこの日までに任意の株式を譲渡し、ISO税待遇を放棄することを選択した場合、株式譲渡代理機関は直ちに 会社に通知しなければならない。登録所有者は、この日付の前、または上述したように譲渡される前に、インセンティブ株式オプションに従って購入されたすべての株式を、登録所有者Sの名義(指定された人の名義ではなく)で保有しなければならない
15. L占用する-UP A“グリーン協定”.
参加者は、当社が証券法に基づいて提出した有効な登録声明に基づいて、最初の公開発行株を含む任意のbr引受の株式公開を行った場合、参加者は、引受業者が当該公開発行のために決定した登録声明の発効日から一定期間内に、売却、売却契約、質権、質権、自社株の購入または空売りの選択権を付与し、または当社の任意の株または自社株を買収する任意の権利を提供、売却してはならないことに同意する。しかし、この期限は、公募株に関する登録説明書が提出された日から180日を超えてはならない。しかしながら、会社または引受業者が、(I)研究報告書の出版または配布および(Ii)アナリストの提案および意見を要求する場合、NASD規則2711(F)(4)またはNYSE規則472(F)(4)に含まれる制限、またはその任意の後続条項または修正案の規制制限を含むが、これらに限定されない場合、その百八十(180)日の期間は、20(20)日を超えてはならない。上記の制限は、証券法により公開発行に登録された株式には適用されない。会社が要求を出した場合、加入者は、合理的な時間範囲内で前述の規定を実施するために、引受業者の合理的な要求の任意の合意を締結することに同意する
14
16. REstrictions 開ける TRansfer のです。 S野ウサギ.
株式公開市場が存在する前のいつでも、取締役会は、参加者およびその参加者の任意の譲受人が、オプションによって得られた任意の株式を売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で処分または差し押さえることを禁止することができる(それぞれ、a “接続する”)取締役会の事前書面による同意はありません。取締役会は、以下のいずれかの譲渡を含むが、これらに限定されない任意の理由に基づいて同意を拒否することができる：(I)潜在的な競争相手として決定された、または当社に友好的でないと判断された任意の個人またはエンティティに譲渡するか、または(Ii)譲渡が、当社がある種類の証券を保有するリスクを増加させ、そのような譲渡の人数が、取引所法案に従って取引所法案に従って任意の 類証券を登録することを要求する場合、または(Iii)そのような譲渡が、当社がそのような株式を最初に発行するか、または任意の他の証券を発行する際に依存する任意の連邦または州証券法の免除の喪失をもたらす場合、または(Iii)そのような譲渡が、当社がそのような株式を最初に発行するか、または他の証券を発行する際に依存する任意の連邦または州証券法の免除の喪失をもたらす場合、任意の理由に基づいて同意を拒否することができるが、これらに限定されないまたは(Iv)任意の公開掲示、伝言板、取引入門サイト、相互接続ウェブサイト、または同様の通信方法であって、証券の第2の譲渡を促進するための任意の取引入門サイトまたは相互接続サイトを含むが、任意の方法で譲渡を促進すること、または(V)譲渡がブローカー取引で行われる場合、または(Vi)譲渡された株式が当時株主およびその関連会社によって所有されていたすべての株式よりも少ない場合、または1人以上の譲受人に譲渡することを含む、または(Iv)。株式購入権の行使によって取得された株式は、本オプション協定のいかなる規定に違反するいかなる法律実施形態で処置を含むかを含むが、任意の譲渡参加者の有名人または代理人に限定されないが、譲渡、質権、質権、または他の方法で処理することを含む他の方法で処理されてはならず、いかなる方法でも無効である。当社は、(A)本購入株式契約のいかなる規定に違反して譲渡されたいかなる株式の譲渡を要求されないか、又は(B)当該等の株式を当該等の株式の所有者とみなしたり、当該等の所有者に投票権を付与したり、当該等の株式を譲渡する任意の譲受人に配当金を支払うことを要求されない
17. MIscellaneus Pロビソン.
17.1終了または修正。取締役会は、計画またはオプションを随時終了または修正することができるが、第8節が制御権変更に関連しない限り、参加者の同意なしに、このような終了または修正は、オプションまたはその任意の未行使部分に重大な悪影響を与えてはならない。このような終了または改正が、規則第409 a条を含むが、これらに限定されない限り、適用される法律または政府法規を遵守するために必要である。書面で行われない限り、本オプション協定の任意の修正または補充は無効です
17.2第409 a節を遵守する。当社計画参加者が本計画および本オプション協定に従って実現した収入は、規則409 a節の課税を受けない。本計画と本オプションプロトコルの規定は、本指針第409 a節の任意の適用要求を満たすのに有利であると解釈されるべきである。当社は、規則409 a節に適用されるbrの要求に適合するために、参加者Sが規則第409 a節税による租税回避を容易にするための改正を含む、その合理的な情動権の下で本計画および本合意を改訂することができる。しかしながら、上記の規定は、計画または本オプションプロトコルに従って達成された収入に対する参加者の任意の特定の納税結果の保証と解釈することはできない。いずれの場合も、4.4節に規定する会社責任を除いて、任意の参加会社 は、本計画または本オプション協定に従って達成された収入によって生じる参加者の任意の適用税の支払いを担当しない
15
17.3さらなるツール。本プロトコル双方は，このようなさらなる 文書に署名し，本オプション合意の意図を実現するために合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した
17.4制約効果。本株式購入契約は、当社の相続人及び譲渡者の利益に合致し、本協定に規定する譲渡制限を遵守した場合、参加者及び参加者Sの相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲渡者に対して拘束力を有するものとする
17.5ファイルと通知の交付。計画への参加に関連する任意の文書または本計画項目の下で要求または許可された任意の通知は、書面で提出されなければならず、有効とみなされなければならない(本オプション協定が、このような通知を実際に受信した後にのみ有効であることが規定されていない限り)、すなわち、有効な配達、参加会社が参加者に提供する電子メールアドレス(ある場合)、米国郵便局または外国郵便サービス、書留または書留または全国公認の夜間宅配サービス、郵便料金および費用が前払いされているとみなされるべきである。付与通知書に規定されている一方の住所又は当該等の一方が他方に指定された他の住所に書面で他方に送信する可能性がある
(A)電子交付の説明.計画ファイル(br}は、必ずしも含まれていないが、計画、授出通知、本購入株式契約、および当社がS株主に提供する任意の報告を含むことができるが、必ずしも参加者に電子的に渡すことができる。また， が当社の許可を得た場合，参加者は4.2節で要求した付与通知と行使通知 を当社または当社が随時指定した本計画管理に参加する第三者に電子的に渡すことができる.このような電子配信方式は、必ずしも、社内ネットワークまたは管理計画に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクを提供すること、電子メールによるファイルの配信、または会社によって指定された他の電子配信方式を含むことができるが、必ずしも含まれていない
(B)電子的に渡すことに同意する.参加者は，参加者が本オプションプロトコル第17.5(A)節を読んだことを確認し，17.5(A)節の規定に従って計画ファイルを電子的に交付し，会社の許可を得た場合に付与通知と行使通知を渡すことに同意した.参加者は、彼または彼女が電話や書面でbr社に連絡し、電子的に渡された任意の文書の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認した。参加者は，任意の文書を電子的に渡すことに失敗した場合，そのような文書の紙のコピーを参加者に提供することを確認した.同様に、参加者は、任意の文書の電子的な配信に失敗した場合、参加者は、そのような文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者管理者に提供しなければならないことを理解する。参加者は、キャンセルされた同意または修正された電子メールアドレスを電話、郵便サービス、または電子メールを介して会社に随時通知して、17.5(A)節に記載された文書の電子交付の同意を取り消すか、または参加者が電子メールアドレスを提供した場合、そのような文書の電子メールアドレスを変更することができる。最後に、参加者は、17.5(A)節で述べた文書を電子的に渡すことに彼または彼女が同意する必要がないことを理解する
16
17.6統合協定。助成通知書、本オプション契約および本計画は、オプションに言及する参加者および参加会社との雇用、サービスまたはその他の契約とともに、参加者および参加会社グループの理解および合意の全体を構成するものとし、ここに記載されている主題に関して、以前の合意、理解、制限、表明に取って代わります。または当該主題に関する参加者および参加会社グループ間の保証。 本契約書または本契約書において想定される範囲において、付与通知書、オプション契約書および本計画の規定は、オプションの行使により存続し、完全な効力および効力を維持します。
17.7適用される法律。本オプション契約は、デラウェア州内の住民間で締結され、完全にデラウェア州内で履行される契約に適用されるデラウェア州の法律に準拠します。
17.8対立者。 助成通知は、それぞれが原本とみなされるが、すべて一緒に同一の文書を構成する対照書で実行することができます。
17
| インセンティブストックオプション | 参加者 ： | |
| 非法定ストックオプション | ||
| 日付： |
ストックオプションの行使に関する通知
株式会社バイオイン
注意：首席財務官
女性たち、さんたち：
1.オプションです。私は選択肢を与えられました （ “選択権”） 普通株式の株式を購入すること （ “株価”） of Bioin ， Inc.（ the “会社”） に基づく Bioin ， Inc. 2015 年株式計画 （ the “平面図”） 、私のストックオプションの付与通知 （ “ロット通知書”） と my ストックオプション契約 （ the “オプション協定”） 以下のように ：
| グラントの日付 ： | ||||
| オプション株数 ： | ||||
| 1 株あたりの行使価格 ： | $ | |||
2.オプションの行使。私は、本付与通知及びオプション契約に従って、以下の株式 （ すべて譲渡株式 ） を購入するオプションを行使することを選択します。
| 購入済株式数 ： | ||||
| 総行使価格 （ 株数 X 1 株当たり価格 ） | $ | |||
3.支払います。本人のオプション協議許可により、以下の表(S)を添付して株式行権総価格 ：
| ☐現金： | $ | |||
| ☐検査： | $ | |||
| ☐株式入札演習： | 計画管理者に連絡する | |||
| ☐キャッシュレス練習： | 計画管理者に連絡する | |||
| ☐ネット練習： | 計画管理者に連絡する | |||
4.税金を事前に提出します。本人は給与の源泉徴収を許可しており、そうでなければ、当社のこのオプションに関連する連邦、州、地方、外国の源泉徴収義務(ある場合)に十分な準備金を提示します。もし私が非法定株式オプションを行使したら、私は私の源泉徴収税(あれば)の全額支払いを添付します
(課税額については、計画管理者に連絡してください。)
| ☐現金： | $ | |||
| ☐検査： | $ | |||
1
5.参加者情報
私の住所は：
私の社会保険番号は：
6.失格処分通知書。もしこのオプションが奨励株式オプションである場合、私は同意します。もし私がオプションの全部または一部を行使した日から(1)年内または付与の日から2(2)年に任意の株式を譲渡すれば、すぐに会社の首席財務官に通知します
7.制約効果。本人が当該等の株式に同意するのは、及び授出通知、株式購入契約(その中に含まれる優先購入権を含む)及び計画の条項、条文及びbr}条件に規定された制限であり、本人は現在上記のすべての条項、条文及び条件に明確に同意する。本協定は、私の相続人、遺言執行人、管理人、相続人、譲受人に適用され、彼らに拘束力があります
8.調整します。本人はこの株が改正された“1933年証券法”に基づいていないことを理解して認めている(The“証券法”） 、その結果、株式は、その後証券法 の下で登録され、そのような登録からの免除が利用可能であるか、または証券法の下での規則 144 または規則 701 に従って売却されない限り、無期限に保有されなければならない。また、当社は株式を登録する義務を負わないことを理解し、認めます。 I株式を証明する証明書または証明書には、株式の譲渡を禁止する凡例が刻印され、登録されていないか、または法律顧問の意見ではそのような登録が必要でないことを理解します。
非公開募集で取得した有価証券 の限定的な公開転売を許可する証券法第 144 条は、現在、株式に関して利用可能ではなく、いずれにせよ、特定の条件が満たされた場合にのみ利用可能であることを認識しています。私は、 ルール 144 に基づいて行われる可能性のある株式の売却は、そのようなルールの条件に従って限られた金額のみ行われることができ、ルール 144 のコピーは要求に応じて私に届けられることを理解しています。
私は、本計画、助成通知およびオプション契約の条件に従って株式を購入していることを理解しています。これらの契約のコピーは、私が受信し、注意深く読み、理解しました。
| とても誠実にあなたのものです |
|
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| (署名) |
上記の受領をここに承知します。
| BIOIN社 | ||
| 投稿者： |
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| タイトル： |
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| 日付： |
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