添付ファイル10.2

株式会社テンパスラボ （Tempus Labs， Inc.）

2015 年のストックプラン

1. E設置, PURPOSE そして TERM のです。 PLAN.LAN.

1.1設立。Tempus Labs ， Inc. 。2015 年株式計画 （ the “平面図”） は 2015 年 9 月 21 日に発効しました。 “発効日”).本計画は、 2017 年 9 月 8 日に修正され、 2018 年 3 月 16 日、 2019 年 10 月 16 日にさらに修正され、修正されました。

1.2目標.本計画の目的は、参加会社グループのために業務を行う人材を引き付け、維持、報酬を与えるインセンティブを提供し、参加会社グループの成長と収益性に貢献する動機づけることにより、参加会社グループおよびその株主の利益を向上させることです。この計画は、オプション、制限付き株式賞および制限付き株式単位賞の形で賞を提供することにより、この目的を達成することを目指しています。

1.3計画の期間。本計画は、取締役会による終了まで有効であり続けます。ただし、すべての賞は、取締役会によって本計画が採択された日から、本計画が当社の株主によって正式に承認された日から、いずれか早い方から 10 年以内に付与されます。

2. D定義する そして C構造.

2.1定義。ここで使用する場合，以下の用語はそれぞれの を持つべきであり，以下のように意味する

(a) “賞を授与する” 本計画によって付与されたオプション、制限株式購入権、制限株式 配当または制限株式単位報酬を指す

(b) “授標協定”企業と参加者との間の書面協定または電子協定を指し、その中には、報酬に適用される条項、条件、制限が記載されている

(c) “サーフボード”会社の取締役会のことです。もし取締役会が本計画を管理するために1つ以上の委員会を任命したら“サーフボード”このような委員会(S)である

(d) “理由は何だ”(I)参加選手Sの窃盗、不誠実、故意の不正行為、受託責任に違反して個人の利益を図る、または参加会社の任意の文書または記録を改ざんする、(Ii)参加選手S材料 が参加会社の行動基準または他の政策(秘密および合理的な職場行為に関する政策を含むが、秘密および合理的な職場行為に関する政策を含むが、これらに限定されないが、参加選手S材料 は、参加会社と参加会社との間で適用される授賞契約または他の受賞に適用される書面合意または他の定義がある限り、以下のいずれかの行為を指す)。(Iii)参加者Sの不正使用、流用、破壊または流用参加会社の任意の有形または無形資産または会社機会(含まれていない

(Br)参加者Sの不適切な使用または参加会社Sの機密または独自情報の開示；(Iv)参加者の任意の意図的な行為、 は参加会社の名声や業務に重大な悪影響を与える；(V)参加者Sは、参加会社から書面通知を受けた後、任意の合理的な割り当ての義務を履行できず、合理的な機会を得ることができず、(Vi)参加者は参加者と参加会社との間の任意の雇用またはサービス協定に違反し、合意に違反した条項はその合意の条項に従って救済できない；または(Vii)参加者Sが有罪とされた(自白または罪を認めないことを含む)詐欺、不誠実、公金または道徳的破壊に関連する任意の犯罪行為、または参加者Sが参加会社でその義務を履行する能力を損なう

(e) “支配権の変化”これは、適用される報酬プロトコルまたは参加者と参加会社との間で報酬に適用される他の書面合意に別の規定がない限り、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせの発生を意味する

(I)所有権変更イベントまたは一連の関連する所有権変更イベント(総称して と呼ぶ“取引記録”)取引直前に、当社株主が取引直後に直接または間接実益を有していない場合、取締役選挙で投票する権利がある発行済み証券の総投票権の50%(50%) ，または第2.1(V)(Iii)節に記載された所有権変更事件の場合、自社資産が移転した実体(br})の直接または間接実益所有権を保留する“譲り受け先”)は、どのような状況にあるかによる

(Ii)株主が会社の完全清算または解散計画を承認した後、取締役会が指定した日

ただし、制御権の変更は、第2.1(E)節(I)項で述べた取引を含まないものとみなされ、当該取引では、当該取引の直後に、継続、存続又は後任の実体又はその親会社の取締役会の多くのメンバーが在任取締役からなる

前述したように、間接利益所有権は、当社または譲受人(場合によっては)を有する1つまたは複数の会社または他の業務エンティティの議決権付き証券の所有権によって生じる利益、または直接 または1つまたは複数の付属会社または他の業務エンティティを含むべきである。取締役会は、本2.1(E)節(I)および(Ii)節で説明した複数のイベントが互いに関連しているか否かを決定し、単一の制御権変更処理とし、その決定は最終的に拘束力があり、決定的であるべきである

(f) “コード”1986年に改正された“国内収入法”と、それに基づいて公布された任意の適用法規と行政ガイドラインを指す

(g) “委員会”計画を管理し、取締役会指定権限を有する報酬委員会または取締役会他の委員会またはグループ委員会を取締役会によって正式に委任することをいう。委員会の権限が特に制限されていない限り、委員会は、計画条項及び法律規定のいずれかの適用制限に適合する場合には、いつでも計画を修正または終了する権限を含むが、これらに限定されない本協定が取締役会に付与されたすべての権力を有するべきである

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(h) “会社”デラウェア州の会社Tempus Labs，Inc.及びその任意の後継者を指す

(i) “顧問.顧問”招聘を受けて参加会社に相談又はコンサルタントサービス(従業員又は取締役を除く)を提供する者を指し、当該人の身分、当該等のサービスの性質又は当該サービスを提供している実体が、当該会社が証券法第701条に規定する免除登録を妨げていない場合、又は当社が証券法第13又は15(D)条に基づいて報告を提出しなければならない場合は、証券法下のS-8登録説明書の規定により、本計画に基づいて当該者に証券を提供又は売却することをいう

(j) “ディレクター”管理局のメンバーを指す

(k) “障害がある”参加者が病気や負傷により，参加者Sの参加会社グループでの主な役割を果たすことができないことを指し，当社で受け入れ可能な合格医師 が考えている

(l) “株利等価権”参加者が取締役会の適宜決定権 又は本計画に基づいて別途規定されている権利があり、当該参加者の口座から当該参加者が保有する報酬に代表される1株当たり支払う株式に相当する現金配当金を得る権利があることをいう

(m) “従業員”参加会社の記録において従業員とみなされている者(参加会社の記録で従業員とみなされている上級職員または役員を含む)と、その者に付与された任意の奨励株式オプションについては、規則第422節により従業員とみなされている者をいう。しかし、取締役としてのサービスまたは取締役費用の支払いは、本計画に関する雇用を構成するには不十分である。当社は、その裁量権を行使する際に、一人の個人が従業員になっているか、又は従業員でなくなっているか否か、及びその個人が雇用Sを採用又は終了する発効日を誠実に決定しなければならない(場合によります)。個人的には、当社が当該者が従業員であるか否かを判定する場合、Sは本計画の条項に基づいて権利を有している(ある場合)。S 当社は当該者が従業員であるか否かについてのすべての裁定を行い、当該等の権利(あれば)について最終的、拘束力及び覆すことのできない決定に属し、たとえ当社又は任意の裁判所又は政府機関がその後にその個人のS従業員身分について逆の裁定を下しても

(n) “取引所法案”1934年に改正された証券取引法を指す

(o) “公平市場価値 ”任意の日までに、取締役会が適宜決定又は当社が適宜決定した株式又はその他の財産シェアの価値を指し、当該決定が当社に明確に割り当てられていれば であるが、以下の条件を満たす必要がある

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(I)当該株式が当該日に国又は地域証券取引所又は見積システムに上場又は見積された場合、株式の公平な時価は、 に記載されているように、株式一次市場を構成する国又は地域証券取引所又は見積システムにおける株式の終値でなければならないウォール·ストリート·ジャーナルまたは当社が信頼できると考えている他のソース。関連日が証券取引所又は見積システムが証券を売買する日でない場合は、公平な時価が決定された日は、当該証券が関連日前に最後に取引又はオファーを受けた日、又は取締役会が適宜決定した他の適切な日でなければならない

(Ii)この日に、当該株式が国又は地域証券取引所又は見積システムに上場又はオファーされていない場合は、株式の公平な市価は、いかなる制限も受けることなく、取締役会によって誠実に決定されなければならないが、その条項によれば、この制限は決して失効することはなく、その方法は、第409 A条の規定に適合しなければならない

(p) “奨励的株式オプション”“規則”422(B)節で示した奨励的株式オプションに該当するオプション(報酬プロトコルで述べたように)と を指す

(q) “在位の役員”(I)発効日が取締役会メンバーであるか、または(Ii)選挙または指名時に少なくとも過半数の現職取締役に賛成票で当選または指名された取締役をいう(ただし、実際または脅威の代表投票に関連する当社取締役選挙に関連する委託書競争により当選または指名された取締役は含まれていない)

(r) “内線”その株式取引が取引法第16条に拘束されている上級職員、役員又はその他の者をいう

(s) “非法定株式オプション” (報酬プロトコルで述べたように)または規則422(B)節で示した奨励的株式オプションに適合しないオプションを指す

(t) “将校.将校”取締役会が当社の上級者に指定されている者のこと

(u) “選択権” 計画によって付与されたインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションを指す

(v) “所有権変更イベント”(I)当社の株主が一回または一連の関連取引において自社の証券を直接または間接的に売却または交換し、当社が当時取締役選挙で普遍的に投票する権利を有する発行済み証券の総投票権の50%(50%)以上を占める、当社に関連する以下のいずれかの事項の発生をいう。または(Iii)当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、交換または譲渡する(当社の1つまたは複数の付属会社に売却、交換または譲渡することを除く)

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(w) “親法人”現在または未来を意味する “親法人”法典第 424 条 （ e ） に定義されているように、会社の。

(x) “参加者” 1 つ以上の賞を受賞した資格者を指します。

(y) “出株会社”当社または親会社または子会社を意味します。

(z) “参加会社グループ”いかなる時点においても、参加会社であるすべての事業体を総括して指します。

(Aa)“制限株式賞”制限付き株式ボーナスまたは制限付き 株式購入権の形態の賞を意味します。

(Bb)“株式限定ボーナス”第 7 条に基づき参加者に付与された株式を意味します。

(抄送)“株式購入制限権”第 7 条に基づき参加者に付与された株式を購入する権利を意味します。

(Dd)“制限株式 単位”第 8 条に基づき参加者に付与された、取締役会が決定した将来の日付または事象に株式または現金の代わりに株式の株式を受け取る権利を意味します。

(EE)“規則第十六条の三”時々改正された取引法または任意の後続規則または条例に従って制定された規則16 b-3を意味する

(FF)“部分 409A”“規則”第409 A条をいう

(GG)“証券法”1933年に改正された証券法を指す

(HH)“サービスサービス”参加者Sが会社グループの仕事やサービスに参加していることを指し、 は従業員、取締役、コンサルタントとしても。取締役会に別の規定がない限り、参加者は、参加者がサービスを提供するアイデンティティが変化しただけで、または参加者がサービスを提供する参加会社が変化したために、Sサービスを終了したとみなされてはならず、参加者のサービスが中断または終了していないことを前提としている。さらに、参加者が軍休暇、病気休暇、または会社によって承認された他の善意の休暇を取得した場合、参加者のSサービスは中断または終了とみなされてはならない。しかしながら、取締役会に別段の規定がない限り、参加者の休暇が90日を超えた場合には、休暇開始後91日目に、参加者Sのサービスが終了したとみなされ、参加者のSがサービスに復帰する権利が法規またはbr契約によって保障されない限り、参加者のSがサービスに復帰する権利が保障されない限り、参加者Sのサービスは終了したとみなされる。上記の規定にもかかわらず、当社に別途指定または法律規定がない限り、参加者S奨励協定の下に帰属すると判断された場合、無給休暇はサービスとみなされてはならない。参加者のSサービスは，サービスが実際に終了した場合，または参加者がサービスを提供した業務エンティティが停止した場合に終了とする

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参加会社。上記の規定に該当する場合には、当社は、参加者Sサービスが終了したか否か、及び終了の発効日及び原因を適宜決定しなければならない

(Ii)“在庫品”4.3節により随時調整される会社の無投票権普通株のこと

(Jj) “子会社”規則424(F)節で定義されたように、当社の現在または将来の任意の付属会社を指す

(KK)“株主の10%が”授賞時に“規則”第422(B)(6)節でいう会社の全カテゴリー株式総投票権が10%(10%)を超える株に参加する者をいう

(Ll)“取引コンプライアンス政策”当社の取締役、上級管理者、従業員又はその他のサービス提供者の購入、販売、譲渡又は当社S持分証券をその他の方法で処分する書面政策を指し、彼らは当社又はその証券に関する重大、非公開情報を把握することができる

(ミリ)“帰属条件” 受賞または受賞株式が を獲得する前に本計画によって締結された条件、すなわち がSに参加してサービスを終了したり、履行条件を満たしていない場合には、参加者はSに当該等の株式の貨幣購入価格又は当社を受益者とする買い戻し選択権を支払うことができる

2.2構築。ここに含まれるタイトルおよびタイトルは、便宜上、本計画の任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈で明確に別の要求がない限り、この用語を使用することは排他的ではない

3. A行政管理.

3.1取締役会の行政管理。その計画は取締役会によって管理されなければならない。本計画、任意の授標プロトコル、または当社が本計画または任意の授標を管理する際に使用する任意の他の形態の合意または他の文書に対するすべての解釈問題は、取締役会によって決定されなければならず、これらの決定は、詐欺または悪意が行われない限り、最終的で拘束力があり、本計画またはその授権と利害関係を有するすべての人に拘束力を持たなければならない。取締役会が計画や授標プロトコルあるいはその下の他のプロトコルに従ってその 適宜決定権を行使する際に行う任意およびすべての行動，決定および決定(前文による解釈決定問題を除く)は最終行動，決定および決定であり，これと利害関係のあるすべての者 に対して拘束力および決定性を持つ.本計画の管理に関するすべての費用は会社が支払わなければなりません

3.2担当者の権限。いずれの上級職員も、当社に属する責任、又は当社に配属された任意の事項、権利、義務、決定又は選挙を処理する権利を代表する権利があり、ただし、当該高級職員はその等の事項、権利、義務、決定又は選挙に対して明らかな権力を持たなければならない

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3.3委員会の権限.“計画”に規定されている他のいかなる権力を除いて、“計画”の規定に適合する場合、取締役会は完全かつ最終的な権力と権力を持ち、適宜決定する

(A) 授賞対象、授賞時間、および受賞株または単位あたりの株式数を決定する

(B)付与を決定する決裁タイプ；

(C)株式または他の財産株式の公平な市場価値を決定すること

(D)各報酬(同じでなくてもよい)および報酬に従って取得された任意の株式に適用される条項、条件および制限を決定することは、限定されるものではないが、(I)任意の奨励に従って株式を行使または購入する価格、(Ii)任意の奨励に従って購入された株式の支払い方法、(Iii)株の差し押さえまたは交付を含む任意の奨励に関連する任意の源泉徴収義務を履行する方法、(Iv)任意の奨励または奨励によって獲得された任意の株式の行使可能または帰属の時間、条項および条件、(V)任意の報酬の満了時間、(Vi)任意の参加者Sが上記のいずれかのコンテンツにサービスを終了する影響、および(Vii)任意の報酬または株式に適用されるすべての他の条項、条件、および制限 は、本計画の条項に抵触しない

(E)裁決が株式、現金、他の財産、またはそれらの任意の組み合わせで解決されるかどうかを決定すること

(F)1つまたは複数の形態の入札プロトコルを承認すること

(G)任意の裁決を修正、修正、拡大、キャンセルまたは継続するか、または任意の裁決またはそれによって取得された任意の株式に適用される任意の制限または条件 ；

(H)再定価または他の方法で任意のオプションの行使価格を調整するか、または同じまたは異なる数の株をカバーする任意の オプションの代わりに新しい報酬を付与する；

(I)参加者Sがサービスを終了した後の期間を含む、任意の報酬または報酬に従って取得された任意の株式の実行可能な使用可能性またはホームを加速、継続、延長または延期すること；

(J)取締役会がその住民が報酬を受けることができると考えている外国司法管轄区域の法律、会計原則または慣例を遵守または適応するために必要または適切であることを含むが、これらに限定されない、計画に関連する規則、指針および政策を制定、修正または撤回するか、または計画のサブ計画または補充計画またはその代替バージョンを採択すること

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(K)計画brまたは任意の報酬プロトコルにおける任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または任意の不一致を調和させ、計画または任意の報酬について、取締役会が適切であると思うすべての他の決定を行い、取締役会が適切と思う他の行動をとるが、計画または適用法律の規定に抵触してはならない

3.4内部の人々の管理。内部者が本計画に参加することについては、当社の任意の種類の持分証券が取引法第12条に基づいて登録されたいつでも、本計画の管理は規則16 b-3の要求(あれば)に適合しなければならない

3.5賠償。彼らが取締役会メンバーとして、または会社グループに参加する高級社員または従業員として享受する可能性のある他の賠償権利に加えて、法律の適用可能な範囲内で、取締役会メンバーおよび取締役会または会社を代表して行動する参加会社グループの任意の上級職員または従業員は、弁護士費を含む任意の訴訟、訴訟または訴訟の抗弁またはその中の任意の控訴に関連する実際および必要なすべての合理的な費用を支払うために会社賠償を受けなければならない。彼らまたは彼らのいずれかは、本計画または本計画によって付与された任意の権利に基づいて、またはいかなる行動を取らなかったか、または何の行動も取らなかったか、および和解を達成するために支払われたすべての金額(和解が会社によって選択された独立した法律顧問の承認を得る限り)、またはそのような任意の訴訟、訴訟または法的手続きの判決を満たすために支払われたすべてのお金によって、これらの訴訟、訴訟または法的手続きの一方となる可能性があるが、そのような訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、その人が重大な不注意、不信または故意不正行為に責任を負うべきであると判定される事項は除外される。しかし、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きを提起してから60(60)日以内に、当該者は書面で当社に機会を提供し、当社が自費で処理し、当該等の訴訟、訴訟又は訴訟を抗弁すべきである

4. S野ウサギ S主題.主題 至れり尽くせり PLAN.LAN.

4.1発行可能な最高株式数。この計画に従って発行可能な最高株式の総数は12，615，750株であり、許可されているが発行されていないか、または再買収された株式またはそれらの任意の組み合わせからなる

4.2株式集計。完了していない報酬が任意の理由で満期または終了またはキャンセルされて、すべての行使または決済がない場合、または奨励によって獲得された株が没収または買い戻しが必要な場合、当社が没収または買い戻した株の金額は、参加者Sの行使または購入価格を超えず、報酬終了部分の株式またはそのような没収または買い戻しに割り当てられることができる株は、再び計画に従って発行することができる。株式は、計画 (A)に従って現金で決済された報酬のいずれかの部分で発行されたとみなされてはならない、または(B)当該株は、11.2節に基づいて源泉徴収義務を履行するために当社によって差し止めまたは再買収されたものとみなされてはならない。オプションの発行価格が、参加者が所有する株式の所有権を自社に入札または証明することにより、または純行権で当社に支払われる場合は、その計画に基づいて発行可能な株式の数から、そのオプションを行使する際に発行される株式の純数を減算しなければならない

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4.3資本構造の変更の調整.当社の株主が要求するいかなる行動及び本規則第409 A及び424条の規定が適用される範囲内で、当社が何の代価も受けずに株式変更が発生した場合、合併、合併、再編、再登録、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、株式合併、株式交換又は会社資本構造の類似変更にかかわらず、または株式以外の形態で当社の株主に配当または割り当て(定期、定期現金配当を除く)を支払い、当該配当または割り当てが株式の公平な市価に重大な影響を与える場合、本計画に限定された株式数および種類およびbr}の任意の発行された奨励金の株式数および種類、第5.3(A)節に記載されたISO株式限度額および任意の発行済み報酬の行使または1株当たりの購入価格は、計画下の参加者の権利の希釈または拡大を防止するために適切かつ比例的に調整されなければならない。上記の目的については、会社の任意の転換可能証券の転換は、会社の対価格を受けずに完了したとみなされてはならない。未償還報酬を受けた株式と同じカテゴリに属する株式の大部分が交換され、変換され、または他の方法で(所有権変更イベントに応じて変更されたか否かにかかわらず)別の会社となる場合(所有権変更イベントの有無にかかわらず)“新しい 個の共有”)であって、取締役会は、発行された奨励を一方的に改訂し、当該等の奨励を新株奨励とすることができる。当該等の改訂があれば、当該等の奨励制約を受けた株式数及び行使又は当該等の奨励を購入する1株当たり価格 は、取締役会が適宜決定した公平及び公平な方式で調整しなければならない。本節による調整により生じたどの断片的な株式も最も近い整数に四捨五入し，1株あたりの価格を行使または購入するには最も近い整数仙に四捨五入しなければならない.いずれの場合も、任意の奨励項の下の行権または購入価格(ある場合)は、奨励制約された株式の額面(ある場合)を下回ってはならない。このような調整は議会によって決定されなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない

4.4賞の仮定または代替。取締役会は、4.1節により使用可能な株式の数に影響を与えることなく、適切と考えられる条項及び条件に従って、本計画に基づいて任意の合併、合併、財産又は株式又は再編に関する利益を発行又は徴収することを許可することができ、ただし、第409 A節及び規則を遵守しなければならない任意の他の適用条文を遵守しなければならない

5. E合格性, P工事化する そして OPTION L模造品.

5.1受賞資格のある人.賞は従業員、コンサルタント、そして役員にしか与えられない

5.2“計画”に参加する。賞の授与は完全に取締役会の裁量によって決定される。条件に適合する人は複数の 賞を授与することができる.ただし，本節の規定による資格は，誰にも受賞権を持たせたり，受賞後に受賞させたりしてはならない

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5.3インセンティブ株式オプション制限

(a) 奨励株式オプションによって発行可能な最大株式数。4.1節および4.2節および4.3節で規定した調整を除いて、インセンティブ株式オプションの行使により、本計画により発行可能な最高株式総数は12，615，750株を超えてはならない( “ISO共有 制限”)である。本計画により，奨励株式オプション以外のすべての奨励発行による最大株式総数は4.1節により決定される株式総数とすることができ， は4.2節と4.3節の規定により調整することができる

(b) 資格に合った人。インセンティブ株式オプションは、付与発効日に従業員である者にのみ付与されます。付与オプション発効日に従業員でない人は、非法定株式オプション しか付与されない

(c) 公平な市価制限。奨励的株式オプションとして指定されたオプション(“br}参加会社グループのすべての株式計画に基づいて、この計画を含む)が、任意のカレンダー年度内に公平時価が10万ドル($100，000)を超える株式に対して参加者によって初めて行使できる場合、その等オプションのうちその金額を超える 部分は、非法定株式オプションとみなされる。本節では、奨励的株式オプションとして指定されたオプションは付与された順に考慮すべきであり、株式の公平な市場価値は、当該株式のオプションが付与されたときに決定されるべきである。本基準が本節で規定された制限とは異なる制限を規定するように修正された場合、このような異なる制限は、本仕様の改訂に要求されるまたは許容されるオプションの日から本明細書で発効するとみなされるべきである。本節で規定した制限により，オプション部分が奨励的株式オプションとみなされ，部分が非法定株式オプションとみなされる場合，参加者はそのようなオプションのどの部分を参加者が行使するかを指定することができる.指定されていない場合、参加者は、最初にオプションを行使したインセンティブ株 オプション部分とみなされるべきである。選択権を行使する際には，当該等の部分ごとに発行された株式を個別に識別しなければならない

6. Sトック O選択する.

引受権は付与協定を証明としなければならず、協定は取締役会が決定した形式で承認持分がカバーする株式数を明らかにしなければならない。このようなライセンス契約は、本計画のすべてまたは任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

6.1行使価格.各株式購入の権利価格は取締役会が適宜決定しなければならないが、条件は、(A)株式を購入する1株当たりの権利価格は、購入株式付与日の1株当たりの公平な市価を下回ってはならないこと、および(B)10%の奨励株式オプションを付与する株主の1株当たりの権利価格は、購入株式付与日の株式公平市価の百十パーセント(110%)を下回ってはならないことである。上記の規定にもかかわらず、1つのオプション(奨励的株式オプションであっても非法定株式オプションであっても)は、上記最低行権価格の価格付与を下回ることができ、そのオプションは、別のオプションの仮定または代替に基づいて付与されることを前提としており、その方法は、規則第409 a節または第424(A)節(場合に応じて)の規定に適合すべきである

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6.2オプションの実行可能性と期限.オプションは、取締役会が決定し、オプションの入札プロトコルに規定されている条項、条件、業績基準、および制限を証明する場合に、br個または複数の時間またはそれなどのイベントが発生したときに行使することができる。ただし，br(A)は，当該オプションの発効日後10(10)年の満了後に当該オプションを行使することができず，(B)10%の株主に付与されたインセンティブ株式オプションは，当該オプションの発効日後の5(5)年の満了後に行使してはならず，(C)改正された1938年の“公正労働基準法”によると，非免除従業員に任意のオプションを付与してはならない.このオプションが付与された日から少なくとも6(6)ヶ月前に初めて行使されなければならない(従業員Sの死去、障害または退職、制御権の変更、またはbr労働者経済機会法が別途許可されない限り)。上記の別の規定を除いて、取締役会が株式購入の際に別途指定がない限り、各購入持分は株式購入の発効日の10(10)年末まで授与され、以前の がその条文によって終了しない限り、

6.3行使代金の支払い

(a) ライセンスの対価格形式。以下に別の規定があることに加えて、任意のオプションによって購入されたbr株の行使価格は、(I)現金、小切手または現金等価物で支払い、(Ii)会社が6.3(B)節に記載の制限を受けて許可されている場合は、(1)株式入札行使、(2)現金行使なし、または(3)純行使で支払うべきである。(Iii)法的許可が適用される範囲内で、取締役会が時々承認する他の考慮事項、または(Iv) 上記各項目の任意の組み合わせ。取締役会は、使用価格を支払うために、または他の方法で1つまたは複数の形態の対価格を制限するために、上述したすべての形態の対価格を許可しないオプションを随時または時々付与することができる

(b) コスト形式の制限.

(I)株式入札を行う.A“株式入札演習”当社が受け入れ可能な形で、当社に妥当な行使通知を提出し、参加者Sの入札を添付したり、その所有権を証明したりすることを指し、当該等の株式の公平市価は、株式購入株式を行使する権利総価格を超えない。株入札を行使することがS社株の償還制限に違反する法律、法規または合意の規定 を構成する場合は、行ってはならない。当社が要求するように、引受権は、当該株式が参加者によって当社が要求する一定期間(かつ、その期間中に別の引受権の行使に使用されていない)または直接または間接的に当社から購入されない限り、当社に入札または株式所有権を証明する方法で行使することはできない

(Ii)キャッシュレス運動。オプションに拘束された株式種別が既定の証券市場で公開取引されている場合にのみ、キャッシュレス行使が許可される。A“キャッシュレス運動”正確に実行される練習を渡すことを意味します

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は，取消不可の指示とともに，株式購入を行使する際(ただし，連邦準備システム理事会が時々公布したT規則に適合する規定を行使することにより)を行使することにより，株式の一部または全部の売却または融資所得を当社に譲渡することを規定している。当社は、当社に対して指定された1つまたは複数の参加者の権利を含む、キャッシュレスでオプションを行使する任意の計画または手続きを無現金で行使する任意の計画または手続きを制定、拒否、または終了する権利を保持しており、その計画またはプログラムが他の参加者に適用可能であっても、当社が指定した1つまたは複数の参加者の権利を含む

(3)純行使。A“演習ばかりする”正式に署名された行使通知 を提出した後の手続きであり，この手順により，(1)当社は株式購入を行使する際に，株式購入株式を行使する行権総価格 の最大全体株式数を公平な市価で超えず，参加者が発行可能な株式数を減少させ，(2)参加者は発行される全株式数を削減するために満たされなかった行権総価格の残り残高を現金で当社に支払う必要がある

6.4サービス終了の効果

(a) オプションは実行可能であるそれは.本計画に別途規定されたオプションが早期に終了した場合には、取締役会がより長い行使期間を規定していない限り、オプションは、参加者Sサービスの終了時に直ちに終了しなければならないが、その時点で付与されていない範囲を限度として、参加者Sがサービスを終了した後に行使可能でなければならないが、本節で決定された適用期間内に付与され、その後終了すべきである

(i)障害者。参加者の場合’参加者の障害によりサービスが終了する場合、オプションは、参加者が参加した日に付与株式に対して行使可能でない範囲で終了します。’s サービスが終了した場合、参加者 （ または参加者 ） が行使することができます’保護者または法定代理人 ） が参加者の受賞日から 12 ヶ月 （ または賞契約で定められたより長いまたはより短い期間 （ しかし 6 ヶ月未満 ） を満了する前のいつでも’s サービスは終了しましたが、いずれにせよオプションの 満了日までに終了します。’そのようなオプションを証明する賞契約に定められた期間 （ “オプション期限”).

(Ii)死。参加者Sサービスが参加者の死亡によって終了した場合、参加者Sのサービス終了日から12(12)ヶ月(または報酬協定によって規定されるより長いまたは短い期間(ただし、6(6)ヶ月以上)の満了前の任意の時間に、参加者Sの法定代表者または参加者Sの死去によりオプション権利を行使した他の者は、そのオプションを行使することができるが、参加者Sのサービス終了日に行使可能な既得株式のうち行使されない範囲内である)。参加者がSのサービス終了後30(30)日以内(または取締役会に規定されたより長い時間以内)に死亡した場合、参加者は、死亡のためにサービスを終了したとみなされるべきである

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(三)都合により終了する.本計画には他の逆の規定があるが、参加者Sのサービスが何らかの理由で終了した場合、オプションは、サービス終了直後に終了し、行使を停止しなければならない

(4)他のサービスは終了する.参加者Sサービスが任意の理由(障害、死亡、または他の理由を除く)によって終了した場合、参加者は、参加者Sサービスが終了した日から3(3)ヶ月(または報酬プロトコルによって規定されるより長い期間またはより短い期間(ただし、30(30)日以上)の満了前)にオプションを行使することができるが、いずれの場合もオプション満了日より遅くなってはならない

(b) 法律による行使禁止の延期それは.事情によりサービスを終了する以外に，第6.4(A)節に規定する適用時間内のオプションが以下の第12節の規定により行使を阻止された場合，そのオプションは，当該条項が当該オプションの行使を阻止しなくなった日から30(30)日または(Ii)第6.4(A)節に規定する適用期限が終了するまで行使可能な状態を維持しなければならないが，いずれの場合もオプション到着日より遅れてはならない

6.5オプションの譲渡可能性。参加者が生きている間は，オプションは参加者または参加者Sの保護者または法定代表者のみが行使することができる.オプションは、任意の方法で参加者またはS受益者債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または差し押さえを受けてはならないが、遺言または相続法および分配法で譲渡されたものは除く。ただし、取締役会が適宜決定した範囲内で、当該オプションの付与合意に記載されていることを証明する範囲内では、オプションは譲渡可能又は譲渡可能でなければならないが、証券法第701条及び証券法の下でS-8登録声明を形成する一般的な指示に記載されている適用制限(ある場合)、又は、奨励性株式オプションについては、基準第421条の適用法規が許可された場合にのみ譲渡又は譲渡が可能であり、かつ、当該オプションがインセンティブ株式オプションとしての資格を取り消すことはない。当社が規則12 h-1(F)が提供する免除に依存している限り、任意の持分または購入権を行使する前に購入権を行使する際に発行される株式は譲渡することができず、規則12 h-1(F)の項の譲渡制限に適合しない限り(この規則の規定により譲渡を許可された者は当該購入権を再譲渡してはならない)、又はいかなる淡倉、同等倉位の引受又は同等倉位の引受に制限されていない限り、関連条項の定義は 取引所法令第16 a-1条に参照される

7. RESTRICTED Sトック A病室.

制限株式奨励は、奨励協定によって証明されなければならず、奨励協定は、奨励が制限的株式配当であるか制限株式購入権であるか、および奨励された株式数を取締役会が決定した形で示すべきである。このようなライセンス契約は、本計画のすべてまたは任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

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7.1許可された制限的な株式奨励タイプ。制限株 奨励は、制限株式配当または制限株式購入権の形態で付与することができる。限定的な株式報酬は、1つまたは複数の業績目標 を達成することを含むが、限定されないが、取締役会が決定した条件に従って付与することができる

7.2購買価格。制限された株式購入権によって発行可能株式の購入価格は取締役会が適宜決定する。限定的な株式配当に応じて株式を受け取る条件は、金銭(適用される源泉徴収税を除く)を支払う必要がなく、その代償は、実際に参加会社又はその利益のためのサービスを提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用される州会社法の要求がある場合、参加者は、現金または過去に参加会社に提供されたサービスの形態で対価格を提供するか、またはその利益に価値が制限された株式奨励株式額面の対価格を下回らないようにしなければならない

7.3調達期間。制限された株式購入権は、取締役会が設定した期限内に行使しなければならず、この期限は、制限された株式購入権の付与が発効した日からいずれの場合も30(30)日を超えてはならない

7.4購入価格を支払います。以下に別の規定があることに加えて、株式購入権を制限して購入した株式の数に応じて支払われる購入価格は、(A)現金、小切手または現金で同値で支払い、 (B)は、取締役会が時々承認する他の対価で支払い(法的許可が適用される範囲内)、または(C)両者の任意の組み合わせで支払われる

7.5帰属および譲渡の制限。任意の制限的株式奨励によって発行された株式は、取締役会が確立し、その報酬を証明する報酬プロトコルにおいて明らかにされたサービス要求、条件、制限、または業績基準の満足状況に基づいて制定された帰属条件に基づいて制限されることができるが、br}は、取締役会によって確立され、その報酬を証明する報酬プロトコルにおいて明らかにされたサービス要求、条件、制限または業績基準の満足状況に基づいて制定されることができる。制限株式報酬に従って取得された株式が依然として帰属条件に制約されている任意の期間内に、所有権変更イベントが発生しない限り、または第7.8節に規定する が発生しない限り、制限株式報酬に従って取得された株式が依然として帰属条件によって制限されている期間内に、売却、交換、譲渡、質権、譲渡、または他の方法でそのような株式を処分してはならない。取締役会は、制限株式報酬が制限されていることを証明する任意の譲渡プロトコルにおいて、当該株式奨励制限を受けた任意の株式が帰属条件を満たす場合、当該株式の売却が取引コンプライアンス政策に違反する日に、帰属条件の満足は、当該株式売却が取引コンプライアンス政策に違反しない次の取引日に自動的に決定されることを適宜規定することができる。当社の要求に応じて、各参加者は、本契約項の下の株式を受け取る前に、当該等の譲渡制限を証明するいかなる合意にも署名し、当該協定項の下で買収した株式を代表する任意及び全ての株式を速やかに当社に提出し、当該等の譲渡制限を証明する適切な図例を当該証明書に配置しなければならない

7.6投票権；配当と分配。この節、第7.5節及び任意の奨励協定に規定されているほか、制限株式報酬によって獲得された株式が依然として帰属条件によって制限されている任意の期間において、参加者は、

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株式を保有する会社株主のすべての権利は、当該株式に対する投票権と、その株式について支払われるすべての配当金および他の割り当てを取得する権利とを含むすべての権利を有する。しかしながら、取締役会がこのように決定し、付与プロトコルに基づいて規定されるように、これらの配当および割り当ては、配当または割り当てられた制限された株式奨励株式と同じ帰属条件によって制限されなければならず、そうでなければ、これらの配当または割り当ての例年の年末を株主に支払うのに遅れない必要がある(または遅くなる場合、等配当または割り当ての日の後3ヶ月目の3月15日に株主に支払われる)。株式または他の財産の株式で配当または割り当てを支払うか、または4.3節で説明したように、当社の資本構造の変化による任意の他の調整の場合、参加者は、S限定株奨励によって得られる任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(定期的、定期的現金配当金を除く)は、そのような配当または分配または調整を支払うことができる制限された株式報酬株式と同じ帰属条件制限を直ちに受けなければならない

7.7サービス終了の効果。取締役会が制限株 の付与を証明するために報酬プロトコルに別途規定されていない限り、参加者Sサービスが任意の理由(自発的であっても非自発的であっても)によって終了した場合(参加者Sの死亡または障害を含む)。(A)当社は、参加者Sがサービスを終了した日にも帰属条件によって制限された任意の株式を参加者が制限株式購入権に従って買収する権利がある任意の株式を参加者が支払う購入価格で買い戻す権利があり、(B)参加者は、制限された株式配当に基づいて参加者が制限された株式に基づいて買収し、参加者Sがサービス終了当日も帰属条件に制限されている任意の株式を当社に没収する。当社は、その権利が当時行使可能であったか否かにかかわらず、いつでも所有可能な任意の買い戻し権利を、当社が選択可能な1人以上の人に譲渡する権利がある

7.8制限株式奨励権は譲渡できない。限定的な株式奨励によって株を獲得する権利は、任意の方法で参加者または参加者S受益者債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または差し押さえを受けるべきではないが、遺言またはbr}継承法および分配法による譲渡は除外される。制限された株式報酬に関連する参加者に付与されたすべての権利は、生きている間に、その参加者または参加者のS保護者または法定代表者によってのみ行使されることができる

8. RESTRICTED Sトック UNITS.

制限株式単位報酬は、報酬を受ける制限株式単位の数を取締役会が決定したフォーマットで規定する奨励プロトコルによって証明されなければならない。制限株式単位の付与協定が本計画のすべてまたは任意の条項に引用されることができることを証明し、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

8.1制限株式単位賞を授与します。制限株式単位賞は、取締役会が設定した1つまたは複数の業績目標を実現することを含むが、取締役会が決定した条件に応じて付与することができる

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8.2仕入価格。制限された株式単位賞を得る条件として、いかなる金銭(適用される源泉徴収税を除く)を支払う必要がなく、その代償として、実際に参加会社又はその利益に提供されるサービスを提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用される州会社法の要求がある場合、参加者は、現金または過去のサービスの形態で参加会社に掛け値を提供するか、またはその利益に価値が制限された株式単位が決済を奨励する際に発行される株式額面の対価格を下回らないようにしなければならない

8.3帰属。制限株式単位報酬は、取締役会が確立し、その報酬を証明する付与プロトコルにおいて明らかにされたサービス要求、条件、制限、または業績基準の満足状況に基づく帰属条件 に制限されることができる。取締役会は、奨励された任意の株式が帰属条件に適合することに関する他の場合が、当該株式の売却が取引コンプライアンスポリシーに違反した日に発生する場合がある場合には、当該株式の売却が取引コンプライアンス政策に違反しない日に自動的に決定されるように、制限された株式単位報酬を証明する任意の付与プロトコルに規定することができる

8.4投票権、配当金 同値権利、および割り当て。参加者は、限定株式単位に代表される株式に投票権がなく、当該等の株式が発行される日まで(当社帳簿上の適切な記載又は当社が正式に許可された譲渡代理人により証明される)。しかし、取締役会は、任意の制限された株式単位報酬を証明する付与協定において、参加者は、当該奨励金を付与した日から奨励決済日又は終了日(早い者を基準とする)までの期間内に株式について現金配当金を支払い、配当金等値 権利を享受する権利を有することを適宜規定することができる。配当等価権(ある場合)は、現金配当金を支払った日から参加者に現金金額または追加の制限された株式単位全体を支払う方法で支払われ、取締役会によって決定されなければならない。追加入金の制限株式単位(最も近い整数に四捨五入)の数(あるように)を特定する方法は、(A)配当支払日に支払われる現金配当金金額と、以前に入金参加者の制限株式単位に代表される株式数 とを(B)その日の1株当たり公平市価で割ることである。当該等の現金金額又は追加の制限株式単位は、同じ 条項及び条件を遵守しなければならず、本来制限された株式単位が奨励された制限株式単位と同じ方法及び同時に決済しなければならない。株式または他の財産の株式で配当または分配を支払うか、または4.3節に記載の会社の資本構造の変化に基づいて任意の他の調整を行う場合、参加者およびS限定株式単位報酬で適切に調整されなければならない。br}は、参加者が決済時に奨励決済時に発行可能な株式を取得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(定期的、定期的現金配当金を除く)、およびこのようなすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産は、その裁決に適用される同じ帰属条件の制約を直ちに受けなければならない

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8.5サービス終了の影響。取締役会に別の規定があり、奨励プロトコルに制限された株式単位報酬が付与されていることが明らかにされていない限り、参加者Sサービスが任意の理由(自発的または非自発的)によって終了した場合(参加者Sの死亡または障害を含む)、参加者は、参加者Sがサービスを終了した日まで帰属条件の規定によって制限されている任意の制限された株式単位を当社に没収しなければならない

8.6限定株式単位賞の決済。当社は、参加者S限定株式単位に対して、帰属日又は取締役会が第409 A条(適用例)に従って決定された他の日に、(1)株株を参加者に発行する(及び/又は第8.4節で説明した調整に従って生成された任意の他の他の新たな、代替又は追加の証券又は他の財産)を、その日に帰属又は他の方法で決済された各制限株式単位に与えるが、適用税(例えば、ある)を控除しなければならない。取締役会の許可を得た場合、参加者は、第409 A条の規定に従って遅延徴収を選択することができ、本節で発行可能な株式または他の財産 の全部または一部を受け取ることができ、参加者が選択した遅延発行日(S)および金額(S)は、報酬プロトコルに記載されなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、本条項に従って参加者に発行可能な株式または他の財産の支払い日に公平な市価に相当する金額を現金方式で参加者に支払うことができ、任意の制限された株式単位の報酬を決済することができると適宜規定することができる

8.7制限株式単位報酬の譲渡不可性。制限株式単位による株式取得を奨励する権利は、任意の方法で参加者又は参加者S受益者の債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえを受けてはならないが、遺言又はbr}継承法及び分配法による譲渡は除外される。会社がアメリカ証券取引委員会の命令に依存すれば“アメリカ証券取引委員会”)取引法第12条(H)条又は米国証券取引委員会職員の行動しない立場によれば、取引法第12(G)条に基づいて登録された会社及びこれを受けた株式の奨励を解除し、株式単位賞、 又はその決済前に、そのような奨励に係る株式を制限することはない。取引法第12 h-1(F)条下の譲渡制限が遵守されない限り、この制限は、取引法下の規則16 a-1において定義されているように、規則(この規則の下で任意の許可譲受人が証券をさらに譲渡してはならない要求を含む)によって制約された制限された株式単位、または参加者の任意の空頭寸、等値頭寸、またはこれらの用語が取引法下の規則16 a~1に定義されるように適用される。制限された株式報酬に関連する参加者に付与されたすべての権利は、その生きている間に、その参加者または参加者Sの保護者または法定代表者によってのみ行使されることができる

9. Sタンダード FORMS のです。 A病室 Aグリメンツ.

9.1報酬プロトコル.各授標は取締役会が承認し、時々改訂した適切な授標プロトコルフォーマットに記載されている条項と条件を守らなければならない。全面的に署名された授標協定証明がない限り、いかなる授標または主張された授標も会社の有効かつ拘束力のある義務ではなく、この協定の署名は電子的に によって証明することができる

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9.2変更条項の許可.取締役会は、個人の授権に関連する条項であっても、新たな1つまたは複数の標準表の付与に関連する条項であっても、任意の標準フォーマットの入札契約の条項を随時変更する権利があるが、これらの新たな、修正または修正された標準フォーマットの授標協定の条項および条件は、計画された条項に抵触してはならない

10. Cハンチー はい。 CONTROL.

10.1報酬への制御権変更の影響.第409 a条の要件及び制限に適合する場合には、適用される場合、取締役会は、次のいずれか1つ以上の規定を規定することができる

(a) 帰属を加速するそれは.取締役会は、任意の報酬を付与する際、または任意の他の時間に適切と思われる行動をとることを適宜決定して、行使の加速、帰属および/または受取が制御権変更に関連する実行可能性、帰属および/または受け渡しを規定することができる。このような条件によれば、制御権変更の前、時または後に参加者Sサービスを終了すること、および取締役会が決定した範囲を含む

(b) 裁決の仮定、継続、または代替それは.支配権が変更された場合、まだ存在する、継続している、 相続人または調達会社または他の商業実体またはその親会社(場合によって)“買い入れ心理”)は、制御権変更の直前に完了していない当社の各項目または任意の報酬またはその一部の項のS権利および義務を、任意の参加者の同意を必要とせずに、またはS株の買収に実質的に等しい報酬で、各項または任意の未完了の報酬またはその一部に置き換えることができる。本節では、取締役会が適宜決定した場合、支配権変更後、奨励付与権利が、計画の条項及び条件及び適用された奨励協定に基づいて、制御権変更直前に奨励部分に拘束された1株について、支配権変更発効日に保有する株式所有者が獲得する権利のある対価格(株式、現金、他の証券又は財産又はそれらの組み合わせ)を取得する場合は、報酬又はそのいずれかの部分を負担するものとみなされる。発行済み株の多くを持つ保有者が選択した対価格タイプ)；しかし、対価が買収側の純普通株でない場合、取締役会は買収側が同意した場合、行使または出来高奨励時に1株当たり奨励された株式を受け取ることを規定することができ、買収側が保有する1株当たりの普通株の公平な市価は、株式所有者が制御権変更によって徴収した1株当たりの対価と等しい。もし制御権に基づいて株式所有者を変更することができるか、または延期基準に基づいて当該等の代価の任意の部分を受け取ることができる場合、取締役会は適宜取締役会が当該等の代価が将来支払う可能性のある現在値に対する善意の推定に基づいて、制御権変更時の1株当たりの公平な市価に決定することができる。 変更に関する，購入者が負担も継続もしないいかなる裁決またはその一部

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制御権変更完了までに行使されていない制御権は終了し、制御権変更完了時に有効に停止される。 上記の規定があるにもかかわらず、制御権変更前に奨励権行使によって獲得された株式および制御権変更により当該等の株式について徴収された任意の対価は、当該奨励プロトコルに規定がない限り、当該報酬を証明するすべての適用される 条項の制約を継続しなければならない

(c) 傑出賞の換金。取締役会は、制御権変更が発生したときに、制御権変更の直前に完了しておらず、以前に行使または決済されていなかった各報酬またはその一部がログアウトされて、各株が帰属している株式(および株式に帰属していない、取締役会がこのように決定されていない場合)に支払われる報酬と引き換えに、(I)現金、(Ii)自社または他の商業実体の株式または(Iii)がこのように決定された場合、金額は、公正市価(br}が制御権変更によって支払われた1株当たりのコストに等しい公平な市価でなければならない。この奨励項の下の行使または1株当たりの価格(ありの場合)を減算する(ゼロ以下ではないが)。もし制御権によって株式所有者を変更したり、あるか遅延したりして当該等の代価の任意の部分を受け取る場合、取締役会は適宜Sが当該等の代価に対して将来支払う可能性のある金額の現在値の善意の推定に基づいて、制御権変更時の1株当たりの公平な市価に決定することができる。取締役会がこのような決定を下したように、1株当たりの行使または購入価格が制御権変更中に支払われる1株当たりの株式対価に等しいか、またはそれ以上の公平な市価の奨励は、所有者に代価を支払う必要がない。本節(適用される源泉徴収控除がある場合)によれば、制御権変更の日後に、キャンセルされた報酬の帰属部分をできるだけ早く参加者に支払い、その報酬に適用されるホームスケジュールに基づいて、キャンセルされた報酬の非帰属部分をできるだけ早く参加者に支払わなければならない

10.2“規則”第499節に規定される連邦消費税

(a) 超過パラシュートで支払う。報酬に従って帰属が加速され、参加者が受信する任意の他の支払いまたは利益または が、このような加速帰属、支払いまたは利益が本規則280 G条下の超過パラシュート支払い として定性的に決定されるので、本規則499条の規定に従って任意の消費税が納付される場合、そのような選択が第409 a条に従って参加者を納税させない限り、参加者は、そのような定性的を回避するために、報酬に要求される任意の加速帰属の金額を減少させることを選択することができる

(b) 税務会社が決めます。保険加入者が第10.2(A)節の規定に基づいて、第10.2(A)節で述べた超過支払いを参加者に支払う可能性のあるいかなる事件が発生した日よりも遅くない前に、参加者に任意のbrと呼ばれる選択を行うように協力するためには、会社は、当社が一般税務目的で招聘した専門事務所に書面で決定することを要求しなければならない。あるいは、当社が招聘した税務署が買収事項の会計士や監査師を担当している場合は、会社は

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国が認可した税務会社を指定して本節で要求する決定を下す(br}“税務会社”)である。その後、税務事務所は、参加者に最大の税引後利益をもたらすために、実際に実行可能な状況でできるだけ早く決定し、当社および参加者に帰属、支払い、および福祉を加速させる金額を報告しなければならない。この決定の目的のために、税務会社は、基準280 Gおよび4999条の適用に関する合理的で好意的な解釈に依存することができる。当社と参加者は、必要な決定を下すために、税務会社が合理的に要求する可能性のある情報及び書類を税務会社に提供しなければならない。当社は税務事務所が受け取る可能性のある本節で述べたサービスに関するすべての費用及び支出を負担しなければなりません

11. T斧.斧 Wこれは一種の.

11.1一般的に税金を源泉徴収する。会社は、本計画に従って支払われた任意およびすべてのお金から差し引く権利があり、または参加者に給料、現金または他の方法を源泉徴収することによって、法律のために任意の参加会社に奨励または奨励によって獲得された株式の源泉徴収の連邦、州、地方、外国税(社会保険を含む)について十分な準備をすることを要求する権利がある。参加者が会社グループSに参加する源泉徴収税を履行する前に、会社は株式の交付、入札契約に基づいて設立された第三者信託機関から株式を放出するか、または本計画に基づいて現金で任意の金を支払う義務がない

11.2株式を抑留または指向的に売却する。当社は権利がありますが、行使、帰属または受取奨励の際に発行可能な参加者の株式から差し引く義務はありませんか、または参加者がいくつかの全株を入札することを受け入れます。その公平な時価は当社が決定し、任意の参加会社のすべてまたは任意の部分源泉徴収項目の責任に相当します。このような任意の源泉徴収義務を履行するために、源泉徴収または入札された任意の株の公平な時価は、適用される法定最低源泉徴収率によって決定された金額を超えてはならない。当社は、参加者に、帰属、行使、または受け渡しを奨励する際に、任意の参加会社の源泉徴収税を支払うのに十分な部分被奨励株式を適宜決定し、その等の源泉徴収税に等しい金額を現金で参加会社に送金するように取次業者に指示することができる

12. Cプロヴァンス …と一緒に S検査する 409A.

12.1全体的に。本計画及び本協定項で付与されたすべての報酬は、第409 a条の規定を遵守又は免除することを目的としている。本計画及び本計画に基づいて付与されたすべての報酬の管理、解釈及び解釈は、善意で決定された第409 A条に基づいて、必要な範囲内で本準則第409 A(A)(1)(B)条による追加税の徴収を回避しなければならない。任意の裁決に基づいて、または任意の裁決に関連して行われるか、または提供される任意の選択、支払いまたは利益は、第409 a条に示される繰延補償をもたらす可能性がある場合、様々な点で第409 a条の適用要件に適合しなければならない

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12.2いくつかの制限。 第409 a条に制約された任意の裁決については，以下の条項を適用すべきである：

(A)本計画または任意の奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条に規定される税務処罰、参加者Sの離職およびそれに続く6(6)ヶ月の間に、本計画に従って支払われるべき金額および提供された福祉を回避するためには、参加者Sの離職6ヶ月周年(または参加者Sが亡くなった場合、より早いように)6ヶ月後の最初の給与日に支払われるように変更されなければならない

(B)任意の参加者および当社は、第409 a条の規定に適合しないいかなる方法でも、報酬項目下の任意の金額または福祉の支払いを加速または遅延させる行動を取ってはならない

(C) 本計画または任意の入札プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条に示される繰延補償を構成する任意の金額が制御権の変更により本計画に従って支払われる場合には、制御権変更を構成するイベントも当社の所有権または実際の制御権の変更または第409 a条に示す自社の大部分の資産の所有権変更を構成する場合にのみ、当該br}金額を支払わなければならない。第409 a条の規定により繰延補償を構成する任意の裁決は、買収者が第10.1(B)条に従って当該裁決を負担、継続又は代替することができなかったため、支配権変更時に帰属又は他の方法で支払う場合は、当該裁決の規定の範囲内で付与されなければならないが、支配権変更の発効時に当該裁決の日付又は日付を当時の既存の決済スケジュールに従って決済する際に現金形式で取得する権利に自動的に変換されなければならない。1つまたは複数の総額は、制御権変更時の報酬の内在的価値に等しい。

(D)本計画、任意の許可プロトコル、または本計画によって予想される任意の他の合意または手配のいずれかの条文が、第409 A条の規定に適合していないか、または他の方法で免除されていることが発見された場合、これらの条文は、取締役会によって適宜修正されて発効されなければならない(必要があれば、遡及する必要がある場合)、許可保持者の同意なしに、 は、取締役会が第409 A条を遵守または免除するために必要または適切な方法で発効することを決定する

(E)上記の規定にもかかわらず、当社及び取締役会は、第409 A条に基づいて任意の参加者に任意の税項又は罰金を評価することを阻止するためのいかなる行動も行う責任はなく、当社又は取締役会も、当該等の税金又は罰金についていかなる参加者にも責任を負わない

13. Cプロヴァンス …と一緒に S成績表 Lアウェイ！.

奨励および任意の奨励に基づいて株式を発行するには、このような証券に関する連邦、州および外国の法律のすべての適用要件、および株式がその後上場する可能性のある任意の証券取引所または市場制度の要件を遵守しなければならない。また，いかなる報酬や株式も行使してはならない

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奨励によって発行された株式は，(A)証券法による登録声明が行使または発行時に奨励により発行可能な株式に対して有効でない限り，または(B)当社の法律顧問は，奨励により発行可能な株式は，免除証券 法令の登録要求を適用する条項に従って発行できると考えている.取締役会に別途決定がある以外に、当社は、証券法第701条に付与された免除及び任意の他の適用免除に基づいて、本計画により発行された証券の登録及び資格要求を免除する予定であるが、本計画はこのように理解すべきである。当社がいかなる司法管轄権を有する規制機関からも当社が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要と考えられる法律顧問権限(あればあれば)を取得できなかった場合、S は当社が当該株式を発行又は売却できなかったために負うべきいかなる責任も免除することができ、当該等の株式は必要な許可を得ていない。任意の株式を発行する条件として、会社は、任意の適用可能な法律または法規に適合することを証明し、会社の要求に応じて、これについて任意のbr陳述または保証を行うために、参加者に任意の必要または適切な資格を満たすことを要求することができる

14. A要求する OR T火葬する のです。 PLAN.LAN.

取締役会は、本計画を随時修正、一時停止または終了することができる。 ただし、当社の株主の承認を受けていない場合は、(A)本計画に基づいて発行可能な最大株式総数の増加(第4.2及び4.3節の規定を除く)、(B)奨励株式オプションを取得する資格を有する者種別は変更せず、及び(C)任意の適用される法律、法規又は規則に基づいて、本計画に対して当社の承認を必要とする他の改正を行うことができない。証券取引所または見積システムのいずれかの規則を含み、証券は、その上に上場またはオファーすることができる。取締役会が明確に規定していない限り、本計画のいかなる修正、一時停止、または終了は、当時完成していないいかなる裁決にも影響を与えない。次の文に規定されるものを除いて、参加者の同意なしに、本計画の任意の修正、一時停止、または終了は、その時点で完了していない報酬に実質的な悪影響を与えてはならない。本計画または任意の入札プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、必要または適切であると考えられる場合、任意の参加者の同意なしに、必要または適切であると思う方法で、本計画または任意の入札プロトコルを修正して、本計画または入札プロトコルが現在または未来に本計画に適用される任意の法律、法規または規則に適合するように、遡及または他の方法で発効させることができるが、第409 a条に限定されない

15. MIscellaneus Pロビソン.

15.1株式譲渡の制限.

(A)計画に基づいて発行された株式は、優先購入権、1つまたは複数の買い戻し選択権、または取締役会が賞を授与する際に適宜決定する他の条件、および制限された制限を受けることができる。当社は、その権利が当時行使可能であったか否かにかかわらず、その所有可能な任意の買い戻し権利を、当社が選択可能な1つまたは複数の 人に随時譲渡する権利がある。当社の要求に応じて、各参加者は、本契約項の下の株式を受け取る前に、当該等の譲渡制限を証明するいかなる合意にも署名し、当社が本協定に従って買収した株式を代表する任意及び全ての株式を迅速に当社に提出し、当該等の譲渡制限を証明する適切な図例を当該証明書に配置しなければならない

22

(B)いかなる付与協定が逆の規定を有していても、証券が国家証券取引所に上場する(取引法においてこの用語を使用する)又は非処方薬したがって、市場相場と価格は毎日公認された金融定期刊行物で公表され、取締役会は、本計画に従って株を買収する任意の参加者またはその参加者の任意の譲受人の売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で任意のこのような株(1株当たり、A株)を処分または差し押さえることを禁止することができる“接続する”)取締役会の事前書面による同意はありません。取締役会は、任意の理由に基づいて任意の譲渡に同意することを拒否することができ、 は、(I)当社に潜在的な競争相手として認定されたり、当社に友好的でないと思われる任意の個人またはエンティティへの譲渡、または(Ii)このような譲渡が、当社が取引法“取引法”に従って任意の種類の証券を登録する人数を増加させるリスクを増加させることを含むが、これらに限定されない。または(Iii)そのような譲渡が、そのような株式を最初に発行する際に、または任意の他の証券を発行する際に当社が根拠とする任意の連邦または州証券法の免除を喪失させる場合、または(Iv)そのような譲渡が、証券の二次譲渡を促進するための任意の取引ポータルまたは相互接続サイトを含むが、これらに限定されないが、(V)そのような譲渡がブローカー取引において行われる場合、または(V)そのような譲渡がブローカー取引において行われる場合、または(Iii)そのような譲渡が、そのような株式の初期発行または任意の他の証券発行に基づく任意の連邦または州証券法によって免除される場合、または(V)そのような譲渡がブローカー取引において行われる場合、(br}または(Vi)この譲渡の株式は、株主およびその共同経営会社が当時保有していた全株式よりも少ないか、または1人以上の譲渡者に譲渡される

15.2没収イベント。取締役会は、任意の他の適用可能な報酬の帰属または履行条件に加えて、参加者Sが報酬に関連する権利、支払い、および福祉 は、指定されたイベントが発生したときに減額、キャンセル、没収、または補償を行うべきであると決定することができる。このようなイベントは、サービス終了、サービス終了前または後の任意のサービス終了の原因を構成する参加者の任意の行為、または会社が証券法に重大に準拠していない任意の財務報告要件に起因する任意の会計再記述、および証券法要件を適用するこのような減少、キャンセル、没収、または補償を含むことができるが、これらに限定されない

15.3情報の提供。少なくとも毎年、報酬を行使する際には、終了したばかりの財政年度のS社貸借対照表及び損益表の写しを株式参加者及び株式購入者毎に提供しなければならないが、本計画に基づいて行われるすべての証券要約及び売却が証券法第701条のすべての適用条件に適合している場合は、この要求は適用されない。会社は、会社に関連する職責に同等の情報を得ることを確保するキーパーソンにこのような情報を提供することを要求されてはならない。会社は証券法第701条の規定により、各参加者に開示すべき情報を提供しなければならない。上述したにもかかわらず、当社は、いつでも取引法規に依存すると12 h−1(F)に規定された免除は、ルール12 h−1(F)(1)(Vi)によって許容される方法を通過し、ルール12 h−1(F)(1)(Vi)の要求に従って、適用される参加者に証券法規則701(E)(3)，(4)および(5)に記載された情報を提供しなければならない。参加者が情報を秘匿することに同意すれば，会社 が“取引法”13節または15(D)節の報告要求を遵守するまで

23

15.4従業員、コンサルタント、取締役としての権利。いずれの者も，第5節に規定する資格を満たしていても，参加者に選択されたり，参加者に選択された後，再び参加者に選択される権利はない.本計画または本計画に従って付与された任意の報酬は、任意のbr参加者に、従業員、コンサルタントまたは取締役として継続する権利を与えてはならず、いかなる方法でも、参加会社が参加者サービスを随時終了する任意の権利を妨害または制限してはならない。本計画に参加したbr社以外の他社の従業員が本計画に基づいて報酬を得た場合、その報酬はいずれの場合も、当社が従業員Sの雇用主であるか、またはその従業員が当社と雇用関係にあると理解または解釈されるべきではない。

15.5株主権利。参加者は、当該株式が発行された日(当社の帳簿上の適切な記載又は当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明される)まで、報酬に含まれる任意の株式について株主としての権利を有していない。4.3節又は本計画に別途規定がある以外は、記録日が株式発行日よりも早い 配当金、分配又はその他の権利を調整してはならない

15.6株式所有権の引渡し。任意の管理規則または規則の規定の下で、当社は、奨励に基づいて取得されたbr}株式を発行または手配し、以下の1つまたは複数の方法で、これらの株式を参加者または参加者の利益のために交付しなければならない：(A)帳簿に記入された株式の証明書を参加者に渡し、入金株式を参加者の口座に記入し、(B)参加者の利益のために、当該参加者と口座関係にある任意のブローカーにこれらの株式を格納するか、または(C)証明書形式で 参加者にこれらの株式を交付する

15.7断片的な株式。当社はいかなる奨励金の行使や決済時に断片的な株式を発行することを要求されてはならない

15.8退職と福祉計画。任意の参加会社S退職計画(条件を満たしていることおよび条件を満たしていないことを含む)または福祉計画の下で任意の参加者に対応する福祉を計算する際には、本計画に基づいて行われた報酬またはそのような報酬に基づいて支払われた株式または現金は、当該他の計画が参加者Sの福祉を計算する際に当該補償を計算することを明確に規定しない限り、補償とすることができない

15.9分割可能性。本計画のいずれかまたは複数の条項(またはその任意の部分)が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その条項は、有効、合法および実行可能になるように修正されなければならず、本計画の残りの条項(またはその任意の部分)の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない

15.10企業行動に制限はありません。本計画のいずれの内容も、(A)制限、損害、または他の方法でS会社または他の参加会社が以下の事項を調整、再分類、再分類、再構成または変更に影響を与える権利または権力と解釈してはならない

24

その資本またはビジネス構造、または合併または合併、またはその全部または任意の部分の業務または資産の解散、清算、売却または譲渡、または(B)必要または適切と考えられる任意の行動をとる権利または権力を制限する(B)会社または他の参加会社を制限する

15.11資金のない債務 参加者は会社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。この計画に基づいて参加者に支払われるべき任意の金は、1974年“従業員退職所得保障法”第1章を含むすべての目的の無資金及び無担保債務とみなされなければならない。参加会社は、任意の資金をその一般基金から分離したり、任意の信託基金を作成したり、そのような義務に関連する任意の特別口座を設立することを要求されてはならない。会社は、信託投資の実益所有権を含む、本協定の下での支払い義務を履行するために会社が行う可能性のある任意の投資を常に保持しなければならない。任意の投資または設立または維持任意の信託または任意の参加者アカウントは、取締役会または任意の参加会社と参加者との間で信託または受託関係を確立または構成してはならない、または任意の参加会社の任意の資産において、任意の参加者または任意の参加者S債権者の任意の既得または実益権益を生成してはならない。保険加入者は、本計画が会社が投資または再投資する可能性のあるいかなる資産価値の変化に関連するかについて参加会社にクレームをつけてはならない

15.12法律の選択。適用される連邦法律の規定の範囲を除いて、計画と各授標協定の有効性、解釈、構造と履行はデラウェア州の法律によって管轄されるべきであり、その法律衝突規則の制約を受けない

15.13株主承認。この計画又は当該計画第4.1節に規定する発行可能株の最高総株式数の任意の増加(本計画)授権株”)は、(A)取締役会が最初の12(Br)ヶ月から12(12)ヶ月後に終了するまでの期間、または(B)計画に従ってカリフォルニア州で任意の証券(カリフォルニア州会社法2500 008節に記載されている)を初めて発行する前に、当社が投票する権利のある発行された証券の過半数の承認を得る必要がある。証券所有者が本計画を承認する前に付与された奨励または証券所有者が以前に承認した認可株式を超える報酬は、証券所有者が本計画を承認したり、許可株式を増加させたりする日よりも早く行使可能ではなく、証券所有者が以前に述べた方法でこのような承認を得ていない場合には、そのような報酬は撤回されなければならない

25

計画歴史記録

2015年9月21日 取締役会は計画を採用し、初期備蓄は7，500，000株である。
2015年9月21日 会社の株主は計画を承認する.
2017年9月8日 取締役会は改訂と再記述計画を採択し、当社の株主は改訂と再記述計画を承認し、新備蓄は10，415，750株であった。
2018年3月16日 取締役会は改訂および再記述された計画を採択し、当社の株主は12，615，750株の新備蓄の計画の改訂と再記述を承認した。
2019 年 10 月 16 日 取締役会は改訂及び再記述計画を採択し、当社の株主は改訂及び再記述計画を承認し、新備蓄は14，115，750株である。
2020年6月24日 取締役会は改訂及び再記述された計画を採択し、当社の株主は改訂計画を承認し、新備蓄は20，115，750株である。
2020 年 11 月 16 日 取締役会は改訂及び再記述された計画を採択し、当社の株主は改訂計画を承認し、新備蓄は22，115，750株である。
2022年2月1日 取締役会は改訂および再記述された計画を採択し、当社の株主は25，115，750株の新備蓄計画の改訂を承認した。
2023年5月19日 取締役会は改訂及び再記述された計画を採択し、当社株主は改訂計画を承認し、新備蓄は28，115，750株であった。
2024年5月17日 取締役会は改訂及び再記述された計画を採択し、当社株主は改訂計画を承認し、新備蓄は14，115，750株であった。
取締役会は改正および再記述された計画を採択し、当社の株主は、最高法定源泉徴収税率を超えない源泉徴収項目の責任を履行するために、源泉徴収または入札株式の公平な市価の改訂を許可した。

付録A

3回目の改訂とTempus Labs，Inc

2015 年のストックプラン

カリフォルニア州の住民に提供する条項

会社の株式公開前にカリフォルニア州住民に付与された奨励については、改正された1933年に証券法により提出され、証券取引委員会によって発効が宣言された登録声明に基づいて発効され、計画または奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、法律の要求が適用される範囲でのみ適用される

1.本計画第6節に従って株式オプション形式で付与された任意の報酬：

(A)使用期間は120か月を超えてはならず，オプションが付与された日から計算する

(B)オプションは、相続法及び分配法に従って遺言方式 であるか、又は授標協定が許可される範囲内で、取消可能な信託が付与されない限り、又は改正された1933年証券法第701条で許可されたものを除く(17 C.F.R.230.701)

(C)法律、計画または報酬協定の適用条項または雇用または他のサービスの契約によって定義された理由によってサービスが終了しない限り、サービス終了時に選択権を行使する権利(受賞者が雇用終了日に行使する権利を有する範囲内)は、選択権 満期日のより早い者まで継続される、または：

(1)死亡または障害により終了したのは、終了日から少なくとも6ヶ月

(2)死亡または障害以外の原因による終了は、終了日から少なくとも30日である

2.本計画第7節に従って付与された奨励については、当該奨励は、遺言、世襲及び分配法、又は奨励協定によって許可された範囲内で、撤回可能な信託又は改正された1933年証券法(17 C.F.R.230.701)第701条によって許可された譲渡を行わない限り、受賞者に株式を購入する権利を付与する

3.計画の終了日は、取締役会が計画を通過した日からまたは証券所有者が計画を承認した日から10年以下の期間を超えてはならず、両者は早い者を基準とする

4.投票権のあるS社を代表する発行された証券の多数の証券所有者は、(A)計画が採択された日から12ヶ月前、または(B)カリフォルニア州住民に任意の賞を授与した後12ヶ月前に計画を承認しなければならない。証券保有者の承認を得る前に行使された任意のオプションまたは購入された任意の証券は，前に述べた期限内に証券保有者の承認を得ていない場合は，撤回しなければならない。承認されたかどうかを決定する際には、このような証券を計算してはいけない

5.当社は、各受賞者が受賞していない期間中、または“カリフォルニア法規”第10章260.140.46節の要件に基づいて、各受賞者に毎年財務諸表を提供します。上述したように、当社は、1933年の証券法(17 C.F.R.230.701)第701条のすべての条件 に適合するので、このような財務諸表を受賞者に提供することを要求されないであろうが、このような適合性を決定するために、任意の登録された国内パートナーは、第701条に定義されているので、家族メンバーとみなされるべきである

6.この計画は、“カリフォルニア会社法”25102(O)節を遵守することを目的としている。本計画の25102(O)節と一致しないいかなる規定も、本計画において時々改正された25102(O)節よりも限定的な規定を含むが、これに限定されず、25102(O)節の規定に適合するように、取締役会がさらなる行動または修正を行わずに改革を行わなければならない。取締役会が本計画に基づいて株式を交付することを任意の時間に裁定し、任意の適用司法管轄区域の法律または連邦または州証券法に基づいて違法または違法である可能性がある場合、取締役会がこれらの交付が合法であると判断されるまで、報酬の行使または株式を受け取る権利は一時停止される。連邦や州法律によると、当社は株の登録や資格 を行う義務はありません

カタログ

ページ

1.設定、目的、計画期間

 1

1.1

編成する

 1

1.2

目的は…

 1

1.3

計画期限

 1

2.の定義と構造

 1

2.1

定義する

 1

2.2

建設

 6

3.   管理

 6

3.1

取締役会による管理

 6

3.2

役員の権限

 6

3.3

委員会の権力

 7

3.4

インサイダーに対する管理

 8

3.5

賠償する

 8

4.   計画対象株式

 8

4.1

発行可能な株式の最大数

 8

4.2

株式点検

 8

4.3

資本構造の変更に伴う調整

 9

4.4

仲裁裁決の負担または代替

 9

5.   資格、参加およびオプションの制限

 9

5.1

受賞資格のある人

 9

5.2

プランへの参加

 9

5.3

奨励株式オプションの制限

 10

6.   ストックオプション

 10

6.1

行権価格

 10

6.2

オプションの行使可能性と期間

 11

6.3

行権代金の支払い

 11

6.4

サービス終了の影響

 12

6.5

オプションの譲渡可能性

 13

-i-

カタログ

(続)

ページ

7.   制限付き株式賞

 13

7.1

制限付き株式賞の種類

 14

7.2

購入価格

 14

7.3

購入期間

 14

7.4

購入価格の支払

 14

7.5

譲渡の Vest と制限

 14

7.6

議決権、配当および配当

 14

7.7

サービス終了の影響

 15

7.8

制限付き株価償還権の譲渡不可

 15

8.   制限株式単位

 15

8.1

制限付き株式の付与

 15

8.2

購入価格

 16

8.3

帰属.帰属

 16

8.4

議決権、配当相当権および配分

 16

8.5

サービス終了の影響

 17

8.6

制限付き株式賞の決済

 17

8.7

制限付き株式賞の譲渡不可

 17

9.   賞契約の標準フォーム

 17

9.1

授標協定

 17

9.2

様々な条件への権限

 18

10.   コントロールの変更

 18

10.1

管理の変化が賞に及ぼす影響

 18

10.2

法典 4999 条に基づく連邦消費税

 19

11.   源泉徴収税

 20

11.1

源泉徴収税全般

 20

11.2

株式の源泉徴収または指示売却

 20

12.   セクション 409 A の遵守

 20

12.1

要するに…

 20

12.2

制限事項

 21

13.   証券法の遵守

 21

14.   プランの変更 · 終了

 22

-II-

カタログ

(続)

ページ

15.   雑 則

 22

15.1

株式譲渡の制限

 22

15.2

事件を没収する

 23

15.3

資料を提供する

 23

15.4

従業員 、 コンサ ルタ ント または 取締 役 としての 権利

 24

15.5

株主としての権利

 24

15.6

株式 所有 権 の 譲 渡

 24

15.7

細切れ株

 24

15.8

退職 · 福祉 計画

 24

15.9

分割可能性

 24

15.10

企業行動に制約はない

 24

15.11

無 資金 債務

 25

15.12

法律的選択

 25

15.13

株主承認

 25

-III-

改正 事項

3回目の改訂と再記述

T EM P US LA BS 株式 会社

2015 年のストックプラン

この 修正 案 （ この“修正 案”） to the Third Am ended and Rest ated Temp us Labs ， Inc . 。2015 年 株式 計画 （ 改正 時 、“計画”） は 取締 役 会 （ the“ボ ード”Temp us Labs ， Inc . の 略 。(the “企業”） 2020 年 6 月 24 日 、 当社の 承認 を得 て’S 株 主

当社はこの計画を維持している

なお、本計画第14節によれば、取締役会は随時本計画を修正することができるが、S社株主による本計画15.13節の規定による承認が必要である

取締役会は、この計画を修正して、4.1節で発行可能な法定株式総数を増加させることが当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えていることを考慮している

取締役会は2020年6月24日に本改訂を審議·可決したが、当社S株主が計画に基づいて計画15.13節 に承認しなければならない

そこで，以下の修正と修正を本計画の一部とし，S株主が本修正を承認した日から発効する

1.

この計画は4.1節で改訂され，言及した14 115 750株を20 115 750株に変更し，この計画4.1節で発行可能な査定株式総数の増加を反映した

2.

本計画の他のすべての条項および条件は、本修正案によって他の方法で修正または修正されておらず、明示的または必要な示唆にかかわらず、完全に有効に維持されなければならない

***

改正 事項

3回目の改訂と再記述

T EM P US LA BS 株式 会社

2015 年のストックプラン

Tempus Labs，Inc.(当社)取締役会(取締役会)は2020年11月16日にTempus Labs，Inc.が3回目の改訂と再発表した2015年株式計画(改訂後の計画)に対する本修正案(本修正案)を可決したが、当社株主Sの承認を必要とする

当社はこの計画を維持している

なお、本計画第14節によれば、取締役会は随時本計画を修正することができるが、S社株主による本計画15.13節の規定による承認が必要である

取締役会は、この計画を修正して、4.1節で発行可能な法定株式総数を増加させることが当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えていることを考慮している

このため、取締役会は2020年11月16日に本改正案を審議·可決したが、当社株主による本計画15.13節の規定による承認が必要である

そこで，以下の改訂と修正 を本計画の一部とし，S株主が本改訂を承認した日から発効する：

1.

計画4.1節を改訂し，言及した20 115 750株を22 115 750株に変更し，計画4.1節で発行可能な査定株式総数の増加を反映した

2.

本計画の他のすべての条項および条件は、本修正案によって他の方法で修正または修正されておらず、明示的または必要な示唆にかかわらず、完全に有効に維持されなければならない

***

改正 事項

3回目の改訂と再記述

T EM P US LA BS 株式 会社

2015 年のストックプラン

Tempus Labs，Inc.(当社)取締役会(取締役会)は2021年4月27日にTempus Labs，Inc.が3回目の改訂と再発行した2015年株式計画(改訂後の計画)に対する本修正案(本修正案)を可決したが、当社株主とS株主の承認を必要とする

当社はこの計画を維持している

“計画”第14節によると、取締役会はいつでも“計画”を修正することができる

取締役会は、本計画に基づいて米国以外の参加者に当社及びその株主に最適な利益に適合する報酬を付与することを可能にするために、本計画を修正すると考えている

取締役会が本改正案を審査·可決したことを考慮して、2021年4月27日から発効する

そこで、以下の修正案と改正 を本計画の一部として、2021年4月27日から発効します

1.

以下の段落を新たな3.6節として本計画に加える

3.米国参加者ではない。本計画を修正することなく、取締役会は、本計画に規定されている条項および条件とは異なる条件で、非米国司法管轄区に住む従業員、コンサルタントおよび取締役に報酬を発行することができ、会社または任意の子会社が、任意の非米国司法管轄区域の法律を遵守または利用するために採用された任意の奨励協定または計画の条項を含むことができ、これは、取締役会の判断において、本計画の目標達成を促進および促進するために必要または適切である可能性があり、この目的を促進するために、取締役会は、このような修正、修正、手続き、手続きを行うことができる。会社又はその付属会社の運営又は従業員が所在する他の国又は司法管区の法律規定を遵守するために必要又は適切なサブ計画及び同様の計画

2.

本計画の他のすべての条項および条件は、本修正案によって他の方法で修正または修正されておらず、明示的または必要な示唆にかかわらず、完全に有効に維持されなければならない

***

改正 事項

3回目の改訂と再記述

T EM P US LA BS 株式 会社

2015 年のストックプラン

Tempus Labs，Inc.(当社)取締役会(取締役会)は2022年1月27日にTempus Labs，Inc.が3回目の改訂と再発表した2015年株式計画(改訂後の計画)に対する本修正案(本修正案)を可決したが、当社株主とS株主の承認を必要とする

当社はこの計画を維持している

なお、本計画第14節によれば、取締役会は随時本計画を修正することができるが、S社株主による本計画15.13節の規定による承認が必要である

取締役会は、この計画を修正して、4.1節で発行可能な法定株式総数を増加させることが当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えていることを考慮している

一方 、 取締 役 会は 、 2022 年 1 月 27 日に 本 修正 案 を 当社の 承認 を 条件 として 審 議 し 、 採択 しました 。’第 15 条 第 13 項 に 準 拠 した 株 主 。

そこで，以下の改訂と修正 を本計画の一部とし，S株主が本改訂を承認した日から発効する：

1.

計画の セクション 4.1 は 、 参照 を置 き 換 えて 修正 されます 。“22,115,750”と “ 25,115,750”本 計画の 第 4.1 条 に基づき 発行 可能な 承認 株式 の 総 数の 増加 を 反映 するため 。

2.

本計画の他のすべての条項および条件は、本修正案によって他の方法で修正または修正されておらず、明示的または必要な示唆にかかわらず、完全に有効に維持されなければならない

***

第 2 修正

3回目の改訂と再記述

T EM P US LA BS 株式 会社

2015 年のストックプラン

この 修正 第 2 条 （ これは“第二修正案”） to the Third Am ended and Rest ated Temp us Labs ， Inc . 。2015 年 株式 計画 （ 改正 時 、“平面図”） は 取締 役 会 （ the“サーフボード”Temp us Labs ， Inc . の 略 。(the “会社”） 2023 年 4 月 18 日 、 当社の 承認 を 条件 とします 。’S 株 主

当社はこの計画を維持している

なお、本計画第14節によれば、取締役会は随時本計画を修正することができるが、S社株主による本計画15.13節の規定による承認が必要である

取締役会は、この計画を修正して、4.1節で発行可能な法定株式総数を増加させることが当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えていることを考慮している

このため、取締役会は2023年4月18日に本改訂を審議·可決したが、当社S株主による本計画15.13節の承認を経なければならない

そこで，以下の修正と修正 を本計画の一部とし，S株主の承認により本修正が発効する：

1.

計画4.1節を改訂し，言及した25 115 750株を28 115 750株に変更し，計画4.1節で発行可能な査定株式総数の増加を反映した

2.

本計画の他のすべての条項および条件は、本修正案によって他の方法で修正または修正されておらず、明示的または必要な示唆にかかわらず、完全に有効に維持されなければならない

***

改正 事項

3回目の改訂と再記述

T EM P US LA BS 株式 会社

2015 年のストックプラン

Tempus Labs，Inc.(当社)取締役会(取締役会)は、2024年5月17日に、3回目の改訂·再起動されたTempus Labs，Inc.2015年株式計画(改訂後の計画)に対する本改正案(本修正案)を可決した

当社はこの計画を維持している

“計画”第14節によると、取締役会はいつでも“計画”を修正することができる

取締役会は、改正計画が最高法定控除税率を超えない株式(定義参照計画)を控除することは、当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている

これを受けて、取締役会は本改正案を審査し、採択し、2024年5月17日から発効した

そこで、以下の改正と修正を本計画の一部として、2024年5月17日から発効します

1.

ここで，11.2節の第2文全文を： に置き換える

このような源泉徴収義務を履行するために、源泉徴収または入札された任意の株の公平な時価は、適用される最高法定源泉徴収率によって決定された金額を超えてはならない

2.

本計画の他のすべての条項および条件は、本修正案によって他の方法で修正または修正されておらず、明示的または必要な示唆にかかわらず、完全に有効に維持されなければならない

***