EX-10.1

添付ファイル10.1

第 12 修正 · 復元投資家’権利の合意

この第 12 回修正および再修正投資家’権利契約は、 2024 年 4 月 30 日に Tempus AI， Inc. との間で締結されました。デラウェア州（ Delaware Corporation ）“会社”）、本契約のスケジュール A に記載されている各投資家（本契約において、各投資家とは“投資家” 本契約において、各株主とは“コモンホルダー.”

一方、当社および一部の投資家は、本明細書において同日付のシリーズ G—5 優先株式購入契約（“シリーズ G—5 購入契約”当該投資家は、 1 株当たり 0.0001 ドルの額面価格で当社のシリーズ G—5 優先株式の株式を購入することに合意しました。“シリーズ G—5 優先株式”);

一方、一部の投資家は、 1 株当たり 0.0001 ドルのシリーズ A 優先株式を保有しています（“Aシリーズ優先株”、当社のシリーズ B 優先株式、 1 株当たり 0.0001 ドル（“Bシリーズ優先株”、シリーズ B—1 当社の優先株式、 1 株当たり 0.0001 ドル（“B-1シリーズ優先株”、シリーズ B—2 当社の優先株式、 1 株当たり 0.0001 ドル（“B-2シリーズ優先株Cシリーズ優先株、1株当たり0.0001ドル(？)Cシリーズ優先株？)、会社Dシリーズ優先株、1株当たり額面0.0001ドル(Dシリーズ優先株？)、会社Eシリーズ優先株、1株当たり0.0001ドル(Eシリーズ優先株？)、会社Fシリーズ優先株、1株当たり額面$0.0001(？)Fシリーズ優先株)、会社Gシリーズ優先株、1株当たり0.0001ドル(Gシリーズ優先株会社G-2シリーズ優先株で、1株当たり0.0001ドルの価値がありますG-2シリーズ優先株)、会社G-3シリーズ優先株、1株当たり0.0001ドルの価値がありますG-3シリーズ優先株)、会社G-4シリーズ優先株、1株当たり0.0001ドルの価値があります系列 G 4優先株および/または普通株式を採決し、当事当事者が2023年10月11日に改正および再署名した“投資家権利協定”(“合意”)に基づいて、登録権、情報権、最初の契約権、および他の権利を有する事前に協議する”);

“先行合意”を考慮して、各当事者は、本合意に従って“先行合意”のすべての内容を修正し、再確認することを望んでいる

投資家、普通株式保有者、及び当社がここで同意したことに鑑み、本協定は、投資家及び普通株式保有者が投資家に発行可能な投票権付き普通株式の登録を促し、当社から何らかの情報及び当社の将来の株式発行に参加する権利を管轄し、本協定で規定されている他の事項を管轄しなければならない

そこで，現在双方は以下のように同意している

1.定義します。本プロトコルについては、

1.1 “付属会社任意の指定者の場合、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、これらに限定されないが、これらに限定されない任意の一般的なパートナー、管理メンバー、上級職員、または取締役を含む

は、その人またはその1つまたは複数の一般的なパートナーまたは管理メンバーによって制御されるか、または同じ(または同一)管理会社、共同投資管理または投資コンサルタントを共有する任意の現在または後に存在する任意のリスク投資ファンドまたは他の投資ファンドによって制御される。ソフトバンクについては、関連会社は、SoftBank Vision Fund II-2 L.P.，SB Investment Advisors(UK)Limited、SB Global Advisers LimitedまたはSB Investment Advisors(US)Inc.，(Ii)ソフトバンクまたはその任意の関連会社が有限パートナーである任意の投資ファンド、および(Iii)SBVA Corp.，その関連会社およびSBVA Corp.またはその関連会社によって管理される任意の投資ファンドを含むが、これらに限定されない(ただし、これらに限定されない)(I)ソフトバンク関連会社によって管理される任意の投資基金またはその後続基金をさらに含むべきである

1.2 “ベイリー·ギフォードBaillie Gifford&Co.，Baillie Gifford Overseas LimitedおよびBaillie Gifford Investorsの任意の後継者または関連登録投資コンサルタントを指す

1.3 “ベイリー·ギフォード投資家ベイリー·ギフォードのコンサルタント顧客のことです

1.4 “証書？とは、S社が本契約日にデラウェア州国務秘書事務室に提出した第11回改訂と再発行された会社登録証明書であり、この証明書は時々改訂される可能性がある

1.5 “CFIUS承認” (I)会社及び適用される買い手(S)は、2018年に“外国投資リスク審査近代化法案”改正1950年の国防生産法第721条に基づいて審査を受け、その実施条例、連邦法規第31編第800及び第802部(“外国投資リスク審査近代化法”)を含む米国外国投資委員会の書面通知を受けなければならないDPA)と、CFIUSは、本プロトコルによって行われる取引に未解決の国家安全保障の疑いが存在しないことを決定し、DPA“第721条に従って取られた行動およびこれに関連する任意の調査が終了したことを通知しなければならない；(Ii)CFIUSは、本プロトコルで行われる取引は取引を含まず、”DPA“第721条の審査を受けないと結論しなければならない；または(Iii)CFIUSは、米国総裁に報告書を提出しなければならない総裁.総裁総裁、Sがこの通知について決定することを要求し、かつ(1)“権力及び特権条例”第721条によれば、総裁は、その決定により行われる取引の期間が満了したことを一時停止又は禁止することを宣言することができ、いかなる等の行動を宣言したり、又は(2)総裁は、これに係る取引を一時停止又は禁止する行動を行わないことを決定したと宣言しなければならない

1.6 “クラス普通株？A類普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル

1.7 “クラスB普通株？B類普通株の株式のことで、1株当たり額面0.0001ドル

1.8 “普通株？総称してS有議決権普通株と議決権なし普通株と呼ぶ

1.9 “損害賠償クレーム、損失、損害または責任(またはこれに関連する任意の訴訟)が生成またはベースである場合、(I)当社の任意の登録説明書(その中に含まれる任意の予備入札説明書または最終入札説明書またはその任意の修正または補足を含む)に含まれる任意の真実でない陳述またはいわゆる真実でない陳述を意味する場合、そのようなクレーム、損失、損害または責任(またはこれに関連する任意の訴訟)は、本プロトコルの一方が“証券法”、“取引法”または他の連邦または州法律に従って負担する可能性のある任意のクレーム、損失、損害または責任 (連帯または連帯)を意味する。(Ii)陳述の見落としまたは指摘された漏れまたは指摘された陳述に必要な重要な事実、またはその陳述が誤解されないように説明する必要があるか、または(Iii)証券法、取引法、任意の州証券法、または証券法、取引法または任意の州証券法に基づいて発行された任意の規則または規定に違反または疑いがある一方(またはその任意の代理人または付属会社)を賠償する

1.10 “派生証券？オプションおよび引受権を含む任意の証券または権利、または行使可能または交換可能な普通株式(場合によっては、直接または間接)に変換することができる任意の証券または権利を意味する

1.11 ““取引所法案”？改正された1934年の証券取引法とその公布された規則と条例を指す

1.12 “排除的登録(I)株式購入、株式購入または同様の計画に従って当社または連属会社従業員への証券売却に関する登録、(Ii)米国証券取引委員会第145条の取引に関する登録、(Iii)登録可能証券の売却に関する登録声明に規定されている実質的に同じ資料を含まない任意の形態の登録、または(Iv)唯一登録された普通株は、同時に登録されているbr}債務証券を変換した後に発行可能な普通株である

1.13 “表S-1“br”とは、本協定が発効した日に施行される“証券法”に規定される表、又は米国証券取引委員会がその後に可決した“証券法”に規定される任意の後続登録表をいう

1.14 “表S-3？本公告日が発効した証券法下の表、または米国証券取引委員会がその後に通過した証券法下の任意の登録表を指し、この表は、当社が米国証券取引委員会に提出した他の文書を参照して重大な情報を格納することを許可する

1.15 “会計原則を公認する？アメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことです

1.16 “Googleは” デラウェア州の有限責任会社である Google LLC とその子会社および関連会社を意味します。

1.17 “保持者” 本契約の当事者である登録有価証券の保有者を指します。

1.18 “直属の家族” 子供、継子、孫、親、継父母、祖父母、配偶者、兄弟、しゅうとめお義父さん婿息子の嫁お義兄さんまたはおねえさん養子縁組を含む自然人について

1.19 “ホルダー開始” 本契約に基づく登録要求を適切に開始した保有者を総括して指します。

1.20 “初公募株” 会社とは’証券法に基づく普通株式の初次公募引受。

1.21 “ライトバンクス” イノベーション · グループ · インベスターズ（ Innovation Group Investors ， L. P. ）Lightbank Investments 1 B， LLC 、 Gray Media， LLC 、 Blue Media， LLC 、 Keeks， LLC 、 Tempus Series B Investments， LLC 、 Tempus Series B—1 Investments， LLC 、 Tempus Series B—2 Investments， LLC 、 Tempus Series C Investments， LLC 、 Tempus Series D Investments， LLC 、 Tempus Series E Investments， LLC 、 Tempus Series G Investments， LLC 。

1.22 “主要投資家？(I)任意の投資家または普通株式保有者、個別またはそのようなbr投資家Sまたは普通株式保有者S連属会社と共に、少なくとも1，000，000株の登録可能証券(本契約日後に実施される任意の株式分割、配当、合併または他の資本再編または再分類に基づいて調整される)、(Ii)任意の登録可能な証券を有するT.Rowe Price投資家、(Iii)任意の登録可能な証券を保有する任意の百利吉福投資家を指し、(Iv)ニューベルク権利brのハードルを満たし続ける各ニュベルグ投資家、(V)ソフトバンクは、ソフトバンクが最初に購入した優先株を少なくとも25%(25%)保有し続けるか、またはその優先株を変換した後に発行される株式を継続する(本協定の発効日後に任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再編または再分類が発生した場合、この数字は適切に調整される可能性がある)

1.23 “NEA？総称してNew Enterprise Associates 16，L.P.とその任意の付属会社と呼ぶ

1.24 “ニューバーグ？Neuberger Berman Investment Advisers LLCおよび/またはNB Alternative Advisers LLCおよびNeuberger Investorsの任意の後継者または付属登録投資コンサルタントを意味する

1.25 “Neuberger 投資家Neuberger Berman主要戦略PRIMA Fund LP、Neuberger Berman主要戦略PRIMA共同投資基金IV LP、PRIMA MLP Fund LP、およびNeuberger投資管理または管理コンサルティング顧客としての任意の他の投資家を意味する

1.26 “ニューバーグ権利敷居各Neuberger Investorsについて、は、Neuberger InvestorがNeuberger Investorが最初に購入したすべての優先株を継続して保有するか、またはこれらの優先株を変換した後に発行される株式を意味する(任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再構成または再分類が発生した場合、このような数字は状況に依存する)

1.27 “新証券？総称して当社の権益証券と呼ばれ、現在許可されているか否か、およびそのような権益証券を購入する権利、オプションまたは株式承認証にかかわらず、またはそのような権益証券に変換または交換可能であるか、または行使可能な任意のタイプの証券である

1.28 “議決権のない普通株式？S社の無投票権普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

1.29 “Novo？ノと華持株A/Sとその任意の付属会社のことです

1.30 “Novo横書き？当社、Novo、創設株主(定義はこれを参照)が2019年5月29日に締結したいくつかの通信契約を指し、そのコピーは添付ファイルAとして本ファイルに添付されます

1.31 “人は…任意の個人、会社、共同企業、信託、有限責任会社、協会、またはその他のエンティティのことです

1.32 “優先株Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、B-1シリーズ優先株、B-2シリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ優先株、Gシリーズ優先株、G-2シリーズ優先株、G-3シリーズ優先株、G-4シリーズ優先株、G-5シリーズ優先株

1.33 “登録可能証券 (A)議決権を有する普通株、(B)優先株を発行または転換する際に発行可能な議決権のある普通株、(C)任意の普通株、または会社の任意の他の証券を転換および/または行使する際に(直接または間接的に)発行される任意の普通株を指し、投資家または普通株式所有者によって買収または保有される。(D)上記(A)または(B)項に記載の株式の配当金または他の割り当てとして、または交換または代替として発行される任意の普通株式(または任意の株式承認証、権利または他の証券を変換または行使する際に発行可能な)と；ただし、すべての場合において、(I)本プロトコル項の適用権が第6.1条に従って譲渡されていない任意の登録可能証券(Br)は、(I)本プロトコル第2.13条に従って登録権利が終了した任意の株式を第2条の目的で除外し、(Iii)無投票権普通株から転換された投票権のある普通株、および任意の承認株式証、権利または他の証券を転換または行使した後に(または発行可能な)普通株として発行される任意の普通株を含まない。あるいは当該等として議決権を有する普通株の交換又は代替である

1.34 “当時未返済の登録可能証券？登録可能証券である発行済み普通株の数と、そのときの行使可能および/または変換可能証券から発行可能(直接または間接)に発行された普通株の数とを加算することによって決定される株式数を意味する

1.35 “必要な承認？法律(米国外国投資委員会の承認を含む)が要求する任意の政府機関のすべての同意、承認、許可またはその他の許可、および期限の満了を待つことをいう

1.36 “制限証券？本プロトコルの第2.12(B)節で述べた説明を担う必要がある会社証券である

1.37 “革命？要するに，革命成長III，LPとその任意の付属会社を指す

1.38 “アメリカ証券取引委員会？アメリカ証券取引委員会のことです

1.39 “アメリカ証券取引委員会規則第144条？米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第144条の規則をいう

1.40 ““米国証券取引委員会”第145条？米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第145条の規則をいう

1.41 “証券法？改正された“1933年証券法”及びそれに基づいて公布された規則及び条例のこと

1.42 “販売費用？登録可能な証券を販売するすべての引受割引、販売手数料および株式譲渡税、および任意の所持者の弁護士費用および支出に適用されるが、会社が2.6節の規定により負担し、支払う売却所有者弁護士の費用および支出を除く

1.43 “ソフトバンクデラウェア州プロジェクト20有限責任会社とその付属会社のことです

1.44 “T·ロ·プライス？とは、T.Rowe Price Associates，Inc.およびT.Rowe Price Investorsの任意の後継者または付属会社登録投資コンサルタントのことです

1.45 “T.Rowe Price投資家

1.46 “議決権普通株式？A類普通株とB類普通株の株式のこと

2.登録権。当社は以下のように約束し、同意します

2.1.オンデマンド登録

(A)最初の公募株式の登録書発効日後百八十(180)日後の任意の時間に、会社が登録可能証券の少なくとも大部分の保有者の請求を受けた場合、会社は、その全部または任意の部分の登録証券についてS-1表を提出しなければならない。販売費用を差し引いた予想総発行価格が15，000，000ドルを超える場合、会社は(I)請求した日から10(10)日以内に通知を出さなければならない( 支払通知書開始所有者以外のすべての所有者)、および(Ii)実際に実行可能な場合、開始者が上記請求を提出した日から60(60)日以内に、証券法に基づいて、発行者が登録を要求するすべての登録すべき証券、および任意の他の所有者がそのような登録に含めることを要求する任意の他の所有者が、そのような登録に含まれる任意の追加の登録すべき証券を要求する“S-1登録説明書”表を提出し、具体的な内容は、各そのような所有者が要求通知が発行された日から20(20)日以内に当社に発行し、各場合において、2.1(C)節と2.3節の制限を受ける

(B)フォーム S-3登録声明を使用する資格がある場合、会社は、その時点で返済されていない登録可能証券の少なくとも20%(20%)を有する所持者の請求を受け、当該等所有者の未償還登録可能証券に関連し、その期待総発行価格(販売費用控除)が少なくとも1，000，000ドルであるS-3フォーム登録声明の提出を当社に要求する場合、会社は、請求した日から10(10)日以内に、開始者以外のすべての保有者に要求通知を行う。および(Ii)実際に実行可能な範囲内で，いずれの場合も，所有者が要求を出した日から45(45)日以内に，証券法によりS-3表登録説明書を提出し，任意の他の所有者が要求通知を出した日から20(20)日以内に当社に通知を出して指定された任意の他の保有者がその等の登録に組み込むことを要求するすべての登録すべき証券をカバーし，いずれの場合も，第2.1(C)および 2.3節の制限を受けなければならない

(C)上記の義務があるにもかかわらず、会社が第2.1条に基づいて登録を要求した所有者に会社最高経営責任者Sが署名した証明書を提供する場合は、会社取締役会の善意の判断に基づいて、当該登録書の提出は会社及びその株主に重大な損害を与えることになるので、登録書の提出を延期する必要がある場合は、当該登録書の提出についての行動を延期する権利があり、提出又は有効性に関する任意の期間は相応の料金を払わなければならない。所有者からの要求を開始してから60日を超えないただし，前提として， 会社は、この権利を12(12)ヶ月以内に一度以上引用してはならないさらに提供すれば当社は、当該九十(九十)日の間に、それ自体又はその他の株主のために任意の証券を登録してはならない

(D) 会社は、会社が開始した登録の提出日の誠意推定日の90(br})日前から、会社が開始した登録発効日後180(180)日まで、会社が開始した登録の提出日に対する会社の誠意ある推定日の90(br})日前から、会社が開始した登録発効日から180(180)日まで、会社が積極的に誠実に商業的に合理的な努力を採用して当該登録声明を発効させることを前提とした任意の登録または任意の登録声明の提出を実施する義務がない。(Ii)当社が第2.1(A)節に従って2回の登録を完了した後、又は (Iii)第2.1(B)節に従って提出された請求に基づいて直ちにS-3表に登録可能な登録可能証券の株式を保有者提案処分を開始した場合

(E)会社は、会社が開始した登録の提出日に対する会社の誠意ある推定日の30(30)日前から会社が開始した登録発効日後90(90)日までの間、会社が開始した登録の提出日に対する誠意ある推定日の30(30)日前から会社が開始した登録発効日後90(90)日までの間に任意の登録を実施する義務がない。(Ii)当社が当該請求日の直前の12(12)ヶ月以内に第2.1(B)条に従って2回登録された場合、又は (Iii)当社が当該請求日の直前の6(6)ヶ月以内に第2.1(B)条に従って登録を完了した場合。本2.1(E)節では，適用される登録宣言が発効する前に，登録は発効したとみなされるべきではない{br

米国証券取引委員会は、2.6節の規定に基づき、所有者がその登録申請を撤回することを開始しない限り、登録費用を支払わず、登録声明を請求する権利を喪失することを選択する。この場合、撤回された登録声明は、本2.1(E)節については発効したとみなされるが、第2.6節には別の規定がある

2.2会社登録。当社が登録(この目的のため、当社が証券法により株主以外の他の株主に行う登録を含む)を提案した場合、その任意の証券は現金公開発売のみである(第2.1条の要求による登録又は除外登録を除く)場合は、当社はこの時点で速やかに所持者毎に登録に関する通知を出さなければならない。当社が通知を出してから20(20)日以内に、所持者1人当たりの要求があれば、当社は2.3節の規定に該当する場合には、各所持者の要求を当該等の登録に組み入れなければならないすべての登録証券登録を手配しなければなりません。会社は，登録発効日前に第2.2条に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり，所有者の有無にかかわらず，登録可能証券をそのような登録に含めることを選択している。販売費用を除いて、登録を撤回した費用は当社が2.6節により負担しなければならない

2.3.引受要件

(A)2.1節に基づいて、所有者がその要求に含まれる登録可能証券を引受先で流通しようとしている場合は、これを2.1節に基づいて提出した請求の一部として当社に通知し、当社は、その等の情報を催促通知書に含めるべきである。引受業者(S)は当社が選定し、合理的に引受人の多数の利益に受け入れられるべきである。この場合、任意の所有者Sが当該保有者Sが当該登録可能証券を当該等の登録可能な権利に組み入れ、当該所有者Sが当該引受販売に参加し、本合意で規定された範囲内で当該所有者Sが登録可能証券を当該引受販売に組み入れることを条件とすべきである。このような引受分譲によってその証券を販売しようとするすべての所有者は(第2.4(E)節に規定する当社とともに)選定された引受業者(S)と慣例的な形で締結し、引受契約項の下の義務を履行しなければならない。本第2.3節には別の規定があるにもかかわらず、主引受業者(S)が書面で通知(S)開始所有者(S)マーケティング要因が引受販売の株式数を制限することを要求する場合、開始所有者は、これに基づいて引受すべきすべての登録可能証券所有者に通知しなければならず、引受販売に含まれることができる登録可能証券数は、当該等の登録可能証券保有者(開始所有者を含む)の間で分配されなければならない。所有者毎に所有する登録可能証券の数の割合(可能な限り近い)、またはそのような売却所有者が共通して同意するすべての他の割合で；しかし、まず他のすべての証券を引受範囲から完全に除外しない限り、所有者が保有する登録可能証券の数は減少してはならない。上記の規定による株式分配を容易にするために、当社または引受業者は、任意の所有者に割り当てられた株式数を最も近い100株に四捨五入することができる

(B)引受S社の株式の発行に係るいかなる場合においても、当社は、第2.2節の規定による請求を受けてはならない

所有者が当社がその引受業者と合意した引受条項を受け入れない限り、引受証券にはいかなる所有者も含まれているが、引受業者がその全権適宜に決定した数量だけでは、当社の発行成功に危害を与えない。株主がこのような発行を要求した証券(登録可能証券を含む)の総数が、引受業者がその合理的な適宜決定権に基づいて決定した発行成功に応じた販売待ち証券(当社を除く)の数を超えた場合、当社は、発売中に引受業者および会社のみを含めて、発行成功に危害を及ぼさないような当該証券(登録可能証券を含む)の数を個別に決定することを要求されるべきである。引受業者が、登録を要求されたすべての登録可能証券がその発行に含まれてもよいと判断しなかった場合、その発行に含まれる登録可能証券は、売却所有者毎に所有する登録可能証券数の割合(可能な限り近い)で売却所有者間で割り当てられるか、またはそのような売却所有者が互いに同意するすべての他の割合で割り当てられるべきである。第2.3(B)節の分担に関する規定については、組合、有限責任会社又は会社の売却株主、当該株主のパートナー、メンバー、退職パートナー、退職メンバー、株主及び関連会社、又は当該等のパートナー、退職パートナー、メンバー及び退職メンバーの遺産及び直系親族、及び上記のいずれかの者の利益のために設立された任意の信託については、単一の売却所有者とみなされなければならない。？およびその売却所有者に関するいずれかの割合減少は，その売却所有者に含まれるすべての人が所有する登録可能証券の総数をもとに，本文で定義されるようになる

2.4.会社の義務

(A)当該等の登録可能証券に関する登録声明を作成して米国証券取引委員会に提出し、商業的に合理的な努力を尽くして当該登録声明を発効させ、当該声明に基づいて登録すべき多数の登録すべき証券の所有者の要求の下で、当該登録声明の有効期間を最長120(120)日とするか、又はその前に、登録声明に想定される配布が完了するまで、しかし前提は(I)会社普通株式(又は他の証券)引受業者の要求に応じて、当該百二十(120)日の期限を、保有者が会社普通株式(又は他の証券)引受業者の要求に応じて、このような登録に含まれるいかなる証券も売却しない期間と同じ時間まで延長し、及び(Ii)連続又は遅延発売予定の登録証券をS-3表形式で登録することが予定されている場合は、適用される米国証券取引委員会規則を遵守する必要がある場合には、当該百二十(120)日の期限を最大百八十(180)日延長しなければならない。すべての登録可能な証券が販売されるまで、登録宣言を有効に維持する

(B)登録説明書および登録説明書と共に使用される入札説明書に対して必要な改訂および補足を米国証券取引委員会に作成し、提出して、登録説明書がカバーするすべての証券を処理することができるように証券法を遵守すること

(C)予備募集説明書と、その登録すべき証券を処理するために、所有者が合理的に要求する可能性のある他の文書とを含む、証券法の要求を売却所有者に提供する株式募集説明書のコピー

(D)その商業上合理的な努力を尽くして、所有者が合理的に要求する司法管轄区の他の証券または青空法律に基づいて、当該登録声明に含まれる証券を登録および限定する提供会社は、会社がその管轄区域で送達を受けており、証券法が要求する可能性のあるものを除いて、そのような州または管轄区域で業務を行う資格があるか、または送達手続書類を提出する一般的な同意を必要としない

(E)任意のパケット販売の公開発行の場合、このような発行の引受業者(S)と締結され、通常のbrおよび習慣形式のパケット販売プロトコルに従って負担される義務を履行する

(F)その商業的に合理的な努力を使用して、登録声明に含まれるすべてのこのような登録可能証券が全国証券取引所または取引システム、ならびに当社が発行した同様の証券が当時上場していた各証券取引所および取引システム(例えば、ある)に上場することができるようにする

(G)本プロトコルに従って登録されたすべての登録可能証券に譲渡代理および登録員を提供し、すべての登録可能証券にCUSIP番号を提供し、いずれの場合も登録有効日より遅くない

(H)売却所有者、登録声明に従って任意の処置に参加する任意の主管引受業者(S)、およびそのような引受業者によって採用または販売所有者によって選択された任意の弁護士または会計士または他の代理人、すべての財務および他の記録、会社に関する文書および財産に閲覧を提供し、当社の上級職員、取締役、従業員および独立会計士に、各ケースにおいて、そのような売り手、引受業者、代理人、会計士、または代理人が合理的に要求するすべての資料を提供するように促す。登録声明中の情報の正確性を必要または適切に確認し、これについて適切な職務調査を行うこと

(I)会社が通知を受けた後、直ちに、当該登録声明の発効が宣言されたか、又は登録声明の一部を構成する募集説明書の補足書類が提出された時間を各売却所有者に通知する

(J)当該登録説明書の発効後、米国証券取引委員会は、当該登録説明書又は募集規約のいずれかの要求を当社に改訂又は補充することを各販売保有者に通知する

2.5.家具情報。当社は、本第2条に基づいて、保有者の任意の登録すべき証券について任意の行動をとることを義務付けており、当該所持者は、それ自体、その保有すべき登録証券及び当該証券をどのような方法で処分しようとしているかに関する資料を当社に提供すべきであり、当該等の資料は、当該等所有者Sの登録可能証券を登録するために合理的に必要である

2.6.登録の費用。第二条登録、届出又は資格に関連するすべての費用(販売費用を除く)によると、すべての登録料、アーカイブ費及び資産費、プリンタ及び会議料金、会社弁護士の費用及び支出、並びに販売所有者の弁護士の合理的な費用及び30，000ドル以下の支出(販売保有者弁護士？)は、会社が負担して支払うべきですしかし前提は会社は、2.1節に従って開始された任意の登録手続のいかなる費用も支払う必要がなく、登録要求がその後、登録された登録可能証券の多数保有者の要求に応じて撤回されなければならない(この場合、すべての売却所有者は、撤回された登録に含まれる登録可能証券の数に応じてその費用を比例して負担しなければならない)、登録可能証券の多数の所有者が第2.1(A)条または第2.1(B)条(どの場合にかかわらず)に従ってその一回登録の権利を放棄することに同意しない限り、さらに提供すれば撤回時に、所有者が申請を提出する際に知っている状況、業務または見通しから当社の状況、業務または見通しに重大な不利な変化が生じていることを知り、これらの情報を知った後に合理的かつ迅速に申請を撤回した場合、所持者は、そのような費用の支払いを要求されてはならず、第2.1(A)条または第2.1(B)条に基づいて一度に登録する権利を喪失してはならない。第2節に従って登録された登録可能証券に関するすべての販売費用は、その登録された登録可能証券の数に応じて所有者が比例して負担し、支払わなければならない(所有者弁護士を売却することを除くが、任意の所有者に支払う弁護士費用及び費用は、当該弁護士を招聘する所有者が比例して負担しなければならない)

2.7.登録の遅延。いかなる所有者も、本条項2の説明または実施に関して生じる可能性のある任意の論争のために、本合意による任意の登録の禁止を取得または禁止するか、または他の方法で延期する権利はない

2.8賠償。登録宣言に任意の登録可能証券が含まれている場合、第2節：

(A)法律の許容範囲内で、会社は、販売br所有者およびそのパートナー、メンバー、高級管理者、取締役および株主の各々を賠償して保護し、その所有者の各々の法律顧問、会計士および投資顧問、その所有者のそれぞれの任意の引受業者(定義証券法参照)。および“証券法”または“取引法”が指す上記の所有者または引受業者を任意の損害から制御する各人(ある場合)は、会社は、調査または弁護により損害をもたらす可能性のある任意のクレームまたは訴訟によって合理的に生じる任意の法律または他の費用を、上記所有者、引受業者、制御者または他の人に支払うしかし前提は第2.8(A)条に記載されている賠償協定は、当該等の請求又は法的手続を和解するために支払われた金には適用されないが、当該等の和解が当社の同意を得ずに達成された場合は、無理に同意を拒否してはならず、当社は、当該等の所有者、引受業者、制御者又は他の上記者が当該等の登録に関連して提供された書面の資料として明示的に提供した資料として、又はその等の作為又は漏れに基づいて生じたいかなる損害にも責任を負うことはできない

(b) 法律で認められる範囲において、各販売保有者は、単独で、共同でではなく、会社、その取締役、登録申告書に署名した役員、証券法の意味において会社を支配する個人（もしあれば）、会社の法律顧問および会計士、引受人を補償し、無害に保ちます。（証券法で定義されるように）、そのような登録ステートメントで有価証券を販売するその他の保有者、およびそのような引受人またはその他の保有者の支配者、損害賠償に対して、当該損害は、書面による行為または不作為に基づいて生じる、または基づく場合に限り、各場合においてのみ当該登録に関連して使用するために明示的に当該販売保有者によって提供された情報。各販売保有者は、損害が生じる可能性のある請求または手続の調査または弁護に関連して合理的に発生した法的またはその他の費用を、当該費用が発生した際に、当社および前述の各個人に支払うものとします。 しかし前提はこのセクション 2.8 （ b ）に含まれる補償契約は、そのような請求または手続の解決に支払われた金額に適用されないこと。そのような解決は、所有者の同意なしに行われる場合であり、同意は不合理に保留されないこと。 さらに提供すればいずれの場合も、任意の所有者が第2.8(B)および2.8(D)条に従って賠償または分担方法で支払われた合計金額は、所有者が発売から得た収益(所持者によって支払われた任意の売却費用を差し引く)を超えてはならないが、所持者の詐欺または故意不正行為は除外される

(C)保障された当事者は、本協定第2.8条の規定により賠償を受ける権利がある任意の訴訟(任意の政府訴訟を含む)の開始の通知を受けた後、直ちに、クレームが発生した場合、当該保障を受けた者は、

本第2.8条のいずれかに対する賠償により，賠償者側に実施開始の通知を出さなければならない.賠償者側はこのような訴訟に参加する権利があり、賠償者側が望む範囲内で、通知を受けた他の賠償者と共同で参加し、双方が満足している場合には弁護士が弁護するしかし前提は補償された弁護士が訴訟で代表される任意の他の当事者との間の実際的または潜在的な利益が異なるため、補償者によって招聘された弁護士が補償された当事者を代表することは適切ではない場合、補償された当事者(紛争を起こさずに弁護士によって代表されることができる他のすべての補償者と共に)は、別個の弁護士を招聘し、補償者によって支払われる費用および支出を支払う権利がある。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償側に通知を出すことができず、この補償者が本第2.8条に基づいて補償された側に対して負ういかなる責任も免除すべきではなく、このような補償者Sに対して当該訴訟に抗弁する能力に重大な損害を与えない限り、補償側Sに対して抗弁する能力に重大な損害を与えなければならない。補償者に通知を出さなかったことは、本第2.8条以外に補償を受けることが可能ないかなる責任も解除しない

(D)以下の場合において、“証券法”項の連帯責任について公正かつ公平な規定を行う：(I)本協定第2.8条に基づいて賠償を受ける権利を有するいずれか一方は、本条項第2.8条に基づいて賠償請求を行うが、司法裁定(管轄権のある裁判所による最終判決又は法令、並びに控訴時間の満了又は最終控訴拒否権利)を経て、この場合には、このような賠償を強制的に執行することはできない。本第2.8条の規定は、この場合に賠償を行うことができる。又は(Ii)証券法の規定により、いずれか一方が本契約第2.8節に規定する賠償範囲内で賠償を必要とする場合があり、それぞれの場合において、そのような当事者は、そのような当事者が受ける可能性のある総損失、クレーム、損害、責任又は費用(他人が出資した後)に適切な割合で貢献し、賠償側及び被賠償者のそれぞれが当該等の損失、クレーム、損害、責任又は費用の陳述、漏れ又はその他の行為を引き起こすことの相対的な過ちを反映する。他のすべての関連された公正な考慮事項を反映する。他の事項に加えて、重大な事実の真実でないまたは真実ではないと言われている陳述、または重大な事実の漏れまたは告発された漏れを参照して、補償者および被補償者の相対的な過ちが補償者または補償者によって提供された情報に関連しているかどうか、およびこのような陳述または漏れを是正または防止する機会があるかどうかを決定しなければならないただし，前提として， いずれの場合も、(X)任意の所有者は、登録声明に従って提供および売却されたすべての登録すべき証券の公開発行価格を超える出資を要求されないであろう。(Br)(Y)詐欺的失実陳述罪(証券法第11(F)条に示される者)を犯した者は、任意の無罪者から出資を得る権利がないさらにを提供すればいずれの場合も、所持者が本第2.8(D)条に従って負担するS責任は、第2.8(B)条に従って支払われた金額と組み合わせて、当該所持者が発売から得た収益(所持者が支払ういかなる売却費用を差し引いても)を超えてはならないが、当該所持者の意図的な不正行為又は詐欺行為は除外される

(E)上記規定があるにもかかわらず、引受公開に関する引受契約のうち賠償及び分担に関する規定が前記規定に抵触する範囲内では、引受契約における規定を基準とする

(F)引受販売の公開発売に関連して締結された引受契約が他に置換されていない限り、当社及び所有者は、第2条に基づいて登録された任意の登録可能証券の発売完了後も有効であり、その他の場合は、本プロトコルの終了後も有効である

2.9 Exchange 法案に規定されている報告。米国証券取引委員会第144条および所有者がS-3表に登録することなく、またはS-3表に基づいて登録された任意の他の規則または条例に基づいて会社証券を随時公衆に売却することを許可するためには、会社は、：

(A)会社から提出された初公募登録声明発効日以降、規則144条によって理解され定義された十分な現在の公開情報が常に提供され、維持される

(B)会社が証券法および取引法に従って要求したすべての報告および他の文書(会社がこのような報告の要求を受けた後のいつでも)を商業的に合理的な努力を使用して、直ちに米国証券取引委員会に提出する

(C)所有者が任意の登録可能な証券を所有している限り、以下の要求は、直ちに任意の保有者に当社の書面声明を提供しなければならない：(I)正確な範囲内で、“米国証券取引委員会”第144条(当社が提出した初公募株登録声明の発効日後90(90)日以降のいずれか)、証券法及び取引法(当社が当該報告等の要求を受けた後のいずれかの時点)の報告要件を遵守していることを示す。またはその登録者としての資格があり、その証券は、S-3表(当社が資格を満たした後の任意の時間)および(Ii)任意の米国証券取引委員会規則または法規の所有者が登録を必要としないようにするために(当社が取引法に規定された申告要件を受けた後の任意の時間)、またはS-3表(当社がこの表を使用する資格がある後の任意の時間)に従って、そのような証券の売却を許可するために合理的に要求される他の情報を提供することができる

2.10後続の登録権の制限。当社の任意の証券の任意の所有者または潜在的所有者と任意の合意を締結し、当該所有者または潜在的所有者が当該証券を任意の登録に組み込むことを可能にし、(I)当該他の登録権利が本プロトコルに従って所有者に付与された登録権利に属する限り、そのような証券に組み込まれることは、特定の登録に含まれる所有者のbr登録証券の金額を減少させることはなく、(Ii)これらの権利の所有者は、このような者に対して本明細書に記載されたよりも有利な市場対峙義務を履行しなければならない

2.11“市場対峙協定”。各所有者はここで同意し，主引受業者が事前に書面で同意しておらず，以下の日からの期間内にはできない

IPOに関連する最終入札説明書の日は、当社および主引受業者が指定した日(この期限が180日を超えない) (I)の貸し出し；要約；質権；販売；売却契約；任意のオプションまたは購入契約の売却；任意のオプションまたは契約の購入；任意のオプション、権利または引受権証を付与する；または任意の普通株式または任意の(直接または間接)を直接または間接的に譲渡または処理するか、または行使可能または交換可能(直接または間接)に変換または交換可能(直接または間接)に、前文(I)または(Ii)項に記載された任意のこれらの取引にかかわらず、そのような証券所有権の任意の経済的結果を別の人の任意のドロップまたは他の手配に全部または部分的に譲渡するか、または(Ii)項に記載された任意のこれらの取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株または他の証券を交付する。第2.11(A)節の上記規定は、初回公募株にのみ適用され、(B)初回公募株又は初回公募株後の公開市場で得られた普通株には適用されない。(C)パケット販売契約による引受業者への任意の株式売却には適用されず、(D)すべての高級管理者および取締役にのみ適用され、同じbr}に制限され、当社は、1%超(1%)を超える発行済み普通株を有するすべての株主の類似合意を得る(すべての発行済み優先株を普通株に変換することを実施した後)。このような登録に関連する引受業者は、本第2.11条の第三者受益者であり、彼らが本合意の当事者であるように、本条項の規定を実行する権利がある。各所有者はまた、引受業者が合理的に要求する可能性がある、本2.11節と一致する、またはそれをさらに発効させるために必要なプロトコルを実行することに同意する。このような所有者、上級管理職、取締役、または1%以上の株主(いずれかの場合、指す)発表された証券貸切発行であれば、上記の規定は免除または終了され、免除または終了の範囲と範囲は、各保有者が保有する証券が該当する保有者、上級管理者、取締役または1%を超える株主が保有する証券の割合と同じであるが、貸切発行である場合は、本協定で規定する任意の適用される削減優先権を遵守しなければならない

2.12譲渡の制限

(A)優先株及び登録可能証券は、売却、質権又はその他の方法で譲渡してはならず、会社は、このような売却、質権又は譲渡について、本協定で規定された条件を満たさない限り、証券法のbr条項を遵守することを確保するために、その譲渡代理に譲渡停止指示を出してはならない。譲渡所有者は、その保有する優先株及び登録可能証券の任意の提案購入者、質権者又は譲受人に、br条項及び本協定の規定に適合する条件下でこのような証券を受け入れ、保有することに同意しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、有効な登録声明又は初回公募後の米国証券取引委員会第144条(いずれの場合も) に基づいて、有効な登録声明に基づいて本協定の条項を受けることを要求してはならない

(B)任意の株式分割、株式配当金、資本再編、合併、合併、または同様のイベントが発生した場合、(I)優先株、 (Ii)登録可能証券、および(Iii)第(I)および(Ii)項に記載の証券について発行された任意の他の証券の証明書または文書を代表して、は(他の規定が許可されない限り)

2.12(C)節)スタンプを押すか、または他の方法でほぼ図例を印刷する(州証券法の適用に要求される任意の図の例外を除く)：

ここで述べた証券は投資のために買収されたものであり、1933年の証券法に基づいて登録されていない。このような登録がない場合や、上記ACTの登録及び募集説明書交付要求を有効に免除していない場合は、当該等の株式を売却、質権又は譲渡してはならない

本明細書に記載された証券は、会社と株主との間の第12回改正および再記載された投資家権利協定の条項に基づいてのみ譲渡され、この合意の写しは会社秘書に提出されている

所有者は，当社がその記録に明記することに同意し，本2.12節で規定する譲渡制限を実施するために，制限された証券の任意の譲渡エージェントに指示を出す

(C)制限された証券を代表する各証明書の所持者は、当該証明書を受け取った後、各方面において本条第2節のbr規定を遵守することに同意する。任意の提案の売却、質権又は譲渡のいずれかの制限された証券を譲渡する前に、既存証券法の下で提案取引に関する登録声明が発効しない限り、又はbr}が初公開発売後、譲渡に関する譲渡は米国証券取引委員会第144条に基づいて行われ、そうでなければ、その所有者は、売却、質権又は譲渡に関する通知を当社に発行しなければならない。各このような通知は、当社が合理的に要求するように、販売予定、質権または譲渡の方法および状況を十分に詳細に説明し、当該所持者Sが費用を支払い、(I)法律顧問の書面意見を添付しなければならない。この法律意見は、当社を合理的に満足させるべきであり、その法律意見は、提案された取引が証券法に基づいて登録されていない場合に完了することができることを旨とする当社に送付すべきである。(Ii)米国証券取引委員会からの、提案された未登録売却、質権、または譲渡のような制限された証券が、米国証券取引委員会の職員がこれに行動することを提案しないことを旨とする、行動しない書簡。又は(Iii)当社の法律顧問に合理的に信納させた任意の他の証拠は、売却予定、質権又は譲渡制限された証券が証券法に基づいて登録する必要がないことを示し、これにより、当該等の制限された証券の所有者は、保有者が自社に発行する通知の条項に基づいて当該等の制限された証券を売却、又は譲渡する権利がある。米国証券取引委員会第144条に基づく任意の取引では、会社は、そのような法律意見書またはjが法的意見書 (X)または(Y)を必要としない場合、その所有者は、制限された証券の任意の取引をその関連会社に無料で配布する提供上記第(Y)項下の譲渡については、各譲受人は、本第2.12節の条項を遵守することに書面で同意しなければならない。上記の規定により譲渡された制限された証券を証明する各証明書又は文書には、第2.12(B)節に記載された適切な制限図例が添付されており、譲渡に関する譲渡が米国証券取引委員会規則第144条又は有効登録声明に基づいて行われない限り、保有者及び当社の弁護士がこの図例が証券法のいかなる条文を遵守していることを証明するために必要ではないと考えられる場合、当該証明書には当該等の制限的な図例を付してはならない

2.13登録権を終了します。任意の所有者が、2.1節または2.2節に従って登録を要求するか、または登録可能な証券を任意の登録に組み込む権利は、以下の場合において最も早く発生しなければならない：(A)証明書に定義されている清算イベントの終了とみなされる；(B)初公募が完了した後、証券法第144条又は証券法の下で他の類似免除により、当該等所有者のS株式を3ヶ月以内に無制限に売却することができ(かつ、当社が第144条(C)(1)条に要求される現行公開資料を遵守する必要はなく)、かつ、当該等保有者が自社発行株式の1%未満(1%)未満及び(C)初公募完了5周年(又は比較後の日、すなわち100)を保有することができる第2節のS社債務のすべての延期満期後80(180)日によると、これらの延期は初回公募株式完了5周年の時点でも有効である)

3.情報権

3.1.財務諸表の交付。会社は各主要投資家に交付しなければならない(提供取締役会はこの主要投資家が当社の競争相手であることを合理的に確定していない提供, さらに進むこの合意については、エン投資、Revise、T.Rowe Price投資家、任意のBaillie Gifford投資家、または任意のNeuberger Investorsは、会社の競争相手であるポートフォリオ会社への投資だけで競争相手とみなされてはならない提供, さらに進むなお，Google LLCとソフトバンク(本3.1節の目的のみ)はいずれも会社の競争相手とはみなされていない)：

(A)実行可能な範囲内でできるだけ早く行うが、いずれにしても、当社の各会計年度終了後90(90)日以内に、(I)当該年度終了時の貸借対照表、(Ii)当該年度の損益表及びキャッシュフロー表、及び(Iii)当該年度終了までの株主権益表は、公認会計原則に従って作成される(ただし、当該等の財務諸表は、公認会計原則に必要なすべての付記を含んではならない)。どの財務諸表は、会社が選定した国家認可資格を有する独立公共会計士が監査と認証を行うべきであるか

(B)実際に実行可能な場合にはできるだけ早く行うが、当社の各会計年度の各四半期終了後30(30)日以内に発生した場合には、当該会計四半期の未監査の収入及びキャッシュフロー表及び当該会計四半期末までの未監査の貸借対照表及び株主権益表を提出し、すべて公認会計原則に従って作成しなければならない(ただし、このような財務諸表は正常な年末監査調整を受ける可能性があり、及び(Ii)公認会計基準に応じて必要となる可能性のあるすべての付記を含まない)

(C)実施可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしても企業の財政年度毎四半期終了後30日以内)会社の当該財政四半期終了までの詳細資本化表；

(D)任意の主要投資家は、時々合理的に要求する可能性のある当社の財務状況、業務、見通し、または会社の事務に関連する他の資料を提供することができるが、本3.1(C)条によれば、当社は、(I)当社が商業秘密または機密資料として誠実に決定する責任はない(強制的に実行可能でない秘密協定が当社が合理的に受け入れられる形態でカバーされていることを除いて)、または(Ii)開示は、当社とその弁護士との間の弁護士-顧客特権に悪影響を及ぼす資料を開示する

いずれの期間においても、当社に任意の付属会社の勘定が当社の勘定と合併している場合は、当該期間については、上記各節に提出された財務諸表は、当社及び当該等の総合付属会社の総合及び総合財務諸表としなければならない

3.1節には他の相反する規定があるが、会社はS善意推定が登録声明を提出した日の六十(60)日からの期間内に、会社が合理的に結論を出すことを前提とした情報の提供を停止することができ、この登録声明及び関連要約に適用される米国証券取引委員会規則を遵守しなければならない提供当社が当該登録声明を発効させるために商業的に合理的な努力を積極的に運用しなくなった場合には、当社が3.1条に基づいて締結したSチェーノを回復する

当社は迅速、正確に対応し、その商業上の合理的な努力を尽くし、その譲渡エージェントが任意のT.Rowe Price投資家または任意のBaillie Gifford投資家を代表する(br})(I)その監査に関連する会計または証券法事項または(Ii)T.Rowe Price投資家または任意のBaillie Gifford投資家の実際の保有量に迅速に応答するべきであり、総流通株に関する情報に関する合理的な要求を含む。しかし，会社は合理的に適用法律違反や会社の守秘義務と衝突する可能性のある情報を提供する義務はない.初公募が発効する当日または前に、当社は各T.Rowe Price Investorsおよび各Baillie Gifford Investorに、当社の持分の書面確認(換算後の基準で計算)を提供しなければなりません

本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社、ベイリー·ギフォード投資家は、すべての必要な承認がなければ、ベイリー·ギフォード投資家は要求または獲得することができず、会社は(I)会社に対する支配権を付与することができない(定義は31 C.F.R.800.208節参照)。(Ii)会社が所有する任意の重大な非公開技術情報にアクセスする(定義31 C.F.R.§800.232参照)(会社に関する財務情報は含まれていない)、プロセス、技術または方法を含む設計、製造、開発、テスト、生産、または製造会社の製品またはサービスにアクセスするために必要な任意の公開されていない情報を含む。または(Iii)当社の任意のキーテクノロジーの使用、開発、買収または発表に関する当社の実質的な決定に関与する任意の参加(株式投票権を除く)

3.2.チェック会社は各主要投資家が主要投資家Sの合理的な要求に従って、会社の正常営業時間内にS会社の物件を訪問と視察し、その帳簿と記録を検査し、そしてその高級管理者と会社の事務、財務と勘定を討論することを許可すべきであるしかし前提は本3.2節によれば、会社は、その合理的かつ誠実に商業秘密または機密情報と考えられる任意の情報を提供する義務がない(強制実行可能な秘密協定によってカバーされ、その形態が会社のために合理的に受け入れられない限り)、またはその開示は、会社とその弁護士との間の弁護士-顧客特権に悪影響を及ぼす

3.3.観察者の権利

(A)T.Rowe Price投資家が任意の優先株を所有している限り、同社は、取締役に同時に提供されるすべての通知、会議録、同意書、および他の材料のコピーをT.Rowe Price投資家に提供しなければならないが、提供されるすべての情報は、3.5節の制約を受けなければならない。さらに、そのような情報にアクセスすることが、会社とその弁護士との間の弁護士-顧客特権に悪影響を及ぼす可能性があり、またはT.Rowe Price投資家に商業秘密を開示することをもたらす可能性がある場合、会社は任意の情報の権利を保持する

(B)ニューバーグ投資家は、ニューバーグ株権のハードルを満たしていれば、会社が法律顧問を招いて最初の公募株のためにS-1表の登録声明を準備するときは停止し、会社は、取締役に同時に提供されるすべての通知、会議紀要、同意書および他の材料のコピーをニューバーグ投資家に提供しなければならない。さらに、任意の情報にアクセスすることが、当社とその弁護士との間の弁護士-顧客特権に悪影響を及ぼす可能性があり、またはNeuberger Investorにビジネス秘密の開示をもたらす可能性がある場合、当社は、任意の情報の権利を保持する

3.4.情報権の終了。3.1節、3.2節、および3.3節で規定された契約は終了し、もはや効力または効果を有さない：(A)IPOが完了する直前に、(B)会社が取引法第12(G)または15(D)節の定期報告要求を初めて遵守した場合、または(C)証明書で定義された清算イベントとみなされた場合、そのイベントの最初の発生者を基準とする。ただし、第(Br)(C)条については、投資家が買収会社又は会社の他の相続人から第3.1条で述べたものと同様の財務情報を取得しない限り、第3.1条に記載されているチェーノは、当該清算事件において投資家が現金及び/又は公開取引証券の形態で受信した対価格のみが終了する

3.5.セキュリティプロトコル。各投資家は、当該投資家がこれを秘密にし、開示、漏洩、またはいかなる目的(当社への投資を監視することを除く)のために、本契約条項に従って当社から取得した任意の秘密情報(当社Sが登録声明を提出しようとしている通知を含む)、(br}は、これらの秘密情報(A)が知られているか、または公衆に知られていない限り、(当該投資家が本第3.5条に規定する場合を除く)、(B)当社の秘密情報を使用することなく、または投資家によって独立して開発または構想されていることに同意する。または(C)第三者がいかなる守秘義務に違反することなく投資家に知ってまたは開示することは、会社に対してbrを負う可能性がある前提は、しかし、投資家は、当社での投資を監視することに関連するサービスを得るために、その弁護士、会計士、コンサルタント、および他の専門家に機密情報を開示することができ、(Ii)任意の潜在的な買い手に開示することができる

(Br)通常の業務中に、投資家の任意の関連会社、パートナー、パートナー、会員、取締役、高級管理者株主、または完全子会社に提供される登録可能な証券は、投資家がこのような情報が秘密であることを通知し、その人に情報を秘密にするように指示することを前提とする。または(Iv)法律、裁判所命令または適用される政府または規制機関は、別の要求がある可能性があるが、投資家は、その開示について当社に迅速に通知し、そのような任意の必要な開示の程度を最小限にする合理的なステップを取らなければならない。上記の規定にもかかわらず、T.Rowe Price投資家、Baillie Gifford投資家またはNeuberger投資家は、適用される投資報告および開示法規または内部政策に基づいて、当社およびそのような投資家S、Baillie Gifford投資家SまたはNeuberger投資家Sが保有する自社証券の価値を決定し、事前に当社に通知したり、当社の同意を得ることなく、監督管理機関の審査、要求、要求または報告要求に応答することができる

T.Rowe Price投資家SとBaillie Gifford投資家Sの通常の過程で、T.Rowe Price投資家またはBaillie Gifford投資家は、発行された証券の会社(各1社)に投資できることを理解し、認めた上場企業？)そこで，当社はが上場会社に関する重要な非公開情報を提供する前に約束して同意する上場企業情報T.Rowe Price InvestorまたはBaillie Gifford Investorに書面通知を送信した場合、会社は、T.Rowe Price InvestorまたはBaillie Gifford Investorの以下のコンプライアンス担当者にそれぞれ書面通知を提供し、このような情報を合理的に詳細に説明する

T.Rowe Price投資家にとっては:

副社長Ellen York，電子メール：ellen.york@troweprice.com410-345-4676あるいは，彼女がいないとき，副補佐総裁のSneha Parmar，電子メール：kinha.parmar@troweprice.com， 410-577-8644

ベイリー·ギフォードの投資家は:

本ファイル添付表Aに記載されている住所に送ります

上述したコンプライアンス適用者の書面許可を経ずに、会社は、任意のT.Rowe Price InvestorまたはBaillie Gifford Investorに上場企業情報を開示してはならないが、会社は、通常の業務中に上場企業と達成された合意、例えば、このような書面で許可されていない通常の顧客、仕入先、広告、および出版協定を開示することが許可されることを前提としている

4.将来の株式発行の権利

4.1.第1の要件。本4.1節の条項及び条件及び適用される証券法を満たす場合、会社が任意の新証券の発売又は売却を提案した場合、会社はまず各主要投資家に当該等の新証券を発売しなければならない。各主要投資家は、それ自身とその関連会社との間で適切と思われる割合で、ここで得られた第1の契約権を割り当てる権利がある提供双方はBlue Media，LLC，Gray Media，LLC，Keeksを確認して同意し，LLCはNovo添付第4(A)節の条項に従って，それぞれ本プロトコル項での初回カプセル権利の一部をNovoに譲渡した

(A)会社は通知を出さなければならない()採用通知？)各主要投資家に(I)当該等の新証券を発売する誠実な意向，(Ii)発売予定の当該等新証券の数，及び(Iii)当該等の新証券を発売しようとする価格及び条項(あれば). を説明する

(B)要約通知が発行されてから20(20)日以内に、各主要投資家は、要約通知で指定された価格及び条項に従って購入又は他の方法で当該主要投資家が当時保有していた普通株(仮に転換、行使及び交換当時当該主要投資家が保有していたすべての派生証券)が会社が当時発行した普通株式総数に占める割合に占める部分新証券を選択することができる(仮に完全転換、行使及び/又は交換を想定し、場合に応じて決定される)。すべての優先株と当時返済されていなかった他の派生証券に(比例で分担する？)この20(20)日の期限が満了した後，会社は直ちに，その獲得可能なすべてのbr株を購入または買収することを選択した各主要投資家(1人1株)に通知しなければならない投資家は権力を十分に行使する)他の主要投資家にはそうしていないS。当社が通知を出してから10(10)日以内に、権利を完全に行使した投資家は、主投資家が引受する権利があるが主要投資家に引受されない新規証券部分を購入または買収する権利があることを当社に通知することにより、上記の規定の数を除いて、購入または買収した株式は、主要投資家が発行および保有する普通株の割合を超えてはならない。または、当時保有していた任意の他の派生証券を変換および/または行使する際に(直接または間接)に発行された優先株および/または任意の他の派生証券の割合を超えてはならない。当該等を介して全面的に権利を行使する投資家が保有する普通株、又は転換及び/又は行使(特定者適用)優先株及び当時保有している任意の他の派生証券の場合(例えば適用)に発行可能(直接又は間接)に発行可能な普通株であり、当該等の未引受株式を購入することを希望するすべての完全行使権利投資家は、当該等の普通株を購入する責任がある。本第4.1(B)条に規定する任意の売却は、要約通知を出した日及び第4.1(C)条に基づいて新証券を初めて売却した日から120(120)日以内又は前に完了しなければならない

(C)契約通知が指すすべての新証券が第4.1(B)節で述べたように選択的に購入または買収されていない場合、当社は、第4.1(B)節に規定する30(30)日の期限満了後90(90)日の間に、要約通知が指定された価格を下回らないようにし、要約通知が指定された条項よりも有利でない条項で、任意の人に当該等の新規証券の残り未引受部分を要約及び販売することができる。当社が上記期間内に新規証券の売却契約を締結していない場合、又は当該プロトコルが署名後30(30)日以内に完了していない場合、本プロトコルに規定されている権利は回復とみなされ、4.1節に基づいて初めて投資家及び普通株式保有者に再要約されない限り、当該等の新証券を発売することはできない

(D)4.1節の初回要件は，(I)免除証券(定義証明書)，(Ii)初公募で発行された普通株および(Iii)G-4系列購入プロトコル第1.3節によりG-4系列優先株の株式を追加買手に発行することには適用されない

4.2.端末。4.1節に記載されたチノは終了し、もはや効力または効力を有さない：(I)最初の公募が完了する直前に、(Ii)当社が初めて取引所法令第(Br)節第12(G)または15(D)節の定期報告要求を遵守しなければならない、または(Iii)証明書によって定義された清盤イベントとみなされ、より早く発生したイベントを基準とする

5.条約を追加します

5.1従業員契約。当社は、現在又はそれ以降にその子会社又は任意の子会社(又は当社または任意の子会社に招聘されてコンサルタント/独立請負業者として招聘された)に雇用された各人に、当該人(I)が法的制限を適用することを除いて、当社の任意の従業員又はコンサルタントであることを規定する守秘及び所有権譲渡協定を締結することを促す。(Ii)は、当社のすべての固有情報を秘密に保存する。(Iii)Sが当社に雇用されているか、または当社にサービスを提供している間に、当該人が従業員またはコンサルタントとして創造したすべての発明を当社に譲渡し、(Iv)当社のS従業員チームに関するいかなる資料も開示しないし、任意の理由で当社に雇用またはサービスを終了するbr当該者に12ヶ月以内に当社に任意の従業員を募集することもない

5.2従業員株。本条例の発効日後に当社の従業員及び顧問に株を購入する引受権を付与し、株本株式及びその他の株権奨励を付与するには、すべて取締役会の承認を受けなければならない。取締役会が他に承認を有する以外に、当社のすべての従業員とコンサルタントは、本協定の発効日後にS社の株式の選択権を購入し、購入し、または報酬を得るすべての従業員およびコンサルタントは、適用される制限株式またはオプション協定に署名しなければならず、(I)は4(4)年以内に株式を付与し、連続雇用またはサービス12(12)ヶ月後、このような株式の前25%(25%)が帰属し、残りの株式は次のbr三十六(36)ヶ月以内に月等額で分割することを規定する。(Ii)とは基本的に2.11節の市場対峙条項に類似している.また、取締役会が別途承認しない限り、会社は、最初の公募株が完了するまで、従業員異動の優先購入権を保持し、br制限株式保有者が雇用を終了したときに、非帰属株式をコストで買い戻す権利がある

5.3.取締役会の重要性。当時在任していた非従業員取締役の投票投票に別の決定がない限り、取締役会は少なくとも四半期ごとに合意されたスケジュールに従って会議を開催しなければならない。会社はすべての非従業員役員にその実際的で合理的なことを補償しなければならない自腹を切る取締役会や取締役会の任意の委員会会議に出席して発生した旅費と他の費用

5.4.後継者賠償。当社又はその任意の相続人又は譲受人が任意の他の者と合併又は合併し、かつ当該等の合併又は合併の継続又は存続している会社又は実体でない場合は、必要な場合には、適切な準備を行い、br社の相続人及び譲受人が、当社が取引直前に有効な取締役会メンバーへの賠償義務を負担させ、当該等の義務が当社Sの定款、そのbr証明書又は(どの場合に該当するかに応じて)他の場所に含まれているか否かにかかわらず、適切な準備をしなければならない

5.5.賠償事項。当社はここで、投資家が指名した取締役会メンバーのうち1名以上(取締役1名につき)があることを確認します基金役員？)1つまたは複数の投資家およびそのいくつかの関連会社(総称して？)によって提供されるいくつかの賠償、立て替え費用、および/または保険の権利を有することができる基金債務者？)当社は(A)当社は初めての補償者であることに同意します即当該基金取締役のいずれかに対する義務は主であり、基金弁済者は、当該基金取締役が発生した同じ支出又は債務について支出又は補償を提供するいかなる義務も副次的であり、(B)当該基金取締役が発生した全ての費用を立て替えることを要求され、当該基金取締役のいずれかによるすべての費用、判決、罰金、罰金及び法律の許容範囲内及び当社S会社登録証明書又は当社定款(又は当社と当該基金取締役との間の任意の合意)に規定された金額を全数支払わなければならない。このような基金理事が基金補償者に有するいかなる権利も考慮されておらず、(C)それは撤回不可能に放棄され、基金補償者は、その供給、代位権、または任意の他の形態の追加について基金補償者に提起された任意およびすべてのクレームを考慮することができない。当社はまた、基金弁済者がいかなる当該等の基金取締役を代表して取締役基金が当社に請求した任意の請求について立て替え又は支払いした金も、前述の規定に影響を与えないことに同意したが、基金補償人は金を引き出す権利があり、及び/又は立て替え又は支払いの範囲内で代位取締役が当社に追及するすべての権利を有する

5.6.活動を展開する権利。当社は、ソフトバンク、Lightbank、エンタルピー投資、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors、Google有限責任会社が多くの会社に投資していることに同意し、認めており、その中のいくつかの会社は当社のS業務と競合しているとみなされる可能性があります(現在進行中または現在提案されています)。会社は、法律が適用可能な範囲で、ソフトバンク、Lightbank、NEA、Revise、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors、Google有限責任会社は因(I)ソフトバンク、Lightbank、NEA、Revation、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors、Google LLCまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社が自社と競合する任意のエンティティでの投資や買収を担当することに同意する。ソフトバンク、Lightbank、NEA、Revation、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors、およびGoogle LLCまたはそれらの任意の関連会社の株主または他の代表は、このような行動がこのような競合会社の取締役会のメンバーとして取られているかどうかにかかわらず、企業に悪影響を与えるかどうかにかかわらず、このような競合会社に協力しているしかし前提は上記の規定は、(X)本協定によって得られた秘密情報の不正開示により投資家が負う責任、又は(Y)任意の取締役又は当社幹部が当社に対して負う信頼された責任に関するいかなる責任も免除してはならない

5.7.保険会社。会社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くし、財務穏健かつ信用の良い保険会社から取締役·上級管理職責任保険を獲得すべきである

取締役会が満足する金額及び条項及び条件に従って、取締役会が当該等の保険を終了することを決定するまで。また、取締役会が当社がEric Lefkofskyの定期キーパーソン保険を獲得すべきであると決定した場合、当社はその商業的に合理的な努力を尽くして、取締役会が満足する金額と条項と条件で、財務が穏健で信頼性の良い保険者からこの保険を獲得し、維持すべきである。br}キーマン保険証書は当社を損失受取人とし、取締役会の事前承認を受けておらず、当社はこの2つの保険証書を取り消すことはできない

5.8 FIRPTAコンプライアンス。当社は、当社が米国不動産ホールディングス社の任意の決定日(国庫条例第1.897-2(C)(1)条に定義されているように)になった後、直ちに国家エネルギー局に通知しなければならない。また、エンエンヌ投資が一定期間ごとに合理的な時間ごとに書面で要請した後、br社は恩赦投資に書面声明を提供し、エンエンヌ投資Sの当社での権益が米国不動産権益を構成しているかどうかを通知しなければならない。S社の決定は、国庫条例1.897-2(H)(1)または任意の後続条例の要求に適合しなければならず、当社は“国庫条例”1.897-2(H)(2)または任意の後続法規の要求にしたがって、その要求の範囲内でこの声明を直ちに国税局に通知しなければならない。当社が国家エネルギー庁に提出したS書面声明は，国家エネルギー庁がS書面要求を出してから10日以内に国家エネルギー局に送達しなければならない。S社のある種の株が既定の証券市場で定期的に取引されている可能性があったり、当時発行された優先株がなかったりしても、当社はこの書面声明を提供する義務がある

5.9.投資家取締役の承認が必要な事項。Cシリーズの優先株保有者がCシリーズの取締役を選択する権利がある限り、当社はここで各投資家と約束し、同意し、取締役会の許可を得ておらず、当社はどのような人の取締役、高級管理者または関連会社または任意の連絡者(取引法が公布された第12 b-2条の規定を参照)と任意の取引を締結または参加してはならないが、本協定、購入協定、及び正常業務過程において当社S業務の合理的な要求及び大多数の利害関係のない取締役会メンバーの許可を得た公平で合理的な条項によって締結された取引

5.10条約の終了。5.4から5.8節を除いて、本第5節に記載されたチノは終了し、何の効力も持たなくなる：(I)初の公募が完了する直前に、(Ii)当社が初めてとなったとき、取引所法令第12(G)または15(D)節の定期報告要求に制限されるか、または(Iii)証明書によって定義された清盤イベントとみなされ、より早く発生したイベントを基準とする

6.雑項目

6.1.後継者と割り当て。本契約項の下の権利は、(ただし、すべての関連義務のみが付随する)br所有者によって譲渡されることができる：(A)所有者の関連会社、パートナーまたはメンバー、(B)所有者であるS直系親族または信託所有者、または個人所有者または1つまたは複数のそのような所有者のための直系親族メンバー、または(C)譲渡後、少なくとも1，000，000株を保有する登録可能証券(被登録証券)

(Br)株式分割、株式配当、合併、および他の資本再構成を適切に調整する)または(少ない場合、所有者のためのすべての登録可能証券)；しかし前提は (X)譲渡後の一定期間内に、当社は、当該譲受人の名称及び住所及び当該等の権利に係る登録可能証券を書面で通知し、かつ、当該譲受人は、当社に提出した書面において、本合意の条項及び条件(第2.11節の規定を含む)の制約及び制約を受けることに同意した。譲受人が保有する登録可能証券の株式数を決定するために、譲受人は、(1)所有者の関連会社又は株主、(2)所有者S直系親族の譲渡人、又は(3)個人所有者又は当該所持者直系親族利益の信託であり、譲受人Sの保有量とまとめなければならない前提は，さらに単独で権利を譲渡する資格のないすべての譲受人は単一のものを所有しなければならない事実弁護士本プロトコルの下の任意の権利を行使するために、通知を受信するため、または任意の行動をとる。本協定の条項及び条件は、双方のそれぞれの相続人及び許可された譲受人に適用され、それに対して拘束力がある。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および譲受人を許可する以外のいずれか一方に、本プロトコル項の下または本プロトコルによって負担される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない

6.2.法を執行する。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争または論争は、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州の法律紛争によって適用可能な任意の他の司法管轄区域の法律を考慮することなく、デラウェア州国内法律に基づいて解釈されるべきである

6.3.の対応物。本プロトコルは、2つ(2)部または2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーはファックス、電子メール(PDFまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する電子署名を含む)を通過することができる例えば：Www.docusign.com)または他の送信方法、およびこのようにして配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効でなければならない

6.4.説明します。別の説明がない限り、本プロトコルで章、条項、または添付ファイルが言及されている場合には、本プロトコルの章、条項、または添付ファイルを指すべきである。本プロトコルまたは任意の添付ファイルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法で影響を与えるべきではない。本プロトコルで使用するすべての語は，場合によっては性別や数と解釈される.任意の展示品で使用されるが別に定義されていない任意の大文字用語は、本プロトコルで定義されたの意味を有するべきである。本プロトコルに添付されているか、または本プロトコルで言及されているすべての証拠品は、本プロトコルで述べたように、本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となる。別の説明に加えて、本プロトコルで使用される語には？と類似した意味を含む語は含まれるが限定されない

6.5通知；電子通知に同意する

(A)本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、実際に受信されたとき、又は(A)アスペクトが提出されたときに有効であるとみなされる

は被通知側に送信される；(B)送信時に、受信者Sの正常営業時間内に電子メールまたはファクシミリで送信され、正常営業時間内に送信されない場合、受信者Sは次の営業日に送信されるが、会社がファクシミリのみで送信した通知は、有効とみなされないか、または百利吉フォード投資家またはGoogle有限責任会社に交付され、確認または受信の有無にかかわらず、(C)書留または書留で送信された後5(5)日に、受領書、郵送前払いを要求する。又は(D)国に認可された隔夜宅配便を預ける営業日後の1営業日には、運賃が前払いされ、翌日配達を指定し、書面領収書を提供する。すべての通信は、本契約別表Aに規定されたそれぞれのアドレスに従って当事者に送信されるべきか、または当社の主要事務所に送信され、最高経営責任者は、(当社の場合)、またはその後、6.5節で送信された書面通知に従って修正された電子メールアドレス、ファックス番号またはアドレスに送信することを注意する必要がある。会社に通知が出された場合には，コピー(通知を構成しない)をCooley，LLP，110 North Wacker Drive，42にも送信しなければならない^ndシカゴFloor IL 60606連絡先：リチャード·E·キングスバーグ(rginsberg@Cooley.com)

(B)各投資家は、“デラウェア州会社法”(“デラウェア州会社法”)による任意の株主通知の交付に同意するDGCL時々修正または置換された場合、DGCL(またはその任意の継承者)第232条に基づいて、当社の帳簿上の電子メールアドレスまたはファックス番号に電子的に送信されるが、当社がファックスで送信した通知のみが、確認または受信の有無にかかわらず、Baillie Gifford InvestorsまたはGoogle LLCに有効または交付されたとみなされてはならない。各投資家は、株主Sの電子メールアドレスに何か変化があれば、直ちに当社に通知しなければならないことに同意し、そうでなければ前述の規定に影響を与えない

6.6.修正案と免除

(A)本協定の任意の条項を修正、修正または終了することができ、本合意に準拠する任意の条項(一般的にまたは特定の場合、遡及または前向きに)を放棄することができ、(I)会社、(Ii)普通株式所有者、およびその際に多数の投票権を有する普通株およびbr}優先株(再署名された証明書に規定された投票権に基づいて単一のカテゴリとして投票する)、(Iii)当時A系列優先株、B系列優先株の多数を保有していた投資家、B-1系列優先株およびB-2系列優先株は、本再改訂された証明書に規定された投票権によって単一カテゴリとして一緒に投票され、このような修正、修正、終了または免除が本明細書に記載された一連の優先株の権力、優先株または権利に悪影響を及ぼす(br}B-1系列優先株およびB-2系列優先株式提供，疑問を生じないように，任意の優先株株式を設立，許可または発行し，その権利が優先的であるか，または平価通行証当該投資家が保有する一連の優先株を有する権力、優先権又は権利、又は購入者に優先権を付与するか、又は平価通行証上記所有者が保有するこの一連の優先株の権力、優先権または権利は、当該等所有者の権利または義務に悪影響を与えるとみなされてはならない)、(Iv)投資家は、C系列優先株変換後に発行されたまたは発行可能な普通株の少なくとも60%(60%)の株式を当時保有しており、単独カテゴリとして投票し、このような改正、修正、終了または免除が、本明細書で説明したC系列優先株変換時に発行されたまたは発行可能な普通株を保有する投資家の権利または義務に悪影響を及ぼす(提供，疑問を生じないように，優先権または優先権を有する任意の優先株を設立，許可または発行する平価通行証使用

これらの投資家が保有するC系列優先株の権力、優先株または権利、または購入者に優先権を付与するか、または平価通行証(V)Dシリーズ優先株変換後に発行されたまたは発行可能な普通株の少なくとも60%(Br)を保有する投資家であり、このような修正、修正、終了または免除が、本明細書で説明したDシリーズ優先株変換後に発行されたまたは発行可能な普通株を保有する権利または義務に悪影響を及ぼす場合、このような修正、修正、終了または免除は、Dシリーズ優先株変換後に発行されたまたは発行可能な普通株を有する投資家の権利または義務に悪影響を与える(V)提供，疑問を生じないために，任意の優先株株式を設立，許可又は発行し，その権利が優先的又はPari 通行証当該等投資家が保有するD系列優先株の権力、優先権又は権利、又は当該等の株式を付与する購入者が優先又は平価通行証D系列優先株を有する権力、優先権または権利、(br}は、そのような投資家の権利または義務に悪影響を及ぼすとみなされてはならない)、(Vi)E系列優先株変換後に発行されたまたは発行可能な普通株を有する多数の株式を有する投資家は、単独カテゴリとして投票を行い、このような改正、修正、終了または免除が、本明細書で説明するE系列優先株変換時に発行または発行可能な普通株を保有する投資家の権利または義務に悪影響を及ぼす(提供，疑問を生じないために，任意の優先株株式を設立，許可又は発行し，その権利が優先的又は平価通行証当該等の投資家が保有するE系列優先株を有する権力、優先権又は権利、又は当該等を優先的に付与する又は平価通行証上記投資家が保有するE系列優先株の権力、優先権又は権利は、当該等の投資家の権利又は義務に悪影響を及ぼすとみなされるべきではない)、(Vii)当時F系列優先株変換後に発行された又は発行可能な普通株を有する多数の株式を有する投資家は、単独カテゴリ投票として、このような改正、修正、終了又は免除が、本明細書で説明したF系列優先株変換時に発行された又は発行可能な普通株を保有する投資家の権利又は義務に悪影響を及ぼす場合(提供，疑問を生じないために，任意の優先株株式を設立，許可又は発行し，その権利が優先的又は平価通行証このような投資家が保有するF系列優先株の権力、優先権または権利、または購入者に優先順位を付与するか、または平価通行証(8)G系列優先株変換後に発行されたまたは発行可能な普通株の多数の株式を当時保有していた投資家が、このような修正、修正、終了または免除が、本明細書で述べたG系列優先株変換後に発行されたまたは発行可能な普通株を保有する権利または義務に悪影響を及ぼす場合、1つの単独カテゴリとして投票することができる(br})提供、疑問を生じないために、いかなる優先株の設立、許可又は発行平価通行証当該等の投資家が保有するG系列優先株の権力、優先権又は権利、又は当該等の株式を付与する購入者が優先又は平価通行証(br}当該等の投資家が保有するG系列優先株の権力、優先権又は権利を保有し、当該等の投資家の権利又は義務に悪影響を及ぼすとはみなされない)、(Ix)変換G-2系列優先株を保有するときに発行された又は発行可能な普通株の多数の株式を有する投資家は、この改正、修正、終了又は免除が、本明細書に記載されたG-2系列優先株転換時に発行された又は発行可能な普通株を有する投資家の権利又は義務に悪影響を与える場合は、独立したカテゴリとして投票することができる(br}提供，疑問を生じないために，いかなる優先株の設立，授権又は発行

権限が高いか平価通行証このような投資家が保有するG-2シリーズ優先株を有する権力、優先権または権利、または購入者に優先順位を付与するか、または平価通行証上記投資家が保有するG-2系列優先株の権力、優先権又は権利と同様に、当該等の投資家の権利又は義務に悪影響を及ぼすものとみなされるべきではなく、(X)G−3系列優先株変換後に発行された又は発行可能な普通株の多数の株式を当時保有していた投資家は、このような修正、修正、終了又は免除が、本明細書に記載したG-3系列優先株転換時に発行された又は発行可能な普通株を保有する投資家の権利又は義務に悪影響を与えるものとみなされるべきである(提供，疑問を生じないために，任意の優先株株式を設立，許可又は発行し，その権利が優先的又は平価通行証このような投資家が保有するG-3系列優先株の権力、優先権または権利、またはそのような株式を付与する購入者が優先的または平価通行証上述した投資家が保有するG-3シリーズ優先株を有する権力、優先権または権利は、そのような投資家の権利または義務に悪影響を与えるとみなされてはならない)、(Xi)当時、発行された普通株の大部分またはG-4シリーズ優先株を変換した後に発行可能な普通株を保有する投資家は、単独カテゴリ投票として、このような修正、修正、終了または免除が本明細書に記載されたG-4シリーズ優先株変換後に発行されたまたは発行可能な普通株を有する投資家の権利または義務に悪影響を及ぼす(提供、疑問を生じないために、いかなる優先株の設立、許可又は発行平価通行証このような投資家が保有するG-4シリーズ優先株を有する権力、優先権または権利、またはそのような優先順位を付与するか、または平価通行証上述した投資家が保有するG-4シリーズ優先株の権力、優先権または権利と同様に、そのような投資家の権利または義務に悪影響を及ぼすとみなされてはならず(br})、および(12)G-5シリーズ優先株を変換する際に発行されたまたは発行可能な普通株の多数の株式を当時保有していた投資家は、単独カテゴリとして投票され、このような修正、修正、終了または免除が、本プロトコルのG-5シリーズ優先株転換時に発行されたまたは発行可能な普通株を持つ投資家の権利または義務に悪影響を及ぼすとみなされるべきでない(提供，疑問を生じないために，任意の優先株株式を設立，許可又は発行し，その権利が優先的又は平価通行証当該等投資家が保有するG−5系列優先株の権力、優先権又は権利、又は当該等の株式を付与する購入者が優先又は平価通行証このような投資家が所有するG-5シリーズの優先株を有する権力、優先権または権利は、そのような投資家の権利または義務に悪影響を及ぼすとみなされてはならない)提供ただし、(I)第2.11、3.1、3.3および3.4節は、全てまたは部分的に修正、補充、修正または放棄してはならない、(A)すべてのT.Rowe Price投資家が所有する登録可能証券を所有しているT.Rowe Price投資家の事前書面同意を得ていない、または(B)すべてのT.Rowe Price投資家が所有する登録可能証券を所有しているBaillie Gifford投資家の事前同意を得ておらず、T.Rowe Price投資家に悪影響を与える方法でT.Rowe Price投資家に悪影響を与えてはならない。(Ii)ニューバーグ投資家がすべてのニューバーグ投資家が保有する登録可能な証券の多数の株式を保有する事前書面の同意なしに、第3.1、3.3及び3.4節はニューバーグ投資家に悪影響を与える方法ですべて又は部分的に修正、補充、修正又は放棄してはならない。(Iii)当社は、第2.12(C)条の遵守を全権的に放棄することができる(当社及びSは、第2.12(C)条に違反するといわれる提案譲渡通知を受けた後、直ちに書面反対を提出することができず、放棄とみなされる。)(Iv)第1.1、1.22、2.11、3.1、3.4および5.6条の全部または一部は、悪影響を及ぼす方法で修正、追加、修正、または放棄してはならない

ソフトバンクはソフトバンクSの事前書面による同意を得ていない前提は，さらに本契約の任意の規定は、他のいかなる同意も必要とすることなく、S本人を代表して任意の棄権者によって放棄することができる。上述したように、当時発行され、主要投資家によって所有されていた大多数の優先株保有者の書面で同意されていないにもかかわらず、第4.1節の規定は修正、修正、終了または放棄されてはならない(双方は、特定の取引に関する第4.1節に規定された免除は、すべての主要投資家に同様の方法で適用されるものとみなされなければならない。この免除がその条項に従っている場合、一部の主要投資家は、会社との合意によってこの取引で証券を購入することができるが)提供Novoの事前書面の同意なしに、4.1節第2節のただし書を全部または部分的に修正、補充、修正または放棄してはならない。本協定に何らかの逆の規定があっても、任意の改正または免除が、そのような改正または免除が同じ一連の優先株を保有する他の投資家の権利または義務に与えるいかなる悪影響にも不釣り合いな悪影響を与えた場合、そのような投資家Sが事前に書面で同意していない場合は、当該等の投資家に有効であってはならない

(B)会社は、当該等の修正、終了又は放棄に書面で同意していないいずれか一方に、本契約の下の任意の修正、終了又は放棄を通知しなければならない。本6.6条に従って実施される任意の修正、終了、または放棄は、そのような当事者がそのような同意または文書に署名したかどうか、または他の方法で同意したか否かにかかわらず、本合意に対応するすべての当事者に拘束力を有する。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または規定の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または規定のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない

6.7.分割可能性。本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項が、任意の理由で無効、不正、または任意の態様で実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、法律によって許容される最大の有効、合法、および実行可能であるように、そのような無効、不正、または実行不可能な条項を改革および解釈すべきである

6.8.在庫の集約。共同会社が保有または買収したすべての登録可能な証券の株式は、本プロトコルの下の任意の権利の利用可能性を決定するためにまとめられなければならず、これらの連合会社は、適切な任意の方法でそれらの間にそのような権利を割り当てると考えることができる

6.9プロトコル全体。本プロトコル(本プロトコルの任意のスケジュールおよび添付ファイルを含む)は、本プロトコルの対象に対する双方の完全かつ完全な理解およびプロトコルを構成する。本プロトコルは、以前の書面プロトコル、スケジュール、通信および了解、ならびに本プロトコルの対象に関する双方間のすべての以前および同時の口頭プロトコル、スケジュール、通信および了解の代わりに、以前のプロトコルを含むが、これらに限定されない

6.10紛争解決策。双方(A)デラウェア州裁判所の管轄権およびデラウェア州の任意の米国地域裁判所の管轄権を撤回して無条件に受け入れることはできず、本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに基づく任意の訴訟、訴訟または他の手続きを行うために、(B)本合意によって引き起こされた、または本合意に基づく訴訟、訴訟または他の手続きを開始しないことに同意するが、デラウェア州裁判所または

デラウェア州の任意の米国地域裁判所、および(C)動議または他の方法で、任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟手続において、上記の裁判所の個人によって管轄されない、その財産の免除または差し押さえまたは執行の免除、訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起され、訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であるか、または本合意または標的が当該裁判所またはその裁判所によって強制的に実行されてはならないことを主張することに放棄し、同意する。勝訴側は合理的な弁護士費、費用、必要な支出、およびその側が獲得する権利のある任意の他の救済を得る権利がなければならない

6.11陪審裁判を放棄する：各当事者は、本プロトコル、他の取引文書、証券または本プロトコルの標的またはその標的に基づくまたは生成された任意のクレームまたは訴訟を、陪審裁判によって行われる権利を放棄する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム(不注意を含む)、失職クレーム、および他のすべての一般法および法的クレームを含むが、これらに限定されないが、任意の裁判所に提起され、本取引の対象に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることが意図されている。本条項は本協定の各当事者によって十分に議論されており、これらの条項はいかなる例外も制限されない。本協定の各当事者は、ここでさらに保証し、当該側はその法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、当該側は知っている場合に自発的に陪審裁判権を放棄することを示している

6.12遅延または不注意。いずれか一方は、本プロトコル項の下の任意の違約または違約のために、本br協定項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使し、当該違約または非違約者の任意のこのような権利、権力または救済措置を損害することはできず、または任意のそのような違約または違約を放棄または黙認するものと解釈してはならず、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄または黙認してもならず、任意の単一の違約または違約の放棄を放棄する前または後に発生した任意の他の違約または違約と見なしてはならない。すべての救済措置は、本プロトコルまたは法律に従って、または他の方法でいずれかに提供されても、代替ではなく累積的でなければならない

6.13確認します。会社は投資家がリスク投資業務に従事していることを認めているため、企業の製品またはサービスと直接または間接的に競争する可能性のある製品またはサービスを有する企業を含む多くの企業のビジネス計画および関連独自情報が検討されている。本協定のいかなる条項も、当該企業が自社の製品またはサービスと競合する製品またはサービスを有しているか否かにかかわらず、投資家の投資または参加を任意の特定の企業を排除または制限しない

6.14以前のプロトコルの修正および再説明。本“先行協定”は現在全面的に改訂されており、ここで改めて述べる。この等の改訂及び再記述は、当社が大多数の登録可能証券保有者(定義は以前の合意を参照)と本協定に署名して発効します。は他のいずれかが本協定に署名したか否かにかかわらず発効します。署名した後、すべての条項、付与された権利、及びチノ

ここで、以前のプロトコルのすべてのコンテンツを放棄、解除、および置換することは、優先購入権およびG−5一連の調達プロトコルの予期される取引に適用される任意の関連する通知期間を含むが、これらに限定されないさらなる効力または効力を有さない

[本ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

本協定双方が上述した第1回に明記された日に、本第12回改訂と再署名された“投資家権利協定”に署名したことを証明する


会社：

TEMPUS AI 株式会社

投稿者：		/投稿S/ライアン·福島
名前：		ライアン · 福島
タイトル：		首席運営官