添付ファイル3.4
改訂と再記述
付例
のです
Tempus AI，Inc
(a デラウェア社)
付例を改訂および重述する
のです
Tempus AI，Inc.
(デラウェア州の会社)
第一条
オフィス
第一節事務所を登録する。デラウェア州における会社の登録事務所は、会社が時々改訂および/または再発行した会社登録証明書(会社登録証明書)に規定されている住所と同じでなければならない
第二節他のオフィス。会社はまた、会社の取締役会が決定した場所(取締役会)に事務所または主要営業場所を設立して維持することができ、取締役会が会社の業務が必要なデラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所を時々決定または決定することができる
第二条
企業印章
第三節会社印鑑。取締役会は公印を押すことができる.採用された場合、会社印鑑には、会社名と銘文が印刷された印鑑であるデラウェア州会社印鑑が含まれていなければなりません。印鑑またはその伝真物を押したり、貼り付けたり、コピーしたりすることで、印章を使用することができます
第三条
株主総会
第4節会議場所。会社の株主会議は取締役会が時々決定したデラウェア州国内或いは海外のbr場所で開催することができる。取締役会は会議がどこでも開催されないことを自ら決定することができるが、デラウェア州会社法(DGCL)と以下の第14条の規定により、遠隔通信のみで会議を開催することができる
第五節年次総会
(A)取締役の選挙及びその他の適切な事項の処理のために開催される法団株主周年大会は、取締役会が随時指定した日時に行わなければならない。株主は、年次株主総会において、(1)会社株主総会のS通知に基づいて、(2)取締役会又はその正式に許可された委員会又は取締役会又はその正式許可に基づく委員会の指示又はその指示の下で、会社取締役会メンバーの指名及び株主によって審議される業務提案を指名することができる。あるいは(Iii)株主Sに以下第5(B)節に規定する通知を発行する際には，登録されている株主(異なる場合は，その実益所有者が自社株式の実益所有者である場合のみ)に 投票のいずれかの実益所有者である権利を有する(異なる場合は，その実益所有者が当該会社の株式の実益所有者である場合のみ)
疑問を生じないために、以上(Iii)第2項は、株主が年次株主総会前に指名及びその他の業務を提出する唯一の手段でなければならない(改正された1934年“証券取引法”及びその規則(1934年法案)第14 a-8条に基づいて会社の株主総会通知及び委託書に正式に登録された事項は含まれない)
(B)株主総会では、デラウェア州の法律、会社登録証明書及び本附例に属する株主が適切な行動をとるべき事項、及び以下の手順に従って株主総会に提出された事項のみを処理することができる
(イ)株主が第5条(A)第1項(Iii)項に基づいて取締役会選挙指名を年次会議に提出する場合には、株主は、第5(B)(Iii)項の規定により、会社の主要執行事務室の秘書に書面通知を直ちに提出しなければならず、第5(C)項の規定により当該書面通知を速やかに更新して補充しなければならない。当該株主S通知は、(A)当該株主が会議で指名しようとしている各被著名人の名前、年齢、営業住所及び住所、(2)当該被著名人の主要な職業又は職業、(3)当該著名人が所有する会社の各カテゴリ又は一連の株式から利益を得る株式の種別及び数、並びに当該等の株式の任意の質権又は財産権負担のリスト、(4)当該等の株式を買収する日及び投資意向、を記載しなければならない。(5)被著名人が当選した場合、Sが選挙または再選に臨む次の会議で必要な選挙または再選投票を得ることができなかった後、直ちに撤回不可能な辞任を提出し、取締役会が辞任を受けた日から発効するアンケート、すなわち第5(C)節に要求された陳述および合意により記入され、署名されたアンケートである。(6)選挙競争において指名された取締役を選出するために依頼書を募集するために開示される必要がある他の全ての情報(選挙に触れなくても、依頼書を募集しているか否かにかかわらず)、又は1934年の法令第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて開示されなければならない他の全ての情報(S書面が会社の依頼書及び関連する委託書において当該株主に指名された被著名人に同意し、当選後に取締役を務めることを含む)および(B)第5(B)(Iv)節で要求されるすべての情報.当社は、提案された著名人が任意の適用可能な証券取引所上場規定または適用法律で使用される資格があるかどうか、または任意の適用される証券取引所上場要求または適用法律に従って取締役会またはグループ委員会に在任する資格があるかどうかを決定するために、任意の提案された著名人にその合理的な必要性の他の資料を提供することを要求することができ、またはそのような資料は、合理的な株主Sが提案された著名人の独立性の欠如または独立性の欠如を理解するために大きな助けとなる可能性がある。株主は、その本人を代表して株主周年総会で指名立候補した指名人数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主はその実益所有者を代表して株主周年総会で指名立候補する指名人数)を当該株主周年大会で選出された取締役数を超えてはならない。株主は、株主が第5条の規定に従って当該代替被指定者(S)に直ちに通知しなければならない(なお、この通知は、“取締役会社定款”の被代替者(S)に関するすべての情報、陳述、アンケート及び証明を含む)を指定してはならない
(Ii)1934年法令第14 a-8条に基づいて当社S代表委任材料への組み入れを求める提案を除く場合は、株主が第(Br)節第5(A)条(Iii)第2項に基づいて株主総会で適切に提出しなければならない取締役会選挙指名以外の業務については、株主は、第5(B)(Iii)条の規定に従って直ちに当社の主要執行事務所に秘書に書面通知を提出しなければならず、第5(C)節で述べたように直ちに更新して補充しなければならない。当該株主S通知は，(A)当該株主が総会に提出しようとしている各事項について，会議を提出したい業務の簡単な説明，提案又は業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト，当該業務が改訂本定款の提案を含む場合は，提案修正案の文言を説明する)，提出した理由を明らかにすべきである
(Br)このような業務を大会で行うこと、および(B)任意の著名人の業務において任意の重大な権益(任意の著名人(定義は後述)を含む)の任意の期待利益を有するが、純粋に当社のS株を所有することによって生じるいかなる重大な利益でもない)、および(B)第5(B)(Iv)節に規定された資料
(Ii)速やかにするためには，第5(B)(I)又は5(B)(Ii)条に規定する書面通知は，90日以内に営業終了前に秘書が会社の主要執行事務室で受領しなければならないこれは…。当日、 120の取引終了よりも早くもないこれは…。前年S株主総会1周年の前日(当社が普通株を初公開した後にS第1回株主総会で行動するために必要な通知については、前年S年次総会の日付は前年の5月20日とする)ただし，前提として， 第五条第五項(B)(3)の最後に述べた以外は、(A)株主総会の期日が30日以上早く又は70日以上延期された場合、株主が発したタイムリーな通知は、第120日の営業時間よりも早く終了しなければならないこれは…。同年度会議の前日であったが、90年代後半の終値より遅くはなかったこれは…。この年度会議の前日に開催されるか、または遅れた場合これは…。株主周年総会開催前日には、会社が初めて会議日を公表してから10日目、又は(B)会社が前年に年次総会を開催していない場合には、株主からのタイムリーな通知は、初公表会議日後10日目に受信しなければならない。いずれの場合も、その株主Sに通知又は公表された株主総会の更新又は延期は、いずれの場合も、上記株主Sの通知を発行する新たな期間(又は任意の期間の延長)を開始してはならない
(Iv)第5(B)(I)又は5(B)(Ii)節に規定する書面通知は、通知日までに、通知された株主及びそれを代表して指名又は提案を行う実益所有者(ある場合)、及び上記株主又は実益所有者のうちの1つを直接又は間接的に制御する任意の関連会社(1人1名の提議者及び共通の提唱者)：(A)各提唱者の氏名及び住所、(適用される場合)会社Sの帳簿及び記録に出現する氏名及び住所を含む。(B)各著名人が直接又は間接(1934年法令第13 d-3条に示す)により直接又は間接的に所有又は実益(1934年法令第13 d-3条に示す)の法団株式の種別、系列及び株式数(ただし、施行本条第5(B)(Iv)条である。)いずれの場合も、取得者は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式のすべての株式を実益所有しているとみなされるべきであり、取得者またはその任意の関連会社または連絡先は、直ちにまたは将来の任意の時間に実益所有権を得る権利がある)。(C)任意の指名者とその任意の関連者または関連者と、任意の他の人(その名前または名称を含む)との間、または上記の指名または提案(および/または法団の任意のカテゴリまたは一連の株式株式の採決)について締結された任意の合意、手配または了解(口頭または書面を含む)の説明を含むが、これらに限定されないが、付表13 Dの規定が適用されるか否かにかかわらず、添付表13 Dの規定が適用されるか否かにかかわらず、“1934年法令”附表13 D第5項または第6項に開示されなければならない任意の合意、手配または了解を含む。(D)提出者が通知を行う際に法団株式の記録所有者又は実益所有者であることを示し、会議で投票する権利があり、自ら又は被委員会代表が会議に出席し、指名通知内で指定された1人以上の者(第5(B)(I)条による通知について)又は提案通知内に指定された業務(第5(B)(Ii)条による通知について)(E)著名人が、(第5(B)(I)条による通知に従って)または提案(第5(B)(Ii)条による通知の場合)または(第5(B)(Ii)条に従って発行された通知について)その名または複数の代理者を選択するために、十分な数のS議決権を有する株式の所有者に依頼書および依頼書を渡す意図があるか否か。(F)任意の著名人が知っている範囲について、株主Sが通知した日に、その提案の任意の他の株主の名前または名前および住所を支持する。(G)各著名人が過去12ヶ月間に実施したすべてのデリバティブ取引(定義は以下参照)の説明は、取引日、派生商品取引所に関連する証券カテゴリ、種類および数、およびこれらのデリバティブ取引の重要な経済条項を含む。(H)任意の著名人または任意の他の参加者(“1934年法令”別表14 A第4項に規定されているように)が、この指名または提案について募集するか否かの申出は、そうであれば、募集に参加した各参加者の名前、およびこの募集に参加した参加者1人当たりの募集費用の金額を直接または間接的に説明することができるかどうかを示す
(X)少なくとも会社Sに議決権を有する株式を保有して、提案または選挙によって著名人に承認されるために必要な割合を有する会社Sに委託声明および/または委託表を交付または提供することを意図している団体に属するかどうかに関する意見を求める。(Y)提案または指名を支持するために、他の方法で株主の依頼書または投票を求め、(I)提案された著名人Sが当社の株式または他の証券を買収するためのすべての適用可能な連邦、州およびその他の法律規定に準拠しているかどうかを証明するために、(Z)提案された著名人Sが当社の株式または他の証券を買収することに関連するすべての適用可能な連邦、州およびその他の法律規定、および/または当該著名人Sが当社の株主または実益でない者であるかどうかを証明する。並びに(J)1934年法令第14節及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づいて、各著名人に関する任意の他の情報を委託書又は他の文書に開示することを要求する
(C)第5条(B)(I)条又は第5(B)(Ii)条に規定する書面通知を提供する株主は、通知において提供又は要求される情報が以下の各態様で真実かつ正確であるように、必要に応じて書面通知を更新及び補充しなければならない：(I)会議通知を得る権利がある株主の記録日及び (Ii)会議の5営業日前(定義は後述)、及び任意の延期又は延期の場合は、その延期又は延期された会議の前の5営業日；しかし、そのような更新または補足のいずれも、任意の著名人、その任意の付属会社または共同会社、または命名者によってなされた陳述の正確性(または不正確性)を是正または影響してはならないか、または第5条の規定またはその中の任意の不正確さによって無効になる任意の指名または提案の有効性(または無効性)を遵守することができない。本第5条(C)第I項に基づいて更新及び補充を行う場合は、秘書は、会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定したことを公開発表してから5営業日以内に、会社の主要執行機関に更新及び補充を受けなければならない。本第5(C)条(Ii)項による更新及び補足である場合、秘書は、会議日前に2営業日よりも遅くなく更新及び補充を受けなければならず、会議が延期又は延期された場合は、延期又は延期された会議の2営業日前に受信しなければならない(会議日又は前回の休会又は延期の日の間が2営業日未満である場合は、会議延期又は延期の前日よりも遅くない)。また，休会や会議延期の日)
(D)第5(A)条(Iii)第5項の指名により、各著名人は、(第5(B)(Iii)又は5(C)条(何者に適用されるかに応じて定める)に規定された提出通知の期限に従って)駐法団主執行事務所の秘書に書面アンケートを提出し、その背景、資格を説明し、この著名人の株式所有権及び独立性、並びにそれを代表して指名された任意の他の個人又は実体の背景(記録された株主が書面請求を行った後10日以内に秘書が提供する形式)、及び書面陳述及び合意(秘書が記録された株主が書面請求を行ってから10日以内に提供される形式)は、当該人(I)が(A)と(A)のいかなる合意、手配又は了解(口頭又は書面)の一方にもならないことを示し、また、以下の内容に対していかなる承諾や保証もなされていない。任意の個人またはエンティティが、会社役員に選出された場合、アンケートに開示されていない任意の問題または問題(投票承諾)についてどのように行動または投票するか、または(B)その人Sの投票承諾を制限または妨害する可能性がある場合(会社役員に当選した場合)は、適用法に従ってその人Sの受託責任を履行する能力がある。(Ii)法律団体以外の任意の個人またはエンティティとの任意の合意、手配または了解(口頭または書面)の一方にもならないわけではなく、この合意、手配または了解は、法団の取締役または著名人としてのサービスまたは行動に関連する任意の直接または間接補償、補償または賠償 に関連し、調査アンケートに開示されていない。(Iii)会社の取締役に選出された場合、適用されるすべての会社管理、br}利益衝突、秘密と持分、および会社の取引政策およびガイドラインを遵守し、遵守し、これらは開示されているか、または秘書によって提供され、第(Br)節第5(C)節に要求される書面陳述および合意が添付され、(Iv)会社の取締役に選出された場合、その候補者が再選される次の会議に臨むまで任期中に在任する予定である
(E)年次総会で取締役会員に当選又は再任する資格がない者は、当該者が第5(A)節(Ii)又は(Iii)第5(B)節、第5(C)節及び第5(D)節(適用者に準ずる)に規定する手順に従って指名されない限り。第5(A)節(Br)(I)，(Ii)または(Iii)条および第5(B)節と第5(C)節(適用者を基準とする)に規定されているプログラムによると，会社の任意の株主年次総会では，株主年次総会で提出された業務のみが行うことができる.定款には何か逆の規定があるにもかかわらず、法律に別途要求があるものは適用されない。いずれかの著名人(I)が1934年の法令により公布された第14 a-19条(B)条に基づいて1人以上の著名人について通知した場合、(Ii)その後(X)は1934年の法令公布の第14 a-19条の要求を遵守できなかった(又は十分な合理的な証拠を提供することができなかった場合、会社が当該著名人を信納することが1934年の法令により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合し、次の文に従って)又は(Y)会社に再計画を通知することができなかった場合1934年法案第14 a-19条の要求に基づいて依頼書を募集し、変更発生後2(2)営業日以内に会社の主要執行機関の秘書に書面通知を提出し、各被著名人の指名は無視され(かつ、被著名人は立候補または再選の資格を取り消され)、被著名人が任意の株主総会(またはその任意の副刊)のS依頼書、会議通知または他の依頼書に指名者として登録されていても、法団がそのような被著名人の選挙に関する依頼書または投票を受けた可能性があっても(依頼書および投票は無視される)。いずれかの著名人が1934年法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提出した場合、その著名人は、適用される会議の前5(5)営業日以内に会社に合理的な証拠を提出し、1934年法案が公布した規則14 a-19(A)(3)の要求を満たしていることを証明しなければならない。本稿では，疑問を生じないように，その氏名がS依頼書に登録されている(場合によって適用される)指名者を指名する逆の規定があるにもかかわらず，任意の著名人が1934年の法令により公布された第14 a-19(B)条の任意の株主総会(又はその補編)に関する任意の通知について発行された会議通知又は他の代表委任材料であって、その指名は、取締役会又はその任意の認可委員会又はその任意の認可委員会によって行われたものではなく、又はその指示に従って行われた場合(第5(A)条(I)項又は他の態様について)は、法団によるS会議通知(又はその任意の補編)によって行われたものとみなされてはならない。提唱者が第5条(Iii)第5項に基づいて指名することしかできない。株主特別会議の場合は，6(C)節によりその許容範囲内とする.本付例に記載されている手続に従うか否かを決定する権利があり、本付例に記載されている手続(1934年法令により公布された第14 a−19条を含むが、これに限定されないが、これらに限定されるものではない)は、適用される法律に加えて、本附例の規定に適合しないか、又は第5(B)(Iv)(D)及び5(B)(Iv)(E)条に記載されている申立に従って行動するか否かを決定する権利があり、本付例に記載された手続に従って会議前に指名又は提案された事務を決定する責任がある。指名や業務に関する依頼書が募集されたり を受け取ったりしても，当該等の提案や指名は株主総会で提出したり無視したりすることはない，あるいはそのような業務を処理してはならないと発表した.適用法律に別段の規定があるほか、適用法に別段の規定があるほか、株主(又は株主の適格代表)が当社の株主年次総会に出席して指名又は提案を行う業務に出席していない場合は、その指名は無視され(かつ、当該指名された有名人が選挙又は再選の資格を取り消された場合)、かつ、当該提案の業務は処理されてはならず、当該指名又は提案の業務が当社のS委託書に記載されていても、会社がbr投票に関する依頼書または投票を募集したか、または受信した可能性があるにもかかわらず、会議通知または他の依頼書材料。本第5(E)節の場合、適格な株主代表とみなされるためには、株主の正式な許可者、マネージャー、受託者又はパートナーでなければならないか、又は株主が署名しなければならない書面又は株主によって提出されなければならない電子転送許可は、株主を代表して株主総会で代表を担当しなければならず、当該書面又は電子転送又は書面又は電子伝送の信頼できる複製は、株主総会の開催前の少なくとも5営業日前に会社秘書に提供されなければならない
(F)本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第5(B)(Iii)条に規定する指名期限が経過した後、年次会議で会社取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、かつ、会社が前年S年度会議の1周年前に少なくとも100(100)日前に新規取締役職を指名する人選を公表しなかった場合も、タイムリーとみなすべきであるが、新規取締役職を指名する株主Sに限られる。会社が初めてこの公告を発表した日後10(10) 日に営業が終了する前に会社の主な実行事務室で秘書に交付しなければならない
(G)第5および6条が指す，
(I)？関連会社と連合会社？規則405で改正された“1933年証券法”(1933年“証券法”)の意味を持たなければならない
(2)営業日とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク市銀行休業日以外のいずれかの日をいう
(Iii)？業務を閉鎖することは午後6：00を意味する.会社の主要執行機関は、その日が営業日であるかどうかにかかわらず、どの日の現地時間でもある
(Iv)デリバティブ取引とは、記録されているか否かにかかわらず、任意の著名人またはその関連会社または連絡者、またはその利益を代表して締結された任意の合意、手配、権益、または了解を意味する
(A)その価値の全部または一部が、法団の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券から得られる価値；
(B)他の態様では、この団体の証券価値変動から得られる任意の利益を取得または共有するために、直接的または間接的な機会を提供する
(C)その効果または意図は、損失の軽減、管理リスクの軽減、または法団の任意の証券の価値または価格変動によって利益を得ることである
(D)著名人またはその任意の関連者または関連者が、法団の任意の証券について直接または間接的に投票する権利があるか、または著名人の投票権を増加または減少させる権利があると規定する
この合意、手配、権益、または了解は、任意のオプション、株式承認証、債務頭寸、手形、債券、転換可能証券、スワップ、株式増額または同様の権利、空頭寸、利益、ヘッジ、配当権、投票権協定、業績に関連する費用または株式の借入または貸し出しの手配(このようなカテゴリまたは一連の支払い、受け渡し、行使または変換の制限を受けるか否かにかかわらず)、および任意の一般または有限共同企業または任意の有限責任会社が保有する証券会社における任意の割合の権利を含むことができるが、この著名人は、直接または間接的に所有する証券会社の任意の割合の権利を含むことができる。通常のパートナーや管理メンバーそして
(V)公開公告とは、ダウ通信社、AP通信社、または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または1934年の法案第13、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に公開された会社が提出した文書において、または会社のS投資家関係サイト上で発行されることを含むが、これらに限定されない他の合理的な設計によって公衆または証券所有者に開示される情報を意味する
第6節特別会議
(A)会社株主の特別会議(I)(A)取締役会長、(B)最高経営責任者、または(C)取締役会が認可取締役総数の過半数に基づいて採択された決議(いずれかのこのような決議が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空きがあるか否か)によって開催されることができ、これは、デラウェア州の法律による株主訴訟の適切な事項である。及び(Ii)最終転換日(登録証明書の定義参照)まで、デラウェア州法律により、株主訴訟の適切な目的のために、当社秘書は、当該特別会議において 以上の記録された株主の書面要求に投票する権利を有するべきであるが、この書面要求は、本規約第6(B)節の要求(株主が開催を要求する会議)に適合しなければならない
(B)第6(A)(I)条に基づいて開催される特別会議については、取締役会は、当該特別会議の日時及び場所(あれば)を決定しなければならない。会議の日時、場所(ある場合)が確定した場合、秘書は、第7節の規定に基づいて、投票権のある株主に会議通知を出さなければならない。株主が要求する会議については、(I)請求書に記録されている株主が書面で署名し、日付を明記しなければならない。(Ii)特別会議開催の目的を明らかにし，第5(B)(I)節および第5(B)(Ii)節(指名以外の業務提案について)に記載されている株主S通知に要求された資料，および(Iii)面提出または書留または書留で当社の主な実行事務所の秘書に送り，返送を要求する.取締役会が第6(A)(Ii)条に基づいて提出された請求が有効であると判断した場合、取締役会は、株主が会議の開催を要求する日時及び場所(ある場合)を決定しなければならず、その時間は、請求を受けてから30(30)日以下又は90(90)日以下であってはならず、本規約第38条に規定するように、当該会議で投票する権利のある株主の記録日を決定しなければならない。会議の時間と場所(ある場合)を決定した後，秘書は本附例第7節の規定により，投票権のある株主に会議通知を出すように手配しなければならない.特別会議において、株主要求を含む会議において、会議通知が規定する事項を除いて、いかなる事務も処理してはならない
(C)株主特別会議において取締役会メンバーを指名することができ、株主特別会議において(I)取締役会又はその正式に許可された委員会又は取締役会又はその正式に許可された委員会の指示に基づいて取締役を選出することを指示することができ、又は(Ii)会社の任意の株主が事件に登録された株主として(異なる場合、その指名を代表する任意の実益所有者であるが、当該実益所有者が本項に規定する通知を出したときに会社株式の実益所有者であることを前提とする)。誰が当該会議で採決する権利があり，法団秘書に書面通知を提出し，第5(B)(I)及び5(B)(Iv)条に規定する資料を列挙する。株主は、その本人が特別会議で指名選挙の指名人数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主はその実益所有者を代表して特別会議で指名選挙の指名人数を代表することができる)を代表して当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならない。会社が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、登録されている株主は1人または複数人を指名することができ(場合によっては)、会社S会議通知に規定されている職(S)を選挙し、第5(B)(I)および5(B)(4)条に規定する資料を書面で記載している場合、秘書は当該特別会議の開催120日前よりも早くないが、90年代後半の営業終了時に秘書 を受け取ることができるこれは…。又は会社が特別会議日及び取締役会が当該会議で選出しようとしている指名人選の日付を初めて公表してから十日目。株主はまた、第5(C)項の要求に基づいて、このような情報を更新し、補完しなければならない。いずれの場合も、通知または公告された特別会議の継続または延期は、上述したように株主Sに通知された新しい期間(または任意の期間の延長)を開始することができない
(D)いかなる者も、本条第6条(C)第(I)項又は第(Ii)項に基づいて指名されない限り、特別大会で当選又は取締役メンバーに再選する資格がない。適用法に別段の規定があるほか、議長は、本附則に記載されている手続及び要求に基づいて指名するか否かを決定する責任があり、いかなる提案された指名又は事務が本附例の規定に適合していないか(1934年法令第14 a−19条の規定に適合することを含むがこれらに限定されない)、又は著名人が第5(B)(Iv)(D)及び5(B)(Iv)(E)条に記載された申立に従って行動していない。この指名を発表することは、総会で株主訴訟を提出し、無視してはならない(そして、当該指名された著名人の立候補または再任の資格を取り消し)、 たとえその指名が当社のS依頼書、会議通知または他の依頼書材料に記載されていても、指名に関する依頼書または投票が または を求めた可能性がある。本条第6節の前述の条文には、法律に別段の規定が適用されていない限り、株主(又は株主の合資格代表(第5(D)節に規定する要求に適合する) が当社の株主特別総会に出席して指名を提出していない場合は、その指名は無視され(かつ、当該指名された著名人が選挙又は再選される資格を取り消された場合)、当該指名が当社のS依頼書、会議通知又は他の代表材料に記載されていても(誰が適用されるかに応じて)、及び当該指名について当該指名について依頼書を求めたり、投票を受けたりする可能性がある
(E)第6節の前述の規定にもかかわらず、株主は、1934年法案及びその下の規則及び条例における第6節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。本定款のいずれの規定も、1934年法案第14 a-8条の要求に基づいて、株主が会社委託書に提案を組み込む権利に影響を与えるとみなされてはならないしかし前提は本付例 では、1934年の法案又はその下の規則及び条例へのいかなる言及も、第6(C)条に基づいて考慮された取締役会選挙指名の要求に適用されることを制限することも意図されていない
第7節.会議通知適用法に別段の規定がある場合を除き，各株主総会の書面通知又は電子伝送通知は，会議日前に10日以上60日以下であっても，その会議で投票する権利のある各株主に発行されなければならない。特別会議に属する場合は，その通知は日時(ある場合)，会議の目的，会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(例えば，その記録日と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とは異なる)，および遠隔通信方式(ある場合)，これにより，株主および被委員会代表が任意の会議に出席して会議に投票すると見なすことができる.郵送すれば、通知はアメリカに送る時に発行され、郵便料金はすでに支払われており、株主Sに会社記録に表示されている住所に送ります。電子送信により送信された場合、通知は、(A)株主が書面又は電子送信通知会社を介して電子メールによる通知を受信することに反対しない限り、当該株主Sの電子メールアドレスに送信されるときに発行され、又は(B)適用される法律は、このような通知の電子的な送信を禁止する。任意の株主会議の時間、場所、および目的に関する通知(必要な範囲内)は、会議前または会議後に書面、署名、または電子伝送方式で通知を得る権利のある者によって免除され、会議が合法的に開催または開催されていないので、株主が会議の開始時に任意の事務に反対することでなければ、任意の株主によって直接出席し、遠隔通信(例えば、適用される)または代表の出席を委任することができる。会議に関する通知を放棄した株主は、会議に関する正式な通知が出されたように、各方面において、会議に関する議事手順に制約されなければならない
第8節。定足数と投票要求。すべての株主会議において、法規又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、会議で投票する権利のある発行済み株式の多数の投票権の所有者が自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)又は正式に許可された代表が出席すること、すなわち取引の定足数を構成する。定足数が不足している場合、どの株主総会も時々総会議長または会議に出席して議決する権利のある株式の過半数投票権所有者による投票を延期することができるが、この会議で他の事務を処理してはならない。正式に開催または開催された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退しても、残された株主数は定足数に満たない
法規又は適用される証券取引所規則、又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役選挙を除くすべての事項において、自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)又は正式に許可された代表で会議に出席した株式の多数の投票権所有者が賛成票を投じ、その等について賛成票又は反対票(棄権票及び仲買反対票を除く)、すなわち株主の行為に投票する。法規、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)または正式許可代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式の多数票を選択しなければならない。法規または会社登録証明書または本附例または任意の適用可能な証券取引所規則に加えて、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで個別に投票する必要がある場合、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの発行済み株式(直接出席、遠隔通信方式(例えば、適用される)または正式に許可された委員によって代表される)の過半数の投票権は、その事項について行動する権利を有する定足数を構成する。規制または会社登録証明書または本附例または任意の適用可能な証券取引所規則に加えて、カテゴリ株式投票権を有する多数(取締役選挙に属する場合、多数)の所有者は、遠隔通信(例えば、適用される)またはその代表が会議に出席し、会議に賛成票または反対票(棄権票およびブローカー反対票を含まない)、すなわち、カテゴリまたはカテゴリまたは一連の株式の投票権のための賛成票を投じる
第9節休会及び休会通知任意の株主総会は、周年大会または特別総会にかかわらず、時々大会議長または自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)または代表が会議に出席し、その会議で投票する権利のある株式過半数の投票権の所有者によって投票することができる。会議が別の日時または場所に延期された場合(ある場合)(技術的障害を解決するために遠隔通信を使用して会議を開催または継続するための休会を含む)、会議予定時間内に、休会または(I)休会を示す会議で休会を宣言した時間および場所(ある場合)、ならびに株主およびエージェントが自ら出席してその会議に投票することができる遠隔通信手段(ある場合)と見なすことができる場合、休会に関する通知を発行する必要はない。株主と代表株主が会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上で は遠隔通信又は(Ii)第7条からの会議通知に規定された方法で会議に参加する。休会において、会社は元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない。延長後に投票権のある株主が新たな記録日 を決定した場合、取締役会は、延会で投票する権利があると判断された株主の記録日を、延会で投票する権利のある株主の記録日と同じまたはそれ以上の日とし、各株主に継続の通知に関する記録日の通知を出さなければならない
第10節投票権。どの株主が任意のbr株主総会またはその継続会で投票する権利があるかを決定するためには、法律に別段の規定が適用されない限り、記録日に会社株名義で登録された株式のみが任意の 株主会議で投票する権利がある。投票する権利のあるすべての人は、適用される場合、直接または遠隔通信を介して、またはデラウェア州の法律によって許可された代理人によって許可された1人または複数の代理人によってそうする権利がある。このように任命された代理人は必ずしも株主であるとは限らない.任意の委託書は，設立日から3年後に投票してはならない。委託書がより長い期限を規定しない限り。もし委任状がそれが撤回不可能であることを宣言し、それが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益と結合している場合にのみ、委託書は撤回できない。株主は，自ら会議に出席して投票するか，または会社秘書に撤回依頼書または新たな依頼書を提出し，より遅い日付を明記することにより，任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。株主会議で投票することは必ずしも書面で投票されなければならない。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は白色以外の委託カードを使用しなければならず、 は取締役会専用に保留しなければならない
第十一節株式の共同所有者。株式または他の投票権を有する証券が2人以上の者の名義で登録されている場合、受託者、共同企業のメンバー、連名テナント、共有者、全テナントまたは他の人にかかわらず、または2人以上の人が同じ株式について同じ受託関係を有する場合、秘書に反対の書面通知を与え、秘書にそのような関係を確立するための文書または命令の写しを提供しない限り、投票における彼らの行為は、以下の効力を有する：(A)1人だけ投票する場合、彼または彼女の行動はすべての人に対して拘束力を有する。(B)1人以上が投票し、多数の人の行動がすべての人を拘束する場合、または(C)1人以上が投票するが、任意の特定の事項における投票数が平均的である場合、各派閥は比例して関連証券を投票することができ、またはDGCL第217(B)条の規定に従ってデラウェア州衡平裁判所に救済を申請することができる。秘書に提出された文書が、いずれもこのようなリースが不平等な権益で保有されていることを示している場合、第(C)項については、多数又は二等分した権益は、多数又は二等分した権益とすべきである
第十二節株主名簿。会社は、各株主総会の開催前の10日前に、当該会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成し、アルファベット順に並べて、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式の数及び種別を表示しなければならないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前まででないと判定された場合、このリストは、会議日前10日までのすべての有権投票の株主を反映しなければならない。本第12条のいずれの規定も、当該リストに電子メールアドレス又はその他の電子連絡情報を含むことを会社に要求しない。任意の目的のために、このリストは、任意の株主が閲覧するために公開されなければならない。10日間、締め切りは会議日の前日であり、(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるか、または(B)通常営業時間内に、会社の主要営業場所であることが条件である。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的なステップ を取って、このような情報が会社の株主にのみ利用可能であることを保証することができる
13節.会議を行わない操作
(A)会社登録証明書に別の規定がある以外に、法規は、任意の株主年次会議または特別会議で取らなければならない任意の行動、または任意の株主年次会議または特別会議でとることができるいかなる行動も、会社登録証明書によって定義された最終転換日前に、会議を開催することなく、書面同意のような事前通知および採決を必要とせず、または電子転送方式で列挙された行動であれば、事前通知および採決を必要としない。()これについて投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で許可されるか、またはその行動をとるために必要な最低投票数以上を有する流通株式所有者によって署名されなければならない。最終株式交換日後、当社株主は、細則に基づいて開催される株主総会又は株主特別総会でなければ、書面の同意の下でいかなる行動も行ってはならない
(B)会社が会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利を有する株主を決定することができるようにするためには、取締役会は、そのような行動の規定があれば、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を決定することができ、その日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の後10日を超えてはならない。登録されている株主のいずれかは，株主の権限を取得したい場合や書面で同意した会社の行動をとる場合は，秘書に書面通知を行い，取締役会に記録日を決定することを要求することができる。取締役会は、要請を受けた日から10日以内に速やかに決議を採択し、記録日を決定しなければならない。請求を受けた日から10日以内に記録日を確定する請求がなされていない場合又は取締役会が記録日を確定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合には、会議を開催せずに会社訴訟の株主の記録日に書面で同意する権利があると判断された場合は、署名された又は行動しようとする書面同意の第1日とする
デラウェア州の登録事務所、その主要営業場所又は株主会議記録を記録した帳簿を保管する会社上級管理者又は代理人に交付される。専人または書留または書留郵便で、会社S登録事務所に送り、証明書を請求します。取締役会が記録日を決定しておらず、かつ、取締役会が事前に行動しなければならないことが法律で規定されている場合、会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日を、取締役会が当該事前行動をとる決議を採択した日の営業終了日とする
第14節.遠隔通信；会社に渡す
(A)本付例では、取締役会の裁量権を得て、取締役会が採用可能な案内および手順によって制限されている場合、株主および代理人は、遠隔通信方式を介して：
(I)株主会議への参加；及び
(Ii)自ら株主総会に出席し，株主総会で投票すると見なし，その会議が指定場所で開催されるか，遠隔通信方式のみで開催されるかにかかわらず，前提となるが，(I)会社は合理的な措置をとり，会議に出席し遠隔通信方式での投票を許可された者はすべて株主または代理人であることを確認し，(Ii)会社は合理的な措置を講じ，当該株主や代理人に会議への参加や株主に提出された事項を採決する合理的な機会を提供し，実質的に当該などの議事手順と同時に会議記録を読んだり聞いたりする機会を含む.(3)任意の株主または代理人が会議で遠隔通信の方法で投票または他の行動をとる場合、会社は、その投票または他の行動の記録を保存しなければならない
(B)第5条または第6条のいずれか1人または複数の人(株式の記録または実益所有者を含む)が、会社またはその任意の上級者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述または他の文書または合意を含む)に文書または情報を配信する限り、そのような文書または情報は、電子伝送ではなく書面でのみ(電子伝送ではなく)、専任者(夜間宅配サービスを含むが、限定されないが含む)でのみ、または書留または書留メールで配信されなければならない。領収書の返却を要求する場合、会社は書面ではなく、あるいはそのように交付された書類の交付を受けることを要求されてはいけません
第15節組織
(A)各株主会議において、取締役会議長、又は議長が委任されていない場合は、行政総裁が出席するか、又は当時行政総裁又は行政総裁が欠席又は拒否していない場合は行政総裁が出席し、当時行政総裁又は行政総裁が欠席又は拒否していなかった場合は総裁が主宰し、又は総裁が欠席又は拒否した場合は、取締役会が指定した会議の議長が務め、取締役会が当該議長を指定していない場合は、投票権のある株主が過半数票で選択された会議の議長が担当する。自ら出席するか，正式に許可された代表が出席する場合は，株主総会の議長を務めなければならない.取締役会長は最高経営責任者を会議議長に任命することができる。秘書は、会議秘書を担当しなければならないか、または秘書が欠席した場合、会議議長によって指示された補佐秘書または他の役人または他の人が会議秘書を担当しなければならない
(B)取締役会は、株主会議の開催について、必要とされる、適切または便利であると考えられるルールまたは規約を締結する権利がある。取締役会の規則及び規定(ある場合)によれば、議長は会議を開催する権利があり、(任意の理由又は理由なく)休会及び/又は休会を行い、会議の正常な進行を必要とする、適切又は便利な規則、条例及び手順を規定し、会議議題又は議事順序の決定、会議秩序及び出席者の安全を維持するための規則及び手順、会議株主の会議への参加制限を含むすべての必要、適切又は便利な行動をとることができる
会社とその正式な許可と構成されたエージェントおよび議長が許可した他者の記録，決定された会議開始時間後に会議に入る制限，参加者の質問やコメントに対する時間制限，および投票事項の開始と終了に対する投票の規定.株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない
(C)法律の要件が適用される場合は、会社は、任意の株主会議の前に1人以上の検査員を会議に出席させ、書面で報告しなければならない。会社は行動できなかった任意の検者の代わりに，1人または複数人を候補検者として指定することができる。検査員や補欠者が株主総会に列席できない場合は，会議司会者は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.すべての検査員は検査員の職責を履行する前に、宣誓して誓詞に署名し、厳格に公正に、Sのできることを尽くし、検査員の職責を忠実に履行すべきである。チェック担当者は、(1)発行された株式の数および1株当たりの投票権を決定すること、(2)会議に出席する株式および依頼書および票の有効性を決定すること、(3)すべての投票および票を計数すること、(4)検査者が任意の決定に疑問を提起することを決定し、合理的な時間内に保留すること、および(5)会議に出席した株式の数の決定、およびすべての投票および票の統計を証明すること、を確認すべきである。検査専門員は、他の個人または実体を指定または招聘して検査専門員に協力して検査専門員の職責を履行することができる。委託書及び票の有効性及びポイント票を決定する際には、検査者は、検査依頼書、これらの依頼書と共に提出された任意の封筒、商業銀行条例第211(E)条又は第212(C)(2)条に従って提供された任意の資料、又は商業銀行条例第211(A)(2)(2)(1)又は(3)条に基づいて提供された任意の資料、票及び定期帳簿、並びに会社の記録に限定されなければならないが、銀行、ブローカー又はその代表が提出した委託書及び票の限られた目的を照合するために、他の信頼できる情報を考慮することができる。彼らの著名人または同様の人、例えばbr代表の投票数は、依頼書保持者が記録所有者によって許可された投票数を超えるか、または記録されている株主の投票数よりも多い。検査員が本稿で許可する限られた目的で他の信頼できる情報を考慮する場合，検査員は“税関総署条例”第231(B)(5)条に基づいて認証を行う際に，その情報を取得した人，情報を取得した時間，情報を取得する方法，および検査員がそのような情報を正確で信頼できると考える根拠を含む正確な情報を具体的に説明しなければならない
第四条
監督
第16節.番号と任期会社の法定役員数は“会社登録証明書”に基づいて確定しなければならない。会社登録証明書にこの規定がない限り、取締役は株主である必要はありません。いかなる理由でも，取締役は株主周年総会で選出すべきでなければ，その後本付例で規定するように，そのために開催された株主特別会議でできるだけ早く取締役を選出することができる
第17節.権力。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理しなければならないが、会社登録証明書又は大中華本社には別途規定があるものを除く
第18節.取締役種別。法律の適用に別途要求がある場合を除き、取締役は会社登録証明書に規定されている範囲に応じて取締役種別に分類しなければならない
第十九節欠員；新たに設立された役員職。適用法律に別段の規定があるほか、取締役会の空き及び新たに設立された取締役職は、会社登録証明書の規定により補わなければならない
第20節辞職。取締役は誰でもいつでも取締役会や秘書に書面通知を出したり電子的に退職したりすることができます。辞任は、通知が交付されたときまたは通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。辞任を受け入れることはそれを発効させるための必要条件ではない。1人以上の取締役が将来の日付で取締役会のメンバーを辞任する場合、多くの在任取締役(取締役を辞任したことを含む)は、その欠員を埋める権利があり、その等の辞任や辞任が発効した場合には、その空席について1票を投じ、選ばれた各取締役の任期は、その後継者が選出および資格に適合するまで、または早期に亡くなったり、退職したり、免職されるまで、取締役任期の残りの部分となる
21節.削除.法律が適用されるいかなる制限の下でも、取締役の任意の個人又は取締役会全体は、“取締役条例”第141条(K)の規定により免職されることができる
第二十二節会議
(A)定期会議。会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会定期会議は、取締役会が指定した任意の時間または日付でデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催され、音声メッセージシステムまたはメッセージを記録および交流することを目的とした他のシステム、または電子メールまたは他の電子的方法を含むすべての取締役に口頭または書面電話で公表されることができる。取締役会の定例会はこれ以上通知しません
(B)特別会議.会社登録証明書に制限がない限り、取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者または取締役会が指定および招集したデラウェア州内またはそれ以外の任意の時間および場所で開催することができる
(c) 電子通信機器による会議。取締役会または取締役会の委員は、会議電話その他の通信機器により、会議に参加するすべての者が互いに聞こえるようにして、会議に参加することができ、そのような手段による会議への参加は、当該会議への出席を構成するものとします。
(D)特別会議通知.取締役会のすべての特別会議の時間および場所(ある場合)の通知は、会議日時の少なくとも24時間前に、口頭または書面で電話、音声メッセージシステム、またはメッセージを記録および交流することを目的とした他のシステムまたは技術を介して、または通常の営業時間内に電子メールまたは他の電子的な方法で送信されなければならない。通知が米国メールで送信された場合は、会議日の少なくとも3日前に前払い郵便のファーストメールで送信しなければならない
(E)放棄通知.任意の取締役会会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、会議に出席するいかなる取締役も通知を免除することができ、会議の開始時に会議が合法的に開催または開催されないので、取締役が会議に出席する目的が会議開始時に任意の業務取引に明確に反対することでない限り、通知を免除することができる。任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議におけるすべての事務処理は、いずれにしても招集または通知、または任意の場所で開催され、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議で処理されるように有効でなければならず、出席者数が定足数に達し、会議の前または後に出席していないが通知を受けていない各取締役が、放棄通知の書面声明または電子送信による放棄通知に署名しなければならない。このすべての免除は、会社の記録と一緒に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない
第23節法定人数と投票
(A)会社登録証明書がより多くの取締役数を要求しない限り、第45条に基づいて発生する賠償に関する問題brの定足数が、会社登録証明書に基づいて取締役会が時々決定する確実な取締役数の3分の1でなければならず、取締役会の定足数は、当時取締役会に在任していた取締役総数の多数であり、3分の1を超える場合は、取締役会が会社登録証明書に基づいて随時決定する確実な取締役数の3分の1とする。いずれの会議においても、定足数の有無にかかわらず、大多数の出席した役員は、確定した次の取締役会定例会の時間まで、会議で発表する以外は、別途通知する必要はない
(B)法律、会社登録証明書又は本定款要求を適用して異なる採決を行う以外、各取締役会会議において、定足数が出席する場合、すべての問題及び事務は会議に出席した取締役が過半数の賛成票で決定しなければならない
24節は会議をせずに行動する.会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会のすべてのメンバーが(場合によっては)書面または電子的に同意されている場合には、会議を開催することなくとることができる。この同意書は取締役会や委員会の議事録と一緒に提出されなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである
(A)料金と 補償.会社登録証明書又は定款に別の制限がない限り、取締役会又はその正式に許可された委員会は、取締役が任意の身分で会社にサービスを提供する報酬を決定する権利があり、費用及び費用の精算を含む
第25節委員会
(A)実行委員会。取締役会は、1人以上の取締役会メンバーで構成された実行委員会を任命することができる。執行委員会は、法律が適用される範囲内で、取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権限及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、(I)承認または採択する権利がないか、または(br}DGCLに株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)会社の任意の付例を採択、改訂または廃止する権利がない
(B)他の委員会。取締役会は時々法律で許可された他の委員会を委任することができる。当該等は、取締役会に委任された他の委員会は、1名又は複数の取締役会メンバーで構成され、当該等の委員会を設立する決議案又はbr決議案に規定された権力及び当該等の職責を履行しなければならないが、いずれの場合も、本付例において実行委員会の付与を拒否する権限を有してはならない
(C)用語。取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させることができ、または委員会の存在を終了することができるが、発行された優先株シリーズの任意の要求および本第25条(A)または(B)項の規定を遵守しなければならない。委員会のメンバーは亡くなったか、または自発的に委員会または取締役会から辞任した日から終了します。取締役会は、いつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、委員会メンバーの死亡、辞任、免職、または増加によって生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人以上の取締役を指定することができる
Brは、任意の委員会の任意の会議において、欠席または資格を喪失したメンバーの代わりにすることができ、さらに、任意の委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(メンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーを会議に代行するように一致して委任することができる
(D)会議。取締役会に別段の規定がない限り，執行委員会又は本第25条に基づいて委任された任意の他の委員会の定期会議は，取締役会又は任意の当該委員会が決定した時間及び場所(ある場合)に開催され，当該委員会の各メンバーに関連通知を出した後，当該等の定期会議について通知を出さない。任意の委員会の特別会議は、その委員会が時々決定した場所(例えば、ある)で開催することができ、その委員会メンバーに所定の方法で取締役会メンバーに取締役会特別会議を開催する時間および場所を通知した後に、任意の委員会メンバーに通知した後に開催することができる。任意の委員会の任意の会議通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子送信によって免除され、会議が合法的に開催または開催されていないので、取締役が会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に明確に反対しない限り、任意の取締役によって会議に出席することによって免除されることができる。取締役会が当該委員会の設立を許可する決議に別途規定されていない限り、そのような委員会の法定メンバー数の過半数は、事務を処理する定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為は、その委員会の行為である
第26節.先頭に立って独立取締役。取締役会議長、または理事長が独立取締役でない場合、取締役会は、取締役会によって代替されるまで、独立取締役のうちの1人を取締役の首席独立取締役に指定することができる。独立取締役担当者は独立取締役会議を主宰し、取締役会が設立或いは許可する可能性のある他の職責を履行し、取締役会主席の設立或いは許可の他の職責を履行する
第27節組織各取締役会議において、取締役会長、または議長が未委任または欠席した場合には、独立取締役CEOが司会したり、独立取締役CEOが欠席したりする場合には、CEO(例えば取締役)やCEO総裁(取締役など)が会議を主宰したり、総裁が欠席した場合には、出席取締役が過半数で選択された議長上級副総裁が会議を主宰する。秘書、または秘書が欠席した場合、任意のアシスタント秘書または他の役人、取締役、または会議を主宰する人が指示した他の人が会議秘書を担当する。
第五条
高級乗組員
第二十八条指定官。取締役会が指定された場合、会社の上級職員は取締役会議長(ただし、本規約には別途規定があるか、または逆の規定があるにもかかわらず、取締役会が高級職員を特定しない限り、取締役会議長は会社の上級職員とみなされてはならない)、CEO、総裁、1人以上の副総裁、秘書、最高財務官、財務担当者を含むものとする。取締役会はまた、1人または複数のアシスタント秘書およびアシスタントライブラリ、ならびに適切または必要と考えられる権力および責務を有する他の人員および代理人を委任することができる。取締役会は、それが適切だと思う追加的な肩書を1人以上の高級職員に授与することができる。法律、会社登録証明書、または本附則が明確に禁止されていることを除いて、誰でもいつでも会社の任意の職に就くことができる。会社上級管理者の賃金及びその他の報酬は、取締役会又は取締役会が委託する委員会によって決定され、又は取締役会が指定した方法で決定されなければならない
第二十九条上級者の任期及び職務
(a) 将軍。すべての役員は、取締役会の意思に従って、その後継者が適正に選出され、資格を有するまで職務を務めるものとする。役員の役職が何らかの理由により空席となった場合には、その空席は、取締役会または取締役会が当該責任を委任したその委員会によって、または取締役会が承認した場合には、最高経営責任者またはその他の役員によって補充することができる。
(B)行政総裁の役割。最高経営責任者は、全株主会議を主宰すべきであり、取締役である場合は、取締役会議長又は独立した最高経営責任者取締役が任命されて出席しない限り、全ての取締役会会議を主宰しなければならない。最高経営責任者は会社の最高経営責任者であり、取締役会の監督、指導、制御の下で、通常CEO職に関連する監督、指導、管理、管理、会社業務と高級管理者の一般的な権力と職責を持っている。行政総裁を委任したが総裁を委任していなければ，本付例では総裁に言及する点は，行政総裁 に言及していると見なす.最高経営責任者は、通常そのポストに関連する他の職責を履行し、取締役会が時々指定した他の職責と他の権力を持つべきである。
(C)総裁の責務。総裁はすべての株主会議を主宰すべきであり、取締役である場合は、取締役会議長、独立取締役最高経営責任者又は最高経営責任者を任命して出席しない限り、すべての取締役会会議を主宰すべきである。別の上級管理者が会社の最高経営責任者に任命されない限り、総裁は会社の最高経営責任者を務め、取締役会の監督、指導、制御を受け、会社の業務および上級管理者に対して通常総裁職に関連する一般的な権力および職責を有する。総裁は、通常、そのポストに関連する他の職責を履行すべきであり、取締役会(または最高経営責任者、例えば、CEOは総裁と同じ者ではなく、取締役会は、総裁の職責をCEOに付与している)によって時々指定された他の職責と、所有する他の権力とを履行しなければならない
(D)副総裁の役割。副総裁は、総裁が不在または障害がある場合、または総裁職が空いているときに総裁の役割を担って履行することができる(総裁の職責が最高経営責任者によって補填されない限り)。副総裁は、通常、その職に関連する他の職責を履行しなければならないとともに、取締役会または最高経営責任者の他の職責および他の権力を履行しなければならず、例えば、最高経営者が任命または欠席していない場合には、総裁によって時々指定される
(E)秘書とアシスタント秘書の役割。秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為、投票、及び議事手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は、本規約の規定に適合するために、すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会のすべての会議で通知を出さなければならない。秘書は本附例で規定するすべての他の職責及びそのポストに関連する他の常習的な職責を履行しなければならず、そして取締役会或いは行政総裁或いは当時行政総裁がいない場合、総裁は時々指定すべき他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。総裁は、秘書が欠席または行為能力を失った場合に秘書の職責を負担および履行するように任意のアシスタント秘書または他の上級職員に指示することができ、各アシスタント秘書は、そのポストに関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会または行政総裁の他の職責を履行し、それなどの他の権力を有する必要があり、または当時行政総裁がいない場合、総裁は時々指定しなければならない
(F)首席財務官の職責。最高財務官は、会社の帳簿を全面的に適切に保存または手配し、取締役会、最高経営責任者または総裁が要求するフォーマットと頻度に従って会社の財務諸表を提出しなければならない。取締役会の命令に該当する場合には、首席財務官は、会社のすべての資金及び証券を信託しなければならない。最高財務官は、通常、そのポストに関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会または最高経営責任者などの他の職責および他の権力を履行しなければならないし、または当時最高経営者が在任していなかった場合、総裁によって時々brまでの時間が指定されなければならない。首席財務総監を任命したが委任司庫がない範囲では、本附例ではすべて司庫に言及する点は、首席財務総監への言及とみなさなければならない。総裁は、財務総監が不在または能力を喪失した場合に、財務総監の役割を担って履行するように財務総監または任意のアシスタント財務総監に指示することができる
(G)司庫と補佐司庫の役割。他の上級管理者が会社の首席財務官に任命されていない限り、司庫は、会社の首席財務官を担当し、会社の帳簿を全面的に適切に保存または手配し、取締役会、最高経営責任者または総裁が要求するフォーマットおよび頻度に応じて会社の財務諸表を提出しなければならない。他の上級管理者が会社の首席財務官に任命されない限り、財務担当者は、取締役会の命令に基づいて、会社のすべての資金及び証券を信託しなければならない。司庫は、通常、その職に関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会または最高経営責任者またはその際に最高経営責任者を有さない総裁が時々指定すべき他の職責および所有する他の権力を履行しなければならない。行政総裁、または当時行政総裁がいなかった場合、総裁は任意の補佐財務担当者または他の高級管理者が財務担当者が欠席または行為能力を喪失した場合に財務主管の職責を負担および履行することを指示することができ、各補佐財務担当者は通常その職に関連する他の職責を履行しなければならず、brも取締役会または行政総裁によって指定された他の職責およびそれなどの他の権力を履行しなければならず、または当時行政総裁が在任していなかった場合、総裁は時々指定しなければならない
第三十条授権の転任
(A)取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の上級者の権力または職責を、任意の他の上級者または代理人に譲渡することができる
(B)取締役会議長が出席する際は、株主及び取締役会の全ての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会が時々指定した当該職に関連する他の職責を履行し、取締役会が時々指定した他の職責及び他の権力を履行しなければならない
第31節.辞任。いずれの上級管理者も、取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または秘書に書面通知を行うか、または電子的に辞表を送信することができる。このような辞任は、通知を受けた者が通知を受けた後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は遅い時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。いかなる辞任も、辞任高級者と締結した任意の契約によって法団が有する権利(あれば)を損害してはならない
32節で削除する.取締役会、取締役会の任意の委員会又は取締役会がその免職権限を付与することができるいかなる上級上級管理者は、いかなる理由があるか否かにかかわらず、随時免職することができる
第六条
会社手形の署名及び会社所有証券の採決
会社
第33節.会社文書の署名適用法律又は本定款に別途規定があるほか、取締役会は、署名方法を適宜決定し、署名者又はその他の者が会社を代表して任意の会社の文書又は文書に署名、署名又は裏書きすることを指定することができ、又は会社を代表して会社の名称に署名するか、又は会社を代表して契約を締結することができるが、適用法律又は本定款に別段の規定がある者を除き、このような署名又は署名は会社に対して拘束力がある
銀行または他の信託機関によって発行された、会社の貸手または会社の特別口座に記入されたすべての小切手および為替手形は、取締役会によって時々許可された一人または複数の人によって署名されなければならない
取締役会が別途明確な決定または適用法律に別の要求がある限り、任意の会社の文書または文書の署名、署名または裏書きは、手動、ファクシミリまたは(適用法の許容範囲内で、会社が時々実行する可能性のある政策および手順に準拠して)行うことができる
取締役会の許可または承認を受けない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を拘束する権利がないか、または当社の信用を質するか、または任意の目的または任意の金額で責任を負う権利がない
第34節.会社が所有する証券に対して採決を行う.当社自身または任意の身分で他の当事者が所有または保有する他の会社またはエンティティのすべての株式および他の証券または権益は、取締役会決議によって許可された者によって投票されなければならず、関連するすべての依頼書は、許可がない場合は、取締役会議長、最高経営責任者総裁、または任意の副総裁によって署名されなければならない
第七条
株式数：
第三十五条形式及び証明書の署名会社の株式は証明書によって代表されなければならず、取締役会の決議または決議にこの規定がある場合は、証明書を持ってはならない。株式証明書(ある場合)のフォーマットは“会社登録証明書”及び適用法律と一致しなければならない。証明書に代表される会社の各株式所有者は、その所有者がその会社で所有している株式の数、カテゴリ、またはシリーズを証明するために、同社の任意の2人の許可者によって同社の名義で署名された証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名された場合、または証明書にファックス署名を加えた任意の者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや役人、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行の日に当該職員、譲渡代理人または登録員のためのような効力を有する発行を行うことができる
36節.紛失証明書.株式証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、会社がこれまでに発行した紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書の代わりに、新しい証明書を発行しなければならない。新しい証明書を発行するための前提条件として、会社は、会社が要求した方法で会社を賠償することに同意するか、または会社が指示した形式および金額に従って会社に保証保証金を提供することを要求することができ、会社が告発される可能性のある証明書の紛失、盗難、または破損に対する任意のクレームを補償するために、会社に保証保証金を提供することができる
第三十七節.振込
(A)会社の株式株式の譲渡は、その所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことができ、株式が株式によって代表される場合は、適切な書き込みの1枚以上の同数の株式を返送した後に行わなければならない
(B)法人は、当該株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリまたは系列株の株式が任意の方法で譲渡されることを制限するために、当社の任意の1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ株の任意の数の株主と任意の合意を締結および履行する権利がある
第三十八条.記録日を固定する
(A)会社が任意の株主総会又はその任意の継続会で通知又は採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、適用される法律によれば、記録日は、会議日の60日を超えてはならず、また、会議日の10日未満であってもよい。取締役会が、任意の株主会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が、会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定しない限り、その会議日のより後の日又は前の日を、その会議で投票する権利がある株主を決定する記録日とする。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知を出した日の前日営業終了時とするか、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、その会議の任意の休会に適用されなければならないしかし前提は取締役会は、延期会議のための新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、延期会議通知を受ける権利のある株主の記録日を、本項第38条(A)条に基づいて投票権のある株主を決定する日と同じ又はそれ以上の日とすることができる
(B)会社が、任意の配当金または任意の権利の他の割り当てまたは配布を受ける権利を有する株主を決定することができるか、または株式の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議案の通過日よりも早くてはならない記録日を事前に決定することができ、記録日は、その行動の60日前よりも早くなってはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときでなければならない
第39節に株主を登録する。デラウェア州法律には別の規定があるほか、会社はその帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を取得する権利を認め、その所有者として投票する権利があり、かつ、デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の他の人が当該株式又は当該株式等の株式に対する衡平法又は他の請求又は権益 を認める権利がある
第四十条取締役会の追加権力このような付例に記載されている権力(Br)のほかに、取締役会も適切と思われる発行、譲渡及び当社株の登録に関するすべての規則及び規則を締結する権利があり、無証明書株の使用を含むが、会社定款、その他の適用法律、会社登録証明書及び本附例の規定により制限されなければならない。取締役会は、譲渡代理人および登録官を任免することができ、すべての株式に、任意の譲渡代理人および/または譲渡登録員の署名を要求することができる
第八条
会社の他の証券
第41節他の証券の執行。株式(第35条に規定する)を除いて、会社のすべての債券、債権証、および他の会社証券は、会長、CEO、総裁または副会長または取締役会によって許可された他の人によって署名することができるしかし前提はそのような債券、債権証又は他の会社証券のいずれかは、契約下の受託者によって手動で署名又は(例えば、ファクシミリで署名可能なように)認証され、それに基づいて当該債券、債権証又は他の会社証券を発行しなければならない場合、当該債券、債権証又は他の会社証券に署名及び会社印鑑に署名した者の署名は、当該等の者が署名した印本ファクシミリであってもよい。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社役員又は取締役会が許可した他の者が署名し、又は当該者のファックス署名を印刷しなければならない。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックス署名は、その上または任意のbrの利子券に出現しなければならないが、このように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前に、当該上級者がもはやその上級者ではない場合、債券、債権証または他の会社証券は、社債、債権証または他の会社証券に署名した者、またはそのファックス署名が必要な者のために使用することを停止していないように、法人によって採択および発行および交付することができる
第9条
配当
第四十二節配当金発表会社の登録証明書及び適用法(ある場合)の規定により、会社の配当金は取締役会によって発表することができる。配当金は現金、財産又はS社の配当金の形式で支払うことができるが、会社の登録証明書と適用法律の規定に適合しなければならない
第43節配当金備蓄。任意の配当金を支払う前に、会社の任意の配当に利用可能な資金から1つまたは複数の資金を引き出すことができ、取締役会が時々絶対的に適宜決定する1つまたは複数の備蓄として、発生する可能性がある場合に対応するため、または配当均等、または会社の任意の財産の修復または維持のためのため、または取締役会が会社の利益に有利であると考える他の目的または目的として、取締役会は、設立時の方法で任意のそのような備蓄を修正またはキャンセルすることができる
第十条
財政年度
第四十四節.財政年度会社の会計年度は取締役会決議によって決定される
第十一条
賠償する
第四十五条役員、役員、従業員及びその他の代理人に対する賠償
(A)役員及び上級管理者。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法で許容される任意の方法、任意の方法で、brの許容範囲内で
(本条の場合、xi)取締役または役員であったか、またはかつて役員または役員であったことによって、脅威、係争、または完了した民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または訴訟の一方または他の方法で(証人または他として)参加する任意の人となるか、または脅威となるか、または脅威となる。？役員は、会社によって(A)会社S委託書および定期報告で開示を要求する役員または(B)1934年法案第16節に要求される役員として指定され、または取締役または会社幹部を担当する際には、会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役、役員、従業員または代理人としてサービスする者、従業員福祉計画(総称して別の企業と呼ぶ)、対費用(弁護士費を含む)、判決、判決、罰金(ERISA消費税または罰金を含む)と和解のために支払われた金額brが、もし彼または彼女が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、彼または彼女が彼または彼女の行為が違法だと信じる合理的な理由がない場合、しかし前提は会社は、その役員や役員と個人契約を締結することで、このような賠償の範囲を修正することができるただ、さらに、会社は、取締役又はその役員が提起した任意の訴訟(又はその一部)によって賠償を要求されてはならない。(Br)(I)適用法律がこのような賠償を明確に要求しない限り、(Ii)訴訟は、会社の取締役会の許可を受け、(Iii)このような賠償は、会社がDGCL又は任意の他の適用法律に基づいて会社に付与された権力によって自己決定し、又は(Iv)本第45条第(D)項の規定に基づいてこのような賠償を行わなければならない
(B)他の上級者、従業員、および他の代理人。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法律の規定に従って、その他の高級職員、従業員、および他の代理人を賠償する権利がある(本項(C)項に適合するように費用を立て替える権限を含む)。取締役会は、役員以外の誰にも賠償を与えるか否かの決定を取締役会が決定した役員又は他の者に委託する権利がある
(C)料金。会社の役員又は役員であったか、又は会社の請求に応じて取締役又は他の企業の役員の請求として脅かされているか、未決又は完了した訴訟の一方又は訴訟の当事者となることを脅かしている者は、訴訟の最終処分の前に、当該訴訟により生じたすべての費用(弁護士費を含む)を請求した後直ちに取締役又は役員を立て替えなければならない。取締役または役員が取締役または役員として(当該賠償者がかつてまたは提供していたサービスではなく、従業員福祉計画にサービスを提供する任意の他のアイデンティティを含むがこれらに限定されない)で発生した費用の立て替えは、当該賠償者またはその代表が会社に承諾(以下、承諾と呼ぶ)を送達したときにのみ行われなければならない。最終司法裁決(以下、最終審裁決と呼ぶ)が、当該賠償者が第45条に従ってこのような費用の賠償またはbr}を得て他の方法で賠償を受ける権利がないと判断した場合、そのような前借りされた金額をすべて返済する
上記の規定があるにもかかわらず、第45条(D)第2項に基づいて別途決定がない限り、以下の場合において、会社は、任意の訴訟において会社役員に前借りしてはならない(当該役員が自社の役員メンバーであったか否かを除き、この場合本項は適用されない)：(I)非訴訟参加者の取締役の多数票(定足数が足りなくても)が合理的かつ迅速に決定され、又は(Ii)当該役員(定足数が足りなくても)の多数票で指定された当該等の役員からなる委員会、又は(Iii)当該等の取締役又は当該等の取締役がいない場合は、意思決定者が決定を行う際に知っている事実を明らかにし、その人の行為が悪意であることを納得させるか、又はその行動様式が会社の最良の利益に適合していないか、又は反対しないように、独立した法律顧問が書面で指示する
(D)実行する.明示的契約を締結する必要がない場合は，本項第45条に基づいて役員及び役員に提供されるすべての賠償及び立て替えを受ける権利は，本項第45条に基づいて役員及び役員に提供されるすべての権利とみなされる
契約権としては、その人が取締役又は会社役員となったときに帰属しなければならない。その人がもはや取締役又は会社役員でなくても、既存の契約権利として存続し、会社と取締役又は役員との間の契約に規定されているように、同じ効力を有するべきである。(I)賠償または立て替え請求が全部または部分的に却下された場合、または(br})請求が行われてから90日以内に処置が行われなかった場合、第45条取締役または役員に付与された任意の賠償または立て替え権利は、その権利を有する者またはその代表が任意の管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されることができる。このような強制執行訴訟におけるクレーム者が、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、全部または一部が勝訴した場合、起訴クレームの費用を得る権利もなければならない。いかなるクレームに対しても、会社は、クレーム者が“海商法”または任意の他の適用法律に基づいて、会社がクレーム金額を賠償することを許可する行為基準に達していないことについて抗弁する権利がある。会社の役員(いかなる訴訟においても、その役員が会社の取締役であったか、またはかつて役員であった幹部であるため)が提出したいかなる立て替え要求に対しても、会社は、そのような訴訟について抗弁し、その人の行為が悪意であることを証明する明確で納得できる証拠を提供する権利があるか、または会社の最良の利益に適合または反対しないと信じている方法で行動するか、またはその行為が合法であると信じる合理的な理由なしに取られた任意の刑事行動または法的手続きについて抗弁する権利がある。会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前に請求人がDGCL又は任意の他の適用法律規定の適用行為基準に達したため、関連する場合に賠償を受けることが適切であるか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)が実際にクレーム者が適用行為基準に達していないと認定した場合には、訴訟に対する抗弁又は推定クレーム者が適用行為基準に達していないとしてはならない。取締役または役員が提起した任意の訴訟において、本協定の下で賠償または立て替え費用を得る権利を得る権利を強制的に執行することを要求する任意の訴訟は、取締役または役員が第45条または他の方法で賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がbr社に落下しなければならない
(E)権利の非排他性.第45条いかなる人に与えられた権利も、その人がいかなる適用法規、会社登録証明書条項、会社定款、合意、株主投票または利害関係のないbr取締役または他の身分によって所有またはその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除せず、その公務として行動するか、在任中に他の身分で行動するかを問わない。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法で禁止されていない最大限に、その任意またはすべての取締役、上級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されている
(F)権利の存続。本付例は、誰にも付与された権利は、誰もが取締役、主管者、主管者、従業員、または他の代理人でなくなった場合に引き続き存在し、その人の相続人、遺言執行者、および遺産管理人に利益を与える
(G)保険。DGCLまたは任意の他の適用法によって許容される最大範囲内で、会社は取締役会の承認を受けた後、本条項第45条に従って賠償を要求または許可された誰かを代表して保険の購入および維持を許可することができる
(H)修正案。本第45条のいずれかの廃止又は改正は予期されているだけであり、いかなる訴訟が発生したといわれているか又はしない場合に有効であり、当該訴訟又は不作為が会社のいかなる代理人に対して訴訟を提起する原因となっているかに影響を与えてはならない
(I)保留条項.もし本条xiまたは本条項の任意の部分が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は依然として本条xiが無効にされていない適用部分または任意の他の適用法律が禁止されていない範囲内で各取締役およびその幹部に対して全面的に賠償しなければならない。もし本条xiが別の管轄区の賠償条項の適用によって無効である場合、会社は任意の他の適用法に基づいて各取締役およびその役員に対して全面的に賠償しなければならない
(J)用語のいくつかの定義および解釈。本細則xi条については，以下の定義と解釈規則を適用する
(I)ターム 引き続き進行するA広義の解釈は、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、および脅威、懸案、または完了した訴訟、訴訟または訴訟で証言することを含むべきであるが、これらに限定されない
(2)ターム 費用.費用広義の解釈としては、法廷費用、弁護士費、証人費、罰金、和解または判決のために支払われる金額、および任意の訴訟に関連する任意の性質またはbrクラスの任意の他の費用および支出が含まれるべきであるが、これらに限定されない
(3)この言葉の意味は，会社合併後の会社に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意の構成要素を含む)を含まなければならず、合併または合併が単独で存在し続ける場合には、現在またはその構成会社の取締役、高級管理者、従業員または代理人であった者、または現在または過去に会社を構成すべき要請が他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役であった上級管理者、従業員または代理人のいずれかの人に賠償する権利がなければならない。本第45条の規定によれば、生成された又は残っている法団について、彼の位置は、当該構成法団が単独で存在し続ける場合に、その構成法団が位置する地位と同じである
(4)aへの引用 役員.取締役,” “幹事を執行する,” “将校.将校,” “従業員、？それとも座席.座席A社の職責は、会社の要求に応じて、それぞれ別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員幹部、従業員、受託者または代理人として、会社の要求に応じて含まれるべきであるが、これらに限定されない
(V)対の出し方別の企業従業員福祉計画を含むべきである；罰金への言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税を含むべきであり、会社の要求に対応するサービスの言及は、取締役、高級職員、従業員または会社代理人として、上述した取締役、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者に職責またはそのサービスに関連する任意のサービスを適用することを含むべきである。誰もが善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動することは、本条第45条に記載された会社の最大利益に違反しないように行動すべきである
第十二条
通達
第四十六条。お知らせします
(A)株主への通知。株主総会の通知は，第7節の規定に従って発行されなければならない。株主と締結された任意の合意又は契約に基づいて株主に通知する有効な方法を制限しない場合には，法律が適用されて別途要求がある場合を除き，株主への書面通知は，米国郵送又は国が認可した隔夜宅配便，電子メール又はその他の電子的方法で送信することができる
(B)役員への通告。任意の取締役に発行されなければならない通知は、本附例で別の規定(br}第(A)項に記載された方法で発行されてもよい(第22(D)節に記載された任意の方法を含む)、または隔夜配信サービス方法で発行されてもよい。隔夜配信サービスまたは米国メールを介して送信される任意の通知は、取締役が書面で秘書に提出しなければならない住所に送信されなければならないか、または書面が提出されていない場合には、取締役が最後に知られている住所または電子メールアドレスに送信されなければならない
(C)誓約書を郵送する.会社が影響を受けた株式種別について委任された正式に許可された従業員又はその譲渡代理人又は他の代理人が署名した郵送誓約書は、当該等の通知又は通知を受信又は受信した1人又は複数の株主又は取締役の名前又は名称及び住所、並びに通知を発行する時間及び方法を指定し、詐欺がない場合には、当該誓約書に記載されている事実の表面的証拠を提供しなければならない
(D)通知方法.必ずしもすべての通知受信者に対して同じ通知方法を採用する必要はないが、任意の1つまたは複数の通知に許可された方法を採用することができ、任意の他の1つまたは複数の他の許容される方法を採用することができる
(E)それと通信が違法な人に通知する.法律又は会社登録証明書又は定款のいずれかの規定に基づいて、それと通信して不正とみなされている者に通知を行う必要がある限り、その人にその通知を発行する必要はなく、その人にその通知を発行する許可又は許可をいかなる政府当局又は機関に申請する義務はない。いかなる行動や会議も、その通信に不法な者に通知を出さずに採取または開催された場合、その通知が適切に発行されたように、同じ効力および作用を有するべきである。会社がDGCLの任意の規定に基づいて証明書の提出を要求する行動をとっている場合は，証明書は説明すべきであり(このような事実であれば)，通知が必要であれば，通知を受信する権利のあるすべての人に通知しているが，その通信が不正である者は除外する
(F)共有アドレスの株主に通知 を発行する.当社が別途禁止しているほか、当社、会社登録証明書又は本附例の規定により発行された任意の通知は、単一の書面通知方式で1つのアドレスを共有する株主に発行する(当該通知が発行した住所の株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。当該株主が当該会社が当該単一通知を発行しようとする意向を得てから60日以内に、書面で当該会社に反対しなかった場合は、当該同意は与えられたとみなさなければならない。株主は書面で会社にどんな同意も撤回することができる
第十三条
修正案
第四十七条改正案本項に規定する制限又は会社登録証明書の規定に適合する場合には、取締役会は、会社の定款を明確に通過、修正又は廃止することを許可する。取締役会は会社規約のいかなる採択、修正、または廃止についても許可役員数の多数の承認を受けなければならない。株主は定款を通過、修正、または廃止する権利がありますしかし前提は最終転換日後のいつでも、法律又は会社登録証明書で規定される会社の任意のカテゴリ又は系列株の保有者の投票に加えて、株主のこのような行動は、取締役選挙で投票する権利のある会社が当時発行したすべての株式のすべてのbr株の多数の投票権の所有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票することを要求しなければならない
第十四条
役員への貸付
第 48 章 役員への融資。適用法によって別段の禁止がある場合を除き、 コーポレートは、コーポレートまたはその子会社の役員またはその他の従業員 （ コーポレートまたはその子会社の取締役である役員または従業員を含む ） に資金を貸し、またはその義務を保証し、またはその他の方法で補助することができます。保証または援助は合理的に法人に利益をもたらすと期待されます貸付、保証またはその他の援助は、利息付きまたは無利息があり、無担保または担保 がある場合があります。
of Directors shall approve, including, without limitation, a pledge of shares of stock of the corporation. Nothing in these Bylaws shall be deemed to deny, limit or restrict the powers of guaranty or warranty of the corporation at common law or under any statute.