EX-3.3

添付ファイル3.3

付例を改訂および重述する

のです

Tempus AI，Inc.

第一条

I認定する; OFICES

1.1節の名前.会社名はTempus AI，Inc.(The Corporation？)

1.2節登録事務所；その他の事務所。デラウェア州での会社の登録事務所の住所は1901デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地です。会社の当該住所における登録代理人の氏名又は名称は、会社信託会社である

第二条

STOCKHOLDERS

第2.1節年次総会。株主総会は、毎年8月の第3水曜日または取締役会決議によって決定される他の日に開催されなければならない提供, しかし、この日がいずれかの年に法定休日である場合には、その会議は次の営業日に開催されなければならない。各年次会議において、株主は、取締役を選挙して本定款第3.1節に規定する任期を担当しなければならない

2.2節の特別会議.株主特別会議は、会社のCEO、取締役会、または取締役会によって指定された他の上級管理者または関係者によって開催されることができる

第 2.3節の株主会議場所.取締役会は、デラウェア州内または海外の任意の場所を、任意の年間会議または任意の特別会議の会議場所として指定することができる。取締役会がそのような場所を指定していなければ、会議場所は会社の主要業務オフィスとなる

第 2.4節の会議通知.免除されない限り、株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、株主に書面通知を行い、会議の場所、日時を説明し、特別会議であれば、会議を開催する目的を説明しなければならない。この書面通知は、総会日の前に十(10)日以上であるが、六十(60)日以上でなければならない。総会で投票する権利のある各株主に、又は合併、合併、株式交換、解散又は売却、リース又は当社のほぼすべての財産、業務又は資産を交換する場合は、総会日前の二十(20)日以上にSに送信しなければならない。郵送した場合、通知はアメリカへの郵送時に発行され、郵便料金はすでに支払われ、株主Sに送られた会社記録上の株主住所となります

本付例2.5節により会議を別の時間や場所に延期した場合，休会を行った会議で延会の時間と場所を宣言すれば，延期を通知する必要はない.休会の会議において、会社は元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超える場合、又は休会後に延期された会議のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある株主毎に休会の通知を出さなければならない

2.5節法定人数と休会。株主会議の定足数は議決権のある議決権のある株式の過半数であり，自ら出席しても代表に出席を依頼してもよい。株主総会で議決する権利のある議決権のある株式が過半数未満で自ら出席するか、または被委員会代表が出席する場合、過半数の議決権を有する株式は時々休会することができ、別途通知する必要はない。定足数のある任意の休会会議では，元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる.会議に出席した株主は、脱退した株主数が定足数よりも少ない可能性があるにもかかわらず、休会まで事務を継続することができる

2.6節では日付の決定を記録する

(A)任意の株主総会またはその任意の継続会議で通知または採決する権利のある株主を決定するために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が通過する日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、会議日の60(60)日前または10(10)日以上先であってはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主会議通知または株主会議で投票する権利を有する記録株主の決定は、会議の任意の休会に適用されるべきである提供, しかし、取締役会は休会のために新しい記録的な日付を決定することができる

(B)株主が会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利があるか否かを判断するために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議の日よりも早く決定してはならない記録日を決定することができ、その日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10(10)日よりも遅れてはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、法律が取締役会に事前に行動をとることを要求しない場合には、会社の行動に書面で同意する株主の記録日を書面で同意する権利があると判断した場合は、会社に署名した書面同意書を会社に交付する最初の日でなければならず、当該同意書は、採用されたまたはしようとする行動を示し、デラウェア州の登録事務所、その主要事務所、または株主会議議事録を保管する会社の上級管理者または代理人に交付される。に配達

会社S登録は専人や書留、書留などで処理されますので、証明書を請求してください。取締役会が記録日を決定しておらず、法律が取締役会に事前に行動することを要求している場合、株主が会議がない場合に書面会社の行動をとることに同意した記録日は、取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した日の終値とする

(C)任意の配当金又は任意の権利を徴収する権利を有する他の割当又は配布された株主又は株式の任意の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は記録日を特定することができ、この記録日は、記録日を設定する決議案が通過した日よりも早くてはならず、かつ記録日は当該行動の60(60)日前よりも早かってはならない。記録日が確定していない場合は、当該目的のいずれかを決定する株主の記録日は、取締役会が決議を採択した日の営業時間に終了しなければならない

2.7節投票リスト。会社株式分類帳を担当する上級管理者は、各株主総会開催前の少なくとも10(10)日前に会議で投票する権利のある完全株主リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義に登録されている議決権のある株式数を表示しなければならない。このリストは会議開催前の少なくとも10(10)日以内に、任意の会議に関連する目的のために、会議開催都市内のbr地点で株主が閲覧することを公開し、会議通知に具体的な場所を明記し、指定されていなければ、会議開催場所に記載すべきである。このリストはまた、会議期間中に提出され、会議場所に保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる

2.8節で採決する. 株主1株あたり議決権のある普通株ごとに1票を投じる権利があり，換算後の基準で投票する

2.9節エージェント.各株主は、株主総会で投票する権利があり、または会議なしに会社訴訟に書面で同意または異なる意見を有する株主は、他の人または複数の人がその代わりに行動することを許可することができるが、これらの委託書は、その日付から3(3)年後に投票または代理を行うことができない。正式に署名された委任状が，それが撤回できないことを宣言し，かつ，それが撤回不能権力を支持するのに十分な法的利益を伴う場合にのみ，その委任状は撤回できない。依頼書は撤回不可能な状態を保つことができ、それに付随する権益が株式自体の権益であっても一般会社の権益であってもよい

第2.10節では、役員と上級職員の行動を承認する。法律に別段の規定があることを除き、当社または当社の取締役または上級管理者の任意の取引または契約または行為は、株主総会でその取引、契約または行為を承認するために必要な議決権を有する株式の所有者が賛成票を投じるか、または会議承認ではなく株主書面で同意することができる

第2.11節株主の非公式行為。会社の任意の年度または特別株主会議で行われる任意の行動、または可能性を要求する

このような株主の任意の株主周年総会または特別会議で作成された任意の株式は、会議を開催することなく事前に通知および採決することができ、1つまたは複数の書面同意書に記載された行動のように、許可またはその行動をとるために必要な最低票を有する流通株保有者が署名しなければならず、当該株式投票に参加する権利を有するすべての株式が会議に出席し、投票する必要がある。書面の同意なしに会社の行動をとった者は，書面の同意を得ていない株主に速やかに通知しなければならない。同意された行動がbrのように任意の政府機関に証明書を提出する必要がある場合、その行動が政府機関の会議で株主によって議決された場合、提出された証明書は、デラウェア州会社法228条の規定に基づいて書面で同意されたことを宣言し、法律の要求された株主投票に関する任意の声明の代わりに、同節の規定に従って書面通知を出さなければならない

第2.12節組織。取締役会が指定した者又は(指定されていないような)自社行政総裁、又は(例えば行政総裁が欠席する)過半数の株式保有者が投票する権利のある過半数の株式保有者が選択した自ら又は代表を委任して出席させた者は、株主総会を開催し、当該会議の議長を担当しなければならない

第三条

DIRECTORS

3.1節役員の人数と任期。当社の取締役数は、一(1)名以上、十(10)名を超えないメンバーからなり、取締役又は株主が最低限度及び最高限度内に随時確定又は変更し、本3.1節を修正しないものとする。各取締役の任期は，その取締役の後継者Sが当選して資格を取得するまで，またはその取締役のSが早期に辞任または免職されるまでである。どの取締役も当社に書面で通知した後、いつでも退職することができます

3.2節役員選挙。取締役は年次株主総会で選出され，全取締役選挙において，株主ごとに取締役株主が所有する議決権のある株式数を投票で選択する権利がある

3.3節の定期会議.取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会決議が時々決定した場所と時間に開催することができる。取締役会は定期的に会議を開催すべきであるが、3(3)ヶ月ごとに会議を開催すること以上である

3.4節特別会議。取締役会特別会議は、(I)両(2)名の取締役及び(Ii)から構成される取締役会全体の取締役数の3分の1(1/3)のうちの少なくとも2つ(2)名董事のうち人数の多い者が開催されるか、又はその要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議を開催することを許可された1人または複数の人は、デラウェア州内またはそれ以外の任意の場所を取締役会特別会議を開催する場所とすることができる

第3.5節取締役会特別会議通知。任意の取締役会特別会議の通知は、少なくとも開催前日(1)日に各取締役会社の住所を書面で通知しなければならない。通知が郵送された場合、その通知は、brというアドレスの米国郵便物に配達されたとみなされ、一等郵便料金を前払いしなければならない。他の方式(ファクシミリ、宅配又は宅急便等を含む)で送信された通知は、実際に役員の家庭又は営業住所に送達されたときに送達されたものとみなす

3.6節の定足数.いずれの取締役会会議においても、取締役会全体で過半数を投じた取締役が事務処理の定足数を構成する権利がある。取締役会会議に出席する取締役数が適用される規定人数より少ない場合には、会議に出席した取締役の多くは、予告なく休会することができる

3.7節投票。各取締役は、取締役会またはその任意の委員会に提出されたすべての事項(この事項の審議が会議で、書面で合意されているか、または他の方法で行われるかにかかわらず)に対して、当社の“S採決合意”が別途規定されていない限り、時々改訂される可能性がある(1)票を有する。当時取締役会に勤めていた取締役が少なくとも多数票を持つ投票は、デラウェア州会社法がより多くの票で投票することを要求しない限り、取締役会が決定しなければならない

第節のポストが空いています。取締役会の空きは、取締役会の複数票または年次会議または株主特別会議で選挙によって埋めることができる。株主が穴埋めする取締役の任期は、その当選した残りの任期とすることができる。取締役会が空席を埋める取締役を任命して選挙役員の次の株主会議に就任する

3.9節理事を罷免する。取締役または取締役会全体は、当時取締役選挙で投票する権利のある多数の議決権を有する株式の所有者が、理由もなくまたは理由もなく罷免することができる

第3.10節役員の非公式行動。取締役会または委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送が取締役会または委員会の議事録と共に提出された場合、会議を開催することなく、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で取られることを要求または許可することができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に提出されなければならない

3.11節の補償。取締役は取締役又は委員会のメンバーとしてのサービスによっていかなる規定の賃金を得てはならないが，すべての合理的なものを清算しなければならない自腹を切る会社またはその子会社取締役会または委員会会議に参加するか、または会社または子会社取締役の職責を履行することによって生じる費用(メンバーの職責を履行することを含む)

当社取締役会委員会または当社の任意の子会社の取締役会メンバー(S)。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が高級管理者、代理人、または他の身分で会社としてサービスすることを阻止し、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない

3.12節は会議電話で参加する.取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会メンバーは、会議電話又は同様の通信機器を介して取締役会会議又は取締役会委員会会議に参加することができ、すべての参加者が互いに会話し、相手の声を聞くことができれば、取締役は本第3.12節の規定により会議に参加することにより、自ら当該会議に出席するように構成されている

3.13節は他の文書と衝突する.本定款に含まれる任意の相反する内容本定款と本定款第III条に記載されている事項に関連する当社と当社のある株主との間の任意の合意が衝突した場合、当該等の合意の条項は、本定款を完全に遵守するものとみなされる

第四条

WAIVER のです。 NOTICE

4.1節書面による放棄通知。通知を得る権利のある者によって署名された任意の必要な通知の書面放棄は、通知の日付の前または後に署名されても、通知と同等とみなされなければならない。株主、取締役またはbr取締役委員会のメンバーの任意の定期的または特別会議で処理される事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知においても具体的に説明する必要はない

セクション 4.2 通知の免除として出席する。会議への出席は、会議が合法的に招集または招集されていないため、業務の取引に異議を申し立てる明示的な目的のために会議に出席する場合を除き、そのような会議の通知の放棄を構成します。

第五条

COMMITTEES

5.1節では一般に規定する.取締役会は、取締役会全体が決議により1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は当社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、彼らは、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。委員が欠席または委員資格を喪失した場合、任意の会議に出席し、投票資格を喪失していない委員は、その委員が定足数を構成するか否かにかかわらず、任意の欠席または委員資格を失った委員の代わりに、別の取締役会委員を一致して会議に出席させることができる。このような委員会のいずれも，で規定されている範囲内である

取締役会の決議は、会社の業務および事務を管理する上で、取締役会のすべての権力と権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社の印鑑を押すことを許可することができます。しかし、この委員会は、会社登録証明書を修正し、合併または合併協定を通じて、会社のすべてまたはほぼすべての財産と資産の売却、リースまたは交換を株主に提案し、株主に会社を解散または会社解散を撤回するか、または会社定款を修正することを提案する権利がない。決議案には別の規定がある以外、デラウェア州一般会社法第253条によると、どの委員会も配当、株式発行の許可、あるいは所有権証明書の採択及び合併を発表する権利がない。本規約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本定款が当社と当社のある株主との間で当社委員会に関する任意の合意が衝突した場合、当該合意の条項は当該合意を制御及び遵守し、本規約を完全に遵守するものとみなされる

第六条

O虚勢を張る

6.1節では一般に規定する.当社の上級職員には、行政総裁1名、副会長総裁1名、秘書1名、司庫1名、および取締役会が必要または適切であると時々考えている他の高級社員が含まれている。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。取締役会選挙により選出された上級職員は、以下に述べる職責及び取締役会が不定期に規定する可能性のある他の職責を有しなければならない

6.2節選挙と任期。会社幹部は毎年取締役会が株主総会のたびに行われる取締役会定例会で選挙で選出される。議長団メンバーの選挙がこの会議で行われなかった場合には、都合の良い状況でできるだけ早く選挙を行わなければならない。いつでも、会議で、または取締役会の書面で同意して、会社の新しいオフィスやポストを設立して埋めることができます。本附例6.3節により免職されない限り、各人員の任期は、その後継者が選択され資格に適合するまで、または早く亡くなったり、辞任したりするまでである。官僚や代理人の選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない

6.3節の者の免職。取締役会によって選挙または任命された高級職員または代理人は、取締役会が会社の最大利益に有利であると考えている限り、取締役会から免職することができるが、このような免職は、免職者(S)の契約権利(ある場合)を損なうことはできない。

6.4節最高経営責任者。取締役会には別の規定があるほか、最高経営責任者は当社の最高経営責任者であり、一般的に当社のすべての業務及び事務を監督·制御しなければならない。最高経営責任者は株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない

取締役は、取締役会の命令と決議が実行されることを確実にしなければならない。行政総裁は債券、住宅ローン、株式及びその他のすべての契約及び書類に署名することができ、当社の印鑑を押すか否かにかかわらず、署名及び署名は法律、取締役会又は本附例を経て自社の他の上級者或いは代理人に明確に許可しなければならない場合は例外である。行政総裁は一般監督権を持ち、当社の高級社員間のすべての食い違いの最終仲裁者であるが、行政総裁が当社に影響を与えることについての決定は、当社の上級社員にとって最終決定であり、取締役会の規定の下で拘束力がある

6.5節副総裁。行政総裁が欠席または拒否できない場合には、総裁副社長は行政総裁の職責を履行し、職務遂行時に行政総裁のすべての権力を有し、行政総裁のすべての制限を受ける。総裁副会長は、CEOまたは取締役会が時々規定する他の職責と権力を履行する

第6.6節局長。秘書は、すべての取締役会会議及びすべての株主会議に出席し、会社会議及び取締役会会議のすべての会議をこの目的のために保存された帳簿に記録し、必要に応じて常設委員会のために同様の職責を履行しなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会又は最高経営責任者が規定する可能性のある他の職責を履行し、その監督を受けなければならない。秘書は会社の会社印鑑を保管し、会社の印鑑を押すことを要求する任意の文書にその印鑑を押す権利がありますが、このように印鑑を押した後、秘書本人が署名したり、そのアシスタント秘書が署名して査定したりすることができます。取締役会は一般的に任意の他の高級社員に会社の印鑑を押すことを許可し、証明捺印に署名することができます

第6.7節財務担当者。司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、すべての金とその他の有価物を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、会社定例会又は取締役会の要求時に、司庫としてのすべての取引及び会社の財務状況の勘定書を最高経営者及び取締役会に提出しなければならない。取締役会の要求のように、司庫はbr会社に保証金(6(6)年ごとに継続)を発行しなければならず、保証金の金額と保証人は取締役会を満足させ、その職責を忠実に履行することを保証し、その死去、辞任、退職又は免職された場合、その所有又は制御されている会社に属するすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還しなければならない

第6.8節の職員の義務は転任することができる。会社の任意の上級職員の不在または取締役会が十分であると考えられる任意の他の理由で、取締役会は、任意の高級職員または高級職員の権力または職責、または任意のそのような権力または職責を任意の他の高級職員または任意の取締役に転任することができる

第6.9節補償。取締役会は会社にサービスするすべての高級管理者の合理的な報酬を決定する権利がある

第七条

C相互作用適用することができます S野ウサギ

7.1節株。会社の株式は株式が代表しています提供されました 会社取締役会は、その任意またはすべてのカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を無証明株とすることを規定する1つまたは複数の決議案を採択することができる。いずれの当該等決議案も証明書に代表される株式には適用されず，その証明書が当社に返送されるまでは適用されない.取締役会はこの決議を採択したにもかかわらず、株式を保有する各株主および要求時に証明書なし株式を保有する各株主は、証明書形式で登録された株式数を代表する会社の最高経営責任者または副総裁、財務担当者または会社秘書によって会社名義で署名された証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい

7.2節前任者、譲渡代理又は登録官の署名。証明書に署名された上級者、譲渡代理人または登録員のいずれかが、署名されたか、またはそのファックスで署名された場合、証明書の発行前にもはやそのような上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人またはエンティティが発行された日にそのような上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、会社によって発行されることができる

7.3節株式譲渡。会社の株式の譲渡は、会社の登録所有者又はその法定代表者が会社の帳簿上でのみ行われ、譲渡許可の適切な証拠を提供し、又はそれが正式に署名されて会社秘書に提出された授権書により許可された受権者が譲渡を行い、差し戻し時に当該等の株式の株式を抹消しなければならない。株式譲渡登録証明書を正式に提示する前に、当社は、当該等の株式の登録所有者を、投票、通知の受信及びその他の方法で株式所有者の所有及び権利を行使する権利を有する者とみなすことができる

7.4節証明書の紛失、廃棄、または盗難。当社の株の紛失、廃棄又は盗難を代表するたびに、その所持者は、取締役会が当該等の株が指摘された紛失、廃棄又は盗難の時間、場所及び状況を補償するのに十分であると取締役会が考えるとともに、取締役会が当該等の株が指摘されたことを補償するのに十分であると考えている任意のクレームの弁済声明を記載することができる。その後、取締役会は、その人またはS法定代表者に新しい証明書または紛失、廃棄または盗まれたといわれる証明書のコピーを発行するように手配することができる。取締役会は、その裁量権を行使する際に、本協定で規定されている賠償要求を放棄することができる

第八条

DIvidend

第8.1節配当金。会社取締役会は、法律で規定された方式及び条件に基づいて、取締役会が決定した、“会社登録証明書”に違反することなく、S社の株式に対して配当及び配当を行うことができる

第9条

C唯一無二の, LOANS, Cヘックスそして DEPOSITS

第9.1節契約。取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者、代理人が、会社の名義または会社を代表する名義で任意の契約を締結するか、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい

第9.2節ローン。取締役会の決議が許可されない限り、会社を代表していかなる融資契約を締結してはならず、会社の名義でいかなる債務証明書を発行してはならない。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい

9.3節小切手、為替手形など当社名義で発行された支払金、手形又はその他の債務証明の小切手、為替手形又はその他の命令は、すべて当社の1名又は複数の高級職員又は代理人が署名しなければならず、署名方式は取締役会が時々決定しなければならない

第9.4節預金。会社の資金は、取締役会が決定した銀行口座、投資、または他の信託機関に入金または投資することができる

第十条

A需要

第10.1節修正案。本規約は、取締役会または株主によって修正または廃止されることができる提供, しかし、株主が採択した定款は取締役会によって修正または廃止されてはならない

第十一条

R夜の景色のです。 FIRST REFUSAL

11.1節優先購入権.いかなる株主も、任意の形態、譲渡、質権、または任意の方法で会社の任意の普通株またはその中の任意の権利または権益を譲渡してはならず、自発的または法律の実施にかかわらず、または本附例以下の規定に適合する譲渡によってでなければ、贈与または他の方法で譲渡してはならない

(A)株主が保有する会社普通株のいずれかの株式の売却又は譲渡を希望する場合は、株主は、まず会社に書面通知を出さなければならない。通知は，譲渡予定の譲受人の名称を指定し，譲渡予定株式の数量，譲渡予定価格及び譲渡予定のすべての他の条項と条件を説明しなければならない

(B)通知を受けてから30(30)日以内に、会社は、通知に規定された価格及び条項に従って通知に規定された株式を購入する権利がある提供, しかし、株主の同意を得て、会社は、通知に規定された価格及び条項に従って、上記通知に規定された比較的小さい割合の株式を購入する権利がある。贈与、財産和解又はその他の譲渡において、提案された譲受人が株式のために全額価格を支払い、かつ本第11.1条に規定する免除を受けない場合、その価格は、取締役会が誠実に決定した時間の株式公平市場価値とみなされるべきである。会社が全株式を購入することを選択した場合、又は株主の同意の下で小さい部分の株式を購入する場合は、譲渡株主にその選択に関する書面通知を行い、下記(D)段落の規定に従って上記株式を決済しなければならない

(C)法団は、本プロトコルの下での権利を譲渡することができる

(D)会社及び/又はその譲渡者(S)が譲渡株主S通知に規定する譲渡株主のいずれかの株式を買収することを選択した場合、会社秘書は譲渡株主に通知し、会社秘書が譲渡株主Sの通知を受けてから45(45)日以内に現金で決済しなければならない。ただし、前記譲渡株主Sに通知された所定の支払条件が着払いでない場合は、会社及び/又はその譲渡者(S)は、前記譲渡株主S通知に規定する同じ条項及び条件に従って前記株式を支払わなければならない

(E)自社及び/又はその譲渡者(S)が譲渡株主Sが指定された全株式を買収することを選択していない場合、当該譲り受け株主は、自社及び/又はその譲渡者(S)のオプション権利の満了又は放棄を付与した後60日以内に、自社及び/又はその譲渡者(S)が買収していない当該譲り受け株主Sが指定した株式を通知し、当該譲り受け株主Sが通知したようにを通知することができる。上記譲渡株主によりこのように売却されたすべての株式は、引き続き上記譲渡前と同様の方法で本附例の条文規定により制限されなければならない

(F)この別例には逆の規定があるが、以下の取引は本附例の規定の制約を受けない：()

(I)A株主Sは、当該株主Sの存命中又は死去時に保有する任意の又は全部の株式を、当該株主S直系親族又は当該株主又は当該株主S直系親族を代表する任意の受託者又は受託者、又は当該株主が属する任意の有限組合企業(又は有限責任会社)に譲渡する

株主S直系親族または当該株主または当該株主S直系親族を代表する任意の信託のメンバーは、当該組合企業(または有限責任会社)の一般パートナーまたは有限パートナー(S)(またはメンバー)である。？本稿でいう直系親族系とは，このような譲渡を行う株主の配偶者，直系末裔，父親，母親，兄弟または姉妹のことである

(Ii)A株主及びSは商業貸借機関に任意の株式を誠実に質権又は担保し、当該機関がその後上記株式を譲渡するには本付例に記載の方式で行わなければならない

(Iii)A株主Sは、当該株主Sの株式のいずれか又は全部を自社又は当社の任意の他の株主に譲渡する

(Iv)A株主Sは、譲渡時に会社の上級者又は取締役である者に、当該等株主Sの株式の任意又は全部を譲渡する

(V)会社株主は、会社株主の任意の合併、合併、株式再分類または資本再編の条項に基づいて、または会社株主の株式または資産の全部またはほぼすべてを売却する条項に基づいて、その任意または全部の株式を譲渡する

(Vi)A社株主Sは、その任意または全部をその任意またはすべての株主に譲渡する

(Vii)とは、株主が組合企業(または有限責任会社)の利益に応じて、その任意またはすべてのパートナー(またはメンバー)または前パートナー(または前のメンバー)に株式を譲渡することを意味する

(Viii)会社の株主は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の個人、会社、共同企業、信託、有限責任会社、br}協会または他のエンティティ(総称して“個人”と呼ばれる)に譲渡されるが、これらに限定されないが、これらに限定されない任意の一般的なパートナー、管理メンバー、上級職員または取締役またはその人またはその人の1人または複数の一般的なパートナーまたは管理メンバーによって制御される現在または今後存在する任意のリスク投資基金、または同じ管理会社または共同投資管理者と同じ管理会社または共同投資管理を共有する任意の他のエンティティ

いずれの場合も、譲受人、譲受人、または他の受領者は、本附則の規定に適合する場合には、当該株を受信して保有しなければならず、本別例の規定に適合しない限り、これらの株をさらに譲渡してはならない

(G)会社は、取締役会が正式に許可して行動した後、又は株主が会社の多数の投票権(譲渡株主及びその関連会社が保有する株式に代表される投票権を含まない)の所有者が明確に書面で同意した後、任意の譲渡について本附例の規定を免除することができる。本附例は、取締役会又は株主の正式な認可を経て、会社の多数の投票権所有者の明確な書面同意を得た後、改訂又は廃止することができる

(H)本附則の条項、条件および規定を厳格に遵守し、遵守しない限り、会社証券の任意の売却または譲渡、または主張された売却または譲渡は、無効である

(I)本細則には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本定款と当社の複数の株主との間で優先購入権を含むいかなる合意が衝突した場合、当該等の合意の条項は、本規約を完全に遵守するものとみなされる

(J)上記優先購入権は、先に発生した日を基準として、次の日付のうちの1つで終了しなければならない

(I)2027年9月1日；または

(Ii)改正された“1933年証券法”に基づいて米国証券取引委員会に提出され、発効を宣言した登録声明に基づいて、同社の証券を初めて公衆に提供する

(K)上記優先購入権が有効である限り、会社株を代表する証明書は、その表面に以下の図の例を印刷すべきである。

*本証明書に代表される株式は、当社規約で規定されているように、当社および/またはその譲受人(S)優先引受権の規定を受けます

第十二条

I非現地化のです。 O虚勢を張る, DIRECTORS, E従業員そして A紳士たち

第12.1節のいずれかが、会社の役員、従業員又は代理人であったか、又は現在会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の役員、上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供している場合は、会社は、脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続(民事、刑事、行政又は調査(会社が提出又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く))の一方又は脅威となった者に対して賠償を行うことができる。もしその人が誠実に行動し、その合理的に当社の最大の利益に適合または反対しないと信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人がSの行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、その人はそのような訴訟、訴訟または法律手続きが実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われたお金について賠償すべきではない。判決、命令、和解、有罪判決または抗弁を通じて任意の訴訟、訴訟または法律手続きを終了すること自体は、その人が誠実に行動していないと推定すべきではなく、その人の行為が会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人のS行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

第12.2節のいずれかの者が、かつて会社の側であったか、または会社によって脅威され、未決または完了した訴訟または訴訟の当事者となったか、またはその現在または過去に会社の役員、上級者、従業員または代理人であったため、または現在または過去に会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員の上級者、従業員または代理人として、その人が訴訟または訴訟を弁護または解決する際に実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償し、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人が会社に法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は裁判所が適切と思う費用の賠償を受ける権利がある

第12.3節現職又は前任取締役又は会社幹部が、本附例第12.1及び12.2条に記載された任意の訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁において、又はその中の任意の申立、問題点又は事項の抗弁において、勝訴又は勝訴を取得した場合、当該者は、その実際及び合理的に招いたこれに関連する支出(弁護士費を含む)を賠償しなければならない

第12.4節法律第12.1及び12.2節の下の任意の賠償(裁判所が命じられない限り)は、現在の取締役、上級管理者、従業員又は代理人が本附例第12.1及び12.2節に規定する適用行為基準に適合すると判断した後、特定の事件において許可されたbr}によって行われなければならない。決定を下す際に役員又は上級職員である者に対しては，br)(A)当該訴訟，訴訟又は法的手続の一方でない取締役(定足数より少なくても)が過半数票で行われるか，又は(B)当該等の取締役からなる委員会が多数票で指定された当該等取締役(定足数よりも少なくても)が行われるか，又は(C)当該等の取締役がいない場合，又は(当該等の取締役がこのような指示がある)独立弁護士が書面で意見を出すか，又は(D)株主が行うべきである

第12.5節上級職員又は取締役が民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続の弁護により生じる費用(弁護士費を含む)は、当該役員又はその代表による当該br金額の償還の承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分の前に支払うことができ、当該者が当社第12条の許可を受ける権利がないと最終的に決定された場合。取締役及び上級職員又は他の従業員及び代理人が発生する費用(弁護士費を含む)は、取締役会が適切と考える条項及び条件(あれば)に応じて支払うことができる

第(br}12.6節)第XII条他の節に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、賠償又は立て替え支出を求める者が、S公式身分で訴訟を提起する権利に関する権利であっても、当該職務を担当している間に別の身分で訴訟を提起する権利についても、いかなる定款、合意、株主又は公正取締役投票又はその他の方法により享受する権利がある可能性のある他の権利を排除するものとみなされてはならない

第 12.7 節当社は、当社の取締役、役員、従業員または代理人であり、または当社の要請により他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、トラストまたはその他の事業の取締役、役員、従業員または代理人として勤務している、または勤務していた者のために、当該人に対して主張され、そのような能力において当該人によって発生したいかなる責任に対しても保険を購入し、維持することができる。そのような人から生じる’そのような地位、法人が本条第 12 条の規定に基づき当該責任に対して補償する権限を有するかどうか。

第 12.8 節この第 12 条によって提供される、またはこの第 12 条に従って付与される費用の補償および前進は、承認または批准時に別段の規定がない限り、取締役、役員、従業員または代理人であることを終了した者について継続し、そのような者の相続人、執行人および管理者の利益に係る。

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