添付ファイル3.2

第十三条改正及び再述

会社登録証明書

のです

Tempus AI，Inc.

エリック·レフコフスキーは証明します

一：同社の現在の名称は天宝AI，Inc.であり、同社の元の名称はBioin，Inc.であり、デラウェア州州務卿に同社の登録証明書原本を提出した日は2015年9月21日である

2：当社のオリジナル登録証明書は、2015年9月29日にデラウェア州国務長官に提出された改訂証明書によって改訂され、2016年2月12日にデラウェア州国務長官に提出された改訂証明書によってさらに改訂される。改訂·再登録された会社証明書は2016年6月20日に提出され、2016年10月6日にデラウェア州国務長官に提出された改訂証明書が改訂された。2つ目の改訂·再登録された会社証明書は、2016年11月22日にデラウェア州州務卿に提出された。3つ目の改訂され再登録された会社証明書は、2017年4月17日にデラウェア州国務長官に提出された。4つ目の改訂され再登録された会社証明書は、2017年9月8日にデラウェア州国務長官に提出された。5つ目の改訂と再署名された会社登録証明書は、2018年3月16日にデラウェア州国務長官に提出された。6つ目の改訂され再登録された会社証明書は、2018年8月23日にデラウェア州国務長官に提出された。7つ目の改訂され再署名された会社登録証明書は、2019年4月30日にデラウェア州国務長官に提出された。8件目の改訂·再登録された会社証明書は、2020年2月6日にデラウェア州国務長官に提出された。第9回改正·再登録された会社証明書は、2020年11月19日にデラウェア州州務卿に提出され、2021年3月15日にデラウェア州州務卿に提出された改正証明書によりさらに改訂される。10回目の改訂と再登録された会社証明書は、2022年4月18日にデラウェア州国務長官に提出された。第11回改訂·再登録された登録証明書は、2023年10月11日にデラウェア州州務卿に提出され、2023年12月7日に提出された改訂証明書により改訂された。第12回改訂·再登録された会社証明書は、2023年10月11日にデラウェア州国務長官に提出され、2024年4月29日に提出された改訂証明書によって改訂された

3：HeはTの正式な選挙とCEO代理ですEMPUSああ，私はNCデラウェア州の会社です

四：当社の登録証明書は現在修正され、以下の通りである

I.

同社の名称はTempus AI，Inc.(The会社”).

二、

当社のデラウェア州における登録事務所の住所は1901デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地であり、デラウェア州における会社の登録代理店の名称は会社信託会社である

三

会社の目的はいかなる合法的な行為や活動に従事することであり、会社はデラウェア州“会社法”(“会社法”)によって設立することができるDGCL”).

1

四、

A.同社は2種類の指定された株を発行する権利があり、それぞれ普通株(すなわち普通株？)と優先株？(？優先株？)会社が発行を許可した普通株の総数は1，005，500，000株であり、そのうちの1，000，000，000株はA類普通株シリーズ(以下、A類普通株と略す)に指定しなければならないクラス普通株5，500，000株と、B類普通株であるB類普通株(B類普通株)に指定されるクラスB普通株？)当社が発行を認可した優先株株式総数は20，000，000株である。優先株の額面は1株当たり0.0001ドル、普通株の額面は1株当たり0.0001ドルである

B.第4条D部分第4(D)節の制限の下で、優先株は時々1つまたは複数の系列を発行することができる。当社取締役会は、決議または決議案で、1つまたは複数のシリーズの全部または任意の優先株を発行することを明確に規定し、そのような株式の数を決定し、そのようなシリーズごとに投票権、投票権、指定、優先、相対、参加、オプションまたは他の権利、およびこれらの権利の制限、制限または制限を決定する。取締役会が採択した1つまたは複数の決議の中で明らかにし、明示し、当該株の発行を規定し、大中華電気通信を介して許可しなければならない。取締役会はまた、任意のシリーズの株式を発行した後に増加(ただし、優先株の承認株式数を超えない)または減少(ただし、シリーズ当時発行された株式数を下回らない)のシリーズの株式数 を増加させることを許可することを明らかにした

C.優先株、クラスA普通株、またはクラスB普通株の認可株式数は、権利投票会社のすべての発行済み株式の多数の投票権の所有者が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、当時発行された株式数よりも低くない)、br}優先株またはその任意のシリーズの保有者は単独で投票する必要がない。A類普通株またはB類普通株は、任意の系列優先株について提出された任意の指定証明書の条項に基づいていない限り、そのような保有者の投票が必要である

D.上記の規定に加えて、A類普通株とB類普通株に関する権利、優先権、特権、 制限、その他の事項は以下のとおりである

1. 定義

(a) “採掘する合併とは、当社が任意の他のエンティティ又は合併して の任意の他のエンティティと合併又は合併することを意味するが、当該等の合併、合併又は再編の直後に、当社の株主は、その合併、合併又は再編の直後に、存続エンティティの大部分の投票権(又は既存エンティティが他のエンティティの完全子会社である場合、存続エンティティS親会社)の割合が実質的に同じである任意のそのような合併又は合併を除外すること、又は(B)当社が一方として任意の取引又は一連の関連取引を有し、その中で当社の50%を超えるS投票権を譲渡又は発行したことを意味する。しかし、買収には主に善意の株式融資目的のためのいかなる取引や一連の取引も含まれてはならない

(b) “資産譲渡？会社のすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、または交換すること

2

(c) “取締役会？会社の取締役会 のことです

(d) “会社登録証明書任意の一連の優先株の任意の指定証明書を含む時々改訂および/または再記載された会社登録証明書の条項を意味する

(e) “処置制御B類普通株式株式については、当該株式の任意の売却、譲渡、譲渡、転易質権又は他の譲渡又は処分を直接又は間接的に示す権力(独占又は共有にかかわらず)を意味する

(f) “実体.実体任意の会社、共同企業、有限責任会社、またはその他の法的実体を指す

(g) “有効時間？当社がデラウェア州州務卿に提出したこの13件目の改訂と再発行された会社登録証明書がDGCLによって発効した時間のことです

(h) “家族のメンバー任意の自然人、配偶者、前配偶者、家族パートナー、直系(養子縁組を含む)の子孫または先人、兄弟姉妹、養子縁組された子供または養子縁組された孫、またはその子供、養子縁組された子供、孫または養子縁組された孫の配偶者または家族パートナーについて

(i) “最終換算日？午後5時を意味しますニューヨーク市で最終転換トリガ事件が発生した最後の取引日

(j) “最終的に 変換トリガイベント設立日とは、(I)本改正および再発行された会社登録証明書提出20(20)周年後90日以上であるが150日以下の取引日、(Ii)創業者が役員または取締役として会社にサービスを提供しなくなった日、のうちの最も早いものである。及び(Iii)創設者及びその制御された実体がS会社の株式を共同所有した後(株式分割、配当、合併、分割及び資本再編調整後)後90日以上及び150日以下の取引日を超えない

(k) “創立者Eric Lefkofsky，br}個人を意味します

(l) “事件を清算する(I)資産譲渡または買収の明示的条項に基づいて、現金または他の財産が、会社における株主の株式シェアに応じて株主に分配されるか、または(Ii)会社の任意の清算、解散および清算を意味する任意の資産譲渡または買収をいう,疑問を生じないように、任意の雇用、コンサルタント、解散費または他の補償手配に基づいて、A類普通株、B類普通株または優先株を同時に保有する人に支払うまたは受け取る補償は、A類普通株、B類普通株または優先株について株主への代価または分配を構成しない

(m) “父級エンティティの？とは、そのエンティティの投票権証券または権益を有する多数の投票権を直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティを意味する

(n) “許容的実体？は 以下のいずれかを指す：

3

(I)任意の人の利益のために設立された信託は、創設者が1つまたは複数の他の許可エンティティを介して直接または間接的に当該信託が保有するB類普通株式に対して排他的処置制御権および排他的投票権を有する限り、()

(2)信託は、創始者が当該信託条項に基づいて1986年“国内税法”(改正)第2702(B)節で示した限定権益を保持する国内税金コード”) または復帰権益は、創始者が当該信託が保有するB類普通株式に対して排他的処置制御権と排他的議決権制御権を有する限り、

(Iii)1つ以上の (1)創設者、(2)創設者の家族、(3)エンティティまたは(4)慈善組織、財団または同様のエンティティの利益を許可されて設立された信託であり、受託者は、(X)創設者、(Y)プライベート専門受託者、信託会社、会計、法律または財務コンサルタントまたは銀行信託部門、または(Z)取締役会メンバー、または(Z)取締役会メンバー、または(Z)取締役会メンバー、(Z)取締役会メンバー、(Z)取締役会メンバー、または(Z)取締役会メンバー、国家又は国際的に公認されている金融機関の個人銀行家又は創設者の法律顧問は、この2つの場合において、当該人が創設者(取締役会メンバーである場合)以外のほとんどの取締役会メンバーの承認を得る限り、前述の(X)、(Y)又は(Z)条に記載されているいずれかのような者のみが創設者(直接又はbrによって許可されるエンティティ)又は許可されたエンティティ(S)の任免を受ける合資格受託者？)；しかし、当該信託が保有するB類普通株株式に対する排他的処置制御権と排他的議決権は、常に(I)適格受託者(II)創始者が実体の一方または両方が同時に保有するかもしれず、いつでも(A)創始者が実体または(B)適格受託者が当該信託が保有するB類普通株株式に対して排他的処置制御権および排他的議決権を持たない場合、そして、この信託が保有する1株当たりB類普通株は、自動的に(1)株A類普通株 が全額拠出し、評価不可能な株式に変換される。また、合格受託者が受託者の職務を辞めたり、合格受託者になる資格がなくなったり、その他の理由で合格受託者になっていない場合、創始者または許可された実体(場合によっては)は六十(60)日の時間に新しい合格受託者を任命し、その後、その信託が保有するB類普通株は自動的にA類普通株に変換される

(Iv)信託条項によれば、創設者は、信託財産の創設者の所有権を審査する権利があるが、このような権力は、創設者のみが行使することができ、他の者の承認または同意を必要としないか、または国税法第672(C)項に示す関連者または従属者の同意を得ることができるが、当該信託が保有するB類普通株式の排他的処置制御および排他的議決権制御は、常に(I)適格受託者(Ii)の創設者または実体のうちの1人または2人が所有することが許可されている。合格受託者が受託者を辞任した場合、または合格受託者になる資格がなくなった場合、または他の理由で合格受託者に就任しなくなった場合、創始者または許可された実体(場合によっては)は六十(60)日の時間に合格受託者の代わりに任命され、その後、当該信託が保有する任意のB類普通株株は自動的にA類普通株に変換される。本稿では，第1(N)(Iii)節または第1(N)(Iv)節の条件を満たす信託を呼ぶ制限のある信頼”;

(V)国税法第408(A)節の規定により個人退職口座を設立するか、又は創設者がその参加者又は受益者であり、国税法第401条に規定する資格要件を満たす退職金、利益共有、株式配当又はその他のタイプの計画又は信託を設立するが、いずれの場合も、創設者は、当該口座、計画又は信託に保有するB類普通株に対して独占処分権及び独占投票権を有する

4

(Vi)主に宗教、科学、文学、教育または慈善目的のために組織され、運営されている慈善団体、財団、または同様の実体(a合格慈善団体”） 創立者が、 1 つ以上の他の認可法人、または認定信託の認定 受託者を通じて、直接的または間接的に、当該認定慈善団体が保有するクラス B 普通株の株式について排他的処分支配権および排他的議決権を有する限り、創始者はすべてとみなされると理解されます 当該認定慈善団体が記録的に保有するクラス B 普通株式について、設立者、認可法人である限り、排他的処分支配権及び排他的議決権を維持することを目的とする。資格信託の資格受託者は、直接的または間接的に、当該数の取締役会メンバーを選出し、解任する権利を有します。十分な議決権または指示またはその他の権限を有する資格のある慈善団体のマネージャーまたはその他類似の者当該適格慈善団体が記録的に保有するクラス B 普通株式の議決権管理及び処分管理を行使すること。当該移転には現金、有価証券、該当する場合には、創設者または許可された事業体に対する財産またはその他の対価 （ 当該適格慈善団体の利子以外のもの ） 。

(vii) 不動産 （ 創業者がその保有するクラス B 普通株式について排他的処分支配権および排他的議決権を有する限り ）

(Viii)任意のエンティティ(それぞれ，1つ方正実体創設者は、1つまたは複数の許可エンティティまたは合格信託の合格受託者によって、株式、メンバー権益、またはそのエンティティにおいて十分な投票権を有する他の議決権を有する権益を直接または間接的に所有するか、または法律で強制的に実行可能な権利を有する他の方法で、創設者が保有するBクラス普通株の株式を創設者エンティティに登録させるために、排他的処置制御権および排他的投票権を保留する。言うまでもなく、本プロトコルのすべての目的については、創設者、実体または合格信託を許可する合格受託者が取締役会メンバーを直接または間接的に選挙および罷免する権利がある限り、B類株主は、その創設者エンティティが登録保有するB類普通株株式に対して排他的処置制御権および排他的議決権を保留するとみなされるべきである。創設エンティティに十分な投票権または他の権力を有するマネージャーまたは他の同様の者は、創設エンティティが登録して保有するBクラス普通株式の採決制御および処置制御を指示または行使する権利がある

明確にするために、第1(N)節において、実体または適格受託者がB類普通株式に対して独占処分制御権と独占投票制御権を有することが許可された場合、創始者は当該等の株式に対して独占処分制御権と独占議決制御権を有するとみなされる

(o) “許容的移転B類普通株の任意の株式譲渡のこと：

(I)自然人に属する合資格株主(受託者としてある信託がその本人及び/又はその家族の利益のために職務を担当する自然人を含む)、当該合資格株主である信託の承認実体である受託者、又はその個人身分又は信託承認実体の受託者として行動する合資格株主の、

(Ii)合資格株主信託に属する許可されたエンティティの受託者によって、合資格株主、当該合資格株主信託に属する任意の他の許可エンティティの受託者、または当該合資格株主の任意の許可エンティティに発行される

(Iii)合資格株主の任意の許可実体に対する合資格株主の；または

5

(Iv)合資格株主の承認エンティティは、合資格株主または任意の他の承認エンティティ、または合資格株主信託の承認エンティティである受託者に行う

(p) “許可譲り受け人？許可譲渡を構成する譲渡で受け取ったB類普通株の譲渡者である

(q) “合格株主？(I)創始者，(Ii)Bクラス普通株を有効時間に持つ任意の記録保持者，および(Iii)譲受人を指す

(r) “取引日？ナスダック証券市場またはS社株式証券がその下に上場して取引される任意の全国的な証券取引所が取引を開放する任意の日を意味する

(s) “接続するBクラス普通株式とは、その株式またはその株式のいずれかの法定または実益権益の任意の売却、譲渡、質権または他の譲渡または処分を意味し、価値の有無にかかわらず、自発的または非自発的であっても、法律によって実施されるが、これらに限定されないが、B級普通株式を仲介人または他の指定された人に譲渡するか(実益所有権に応じた変更があるか否かにかかわらず)、または代理または他の方法で当該株式の議決制御権を譲渡するか、または当該株式の議決制御権(以下に説明する)を譲渡するか、または拘束力のある合意を譲渡するか、またはそれに限定されない。ただし、以下の場合は、本条第4条にいう譲渡とみなされるべきではない

(I)株主年次会議又は特別会議で行われる行動に関連する取締役会の要求に応じて、会社役員又は取締役に撤回可能な委託書を付与する

(Ii)発効時間または任意のそのような委託書の改訂または満了前に付与された委託書の存在；

(Iii)署名投票信託、B類普通株式所有者のみと合意または手配(依頼書の付与の有無にかかわらず)：(A)証券取引委員会に提出された付表13 Dにおいて、または会社秘書に書面で開示し、(B)期限が1年以下であるか、またはその規定を受けた株式保有者によって随時終了することができ、(C)現金、証券、財産または他の対価brは、その影響を受けた株式所有者に与えられるが、指定された方法で株式の共通約束を採決することは除外される

(Iv)株主がB類普通株株式の質権を有し、当該株主が当該等質権株式に対して排他的投票権を行使し続ける限り、当該株主は、誠実な融資又は債務取引に基づいて当該株式に対して純粋な担保権益を生じるが、質権者が当該株式の停止又は他の類似行動に対して譲渡を構成しなければならない

(V)取締役会によって承認された清算イベント、資産移転または買収について、(依頼書が付与されたか否かにかかわらず)投票または入札プロトコルを締結するか、またはこれについて合意、手配、または了解を締結するか、または合意するか、または了解する

A “接続する-譲渡者の実益が保有するB類普通株式で発生するともみなされる：(I)当該譲受人が以下の条件を満たさなくなった日

6

株式を当該許可譲渡者の合資格株主に譲渡する許可譲渡者資格，又は(Ii)を適格株主とするエンティティは，有効時間から及びその後に当該エンティティ又は当該エンティティのいずれかの親会社の投票権を有する証券の多数の投票権の移転が累計発生した場合を除き，有効時間 までのいずれかの当該等のエンティティの投票権を有する証券保有者又は当該エンティティの親会社が投票権を有する証券を保有する当事者への譲渡は除く

(t) “投票 制御クラスB普通株式株式の場合、委託書、投票プロトコル、または他の方法で直接または間接投票または直接または間接投票の権力(独占または株式にかかわらず)を意味する

2.配当金、分割および合併に関連する権利

(A)発行された優先株保有者がその時点で優先配当権を有している規定の下で、A類普通株及びB類普通株の所有者は、取締役会が発表したときに、当社の任意の合法的に使用可能な資産から取締役会が時々発表する配当金を受け取る権利がある。第IV条D部第2(B)節の許可を除いて、A類普通株及びB類普通株保有者に支払われる任意の配当は、A類普通株の大多数の流通株及びB類普通株の大多数の流通株の保有者が、このような株式毎の異なる待遇を賛成票で承認し、各株主が1つのカテゴリとしてそれぞれ投票しない限り、同等の優先権、同等の割合で支払わなければならない

(B)会社は、同じ記録日および支払い日の同じ配当金または割り当てがすべての普通株式で宣言および支払いされなければならない限り、Aクラス普通株式またはクラスB普通株式の所有者に会社証券で支払われた任意の配当または割り当てを発表または支払いしてはならない。ただし、条件は、(1)クラスA普通株式が支払うべき配当または他の配当またはA類普通株を買収する権利は、Bクラス普通株式所有者に同じ配当または割り当てを宣言して支払うことなく、Bクラス普通株が支払うべき配当またはBクラス普通株を取得する権利(適用状況に応じて)が同じ金利および同じ記録日および支払い日にBクラス普通株保有者に発表および支払いされることを前提とすることができる。(Ii)クラスBの普通株式の支払配当または他の割り当てまたはBの普通株式を買収する権利は、Aクラス普通株式所有者に同じ配当または割り当てを宣言および支払いすることなく、Bクラス普通株式所有者に宣言および支払いすることができ、Aクラス普通株式の支払配当またはAクラス普通株式買収権利(適用状況に応じて)が同じ金利および同じ記録日および支払日でAクラス普通株式所有者に宣言および支払いされることを前提とすることができる

(C)Aクラス普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式を当社が任意の方法で分割または合併(再分類を含む)した場合、すべての普通株式の発行済み株式は、同じ割合および方法で分割または統合される

3.清算権。清算事件が発生した場合、当時返済されていない可能性のある任意の優先株に必要な分配が完了した後、会社が株主に合法的に分配することができる余剰資産、又は会社株主が会社株主に支払うべき対価格は、清算事件の買収を構成する場合には、A類普通株及びB類普通株の所持者(及び当時返済されていない可能性のある任意の優先株の保有者は、会社登録証明書要求の範囲内である)を同等に優先し、比例的に分配すべきである。A類普通株の大多数の流通株保有者が賛成票で各種類の株の異なる処理を通過しない限り

7

A類普通株、B類普通株又は優先株の所持者が支払う或いは受け取る問い合わせ、解散費又はその他の補償手配は、A類普通株、B類普通株又は優先株株主への対価又は割り当てを構成しない

4.投票権

(A)A類普通株式。A類普通株の保有者1人当たりA類普通株を保有するごとに、1票を投じる権利がある

(B)クラスB普通株式。B類普通株を1株保有するごとに、B類普通株を1株保有するごとに、30(30)票を投じる権利がある

(C)一般的な採決.法律が別に規定または本協定に別途規定があることを除いて、優先株、A類普通株およびB類普通株の保有者は、単独の系列またはカテゴリとしてではなく、一緒に投票しなければならない。適用法律に別の規定又は本文書に別途規定がある以外に、会社登録証明書又は適用法律の規定がある場合、A類普通株式及びB類普通株式の所有者は、会社登録証明書又は適用法律に基づいて会社登録証明書の任意の改正投票を行う権利があり、この等の改正は、1つ以上の発行された優先株系列の条項のみに関連しており、影響を受けた系列の保有者又は他の1つ又は複数のこのような系列の所有者と当該等の改正投票を行う権利がある

(D)クラスB普通株保護条項。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意のBクラス普通株がまだ発行されていない限り、大部分のBクラス発行された普通株式の所有者投票または書面で同意されていない限り、会社は直接または間接的に、または改訂によって、または合併、資本再構成、合併、または他の方法によって単独のカテゴリとして一緒に投票してはならない：

(I)会社登録証明書または定款の任意の条項を修正、変更または廃止し、クラスB普通株式の投票、変換または他の権力、特典または他の特別な権利または特権、または制限を修正する

(Ii)クラスA普通株の任意の流通株を、B類普通株よりも優先的な配当または清算権を有する株 ，または1株当たり1つ以上の投票権を有する権利に再分類する

(Iii)投票権(独占または共有にかかわらず)を有する任意のbr}優先株を発行するか、または委託書、投票プロトコル、または他の方法によって、投票権制御と同じまたはそれ以上の投票権制御を示す投票；または

(Iv)任意の追加のB類普通株またはB類普通株に変換可能な他の証券を発行するが、B類普通株を発行することを除いて、B類普通株は、第4条D部分第2(B)節の配当金の支払いに従って発行することができる

5.オプションの変換です

(A)クラスB普通株式のオプション変換

(I)所有者の選択の下で、クラスBの普通株式は、本明細書で説明するように、任意の時間または時々、クラスA普通株の払込配当および評価不可能株式に変換することができる

8

(Ii)B類普通株をA類普通株に変換するB類普通株保有者を選択するごとに、本書き込みを受けたB類普通株1枚または複数枚を提出し、自社事務所またはB類普通株の任意の譲渡代理店に提出し、当該事務所のbr社に書面通知を行い、当該保有者がB類普通株を変換することを選択し、その内で変換されたB類普通株の株式数を明らかにしなければならない()この等株式交換は、変換されたB類普通株を代表する1枚または複数枚の株式当日の営業時間直前に提出されるとみなされるか、または株式証明書がなければ、営業時間終了直前に 保有者が自社S譲渡エージェントに株式交換に関する通知を提出した日に行われるが、すべての目的について、当該等株式交換時に発行可能なA類普通株株式を取得する権利がある者は、当時そのようなA類普通株の登録所有者とみなされる

6.自動変換します

(A)B類普通株の自動変換。B類普通株の1株当たり株式は、B類普通株を譲渡する際に、十分に入金され、評価できないA類普通株に自動的に変換されるが、譲渡は除外される。このような転換は、その株式を代表する株式が自社またはその譲渡代理に戻されたか否かにかかわらず、当該株式保有者がさらなる行動をとることなく、自動的に行われるべきである。ただし、B類普通株株式を証明する証明書が下記の規定に従って当社又はその譲渡代理に送付されたか、又は保有者が当該等の株式が紛失、盗難又は損壊したことを当社に通知し、当社が満足できる協定に署名して、当社が当該等の株式により被ったいかなる損失を賠償するかを証明しない限り、当社は当該等の転換後に発行可能なA類普通株株式を証明する証明書を発行する責任はない。B類普通株が自動的に変換された場合、B類普通株の保有者は、その等の株式を代表する株式(あればある)を自社事務所又はA類普通株の任意の譲渡エージェントに返送しなければならない

(B)最終変換.最終転換日には、B類普通株の1株当たり発行済み株式は自動的にA類普通株に変換され、これ以上の行動をとる必要はない。最終転換日後、当社は追加のB類普通株を再発行することはできません。このような転換は自動的に行われ、当該株式保有者がさらなる行動をとる必要はなく、当該株式を代表する株式(ある場合)が自社またはその譲渡代理に戻されたか否かにかかわらず、ただし、B類普通株の株式が下記の規定により当社又はその譲渡代理に送付されたことを証明した場合、又は保有者が当該等の株式が紛失、盗難又は損壊したことを当社に通知し、当社が当該等の株式により被ったいかなる損失を賠償するために満足できる合意に調印しない限り、当社は当該等の転換後に発行可能なA類普通株の株式を証明する証明書を発行する責任はない。B類普通株が自動的に変換された場合、このように変換されたB類普通株保有者は、その等の株式を代表する株式(あれば)を自社事務所またはA類普通株の任意の譲渡エージェントに返送しなければならない

(C)プログラム.会社は、B類普通株をA類普通株に変換するための政策およびプログラム、および株式証明書の発行(または記帳頭寸の設定)を含む、合理的に必要と考えられる一般的な管理を時々作成することができる

9

B類普通株の所有者は、B類普通株の所有権を確認し、A類普通株に変換されていないことを確認するために、必要と思われる証明書、誓約書、または他の証拠を会社に提出することを時々要求することができる。会社秘書の譲渡がA類普通株への転換につながるかどうかの決定は決定的で拘束力があるはずだ

(D)直ちに発効する.B類普通株式 株式が本細則第4条D部分第6節によりA類普通株に変換された場合、当該等変換(S)は、株式譲渡が発生した場合又は最終 変換日(誰が適用されるかに応じて)になされたものとみなされる。B類普通株式がA類普通株式に変換された場合、B類普通株式所有者のすべての権利は終了し、A類普通株式を代表する1枚または複数枚の証明書(または簿記位置(S))の所有者の名前または名称は、いずれの場合もA類普通株式となった当該株式の記録保持者とみなされる

7.償還。普通株は償還できない

8.変換時に発行可能な株式の予約。会社は、いつでも許可されているが発行されていないA類普通株から使用可能なA類普通株を備蓄し、維持しなければならない。その数は、B類普通株の転換を完了することに限定され(場合によっては)、その数は、B類普通株の流通株を随時変換するのに十分でなければならない。いつでも、A類普通株式の法定未発行株式数は、当時発行されていたB類普通株株式をすべて転換するのに不十分であり(いずれの者に適用されるかに応じて)、当社は、そのA類普通株の法定未発行株式数を、その目的を達成するのに十分な株式数に増加させるために、その法律顧問が必要と考える会社行動をとる

9.株式の再発行を禁止する。会社がいかなる原因(買い戻し、転換又はその他)で買収したB類普通株は法律で規定された方法で解約しなければならず、B類普通株として再発行してはならない

V.

会社の業務を管理し、会社の事務を処理し、会社、取締役と株主あるいは任意の種類の株主の権力をさらに定義し、制限し、規範化するために、状況に応じて、また規定する

A.取締役会

1.汎指。会社登録証明書又は定款に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で行う。取締役会を構成する取締役数は、完全に取締役会が採択した決議によって決定されなければならないが、上記の規定があるにもかかわらず、最終転換日までに、取締役会全体を構成する取締役数は、A類普通株とB類普通株の多数の投票権の保有者が賛成票で採択された決議によって決定され、1つのカテゴリとして一緒に投票することもできる

2.選挙

(A)取締役は、各株主年次会議で選出され、任期は次の年次会議まででなければならない

10

(B)取締役選挙で投票する権利を有するいかなる株主も 票を積算してはならない

(C)本条の前述の規定にもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、又はその死去、辞任又は更迭されるまで在任しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

(D)定款に別段の規定がない限り、役員選挙は書面投票で行う必要はない

(E)当社のいずれかの株主から提出された取締役選挙指名又は株主が考慮する提案又はその他の事務の指名予告は、当社S定款に規定する方式及び程度に応じて出さなければならない

3.取締役を罷免する。法律が適用されるいかなる制限も除いて，DGCL第141(K)節の規定に従って撤去すべきである

4.ポストが空きます。適用される法律によって適用される任意の制限および任意の一連の優先株保有者権利の制約の下で、死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由による取締役欠員、および取締役数の増加によって生じる任意の新設取締役ポストは、(A)多数の在任取締役(取締役会の定足数未満であっても)、または残りの唯一の取締役メンバーによって賛成票を投じ、または(B)そのような空席が最終転換日前に生成された場合には、補填されなければならない。A類普通株とB類普通株流通株の多数投票権を持つ人は、1つのカテゴリとして一緒に投票する。前回のbrに従って当選した取締役のいずれかの任期は、当該取締役の後継者Sが当選して資格を有するまで、空席が生じた取締役の完全任期の残り部分としなければならない

5.取締役を優先します。本協定には、任意の優先株シリーズの所有者が単独で投票するか、または1つまたは複数の系列と共に投票する任意の期間内に、追加の取締役を選挙する権利があるにもかかわらず、その権利の開始時およびその権利が継続する期間内に：(I)当社の当時の他の許可取締役の総数は、指定された取締役数を自動的に増加させるべきであり、その優先株の所有者は、このように規定された追加取締役を選挙する権利があるか、または上記の規定に従って決定されたbr；及び(Ii)各当該等の追加取締役は、当該取締役後任者Sが選出及び資格に適合するまで在任すべきであり、又は当該取締役Sが関係職に就く権利が上記条文に基づいて終了するまで(比較的早い発生者を基準とする)が、その早期死去、辞任、退職、資格喪失又は免任を基準としなければならない。取締役会が当該等brシリーズを設立する1つ又は複数の決議案に別の規定がある以外に、追加取締役を選出する権利を有する任意の系列優先株の所有者が当該等の株式の規定によりこの権利を剥奪された場合、当該等の株式所有者により選択された当該等の追加取締役の任期、又は当該等の追加取締役の死亡、辞任、資格喪失又は免任により生じる任意の空席を埋めるために選択された当該等の追加取締役の任期は直ちに終了し、当社の法定取締役総数もそれに応じて減少しなければならない

B.株主訴訟。最終株式交換日後、当社株主は、定款に基づいて開催される株主総会又は特別会議でなければ、書面で行動してはならない。選挙役員の株主指名及び株主が当社の任意の株主総会前に提出しなければならない業務に関する事前通知は、当社定款に規定された方式で出さなければならない

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最終転換日前に、当社株主が会議で要求または許可した任意の行動は、DGCL第228条の電子伝送に準拠する方法で書面で同意または許可することができる

C.付例。第四条D部第四(D)節に該当する制限の下、取締役会は自社の附例の採択、改訂、又は廃止を明確に許可した。株主には会社の定款を通過、修正、または廃止する権利がある, 最終転換日後のいつでも、法律または会社登録証明書によって要求される会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の所有者の任意の投票を除いて、株主のこのような行動は、取締役選挙で一般的に投票する権利を有する会社のすべての発行済み株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者が賛成票を投じる必要がある。

D.株主特別会議。株主特別会議(A)は、DGCLの下で株主が適切な行動をとることができる任意の 目的で、(I)取締役会議長、(Ii)最高経営責任者、または(Iii)取締役会が許可取締役総数の多数によって採択された決議に従って開催され、(この決議が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可されていた取締役職に空きがあるか否か)、および(B)最終転換日前に、株主がこの特別会議で多数票以上の書面要求を投じる権利がある場合、当社秘書は株主総会の下で適切な行動をとるためのいかなる目的でもよい。ただし、この書面要求は当社の定款に適合しなければならない

六、六、

A.法律の適用により許容される会社役員や上級管理者の取締役受託責任違反による金銭損害責任 を最大限に除去すべきである

B.法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、定款br条項、そのような代理人または他の者との合意、株主または利害関係のない取締役の投票または他の方法によって、会社役員、高級管理者および他の代理人(および当法律を適用して、当社がそれに賠償を提供することを許可する任意の他の者)に賠償(および立て替え費用)を提供することができる。第六条B項の株主の承認後に適用法を改正して会社行動を許可するために取締役の個人責任をさらに廃止又は制限する場合は、会社に対する取締役の責任は、改正された適用法の許容の最大限度で取り消され又は制限されなければならない

C.DGCLが許可する最大範囲内で、現在存在するか、またはその後時々改正される可能性のある規定に基づいて、会社の高級管理者は、会社の高級管理者としての受託責任に違反するために、会社またはその株主に対して個人賠償責任を負うべきではないが、責任を除く：(A)高級管理者の会社またはその株主に対する忠誠心に違反する責任、(B)誠実でない行為または不当な行為、または故意の不正行為または知り知りの違法行為に関連する、(C)高級管理者が任意の取引から不正な個人の利益を得る、又は(D)当社が提出した又は当社の権利に基づいて提起された任意の訴訟による損失。第六条第三項の株主の承認後に適用法を改正し、会社の行動を許可するために上級管理者の個人的責任をさらに免除又は制限する場合は、会社上級管理者の責任は、改正された適用法の許容限度内で廃止又は制限しなければならない

D.本条項第6条のいずれかの廃止又は修正は、単に予期されるものであり、責任をもたらすといわれるいかなる行為又は非作為が発生した場合に有効であるといわれる本条項第6条に規定する権利に影響を与えてはならない

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E.会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に従って提起された以下のタイプの訴訟または手続の唯一かつ排他的裁判所でなければならない：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または手続；(Ii)会社の現職または前任取締役、役員または他の従業員または任意の株主の会社またはS社の株主に対する任意の信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟または手続；(Br)(Iii)会社条例、会社登録証明書または当社定款(時々改訂された)の任意の条文、会社登録証明書または当社定款(時々改正された)に基づいて、当社または任意の現職または前任取締役、当社の任意の上級職員または他の従業員または任意の株主に対して申請を行う任意の訴訟または手続；(Iv)当社登録証明書または当社定款の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の訴訟または手続(それに基づいて享受される任意の権利、br}義務または救済を含む)；(V)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟または法的手続き；および(Vi)当社または当社の任意の役員、当社の任意の高級管理者または 他の従業員または任意の株主に対して、任意の訴訟を提起し、すべての場合において内部事務原則によって管轄され、法律の許容およびSさん管轄下の裁判所によって管轄され、これらの訴訟は、 被告に指名されるために不可欠な当事者に対して個人司法管轄権を有する。本第七条は、1934年に証券取引法で規定された義務又は責任を執行するために提起された訴訟には適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない

F.当社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、この訴状 に列挙された被告に対するすべての訴因を含む、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された訴因を解決する独占裁判所でなければならない。疑問を生じないために、本条文は、当社、その高級管理者及び取締役、任意の募集の引受業者及び任意の他の専門実体に利益を得させ、この条文を強制的に実行することができ、任意の他の専門実体の専門家は、その専門が当該者又は実体が行った陳述を許可し、募集基礎の文書の任意の部分として作成又は承認した

G.任意の者又は実体が当社の株式株式を保有、所有又はその他の方法で買収する任意の権益は、本細則第VI条の規定に同意したとみなされなければならない

七、七、

A.当社は、現在又はそれ以降の法規に規定されている方法で当社の登録証明書の任意の条項を改正、変更、変更又は廃止する権利を保持しているが、第7条B項に規定されているものを除き、第4条D部第4節(D)項の制限を受け、かつ、当社が株主に付与するすべての権利は、本保留条項の制約を受ける

B.当社の登録証明書には、任意の他の規定または任意の法律規定があり、少ない投票または反対票の投票が許可される可能性があるが、法律または当社登録証明書が要求する任意の賛成票を除いて、最終転換日後に、取締役選挙で一般的に投票する権利を有する当社の当時、発行された株式のうち少なくとも66 2/3%の投票権を有するすべての賛成票は、条項V、VI、 およびviiの修正、改訂または廃止を要求される

* * * *

4：この改正され、再署名された会社登録証明書は、税関総署条例第228条、第242条、第245条に基づいて正式に認可されました

[署名ページは以下のとおりである]

13

Tempus AI，Inc.は、本13番目の改訂および再署名された会社登録証明書 を正式に許可された者によって[●], 202[●].