2024 年 5 月 20 日に証券取引委員会に提出されたもの
登録番号 333 —
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表S-1
登録声明
はい
1933年証券法
Tempus AI 株式会社
( 憲章に明記された登録者の正確な 名称 )
デラウェア州 | 7370 | 47-4903308 | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
600 West Chicago Avenue , Suite 510
イリノイ州シカゴ60654
(800) 976-5448
( 住所、郵便番号を含む、電話番号、
登録者の地域コード主要執行役員事務所 )
エリック · レフコフスキ
最高経営責任者、創業者、会長
Tempus AI 株式会社
600 West Chicago Avenue , Suite 510
イリノイ州シカゴ60654
(800) 976-5448
(Name郵便番号を含む住所、電話番号を含む
エリアコード、サービス代理店の )
コピー先 :
エリック · ジェンセン クリスティーナ T 。ルーパス コットニー·M·W·タイガソン リチャード · セガル 李 彭里 コーリーLLP 110 号。ワッカー · ドライブ、スイート 4200 イリノイ州シカゴ60606 (312) 881-6500 |
エリック · ペルプス ジェームズ · ロジャース アンドリュー · ポロヴィン 株式会社テンパス AI 600 West Chicago Avenue , Suite 510 シカゴ, イリノイ 60654 (800) 976-5448 |
アラン·F·ドナンバーグ ヤシン · ケシュヴァルガール Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real メンロパーク、カリフォルニア州九四零二五 (650) 752-2000 |
公開販売開始予定日 : 本登録声明が発効すると、できるだけ早く、公表します。
このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年の証券法に基づく規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合 は、次のボックスをオンにします。 ☐
このフォームは、証券法規則 462 ( b ) に基づくオファリングのための追加証券を登録するために提出されている場合は、次のボックスをオンにし、同じ オファリングの以前の有効な登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号をリストします。 ☐
このフォームが証券法規則 462 ( c ) に基づいて提出された発効後の改正である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングの以前の発効登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号をリストします。 ☐
このフォームが、証券法に基づく規則 462 ( d ) に基づいて提出された発効後の改正である場合は、次のボックスをオンにし、 同じオファリングの以前の発効登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号をリストします。 ☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい
大型加速ファイルサーバ |
☐ |
ファイルマネージャを加速する |
☐ | |||
非加速ファイルサーバ |
規模の小さい報告会社 |
☐ | ||||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐
登録者は,登録者がさらなる改訂を提出するまで,必要な1つ以上の日に本登録声明を修正し,登録者がさらなる改訂を提出するまで,本登録声明を明らかにし,その後,改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか,又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで証券取引委員会に通知する
この初歩的な募集説明書中の情報は不完全であり、 は変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない
初歩的な目論見
2024年に発表された
共有
A類普通株
Tempus AI、Inc.A類普通株の初公開です。私たちA類普通株の株 を発売しています
今回の発行まで、私たちのA類普通株はまだ公開市場になっていません。現在、初公募価格は1株当たりドルからドルの間になると予想されている
我々はすでに引受業者に、本募集説明書の発表日から30日以内に上記の同じ条項に従って最大1株のA類普通株株を購入する選択権を付与して、超過配給(あれば)を補う
今回の発行後、A類普通株とB類普通株の2種類の普通株を保有します。A類普通株とB類普通株式所有者の権利は同じであるが、投票権、転換権、譲渡権は除外される。A類普通株は1株当たり1票の投票権を有する。1株当たりB類普通株は30票の投票権を有し、いつでもA類普通株に転換することができる。さらに、場合によっては、Bクラス普通株式のすべての株式が、(I)私たちのCEO、創始者、および会長が執行者または取締役会のメンバーになることを停止する日、または(Ii)彼および彼の制御されたエンティティが、私たちの少なくとも10,000,000株の株式(株式分割、株式配当、合併、分割、および資本再構成調整後)の取引日を90日以上150日以下の取引日を有することを含むAクラス普通株に自動的に変換される場合がある。“株本説明”の節を参照して、A類普通株とB類普通株。私たちの最高経営責任者、創業者、社長は実益が私たちの発行されたB類普通株の100%を持っており、今回の発行直後に実益は私たちが発行した株式の約%の投票権を持っています。引受業者は追加A類普通株を購入して超過配給の選択権を補填しないと仮定します。したがって、私たちはナスダック株式市場会社のガバナンス規則の意味で制御された会社になりますが、私たちは制御された会社の免除を利用しないことを選択しました
私たちはすでに私たちのA類普通株をナスダック全世界の精選市場で発売することを申請しました。コードは?TEMです
私たちは連邦証券法で定義された新興成長型会社であるため、本募集説明書のいくつかの低減された報告要件を遵守することを選択し、将来の届出文書でそうすることを選択したかもしれない
A類普通株に投資することにはリスクがある。?28ページからのリスク要因を参照してください
1株当たり |
総額 |
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初公募株価格 |
$ | $ | ||||||
引受割引と手数料 (1) |
$ | $ | ||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
$ | $ |
( 1 件 ) 参照引受引受者に支払われる補償に関する追加情報。
証券取引委員会やその他の規制当局は、これらの有価証券を承認または承認しないか、または本目論見書が真実または完全であるかどうかを決定していません。これに反する表現は刑事犯罪です。
引受者は、クラス A 普通株式の株式を購入者に引き渡す予定です。 2024 年、
モルガン·スタンレー | J. P. モルガン | アレン & カンパニー LLC | ||
ボファ証券株式会社 | TD COWEN | |||
スティフェル | ウィリアム · ブレア | |||
LOOP 資本市場 | 李ヨセフ会社 |
目論見書日付 2024 年、
カタログ
ページ | ||||
募集説明書の概要 |
1 | |||
リスク要因 |
28 | |||
前向き陳述に関する特別説明 |
104 | |||
市場、業界、その他のデータ |
106 | |||
収益の使用 |
108 | |||
配当政策 |
109 | |||
大文字である |
110 | |||
薄めにする |
113 | |||
経営陣:Sの財務状況と経営成果の検討と分析 |
117 | |||
業務.業務 |
144 | |||
管理する |
213 |
ページ | ||||
役員報酬 |
222 | |||
特定の関係や関係者が取引する |
234 | |||
主要株主 |
239 | |||
株本説明 |
242 | |||
未来に売る資格のある株 |
250 | |||
重要米国連邦所得税が当社クラス A 普通株式の非米国保有者に及ぼす影響 |
254 | |||
引受販売 |
258 | |||
法律事務 |
269 | |||
専門家 |
269 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
270 | |||
連結財務諸表索引 |
F-1 |
吾等又はいかなる引受業者も、本募集説明書又は当社が準備した任意の無料書面募集説明書に記載されている資料又は陳述以外の任意の他の情報又は陳述を提供することを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちまたはどの販売業者も責任を負いませんし、何の保証も提供することができません。私たちと引受業者は、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ、私たちA類普通株の株を売却して購入することを求めています。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または我々A類普通株の任意の売却時間にかかわらず、本募集説明書の日付 のみが正確である
アメリカ以外の投資家に対して:私たちはどの引受業者とも何もしていません。アメリカ以外のどの司法管轄区でも本募集説明書を発行、保有、または配布することを許可します。本募集説明書を持つ米国国外の人々は、A類普通株の発行及び本募集説明書を米国国外に配布するいかなる制限についても通知し、これに関連するいかなる制限も遵守しなければならない
i
募集説明書の概要
本要約では,本入札明細書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介した.この要約には、私たちのAクラスの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、リスク要因、経営陣、Sの財務状況および運営結果の議論および分析と題する部分、および私たちの合併財務諸表および本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる関連注釈を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。文脈が別に要求されない限り、本明細書で言及されるすべての用語は、Tempus AI、Inc.およびその子会社を意味する
概要
我々は,人工知能(AI)のヘルスケアへの実用化により知能診断を作成し,正確な医学の真の力を解放するように努力している。知能診断は人工知能を使用し、生成式人工知能を含み、実験室テストを更に正確に、計量カスタマイズと個性化を含む。著者らは実験室結果と患者S自身の臨床データを関連付けることで、結果を個性化し、テストを知能化した。われわれの新たな知見は,すべての実験室検査結果が,ゲノムでも他でも特定の患者のS独自の特徴に基づいて関連することができることを意識しているため,技術は治療選択や治療決定を指導し,個々の患者が自分独自の道で進展するようにすることができる。テスト結果が患者Sの個人資料に関連している場合、推薦された薬物、探索された臨床試験、評価された看護経路、考慮された有害事象はすべて改善と増強される可能性があり、それによって正しい患者が正しい時間に正しい治療方案に導かれることができる
これを実現するために,医療データを離島から解放する技術プラットフォームと,結果データを有用にするオペレーティングシステムを含むTempus プラットフォームを構築した。我々の特許技術は,世界最大の臨床と分子腫瘍学データベース の一つであると考えることを蓄積することができる。診断の様々な側面に人工知能(発生式人工知能を含む)を埋め込み,医師や研究者が個人化されたデータ駆動の意思決定を行うことで,患者の看護を改善することを目標としている
精密医学に人工知能を大規模に配置する能力は最近になって可能になった。クラウドコンピューティング,イメージング技術,大型言語モデル,低コスト分子画像の進歩,および膨大な医療データのデジタル化は,最終的に人工知能に適した環境を創出している。しかし,医療データの可用性がbrを増加させているにもかかわらず,医師や研究者はこれらのデータを利用して患者看護を改善することはほとんどできない。ほとんどの医療データは依然として脱離しており、調和と構造が不足している。従来の診断テストは、一般に、血液に基づくバイオマーカーまたはゲノム変異のような単一のデータパターンのみに基づいており、多くの臨床決定に重要な結果、有害事象または病理 結果のような他の形態の関連臨床データを接続および統合しない
人工知能を医療分野に大規模に導入するために,まず医療機関のデータ出入りの基盤を再構築した。データを解釈する医師とデータを提供する診断と生命科学会社との間で自由にデータを交換することを可能にするために,プロバイダ間を往復するデータパイプラインを構築した。このような能力がなければ,患者看護に影響を与えることなく,データを蓄積し続けることができると信じている。Tempusはすでにこの集成プラットフォームを構築し、著者らは今アメリカでそれを腫瘍学、brとその他の領域に大規模に配置しており、神経心理学、放射線学と心臓病学を含み、そして最終的に全世界のすべての主要な疾病領域に入ることを渇望している。私たちのプラットフォームは通常、より大きな医療保健生態系中の複数の利害関係者をほぼリアルタイムに接続し、私たちが収集したデータを集約し、統合し、それによって医師が臨床でデータ駆動の意思決定を行い、研究者が治療法を発見と開発する機会を提供する
1
天バースは医療に専念する科学技術会社で、2つの融合した世界 にまたがっている。私たちは深い医療専門知識とリードした技術能力を結合し、複数の疾病領域にまたがる次世代診断を提供し、データと分析の力を利用して個性化医療を助けることに努力している。br}は伝統的な診断実験室とは異なり、私たちは臨床、分子と画像データのような独特な患者情報を統合することができ、目標は私たちのテストをより知的にし、私たちの結果はもっと洞察力を持つことである。他の科学技術会社と異なり、著者らはアメリカ最大の患者シークエンサーの一つとして、臨床看護提供領域に深く根付いている。この2つの領域を越えることは有利であり、私たちは知能診断が正確な医学の未来を代表し、より多くの個性化とデータ駆動の治療選択と開発に情報を提供すると信じているからである
我々のプラットフォームは,独自のソフトウェアと専用のbrデータパイプラインを含み,約450個のユニークなデータ接続を介して医療機関ネットワークを作成しており,多くのデータ接続が複雑なマルチモードデータをほぼリアルタイムで提供しており,我々の製品やサービスを発注している2,000社以上の医療機関をカバーしている。医療機関は、(例えば、患者に代わって次世代シークエンシングまたはNGSサービスを提供する場合)またはビジネスパートナーとして(例えば、臨床試験マッチングサービスまたはデータ識別および構造化サービスを提供する場合)私たちにこれらのデータを提供する。我々は,これらのアイデンティティで受信したデータに加えて,限られた数の有料許可プロトコルを持っており,これらのプロトコルにより,ヘルスケア協会や機関から未識別のデータを直接取得することができ,場合によっては,データ接続を作成するために必要な技術統合に関する実際の直接コストもカバーしている.そして,これらのデータを統一的なマルチモードデータベースに統合し,このデータベースを介して,クライアントに大量の分析や意思決定支援機能を提供する.私たちは医療機関と専用と統合されたデータ接続を構築して、私たちが臨床報告で提供した情報を強化し、私たちの臨床試験マッチングサービスの有効性を高め、そして私たちの人工知能応用製品ラインを支持し、私たちはこの製品ラインは医療保健を変えることができると信じている
私たちは私たちのプラットフォームから来た一連の異なる製品を発売しました。これらの製品は過去5年間で大きな魅力を得ました。これまで,2023年の収入によると,我々の製品は約95%の最大上場製薬会社に使用されており,われわれの腫瘍学における臨床NGS数は2018年の約31,000サンプルから2023年の約br}288,000サンプルに増加している。2024年3月31日現在,我々のサービスは数百のプロバイダネットワークのうち7,000人以上の医師によって利用されており,その中には米国のすべての学術医療センターの65%以上が含まれている。我々のマルチパターン,未識別記録のデータベースは癌ゲノムマップの50倍以上に増加しており,癌ゲノムマップは我々が知られている腫瘍学における最大の共通ゲノムデータセットである。私たちのクラウド環境には現在も200 PBを超えるデータがあります。brは私たちの配列決定とデータ収集の間に、アメリカで勤務している腫瘍学者の50%以上と何らかの方法でつながっています。我々の広範で多様なデータへのアクセスは,我々が生成的人工知能モデルを訓練する基礎であり,医療機関との関係が医療における人工知能の約束を実現するために独自のデータを提供してくれると信じている
私たちは最初に腫瘍学の分野で持続可能なビジネスモデルを構築する予定で、私たちの最初の概念として証明された。これまで、私たちは主に私たちの腫瘍学業務の確立と発展に焦点を当ててきましたが、これは私たちが蓄積した大部分のデータと収入の主な源です。私たちの癌業務はまだ初期段階にありますが、私たちはこれから神経心理学の分野に拡張しました。私たちのモデルは病気の領域にまたがって拡張できると信じているからです。うつ病が早期治療を受けた後、著者らはその後放射線学と心臓病学の分類に拡張した。われわれが新たな疾患領域に入るたびに,臨床データに関連する知的診断を開発し,大量の未識別データを利用して患者看護の推進と薬物発見と開発を加速することで,腫瘍学に展開したモデルを拡張したい。十分なデータが得られると,これらのデータを生成的AIアプリケーションの独自の訓練データセットとして利用することができ,疾患を越えた大規模なアルゴリズム診断を構築するために我々のAIや機械学習能力を導入する予定である
2
私たちの成長を管理するために、私たちは約2,300人の従業員を持つ世界的なチームを結成し、その中には遺伝学、分子と計算生物学、生物情報学、監督管理事務、医療、製品と工学、データ科学の面で異なる専門知識を持つ従業員数百人が含まれている。私たちのチームの約3分の1は技術者で、従業員の約250人の博士と博士がいます
2020年12月31日まで、2021年、2022年、2023年12月31日までの年間で、総収入はそれぞれ1.88億ドル、2.579億ドル、3.207億ドル、5.318億ドルであり、2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間で、それぞれ1.156億ドル、1.458億ドルの総収入を創出した。2020年12月31日、2021年、2022年と2023年までに、新冠肺炎テストによる収入はそれぞれ8950万ドル、あるいは総収入の47.6%、9470万ドル、あるいは総収入の36.7%、2220万ドル、あるいは総収入の6.9%、および270万ドル、あるいは総収入の0.5%である。2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間、新冠肺炎テストによる収入は260万ドルで、私たちの総収入の2.3%を占め、0ドルであった。著者らは2023年第1四半期に新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応診断測定の提供を中止した。私たちは2022年12月31日と2023年12月31日までの年度にそれぞれ2億898億ドルと2.141億ドルの純損失を出し、2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月でそれぞれ5440万ドルと6470万ドルの純損失を出した。我々は,2022年と2023年12月31日までの年度にそれぞれ調整後のEBITDA 238.8と154.2万ドルを発生させ,2023年と2024年3月31日までの3カ月でそれぞれ4,590万ドルと4,390万ドルのEBITDAを発生させた。調整後のEBITDAは非GAAP財務指標である。調整後のEBITDAと純損失の入金については、純損失はアメリカ公認会計原則或いは公認会計原則に基づいて述べた最も直接比較可能な財務指標であり、調整後EBITDAに関する他の情報は、本募集説明書の管理層とSの財務状況と経営結果に対する討論と分析と題する章を参照してください
Tempusプラットフォーム
Tempusプラットフォームは複数の要素を1つの垂直統合インフラに統合し、プロバイダからデータを取得し、データを構造化して1つの汎用データベースに統一し、実験室診断テストを提供し、私たちのデータを利用することで臨床背景の個人化結果を提供することができる。私たちは
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臨床医Sデスクトップと私たちの実験室診断能力、分析プラットフォームと大容量マルチモードデータリポジトリとの間の閉ループ、全スタック、双方向統合。我々のプラットフォームの重要な要素は、次の図に示すように、提供者と生命科学研究者に各種の医療応用を提供することを共同で支援する。これらの要素の各々は競争相手が複製しにくいものであり,それらは共に顕著な競争優位性を表していると考えられる
データの摂取と取得
私たちは分子、臨床、画像データを含むほぼリアルタイムで大規模に医療データを取得している。我々は,医療機関から大量のマルチモードデータを直接集約するためのソフトウェアインフラと専用データパイプラインを開発した。私たちのソフトウェアは、プロバイダS電子健康記録または電子カルテ、システム、データ倉庫、または第三者データプロバイダに接続されて、プロバイダが提供することに同意した関連構造化および非構造化データを抽出するために、または場合によっては長手方向フォローアップデータを含む当社の診断テストに必要なデータを提供する。私たちは、65%を超える学術医療センターを含む米国の数百のプロバイダネットワークと関係を確立している。ヘルスケア提供者以外にも,米国臨床腫瘍学会(ASCO),OnCare Alliance,LLC(国家癌看護連盟と高品質癌看護連盟合併後の存続実体),OnCare AllianceあるいはOnCare Allianceなどを含む多くの業界協会と協力して,CancerLinQの一部として収集した癌データを構築·配布している。シカゴ、アトランタ、ローリーの3つの高スループット診断テスト実験室でデータを生成しました
独自データ処理
私たちがデータを摂取すると、自然言語処理、光学的 文字認識、および私たちの要約ソフトウェアを含む独自の臨床データ要約ツールを導入して、私たちが収集したデータを組織、調整、および除去します。我々は,この過程を簡略化し保護するために,大型 言語モデルを利用したアルゴリズムエージェントを含む様々なソフトウェアツールを開発した.識別が適切にキャンセルされると、私たちはデータをマルチモードデータベースに格納します
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私たち独自のマルチモーダルデータベース
多くのヘルスケアデータベースは,リアルタイム機能,データタイプ間の深さ,マッチングの臨床や分子記録の規模に乏しく,治療研究や開発を改善するために必要な意義があると考えられる。Tempusは著者らの解決策を患者の臨床看護に埋め込むことによって、近リアルタイム分子、臨床と画像データの使用を大衆化し、この問題を解決しようとしている。我々のテスト量の増加や,我々の専用データパイプラインの拡張にともない,我々のデータベースのサイズも指数的に増加している.私たちが2016年に私たちのプラットフォームを発売して以来、Tempusは約13億ページの豊富な臨床テキストを含む560万件以上の未識別患者記録を含む9億件以上のbr文書を蓄積し、私たちはこれらのテキストを使用して私たちの大型言語モデルを訓練した。このデータベースはまた、画像データを有する1,000,000以上の記録、900,000個以上のゲノム情報に関連する一致した臨床記録、および220,000以上の完全な転写プロファイルを含む。特に腫瘍学においては,世界最大かつ最も包括的な癌患者分子ライブラリーの一つを代表していると考えられる。我々のデータベースの広さ,データの品質と多様性,およびその定期的な更新の性質は,人工知能を支援する様々な解決策を市場に提供することができる.我々独自のデータセットは,生成的人工知能や大型言語モデルの利点を医療分野にもたらすことができると信じており,我々が工夫したマルチモーダルデータベースは,様々な人工知能ベースのアプリケーションを構築する独自のトレーニングセットとして利用できるため,我々の既存のネットワークや配信プラットフォームを介してこれらのアプリケーションを展開する予定である.私たちはまた識別されていないデータを広く商業化する権利を保持する。我々のクラウド環境中のデータ量が現在200 PBを超える規模から引き続き増加することに伴い、著者らは新しい人工知能アプリケーションと機会が出現すると信じており、これらの応用と機会は規模によってのみ実現でき、それによって患者治療方面の更なる革新を推進する。次の図は,2023年12月31日現在の履歴データベースの成長とその構成を示している
独自のソフトウェアツールとソリューション
我々は,我々のプラットフォームを支援するための多くのソフトウェアツールを開発し,我々のサービスを医療生態系における複数の顧客がアクセスできるようにし,様々な製品ラインを支援するバックエンドインフラを作成した.我々は,ニューラルネットワーク,ディープラーニング,大規模言語モデル,その他の統計学習技術を含めた人工知能技術を用いて患者に対する知見を生成した。著者らはその中のいくつかの研究のための人工知能モデルを訓練と検証することができるだけでなく、それらを臨床レベルのアルゴリズムテスト或いはALGOとして開発し、それを臨床に展開し、通常の看護の一部とすることができる。著者らのデータ優勢とシステム構造の絶えずの改善に伴い、著者らは著者らの現有の知能診断技術が更に採用されると信じて、それによって著者らの臨床環境におけるAIアプリケーションを含む技術を展開する能力を加速する
私たちの三大製品ライン
我々は,我々のプラットフォームから派生した複数の製品を開発し,人工知能を大規模に配置するために必要な先導である経済モデルを作成し,構築と協調データに投資できるようにした
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私たちの製品は3つの製品ラインに分かれており、各製品ラインは他の製品ラインをサポートして強化することを目的としており、私たちが運営する各市場でネットワーク効果を生み出しています。私たちのbrは、大量のモベが発生してからゲノミクス業務に従事し始め、これは逆に私たちのデータとサービス業務を促進し、この業務を通じて、私たちは識別データの許可を得て、私たちの生命科学顧客に臨床試験ペアや試験のようなデータ関連サービスを提供することができる。時間の経過とともに,これらの製品(ゲノミクス+データやサービス)は,我々のAIアプリケーションやALGO製品ラインの展開を促進することが予想され,これらの製品ラインを通して,AI モデルを用いて患者の最適な治療を支援し,より広い範囲で研究を進めていく。私たちのビジネスモデルは、Tempusと私たちの顧客が、私たちが異なる方法で提供した異なる製品ライン上のデータから価値を解放することを可能にします。私たちのデータベース中の各データレコードの複合価値は、私たちの競争優位性を強化するのに役立つので、これらのネットワーク効果は、私たちの業務に独特の利点を提供すると信じています。私たちが収集したデータが多ければ多いほど、私たちのテストはスマートになり、私たちが導入できるアプリケーションが多くなり、私たちのネットワークに参加する医師が多くなり、それによって私たちのデータベースをさらに拡大し、私たちのテストが臨床医に知的になり、私たちのデータベースは研究者に価値がある
以下では,ゲノム学,データ,サービス,人工知能アプリケーションの3つの製品ラインを紹介する.2020年12月31日まで、2021年、2022年と2023年12月31日までの会計年度では、ゲノム学収入はそれぞれ1.519億ドル、1.95億ドル、1.98億ドルと3.63億ドルであり、2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間、ゲノム収入はそれぞれ8210万ドルと1.026億ドルであった。Data は2020年12月31日まで,2021年,2022年と2023年12月31日までの年間収入はそれぞれ3610万ドル,6280万ドル,1.227億ドル,1.688億ドルであり,2023年3月31日と2024年3月31日までの3カ月はそれぞれ3360万ドルと4330万ドル であった。2020年12月31日まで、2021年、2022年、2023年までの年度において、ゲノム学はそれぞれ私たちの総収入の81%、76%、62%と68%を占め、データはそれぞれ私たちの総収入の19%、24%、38%、32%を占めている。人工知能アプリケーションによる収入は,我々の総合運用報告書のデータとサービスで報告されており,2022年12月31日と2023年12月31日までの年度はそれぞれ140万ドルと550万ドルであった.2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間、人工知能アプリケーションからの収入 は月100万ドル未満だった
ゲノム学
私たちのゲノム学製品ラインは私たちの実験室を利用して医療保健提供者、生命科学会社、研究者と他の第三者にNGS診断、分子遺伝子分類と他の解剖と分子病理学テストを提供する。我々はシカゴ,アトランタ,ローリーでロボット配列測定実験室を運営し,自動化バイオインフォマティクスと変異分類および報告を持ち,高品質,低コストのNGSプロバイダとして広く市場にサービスすることができるようにした。著者らの実験室は臨床実験室改善修正案(CLIA)認証を通過し、そしてアメリカ病理学者学会(CAP)の認可を得た。しかし、他の実験室診断テスト提供者とは異なり、私たちの多くのテストは何らかの方法で臨床データに接続されており、これにより、私たちのテストキットは自己学習を可能にし、私たちのbr}が実行されるすべての新しいテストに従ってより正確かつ正確になる。私たちの現在の主な検出方法は
| XT-648遺伝子固形腫瘍実験; |
| X線全転写群(RNA)固形腫瘍実験; |
| XT−CDXプロモーター648遺伝子、腫瘍/正常FDA承認方法; |
| 全エクソン癌細胞診 |
| XF-105遺伝子液体生検法; |
| XG-52遺伝子遺伝発癌リスク胚系分析; |
| 神経心理学における薬物ゲノミクス解析 |
| XF+は、より多くの融合およびコピー数変異体(CNV)、ならびに血液腫瘍変異負担(BTMB)およびマイクロサテライト不安定性が高い(MSI-H)を含む523遺伝子グループを拡張した |
| よく見られる遺伝性癌関連遺伝子をカバーするXG+SAM 88遺伝子パネル |
6
我々は,癌再発や微小残留疾患をモニタリングするための高被覆率メチル化シークエンシングテストであるXMの検証を継続しており,2024年に発売される予定であり,まず結腸直腸癌に応用し,他の適応に拡張する可能性がある
私たちは引き続き私たちの実験室テスト製品と規模を拡大するにつれて、私たちのテストの精算金額を増やすほか、持続的に向上した利益率を実現しました。新冠肺炎検出影響調整によるゲノム利益率は,2020年12月31日,2021年,2022年と2023年12月31日までの年度および2023年3月31日と2024年3月31日までの3カ月でそれぞれ(21%),4%,25%,48%,45%と48%であった
我々の癌テストは広く市場で採用されており,世界最大と考えられる未識別臨床と分子腫瘍学データセットの一つを蓄積することができ,医師や生命科学会社にこれらのデータセットを提供している。私たちのプラットフォームは疾病領域を越えて拡張することを目的としているため、私たちは時間の経過とともに、神経心理学、心臓病学と私たちが拡張した他の疾病分類の中でも類似した成功を得ることを期待している
データ とサービス
私たちのデータとサービス製品ラインは、2つの主要製品InsightsとTrialsを介して生命科学会社の薬物発見と開発に便利です。私たちのInsights製品を通じて、私たちは関連する臨床、分子、および画像を認証し、製薬とバイオテクノロジー会社に分析とクラウドコンピューティングツールを提供することを許可した。歴史的に見ると、医療保健中のデータセットはずっと孤立しており、結果と治療反応データのような重要な文脈情報が不足している。我々のInsights製品は多くの疾患にまたがるこの空白を解決し、製薬と生物技術会社が発見、研究と開発から最終商業化までの薬物ライフサイクル全体の決定を改善できるようにすることを目的としている
お客様は書類で支払うか、長年のデータ許可プロトコル を通じて私たちに費用を支払って、私たちが識別していない臨床記録データベースにアクセスします。2023年の収入によると、世界最大の上場製薬会社20社のうち19社と協力し、2023年12月31日現在、約3.00億ドルの潜在的未来契約選択を含む契約に署名しており、残りの契約の総価値は9.2億ドルを超えている。私たちの残りの契約の総価値の他の議論については、ビジネスを参照してください
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私たちは幅広い権利を保持して、私たちが収集したアイデンティティをキャンセルしたデータの大部分を商業化し、同じキャンセルされたアイデンティティの記録を複数のお客様に許可することができます。また,我々の多くのデータファイルは臨床結果や応答データを定期的に更新するため,個々の未識別記録の価値は時間とともに増加する可能性がある
我々の業務モデルが従来の診断会社との違いの1つを説明するために,我々は以下では,識別されたデータセットの記録をキャンセルしたデータ生成年に基づくキューの生涯価値を提供する.Cohort Lifetime Valueαを 個の未識別レコードによる特定のキューの累積収入と定義し,初期配列決定(ゲノミクス)と許可および関連サービス(データとサービス)からの収入を含み,最終的に許可されたデータを生成することによる初期配列決定コストを差し引く.シークエンシングは著者らの総合運営報告書において、シークエンシング収入はゲノム学収入の1つの構成部分であり、ゲノム学総収入とは異なり、他の構成要素は新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応測定と他の著者らのデータ業務とは関係のない実験室サービスを含むからである。データおよびサービス収入は、各期間に確認された各キューに起因することができる収入を表す、オペレータレポート内のデータおよびサービス収入を統合する構成要素です。初期配列決定コストは収入コストの構成要素であり、私たちの総合運営報告書中のゲノム学を含み、実験室人員の報酬と福祉、ならびに実験室用品と消耗品のコスト、実験室設備の減価償却、輸送コスト、およびいくつかの割り当てられた管理費用を含む。初期配列決定総コストは、新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応測定に関連するコストと、著者らのデータ業務とは無関係な他の実験室サービスコストを含む収入総コスト、ゲノム学コストおよび他の構成要素によるコストとは異なる。キュー の生涯価値は、統合ビジネスレポートに収入、データ、およびサービスコスト報告としてのコストは含まれていないことに留意されたい。2022年12月31日と2023年12月31日までの年間の収入、データ、サービスコストはそれぞれ4020万ドル、5650万ドル。これらのコストはそれぞれ2022年12月31日と2023年12月31日までの年間データとサービス収入の32.8%と33.5%を占めている
2018年に私たちが運営している実験室の最初の年間で約7500人の患者のサンプルを配列決定しました2018年シークエンシング患者キューから2023年12月31日まで、シークエンシング、これらの記録から得られた未識別データのデータ許可、分析サービス、臨床試験マッチングから得られた総収入は6,620万ドルであり、これは私たちが最初の1年間にこのキュー配列決定から得られた収入の約7.4倍であった。2018年のキュー配列決定の総コストは1,740万ドルであり、そのうち900万ドルは対応するシークエンシング試験の精算によって支払われた。そして、私たちは2018年にこのキューから1640万ドルのデータ収入を生成し、800万ドルのキューの生涯価値でこの年を終えた。ますます多くの顧客がその後の数年間に2018年代から未識別記録の許可を得ることに伴い、2019年から2023年までに2018年代から2018年までの追加収入が発生し、2018年12月31日現在、2018年の年齢層の生涯価値は4880万ドルとなっている。私たちは2019年から2023年まで似たような傾向を経験した。2023年12月31日現在、2019年のキューの終身価値は6370万ドル、2020年のキューの終身価値は7080万ドル、2021年のキューの終身価値は8270万ドル、2022年のキューの生涯価値は8780万ドル、2023年のキューの生涯価値は1.822億ドルである
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2018年から2023年までのデータキューのキュー生存期間価値を以下の図に示す
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我々のデータとサービス製品ラインTrialsでは,我々の第2の重点分野はbrサービスであり,腫瘍学分野で医師と連携している我々の広範なネットワークを利用して,発見やサービス不足の患者集団に接触したい製薬会社に臨床試験支援を提供することを目指している。私たちの臨床試験はTimeと呼ばれています
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人工知能を用いて患者,臨床試験地点(病院)と臨床試験スポンサー(生命科学社)とのつながりを加速させる。著者らは腫瘍学者が彼らの患者が臨床試験を見つけるのを助けることを許可し、製薬会社に患者を彼らの試験に参加させることを許可した。我々は,患者を試験とペアリングし(医師に通知を送信することにより,どのような潜在試験が彼らの患者に適しているかを注意する)と患者が実際に試験参加を登録することで収入を得た。発売以来、この計画はすでに顕著な吸引力を獲得し、すでに230件以上の臨床試験がこのネットワークに契約して参加した。2024年3月31日現在,われわれのネットワークでは30,000人以上の臨床試験に参加可能な患者が決定されている。我々のネットワークの広さ、私たちがほぼリアルタイムにアクセスできるデータ、そして著者らと腫瘍学者との関係は、私たちが臨床試験マッチングサービスを提供することができ、患者が臨床試験を獲得する機会を大幅に拡大し、アメリカの臨床試験の登録速度を加速することができると信じている
時間に加えて他の臨床試験サービスを提供し,われわれの試験計画の一部として我々自身の研究を行っており,これらは新たな療法をより効率的に決定し,市場に発信するためである。2022年1月,我々は契約研究機関Highline Consulting,LLCあるいはCROを買収し,その後Tempus Compass,LLCまたはTempus Compassと改称した。Tempus Compassは早期と末期の臨床試験を管理と実行し、主に腫瘍学の方面である。私たちはまた生命科学会社と協力して、薬物、設備、診断方面の研究を賛助して、私たちの生命科学解決策を統合して、新薬をより早く市場に出すのを助ける。著者らの試験計画中のすべての製品とサービスは相互補完し、生命科学会社の早期発見から商業化までのために統合解決方案を作成した
人工知能応用
我々の第3の製品ラインは、AIアプリケーション、またはALGOSであり、アルゴリズム的性質を有する診断の開発と提供に専念し、新しいソフトウェアを医療デバイスとして実施し、臨床意思決定支援ツールを構築し、配備する。現在、AIアプリケーションの主要な製品はNextであり、これは機械学習を利用して知能層を常規に生成したデータに応用するAIプラットフォームであり、能動的に識別し、心臓科と心臓科患者の看護不足を最大限に減少する。この製品の採用に伴い,我々は大型言語モデル,生成性人工知能アルゴリズムと我々の膨大な未識別データデータベースを用いてアルゴリズム診断を開発し,治療が最も有効なときにこれらの患者の疾患進展をより早く認識することを目指している
腫瘍学的には、我々の腫瘍起源試験、またはbr}試験、我々の相同組換え欠陥試験、またはHRD試験、ならびに我々のジヒドロピリミジン脱水素酵素欠陥、またはDPYD試験を含む、我々のNGS分析の補完としてアルゴリズム試験を提供する。われわれのTOテストは,原発腫瘍部位が未知の癌患者の原発部位を予測し,癌患者の約3%を占めることを目的としている。我々のTOテストでは,腫瘍の分子画像をわれわれのデータベース中の他の癌の画像と比較した。我々のHRD試験は、ポリbr(ADP-リボース)ポリメラーゼ阻害剤またはPARP阻害剤に敏感である可能性のある患者を識別することを目的としており、これらの薬剤は、乳癌、卵巣癌、膵臓癌および前立腺癌患者の約936,000人のアドレス指定可能な患者を表すと推定される。どの患者がPARPに敏感であるかを確定することは医者の特定の治療コースの治療を助けることができ、これは意義があって患者Sの期待寿命を延長することができるかもしれない。我々のDPYDテストはDPYD遺伝子のいくつかの変化を識別することを目的としており、これは患者Sが関連薬物タグと臨床薬物ゲノム実施連盟(CPIC)のガイドライン による5-FU/カペタビン化学療法に対する潜在毒性と関係があるかもしれない
心臓病学において、著者らはマルチモードデータを吸収し、60種類以上のアルゴリズムを用いて潜在的な看護不足を識別し、そして持続的に患者データを監視し、医師が知らない情況下で看護不足に陥る可能性のあるハイリスク患者を発見し、そして看護チームの任意の必要な後続行動或いは可能な疾病進展を自動的に通知する。現在,全国で80以上の病院がTempus Nextを使用しており,毎月44,000名を超える患者がスクリーニングを受けている。著者らはまた、臨床医師が心房細動或いは心房細動及び各種の他の心臓疾患のリスクが増加した患者を識別するのを助けるアルゴリズムモデルを開発している。これらのアルゴリズムは350万個以上の心電図から抽出した脱認識データを用いて訓練されている
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Br}700,000人の患者は,結果と応答データを含む数十年の縦方向に接続された臨床データを持っている。この計画の一部として、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)はTempusの突破的な指定地位を授与し、ある人の人々の正常な心電図から心房細動を予測するアルゴリズムを表彰する。約3.5%のすべての心電結果は最初の読書時に心房細動がなかったようであったが、これらの患者は1年以内に深刻な心臓損傷または脳卒中を発生した。世界では毎年約3億個の心電記録器が動作していると推定されているため、このアルゴリズムは毎年1050万人もの患者に影響を与える可能性がある
大動脈狭窄を予測するためのALGOも開発されており,低駆出率や家族性高コレステロール血症などの心臓病学的他の疾患領域を研究している。広く応用すれば、著者らはこれらのALGOは広範な臨床適用性があり、期待寿命を延長し、そして総看護コストを下げる可能性があると信じている
NGSテストや心臓病学分野に基づくアルゴリズムに加えて、放射線画像およびデジタル病理スライドからのアルゴリズムを提供または開発している。2022年10月、我々はArterys,Inc.を買収し、複数の疾病領域にまたがる診断決定、効率、生産性を向上させるために、放射線医学画像から洞察力を得るプラットフォームである。追加治療や臨床試験を受ける資格がある可能性のある患者の識別を支援するための免疫組織化学(IHC)とH&E染色に基づくアルゴリズムも開発した
著者らの人工知能応用製品ラインは1種の新興の診断分類を代表し、広範な疾病領域の診断テストにおいて極めて大きな破壊性を産生する可能性がある。私たちのデータベースが成長するにつれて、私たちは私たちの製品を拡張することができます。これは重要な長期的な機会であり、私たちの既存の他の製品ラインをはるかに超えるかもしれません。私たちは、私たちのプラットフォームの独特な利点かもしれない生成的人工知能アプリケーションを大規模に発売できると信じています。個々の人工知能アプリケーションについて,データを用いた方式は,従来の診断会社が疾患対策の戦いに化学薬を使用した方式と同様であり,従来の患者に学ぶことで患者看護を改善し,患者Sの独自の資料に基づいてテスト結果をカスタマイズすることを試みた。一部のALGOはその臨床実用性が確立する前に少ない精算しか生じない可能性があり、甚だしきに至っては精算していないが、いくつかのALGOは比較テストの現行レートで精算される可能性がある
市場のチャンス
私たちのプラットフォームSが医療保健に与える影響は深遠であるかもしれないと信じており、私たちの潜在的な市場機会を定量化することは挑戦的であり、特にALGOのような初期段階にある機会に対して。われわれのプラットフォームは特に罹患群を構成する異質な疾患が存在し,様々な潜在療法や治療経路が存在する場合に適しており,これらの治療法や治療経路は通常試験と誤りに基づいて開発されている。これらの条件が存在する場合、技術および人工知能はデータ関連によって正確な医療を促進することができ、どの薬剤を処方するか、どの量を処方するか、どの順序を開くかに関する推測を大幅に減少させることができる。我々は現在腫瘍学,神経心理学,心臓病学,放射線学に集中しており,公開源によると,これらの分野の経済負担は3兆ドルを超えている
これらの市場の中で、私たちのプラットフォームは臨床診断テスト市場に向けているし、治療研究と開発市場にも向いている。我々のゲノム製品ラインは診断テストサービスの潜在的な市場機会を狙っており,腫瘍学や神経心理学の分野だけで700億ドルを超えると予想される。我々のデータとサービス製品ラインは,2023年に生命科学会社の研究開発への支出が2620億ドルと推定される市場で運営され,Mordor Intelligenceと我々の内部推定500億ドルの臨床試験サービス市場,510億ドルのバイオマーカー発見市場,180億ドルの実世界証拠第三者研究市場の需要を満たしている。時間が経つにつれて、私たちの人工知能応用製品ラインの潜在的な市場機会 は私たちの他の製品ラインの合計を大きく超える可能性があると信じています
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長い目で見る
人工知能が医療分野に浸透するにつれて、私たちは重大な市場チャンスを解決する初期段階にある。我々の現在の顧客採用率に基づいて,Tempusは世界最大と考えられる癌患者マルチモードデータセットの1つ(他の疾患がそれに続く)を確立している。私たちは私たちの競争優位性が巨大だと信じている。私たちのゲノム製品ラインは、私たちとプロバイダとの間の強力で広範な関係に基づいて、私たちのプラットフォームをサポートしています。私たちのデータおよびサービス製品ラインは、専用のリアルタイムに近いデータパイプラインによってサポートされており、これらのパイプはますます複製が困難になっていると考えられます。私たちのノウハウは、他社が拡張できない場所で拡張することができます。われわれは現在,米国で勤務しているすべての腫瘍学者の50%以上やますます多くの神経精神科や心臓病学患者と何らかの方法で関連しているため,採用と考えられる変曲点に到達している。私たちがより多くのデータを収集するにつれて、私たちのテストはより正確になり、私たちはより多くのアプリケーションを発売し、これはより多くの医者が私たちのネットワークに参加し、それによって私たちのデータベース をさらに拡大して、私たちのテストが臨床医師に対してより正確で、私たちのデータベースは研究者にもっと価値がある
我々の目標は,膨大な量の医療情報がアクセス可能かつ有用になり,データが組織·分析され,患者,医師,研究者に利益をもたらすことである。我々は,現在孤立してアクセスできないデータセット が専用に構築されたプラットフォームで即座に利用可能であり,生産性人工知能を医療分野に持ち込むことができる世界を展望した。腫瘍学において、これは分子と解剖病理学、生物情報学、ゲノム変異分析、遺伝癌リスク、計算生物学、薬物タグデータ、記録された有害事象、臨床試験データ、研究出版物、調査研究、看護経路、実世界証拠研究、および表現型と形態データを使用して新しい見解を産生できることを意味する。我々brは,これらのすべてのデータが毎回の診断テスト動作に接続され,結果として感情化と個性化され,医師が臨床環境でリアルタイムにデータ駆動の意思決定を行うことができる世界を想定している
タパスはアメリカで私たちが希望する腫瘍学の世界の最初のバージョンを構築し、私たちのプラットフォームは患者Sのゲノムと臨床データを接続し、医者が最適な治療経路を決定するのを助ける。私たちのテストは患者が誰なのかを知ることを目的としている。必要なデータがある場合には,brが処方された薬剤や患者が条件を満たしていない臨床試験は推奨されない
我々の現在の製品やサービスは,我々が求めている目標への第一歩を表している:この世界では,医師がデータに基づいて患者Sに治療案をカスタマイズし,個々の複雑な症例を個性的に処理し,正確な医療の約束を現実にしている。私たちは、人工知能の将来性を医療にもたらす最も速い方法であり、最も必要な人のための結果を改善するために、すべての実験室テスト(ゲノムまたは他)が人工知能や知能をサポートするように努力している
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この独特な追求に対して、私たちは不滅の集中を持っている
私たちの競争優位は
| 私たちは技術会社でもあり,医療会社でもあり,両者の優位性を利用して正確な医療を進めることができる |
| 我々は,数百のプロバイダネットワークに接続されたプラットフォームを構築し,大きなマルチモードデータリポジトリを蓄積できるようにしており,これらのデータは人工知能を医療保健に導入するために重要であると考えられる |
| 私たちのスマート診断は私たちの顧客に大きな価値を提供し、これは私たちの多くの製品の広範な採用を促進しました |
| 私たちのビジネスモデルは固有のネットワーク効果を持ち、採用率を推進し、私たちのデータ優位性を向上させるのに役立ちます 次の新規注文ごとに |
| 我々のプラットフォームは大量のマルチモードデータを収集、組織、協調、分析し、医療保健に生成的人工知能アプリケーションを展開する大型言語モデルを使用することを目的としている |
| 私たちのプラットフォームは病気に関係なく、異なる疾病カテゴリーに迅速に拡張することが容易です。 |
| 我々のデータベースの規模とマルチモードデータ能力の広さは,アルゴリズム診断(ALGO)や他の人工知能アプリケーションを大規模に導出することができる |
| 私たちの多くの製品とサービスは医療生態系で広く使われています。 |
| 我々の技術集積、上場と商業インフラは重要な戦略優勢を提供し、新製品の発表と実現効率を加速することができる |
私たちの成長戦略は
| 私たちのデータベースと私たちのプラットフォームに接続されたプロバイダの数を拡大する |
| 私たちのゲノム製品がヘルスケア提供者でより多く採用されるように推進しています |
| 製薬とバイオテクノロジー会社が私たちのデータ許可と臨床試験対製品をより多く採用することを推進する |
| AIアプリケーションを大規模に検証·展開する |
| 神経心理学、放射線学、心臓病学とその他の疾病分類を含む、著者らの能力と商業吸引力を腫瘍学に拡張した |
| 国際に拡大する |
最新の発展動向
G-5シリーズ融資
2024年4月30日、我々はソフトバンクグループ会社またはソフトバンクの付属投資家と株式購入協定を締結し、協定によると、私たちは1株57.3069ドルで3,489,981株G-5シリーズ転換可能優先株を発行·売却し、総購入価格は約2億ドルだった。我々のG-5シリーズ転換可能優先株の条項は、もし私たちのA種類普通株が初めて公開発行されれば、G-5シリーズ転換可能優先株の1株当たりの転換可能な優先株の数 に変換し、(I)1株57.3069ドルに相当し、その株の任意の課税と未支払い配当を加えて、(Ii)今回発行された公開発行価格の(A)51.5762ドルと(B)90%のうちの小さい者に割る。仮定に基づく初公募株価格は1株あたり $であり,これは本募集説明書の表紙に記載されている推定価格区間の中点であり,G-5系列変換可能優先株のすべての株は以下に関連するA類普通株の株式総数に変換される
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この製品。仮定した初公募株価格は1株当たり1ドルずつ増加または減少するが,これは本募集説明書の表紙に設定された見積価格区間の中点であり,適用状況に応じて今回の発行に関するA類普通株数を増加または減少させ,G-5系列変換可能優先株の全株を約株に変換する
日本合弁企業及び関連協定
2024年5月18日、我々はソフトバンク、ソフトバンク日本グループ会社、TempusとPegasos Corp.あるいは合弁企業と合弁協定或いは合弁協定を締結し、この協定によると、合弁企業は日本でTempusがアメリカで展開しているような業務活動に従事し、臨床配列測定、患者データを組織し、日本で実世界のデータ業務を確立することを含む。我々とソフトバンクは最初に人民元30,000,000,000元(2024年5月17日のレートで計算すると、約192,740,130ドル、双方で折半)で合弁企業に出資し、それぞれ合弁企業S 50%の発行済み株式と取締役会の席を得る。合弁企業の初期資本化は複数の成約条件の制約を受け、 各方面は合弁企業の業務計画と運営予算に同意し、あるTempus許可技術に対する独立推定値を獲得し、アメリカと日本に必要な任意の監督許可を得なければならない
合弁協定の締結について、ダンプスは合弁企業と以下の協定を締結した:データ許可協定、あるいはデータ許可協定は、合弁企業協定に署名したときに直ちに発効する;知的財産権許可協定、あるいは知的財産権許可協定、およびサービス協定は、いずれの協定も取引完了時に発効する。データライセンスプロトコルにより,Tempusは合弁企業に有限,非独占,譲渡可能な許可を付与し,日本でのみ特定の指定用途のために何らかの未識別データを再許可する有限権利 (無制限データ許可と呼ぶ)を持つ.制限されないデータライセンスは、最初に、特定の指定された数の未識別データレコード(初期記録バッチと呼ぶ)に対して を付与し、合弁企業は、制限されないデータライセンスの下で追加の未識別データレコードを許可することを選択することができる。データライセンス契約によると、合弁企業は初期記録ロットの許可と引き換えに、人民元7,500,000,000元(2024年5月17日現在の為替レートで計算すると、約48,185,033ドル)を支払う。初期記録バッチの特定の指定された数を超える追加の未識別データレコードの場合、ライセンス料は、より低い者を基準として、初期記録バッチまたはTempusが類似データおよび許可条項のために他の顧客に提供する当時の最低価格と同じである。無制限データライセンスで許可された任意の他の識別されていないデータレコードについては、ライセンス料は、Tempusが同様のデータおよびライセンス条項で他のクライアントに提供される当時の最低価格となる。知的財産権許可協定によると、吾らは共同企業に我々のいくつかの技術が日本でのみいくつかの指定用途に使用されている非独占的な許可を提供し、人民元と交換して7,500,000,000元(2024年5月17日のレートで計算すると約48,185,033ドル)を提供する。サービス協定によると、私たちは合弁企業にいくつかのサービスを提供するつもりだ
合弁契約の条件により、当社は、 5 年後 の期間から合弁会社の株主となることを終了するまで、 (i) 日本における合弁会社と同様の事業に従事すること、または (ii) 日本における使用のために当社の技術を合弁会社の競合企業にライセンス供与することを制限されます。また、当社は、同期間中、韓国、タイ、シンガポール、マレーシア、インドネシア、フィリピン、アラブ首長国連邦、サウジアラビア、その他当社とソフトバンクがジョイントベンチャーまたは類似の商業関係を立ち上げることに合意した地域において、ソフトバンク以外の第三者とのジョイントベンチャーを立ち上げまたは運営しないことに合意しました。ソフトバンクと事前に相談することなく、先行拒否権があります。この制限は、ソフトバンクが日本における合弁会社と同様の事業を行う場合に終了します。合弁事業契約に基づく締結条件が満たされるか、または合弁事業がここに記載されている条件または全くの条件で資本化されるか、または IP ライセンス契約および / またはサービス契約がここに記載されている条件または全くの条件で発効するかを保証することはできません。
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リスク要因の概要
私たちのA種類の普通株に投資することは大きな危険がある。本要約の後のタイトルがリスク要因の部分に記述されているリスクは、私たちの利点を十分に発揮できない場合や、戦略の全部または一部を成功させることができない可能性があります。いくつかのより重大な挑戦は 以下を含む:
| 私たちは設立以来大きな損失を受けて、未来は赤字を続けるかもしれません。私たちは十分な収入を生み出して利益を達成し、維持することができないかもしれません |
| 私たちの現在または未来の製品は十分な商業市場受容度を獲得したり維持できないかもしれません。 |
| 私たちの経営業績は大きく変動する可能性があり、これは私たちの将来の経営業績を予測しにくくし、私たちの経営業績が予想を下回ったり、私たちが提供する可能性のある任意の指導を招く可能性があります |
| 私たちの業務の成功は、私たちが識別されていない患者データにアクセスし続け、それを貨幣化する能力にかかっている |
| 私たちの限られた運営の歴史と急速な成長は、私たちの未来の見通しと私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを難しくさせる |
| 私たちは私たちの既存の業務を支援し、私たちのプラットフォームを開発し、新製品を商業化したり、私たちの業務を拡大したりするために、より多くの資金を集める必要がある |
| 第三者支払者が、商業支払者や政府医療計画を含めて、私たちの検査に保険を提供しない場合、私たちの検査に十分な精算を提供しない場合、あるいは私たちの検査に関連する政策を逆転または変更すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果はマイナスの影響を受けるだろう |
| 私たちのプラットフォームS AIソフトウェアに故障や欠陥が発生したり、この分野の監督を強化したりすることは、私たちがデータを処理し、製品を開発したり、テスト結果を提供する能力を弱める可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります |
| もし私たちが競争相手との競争に成功できなければ、私たちは私たちの収入を増加したり維持したり、あるいは を達成してその後収益を維持することができないかもしれない |
| 私たちは業務を買収し、合弁企業を設立したり、会社や技術に投資したりする可能性があり、これは私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性があり、管理層の他の業務に対する関心を分散させ、私たちの株主所有権を希釈し、私たちの債務、コスト、費用、負債とリスクを大幅に増加させる可能性がある |
| 私たちのいくつかの実験室機器および材料は、限られた数のサプライヤーに依存しているか、または場合によっては独占サプライヤーに依存しており、代替品を見つけることができないか、または代替サプライヤーに迅速に移行できない可能性がある |
| もし私たちの既存の実験室やストレージ施設が損傷したり、実行できなかったり、私たちが既存の施設を空けてほしいと要求された場合、私たちがテストを実行し、研究開発を行う能力が脅かされる可能性があります |
| 私たちは厳しい規制を受けている業界で業務を展開しており、法規の変化や法規違反は私たちの収入を直接または間接的に減少させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります |
| もし私たちが私たちのプラットフォームや製品のために十分な知的財産権保護を獲得、維持、実行できない場合、あるいは得られた知的財産権保護範囲が十分でなければ、私たちの競争相手や他の第三者が私たちと類似または同じ製品を開発し、商業化する可能性があり、私たちの製品brを商業化することに成功する能力が損なわれる可能性がある |
| 私たちはエリックLefkofskyと私たちの上級管理チームの他のメンバーのサービスに高度に依存していて、私たちの上級管理チームのいかなるメンバーの流失や、私たちは高い技能の科学者、臨床医、販売代表と業務開発マネージャーを引き付けることができなくて、私たちの業務、財務状況、brの運営業績に不利な影響を与えるかもしれません |
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| 私たちは、内部、ホストホスト、および第三者データセンターおよびプラットフォームを含む情報技術システムに依存し、任意のサービス中断または障害は、当社の業務、財務状況、および運営結果を損害し、損害する可能性があります |
| わがA類普通株の将来の公開市場での販売はわがA類普通株の市場価格を下落させる可能性があります |
| 今回の発売に関するロックアッププロトコルは複数の重要な例外状況に制限されており,このようなロックプロトコルや我々のRSUホルダーとの市場対峙プロトコルにより, 制限期間が短縮される可能性がある.また、買い戻し取引で相当量の株を売却する可能性があり、制限期間内にも含めて特定の取引の対価格として大量の株を発行する可能性がある。そのため、近い将来、本募集説明書の発行日後180日以内にも含めて、大量のA類普通株が転売可能になる可能性があり、A類普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある |
| 私たちの普通株式の二重株式構造は、私たちのCEO、創始者、会長に投票制御権を集中させる効果が生じ、これはあなたが重要な意思決定結果に影響を与える能力を制限するだろう |
| 当社は、本オファリングに関連して付与される RSU の決済に関連して、実質的な源泉徴収および送金義務が発生すると予想しています。これらの税金負債の資金調達方法は、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| 私たちは、制御された会社を利用して上場企業のコーポレートガバナンス規則を免除することを選択していないが、将来的にはそうなるかもしれない |
| 私たちの既存と未来の債務は、私たちの運営と開発業務の柔軟性、そして私たちの義務を履行する能力に影響を及ぼすかもしれない |
企業情報
Eric Lefkofskyによって2015年8月にデラウェア州に設立され、最初はBioin LLCの名称で設立され、2015年9月にBioin Inc.の名称でデラウェア州の会社に変更された。2015年遅く、Tempus Health,Inc.,2016年にTempus Labs,Inc.,2023年にTempus AI,Inc.に変更された。主な実行オフィスは西シカゴ通り600号、Suite 510 Chicago,Illinois 60654であり、電話番号は(800)976-5448である。私たちのサイトの住所はwww.tempus.comです。本入札明細書に含まれているか、またはbrを介して当サイトに含まれていてもよいか、またはアクセス可能な情報は、本入札明細書に含まれていないので、本ウェブサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではない
天宝ロゴ、天宝と私たちの他の登録と普通法商号、商標とサービスマークは天宝AI、Inc.あるいは私たちの子会社の財産です。本募集明細書で使用される他の商品名、商標、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である
新しい成長型会社になる意義
私たちは、2012年のJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actの定義に適合する新興成長型会社です。私たちは、2002年のSarbanes-Oxley ActまたはSarbanes-Oxley Actの404条に基づいて、私たちの独立した登録会計士事務所監査財務報告書の内部統制を利用して、私たちの定期報告や依頼書の役員報酬に関する開示義務を減らすこと、および役員報酬と任意のパラシュート金支払いの非拘束性相談投票の要求を免除することを含む、様々な成長型会社です。私たちは5年もの間これらの免除を受けることができます。あるいは私たちが新興成長型会社でなくなるまで、より早い時間を基準にすることができます。1934年の証券取引法下規則12 b-2で定義された大規模加速申請者になれば、この5年の終了前に新興成長型企業になることを含むいくつかの早い事件が発生した場合、
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改正または取引法は、私たちの年間総収入が12.35億ドルを超えるか、または任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能債券を発行します。特に、この募集説明書では、監査済み財務諸表を2年間しか提供しておらず、新興成長型企業でなければ必要なすべての役員報酬に関する情報は含まれていない。したがって、本明細書に含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります。 また、“雇用法案”では、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新しい会計基準の採用を延期することができると規定しています。私たちは雇用法案で延長された過渡期を使用することを選択した。したがって、我々の財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準に適合する上場企業の財務諸表と比較できない可能性がある
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供物
A類普通株はこちらでご提供しております |
共有 | |
超過配給を補うために、私たちが提供する追加A類普通株の選択権を購入します |
共有 | |
A類普通株は今回の発行後すぐに発行されます |
株式 (引受業者の超過配給選択権を完全に行使すれば、株) | |
B類普通株は今回の発行直後に発行されます |
5,043,789株 | |
今回発行された直後に発行されるA類普通株とB類普通株の合計 |
株式 (引受業者の超過配給選択権を完全に行使すれば、株) | |
収益の使用 |
初公開入札価格を1株当たりドル,すなわち本募集説明書の表紙に設定されている推定価格区間の中点と仮定し,推定引受割引とマージンおよび推定発売費用を差し引いて,今回の発行から約000,000ドルの純収益(または 超過配給選択権をすべて行使すれば約000,000ドル)を得ると予想される
今回の発行で得られた純収益のうち約100万ドルを,純決済(以下の定義)に関する源泉徴収税金と送金義務の支払いに利用する予定である。本募集説明書の発表日までに、今回の発行余剰純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできません。しかし,今回発行した余剰純収益は,運営資金,運営費用,債務返済,資本支出を含む一般企業用途に利用する予定である。私たちはまた、純収益の一部を使用して補充業務、br製品、サービス、または技術を買収することができる。現在、私たちは実質的な買収の合意や約束に到達していない。その他の情報については、“収益の使用”と題する部分を参照してください。 | |
投票権 |
今回の発行後、A類普通株とB類普通株の2種類があります。 A類普通株は1株当たり1票、B類普通株は1株30票で、いつでもA類普通株に変換することができます。また、場合によっては、すべてのB類普通株 株が自動的にA類普通株に変換される |
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(1)当社の最高経営責任者、創業者兼会長のEric Lefkofskyが当社の役員または取締役会のメンバーになることを停止した日、または(2)当社の最高経営責任者、創業者兼会長のEric Lefkofskyが当社の役員または取締役会のメンバーになることを停止した日、または(2)当社のCEO、創業者兼会長のEric Lefkofskyが当社の少なくとも10,000,000株の株式の保有を停止した日(株式分割、株式配当、合併、分割、資本再編調整後)の取引日を含む。“株本説明”の節を参照して、A類普通株式およびB類普通株
A類普通株とB類普通株の保有者は、法律または今回の発行終了時に施行される改正および再記載された会社証明書が別途要求されない限り、1つのカテゴリとして一緒に投票する。私たちの最高経営責任者で創業者で会長のEric Lefkofskyは、私たちの発行済みB類普通株の100%を実益し、今回の発行直後に発行済み株の約%の投票権を保有します。したがって、レフコフスキーさんは、我々取締役の選挙および任意の支配権取引の承認を含む我々株主の承認事項の結果を承認する能力があることを承認します。より多くの情報については、タイトル ?主要株主?と株式説明?の章を参照してください。 | ||
リスク要因 |
私たちA類普通株への投資を決定する前に、28ページからのリスク要因と題する部分と、本明細書に含まれる他の情報をよく読んで、考慮すべき事実を検討しなければなりません。 | |
ナスダックのグローバルベスト取引コードをお勧めします |
?瞬変電磁波 |
上記今回発行直後に発行するA類普通株とB類普通株の株式数は、2024年3月31日現在のA類普通株と5,043,789株B類普通株の株式(すべての 償還可能転換可能優先株を想定した流通株であり、G−5系列転換可能優先株を含み、以下に述べる)、B系償還可能転換可能優先株を除く。無投票権普通株がB類普通株に変換され、B系列転換可能優先株に変換可能なすべての流通株がB類普通株に変換され、以下に述べる)は含まれない
| A類普通株は、帰属および決済制限株式br単位またはRSUによって、2024年3月31日までに、修正された第3回改訂および再発行された2015年株式計画または2015年計画に従って発行され、今回の発行に関連する業績帰属条件を満たすが、2024年当日または以前にサービスベースの帰属条件を満たさない |
20
| 2015年計画によると2024年3月31日以降に付与されたRSU決済時に発行可能なA類普通株 |
| 私たちの2024年株式激励計画あるいは2024年計画によると、未来のために予約されたA類普通株の発行、及び年度自動常青樹の増資を含む任意の未来の増資(本募集説明書で役員報酬および持分インセンティブ計画と題する部分に記載されているように)、 では、2024年計画に従って発行されるために保持されているA類普通株式数; |
| 2024年従業員株式購入計画(ESPP)によれば、将来の発行予約3,000,000株A類普通株、およびESPPに基づいて発行予約されたA類普通株数の年間自動常青増加を含む任意の将来の増加(本募集説明書の役員報酬および株式インセンティブ計画と題する部分)を含む |
| A類普通株210,000株は、2015年計画によると、2024年3月31日までの発行済み株式オプション発行により、1株当たり0.8542ドルとなる |
| Google LLCから発行された本チケットに変換して発行可能なA種類普通株式 は、2026年3月からいくつかの株式に変換可能な改正されたものであり、その決定方法は、(I)そのチケット当時の未償還元本金額(2024年3月31日現在1.867億ドル)に応算と 未払い利息を加えて(Ii)2026年3月22日までの20日間、取引日毎の最終取引価格の平均値を、本株式明細書に記載されている転換可能な本チケット部分でより全面的に説明するように、 |
| A類普通株の株式は、初公開価格を1株$とすると、本募集説明書の表紙に記載されている推定価格区間の中点であり、アスリコンABまたはアスリコンに発行された引受権証を行使する際に発行することができ、行権価格は初公募価格に等しく、本募集説明書のように?業務経営と我々の戦略協力?アスリコン主サービス協定の部分をより全面的に説明する |
| 最大150,000株のA類普通株は、Allen& Company LLCまたは今回発行した引受業者Allenに発行した引受権証を行使する際に発行することができ、行使価格は1株10.00ドルであり、詳細は本募集説明書“株本説明”と題する章を参照してください |
| 最大百万ドルのA類普通株株は、初公開価格を1株当たりドルと仮定し、これは本入札説明書の表紙に規定されている推定価格範囲の中点であり、支払権があるか、あるいは私たちの株主の一人に発行することができ、私たちとその株主の双方の同意を得て、現金またはA類普通株の株式で支払うことができる |
| SEngineの前株主に最大35,000株のA類普通株を発行することができ、今回の発行発効日直後の7取引日に我々A類普通株の平均取引価格 ;および |
| A類普通株の追加株式の金額は、今回の発行に続いて発行された普通株式総数の15.0%であり、募集説明書日後180日の販売禁止期間内の例外状況に基づいて、買収、合弁企業、商業協定、その他の類似手配に関する例外状況に基づいてA類普通株を発行することができ、引受と題する部分についてさらに説明することができる |
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さらに、本明細書における情報(履歴財務諸表およびそのような財務情報に関する議論を除く)は、特に説明されない限り、以下のように仮定される
| 私たちの改訂と再記載された会社登録証明書の提出と私たちの改訂と再記載の定款の効力は、すべて今回の発行終了時に発生します |
| B系普通株を1対1の原則で償還可能なすべての流通株を合計5,374,899株のB類普通株に換算することは、今回の発行終了時に行い、その後、331,110株のB類普通株(Br)をレフコフスキーさんの制御を受けない実体に譲渡し、それらを自動的にA類普通株、またはB類普通株に変換し、これにより、今回の発行完了後すぐに5,043,789株のB類普通株{br“、またはB系優先株転換·譲渡がある |
| 2024年4月に3,489,981株のG-5シリーズ転換可能優先株を発行·販売することは、まるで2024年3月31日に発生したようなものである |
| B系列償還可能優先株以外のすべての償還可能優先株(G−5系列変換可能優先株を含む)をA類普通株に変換する株式(G−3系列変換可能優先株、G−4系列変換可能優先株およびG−5系列変換可能優先株のすべての流通株をそれぞれ変換するA類普通株のbr株、株および株を含む)、その転換条項は“管理層とSの財務状況と経営業績に対する討論と分析”と題する節でより全面的な記述 流動性と資本資源(本募集説明書の他の部分参照)があり、初回公募価格を1株当たりドルと仮定し、本募集説明書の表紙 に列挙された推定価格区間の中点は、今回の発行終了時、あるいは優先株転換が発生する |
| 我々の現行有効な会社登録証明書の規定によると、今回の発行終了時に、我々の償還可能な転換可能優先株のすべての流通株変換後、追加のA類普通株を発行し、追加のA類変換株と呼び、 初回公募株価格を1株$とすると、本募集説明書の表紙に記載されている推定価格範囲の中点であり、以下のタイトルが追加のA類変換株の章でより全面的に記述されているようになる。A類転換株を増発したり |
| このような支払いが2024年3月31日に発生したように、2024年3月31日に$を支払う現金配当金 |
| 私たちが投票権のない普通株のすべての流通株を5,069,477株A類普通株に変換することは、今回の発行終了時に行います |
| 我々の2015年計画によると、2024年3月31日までの未償還RSUの決算時に、A類普通株を純発行し、初期公開発行価格を1株$とすると、2024年または前に、A類普通株を源泉徴収した後、今回の発行に関する業績帰属条件を満たし、サービスに基づく帰属条件を満たす。本入札明細書の表紙に記載されている推定価格範囲の中点、および想定されるRSU%源泉徴収税率は、以下の決算またはRSU純決済の部分でより完全に説明されている |
| 発行されたRSUの決済後にA類普通株 を発行するのは、我々の2015年計画によると、2024年3月31日現在、その業績帰属条件は |
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Br}は、今回の発売に関連する条件を満たし、2024年の当日または前にサービスベースのホーム条件を満たすが、RSU算入和解には含まれておらず、以下のようなタイトルで、RSU算入和解を含まない、またはRSU和解を追加する部分により完全に説明されている |
| 引受業者は選択権を行使しておらず、今回の発行で私たちの手から最大A類普通株を購入して、超過配給を補う |
| 上述した以外に,選択権を行使したり,未清算のRSUを締結したりすることはできない |
追加A類株式交換
私たちの償還可能な転換可能な優先株を普通株に変換する際には、今回の発行終了に関する転換を含め、私たちの選択に応じて、現金または普通株式の形で、私たちの償還可能な転換可能な優先株の株式について、発表されたか計算すべき配当金を支払う義務があります。転換可能な優先株を償還可能な株は2024年までに累計約百万ドルの未払い配当金が支払われており、今回の発行終了時にA類普通株の株で支払う予定だ。そこで,今回の発行終了時には,転換可能優先株を償還可能な保有者に追加のA類転換株を発行する予定である.発行される追加A類転換株の数は、私たちA類普通株の初公募株価格に依存します。本募集説明書の表紙に掲載されている予想価格区間の中点である1株当たりドルの仮定に基づいて初公開価格を公開し、今回の募集終了前にA類転換株を増発します。A類普通株の初回公募株価格が1株$1.00ドル低下したと仮定すると、A類転換株発行に追加発行されたA類転換株の数を増やす。 A類普通株の仮定初公募株価格1株$である。すなわち、本公募明細書のトップページに記載されている推定価格区間の中点である。株式発行のA類転換株のうち追加のA類転換株数を減らす
RSU決済
2024年3月31日現在、未償還RSUは、今回の発行に関連する業績ベースの帰属条件 を満たし、その任意のサービスベースの帰属条件は、2024年または前に満たされるであろう。このような帰属に関する今回の発売完了による株式ベースの補償費用は$であると予想される
これらのRSUの一部は、我々従業員(我々の最高経営責任者を含む)が保有するRSUの一部と、我々他の幹部が保有するすべてのRSUとを含み、RSUによる純決済を行い、この純決済に基づいて、2024年3月31日までに発行されたRSUを決済する際に、今回の発行に関する業績帰属条件が満たされ、2024年3月31日までにサービスベースの帰属条件を満たすA類普通株の株式を純発行する。予定源泉徴収と送金義務を履行するためのA類普通株株式の源泉徴収を実施した後、初回公募株価格を1株当たりドルとし、本募集説明書の表紙に記載されている推定価格区間の中点、および想定した%源泉徴収税率を仮定する。当該等の発行済み株式の純額は約自社行政総裁に発行されるが、当該等発行済み株式の純額の約は当社の他の行政総裁に発行される
2024年3月31日現在も返済されていないRSUについては、今回の発行に関連する業績帰属条件が満たされ、2024年の当日または前にサービスベースの帰属条件が満たされた場合には、追加のRSU和解により控除および送金義務を履行することにより、これらの所持者(我々の最高経営責任者を含む)を解放する
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彼らの市場対峙協定)からは,適用された決済日に仲介人を介してA類普通株の一部を公開市場に売却したり,カバーまで売却したりすることを要求し,以下のようになる
初発売日 | 決済条件を満たすRSU数 | A類普通株の約数量Sell-to-Sellで売った株 保証取引を受ける(1) | ||
本募集説明書の日付の後91日(その日が取引日でない場合は、次の取引日) |
||||
本募集説明書の日付から120日後(その日が取引日でない場合は、次の取引日) |
(1) | 税率を%とする。これらの株は91後に販売される可能性がある推定およびbr株を含むSTそして120ですこれは…。それぞれ、本募集説明書において、レフコフスキーさんが保有するRSU決済 の日の後について説明する |
上記の日付と数字は推定値である.私たちはそれぞれの和解と表紙まで販売する取引量に応じて複数日間の取引を延長する。…の目的で表紙まで販売する源泉徴収義務を満たすのに十分な収益を生み出すための取引であり、販売された株式の正確な数は、そのような取引におけるクラス A 普通株式の販売価格と当社の株主によって異なります。個人税率だ執行役員でない従業員については、税金を IRS に送金する必要がある時点で売却収益が利用できない場合、当該売却収益の受領を保留する間、手元にある現金を使用して関係税務当局に税金を送金する必要があります。この現金には、このオファーから生成された現金収益が含まれます。
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連結財務データをまとめる
2022年12月31日現在と2023年12月31日までの年度の総合経営報告書要約データ は、本募集説明書の他の部分に含まれる審査された総合財務諸表から得られる。2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間のまとめ総合経営報告書データと2024年3月31日現在のまとめ総合貸借対照表データは、本募集明細書の他の部分に含まれる監査されていない中期総合財務諸表からのものである。審査されていない中期総合財務諸表はすでに審査された総合財務諸表の同じ基準で作成されており、管理層は、このような財務諸表はすべての調整を反映しており、その中には正常な経常的な調整のみが含まれており、私たちの財務状況と経営業績を公平に反映すると考えている。以下に掲げる合併財務諸表および付記とともに、本募集明細書の他の部分に含まれる“経営陣とSの財務状況および経営業績の検討と分析”の情報を読まなければなりません。私たちの歴史と中期業績は必ずしも年間または未来の任意の他の時期の予想結果を表すとは限らない
現在までの年度 | 3か月まで | |||||||||||||||
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
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(未監査) | ||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
純収入 |
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ゲノミクス |
$ | 197,984 | $ | 363,022 | $ | 82,058 | $ | 102,569 | ||||||||
データとサービス |
122,684 | 168,800 | 33,566 | 43,251 | ||||||||||||
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純収入合計 |
$ | 320,668 | $ | 531,822 | $ | 115,624 | $ | 145,820 | ||||||||
コストと運営費用 |
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収益コスト、ゲノミクス |
150,255 | 189,165 | 45,280 | 52,835 | ||||||||||||
収益、データ、サービスのコスト |
40,227 | 56,482 | 11,393 | 15,288 | ||||||||||||
技術の研究開発 |
79,093 | 95,155 | 22,902 | 27,067 | ||||||||||||
研究 · 開発 |
83,158 | 90,343 | 20,863 | 24,340 | ||||||||||||
販売、一般、行政 |
233,377 | 296,760 | 69,047 | 79,564 | ||||||||||||
総コストと運営費用 |
586,110 | 727,905 | 169,485 | 199,094 | ||||||||||||
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運営損失 |
$ | (265,442 | ) | $ | (196,083 | ) | $ | (53,861 | ) | $ | (53,274 | ) | ||||
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利 子 収入 |
3,032 | 7,601 | 2,424 | 1,031 | ||||||||||||
利子費用 |
(21,894 | ) | (46,869 | ) | (9,191 | ) | (13,238 | ) | ||||||||
その他の収入,純額 |
(4,846 | ) | 21,822 | 6,388 | 749 | |||||||||||
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所得税準備前の損失を差し引く |
$ | (289,150 | ) | $ | (213,529 | ) | $ | (54,240 | ) | $ | (64,732 | ) | ||||
所得税支給 |
(66 | ) | (288 | ) | (6 | ) | (11 | ) | ||||||||
エクイティ · メソッド投資の損失 |
(595 | ) | (301 | ) | (131 | ) | | |||||||||
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純損失 |
$ | (289,811 | ) | $ | (214,118 | ) | $ | (54,377 | ) | $ | (64,743 | ) | ||||
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転換優先株式の償還価値への付加 |
(301 | ) | (4,338 | ) | | | ||||||||||
シリーズ A 、 B 、 B — 1 、 B — 2 、 C 、 D 、 E 、 F 、 G 、 G — 3 、 G — 4 優先株の配当 |
(40,975 | ) | (44,497 | ) | (10,669 | ) | (27,807 | ) | ||||||||
Cシリーズ優先株の累計未申告配当金 |
(2,841 | ) | (3,011 | ) | (721 | ) | (506 | ) | ||||||||
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普通株株主は純損失を用いることができ,基本損失と赤字を削減することができる |
(333,928 | ) | (265,964 | ) | (65,767 | ) | (93,056 | ) | ||||||||
普通株株主は1株当たり基本損失と希薄化後の1株当たり純損失を占めるべきである |
$ | (5.30 | ) | $ | (4.20 | ) | $ | (1.04 | ) | $ | (1.47 | ) | ||||
加重平均流通株、1株当たりの基本と希釈後の純損失の計算に用いる(1) |
63,032 | 63,306 | 63,229 | 63,430 | ||||||||||||
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普通株株主の予想は1株当たり純損失,基本損失と希薄損失(2) |
$ | $ | ||||||||||||||
加重平均流通株、1株当たりの基本と希釈後の純損失の計算に用いる(2) |
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(1) | 普通株株主が基本及び償却1株当たり純損失を占めるべき計算説明については、本目論見書の他の部分の総合財務諸表付記2及び付記12を参照してください |
(2) | 1株当たり純損失と2023年12月31日までの年度と2024年3月31日までの3カ月を計算するための1株加重平均株式数は、(A)Bシリーズ優先株転換と譲渡による5,043,789株B類普通株 が今回の発行完了直後に発行され、(B)2024年4月に3,489,981株G-5シリーズ転換優先株が発行·売却されるように計算されている。(C)優先株転換により今回の発行完了時にA類普通株を発行し、初回公募株価格を1株ドル、すなわち本募集説明書表紙に記載されている推定価格区間の中点とすると、(D)A類転換株の追加発行により、2023年12月31日と2024年3月31日までの追加A類転換株と追加A類転換株がそれぞれ発行され、初回公募株価格を1株$とすると,すなわち本募集説明書表紙に記載されている推定価格範囲の中点は,今回の発売終了時に,(E)我々の転換可能優先株のある株に$ と$課税現金配当金を支払い,このような支払いがそれぞれ2023年12月31日と2024年3月31日に発生し,(F)我々のすべての投票権のない普通株をA類普通株5,069,477株に自動変換することが今回の発売終了時に発生する.(G)2023年12月31日と2024年3月31日までの間にA類普通株の株と株をそれぞれ純発行し、RSU純額決済により、2023年12月31日と2024年3月31日までのA類普通株の株と株 をそれぞれ発行し、追加のRSUの和解および確認2023年12月31日および2024年3月31日に帰属するRSUに関する関連株補償支出が約百万ドルおよび百万ドルであることを確認した後、本募集説明書の他の部分の総合財務諸表付記10でさらに述べたように、(H)我々が改訂および再記載した会社登録証明書の提出および有効性については、今回の発売終了時に発生する。追加のクラスA変換株式の説明については、追加のAクラス変換株式の説明を理解するために、追加のクラスA変換株式の数が、私たちのAクラス普通株の初期公開発行価格に依存するので、募集説明書 要約を参照してください |
2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
実際 | 形式的には(1) | 形式的には 調整後の(2)(3) |
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(千)(未監査) | ||||||||||||
総合貸借対照表データ: |
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現金、現金等価物、および限定現金 |
$ | 80,792 | $ | $ | ||||||||
総資産 |
469,272 | |||||||||||
運営資本(4) |
57,039 | |||||||||||
転換可能優先株を償還する |
1,134,802 | |||||||||||
株主権益総額 |
(1,474,425 | ) |
(1) | 連結貸借対照表データは、(A)Bシリーズ優先株 変換と譲渡により5,043,789株B類普通株が今回の発行完了に続いて発行され、(B)2024年4月に3,489,981株G-5系列転換優先株 が発行·売却され、このような発行·売却が2024年3月31日に発生したように、(C)優先株転換によりA類普通株が発行され、初公開公募株 価格が1株ドルと仮定された。今回の目論見終了時には、本募集説明書の表紙に記載されている推定価格区間の中点、(D)追加のA類変換株式 |
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発行により、2024年3月31日までに追加のA類転換株が発行され、初公募株価格を1株当たり 株、すなわち今回の募集終了時に本募集説明書の表紙に記載されている推定価格範囲の中点と仮定し、(E)2024年3月31日に我々の転換可能な優先株のある株に$を支払う現金配当金とすると、このような支払いが2024年3月31日に発生したように、(F)我々のすべての無投票権の普通株を自動的に5,069,477株A類普通株に変換することは、今回の発行終了時に発生し、(G)2024年3月31日までのRSU純決済時にA類普通株の株式を純発行し、2024年3月31日現在の追加RSU決済時に発行されたA類普通株株、および2024年3月31日現在のRSU発行済み株式に関する株式ベース報酬支出約百万ドルを確認する。本募集説明書の他の部分の総合財務諸表付記10でさらに述べたように、(H)我々が改訂および再記載した会社登録証明書の提出および効力(今回の発売完了時に発生する)については、追加のA類転換株式の説明については、発行される追加のA類転換株式の数 が、我々A類普通株の初公開発売価格に依存するため、“目論見説明書要約”を参照されたい |
(2) | 調整後の総合貸借対照表データの備考は、(A)上記脚注(1)で提案された予備試験調整を反映しており、(B)A類普通株売却の純収益から百万ドルを受け取り、A類普通株を1株 $の仮定で初公募価格で売却しており、これが本入札説明書の表紙に記載されている見積価格区間の中点である。推定引受割引と手数料及び見積対応の発売費用を差し引いた後、(C)今回発売した純額のうち約$百万元を用いてrsu純額決済に関する源泉徴収項及び送金義務を支払う |
(3) | 各 $1.0 0 は、想定される新規公募価格 $の増加 ( 減少 ) します。 本目論見書表紙に記載されている見積もり価格帯の中間点であるクラス A 普通株式 1 株当たりについては、調整後現金、現金同等物および制限現金、総資産、運転資本および株主総数として、それぞれ増加 ( 減少 ) します。約 $( 赤字 ) の株式 当社が本目論見書表紙に記載した株式数を同じ数値とし、引受割引および手数料を差し引いたものと仮定して、 100 万円です。同様に、当社が発行するクラス A 普通株式の株式数が 1,000,000 株増加 ( 減少 ) するごとに、修正済現金、現金同等物および制限済現金、総資産、運転資本および総株主として、当社のプロフォームの各々が増加 ( 減少 ) します。( 赤字 ) 資本額 ( ドル ) 100 万ドル、想定される初次公開価格を $と仮定します。 クラス A 普通株式 1 株当たりは、引受割引および手数料の推定を差し引いた後、同じままです。 |
(4) | 運営資本の定義は流動資産から流動負債を差し引くことである |
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リスク要因
私たちのA種類の普通株に投資することは高い危険がある。投資決定を下す前に、本明細書の他の部分の連結財務諸表および関連説明書を含む以下に説明するすべてのリスクおよび不確定要因、ならびに本募集説明書に含まれる他の情報を考慮してよく読まなければならない。 以下に説明するリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。以下のいずれかのリスク又はその他のリスク及び不確定要因の発生は、我々の業務、財務状況又は経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちA類普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは元の投資の一部または全部を損失する可能性があります
私たちの業務や戦略に関連するリスク
私たちは設立以来大きな損失を受けて、将来私たちは赤字を続けるかもしれないし、私たちは利益を達成して維持するのに十分な収入を生むことができないかもしれない
設立以来、私たちは重大な損失が発生しました。2022年12月31日と2023年12月31日までの年度および2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間、それぞれ2.89億ドル、2.141億ドル、5440万ドル、6470万ドルの純損失が発生しました。2024年3月31日までの累計赤字は15億ドル。これまで、私たちの運営資金は主に株式と転換可能な証券の売却、そして私たちのゲノムとデータ業務の収入から来ています。私たちは、プラットフォームと現在の製品の開発と商業化、プラットフォーム開発と将来の製品に関する研究開発活動、私たちの診断テストのための市場承認を得るための規制措置、私たちのゲノムとデータ業務の販売とマーケティング活動を含む、ほとんどの資源を投入しています。私たちは利益を達成して維持するために相当な収入を創出する必要があり、私たちが利益を達成しても、私たちはいつでも利益を維持できることを保証することはできない
私たちの現在または未来の製品は十分な商業市場受容度を獲得したり維持できないかもしれない
私たちのビジネスの成功は、臨床医や製薬やバイオテクノロジーの顧客との既存の関係を拡大し、新しい関係を発展させることによって、私たちのデータビジネスを成長させ、私たちのプラットフォームに基づいて新しい製品を開発し、ビジネス化することを含む、私たちのゲノム診断製品の能力を引き続き成功させ、私たちのゲノム製品ラインを新しい疾患分野に拡張することによって、私たちの既存と未来の人工知能アプリケーションを推進することを含む、現在のゲノム診断製品を販売し、販売する能力に依存していると信じています。私たちが十分な商業市場を達成し、維持する能力は、私たちの既存と未来の製品の受容度に依存します
| 私たちのゲノム学や人工知能アプリケーションの診断テストや他の人工知能アプリケーションに対する認識を高めることができます新製品の発売時の提供を含めて |
| 臨床医、製薬、バイオテクノロジー会社、KOL、および提唱団体は、私たちのゲノム学および人工知能アプリケーションの診断テストおよび人工知能アプリケーションの比率を採用および/または認めている |
| いずれの場合も、FDAを含む規制機関が、私たちの診断テスト、任意のソフトウェア製品、人工知能アプリケーション、または私たちのプラットフォームの任意の機能に対して必要な承認を得る時間および範囲を取得する |
| 私たちは私たちのテストのために追加の商業支払者から積極的なカバー決定を得て、このようなカバー決定に含まれる適応の範囲を拡大することができます |
| 連邦医療保険を含む政府支払者から精算とカバー範囲を拡大することができます |
| 私たちは私たちの身分証明書を拡張することによって、患者情報データベースを拡張し、私たちの製品の実用性を増加させることを含む、私たちのデータビジネスへの需要を増加させることができる |
| 腫瘍学を超えて神経心理学、心臓病、放射線学などの適応症に拡大する能力 |
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| 私たちは、私たちが将来入る可能性のある地理的領域の患者集団に関連する強力なデータセットを確立し、維持する能力 ; |
| プラットフォーム開発、製品革新、ビジネス成長における私たちの投資の影響; |
| 欠陥やミスによる否定的な宣伝を避ける能力を含む、私たちの製品、競争相手の製品、および私たちの業界に対する大衆の見方 |
| 私たちは臨床研究と付属の出版物を通じて私たちのプラットフォームをさらに検証することができます。 |
私たちは私たちがこれらの基準のすべてまたは他の私たちの製品の市場受容度に影響を与える可能性のある基準を成功的に解決することを保証できない。もし私たちの製品が十分な市場受容度を得て維持できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は影響を受けるだろう
私たちの経営業績は大きく変動する可能性があり、これは私たちの将来の経営業績を予測しにくくし、私たちの経営業績が予想を下回ったり、私たちが提供する可能性のある任意の指導を招く可能性があります
私たちの四半期と年間運営業績は大きく変動する可能性があり、将来の運営業績を予測することは困難です。長期に重点を置いて業務を運営する予定であるため,これらの変動は他の短期に重点を置いて運営されているbr社よりも顕著になる可能性がある。これらの変動は様々な要因によって引き起こされる可能性があり、その多くの要因は、これらに限定されないが、我々が制御できるものではない
| 私たちのプラットフォームや製品に関連する研究、開発、規制承認、商業化活動の時間、コスト、投資レベルは時々変化する可能性がある |
| 私たちのゲノム学と人工知能アプリケーション診断テスト、人工知能アプリケーション、および他の製品の数と顧客の組み合わせです |
| 私たちのデータとサービス製品を使ったプロジェクトの開始と完了状況; |
| 私たちまたは業界の他の人が新製品や製品を発売して強化します。 |
| 私たちの製品と私たちの製品と競争する製品の保険と精算政策について; |
| 私たちが発生する可能性のある他の製品と技術の取得、開発、または商業化の支出; |
| プライバシーとデータセキュリティおよび医療機器に関する法規、およびこれらの法規を遵守している場合、または私たちの規制が承認または申請している状態を含む政府法規の変化 |
| 将来の会計公告や会計政策の変更 |
| 私たちの臨床、商業、その他のパートナーの業務と運営の発展または中断; |
| 戦争(ロシアとウクライナの間の武力衝突や中東の敵対行動のような)、テロと政治的動乱、流行病または流行病、ボイコット、貿易およびその他の商業制限の削減、および自然災害、政治的、経済的不安定の影響 |
| 全体的な市場状況は、高インフレ率と上昇するインフレ率、高金利、政府銀行閉鎖、他の金融機関の流動性懸念及びその他の要因を含み、我々の経営業績又は競争相手の経営業績とは無関係な要素を含む |
また,商業支払者から診断テストのために受け取る金額(あれば)を予測することは困難である.私たちは少数の商業支払者の参加ネットワークプロバイダで、私たちはこれらの支払人から診断テストの精算を受けた。支払人は彼らが私たちにテスト費用の金額を精算したいと決めた。私たちは多くの疾患タイプや適応の患者にbr検査を提供しています
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は非参加提供者の時間とする.支払者がクレームを支払っていても、彼らはいつでもこれらのクレームに対して以前に支払われた多払いクレーム を選択することができる。私たちは今まで重大な遡及調整を経験していませんが、超過金を確定した場合、支払人は彼らが確定した余分な金額を現在のクレームで私たちに借りている金額を相殺することができます。我々は,これらのトレーサビリティ調整に異議を唱えるチップが限られており,支払者がいつまたはどのくらいこれらの審査を行う可能性があるかを予測することもできない.任意の所与の四半期において、1つまたは複数の支払人の大量のこのような補償は、私たちの運営結果に実質的な影響を与え、私たちが提供する可能性のある予想または指導を下回る可能性がある。精算環境の内在的な変動性と予測不可能性には、支払人が私たちのためにくれたいかなるテストが私たちに精算してくれた金額も含まれているため、以前に記録された収入調整は、実際の現金収入からの将来の収入調整を示すものではなく、実際の現金収入が大幅に変動する可能性がある
さらに、我々のゲノム学およびデータおよびサービス製品の需要は、製薬およびバイオテクノロジー顧客の研究開発と臨床予算にある程度依存するであろうが、これらの予算は、例えば、私たちが制御できない要素の影響を受ける
| 研究機関や会社に資金を提供する政府プロジェクト(例えば国家衛生研究院)に変更しました |
| マクロ経済状況(ロシアとウクライナ間の武力衝突や中東敵対行動などの予見不可能な事件のいかなる影響も含む)、政治気候と突発的な公衆衛生事件の影響、例えば新冠肺炎の大流行、高インフレ率、上昇するインフレ率、高金利、政府閉鎖銀行および他の金融機関の流動性懸念など |
| 環境の変化を規制します |
| 予算周期の違い |
| 競争相手の製品や定価 |
| 市場駆動の圧力は、業務の統合とコストの削減を要求する |
| 比較的新しい製品に対する市場の受容度 |
これらの顧客の研究開発や臨床支出の減少と遅延により、我々の運営結果は大きく変動する可能性がある。さらに、私たちの多くのデータ許可プロトコルは、1年以上の間、顧客にデータを提供することを可能にします。我々のデータ許可プロトコルによれば,収入はクライアントにデータを渡し,関連サービスの履行義務を完了したときに確認したり,購読した場合に時間に比例して確認したりする.データ配信の実際の時間は、Sに対する顧客の要求および/または当社の技術、運営、および人的資本能力を含むが、これらに限定されない様々な要因に基づいている可能性があり、また、管理層は、顧客との契約において関連する契約条項を評価し、特定の契約中のすべての条項および条件を決定し、計算する際に重大な判断を行うことができる
これらの要因の累積影響は,我々の四半期や年度運営業績の大幅な変動や予測不可能性を招く可能性がある。そこで私たちの運営結果を周期ごとに 基礎は意味がないかもしれない.投資家たちは私たちの過去の業績を私たちの未来表現の指標として依存してはいけない
このような変化性および予測不可能性はまた、業界や金融アナリスト、または投資家の任意の時期に対する期待を満たすことができない可能性がある。もし私たちの収入や経営業績がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、または私たちが提供する可能性のあるいかなる指導よりも低い場合、または私たちが提供する指導がアナリストまたは投資家の予想よりも低い場合、私たちの普通株の価格は大幅に下落する可能性がある。私たちが提供する可能性のある以前の公開声明の指導を満たしていても、このような株価下落は起こる可能性がある
私たちの業務の成功は、私たちが身元をキャンセルした患者データに持続的にアクセスし、それを貨幣化する能力に依存する
私たちの業務は、適用される法律、法規、契約に適合するために、医療業界で、管理されているデータを取得、処理、貨幣化、配布する能力に依存しています
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技術制約.私たちがゲノムテストを提供し、他のソースを介して収集したデータは、データや人工知能アプリケーション製品やサービスを提供する能力に重要です。私たちのプラットフォームはまた、専用ソフトウェアと専用データパイプラインを含み、医療機関ネットワークを作成し、複雑なマルチモードデータを提供してくれます。さらに、私たちはいくつかの協力と許可プロトコルに依存して重要なデータにアクセスする。私たちの業務の成功は、これらの内部および外部で識別されていない患者データに引き続きアクセスし、それを貨幣化する能力に依存する。私たちの業務をより多くの疾患領域や地理的位置に拡張することを求めるにつれて、十分な大きな関連データセットの構築と維持に成功し、br}識別とそのデータを商業目的に使用するために必要な権限を得る必要がある
私たちのデータセットの維持、拡張、収益性は多くの要素の影響を受けており、その多くの要素は私たちの制御範囲内ではありません。我々のデータおよび人工知能アプリケーション製品に含まれるデータについては,HIPAA保証エンティティとHIPAAビジネスパートナーとして得られる法的権利の組合せに依存する.HIPAAカバーの実体としては,我々が提供したゲノムテストにより生成されたデータを用いる.HIPAAのビジネスパートナーとして,我々が提供者に他の製品を提供する際に生成された未識別データ,または提供者から取得した保護された健康情報またはPHIを使用するために,ヘルスケア提供者に依存してその患者(直接接触していない可能性がある)から必要なbrの同意を得ることができる.より広く言えば、私たちまたは私たちのデータ供給者およびプロセッサは、コンプライアンスで患者データを取得することができず、私たちがデータを使用および開示する能力に有害な影響を与える可能性があり、さらに、第三者とデータを共有する能力、または私たちの製品に統合する能力を含む、当社の機能およびbr運営を損なう可能性がある。さらに、患者データの使用、処理、および配布は、当社またはデータ供給者およびプロセッサが第三者の同意を得る必要があるか、または医療産業に適用される他の法律、法規または契約および技術制限を遵守する必要がある場合がある。これらの要求は、私たちが製品を配備する能力を妨害し、新製品の作成を阻止し、 または他の方法で私たちを利益にするデータ駆動活動を制限するかもしれない。さらに、有効な通知、十分な同意、または免除が不足しているため、データまたは他の情報の使用または開示によって、クレームまたは責任の制約を受ける可能性がある
我々はまた,我々のゲノムテストや他の製品のロバスト性を支援するために,我々のネットワーク内の医療機関に依存してマルチモードデータへの広範なアクセスを提供し続けており,特に他の疾患領域への拡張を試みた際には,ASCO,OnCare Allianceや類似組織との連携,および将来の他の組織との類似協力 に依存している。このような第三者の利益は、彼らのデータを異なる方法で貨幣化することを望むことと、私たちのデータセットを成功的に維持し、増加させることを保証することを含む、私たちの利益に反するかもしれない。また,我々はその中のいくつかの第三者との配置は排他的ではなく,これらの第三者が我々の競争相手にデータを提供することを可能にし,差別化された製品やサービスを提供する能力に悪影響を与える可能性がある.我々は、我々のゲノムテストからの元のデータと、テストを提供する一部として構築された対応する臨床データとをプロバイダに提供することは、これらのプロバイダが私たちの商業的利益を損なう方法でデータを使用することを可能にすることも可能である
患者データの使用、処理、配布も米国と世界が複雑で、相互に関連し、よく変化する法律法規のテーマでもある。私たちはデータを適切に処理して使用する政策と手続きを制定したが、私たちのやり方が不十分である、あるいは法律を適用したり、データプロバイダ、患者または他の第三者との合意や義務が許容されない方法で発生するという苦情に直面する可能性がある。これらのクレームや債務、および他の適用要件を遵守できなかった場合は、意外なコストを負担し、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、実際にまたは適用されるプライバシーおよびデータセキュリティ法律 を遵守できなかったと考えられるいかなる場合も、データに依存する第三者がこのようなデータを提供し続ける意思に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの製品とサービスの持続的な採用は多くの要素に依存し、その中の多くの要素は相互に関連している
私たちが成長戦略を実行して利益を達成する能力は多くの要素に強く依存しており、その多くの要素は相互に関連している
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私たちのゲノム製品ラインの持続的な採用と使用は、私たちのテストに請求された価格、私たちのテストの第三者決済者が提供した保険範囲と精算金額、私たちのテスト価値をサポートする臨床データの可用性、および私たちのテストが業界治療ガイドラインに含まれているかどうかを含むいくつかの要因に依存する。また,多くの臨床医,病院システム,製薬会社は,我々の競争相手を含めて分子診断テストを開発している会社と既存の関係があり,我々のものではなく,彼らのテストを継続して使用している可能性がある。私たちは業務発展努力をしているにもかかわらず、医療提供者がその患者の診断テストを交換することは困難で、高価で、および/または時間がかかる可能性があり、また、私たちのテストは医師に広く受け入れられない可能性があり(あれば)、これは逆に私たちのテストの販売増加を阻害する可能性がある。もし私たちのテストが商業的に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は実質的な悪影響を受けるだろう。私たちは特に私たちの腫瘍学的テストに依存しています。2022年と2023年12月31日までの会計年度では、この2つの業務はそれぞれ私たちの収入の46%と63%を占めています。私たちの腫瘍学テストが引き続き を維持或いは市場認可を得ることを保証することはできません。そうでなければ、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な損害を与えます
我々のデータやサービス製品の継続的な採用と使用は,我々が関係を維持する能力 や製薬やバイオテクノロジー顧客との新たな関係を構築し,これらの顧客に関連データを提供して結果研究,セット診断開発,新たな目標発見と検証などの用途を行う能力にある程度依存する。これは、多くの要因のため、必要なデータのタイプと、製薬およびバイオテクノロジーの顧客満足度を満たす能力を提供することを含む困難である可能性がある。私たちの製薬とバイオテクノロジーの顧客は、彼らの研究と製品開発計画の変化、臨床試験の失敗、財務制限、あるいは他の私たちがコントロールできない状況のため、私たちのInsights製品の使用を減少または停止することを決定するかもしれない。さらに、製薬とバイオテクノロジー会社は、私たちのどんな競争相手との戦略的協力のために、私たちとのビジネスを拒否したり、私たちのデータの使用を減らしたり、停止したりするかもしれない。私たちは資源を投入し、製薬やバイオテクノロジー会社と潜在的なビジネス機会について持続的な発展関係を求めている。これらの投資のいずれもビジネス合意を招くことは保証されず,それによる関係が成功する保証はなく,我々がプロジェクトの一部として提供するデータが成功した結果が生じる保証はない.もし私たちが製薬やバイオテクノロジー会社と既存の関係を維持したり、新しい関係を構築することができなければ、私たちの製品開発は延期される可能性があり、収入や運営結果は悪影響を受ける可能性がある
私たちが顧客に提供できるデータとサービス、人工知能アプリケーション製品の範囲と安定性も、私たちのゲノム製品ラインの持続的な成功に大きく依存しています。ゲノムテストによって収集されたデータは、私たちのデータとサービスおよび人工知能アプリケーション製品の重要な構成要素だからです。また、私たちのデータとサービス製品の使用の増加は、私たちのゲノム製品ラインの知名度と採用率を推進するのに役立ち、これは逆に私たちのデータとサービスおよび人工知能応用製品ラインのさらなる増加を推進すると信じている。しかし、私たちがこのような協同作用を達成することは保証されない
私たちの限られた運営の歴史 と急速な成長は、私たちの将来の見通しと私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを難しくします
我々は2015年に設立され,収入,製品とサービスの採用率,テスト量,我々のデータセットサイズ,臨床試験マッチング,および我々の業務を評価するために非常に重要であると考えられる他の指標の面で急速な増加を経験した。また、迅速な技術進歩を特徴とする競争の激しい市場で運営されており、私たちの業務は発展しており、時間の経過とともに競争力を維持していくことが予想されます。私たちの限られた経営歴史、持続的なビジネス、急速な成長、野心的な目標は、私たちの将来の見通しや私たちが遭遇する可能性のあるリスクや挑戦を評価することを難しくし、歴史的スピードや歴史的速度に近づいて成長し続けることができないリスクを増加させるかもしれない。また,これらの要因は,述べたマイルストーンや目標の実現を困難にし,我々の業務の将来の業績を正確に予測することも困難になる可能性がある.例えば、私たちは、株式募集説明書の要約および長期ビジョンと題する部分を含む、本募集説明書の他の場所で予想される我々の技術の潜在的な利点を決して意識しないかもしれない
私たちが直面しているリスクや困難、本リスク要因の一部の他の部分に記載されているリスクや困難を解決しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。私たちは
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急速に変化する業界では,運営履歴が限られている成長型会社は,過去も未来もリスクや不確定要因に遭遇することが多い。もし私たちがこれらのリスクと不確実性(私たちは業務を計画し、運営するために使用するために使用される)の仮定が正しくないか、あるいは私たちがこれらのリスクに対応できなければ、私たちの運営結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性がある
当社は、既存の事業の資金調達、プラットフォームの開発、新製品の商品化、事業拡大のために追加資本を調達する必要があります。
当社は、事業拡大、既存の義務の履行、買収または戦略的投資の追求、資金調達機会の活用、またはその他の理由のために、将来的に追加資本を調達する必要があります。
| 現在の製品やサービスの市場採用を促進するための販売 · マーケティングの取り組みを強化し、競争力への対応を図る。 |
| 開発中の製品または将来の製品の開発およびマーケティングに資金を供給します。 |
| 技術への取得、ライセンス、投資 |
| 相補的な業務または資産への買収または投資; |
| 資本支出と一般的で行政費用に資金を提供する |
私たちの現在と未来の支出需要は、多くの要素に依存するだろう
| 私たちには収入増加と有利な利益を達成することができます |
| 国内と国際商業支払者や政府支払者との支払者カバーと返済手配の進展速度 |
| 私たちの研究室運営と製品供給のコストを拡大して、私たちの販売とマーケティングの仕事を含む |
| 私たちは現在の製品(私たちの診断テストとデータ分析製品を含む)の採用と精算における進捗と販売とマーケティング活動のコストを確立している |
| 我々は,推進の速度,開発中の製品に関する研究·開発活動の進捗とコストを選択した |
| 競争の技術と市場発展の影響 |
| 私たちの国際拡張に関連するコストは |
| 我々の製品の任意の既存または新しい規制に適用されることによる製品開発の潜在的なコストおよび遅延 |
私たちは約束した資金源を持っていない。私たちは、株式または転換可能な証券の売却、信用手配または他の形態の第三者融資に入るか、または他の債務融資を求めることができる。私たちが追加資本を調達する様々な方法は潜在的な危険を持っている。もし私たちが株や転換可能な証券を発行することで資金を調達すれば、私たちの株主に希釈されるかもしれない。発行された任意の優先株式証券はまた、私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、優先権、または特権を規定することができる。もし私たちが債務証券を発行することで資金を調達すれば、これらの債務証券は私たちの普通株保有者よりも優先的な権利、優先権、特権を持つだろう。クレジット協定によって発行または借金された債務証券の条項は、私たちの業務に重大な制限を与える可能性があります。もし私たちが協力と許可手配を通じて資金を調達すれば、私たちは私たちのプラットフォームや製品に対する重大な権利を放棄したり、私たちに不利な条項で許可を与えることを要求されるかもしれない。私たちは受け入れ可能または商業的に合理的な条項や私たちの需要を満たすのに十分な金額でこれらの追加資本を調達する代替案を得ることができないかもしれない。必要な将来の融資を得ることができない場合、いくつかの既存業務を減少または廃止する必要があり、私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性がある
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私たちの人工知能応用製品ラインはまだ萌芽段階にある
2024年3月31日現在、我々のAI応用製品ラインにおける商業化アルゴリズムは限られている。人工知能アプリケーションからの収入は、我々のデータとサービス製品ラインで報告されており、2022年12月31日と2023年12月31日までの年度はそれぞれ140万ドルと550万ドルであり、2023年と2024年3月31日までの3ヶ月の毎月の収入は100万ドル未満であり、各時期の総収入の1.5%未満を占めている。他にもいくつかの追加的なアルゴリズムが開発されており,これらや将来のアルゴリズムの開発に成功して商業化したり,我々の他の開発目標を実現したりすることはできないかもしれない.また,我々が顧客に提供できる人工知能アプリケーションの範囲と安定性は,我々のゲノム製品ラインの継続的な成功と第三者データへのアクセスに大きく依存するが,第三者データは 保証されていない.私たちの将来のAIアプリケーションがどのように価格を設定するか、精算が得られるかどうか、あるいはこのようなAIアプリケーションからどんな収入が生まれるかを正確に見積もることもできません。また,本質的に完全にアルゴリズムを用いた診断は斬新であり,現在では診断市場のほんの一部しか占めていない。アルゴリズム診断の使用はまた現有のと新しい法規の制約を受ける可能性があり、これらの法規はその採用、使用、精算と持続生存に重大な影響を与える可能性がある。人工知能アプリケーションは我々にとって重要な長期的な機会であると信じているが,このような診断が強力で持続的な市場に発展する保証はなく,どのような市場でも成功的に競争する保証はない
新製品の開発と商業化は長く複雑な過程に関連しており、私たちは新製品を適時に開発したり、商業化することができないかもしれない
開発中の製品 は開発に時間と大量の資源が必要であり,このような製品の開発や商業化が間に合わず,まったく完成できない可能性がある
新しいゲノム学や人工知能応用診断製品を商業化することができるまでには、多くの資金が必要になります
| 検証研究を含む実質的な研究と開発を行い、場合によっては臨床試験を行う |
| 他の疾患領域の診断テストに適応するために私たちの実験室やアルゴリズムの流れをさらに発展させて拡大します |
| 私たちのインフラをさらに開発し、拡張して、ますます多くのデータを分析できるようにします。 |
私たちの診断製品開発プロセスはリスクが高く、製品開発作業は様々な原因で失敗する可能性があります
| 診断製品は欠陥とエラーを含めて予想通りに実行できない |
| その後、疑問または疑問視される可能性のある検証データまたは検証活動が不足している;または |
| 診断テストの臨床効果は証明できなかった |
私たちのデータビジネス製品を拡張することも投機的で高リスクな仕事であり、私たちが必要かもしれません
| 我々が提供した製品に関する患者医療情報の他のアクセス権限を取得する; |
| 顧客の需要と選好を正確に識別し、将来の需要と選好を予測する; |
| 私たちの研究開発資金をより成長の見通しの高い分野に分配します;そして |
| 我々の競争相手の新製品開発と技術革新を予見して応答する。 |
我々のプラットフォーム開発計画は,我々の現在の製品 で生成されたデータと分析知見を用いて,我々の将来の製品の開発を促進することに関連している。しかし、私たちがより多くのまたは互換性のあるデータや見解を生成できなければ、私たちが開発している製品を迅速かつ根本的に進めることができない場合や、大きな追加投資なしには進めないかもしれません
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私たちが製品を開発する過程で、私たちはすでにプラットフォーム開発、マーケティング、販売資源に大きな投資をしなければなりません。これは私たちの将来のキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。我々はまた、第三者に依存して新製品を開発することも可能であり、これらの製品を許可し、私たちの全体製品に含めることができます。特に私たちの人工知能アプリケーション業務においては、このような開発作業に限られた制御を加えるか、または何の制御も加えないかもしれません
さらに、私たちのビジネスラインの開発と商業化計画では、私たちは他のより大きな収入やより利益をもたらす可能性のある他の機会を放棄するかもしれない。例えば,製薬やバイオテクノロジー会社(我々のCEO,創業者兼会長のEric Lefkofskyや我々の他の役員,取締役や主要株主が投票権や経済的利益を重要にあるいは制御する可能性のある会社を含む)に診断やデータ技術を提供し,癌を含む様々な疾患の治療法を開発することが望まれているが,現時点では自分で治療法の開発を希望していない。したがって,我々の開発努力がビジネス的に可能な製品を生み出しても,我々の顧客や競争相手に比べて,我々の業務や運営結果は良くない可能性がある
私たちは私たちのプラットフォームと製品を更新したり、他の方法で強化することができないかもしれない
2024 年 3 月 31 日現在、腫瘍学、感染症、神経心理学にわたる複数のゲノミクス診断テスト、および腫瘍学と心臓病にわたるアルゴリズム診断テストを開発しました。当社の戦略の主要な部分は、当社のプラットフォームと既存の製品のアップデートを通じて、お客様に新しい高付加価値の強化をもたらすことであり、これには、追加機能、アプリケーション、データモダリティで既存の製品を拡張することが含まれます。我々は , これらの取り組みを進めるために多額の投資を行う。
私たちのプラットフォームと製品を強化することは投機的で危険な努力だ。最初に所望の機能,アプリケーション,データモデルが期待される結果を実現できない可能性があること,あるいは許容可能な分析の正確性や実用的なレベルに到達できない可能性があることを示した.開発中の製品を変更して研究を繰り返し、潜在的な成功更新 を決定する必要があるかもしれません。製品開発コストが高く,完成までに数年かかる可能性があり,不確実な結果が生じる可能性がある。失敗は開発のどんな段階でも起こるかもしれない。他の機能、アプリケーション、およびデータモードに対して私たちの製品を正常に更新できることが確認されても、これらの機能、アプリケーション、およびデータモードの範囲は、いくつかの疾患、疾患区分、患者市場、または地理的位置に限定される可能性があります。もし更新製品が開発後に成功を示す場合、私たちはFDA S、環境保護局S、他の監督管理機関の許可、許可あるいは承認を得て、更新製品を市場に投入する必要があるかもしれません。具体的には更新製品の性質に依存します。FDAおよびEMAのSおよびSの承認、承認、または承認手続きには、多くの時間および支出が必要となる場合があります。FDA、EMA、または他の適用可能な規制機関は、私たちが開発したいかなる製品更新も承認、許可または承認しない可能性があり、適用された法規やbrを変更する可能性もあり、これらの規制の適用は、私たちのプラットフォームを含む既存の製品またはサービスに影響を与えるかもしれません。私たちが開発した製品更新が規制部門の承認、許可、または承認を得ても、私たちまたは私たちの協力者 は、更新された製品を商業化、販売、マーケティングするために大量の資源を投入する必要があり、これは決して異なる利害関係者の間で顕著な市場受容度を獲得し、商業的に成功することはないかもしれない
また、私たちは通常、技術変化が迅速で、新製品が頻繁に発売され、業界基準が変化している業界で私たちの製品を販売しています。もし私たちが技術革新に基づくプラットフォームと製品増強機能を直ちに開発しなければ、私たちのプラットフォームと製品は時間の経過とともに過ぎて、私たちの財務とbrの競争地位は影響を受けるかもしれない。私たちの成功は私たちが能力があるかどうかを含むいくつかの要素にかかっています
| 顧客の需要と選好を正確に識別し、将来の需要と選好を予測する; |
| 私たちの研究開発資金を成長の見通しの高い分野に分配します |
| 競争相手の新製品開発と技術革新を予見して応答する; |
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| 新しい技術および応用を革新し、開発し、我々がサービスする市場において重要な応用価値を有する可能性のある第三者技術の権利を獲得または獲得する |
| 新技術と応用の開発に成功し、商業化した;および |
| 顧客に新しい技術と新しい応用を採用するように説得する |
当社のプラットフォーム拡張失敗に関連した費用や損失は、当社の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちが私たちのプラットフォームを利用してbrの他のゲノムとアルゴリズムテストを識別、開発、商業化することができなければ、私たちは業務を拡大し、戦略目標を達成する能力が損なわれるだろう
私たちの戦略の重要な要素の一つは、私たちのプラットフォームを利用して、様々なタイプの疾病を診断するために、私たちのプラットフォームを利用して、潜在的にゲノムとアルゴリズムテストを商業化することである。新しいゲノムとアルゴリズムテストを識別するには大量の技術、財政と人力資源が必要であり、いかなるゲノム或いはアルゴリズムテストが最終的に開発と商業化されるかどうかにかかわらず。私たちは私たちのプラットフォームを利用する機会があると思う機会を追求するかもしれませんが、結果として、私たちのいくつかのリスクや資源配分決定が正しくないか不十分であるか、または単一のゲノムまたはアルゴリズムテストが以前に未知または認識されていない限界を持っていることが発見されました
我々の戦略は、長期的かつ広範なヒト疾患の範囲内でゲノムとアルゴリズムテストを開発することで、私たちのプラットフォームの価値を追求することであり、これは効果がないかもしれない。もしこれらの分野のいずれかの分野の重大な決定が不正確または最適でないことが証明された場合、私たちは私たちの業務と私たちの運営に資金を提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちのプラットフォームがゲノムやアルゴリズムテストを開発し、それを商業化する上での私たちのプラットフォームの潜在力を決して意識しないかもしれない
もし私たちの既存製品と新製品が十分な科学的受容度を達成し、維持できなければ、私たちは予想された収入を生むことができず、私たちの将来性は損なわれるかもしれない
生命科学コミュニティは少数の早期採用者と重要なオピニオンリーダーから構成され、彼らはコミュニティの他の部分に重大な影響を与えた。生命科学製品の成功は科学界の受け入れによるところが大きく、彼らはある製品を適用研究領域の最適実践として採用した。現在の学術と科学研究システムは、同業者が評議した定期刊行物に文章を発表することが成功かどうかを評価する標準であると考えている。このような定期刊行物では,研究者は彼らの発見だけでなく,これらの発見に動力を提供する方法や通常使用されている製品も記述する。同業者が評議した定期刊行物の中で私たちの製品は私たちの製品が普遍的に最適実践として受け入れられた良好なバロメーターであることを言及した。早期採用者と主要オピニオンリーダーが我々の製品の使用に関する研究を発表することを確保することは、私たちの製品が広く受け入れられ、市場成長を確保するために重要である。このような重要なオピニオンリーダーと良好な関係を維持し続けることは私たちの市場を発展させるために必須的だ。近年、私たちの製品は同業者評議の出版物で言及される回数が著しく増加している。2024年3月31日まで、著者らの製品はすでに主要な定期刊行物で発表された126編の同業者評議文章の中で言及され、その中の93編はTempusが書いたものである。しかし、私たちの製品が同業者評議文章で言及され続けるか、または私たちが将来発売する任意の新製品が同業者評議文章で言及されることを投資家に保証することはできません。また、私たちの製品に言及した独自に書かれた定期刊行物は実際的、潜在的、あるいは感知された利益衝突が存在する可能性があるため、私たちの製品に言及した出版物の数は私たちの製品に対する受容度を反映できないかもしれない。私たちの製品の用途を説明する研究者が少なすぎる場合、あまりにも多くの研究者が競合製品に転向し、その製品の使用について研究概要を発表するか、またはあまりにも多くの研究者が出版物で私たちの製品の使用または利用可能性を否定的に説明している場合、これは既存および潜在的な顧客を私たちの製品から遠ざける可能性があり、これは私たちの経営業績を損なう可能性がある。著者らの製品が同業者評議定期刊行物で言及される頻度のいかなる低下、あるいはこのような出版物の品質の低下は、著者らの将来性に負の影響を与える可能性がある
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私たちの診断製品または私たちの競争相手の診断製品に欠陥または誤りが存在する可能性があり、または患者、医師、および第三者支払者の期待を満たすことができない場合、私たちの運営結果、名声、および業務は影響を受ける可能性がある
著者らのゲノム学と人工知能応用製品の成功はある程度患者、医師と第三者支払者が著者らのプラットフォームに対して信頼性、高品質の知能診断を提供して臨床結果を改善し、医療コストを下げる自信、及び著者らがプライバシーとデータ安全要求を遵守する能力に依存する。患者、医師、および第三者支払者は、私たちの製品がサンプルからゲノムbrの変化または他の臨床関連情報を高精度に検出できなかった場合、いくつかの治療案および利用可能な臨床試験をテスト報告書に列挙または不正確に列挙できなかった場合、または適用されたbrプライバシーおよびデータセキュリティ法律を遵守できなかった場合、この点で成功することを保証できなかった場合、データの使用および製品使用中の製品の欠陥および誤りに特に敏感である可能性があると信じている。また、競合他社の診断製品が期待される性能に達していない場合や、適用される法律や法規に適合していない場合には、私たちへの自信低下を招く可能性もあります。したがって、もし私たちの診断製品または私たちの競争相手の診断製品が予想通りに実行できなかった場合、あるいは私たちまたは私たちの競争相手が適用された法律と法規を遵守できなかった場合、私たちの経営業績と名声を深刻に損なう可能性がある。さらに、私たちは、私たちの診断製品中の欠陥または誤りが傷害またはbr死亡を招くというクレームを含む、任意のこのような故障による法的クレームを受ける可能性がある。私たちに対する自信、そして私たちのブランドと名声の実力は、何の失敗や不当な行為の証拠がなくても、私たちまたは私たちの競争相手が感知した失敗によって侵食されるかもしれない
もし私たちが増加した需要を満たすのに十分な生産能力を持っていることを確保することを含む、私たちの現在および未来のゲノム製品ラインの需要を支持できない場合、あるいは私たちが期待している成長をうまく管理できなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性がある
私たちのゲノム製品ラインの販売量の増加に伴い、私たちは引き続きサンプル収集、顧客サービス、課金と一般プロセスの改善におけるワークフロー能力を増加させ、私たちの内部品質保証計画を拡大し、そして予想される回転時間内により大規模な全面ゲノム分析をサポートするために、私たちのプラットフォームを拡張する必要がある。私たちはより多くのゲノムテストを処理するために、追加の認証実験室科学者と他の科学技術者が必要になるだろう。私たちの一部のプロセスは自動化されておらず、拡張するためにもっと多くの人員が必要だ。私たちはまた、他のデバイスを購入する必要があり、いくつかのデバイスは、調達、設定、および検証のために数ヶ月以上かかり、増加する需要を満たすために、私たちのソフトウェアおよび計算能力を増加させる必要があるかもしれません。これらの規模の任意の増加、人員、デバイス、ソフトウェア、および計算能力の拡張またはプロセス強化が成功的に実施されることは保証されず、(あれば)、必要な拡張を収容するために私たちの実験室施設に十分な空間があるか、または必要な拡張を収容するために追加の施設空間 を確保することも保証されない
著者らは更に多くのゲノム学製品を商業化することに伴い、著者らは新しいbr設備を採用し、新しい技術システムと実験室の流れを実施し、そして異なる資質を持つ新しい人員を採用する必要がある。このような成長や移行がうまく管理されていないと、回転時間遅延、製品コスト上昇、製品品質低下、顧客サービス悪化、競争挑戦への応答速度が遅くなる可能性がある。上記のいずれの分野の失敗も、私たちの製品に対する市場の期待を満たすことを困難にし、私たちの名声と業務の将来性を損なう可能性があります
私たちが私たちのゲノム学や他のbr製品の拡張を支援するために候補者を引き付けて維持する能力は、私たちの制御以外の要素によって影響されるかもしれない、あるいは私たちは制御できるが実行できない要素を受けるかもしれない。例えば、世界的な労働力不足、私たちが提供する給与と福祉、従業員が労働組合を設立しようとしていること、その他の要素は、私たちの採用、採用、訓練、従業員の能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの成長と拡張目標を達成する能力にさらに影響を与えるだろう
さらに、私たちの成長を正確に管理するためには、私たちの運営、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを引き続き改善する必要があるだろう。時間と時間
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これらの新しいシステムやプログラムを実施するために必要な資源は不確実であり,要求が高い可能性があり,タイムリーかつ効率的に完了できなければ,我々の業務,財務状況,運営結果に悪影響を与える可能性がある
第三者支払者が、商業支払者や政府医療計画を含む場合、私たちの検査にカバー範囲や十分な精算を提供しない、あるいは私たちの検査に関連する政策を逆転または変更しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果はマイナスの影響を受けるだろう
2023年12月31日まで、私たちは2021年1月1日から2022年12月31日までの間にすべての支払人に対して行った臨床腫瘍学次世代シークエンシング(NGS)テストは約50%の支払いを受けた。我々は,支払人の決裁時間に基づいて尾引きに基づいてこの指標を計算した.しかし、2023年12月31日まで、私たちのNGSテストを継続します。2022年と2023年12月31日までの年度における腫瘍学NGSテストの平均精算額はそれぞれ約916ドルと1,452ドルであった。また,収入の大部分は限られた数の第三者商業支払者からのものであり,その多くは参加提供者となる契約を締結していないと診断されている。私たちはまたMedicareから私たちの様々な診断テストに関するクレームを得た。2022年と2023年12月31日までの年間で,われわれの臨床試験ではそれぞれ約28%,26%が連邦医療保険受益者に対するものであった。私たちの収入と商業成功は私たちのテストが支払人からカバーと精算を得ることができるかどうかにかかっています。商業支払人と政府支払人を含めて。支払人が私たちのテストに保険を提供していない場合、あるいは私たちのテストに十分な補償を提供していない場合、私たちは患者に支払いを求める必要があるかもしれません。これは私たちのテスト需要に悪影響を及ぼすかもしれません
また、私たちのゲノム学と人工知能アプリケーション診断テストは疾病を診断する新しい方法を代表しているため、私たちはそれらの定価方式を正確に推定することができず、精算を得られるかどうか、あるいはいかなる潜在的な収入を産生するかどうかを正確に推定することができない。支払人の保証範囲の決定は、支払人S のテストが適切かどうか、医学的に必要または費用効果の決定を含むが、これらに限定されない多くの要素に依存する可能性がある。もし私たちが支払い者に十分な証拠を提供できなければ、私たちのテストの臨床的実用性と有効性を証明することができなければ、彼らは保険を提供しないかもしれません。限られたbr保険を提供するかもしれません。あるいは保険を終了する可能性があります。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を与えます。もしもっと多くの競争相手が私たちの市場に入ったら、私たちのテストのカバー範囲と販売率は低下する可能性があります。私たちは競争相手からの定価圧力に遭遇したり、支払人が他の要素に基づいて私たちのテストの販売率を下げることを決定するからです
各支払人は自分で私たちのテストに保険を提供するかどうか、私たちと契約を締結するかどうか、テストの販売率を決定します。支払人との交渉は非常に時間がかかり、支払人は通常彼らの標準フォーマットの契約を堅持し、これは支払人が短時間で保証範囲を終了することを可能にし、私たちに重大な義務を加え、私たちのために追加の規制とコンプライアンス障害を作ることができる。支払者が私たちのテストに十分な保険や精算を提供することは保証されず、追加の規制やコンプライアンスのリスクを負うことなく、合理的な条項で支払者と合意できる保証はない。保証範囲がない場合、あるいは支払人と約束されていない精算料率は、患者は通常、より大きなシェアの検出費用を負担しなければならず、これは、収入遅延、徴収コストの増加、または徴収コストの低下を招く可能性がある。私たちは、この計画に基づいて、患者の経済的需要を評価し、計画経済および他の資格基準を満たすいくつかの患者に割引または無料のテストを提供する財政援助計画を維持している。これは、私たちの経済援助計画の支払者の審査を招き、払い戻し行動または私たちのテストカバー範囲を終了させる可能性があります。
私たちの精算要求は過去に拒否され、未来も再び拒否される可能性があり、私たちは必要であり、また必要かもしれない。この拒否について控訴して、支払いを得るために控訴するかもしれない。そのような控訴は支払いにつながらないかもしれない。支払者 が資金の支払いミスや我々のテストが医学的に必要ないと判断した場合,支払者は歴史的に支払われたクレームを監査し,資金の最初の分配数年後に資金の回収を試みる可能性がある。もし支払人Sが私たちのクレームに対する監査結果を否定し、私たちが控訴によってこの判決を覆すことができない場合、いかなる後続の賠償も私たちの収入に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、場合によっては、プロバイダに参加していない商業支払者は、以前に支払われたクレームを随時選択し、支払う金額が高すぎると判断することができる。これらの場合、支払人は通常私たちにその決定を通知して、確定した多くの金額を相殺します
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それは現在私たちに不足している金額を請求する。私たちはこのようなトレーサビリティ調整に異議を唱えるメカニズムを持っておらず、私たちは支払者がいつまたはどのくらいこれらの審査を行うかを予測することもできない。歴史的な成功と支払いは、このような控訴の将来の成功と支払いを意味しないからだ
私たちは複数の商業支払者になろうとする参加者の努力が成功しないかもしれない。我々が参加者として支払側と契約を締結する場合,支払側は通常協議された料金スケジュールに基づいて精算を行い,カバーされている適応や事前承認を得た場合に限られる
私たちは複数の商業支払者の参加プロバイダであるが、一部の大型商業支払人はすでに非保証政策を発表し、組織と液体全面ゲノムテスト(私たちのいくつかのゲノムテストを含む)を試験的または研究的であると見なしている。もし私たちがこれらの支払人から保険を受けることに成功しなかった場合、あるいは他の支払人が似たような非保険政策を発表した場合、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある
カバー範囲と精算金額は絶えず変化しており、私たちの競争相手がどのようにカバー範囲と定価戦略を決定するかを制御することはできません。私たちのいくつかの競争相手は広範なブランド認知度を持っていて、私たちよりも多くの財務と技術資源と開発、生産とマーケティング能力を持っています。他の人は価格が低く、複雑さがもっと低いテストを開発するかもしれません。支払人と医療専門家はこれらのテストは機能的に私たちの製品と同じだと思うかもしれません。これは私たちにテストの価格を下げ、私たちの運営利益率に影響を与え、利益を達成し、維持する能力に影響を与えるかもしれません。支払人は私たちの製品を競争相手と比較して前例として使うかもしれません。これは私たちの保証範囲と精算に影響を与えるかもしれません。さらに、私たちよりも効果的な強化された診断ツールを生成する技術革新は、他の臨床実験室、病院、医療従事者、または医療提供者が、現在よりも友好的、より効率的、またはより費用対効果的な方法で、私たちと同様の専門診断試験を提供することを可能にするかもしれない
アメリカでは、多くの新診断精算に関する重大な決定は連邦医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)によって行われ、このセンターは新しい診断の有無及びどの程度連邦医療保険による保険と精算について全国的な決定(NCD)を行うかどうかについて、この権力を現地のMedicare管理請負業者(MACs)に委託することが多いが、後者は保証と精算について現地の保証確定(LCD)を行う可能性がある。個人支払者は連邦医療保険に大きく従う傾向がある。2023年12月31日までの1年間に,連邦医療保険クレームはわれわれの臨床試験量の26%を占めている。我々は,複数のMacで実験室を運営し,LDTとFDAが承認した検査を同時に実行していることから,適用される精算決定は動作の検出や処理場所によって異なる.CMSは,我々のテスト販売率を決定するためのルールや基準 がつねに変化し,我々のテスト結果に大きな影響を与える可能性がある
例えば、NGSに対する医療保険S NCDは2018年に初めて確立され、その後2020年に更新され、(1)臨床実験室改善修正案またはCLIA認証実験室で行われる場合、(2)治療医によって命令され、(3)患者が再発、再発、難治、転移または進行IIIまたはIV期癌を含む特定の臨床および治療基準を満たす場合、NGS腫瘍学試験(例えば、我々のTempus|XTおよびTempus|XFテスト)は全国的に連邦医療保険に組み込まれる。(4)FDAは、インビトロ補助診断FDAが承認または承認した患者S癌のための適応として試験を承認または承認し、(5)結果は、報告テンプレートを使用して治療レジメンを指定するために治療医に提供される。私たちは2023年4月にFDAの承認を受けたXT CDX検査がNCDでの精算基準に適合すると信じている。NGS NCDはまた、各MACが癌患者に他の次世代シークエンシング試験のローカルカバーを提供することができ、試験がCLIA認証実験室によって実行され、治療医によって命令され、患者がNGS NCD下の全国カバーされた次世代シークエンシング試験に要求される同じ臨床および治療基準に適合する場合にのみ規定されている。癌患者がNCDやLCD下に上記の癌適応がない場合、NGS テストは通常Medicareのカバー範囲内ではない
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National Government Services,Inc.は,我々シカゴ実験室で行ったテストのためのローカル カバー決定またはLCDのローカルMACである.ローカルMACは、癌遺伝子試験に関連する2つのLCDを発表しており、現在、各々は、この試験を記述する単一の現在のプログラム用語またはCPTコードに従ってクレームを提出することを要求している。CPTコードが私たちのNGS腫瘍学的テストを全面的に記述していないため、私たちは歴史的に記載された癌サブタイプに従って単独のコードを使用してクレームを提出した。2021年3月25日、現地MACは、異なる指定されたCPTコードを使用して精算申請を提出することを指示し、このような精算申請を個別に検討することを示しました。その後、2021年7月23日、現地MACは修正されたCPT符号化説明書を発表し、2021年7月29日にこれらの説明をさらに更新した。2021年3月と2021年7月の指導により提出されたクレームは直ちに却下され、これらの否認に控訴している。この過程は一般に遅く費用がかかり、未解決クレームを決定するために複数のレベルの控訴が必要となる可能性がある
2022年2月10日、ローカルMACは、修正されたLCD(L 37810)、br、および対応する課金および符号化更新を発表した(A 56867)。改訂されたLCDに規定されているカバー範囲の拡大は、2021年7月に課金を開始することを指示したCPTコードが、改訂されたカバー基準を満たすテストの現行連邦医療保険料率で精算されることを指示します。修正されたLCDは、2022年4月1日に施行され、修正されたLCDにおいてカバー範囲が修正されたので、固形腫瘍治療におけるゲノム配列分析グループテストに適用され、これは、修正されたLCDにおいてカバー範囲が修正されたので、主に固形腫瘍分析XTに影響を与える。現在控訴中のクレームに対するLCDの影響に引き続き注目しているが、LCDは全体的に2022年4月1日以降に提出されたクレームの精算に有利な影響を与えている
2023年1月1日から、新しいCPTコードが有効になり、brがDNAテストとは別に実行された場合の完全転写セットテストをカバーした。歴史的に、私たちのXT検出は、実際には2つの独立して異なるプログラム、DNA、およびRNAから構成されている。RNAに適用されるCPTコードがないため、私たちはこのテストを課金しなかった。新しいコードの導入に伴い、私たちは現在、DNAとXTを分析する2つの異なる分析方法を持っており、もう1つはRNAとXRを分析し、それぞれ注文と課金している。我々は、2023年1月1日から実行される新しいCPTコードをローカルMACにLCDに追加することを要求する
PalmetttoはMAC管轄区であり,MolDx計画により我々のローリーとアトランタ 実験室で行われた測定の精算金額を決定することを担当している.MolDxは、その管轄する実験室で行われた試験が補償されることを確実にするために、実験室に技術評価プロセスを完了することを要求する。技術評価プロセスで承認された後、1つのzコードとMolDxが割り当てられた価格を検出するために使用される。私たちのローリー実験室を発売すると同時に、2022年のXT検出と2023年のXF検出の技術評価を提出した。私たちは2023年10月にXT検出の承認を得て、XF提出へのフィードバックを待っています
さらに,CMSの規定によると, は場合によってはMedicare受益者に提供されるテスト費用をMedicareに直接受け取ることはできない.CMSはその実験室サービス日に規定された例外状況を採用しており,何らかの条件を満たせば,US のような分子検出実験室は,その例外状況に依存して病院に支払いを求めるのではなく,医療保険に直接請求書を発行することができる。この例外がCMSによって廃止または削減された場合、またはそのラボサービス日規制がMedicareに直接課金する能力に悪影響を及ぼすように他の方法で変更された場合、私たちの収入は大幅に減少する可能性がある
さらに、2023年9月27日、連邦医療保険および医療補助サービスセンター(CMS)は、2024年の連邦医療保険臨床実験室料金表(CLF)上の新しいコードおよび再検討コードの予備支払い決定を発表し、私たちのゲノム業務によって提供される可能性のあるテストに適用可能な新しいコードを含む。このようにする過程で、CMSは臨床診断実験室テスト(CDLT)コンサルティンググループの専門家の提案を拒否し、ゲノムマップテストを記述するいくつかの新しいプログラムコードに対する販売率 は私たちがこれらのテストを実行するコストよりも大幅に低いことを提案した。評議期間の後、CMSはその初期決定を修正し、各新しいコードをGapFillに割り当てるプロセスであり、各個々のMacはこのプロセスによってコード定価であり、 すべてのMacによって生成された中央値価格はMedicare CLFの価格となる。私たちは現在私たちと協力しているMacの穴埋め過程に参加している。2024年5月1日、CMSはMACに対する支払い提案を発表し、 は
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我々のテストに適用されるコードは、以前と同じまたはそれ以上のレベルで精算される。これらの提案は現在一般的な意見を公開しており、CMSは9月に最終的なMAC特定金額を発表する。もしCMSが最終的に新しいコードに対する価格が彼らが以前に私たちにテストした価格を下回った場合、この価格決定は私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に重大な影響を与える可能性がある。国家政府サービス会社は2024年2月5日にそのコードガイドラインを改訂し、実験室に2024年1月1日から新しい分子診断CPTコードを使用すべきであることを通知した。これらのコードは定価がないにもかかわらず、ノッチ充填過程を経験しているからである
一部の支払人は、通常、第三者福祉マネージャーを使用してこれらの計画を管理するために、実験室福祉管理計画を実施または実施している。これらの計画の既定目標は外来実験室サービスの質の向上を助け、患者看護の根拠に基づくガイドラインを支持し、コストを下げることである。第三者の積極的な実験室福祉管理が我々などの実験室に与える影響は不明であり,短期的には我々の収入に負の影響を与えることが予想される。支払人は私たちのテストを清算することを拒否し、代わりにより安いテストを支持し、私たちのテストを事前に許可したり、私たちのテストの精算に追加の価格圧力と巨大な行政負担をかけることを要求するかもしれません。私たちは引き続き大量の資源を集中して、私たちの現在のテストと私たちが将来開発する可能性のあるテストの採用率、カバー率、精算を増加させる予定です。広いカバー範囲と,我々がテストした多くの支払者との十分な契約精算を実現するのに数年かかる可能性があると考えられる.しかし、私たちは支払人がどのような状況で、あるいはどのような価格レベルで保証して清算するかどうかを予測することができません。もし私たちが私たちのテストの広範な採用、カバーと精算を確立し、維持することができなければ、私たちの収益能力は損害を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況と運営結果は影響を受ける可能性がある
米国以外のゲノム製品ラインのために十分な精算を得ることができなければ、国際的に拡張する能力が影響を受けるだろう
私たちのゲノム製品ラインの大部分は第三者支払者から精算されています。アメリカ以外の多くの国では、私たちのテストは様々なカバー範囲、定価、精算承認が必要で、患者に大量に提供することができる。私たちはアメリカ以外の国で私たちのテストのために広いカバー範囲と精算範囲を構築するのに数年かかると予想され、私たちの努力は成功しないかもしれない
公共または個人的な精算が得られても、競争試験をカバーすることができ、または精算は、条件に適合する患者集団におけるbrサブセットに限定される可能性があり、または現地試験の表現に依存するか、または私たちが満たすことが困難である可能性のある他の要件に限定される可能性がある
アメリカ国外の精算水準は私たちが受け取った国内精算金額と大きく異なるかもしれません。私たちのbrはまた、EUやEUや他のいくつかの国の金融不安定と実施された緊縮措置の負の影響を受ける可能性がある
労使関係問題は私たちの業務、名声、将来性、運営結果と財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
2024年2月8日、国際メカニックと航空宇宙労働者協会(IAM,8区)は、イリノイ州シカゴにある研究室従業員の集団交渉代表として、国家労使関係委員会(NLRB)に選挙嘆願書を提出した。2024年3月6日と7日、全国労使関係委員会は選挙を行い、確定した集団交渉先投票で労働組合の設立を決定し、IAMを集団交渉代表に選出した。私たちはIAMと共同交渉協定の過程を交渉し始めた。私たちは私たちが集団交渉合意に成功するかどうかを予測できないし、このような努力がもたらす可能性のある追加コストと費用を予測することもできない。さらに、もし私たちが成功しなければ、あるいはそのような努力にかかる時間が予想よりも長くなれば、影響を受けた従業員は労働停止やストライキに脅威および/または参加する可能性があり、したがって、私たちの労働コストは増加し続ける可能性がある。私たちは現在、他の労働組合設立の努力を知らないにもかかわらず、他の従業員も労働組合の設立を求める可能性がある。研究室のスタッフは使用できない、あるいはこれらの事項に関連する労働コスト、そして将来の努力をコントロールすることができません
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労働組合の設立は、私たちの業務、名声、将来性、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは私たちの製品やサービスに人工知能を使用しています。これは運営挑戦、法的責任、名声面の懸念、競争リスクを招く可能性があります
人工知能は私たちのプラットフォームが私たちのプラットフォームに有効または統合されているため、私たちの診断とデータ製品であるため、私たちの現在の業務と未来の戦略の重要な要素です。多くの開発中の技術と同様に,人工知能によるリスクや挑戦は,さらなる開発,採用,利用に影響を与え,我々の業務に影響を与える可能性がある.人工知能には多くの既知で未知の危険がある。現在知られているいくつかのリスクは、正確性、偏見、毒性、知的財産権侵害または流用、データプライバシーおよびネットワークセキュリティ、およびデータソースを含む。たとえば,我々が人工知能を開発して使用することは,第三者データ(個人,独自または機密データを含む)を我々の人工知能に統合することにつながる可能性がある.AI依存データを使用する十分な権利がない場合、私たちは、このような法律、第三者プライバシー、または私たちが所属する他の権利または契約に違反することによって責任を負う可能性があります
また,人工知能分野の法規が変化しており,我々の人工知能手法 を用いた診断やデータ分析を継続することが困難になる可能性がある.人工知能は、米国証券取引委員会や連邦貿易委員会を含む複数の米国政府·規制機関が検討している対象であり、米国各州および他の外国司法管轄区域は、そのネットワークセキュリティおよびデータ保護法を人工知能、特に創生型人工知能に適用することを検討しているか、および/または人工知能に関する一般的な法的枠組みを検討している(例えば、EUが人工知能法案の制定を提案したり、その最新の提案テキストが3,500万ユーロまでの行政罰金を規定しており、前期Sの世界総売上高の7%に相当する)。両者は高い者を基準とする).また,適用される法律法規の遵守において,人工知能の使用と展開は複雑さと挑戦をもたらしており,特に我々は診断検査サービスの技術会社であり,ヘルスケア提供者でもあるからである。生命科学会社は人工知能アルゴリズムの開発に一部の保証や資金を提供する可能性があり,適用可能な資金源の開示が求められる可能性があり,このような技術の採用を遅らせる可能性がある.さらに、我々が開発または配備したアルゴリズムの出力が、連邦医療計画が精算可能な製品またはサービスの潜在的注文を直接または間接的に提案する範囲では、そのような提案が客観的な臨床ガイドラインおよび基準に基づいていても、法執行の挑戦に直面する可能性がある。このような事件が発生した場合、私たちの業務運営や名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
さらに、アルゴリズムには欠陥または偏見がある可能性があり、データセットが不足している可能性があり、品質が悪い、または偏見を含む情報 が含まれている可能性がある。技術的障害を克服し、欠陥または誤りを是正することは不可能または不可能であることが証明される可能性があり、生じるコストは巨大である可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちのプラットフォームがS人工知能アプリケーション生成の診断、確定、提案、予測或いは分析に欠陥或いは不正確を助けるならば、私たちは競争損害、潜在的な法的責任及びブランド或いは名声損害を受ける可能性がある。また、人工知能が生成する内容は、模倣的、偏見的、有害である可能性があり、または現在または未来の法律法規に違反する可能性があり、人工知能への依存は倫理的な問題を引き起こし、人間の監督と制御の不足を招く可能性がある
我々や競争相手製品のデータ科学者、エンジニア、エンドユーザーの不適切または論争のあるデータやり方は、人工知能製品に対する人々の受容度にも影響を与える可能性がある。私たちのビジネス実践は、その多くのリスクを緩和することを目的としていますが、人権、プライバシー、雇用、または他の社会問題への報告や実際の影響によって議論されている人工知能製品を有効または提供すれば、ブランドや名声の被害に遭う可能性があります
人工知能技術を導入するための私たちの投資は巨大かもしれないし、予想以上に高いかもしれない。もし私たちのプラットフォームが信頼できず、性能が期待されていない場合、あるいは増加している規制や名声懸念のために十分に利用できない場合、私たちはこのようなサービスを提供できないかもしれません。私たちの顧客は私たちの製品の使用を停止するかもしれません。あるいは私たちの競争相手は私たちよりも人工知能技術を彼らの製品やサービスに統合することに成功するかもしれません。これらはすべて市場で効果的な競争能力を弱める可能性があります
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人工知能,機械学習,生成的人工知能,大型言語モデルや他の類似した用語は,異なる人に対して異なるものを意味する可能性があることが分かった.したがって、私たちがこれらの用語を使用する時、私たちはそれらに最も広く、最も一般的に受け入れられる意味を与える。たとえば,人工知能は,コンピュータソフトウェアが人間のような知的タスクを実行することを可能にする科学分野である.本質的に、人工知能は機械が人間と似ているか、より良いタスクを実行するのを助けるために、数学への複雑な応用に過ぎない。人工知能は、上に列挙され、以下に紹介されるものを含む多くの他のサブ分野および技術を含む包括用語 である
| 機械学習は人工知能であり,計算機ソフトウェアのタスクは明示的なプログラミングなしに学習を行うことである.逆に,このソフトウェアは人間の指導と自己実験を組み合わせて学習と適応を行う |
| 生成的人工知能は,異なるタイプの入力(たとえばテキスト,画像,音声,ビデオ, コードなど)を受け取ることができる人工知能である.様々な形態を使用し、複雑かつ高度なルールのセットに基づいて新しいコンテンツを生成する |
| 大型言語モデルは,問題に関する質問を認識,まとめ,翻訳,予測,回答し,非常に大きなデータセット(たとえば我々自身のマルチモード臨床分子データベース)を用いてコンテンツを生成するアルゴリズムである |
| ニューラルネットワークは1種の機械学習であり、コンピュータに人間の脳に啓発された方法でデータを処理することを教える。ニューラルネットワークは相互に接続されたノードやニューロンを用いており,人間の脳の方式と大きく同じである |
我々が生成的人工知能ツールを使用することは,我々の独自のソフトウェアやシステムに特別なリスクを構成し,法的責任を負わせる可能性がある
我々は,我々の業務に生成的AIツールを用い,将来的に生成的AIツールを利用する予定である.生成性のある人工知能ツールを用いて、人間が生成した内容と区別しにくい内容を生成することは比較的新しい発展であり、その中の多くの利点、リスクと責任はまだ未知である。米国著作権局の最近の決定は,我々が生成的人工知能ツールを用いて開発した任意のソースコード,テキスト,画像,または他の材料に対して著作権所有権を主張することはできず,他の国がこのような保護を提供しているかどうかは不明であることを示している.したがって,第三者がこれらの同じ材料や同様にAIツールによって生成された類似材料を繰り返し使用すると, を修復できない可能性がある
私たちは、その知的財産権を侵害する、または、許可条項または他の第三者の固有の権利の制約を受けることなく、使用可能と考えられるソフトウェアまたは他の材料またはコンテンツに関するオープンソースソフトウェアまたは他の許可条項に強制的に準拠する第三者からの疑惑に直面し、継続することが予想される。たとえば,使用条件と一致しない方法で任意の生成された材料を使用すれば,生成的人工知能ツール提供者からもクレームを受ける可能性がある.これらのクレームのいずれも、法的訴訟を引き起こす可能性があり、高価なライセンスを購入し、オープンソースソフトウェア許可条項の要件を遵守すること、または影響を受けたソフトウェアまたは他の材料またはコンテンツの使用を制限または停止することを要求する可能性があり、影響を受けた第三者材料の侵害または変更または削除を回避するために、そのようなソフトウェア、材料またはコンテンツを再設計することができない限り、私たちの技術およびサービスの価値を低減または除去することができるかもしれない。生成されたソースコードが公開された利用可能なコードによってモデル化されている可能性があるか、または私たちのすべての標準内部制御によって制約されていない可能性があるので、生成された人工知能ツールを使用することは、ハッカーおよび他の第三者が、コードに依存する私たちのサイトおよびシステムにどのように侵入するかを容易に決定することができるかもしれないからである。これらのリスクのいずれも除去または管理が困難である可能性があり、処理しなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは業務を獲得、開発、強化、または展開するために必要な技術に挑戦する可能性があります。
私たちのプラットフォームは、より多くの健康データを正確かつ効率的に捕捉、サービスし、処理するために、複雑なコンピュータシステムとソフトウェアを必要とし、特に私たちの顧客は、様々なNGSテストキット、シークエンサー、およびサンプル材料を介して生成されたますます多くのゲノムプロファイル を必要とする
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異なるメーカー。いくつかの技術は急速に変化しており、私たちは受け入れ可能なコストでこのような変化にタイムリーかつ効果的に適応し続けなければならない。ゲノムデータを我々のプラットフォームに統合するために必要な技術を含む新技術を開発、取得、増強、配備、または統合することは保証されず、これらの新技術が有効かつ効率的であることを保証することはできず、私たちのbrの需要を満たしたり、私たちの期待した目標を達成することを保証することもできず、競争相手のように迅速かつ費用効果的にこれを行うことができる保証もない
もし私たちが競争相手との競争に成功できなければ、私たちは私たちの収入を増加したり維持したりすることができず、利益を達成して維持することができないかもしれない
治療選択や反応に関連するバイオマーカーの重要性に対する認識が高まっており、NGS診断およびポリメラーゼ連鎖反応分析を含むゲノム検出製品を提供する会社が増えている。また,人工知能駆動のデータプラットフォームや診断製品を含む複数の医療技術会社がデータ分析製品を提供している
当社のゲノミクス製品に関する当社の競合他社には、 Foundation Medicine , Inc. などの特定の診断企業が含まれます。株式会社ロシュホールディングスに買収されました。Caris Life Sciences 、 Guardant Health 、 Inc.現在市販されている精密腫瘍検査に関する Neogenomics 、 Agilent などが買収した ResolutionBio 、および Quest や LabCorp などのレガシー診断ラボ。さらに、神経心理学における薬理遺伝学的検査の競合他社には、 Myriad Genetics , Inc. があります。Genomind , Inc.
我々のデータやサービス製品については,我々の競争相手にはFlatiron Health,Inc.,IQVIA Holdings Inc.,ConcertAIなどがある.さらに、私たちのデータおよびサービス製品は、Fortrea、ICON、Syneos、PPD、および製薬およびバイオテクノロジー会社にデータおよび臨床試験ペアリングサービスを提供する他のCROからの競争に直面している
我々の人工知能アプリケーション製品では,我々の競争相手にはRoche Holdings,Inc.,Caris Life Sciences,Guardant Health,Inc.,Illumina,Inc.および他社(我々のテストについて),およびMyriad Genetics,Inc.,Cis Life Sciences,他社(我々の人的資源開発テストについて)がある.我々はまた,PathAI,Inc.やPaigeAIなどのデジタル病理会社を含む様々な異なるデータモデルを用いてアルゴリズムに基づく診断技術を開発あるいは商業化する会社と競合する可能性がある。心臓病学では、私たちの競争相手にはHeartFlow Inc.,Anumana,Inc.とEko Devices, Inc.が含まれている可能性があると考えられます。また、学術医療センターが独自の人工知能アプリケーションを開発しており、この市場に参入することを決定している可能性があることを認識しています
私たちのいくつかの競争相手と潜在的な競争相手はより長い運営歴史を持っているかもしれない;より大きな顧客基盤;より高いブランド認知度と市場浸透率;より多くの財務、技術と研究開発資源および販売とマーケティング能力;および第三者支払者と付き合うより多くの経験。したがって、彼らは、顧客ニーズの変化により迅速に応答し、私たちよりも多くの資源を投入して、彼らの製品を開発、普及、販売することができるか、または著しい市場シェアを獲得することを目的とした価格で製品を販売することができるかもしれない。私たちはこのような組織と効果的に競争できないかもしれない。政府エンティティと他の第三者支払者との競争激化やコスト節約措置は定価圧力を招く可能性があり、これは私たちの売上高やbrの市場シェア獲得能力を損なう可能性がある。また、競争相手はより規模が大きく、歴史が長く、資金の豊富な会社に買収され、投資を受けたり、他のビジネス関係を構築したりする可能性がある。私たちのある競争相手はより優遇的な条項でサプライヤーから重要な投入を獲得し、より多くの資源をマーケティングと販売促進活動に投入し、より積極的な価格設定政策を採用し、私たちよりずっと多くの資源を製品開発に投入することができるかもしれない。さらに、傘契約または地域割引によって遺伝子検出アクセスを制御する会社または政府は、私たちの競争相手を宣伝したり、特定の製品の販売を阻止したりする可能性があります。もし私たちが現在と未来の競争相手との競争に成功できなければ、市場の私たちのテストに対する受容度と売上を高めることができないかもしれません。これは私たちの収入の増加や利益の実現を阻止し、私たちの株価の下落を招く可能性があります
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私たちと未来の製品の市場規模はまだ正確に決定されていません は私たちが予想しているより小さいかもしれません
現在の製品および開発中の製品の年間総潜在市場の推定は、我々がテストした疾患においてゲノム診断を使用する患者数、br}ゲノムおよびアルゴリズム試験製品の仮定価格、私たちが開発および商業化することができるゲノムおよびアルゴリズムテストの数、およびマルチモード患者データおよび臨床試験マッチングサービスの既存市場を含む、多くの内部および第三者推定に基づいている。我々 は,我々の仮説と我々の推定を支援するデータが合理的であると信じているが,これらの仮定および推定は正しくない可能性があり,我々の仮説または推定を支持する条件は随時変化し,これらの潜在的要因の予測 の正確性を低下させる可能性がある.したがって、現在または未来の製品の年間潜在市場総量の推定は正しくないことが証明されるかもしれない。もし私たちの製品から利益を得る実際の患者の数、私たちが製品を販売することができる価格、私たちが成功して商業化できるゲノムまたはアルゴリズムテストの数量、あるいは私たちの製品の年間潜在市場総量が私たちの推定よりも低い場合、私たちの販売増加を弱化させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません
私たちが経営している業界は急速な変化の影響を受けて、これは私たちのプラットフォーム、私たちの現在の製品、そして私たちが開発する可能性のある未来の製品を時代遅れにするかもしれません
医療診断とデータ業界の特徴は迅速な変化であり、技術と科学の突破、頻繁な新製品の発売と増強及び絶えず発展する業界標準を含み、これらはすべて私たちの現在と未来の製品を時代遅れにする可能性がある。私たちの未来の成功は私たちが適時かつ経済的に効率的に顧客の絶えず変化する需要に追いつくことができるかどうかにかかって、そして科学技術の進歩に従って発展する新しい市場機会を求める。近年、ゲノム診断テストに関連する技術は多くの進展を得ており、人工知能の医療診断と意思決定における応用も進展している。私たちは絶えず私たちのプラットフォームと私たちの既存の診断、データと分析製品を強化し、発展していく看護標準 に追いつくために新製品を開発しなければならない。疾患生物学の新しい科学的知識、新しい療法または関連臨床試験に関する情報、または計算生物学、ソフトウェア開発および人工知能への適用適応と進展に対する現在の治療構造に対する洞察力を反映しなければ、私たちのプラットフォームおよび製品は時代遅れになる可能性があり、私たちの現在の製品と私たちが開発する可能性のある任意の新製品の売上は低下するかもしれないし、予期したように増加できないかもしれない。また,製薬やバイオテクノロジー会社が我々の診断法を販売している疾患の発症率を根絶または大幅に制限する療法や技術を開発できれば,我々の製品適用市場は完全に消失する可能性がある
著者らの研究開発戦略は迅速な革新と業界の専門知識がない可能性のある成功従業員を強調し、私たちは常に短期財務結果ではなく、患者看護と顧客満足度を優先する。もし私たちが開発過程で私たちの文化を維持または適切に管理できなければ、私たちの業務は損なわれるかもしれない
著者らは、従業員が顧客の最も重要な問題を解決するための技術を迅速に開発と発売することを奨励し、プラットフォームと製品開発、技術と工程従業員の昇進を優先的に重要な職場の優先位置に置く研究開発戦略があり、場合によっては、以前の仕事や業界の経験が限られているにもかかわらず。成功した入門級募集は通常すぐに昇進し、重大な責任奨励を獲得し、プロジェクトマネージャー、開発主管と製品マネージャーなどの顧客向けの重要な役割を含む。私たちの業務の増加とより複雑になるにつれて、私たちの文化は迅速な行動を強調し、研究開発者のために特定の顧客向け従業員を含む人員を配置しているが、重要な業界経験が不足しており、予期しない結果や顧客または他の利害関係者があまり受け入れられない決定を招く可能性がある。例えば、多くの場合、私たちは長期契約を締結していない場合、自費で顧客と試行展開を開始し、その中のいくつかの部署は顧客がSを採用したり拡張したりすることをもたらしていない
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製品、または大量または任意の収入または支払いを生成する。また、私たちが成長し続けるにつれて、地理的にも、私たちの上場企業のインフラの発展に伴い、私たちは私たちの文化を維持することが難しいことが発見されるかもしれません
私たちの文化はまた、患者看護と顧客満足度を短期財務結果の上に置き、製品決定が私たちの使命と一致し、それによって私たちの長期財務業績を改善する可能性があると考えるならば、私たちは常に短期収入やキャッシュフローを減少させる可能性のある製品決定を行う。これらの決定は、私たちが期待している長期的な利益および結果を生じないか、または短期的に公開市場に受け入れられない可能性があり、この場合、私たちの顧客増加および私たちの業務、財務状況、および運営結果が損なわれる可能性がある
私たちは私たちの製品をマーケティング、販売、または流通することに成功できないかもしれません。そして私たちの販売組織を拡大して顧客のニーズを十分に満たすことができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります
私たちは私たちのデータ製品と診断テスト、そして私たちが開発する可能性のある他の製品 をマーケティング、販売、または流通することができないかもしれません。私たちの計画の成長を十分に効果的に支援します。私たちは現在、自分の販売組織を通じてアメリカの臨床医や病院システムに私たちのゲノム学と人工知能アプリケーションテストを販売し、流通業者を利用して私たちのゲノム診断テストを国際市場で販売することが可能で、私たちの業務開発チームを通じて製薬とバイオテクノロジー会社に私たちのデータとサービス製品を販売しています
私たちのすべての目標市場は巨大で、独特で多様だ。したがって,我々の多くの販売代表や業務開発マネージャーは,診断や医療データに重点を置いた専門知識を持つ必要があると考えられる。精密診断や医療データ分析業界では,このような従業員の競争が非常に激しい。私たちは人員を吸引して維持することができないかもしれないし、効率的な販売組織や業務開発チームを構築できないかもしれません。これは私たちの製品の販売と市場受容度にマイナスの影響を与え、私たちの収入増加と潜在的な利益能力を制限するかもしれません
私たちが予想している未来の成長は、より多くの従業員を確定、採用、維持、統合する必要があることを含む、経営陣のメンバーにより多くの責任を負わせるだろう。私たちの将来の財務業績と製品を商業化し、売上を増加させ、効果的な競争をする能力は、品質に影響を与えることなく、この潜在的な将来の成長を効果的に管理する能力にある程度依存するだろう
私たちのデータやサービス製品の大型製薬やバイオテクノロジー顧客への販売を増加させるために、私たちの戦略を成功的に実行できなければ、私たちの運営結果は影響を受ける可能性があります
私たちの成長戦略の重要な部分は、大手製薬とバイオテクノロジー会社のデータとサービス製品、特に私たちのInsights製品の販売を増加させることだ。大企業への販売に係るリスクは存在しない可能性がある(またはある程度存在する)中小企業実体です。これらのリスクには
| 大顧客が私たちと契約手配を交渉する時のチップを増やす; |
| これらの組織内の重要な意思決定者の変化は、私たちの未来の交渉能力に悪影響を及ぼす可能性がある |
| 顧客従業員は私たちの製品が彼らの内部統制に脅威になると考え、br内部開発の解決策が私たちの製品を超えていることを提唱するかもしれない |
| 最終的に私たちの製品を購入しないことを選択した潜在的な顧客に資源を費やすかもしれません。 |
| 私たちのサービス契約には、より厳しいサービス応答時間と、サービス要求を満たしていないいかなる罰も増加することを含む、より厳しい要求があります |
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| 伝統的に大企業や政府実体を目指す大きな競争相手からの競争が激化している |
| 規模の小さいお客様に比べて、部分販売を完了した場合の予測可能性が悪いこと、および |
| 人工知能の進歩により,我々のデータクライアントは我々のデータベースの機能等価物としてのモデルを開発し,我々自身の製品を時代遅れにすることができる |
大規模な製薬会社やバイオテクノロジー会社に販売されるのは通常長い過程であり、通常は数ヶ月、時にはさらに長い時間を要する。関係を構築した後、調達条項の交渉に時間がかかる可能性があり、潜在顧客は評価とテスト期間の延長を要求する可能性がある。これらの評価の長さ、規模、範囲、および要求のため、私たちはしばしば私たちのデータおよびサービス製品の短期試行展開を無料または低コストで提供します。私たちは販売に多くの時間、精力、お金を使うことがありますが、何の販売成果も出ていません。私たちが顧客を得るための投資の成功は、私たちが潜在顧客を識別する能力、私たちのデータ製品はSの顧客業務に著しい価値をもたらす機会があります;私たちは潜在顧客を識別し、潜在顧客と適切なパイロット配置について合意する能力を持って、私たちの製品の価値を示す能力と、私たちがbrのようなパイロット展開を成功的に実行したかどうかに依存します。試験導入が成功しても、私たちや顧客は様々な理由でより大規模な契約を締結しないことを選択することができます。たとえば,大企業の製品調達は予算 制限,指導層交代,複数回の承認および計画外行政,処理,その他の遅延の影響を受けることが多く,いずれも販売を著しく延期または完全に阻止する可能性がある.したがって、販売が完了していない場合、またはキャンセルされたり、遅延されたりすると、多くの費用が発生し、利益を得ることが困難になったり、他の方法で私たちの財務業績にマイナスの影響を与えたりする可能性があります
最後に、大企業は通常、(I)実施期間が長いこと、(Ii)より大きな製品機能および拡張性、および設計サービスを含むより広いサービスを必要とすること、(Iii)サプライヤーにより大きなシェアのリスクを負担することを要求すること、(Iv)検収条項が収入確認遅延をもたらす可能性があること、および (V)仕入先がより大きな支払い柔軟性を提供することを期待することである
このようなすべての要素は、これらの顧客との業務のリスクをさらに増加させる可能性がある。ある特定の四半期に大顧客の予想売上高が当該四半期に実現されていない場合、あるいは全く実現されていない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある
もし私たちの既存の顧客が彼らの許可証を更新しなければ、私たちからもっと多くの製品を購入しない、あるいはもっと低い価格で更新しなければ、私たちの業務と経営業績は影響を受けるだろう
2023年12月31日までの1年間に、私たちは3人の顧客から6790万ドルを獲得し、私たちのデータとサービス製品ラインの収入と総収入の約40%と13%を占めた。私たちはデータとサービス製品ラインの収入の大部分が既存の合意の更新から続くと予想している。そのため、既存の顧客の契約率を維持し、より多くの製品を販売することは、私たちの将来の経営業績に重要である。私たちの顧客の契約率と私たちが彼らにより多くの製品を販売する能力に影響を与える可能性がある要素は:
| 私たちの製品の価格、性能、機能 |
| 製品の可用性、価格、性能、および機能を競合する |
| 私たちの支援サービスの効果は |
| 私たちは相補的な製品を開発する能力があります |
| 競争力のある製品や技術の成功 |
| 私たちの技術インフラの安定性性能安全性 |
| 私たちの顧客のビジネス環境 |
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私たちは、当社のお客様が特定の期間または特定の用途に識別されていないデータセットを使用することを可能にするライセンスプロトコルを介してInsights製品を渡します。私たちの顧客はライセンスが満期になってから私たちのデータとサービス製品のライセンスにサインする義務がありません。私たちの多くの契約はすぐに終了したり、範囲を縮小したりする可能性があります。また、私たちの顧客は更新時に私たちにあまり有利ではない条項を協議する可能性があり、これは私たちがこれらの顧客から得た収入を減らすことができるかもしれない。私たちがコントロールできない要素は私たちのデータとサービス製品ラインの収入 を減少させる可能性がある。例えば、私たちの顧客は彼らが開発した適応を変更する可能性があり、これは私たちの製品に対する需要が減少し、総契約費を下げる可能性があります。大規模契約の損失、範囲縮小または遅延、または複数の契約の損失または遅延は、我々の業務、財務状況および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの将来の経営業績は拡張製品を既存の顧客に販売する能力にもある程度依存しています。たとえば,既存のクライアントが我々のInsights製品をより多く利用したいかどうかは,クライアントの研究開発作業に関する意味のある情報や知見を提供する能力があるかどうかに依存し,これに成功しない可能性がある.もし私たちの顧客が彼らの合意を更新できなかった場合、あまり優遇されない条項やより低い費用レベルで彼らの合意を更新したり、拡張ライセンスを私たちから購入できなかったりすると、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの将来の収入は制限されるかもしれません
私たちのデータとサービス製品ラインの大部分の収入は生命科学業界の顧客への販売から来ており、その業界に悪影響を与える要素も私たちのデータ業務販売に悪影響を及ぼす可能性がある
現在のデータおよびサービス製品の販売のかなりの部分は、ライフサイエンス業界、特に製薬およびバイオテクノロジー業界のお客様向けです。当社のデータおよびサービス製品の需要は、初期段階のバイオテクノロジー企業に悪影響を及ぼす可能性のあるマクロ経済および市場状況を含む、ライフサイエンス業界に悪影響を及ぼす要因の影響を受ける可能性があります。ライフサイエンス産業は高度に規制され、競争が激しく、かなりの統合の時期を経験しています。お客様の統合により、お客様が失われ、製品の利用可能な市場が減少し、事業、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ライフサイエンス産業への投資の魅力を低下させたり、医薬品開発のコストが高まったりする規制の変更は、当社のデータ分析製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの理由などから、ライフサイエンス企業にデータアナリティクス 製品を販売することは、競争が激しく、高価で時間がかかり、多くの場合、販売を成功させることを保証することなく、多大な前払い時間と費用を必要とします。したがって、ライフサイエンス業界全般に影響を及ぼす要因により、当社の業績やライフサイエンス企業に製品を効率的に提供し、顧客基盤の拡大 · 維持を行う能力が悪影響を受ける可能性があります。
私たちはすでに投資して、私たちのデータ分析をさらに強化するために研究開発に投資し続ける予定です。このような投資は私たちの経営業績に影響を与えるかもしれません。もしこれらの投資のリターンが私たちの期待や発展速度よりも遅くなれば、私たちの収入と経営業績は影響を受けるかもしれません
我々は、通常、顧客の要求に応答するために、私たちのデータ分析をさらに強化するために、研究開発に投資していく予定です。これらの投資は、これらの投資に関連する費用が私たちの利益率および経営業績に影響を及ぼす可能性のあるリスク、および負担される債務およびこれらの新しい投資に関連する費用を相殺するために十分な収入を生成できない可能性があることを含む大量の時間、リスク、および不確実性に関連する可能性がある。医療データ分析業界は技術や製品の発展に伴い急速に変化しており,我々のプラットフォームや製品はそれほど人気がなくなる可能性がある。私たちは私たちの競争地位を維持して向上させるために、私たちのプラットフォームと製品に大量の時間と資源を投入し続けなければならないと信じている。もし私たちがこれらの投資によって期待される 収益を達成できなければ、これらの収益の実現が延期された場合、あるいは汎用計算能力の減速が電力および分野適用性の物理的シミュレーションに基づく成長速度 に影響を与える場合、私たちの収入および運営結果は悪影響を受ける可能性がある
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お客様から売掛金を回収できなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があります
私たちの現在のお客様の多くは有名な大企業や病院システムですが、私たちのデータやサービス製品を小さな機関や会社にも提供し、個人にゲノム製品ラインを提供しています。私たちの財務成功は、財務資源の少ないより小さい顧客を含む、私たちの顧客の信頼性と最終受取額に依存します。もし私たちが顧客から満期金を回収できなければ、大量の売掛金を解約して不良債権費用を確認する必要があるかもしれません。これは私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの既存と未来の債務は、事業の運営と発展における私たちの柔軟性と私たちの義務を履行する能力に影響を及ぼすかもしれない
2024年3月31日現在、私たちの負債は4.525億ドルで、Google LLCまたはGoogleに発行された転換可能な本チケット(改訂された)項目の1.867億ドルと、Ares Capital Corporation(改訂された)と合意された優先保証ローンまたは定期融資によって手配された信用合意項目による2.658億ドルが含まれています。私たちの現在と将来の債務は、手形の改訂と定期ローンの手配を含めて、私たちの運営に重大なマイナス影響を与える可能性があります
| 私たちが将来追加融資(または受け入れ可能なbr条項でこのような融資を得る)を獲得する能力を弱めることは、特定の会社の行動を取る能力を低下させる可能性がある他の限定的な条約によって制限されている |
| 一部の現金資源を利息と元金の支払いに使用することを要求し、運営資本、資本支出、潜在的買収、国際拡張、新製品開発、新企業関係、その他の一般企業用途に利用できる資金を減少させた |
| グーグルとの契約を終了した場合、または修正手形における運営契約下の違約事件に起因して、または定期融資ツール契約の違約時に定期融資ツールの元本と利息を返済することを要求する場合、いずれの場合も、私たちの流動性を損なう可能性があり、運営資金、資本支出、買収、および他の重要な需要を支払う能力を減少させるために、修正手形の元本および課税利息の返済を要求する |
| 急速に変化する業界環境に適応する能力を制限し、競争圧力を受ける能力を低下させ、債務レベルが相対的に低い競争相手よりも一般的な経済状況や業務低下の影響を受けやすいようにする |
| 場合によっては、ある合併、買収、資本支出、または他の運営問題を始める前に、アリスの承認を得なければならないことが要求される |
私たちは私たちの現在と未来の借金返済義務を、私たちの当時の既存の現金と現金等価物で履行するつもりだ。しかし、私たちは十分な資金を持っていないかもしれないし、定期融資手配、修正された手形、または任意の他の債務ツールの下で満期金額を支払うために追加的な融資を手配できないかもしれない。また、定期融資スケジュールおよび改訂されたチケットは、私たちの長期的な最適な利益に適合する可能性のある活動に従事する能力を制限する制限的な契約を含む可能性があり、私たちの将来の債務を管理するプロトコルには、これらの制限的な契約が含まれている可能性もある。これらの制限条約には、財務報告要件、債務制限、留置権、合併、合併、清算および解散、資産売却、投資(買収を含む)、配当金および他の制限的支払い、および関連会社との取引が含まれる。私たちは私たちの債務を管理する書類に含まれている他の約束に基づいて支払うことができず、違約事件(Br)を招く可能性があり、もし治癒あるいは違約を免除しなければ、私たちのほとんどの債務を加速させる可能性があり、もし私たちがすべての借金を返済できなければ、私たちの資産は担保償還権を失う可能性がある
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私たちのいくつかの実験室機器および材料は、限られた数のサプライヤーに依存しているか、または場合によっては独占サプライヤーに依存しており、代替品を見つけることができないか、または代替サプライヤーに迅速に移行できない可能性がある
私たちは、限られた数の供給者に依存しているか、または場合によっては、IlluminaまたはIlluminaを含む独占的な供給者に依存して、私たちが実験室運営で使用しているいくつかのbrシークエンサー、試薬、血管、および他の設備、機器、および材料を得る。2022年12月31日と2023年12月31日までの年度および2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間、このサプライヤーからの調達はそれぞれ仕入先の支払い総額の35%、33%、37%、41%を占めている。2022年12月31日まで、2023年12月31日と2024年3月31日まで、このサプライヤーに借りた金額はそれぞれ約820万ドル、1180万ドル、860万ドルだった。もし私たちがこれらの実験室設備、機器、あるいは材料を得る上で遅延や困難に遭遇し、もし私たちが受け入れられる代替品を得ることができなければ、私たちの実験室運営は中断されるかもしれない。このような中断は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはIlluminaをシークエンサーの唯一のサプライヤーとして依存し、これらの シークエンサーのメンテナンスと修理サービスの唯一の提供者でもある。Illuminaや他の独占的または限られたサプライヤーの任意の運営中断、または私たちと彼らとの関係の終了または一時停止は、私たちのサプライチェーンおよび診断テスト事業の実験室運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それによって、私たちが業務を展開し、収入を創出する能力に影響を与える可能性がある。これらの限られたまたは独占的なサプライヤーは、私たちと競合する製品を販売することを含む様々なタイプの業務に従事することができ、私たちが彼らから必要な設備、機器、または材料を継続的に得ることができることを保証することはできない
我々の実験室運営に必要な設備や材料を提供·修理できるメーカーの数は限られており,シークエンサーや各種関連試薬を含み,現在のサプライヤーの代わりになる可能性があると信じている。代替サプライヤーが提供する設備や材料を使用する場合、私たちは実験室操作を変更する必要があるだろう。新しいサプライヤーに転換するのは時間もかかりますし、私たちの実験室の運営が中断する可能性があり、私たちの実験室の運営の性能仕様に影響を与えるかもしれません。あるいは私たちのテストを再検証する必要があるかもしれません。代替設備、試薬、他の材料の安全を確保し、これらの設備、試薬、材料をオンライン化し、私たちのワークフローで中断することなく、私たちのテストを再検証することはできません。例えば、Illuminaの代替サプライヤーの場合、代替シークエンサーと各種の関連試薬が利用可能であるか、または私たちの実験室操作に対する品質管理と性能要求を満たすことが保証されない。もし私たちが私たちの製品を取得、再構成、または統合するために必要な設備と試薬、または私たちの製品を再検証する時に遅延または困難に遭遇した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちの製品を製造するために必要な原材料やコンポーネントのいくつかの供給中断や競争環境の変化は、私たちが利益を達成し、維持することに悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは化学品や他の電子部品を含む幅広い材料や用品をゲノム製品ラインに使用しています。これらの材料供給の深刻な中断は、新冠肺炎疫病による中断を含み、生産と出荷レベルを下げ、著者らの運営コストを大幅に増加させ、著者らの利益率に重大な不利な影響を与える可能性がある。材料不足または輸送システムの中断、労働スト、停止、伝染病、流行病、または新冠肺炎を含む流行病、疫病、衝突(ロシアとウクライナ間の武力衝突および中東の敵対行動を含む)、内乱、テロ行為、または他の労働力の雇用中断または困難(例えば、労働組合に加入する労働力のストライキ)、または私たちが診断試験生産に必要な材料、部品および用品を購入する市場における輸送は、いずれの場合も、試験能力を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。予見できないライフサイクルが終わるまたは酵素のようないくつかの構成要素を得ることができない場合、部品の交換に適応するために製品仕様を修正するので、注文を延期する可能性があります。もし私たちの任意のサプライヤーのキーコンポーネントの供給が深刻に中断されたり、長期的に不足して、他のソースからコンポーネントを調達できない場合、私たちは私たちのテスト能力を維持することができなくなり、これは私たちの販売、利益率、顧客関係に悪影響を及ぼすだろう
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もし私たちの既存の実験室やストレージ施設が損傷したり、実行できなかったり、あるいは私たちが既存の施設を空けてほしいと要求された場合、私たちがテストを実行し、研究開発を行う能力が脅かされる可能性があります
我々の現在のほとんどの診断収入は,シカゴ,イリノイ州,アトランタ,ジョージア州,ノースカロライナ州ローリーに位置する実験室施設によるテストであり,これらの施設は通常完全に冗長な能力を有していない。また,我々は現在ノースカロライナ州ローリー市の実験室内で診断テストの数やタイプを拡大しているが,タイムリーあるいは根本的に移行できない保証はなく,この施設を十分に運営できない可能性がある。私たちの施設および設備は、自然災害または人為的災害(戦争、火災、地震、停電、通信障害、またはテロを含む)の被害を受けるか、または実行できない可能性があり、これは、しばらくの間、私たちのゲノム製品ラインを運営することを困難または不可能にする可能性があり、有機物を含む貴重な貯蔵組織サンプルを失う可能性もある。もし工場が短時間で稼働できなければ、私たちのテストを実行したり、在庫を減らすことができなくて、顧客の流失や私たちの名声を損なう可能性があり、私たちはこれらの顧客を再獲得したり、私たちの名声を修復することができないかもしれません。また、研究開発作業を行うための施設や設備が使用できない場合や、修理や交換コストが高く時間がかかる可能性があります。施設を再構築し、新しい施設の位置および資格を決定するか、または第三者が私たちのノウハウを実践することを可能にすることは、困難で、時間がかかり、特にライセンスおよび認証要件を考慮することになる。このような資質を持つ第三者を見つけて我々のテストを実行することができても,双方はビジネス的に合理的な条項について合意できない可能性がある.私たちの物理実験室施設も連邦職業安全·健康管理局(OSHA)やある州の類似機関のように規制されている。時々、いくつかのセキュリティ問題はOSHAに直接報告される。私たちはこのような問題を迅速に解決することに成功しましたが、将来これができる保証はありません。これらの規制機関が介入して私たちの運営を一時停止する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な影響を与える可能性があります
私たちの財産損傷や業務中断に保険をかけていますが、この保険には、当施設や業務の破損や中断に関連するすべてのリスクが含まれていない可能性があり、潜在的な損失を補うのに十分な保険金額を提供できない可能性があり、受け入れ可能な条項で保険を提供し続けることができないかもしれません(もしあれば)
私たちは商業宅配サービスに依存して、適時かつ経済的に効率的にサンプルを私たちの実験室施設に輸送します。もしこれらの宅配サービスが中断すれば、私たちの業務は損害を受けます
私たちの業務は私たちが顧客にテスト結果を迅速かつ確実に提供する能力に依存する。米国から患者、医師、または病院病理科から送られてきた血液および組織サンプルは、通常、私たちのシカゴ、アトランタ、またはローリー施設で分析するために数日以内に受信される。労働力中断、悪天候、自然災害、テロ行為または脅威、または他の理由でも、サンプルをこの施設に搬送する送達サービス中断は、サンプルの完全性およびbr私たちが直ちにサンプルを処理する能力に悪影響を与える可能性があり、お客様への検査結果の提供を遅延させ、最終的に私たちの名声と業務に影響を与える可能性がある。また、もし私たちが引き続き特急配達サービスを得ることができなければ、商業合理的な条項でサンプルを私たちの手に運ぶことができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります
私たちのデータやサービス製品に良質な技術支援やサービスを提供できなければ、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちの業務と将来性は影響を受けるだろう
データビジネスの顧客、特に私たちのInsights製品に関連情報を提供する能力は、顧客の許可期間内に良質な技術支援およびサービスを提供する能力に大きく依存します。したがって、私たちは訓練された技術的支援とサービススタッフが必要だ。採用支援とサービススタッフは私たちの業界で競争が非常に激しいです。必要な科学と技術的背景を備え、私たちの製品と需要を知ることができる人員の数が限られているからです
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私たちの顧客です。新規顧客や既存顧客の拡大するニーズを効果的に支援するためには、支援やサービススタッフを大幅に拡充し、支援インフラやプロセスを発展させる必要があります。もし私たちが私たちの業務に必要な素質の高い技術サービススタッフを誘致、訓練、あるいは維持できなければ、私たちの業務と将来性は影響を受けるだろう
季節性は私たちの収入と運営結果に変動をもたらすかもしれない
重要な季節的要因があることは,我々の製品(例えばInsights製品や感染症検査)の売上高を四半期や年度ごとに変化させ,我々の経営業績の四半期や年次変動幅を増加させる可能性があると考えられる。このような季節性は,我々の多くの顧客,特に製薬やバイオテクノロジー顧客の調達と予算周期を含む様々な要因によるものと考えられる。これらの顧客には通常、例年の会計年度があり、これにより、彼らの調達活動は私たちの第4四半期に比例せずに発生する。これらの要素はすでに未来に私たちの四半期の経営業績の大幅な変動をもたらす可能性がある。これらの変動により、私たちの経営業績はある四半期に証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性がある。もしこのような状況が発生したら、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。他の要因に加えて、これらの変動は、任意の特定の時期の経営業績が将来の業績の指標とみなされない可能性があることを意味する。私たちの売上の季節的または周期的な変化は、過去と未来では時間の経過とともに多かれ少なかれ明らかになる可能性があり、過去にはすでに未来に私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな影響を与える可能性がある
私たちの業務の国際拡張は、アメリカ以外での業務展開に関するビジネス、規制、政治、運営、金融、経済リスクに直面しています
私たちの現在の国際業務は限られているが、私たちの業務戦略には潜在的な重大な国際拡張が含まれている。医師と患者協会の外展活動を展開し,実験室能力を拡大し,支払者関係を拡大し,米国以外の製薬やバイオテクノロジー顧客にデータ業務を売り込む予定である。国際的な業務展開には多くのリスクが含まれている
| 私たちが非識別患者データを収集し、配布し、他の方法で処理する法規、税法、輸出入制限、経済制裁と禁輸、就業法、医療保健の規制要件、その他の政府の承認、許可、許可および許可を含むプライバシー法規のような、多重、相互衝突、および変化する法律および法規、例えばプライバシー法規 |
| 私たち、私たちの流通業者、私たちの現地パートナーは、異なる国/地域で私たちの製品を使用する規制の承認を得ることができませんでした |
| 他の阻止または関連する可能性のある第三者特許または他の知的財産権; |
| 知的財産権の保護を獲得し、私たちの知的財産権を維持し、実行することの複雑さと困難 |
| 人員配置と海外業務の管理に困難がある |
| 複数の支払人精算制度、政府支払人または患者自己支払いシステムの管理に関連する複雑さ |
| インフラ条件および輸送遅延を含む血液サンプルの搬送に関連する後方勤務および法規; |
| 私たちのデータベースに代表される不足している患者集団は |
| もし私たちが現地でテストを行うことができなければ、私たちが国際市場に進出する能力は制限されるだろう。 |
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| 長い支払い周期、売掛金の回収が困難なこと、ローカル金融危機と地域金融危機が私たちの製品の需要と支払いに与える影響、外貨為替レートの変動、通貨規制、現金送金制限を受けるリスクなどの金融リスク |
| 戦争(ロシアとウクライナの間の武力衝突や中東の敵対行動のような)、テロ、政治的動乱、ボイコット、貿易およびその他の商業制限の削減など、自然災害、政治的、経済的不安定 |
| 現在発生している新冠肺炎を含む流行病または流行病などの公衆衛生または同様の問題、業務中断を引き起こす可能性がある; |
| 正確な情報の保持と販売やディーラー活動の制御に関する監督·コンプライアンスリスクは、米国の“反海外腐敗法”または“海外腐敗防止法”、その帳簿と記録条項またはその反賄賂条項の権限範囲に属する可能性がある |
2022年2月下旬、ロシア軍はウクライナに対して重大な軍事行動を発動した。2023年10月、パレスチナのイスラム過激派組織ハマスがイスラエルで一連の組織的な襲撃を起こした後、イスラエルはハマスへの空爆とその後の地上戦争を開始した。イスラエルとハマスの衝突は蔓延する危険があり、未来に他の中東諸国に広がる可能性がある。私たちの業務と運営は現在、イスラエルを含めて影響を受けていませんが、私たちは第三者を通じていくつかの分子テストを販売し、いくつかのテストサービスを実行していますが、これらの危機や起こりうる任意の他の衝突の結果を予測することはできません。これらの紛争には、さらなる制裁、禁輸、地域不安定、地政学的変化、およびマクロ経済条件、安全条件、通貨為替レート、および金融市場への悪影響が含まれている可能性があり、これらはすべて私たちの将来の業務や業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
これらの要素のいずれも、私たちの将来の国際拡張と運営を深刻に損なう可能性があり、それによって私たちの収入と運営結果に影響を与える可能性がある
私たちの高度に規制されている業界に関連するリスク
私たちは、患者および従業員情報を含む個人識別情報を収集、処理、使用、開示し、プライバシーおよびセキュリティ法規の制約を受け、これらの法規を遵守しない場合、または私たちが所有する情報を十分に保護できない場合、重大な責任または名声の損害を招く可能性がある
個人識別情報および/または保護された健康情報のプライバシーおよびセキュリティは、電子的に記憶、維持、受信または送信を含む、米国および海外で主要な問題である。私たちは、お客様、従業員、他の人の個人的な健康および財務情報、その他の機密および敏感なデータを、日常業務の過程で収集、処理、保存、評価、使用、配布します。個人識別情報、保護された健康情報、または他のプライバシー関連事項の収集、使用、保持、開示または保護に関する我々のやり方に対する懸念およびクレームは、根拠がなくても、適用される法律を遵守していても、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果を損なう可能性がある
多くの連邦、州と外国の法律法規は、個人識別情報および保護された健康情報の収集、伝播、使用および秘密を規範化し、HIPAA;州プライバシーおよび秘密法(違反行為の開示を要求する州法律を含む);連邦と州消費者保護法と雇用法律、ならびにヨーロッパと他の外国データ保護法を含む。州と連邦の両方にこのような法律と法規を施行することができる一連の法執行機関がある。新しいプライバシー立法は消費者のための追加的な権利を創出し、企業に追加的な要求を加えるかもしれない。これらの法律法規の複雑さと数の増加に伴い、それらは頻繁に変化し、時に衝突が発生し、私たちのコンプライアンス努力、コスト、リスクを増加させる可能性がある
HIPAAは2009年の“経済と臨床健康情報技術法案”(HITECH)の改正を経て、健康計画を通じてPHIを保護するために国家プライバシーと安全基準を確立した
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Br医療チケット交換所およびいくつかの保証取引を電子的に提出する医療プロバイダ、またはその保証エンティティ、ならびにその主要なビジネスパートナー、すなわち、保証エンティティまたは保証エンティティに代わって特定のサービス(PHIの作成、受信、保守または送信を含む)およびその保証下請け業者の個人またはエンティティを実行する。我々はHIPAA下の保証エンティティ であり,HIPAA下の業務パートナーとしても大量のPHIを受け取ることが多いため,健康情報のプライバシーやセキュリティを保護する要求を遵守し,個人にその健康情報に関する特定の 権利を提供しなければならない.もし私たちが業務パートナーを招いて医療活動や機能を展開するのを助ける場合、私たちはその業務パートナーと書面業務パートナー契約または他の手配を締結し、その業務パートナーが従事してきた仕事を明確に規定し、その業務パートナーに同じ要求を遵守することを要求しなければならない
このような法律違反に対する処罰はそれぞれ違う。例えば、単一の違反イベントは、 の複数のHIPAA条項の違反が発見される可能性がある。HIPAAとHITECH要求を守らない場合の処罰には、禁固および/または追加罰金を含む場合によっては、HIPAAの各規定に違反した民事罰金や、場合によっては刑事罰が含まれる。HIPAAに違反して、個人が識別できる健康情報を故意に取得または開示した人は、追加の罰金と最高1年の禁錮刑に直面する可能性がある。もし不法行為が偽りの言い訳或いは意図販売、譲渡或いは識別可能な健康情報を使用して商業利益、個人利益或いは悪意の傷害を獲得する場合、刑事処罰を強化する。さらに、私たちがHIPAAに違反した疑いは、その是非にかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、大量の内部資源を消費する可能性がある。これらや他の法令違反の疑いのある政府の調査に応じ、最終的に違反が発見されていないことや罰則が加えられていなくても、会社の資源を消費して私たちの業務に影響を与える可能性があり、公開されていれば、私たちの名声を損なうことになる
新法規の発効に伴い、データプライバシーは国内と国際レベルで依然として発展している構造である。例えば、カリフォルニア州、マサチューセッツ州、および他の州では、カリフォルニア医療情報秘密法のような同様のプライバシー法律および法規が実施され、健康情報および他の個人識別情報の使用および開示に制限的な要求が加えられ、2020年1月1日に施行されるカリフォルニア消費者プライバシー法は、ユーザのための新しいデータプライバシー権を創出する。CCPA はカリフォルニア住民の個人情報を処理するカバー企業がそのデータ収集、使用、共有やり方を開示することを要求している。また、CCPAはカリフォルニア住民に新しいデータプライバシー権(特定の個人データを開示しない能力を選択することを含む)を提供し、保険企業に対して新しい運営要求を提出し、違反行為に対する民事処罰、およびデータ漏洩と法定損害賠償に対する個人訴訟権利(すなわちbr}はデータ漏洩集団訴訟を増加させ、コストの高い法律判決と和解に直面することを招くことが予想される)。“包括的平和協定”とその説明と実行の様々な側面はまだ不確定だ。また、CCPAは2023年1月1日に範囲を拡大し、当時カリフォルニア州2020年プライバシー権法案(CPRA)が発効した。“消費者権益保護法”はカリフォルニア住民にある敏感な個人情報の使用を制限する能力を与え、更に文脈を越えた広告の使用を制限し、個人情報の保留の制限を確立し、“消費者権益保護法”S個人訴訟権利に違反するデータ漏洩タイプを拡大し、16歳以下のカリフォルニア住民に関連する“消費者権益保護法”違反行為に対してより高い処罰を規定し、“カリフォルニアプライバシー保護法”を実施·施行するための新しいカリフォルニアプライバシー保護局を構築した。CCPAは臨床試験データに対して限られた免除があるにもかかわらず、CCPAと他の類似法律は著者らの業務活動に影響を与える可能性があり、具体的にはそれらの解釈に依存する。他の州で提案または公布された新しい立法は、全国のデータプライバシー環境を形成し続けるだろう。例えば,バージニア州では最近消費者データ保護法が可決され,コロラド州では最近コロラド州プライバシー法が成立し,両法案ともCPRAとは異なり,2023年に施行された。それ以来、他州でも包括的なプライバシー法が成立し、企業に追加的な義務と要求が加えられた。いくつかの州の法律は、機密、敏感、および個人情報に関連する点で、連邦、国際、または他の州の法律よりも厳格または範囲が広いか、またはより大きな個人的権利を提供する可能性があり、これらの法律は互いに異なる可能性があり、これはコンプライアンス作業を複雑化させる可能性がある
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さらに、米国のすべての50州およびコロンビア特区は、許可されていないアクセスまたは私たちのサービスプロバイダが経験した個人または機密情報を開示する際に、患者、顧客、従業員、または規制機関に通知することを要求する可能性があるbr違反通知法を公布した。これらの法律 は一致せず,広範囲のデータ漏洩が発生すると遵守が困難であり,コストが高くなる可能性がある.また、各州は既存の法律を頻繁に改正しており、絶えず変化する監督管理要求に注目することが求められている。契約によると、私たちはまた患者や他の取引相手にセキュリティホールを通知することを要求される可能性がある。私たちは私たちのサービスプロバイダと契約保護を持っている可能性があるにもかかわらず、任意の実際または感知されたセキュリティホールは、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちに潜在的な責任を負わせるか、またはデータセキュリティとそのような任意の実際または感知された違反に対応するために大量の資源を必要とする。私たちのサービスプロバイダから得られる任意の契約保護は、私たちをこのような責任および損失から十分に保護するのに十分ではないかもしれませんし、私たちはそのような契約保護を実行できないかもしれません。政府の規制に加えて、プライバシー擁護者や業界組織は、将来的に時々自律基準を提出する可能性がある。このような基準と他の産業基準は法的または契約的に私たちに適用されるかもしれないし、私たちはこのような基準を遵守することを選択するかもしれない
HIPAAは必ずしも先制されるとは限らず、特に国がHIPAAよりも個人に大きな保護を提供する場合。州法がもっと保護されているところで、私たちはもっと厳格な規定を守らなければならないかもしれない。違反者に罰金と罰を加えるほか、いくつかの州法は、自分の個人情報が乱用されたと思う個人に個人訴訟の権利を提供する。連邦と州法律の相互作用は裁判所と政府機関の異なる解釈を受ける可能性があり、私たちと私たちの顧客に複雑なコンプライアンス問題をもたらし、私たちを追加的な費用、不利な宣伝、責任に直面させるかもしれない。また,規制機関のプライバシー問題への関心が高まっていることや,個人情報保護に関する法律法規が拡大し複雑になっていることにより,我々の業務に対する潜在的なリスクが悪化する可能性がある.PHIまたは他のタイプの敏感な個人識別情報またはPIIのようないくつかのタイプの敏感なデータの保護を強化することに関連する法律または法規の変化、または個人識別情報の強化データセキュリティインフラへの適用の需要が増加することは、私たちが製品を提供するコストを大きく増加させ、私たちの製品への需要を減少させ、私たちの収入を減少させ、および/または追加のリスクに直面させる可能性がある
さらに、米国、EU(ヨーロッパ経済圏を含むすべての国)および他の場所では、消費者、健康関連およびデータ保護法の解釈および適用、特に遺伝子サンプルおよびデータの面では、しばしば不確実で、互いに矛盾し、変化している。私たちはアメリカ以外の複数の国で業務を展開するかもしれませんが、これらの国の法律は場合によってはアメリカの要求よりも厳しいかもしれません。例えば、EU加盟国は、私たちの実験室があるアメリカを含めて、個人データをいくつかの司法管轄区域に移すことに対して、具体的な要求がある。さらに、一部の国/地域は、個人データ収集、使用、または共有において、より厳しい消費者通知および/または同意要件を有し、プライバシー計画を組織する上でより厳しい要求を有し、より強い個人権利を提供する。また、国際プライバシーとデータセキュリティ法規は引き続きより複雑になり、より大きな結果を生む。例えば,“一般データ保護条例”(GDPR)が2018年5月に施行され,EU内の個人データのコントローラやプロセッサに対して厳しいデータ保護が要求されている.GDPRは、EU内の個人への商品またはサービスの提供またはその行動の監視に関する個人データを収集して使用する場合、EUに設立された任意の会社およびEU以外の会社に適用される。GDPRは、個人データ処理者および制御者のデータ保護義務を強化し、例えば、個人同意を得てその個人データを処理するためのより高い基準、より強力な個人への開示および強化された個人データ権制度、データ漏洩通知の時間期間が通知規制当局72時間未満であること、情報保持の制限、健康データ、他の特殊なカテゴリに関する個人配列測定および仮名(すなわち、鍵符号化)データの要求増加、および第三者プロセッサと個人データの処理について契約を締結する際の追加義務を含む。GDPRは、EU加盟国は、遺伝子、生体認証、または健康データを含む個人データの処理を制限する独自のさらなる法律および法規を制定することができ、これは、個人データの使用および共有能力を制限するか、または私たちのコスト増加を招き、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果を損なう可能性がある。できなかった
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GDPRの要求を遵守することは,最大20,000,000ドルまたは前会計年度の世界年商の4%(高い者を基準とする),その他の行政処罰を招く可能性がある。欧州データ保護当局はGDPR違反行為に罰金を科しており、場合によっては数億ユーロにのぼる。GDPRはまた,データ主体や消費者協会に対して個人訴訟を提起する権利を与え,監督当局に苦情を申し立て,司法救済を求め,GDPR違反による損害について賠償を受けることができる。GDPRや他の適用されるプライバシーやデータ セキュリティ関連法律、規則または法規を遵守できないことは、監督管理機関に重大な処罰を与え、顧客契約の遵守に影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与える可能性があります
欧州データ保護法は,GDPRを含め,個人データを欧州から米国や他の国に移転することに対しても,移転当事者が具体的な保障措置を実施して移転した個人データを保護しない限り厳しいルールを実施している。このような義務の解釈と適用は司法管轄区域によって一致しない可能性があり、他の要求や私たちのやり方と衝突する可能性がある。しかも、このような規則も継続的に検討されている。たとえば,Schrems IIとSwiss Commissionと呼ばれるそれぞれのケースでは,EU-米国プライバシー盾とスイス-米国プライバシー盾はEU裁判所(CJEU)によって無効と宣言される.さらに、EU標準契約条項は、欧州裁判所の法的挑戦の対象であり、標準契約条項およびこれらの条項の任意の後続バージョン(S)は、将来的に他の挑戦に直面する可能性があり、同様に無効であることが発見され、持続的なデータ伝送の後続保障が不足しており、ヨーロッパで重複する可能性の高い情報技術インフラおよび業務運営を作成すること、またはヨーロッパで収集された個人情報を収集して使用する能力を制限することを要求する可能性がある。上記のような課題にもかかわらず、EU標準契約条項の使用は欧州裁判所から疑問視されている。標準契約条項の使用は現在 根拠が必要である一つ一つのケース目的国が適用する法制度、特に適用される監視法と個人が移転したデータに関する権利を考慮する。2023年7月11日、欧州委員会による欧州連合-米国データプライバシー枠組み(EU-US DPF)(欧州経済圏から米国への個人情報の新たな枠組みへの移行)の十分性決定が発効し、この枠組みが欧州経済圏から米国に移転した個人情報の保護がEUが提供する保護に相当することを確認した。しかし, という決定は法的挑戦に直面する可能性があり,最終的にはEU−米国プライバシー盾のようにCJEUに無効を宣言される可能性がある。2023年10月12日、英国と米国の認証エンティティ間の個人データ伝送を促進するために、EU-米国DPFの拡張として英米データブリッジが発効した。このようなデータブリッジは挑戦を受ける可能性があるだけでなく、EU-米国DPFへの任意の挑戦の影響を受ける可能性がある。国境を越えた個人データ転送のために有効なコンプライアンスメカニズムを実施できなければ、私たちはより多くの規制行動、巨額の罰金、禁止令に直面し、ヨーロッパ経済地域やイギリス以外での米国への個人データの処理や転送を禁止するかもしれない
また、2021年6月、欧州委員会はGDPRの下で新たな標準契約条項を採択し、個人データを欧州経済圏以外の国に移したが、欧州委員会はこれらの国がこのような個人データを十分に保護していないと考えている。もし私たちが新しい標準契約条項に依存して個人データをヨーロッパに移転することを選択した場合、私たちは私たちの契約スケジュールを更新し、新しい標準契約条項に規定された義務を履行する必要があるかもしれない;例えば、私たちはこのような国境を越えた個人データ転送の影響評価を行い、追加のセキュリティ措置を実施する必要があるかもしれない。また、欧州委員会は、Cookieを用いてS個人のオンライン行為を識別する条項に特化した様々な問題を解決する新しい電子プライバシー法規を提出し、このような電子プライバシー法規は新しいコンプライアンス義務と重大な処罰を規定する可能性がある。連合データ保護法やその解釈のどのような変化も私たちの業務を混乱させて損害する可能性がある。我々は、多様な保障措置によって個人データをEUから米国に移転し、欧州規制機関の将来のこれらの移転メカニズムの審査による法的変化の影響を受ける可能性があり、あるいはこれらのメカニズムが現在欧州裁判所で直面している挑戦を受ける可能性がある
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しかも、イギリスのEU離脱はさらなる立法と規制改革を招く可能性がある。イギリスのデータ保護法律や法規が中長期的にどのように発展するか、特にイギリスSが2020年1月31日に合意なしにEUを離れた後、EUからイギリスにデータを送信することをどのように規制するかは不明である。しかし,英国は2018年のデータ保護法によりGDPRを国内法に変換し,英国SがEUを離れた後も有効である。2021年1月1日現在、イギリスとEUの間で合意された移行スケジュールの満了に伴い、イギリスのデータ処理はイギリスバージョンのGDPR (GDPRと2018年のデータ保護法を統合)によって管理され、私たちは2つの平行な制度に直面しており、各制度はいくつかの違反行為に対して類似した罰金や他の異なる可能性のある法執行行動を許可することが可能である。欧州委員会は2021年6月28日、GDPRに基づき、欧州経済圏から英国への個人データの移転を許可する十分性決定(英国移民規制目的の移転を除く)を発表し、4年以内に制限されない(2025年6月27日現在)。その後,連合王国が適切なデータ保護レベルを確保し続ける場合にのみ,十分な決定を延長することができる.この4年間、欧州委員会は連合王国の状況を監視し続け、連合王国が十分性決定を発表した場合のデータ保護レベルから外れていれば、欧州委員会は随時介入する可能性がある。十分な決定を撤回または更新していない場合、個人データをヨーロッパ経済地域からイギリスに移行するためには、有効な移行メカニズムが必要となり、欧州経済地域からイギリスへの個人データの移行を継続できるように、標準的なbr契約条項のような新しいプロセスおよび新しい合意を実施する必要があるかもしれない
これらの法律の広さと、それらの例外と安全港の範囲が狭いため、私たちの現在のやり方は1つ以上のこのような法律の挑戦を受ける可能性があり、あるいは私たちはこのような分野での運営を開始するために、私たちの業務慣行を大幅に修正しなければならないだろう。これらの法律の範囲も執行も不確定であり,現在の医療改革環境の急速な変化の影響を受けている。連邦、州、外国の法執行機関は医療保険会社と医療保健提供者の間の相互作用の審査を強化し、これは医療業界の一連の調査、起訴、有罪判決、和解を招いた
GDPR、CCPA、CPRA、およびプライバシーやデータ保護に関連する他の法律、法規、その他の義務はbrの新しいかつ相対的に重い義務を課しているため、これらの義務と他の義務の解釈と応用には大きな不確実性があるため、私たちは彼らの要求を満たし、私たちの政策ややり方を必要な変更に直面する可能性があり、そのために大きなコストと支出が生じる可能性がある。さらに、私たちと協力する第三者(例えば、仕入先またはサービスプロバイダ)が適用される法律または法規または私たちの政策に違反する場合、このような違反は、私たちまたは私たちの顧客データをリスクに直面させ、さらに、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちまたは私たちのサービスプロバイダは、私たちが適用するプライバシーまたはデータ保護に関する政策または通知、第三者に対する契約または他の義務、またはプライバシーまたはデータ保護に関連する私たちの任意の他の法的義務を遵守できないか、または遵守できないと考えられており、政府がbr行動、訴訟、クレーム、および他の訴訟を調査または実行し、私たちの名声を損ない、重大な責任を招く可能性があります
私たちは厳しい規制を受けている業界で業務を展開しており、法規の変化や法規違反は、私たちの収入を直接または間接的に減少させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
診断検査業界は厳格な監督管理を受けており、私たちが置かれている監督管理環境が未来に重大な変化が発生しないことを保証できず、私たちに不利である。私たちのビジネス能力に影響を与える可能性のある規制環境分野は含まれていますが、これらに限定されません
| 発注された連邦および州法律、注文されたテスト文書、課金実践および請求支払い、および/またはこれらの法律および法規を実行するのに適した規制機関; |
| 連邦と州衛生保健詐欺と法律の乱用 |
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| 連邦と州の実験室の反割増法 |
| 医療保険、医療補助、他の政府支払人と個人保険会社の保険範囲と精算レベル; |
| テストのカバー範囲と精算の制限 |
| CLIAと州許可法を含む実験室検査を管理する連邦と州法律; |
| 診断医療機器の開発、使用および流通を管理する連邦および州の法律および法執行政策は、実験室開発のテストまたはLDTを含む |
| データを分析する際に人工知能を使用する連邦および州法律および法執行政策を管理し、医療関連分野のデータを含む |
| 医療と危険廃棄物処理と処分を管理する連邦、州と地方法律; |
| 連邦と州職業安全·健康管理局の規則と条例 |
| 1996年の“健康保険携帯性および責任法案”、またはHIPAA、および同様の州データプライバシーおよびセキュリティ法律; |
| 消費者保護法 |
特に、診断検査マーケティングを管理する法律法規は複雑であり、これらの法律法規は十分な規制や司法解釈がないことが多い。例えば、“連邦食品、薬物、化粧品法”(FDCAと略称する)の医療機器条項によると、私たちのいくつかの診断テストはFDAによって積極的に規制されている。FDAは、ヒトまたは他の動物疾患または他の状態を診断するための、または疾患を治癒、緩和、治療または予防するための構成要素、構成要素、または付属品を含む任意の機器、装置、器具、機械、装置、インプラント、インビトロ試薬、または他の同様のまたは関連する物品として定義する。私たちの多くのゲノムとアルゴリズム診断テストはFDAによって医療機器とみなされる可能性が高い。その他の事項以外に、FDCA及びその実施条例に基づいて、FDAは米国における医療機器の研究、設計、テスト、製造、安全、ラベル、貯蔵、記録保存、発売前承認、マーケティングと販売促進及び販売及び流通を監督し、国内で流通される医療機器がその期待用途に対して安全かつ有効であることを確保する。また,FDAは医療機器の輸出入を規制している。もし私たちがこれらの要求を守らなかったり、十分に遵守できなかったら、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受ける可能性があります
アルゴリズム診断製品とサービスの現在の監督管理枠組みの変化は私たちに追加的な監督管理負担をもたらす可能性がある。FDAは現在,人工知能技術や他のソフトウェアのための新たな規制経路の開発を考えている.規制の枠組みが発展するにつれて、新しい法律や改正された法律法規の遵守を確保するために多くのコストが発生する可能性がある。これらの法律法規を遵守しなければ、私たちに対する法執行行動、私たちの名声と名誉損失を損なう可能性があり、そのいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのいくつかのテストは現在LDTの形で販売されており、LDTSに対するFDAの法執行裁量権の将来の変化は、私たちの運営をより多くの重要な規制要求を受ける可能性がある
FDAは従来、LDTに対する裁量権政策の実行下で動作してきたため、FDAはこのようなテストに対する規制要求を積極的に実行していない。FDAは2024年5月6日、2024年7月5日に施行される最終規定を公表し、4年以内に法執行自由裁量権を段階的に廃止し、機器登録と上場要求、医療機器報告要求、510(K)許可、再認可または発売前の承認、およびFDA“S品質システム条例”の要求を遵守することを要求する。もし私たちがこれらの法規を段階的に遵守できなければ、私たちは既存のテストの販売を停止したり、私たちが開発する可能性のある他のテストを発売し、追加の臨床テストを行うことを要求されるかもしれません
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引き続き私たちのテストを市場に出す前に、試用または他の措置を取ってください。これは、業務、財務状況、および運営結果を展開するコストおよび費用を著しく増加させるか、または他の方法で私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。このようなテストが米国食品医薬品局の許可を得て発売されても,同機関はSのテスト適応の使用を制限することができ,製品の市場を大きく制限し,我々の業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、当社が提供するプラットフォームおよび他のソフトウェアアプリケーションは、当社が動作するLDTS結果報告に関連する機能を含むため、FDAは、お客様にLDTS結果を提供するために使用されるソフトウェアアプリケーション(私たちのプラットフォームの一部を含む)を規制しようと試みることができ、これは、高価な修正、追加的な開発、または私たちの製品内の機能を低減する必要があるかもしれません。これは、逆に顧客への魅力を低下させる可能性があります
FDAが510(K)を承認するか、当社の製品を発売前に承認することは保証されません。もし私たちの製品が必要な承認または承認を得ることができない場合、私たちの業務成長能力に悪影響を与えます
米国で臨床診断のためのいくつかの製品(セット診断製品として含む)のラベルおよび販売を開始する前に、私たちは、FDAから510(K)の承認または発売前の承認または追加上場前の承認を得るか、または免除またはFDAが裁量権を行使し、その医療機器要件の実行を禁止しなければ、それぞれPMAまたはSPMAを得る必要があるかもしれない
規制当局のクリアランスまたは 承認を得るプロセスは、厳格でコストがかかり、長く不確実なプロセスです。PMA プロセスにおいて、 FDA は、技術的、臨床前、臨床試験、製造および表示データを含むがこれらに限定されない広範なデータの一部に基づいて、提案されたデバイスが意図された用途に対して安全かつ有効であると判断しなければならない。510 ( k ) クリアランスプロセスにおいて、 FDA は提案されたデバイスが実質的に同等合法的に市販されているデバイスに述語提案されたデバイスをマーケティング用にクリアするためにTo be実質的に等価、提案されたデバイスは、同品種デバイスと同じ意図された用途を有し、 同品種デバイスと同じ技術的特性を有するか、異なる技術的特性を有し、同品種デバイスと異なる安全性または有効性の疑問を提起しない必要があります。実質的な等価性の決定を裏付けるために臨床データが必要になることがあります。
FDA は、以下を含む多くの理由でデバイスのクリアランスまたは承認を遅延、制限、または拒否することができます。
| 当社の製品が意図された用途に対して安全または効果的であることを FDA に満足させるために実証できないこと。 |
| FDAは、私たちの臨床試験または分析または説明のための我々の臨床試験または臨床試験のデータを設計、実施、または実施することに同意しない |
| 私たちの臨床試験参加者が経験した深刻かつ予期せぬ副作用; |
| 私たちの臨床前研究および臨床試験のデータは、必要に応じて承認または承認を支持するのに十分ではないかもしれない |
| 私たちのどんなテストの臨床的および他の利点もリスクよりも大きいことを証明することはできません。 |
| FDAによって招集された場合、諮問委員会は、我々のPMAまたは他の任意の試験申請 を承認しないことを提案することができ、または承認条件として追加の臨床前研究または臨床試験、承認されたラベルまたは配布および使用の制限をFDAが要求することを提案することができ、または諮問委員会が(開催された場合)有利な提案をしても、FDAは試験を承認しない可能性がある |
| FDAは、私たちのマーケティングアプリケーション、私たちの製造プロセス、施設または分析方法、または私たちの第三者契約製造業者の側面の欠陥を発見するかもしれません |
| FDAの承認政策や規制に重大な変化が生じる可能性があり、私たちの臨床データまたは規制文書が承認または承認を得るのに十分ではない |
| FDAは著者らの臨床試験データを審査する可能性があり、そして結論:これらのデータは十分に信頼性がなく、PMA応用を支持するのに十分ではない |
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海外の管轄区域では、私たちは似たような規制の承認や許可を得て、私たちの診断製品を販売する必要があるかもしれません。例えば、EUでは、2017年5月26日に施行された新しい医療機器法規2017/745および体外診断法規2017/746を遵守する必要があり、申請日はそれぞれ2021年5月26日(2020年から延期)と2022年5月26日である。外国の管轄区域で必要な規制承認や許可を得ることは費用が高い可能性があり、かなりの遅延を伴う可能性がある。
いかなる遅延や必要な規制承認を得られなかった場合も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない
FDAの承認または承認を得た製品の修正には、新たな510(K)の承認または発売前の承認が必要となる場合があり、または承認が得られるまでマーケティングの停止や修正された製品のリコールが要求される場合があります
PMAによって承認された任意の製品については、承認された製品の多くのタイプの変更のための追加承認を求める必要があり、これらの変更については、PMA補充または他の規制申告が必要かどうか、または変更がPMA年間報告によって報告できるかどうかを決定する必要がある。同様に、510(K)許可されたデバイスの任意の修正は、その安全性または有効性に著しく影響を与える可能性がある場合、またはその予期される用途、設計、または製造に大きな変化をもたらす場合には、新しい510(K)許可を必要とするか、または新しいPMAを承認する必要がある場合がある。FDAが以前に承認または承認された製品の修正を求める承認や承認を求めた場合、新たな承認や承認を行う必要はないと結論した場合、私たちは承認または承認を得るまで、巨額の規制罰金や処罰を受ける可能性があると結論しました
私たちの製品は将来製品にリコールされるかもしれません。自発的にもFDAや他の政府機関の指示の下で私たちの製品をリコールしたり、私たちの製品に深刻な安全問題があることを発見しても、私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性があります
設計或いは製造中に重大な欠陥或いは欠陥が存在する場合、FDAと国際監督機関はFDAによって監督された商業化製品のリコールを要求する権利がある。私たちはまた一種類の製品を自発的にリコールすることができる。例えば、FDAは、いくつかのカテゴリのリコールをリコール開始後10営業日以内にFDAに報告しなければならないことを要求する。FDAによって承認されたテストでは、健康リスクは受け入れられない、コンポーネント故障、故障、製造ミス、設計またはラベル欠陥または他の欠陥および問題のため、私たちまたは私たちのあるディーラーは政府の強制または自発的なリコールを行う可能性がある。私たちのどの製品をリコールしても、経済的に効率的でタイムリーな方法で製品を生産する能力を損なう可能性があります。これは私たちの名声、業務、財務状況、運営結果に悪影響を与えます。私たちは責任クレームを受ける可能性があり、コストを負担することが要求される可能性があり、または他の行動をとる可能性があり、 は私たちの将来の販売および利益を創出する能力に否定的な影響を与えるかもしれない。将来的に私たちの製品に関する自発的なリコールを開始するかもしれませんが、これらのリコールはFDAに通知する必要はないと思います。FDAが私たちの決定に同意しなければ、FDAは私たちがリコールが行われた時に報告されていないので、これらの行動を報告し、法執行行動を取ることを要求することができる。将来のリコール声明は、お客様の名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちが私たちのテストを開始して訂正または除去した場合、安全警報を発表したり、現場行動またはリコールを行って、テストが健康に与えるリスクを低減することは、FDAと私たちの顧客が私たちのテストの品質と安全性をより厳格に審査し、FDA警報、プレスリリース、または行政または司法行動を含む負の宣伝をもたらす可能性がある。また、このような負の宣伝の伝播は、競争の場合、競争相手が私たちに対抗するために使用され、顧客が購入決定を延期したり、注文をキャンセルしたりする可能性があります
Arterys, Inc.当社が 2022 年に買収した会社は、 FDA および欧州の同等品で規制されているいくつかの医療機器 を開発しています。Arterys は第三者が開発したデバイスも販売する。識別すれば
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これらのデバイスの 1 つの問題、または変更の提案が患者の安全に影響を与えたり、現地対策やリコールを実施したりすると、当社の事業運営や評判が有意義な方法で損なわれる可能性があります。
うちの研究用のみどんな可能性でも研究用のみ今後、 FDA やその他の規制機関によるより厳しい規制の対象となる可能性があります。これにより、当社のコストが増加し、当社の商業化努力が遅延し、当社の事業、財務状態および営業結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
米国では、我々の製品のいくつかは現在研究用途にのみ使用可能であるか、または研究用途にのみ使用可能であり、具体的には提案の応用に依存する。私たちは製薬とバイオテクノロジー会社および研究機関を含む各方面に私たちのRUOとIUO製品を提供します。RUOとIUO製品は臨床実践に適用されず、臨床或いは診断声明のための広告或いは販売促進を行うこともできないため、それらは医療機器に適用される多くの法規要求の制約を受けない。特に,FDAの規定ではRuo製品は研究用途のみとしてマークされなければならないことが要求されているが.診断プログラムに使用してはならず、IUO製品は研究にのみ使用するためのラベルを貼らなければならない。この製品の性能特徴はまだ確定されておらず、このような製品はFDA S医療機器の発売前と発売後の制御を受けない
RUOまたはIUO製品を管理する法律または実行方法の大きな変化は、コンプライアンスを維持するために、当社のビジネスモデルを変更する必要があるかもしれません。例えば、米国食品薬品監督管理局は2013年11月に“研究用途のみまたは研究用途のみのためのインビトロ診断製品の流通”または“RUO/IUOガイドライン”と題するガイドラインを発表し、FDA Sの解釈、すなわち任意のラベル、広告または販売促進情報を有するRUOまたはIUO製品を配布することを強調し、臨床実験室がその独自のプログラムによって検証し、その後、LDTとして臨床診断に提供することができることを示唆し、これはRUOまたはIUOの状態と衝突する。RUO/IUOガイドラインは更にアメリカ食品薬品監督管理局Sの立場を明確にし、即ち臨床実験室に臨床検証或いは検証或いは類似の専門技術支持を提供する方面で提供するいかなる協力も、RUO或いはIUOの地位と衝突する。もし私たちがFDAが私たちがラベルを貼った任意の製品が持っているRUOまたはIUO地位と衝突すると思う任意の活動に従事すれば、私たちはFDAの直ちに、厳しく、広範な法執行行動を受けるかもしれないが、これは私たちが運営を続ける能力に悪影響を及ぼすだろう。したがって、FDAが私たちのRUOまたはIUO製品を分配する方法がそのRUO/IUOガイドラインと一致しないことを発見した場合、私たちは私たちのRUO/IUO検出を停止させることを余儀なくされるかもしれません。これは私たちの収入を減少させ、私たちのコストを増加させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすでしょう
私たちの製品が規制部門の承認を得ても、私たちは広範囲な監督を受け続けるつもりだ
医療機器は米国でFDA、欧州委員会、欧州経済圏(EEA)、主管当局、および私たちが業務を展開または展開する可能性のある他の地域の同様の規制機関によって広く規制されている。もし私たちの製品がFDA、欧州委員会、欧州経済圏主管当局、または他の同様の外国規制機関の承認を得たら、私たちは様々な報告書をタイムリーに提出することを要求されるだろう。これらの報告書を直ちに提出しなければ、規制機関は制裁を実施する可能性があり、私たちの製品販売は影響を受ける可能性があり、私たちは製品責任や規制法執行行動の影響を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。さらに、PMA出願を承認する条件として、FDAは、申請者がいくつかの患者集団を追跡研究または追跡し、公衆の健康を保護するか、または装置に追加の安全性および有効性データを提供するために必要な場合に、これらの患者の臨床状態をFDAに定期的に報告することを要求する可能性がある。結果が利用可能な場合、承認された研究からの任意の有害事象データを含む製品ラベルを更新し、PMA付録に提出しなければならない。適用法規に従って行われなかったり、適時に承認を完了した後に製品ラベルを更新したり、他の承認を遵守した後の要求はPMAに対する承認を撤回する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なうことになります
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FDAおよび連邦貿易委員会はまた、その販売促進声明が適用されたマーケティング許可と一致することを保証するために、医療機器の広告および販売促進を規制し、これらの宣言を確認するのに十分かつ合理的なデータを有し、販売促進ラベルおよび広告は任意の態様で虚偽または誤ったものではない。FDAまたはFTCが、私たちの任意の販売促進宣言が虚偽、誤解性、未確認、または許可されていないと判断した場合、私たちは法執行行動の影響を受ける可能性があり、私たちの販促声明を修正し、他の修正または元に戻すことを要求される可能性があります
FDA、州政府、そして外国当局は広範囲な法執行権力を持っている。もし私たちが適用される規制要件を守らない場合、FDA、州、または外国の規制機関が法執行行動を取る可能性があり、その中には以下のいずれかの制裁が含まれている可能性がある
| 不良宣伝、警告状、無見出し手紙、罰金、禁止、同意法令と民事処罰; |
| 修理、交換、返金、リコール、流通終了、行政拘留、または私たちの製品を差し押さえます |
| 生産制限、一部生産停止、あるいは全面的な生産停止 |
| お客様に通知または修理、交換、または返金; |
| 新製品、新用途、または既存製品の修正を承認または承認する要求を拒否します |
| 現在の承認や承認を取り消して、私たちの製品の販売が禁止されました。 |
| 輸出製品の他国での販売を拒否するための証明;および |
| 刑事起訴する |
これらの制裁のいずれかは、私たちの製品のコストが予想以上に高いか、または予想を下回る可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、FDAは、その承認政策を変更し、他の法規を採用したり、既存の法規を改正したり、現在または将来開発中の製品の承認または承認を阻止または延期する可能性がある他の行動をとる可能性があります。例えば、2018年11月、FDA当局は、FDCA第510(K)節に基づいて上場前通知経路を近代化するために、FDAがとる予定のこれからのステップを発表した
FDAは,他の事項に加えて,510(K)経路を用いたメーカーの比較的新しい述語の使用を推進する提案を計画していると発表した。これらの提案は、510(K)の経路下で述語として使用されるいくつかの古いデバイスを潜在的に日没させることを計画し、 上で除去されたデバイスのリストを公表することが可能であり、これは、10年以上の述語デバイスと実質的に同じ基礎に基づくことができる。2019年5月、FDAはこのような提案について大衆のフィードバックを求めた。FDAは、510(K)除去経路の下で述語として使用されるいくつかの古い装置のような、新たな許可を必要とする可能性のあるいくつかの 行動を考慮すべきであるかどうかを公衆フィードバックに要求するべきである。これらの提案は最終的に確定または採択されておらず,FDAは国会と協力し,立法によってこれらの提案を実施する可能性がある。したがって、どの提案が採択された場合、新たな510(K)許可を得る能力を遅らせるために、追加の規制要求がどの程度適用されるか、コンプライアンスコストを増加させるか、または現在の許可を維持する能力を制限するか、または他の方法で競争を引き起こすことが、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があるかどうかは不明である
FDAは、私たちまたは私たちの競争相手のために、または現在承認されているデバイスカテゴリのための性能基準を確立する可能性があり、このような性能基準が確立されれば、新しい510(K)許可を得る能力にどの程度影響を与えるか、または他の方法で競合をもたらし、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があるかどうかは不明である
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任意の新しい法規、法規、または既存のbr法規の改正または再解釈は、私たちの現在または未来の製品のコストを増加させたり、審査時間を延長したり、または私たちの製品が許可または承認、製造、マーケティング、または流通を得にくくする可能性があります
米国食品医薬品局Sおよび他の規制機関の評価政策は変更される可能性があり、規制部門による私たちの診断テストの承認または承認を阻止、制限、または延期するための追加の政府法規が公布される可能性がある
米国や海外の将来の立法や行政や行政行動によって生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、程度も予測できない
私たちのいかなる製品も外国の管轄区域で承認されないかもしれません。たとえ私たちが承認されても、私たちはいかなる他の管轄区域でも商業化できないかもしれません。これは私たちがそのすべての市場潜在力を実現する能力を制限することになります
最終的に任意の特定の外国司法管轄区で私たちの現在または未来の任意の製品を販売するために、私たちはbrに関する多くの法規と異なる要求を守らなければならない管轄区域別の司法管轄権品質,セキュリティ,データプライバシー,性能,効用に関する基礎.また、1つの国/地域で提供される製品は、他の国/地域の規制機関によって受け入れられない可能性がある。承認の流れは国によって異なり、追加の製品テストと検証、追加の行政審査期間に関連する可能性があります
外国の規制許可、許可、または承認を求めることは、私たちに困難とコストをもたらす可能性があり、これは高価で時間がかかるかもしれない追加の研究、試験、または調査が必要だ。規制要件や道徳的な承認義務は国/地域によって異なる可能性があり、私たちの製品がこれらの国/地域で発売されることを延期または阻止する可能性があります。もし私たちまたは私たちのパートナーが国際市場の規制要求を遵守できなかった場合、あるいは国際市場で必要な規制許可、許可または承認を獲得し、維持できなかった場合、またはこれらの承認が延期された場合、私たちの目標市場は減少し、製品のすべての市場潜在力を達成する能力は達成できないだろう
連邦、州、外国の実験室許可要求、およびFDAまたは任意の他の規制機関の適用要件を守らないと、テストを実行する能力、業務中断、または行政または司法制裁を受ける可能性があります
著者らはCLIAに支配され、これは連邦法律であり、監督臨床実験室は人類からのサンプルに対してテストを行い、目的は疾病の診断、予防或いは治療に情報を提供することである。CLIAは人員資格、施設管理、能力テスト、品質管理、品質保証と検査に関する具体的な基準を規定した。CLIA法規に適合するすべてのテストはCLIA認証の実験室で行われなければならない。州や連邦医療計画および商業支払者に私たちのテスト請求書を発行する資格があるCLIA認証も必要です。私たちは有効なCLIA証明書を持っていて、シカゴ、イリノイ州、アトランタ、ジョージア州、ノースカロライナ州ローリー市の実験室でテストすることができます。この証明書を維持するために、私たちは2年ごとに検査と検査を受ける。しかも、CLIA検査員は時々私たちの実験室を抜き取り検査するかもしれない
私たちはイリノイ州、ジョージア州、ノースカロライナ州でテストするために臨床実験室許可証を持つ必要があります。国家実験室法はbrのための基準を制定した日常の仕事私たちの臨床実験室の運営は、人員と品質管理に必要な訓練と技能を含む。さらに、他のいくつかの州は、これらの州からのサンプルをテストするために、私たちの実験室がこの州でライセンスを取得しなければならないことを要求している。イリノイ州とジョージア州のほか、私たちの実験室はカリフォルニア州、ロードアイランド州、ペンシルベニア州、ニューヨーク、メリーランド州で許可を得ています。許可が必要だと思っている州から許可証を取得しましたが、私たちが知らない他の州は現在必要かもしれません州外で実験室はこの州からの標本をテストするために許可証を取得しなければならず、他の州は将来似たような要求を取るかもしれない
私たちがテストの国際使用範囲を拡大することを求める時、私たちはまた外国の管轄区域の法規によって制限される可能性があります。あるいはこれらの管轄区域が新しい許可要求を採用した場合、私たちのテストを審査する必要があるかもしれません
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これらの製品を提供しなければならないか、または我々が検出するために必要なサンプル輸送の制限など、他の制限がある可能性があり、これは、米国国外で検出を提供する能力を制限する可能性がある。新しい管轄区域で許可証の要求を遵守することは高価で時間がかかる可能性があり、私たちに重大で予期しない遅延を受けることができる
適用される臨床検査室のライセンス要件を遵守しない場合、 CLIA 証明書および / または州のライセンスの停止、制限または取り消し、指示された行動計画の課せ、現場モニタリング、民事金銭的罰則、刑事制裁、メディケア、メディケイドおよび商業支払者から払い戻しを受けることができないこと、および重大な悪意のある宣伝など、さまざまな執行措置がもたらされる可能性があります。CLIA 、その実施規則、または臨床ラボのライセンス管理に関する州または外国の法律または規制に基づいて課された制裁、または CLIA 証明書、州または外国のライセンスまたは認定の更新に失敗した場合、当社の事業、財務状況および事業結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえラボをコンプライアンスに戻すことができたとしても、多額の費用が発生し、収益を損失する可能性があります。
ニューヨーク州からの試料を試験するには、 LDT はニューヨーク州保健省 ( NYSDOH ) によって承認されなければなりません。 一つ一つの製品私たちのXTとXFテストバージョンはNysdohによって承認されました。我々が将来開発する任意のLDTや既存のLDTの修正にはNYSDOHの承認を求める必要があり,ニューヨーク住民に臨床試験を提供することを希望しており,このような承認を得ることは保証されていない。したがって、私たちはNYDOHの定期検査を受け、私たちがNYDOHの法規と基準を継続的に遵守していることを証明することを要求される。Nysdohが任意の違反を発見し、私たちがそのような違反を是正するために満足できる是正措置を実施できない場合、ニューヨーク州は私たちのbrテストの承認を撤回することができる
アメリカ病理学会 ( College of American Pathologists , CAP ) は、臨床検査室認定プログラムを維持している。CLIA 認定ラボを運営する必要はありませんが、多くの民間保険会社は、臨床ラボと契約して検査をカバーする条件として CAP 認定を要求します。さらに、米国以外のいくつかの国では、臨床研究所が市民から採取したサンプルを検査することを許可する条件として CAP 認定を要求しています。シカゴとアトランタの研究室は CAP 認定を取得しており、ノースカロライナ州ローリーの研究室は CAP 認定を取得する予定です。CAP 認定を維持するため、 2 年ごとに CAP 規格の遵守状況を調査しています。CAP 認定を維持できない場合、当社のテストの販売および事業結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、多くの連邦および州の医療法令および規制の対象となります。当社の事業に関連するこれらの法律を遵守することは、高価で時間がかかるプロセスであり、遵守しない場合、当社の事業、財務状況および事業結果に重大な罰則および重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の業務は、その他の広範な連邦、州、地方および外国の法律および規制の対象となっており、これらはすべて変更される可能性があります。これらの法律および規制には、以下が含まれます。
| 連邦反リベート法規、またはAKSは、その人に個人を推薦させるか、または購入、レンタル、注文、手配または推薦購入、レンタル、または任意の商品、施設、物品またはサービスを注文するか、または任意の商品、施設、物品またはサービスを注文するか、または連邦医療計画の下で全部または部分的に精算可能な任意の商品、施設、物品またはサービスを提供、支払い、請求または受信するために、故意に直接または間接的に、公開または隠蔽的に現金または実物(例えば、無料または割引を提供する商品、サービスまたは物品)で提供することを禁止する。報酬という用語は、静脈採血キットのような任意の価値のあるものを含むと広く解釈されている。いくつかの法定例外と規制避風港はいくつかのよく見られる活動を起訴或いは他の規制制裁から保護するが、例外と避風港の範囲は非常に狭く、給与に関するやり方はbr例外或いは避風港の資格に適合しなければ、審査を受ける可能性があり、これらのやり方は推薦、購入或いは保証物品或いはサービスの推薦或いは推薦を誘導することを目的とした報酬に関連すると言われている。特定の適用された法定例外や安全港を規制するすべての要求を満たすことができないことは意味しない |
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行為それ自体が正義と開発党の規定によると、これは不法だ。逆に,このスケジュールの正当性は で評価される一つ一つのケースそのすべての事実と状況に対する累積検討に基づいている。いくつかの裁判所は,報酬の手配のいずれかの目的が連邦医療保険業務への移行を誘導するためであれば,AKSは違反されると考えている。また,個人やエンティティは,法規や法規違反の具体的な意図を実際に知ることなく違反を実施することができる.違反は最高の報酬の3倍に達する巨額の民事罰金を受けるだろう。AKS違反はまた、追加罰金と10年にわたる禁錮刑を含む刑事罰を招く可能性があり、連邦医療保険、医療補助、または他の政府医療計画から除外される |
| 2018年の“回復期リベート除去法”、またはEKRAは、患者または顧客を実験室に転送することを誘導するために、または患者または顧客を実験室に転送するために、または任意の報酬 (任意のリベート、賄賂またはリベートを含む)を故意に請求するか、または任意の報酬 (任意のリベート、賄賂またはリベートを含む)を故意に請求することを禁止し、または個人を実験室に転送させるか、または個人が実験室を使用するサービスを現金または実物交換で使用することを禁止する。EKRAが発布されたのは,オピオイドに関する詐欺や乱用の減少を助けるためである。しかし,EKRAは実験室という言葉の定義が広く,物質使用障害治療との関連については言及されていない。EKRAは商業支払者とbr}政府支払者を含むすべての支払者に適用される。EKRA違反行為は、既存のAKS法規や処罰から分離された巨額の罰金および/または最高10年の禁錮刑に処せられる。この法律には限られた数の例外が含まれており、その中のいくつかは対応するAKS例外と安全港と密接に関連しており、いくつかはそれとは大きく異なる。現在,EKRAの法規は説明や施行されておらず,連邦機関が発表したEKRAの範囲に関するいかなる指導意見もない。したがって、私たちとサプライヤー、販売代表、または顧客との関係がEKRAの審査を受けないか、または規制挑戦に耐えないことを保証することはできません |
| スターク法は、医師または医師の直系親族が指定された健康サービスを提供するエンティティと財務的関係がある場合、医師または医師の直系親族が指定された健康サービスを提供するエンティティと財務的関係がある場合、医師が連邦医療保険または医療補助計画に含まれるいくつかの指定された健康サービスを紹介することを禁止し、例外がない限り、転送によって提供される指定された健康サービスに対して請求書を発行し、提出することを禁止する。スタック法違反の処罰措置には、支払い拒否、重大な民事罰金(各クレームおよび回避計画に基づく追加処罰)があり、連邦医療計画から除外された |
| 連邦民事通貨罰法では、連邦医療保険または州医療計画受益者への報酬の提供または移転が禁止されており、もしこの人が知っている場合、またはそれが受益者Sの連邦医療保険または州医療計画精算サービスの特定の提供者、従事者またはサプライヤーの選択に影響を与える可能性があることを知っているか、または知っているべきである。違法行為はすべての不法行為に対する重大な民事罰金をもたらす可能性がある |
| 連邦と州の反割増規則は、他の事項に加えて、通常、医師またはサプライヤーが臨床または診断テストのために発行することを禁止し(いくつかの例外的な場合を除く)、医師またはサプライヤーと実践を共有しない別の医師またはサプライヤーが実行する購入テストの価格を禁止する; |
| 連邦医師は、いくつかの薬品、生物製品およびキット、医療機器または用品の製造業者がFDAの発売前の承認または通知を得る必要があることを要求し、連邦医療保険、医療補助またはS児童健康保険計画に従って毎年CMSに報告することができ、brは(I)医師(医師、歯科医師、視光師、足科医師および脊医を含むと定義されている)、他の医療保健専門家(例えば、医師アシスタントおよび看護師)、ならびにbr教育病院の支払いおよび他の価値移転に関する情報、ならびに(Ii)医師およびその直系親族によって所有されているこのようなメーカーの所有権および投資権益に関連する。必要な情報を提出できなかったことは重大な民事訴訟を招く可能性がある |
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年次報告書でタイムリーに、正確かつ完全に報告されていない任意の支払い、価値移転、または所有権または投資利益に罰金を科し、他の連邦法律または法規に従って責任を負う可能性がある |
| 連邦政府は、虚偽請求法案(FCA)に基づいて、意図的または結果を無視して、虚偽または詐欺的支払い請求を連邦政府に提出するか、または虚偽または詐欺的支払い要求を提出することをもたらす任意の当事者に対して訴訟を提起するか、または虚偽陳述または虚偽記録を使用して支払い申請を承認させた任意の当事者に対して訴訟を提起することができる。連邦政府および多くの裁判所は、いくつかの他の法規(AKSまたはスタック法を含む)に違反して提出されたクレームもFCA違反と見なすことができ、その理論的基礎は、プロバイダが精算請求を提出する際に、すべての適用可能な法律、法規、および他の規則に適合することを暗黙的に証明することである。FCA違反は行政処罰の適用や政府医療保健計画(MedicareやMedicaidを含む)への参加を禁止する根拠となる可能性がある。カリフォルニア州を含むいくつかの州は連邦FCAのような法律を制定した。個人的にFCAを携帯できますかりっぱな担い手訴訟では、政府およびそのような個人を代表する(一般に通報者と呼ばれる)エンティティは、罰金または和解において政府に支払われた金額を共有することができる。1つのエンティティがFCAに違反していると判定された場合、政府は、各虚偽クレームに対して民事罰金と罰を科し、3倍の損害賠償を加え、そのエンティティを連邦医療計画から除外することができる |
| HIPAA詐欺および乱用条項は、詐欺の任意の医療福祉計画(個人保険会社を含む)の計画を知り、故意に実行または実行しようとすることを禁止し、故意に医療福祉計画を流用または窃取し、医療違反行為に対する刑事調査を故意に阻害し、重大な事実を故意に偽造、隠蔽または隠蔽または隠蔽することを禁止し、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの交付または支払いに関連する任意の重大な虚偽、架空または詐欺的陳述を行うことを禁止する連邦刑法を作成した。個人またはエンティティは、法規または法規違反の具体的な意図を実際に知る必要がなく、違反を実施することができる |
| HITECHによって改正されたHIPAAおよびそのそれぞれの実施条例は、個人が識別可能な健康情報のプライバシー、セキュリティ、および送信を保護する上で、特定の医療保健提供者、健康計画および医療情報交換所、およびそれらのそれぞれのビジネスパートナーを含むカバーエンティティに義務を課し、これらのビジネスパートナーは、カバーエンティティまたはカバーエンティティを代表して個人識別可能な健康情報を作成、受信、維持または送信し、個人識別可能な健康情報のプライバシー、セキュリティおよび送信、およびそれらのカバーを表すパケット業者である |
| その他の事項を除いて、不法詐欺計画、サービス料金の高すぎる、不法貿易行為、保険詐欺、リベート、患者誘引、および法定または一般法詐欺に関連する連邦および州法律は、政府または非政府医療保健計画受益者に製品、サービスまたは物品を無料または低減することを制限する。これらの物品やサービスの無料提供に関する法律法規は非常に複雑であり,裁判所や政府機関の解釈が必要である |
| 州のリベート、自己推薦、虚偽請求、および反値上げ法のような他の連邦および州詐欺および乱用法律のいずれも、個人保険会社が償還可能なサービスを含む任意の支払人に延長される可能性がある |
| 医師への試験料金のような他の特定のやり方を禁止する州法、採用を奨励するための無料または割引の試験を提供すること、共同保険、共同支払い、賠償免除、または患者が不足している他の金額を免除すること、州医療保健計画に他の支払者から徴収される費用よりも高い費用を徴収すること、または免許を有する医療専門家と費用を分担すること、および |
| 私たちが業務を展開したり、将来業務を展開する可能性がある国/地域では、似たような外国の法律法規が実施されています。 |
臨床実験室として、私たちの業務実践は、司法省、アメリカ保健省、公共サービスオフィスのような複数の政府機関からの追加審査に直面する可能性があります
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インスペクタ長、またはOIG、およびCMS。OIGが発表した詐欺警報では、臨床実験室と回診医の間のいくつかの配置がAKSと関係があることが決定された。OIGは、実験室の選択および実験室検査の決定は通常医師によって行われるか、または医師の強い影響を受け、患者の意見が少ないか、または全くないので、これらのタイプの配置に特に注目していることを示している。さらに、Stark法によると、臨床実験室が回診源に支払いまたは他の価値のある物品を提供することは禁止されている可能性があり、このような配置が例外的なすべての基準に適合しない限り、。政府は臨床実験室に対するこのような法律を積極的に施行してきた
多くの州で法律が公布されており,我々のような企業br会社の医師の採用や,医師や他の医療専門家の雇用や採用(通常は企業の医師の行医を禁止することを指す)が禁止されており,その中には医師br実験室主任が含まれている可能性がある。これらの法律は,任意の無免許医療専門家が医療決定過程に関与することを防ぐことを目的としている。例えば、ある州の医学委員会は、特定の状況のために適切な診断テストを決定し、患者に治療案を提供することを含む患者の最終的な看護に責任を負い、許可されていない人が行われれば、無免許医師を構成すると述べている。このような法律に違反することは制裁と民事または刑事処罰につながる可能性がある。政府当局は、私たちの諮問·諮問委員会と医師および他の医療提供者の手配を含む我々の業務実践は、一部の人が提供されたサービスの補償として株式または株式オプションを得る可能性があり、現在または未来の企業実践医薬法規、法規、機関指導または判例法に適合していないと結論するかもしれない
私たちの業務の成長と国際拡張は が適用法律法規に違反する可能性が高まる可能性があります。このような法律法規の多くは規制部門や裁判所の十分な解釈を得ておらず、その条項には様々な解釈がある可能性があり、これはさらにリスクを増加させる。私たちの内部運営と第三者の業務配置が適用される法律や法規に適合することを確保するために努力しており、これは多くのコストに関連する。これらや他の法律や法規に違反して私たちに提起されたいかなる訴訟も、私たちが抗弁することに成功しても、巨額の法的費用が発生し、私たちの経営陣の業務運営に対する関心を分散させる可能性があります。このようなどんな結果も私たちの業務、財政状況、そして経営結果を深刻に損なう可能性がある。もし私たちの業務運営がこれらの法律または法規のいずれかに違反していることが発見された場合、私たちは重大な民事、刑事、行政処罰を受ける可能性があり、 損害賠償、罰金、個人監禁、利益返還、Medicare、Medicaidおよび他のヘルスケア計画の参加から除外される可能性があり、契約損害、名声損害、利益および将来の収益の減少、もし私たちの会社の誠実な合意または他の合意の制約を受けて、違反疑惑を解決し、私たちの業務を削減または再編する場合、いずれも、私たちが業務を運営し、戦略を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちと相互作用または将来的に相互作用する可能性のある任意の医療提供者または他の当事者が、適用される法律法規を遵守していないことが発見された場合、彼らは、様々な医療計画への参加から除外されることを含む刑事、民事または行政制裁を受ける可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果にも悪影響を及ぼす可能性がある
TempusがMedicareおよびMedicaid計画に参加した患者に臨床診断サービスを提供する医療記録および請求書の情報に関するいくつかの統一計画誠実請負者(UPIC)の要求を受けた。連邦と州政府は引き続きbr法執行政策を実行し、大量の調査、検査、監査、監督管理欠陥への引用、及びその他の規制制裁を招き、追加金の返還を要求すること、MedicareとMedicaid計画を中止すること、新しい入院のためのMedicareとMedicaid金の支払いを禁止すること、及び民事罰金或いは刑事処罰を含む。このような政策は私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。例えば、2022年5月19日、私たちはオハイオ州の総検事室から召喚状を受け取った。伝票はオハイオ州医療補助患者9名に関する何らかの請求書と患者記録の提示を求めており,2019年から2022年の間に臨床診断テストを受けている。私たちは2022年6月に返信ファイルを提供したが、その後は何の追加的な問い合わせも受けなかった。同様に、2024年3月4日に、私たちは米国から民事調査要求またはCIDを受け取った
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ニューヨーク東区S法律事務所。CIDは、虚偽申告法、反リベート条例、特に“連邦医療保険条例”第42 C.F.R.第414.510(B)条(一般に連邦医療保険14日ルールと呼ばれる)に関する文書およびその他の情報の提供を要求する。私たちは2024年4月4日に予備作成を提供し、次の数ヶ月間応答文書をスクロールして作成する予定です。当社はその計画や支払いが反リベート法規に適合していると信じているが、政府のSに対する調査の時間や結果、あるいは当社のS業務に重大な悪影響を与えない保証はない
さらに、CMS回復監査請負業者(またはRAC)、CMS目標調査および教育(TPE)計画、UPIC計画、および他のサービス医療の必要性を評価する連邦および州監査は、CMSおよび他の機関が招聘した第三者会社がTempusクレームデータおよび医療および他の記録を広く検討し、MedicareおよびMedicaid計画に従って医療提供者に支払う不適切なお金を決定するため、医療業界周辺の規制環境をさらに強化することが予想される。私たちが私たちの業務に適用される広範な法律、法規、禁止を遵守できない場合、私たちは政府の計画精算、民事または刑事罰を受ける資格がないかもしれません。あるいは私たちの業務を重大に変更し、私たちが受け取ったいくつかのお金を返還することを要求される可能性があります。さらに、私たちは、これらの法律、法規、または禁止に関する調査、監査、または他の法執行行動に対応するために多くの資源を費やすことを余儀なくされるかもしれない
私たちは医療保健会社でもあり、科学技術会社でもあり、これらの無数の法律と法規を遵守しようとする時、私たちの地位は独特な複雑さを呈している。例えば、技術会社として、私たちが提供するいくつかのデータサービスは、他の医療提供者がデータにアクセスすること、または非識別データを商業化する権利を補償することをもたらす可能性がある。このような単独のサービスは一般的に見られるが,我々が医療保健提供者を代表して臨床診断テストを行う医療提供者としての地位を考慮すると,コンプライアンスの問題はより複雑になる。私たちは、これらの複雑さにもかかわらず、私たちが適用されるすべての法律と法規を遵守することを保証するために計画を実施している;しかし、私たちがこれに成功する保証はなく、政府の法執行機関が私たちの努力に十分に同意することを保証することもできない。したがって、私たちは、私たちの名声、運営、結果に大きな影響を与える可能性のある法執行行動の影響を受ける可能性がある
もし患者が私たちのテストに対するインフォームドコンセントの有効性が疑問視されたら、私たちは私たちの製品の提供を中止したり、私たちの資源を使用したりすることを余儀なくされる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があります。
私たちが受け取ったすべてのデータと生物サンプルが患者、被験者、または参加者から収集されていることを確認することを求め、彼らは私たちの開発活動に必要なインフォームドコンセントを提供した。多くの場合,これらの同意を得る能力は,診断システムを発注した医師や病院システムの患者の同意を得て,我々の申請書上で彼らがそうしたことを証明することを要求する。私たちはまた、データとサンプル、そして第三者によって許可されたいくつかのデータが、不確実な方法で私たちに提供されるいくつかの関係がある。多くの異なる管轄地域でデータやサンプルを収集して分析することは、インフォームドコンセントの十分性および遺伝物質状態に関する複雑な法的問題をもたらす。したがって、顧客から受信したデータおよびサンプルについては、医師や病院システムに依存し、サプライヤーから受信したデータについては、これらの第三者がインフォームドコンセント要求および適用されたインフォームドコンセントに関する現地法律を遵守することに依存する。任意の特定の管轄区域で得られたSインフォームドコンセントは、無効、不法、または私たちの目的に適合していないことが証明される可能性がある将来的に挑戦される可能性がある。私たち、私たちの顧客、またはサプライヤーに不利な発見は、私たちが私たちのいくつかのデータおよび臨床サンプルの使用を停止させることができないか、または私たちのいくつかのデータおよび臨床サンプルの使用を停止させる可能性があり、これは私たちの製品開発を阻害し、コストが高く、長引く訴訟に巻き込まれ、名声損害を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
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もし私たちの検査報告を通じて私たちが無免許医であることを確認すれば、私たちは罰金、処罰、免許要求、あるいは法的責任を受けるかもしれません
著者らが医師に提出した多くのテスト報告は治療と臨床試験に関する情報を提供し、医師はこれらの情報を使用して彼らの患者の治療決定を行うことができ、いくつかの他の報告は薬物ゲノム学的情報を提供する。私たちは私たちの組織の会員たちが報告書で提供された情報について議論するようにした。ある州の法律では無免許医の治療が禁止されている。私たちの顧客サービス代表と医療事務チームは、検査報告結果の解読を支援することを含めて、私たちの顧客を支援しています。政府当局や他の当事者は,我々の報告で決定された利用可能な療法と臨床試験,および我々が提供する関連顧客サービス が医学実践を構成していると主張することができる。州は私たちのテスト報告書や私たちが提供する関連サービスにいくつかの側面を含めることを要求するか、または罰金、処罰、または免許要件を科すことを要求するかもしれない。私たちの無免許医を認定する決定はすべて私たちが重大な責任を負うことを招く可能性があり、私たちの業務、財務状況と経営結果は損害を受ける
私たちの請求書と請求処理は複雑で時間がかかり、請求提出の遅延や適用されたbr請求書要求を遵守できなかった場合、入金を阻害し、私たちの収入に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの診断テストは料金が複雑で時間がかかります。請求書の手配と適用法によると、Medicare、Medicaid、医療計画、保険会社、病院システム、提供者、および患者のような異なる支払人に料金を請求します。これらのすべての請求書には異なる請求書要求がある可能性があります。請求書の流れを複雑にする要因がいくつかあります
| 私たちの価格、支払人の販売率、医療機関に直接受け取る費用、患者が自腹を切って支払ってくれたテスト費用の違い |
| 私たちのテストがこのような計画のカバー範囲内にある限り、政府医療計画への課金に関連する複雑な連邦および州法規を遵守する |
| 支払者間のカバー範囲の違いや患者自己負担や共同保険の影響 |
| 情報、事前許可、および他の課金要件における支払人の差 ; |
| 私たちのテストを管理するコードとコードの説明を変更します |
| 請求書の情報が正しくないか漏れているか;および |
| 請求書と請求請求手続きを管理するために必要な資源 |
これらの複雑な請求書とテスト支払いを得ることに関する不確実性は、私たちの収入とキャッシュフロー、私たちの利益を達成する能力、および私たちの運営結果の一貫性と比較可能性に悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちのテストクレームが支払者にタイムリーに提出されていない場合、または適用されるbrの請求書の要求を遵守していない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
また、第三者支払者は、発行過程で様々なプログラム(私たちのテストを含む)を識別するためのコードプログラムが複雑で、私たちのテストにうまく適応できず、保証範囲と十分な販売率を実現できないかもしれません。 第三者支払人は通常、CPTコードを用いて精算を求めるテストを識別することを要求します。CPTコードは私たちの診断テストがどのように商業と政府支払人から精算を得るかに重要な役割を果たしている。例えば、歴史的には、CPTコードは私たちのNGS腫瘍学的テストを全面的に記述していない。過去に、私たちは、記載された癌サブタイプに従って別個のコードまたはコードの組み合わせを使用してクレームを提出した。時間が経つにつれて、支払人と私たちの現地MACの指導の下で、私たちは単一の遺伝子コードまたは単一の遺伝子コードの組み合わせを使用することからパネルCPTコードを使用することに移行した。新しいコードの導入に伴い,これらのコードは我々が提供したような包括的ゲノムマップテストに適用可能であり,我々は我々の方法を再更新している。私たちは私たちが提供したテストを正確に記述するために全面的な課金戦略を開発する努力をしているが、支払人、例えば
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ローカルMacは過去と将来はCPTコード選択に同意しない可能性があり、指定されたCPTコードを使用してクレームを提出するように指示します。適切なコードに関する論争、または販売率の低いコードの下でクレームを提出することを要求するいかなる論争も、私たちの業務財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
特定のテストが記載されていないコードを使用して私たちの製品を課金する場合、どのようなテストが提供されているか、そのテストが適切であるかどうか、および医学的に必要であるかどうか、および支払うべきかどうかを決定するために、クレームを検査する必要があり、これは、医師に医療必要性証明を発行するように注文する必要があるかもしれない。この流れは,過去と将来にクレーム処理が遅れ,精算金額が低い,あるいはクレームが拒否される可能性がある.例えば、私たちはいくつかのNGS腫瘍学的試験に対するローカルMACの否定を控訴し続けている。第三者支払者に私たちのテスト費用を支払うことは予測できず、挑戦的で、時間がかかり、コストが高いプロセスであるため、私たちは長い入金周期と永遠に入金しない可能性があるリスクに直面する可能性があります。この2つの状況は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 入金作業を増加させ、追加コストを発生させなければならないかもしれません
次世代ゲノム配列決定は迅速に発展する医学領域であり、臨床治療ガイドラインはまだ絶えず発展しているため、適用される課金とコードガイドライン、規則、政策とプログラムの任意の変更或いは解釈は著者らの業務に影響を与える可能性がある。ダンプスは多くの診断テストを提供し、医療保健提供者が癌患者Sの組織と血液の配列測定を注文することを許可した。ヘルスケア提供者は、これらの異なるテスト が類似した遺伝子を含んでいても、複数のテストを同時にまたは縦方向に注文する可能性がある。同様に,治療保健提供者が組織ベースのテストを注文すると,DNAとRNAの異なるテスト結果を提供することができ,歴史的にも提供されている。2023年1月1日より,米国医学会の指導と“国家正確コード計画マニュアル”プロバイダ説明に基づき,異なるコードに応じてこれらのテストを課金するようになった。2023年12月31日現在、我々が提供した液体生組織検査の約50%は、固体組織検出に近い状況で発注されており、私たちは、RNAとDNA結果を同時に含む固体組織検出の85%以上を検出している。いずれの場合も、発注医師はSの医療需要を証明したが、私たちの遡及または予想される課金実践が、返済、返金、または予想される課金ポリシーを要求するような挑戦または逆転を受けない保証はない。このような試みは私たちの業績と運営に悪影響を及ぼすかもしれない
医療の法律、法規、政策の変化は私たちのコストを増加させ、私たちの売上と収入を減少させ、私たちのテストの精算にマイナスの影響を与えるかもしれない
2010年3月、“医療·教育負担能力調整法案”(略称ACA)で改正された“患者保護·平価医療法案”が法律となった。この法律は,医療が商業支払者と政府支払者が資金を提供する方法を大きく変え,我々の業界に大きな影響を与えている。ACA は現在の州と連邦医療保健計画或いは新しい計画の発展に影響を与える多くの条項を含み、それらの管理州と連邦医療保健計画の登録、精算変更及びbr}詐欺と濫用の条項を含む。私たちの業務、財務状況、運営結果は現在予測できない方法でACAの影響を受け続けるだろう
この法案が公布されて以来、人々はACAの全部または一部を廃止しようと努力してきた。例えば、2021年6月17日、米国最高裁は、議会が個人強制令を廃止したため、ACA全体が違憲であると弁明する手続き理由に基づく挑戦を却下した。また,米国最高裁が2021年1月28日に裁決を下す前に,総裁·バイデンはACA市場を介して医療保険を獲得することを目的とした特殊な保険加入期間を開始し,2021年2月15日から2021年8月15日まで開放されている行政命令を発表した。行政命令はまた、特定の政府機関に、医療補助モデルプロジェクトおよび免除計画の再審査、および医療補助またはACAによる医療保険カバー範囲の獲得による不必要な障害をもたらす政策を含む医療補助モデルプロジェクトおよび免除計画の再審査および見直し、医療補助またはACAによる医療保険のカバー範囲を制限する既存の政策およびルールを再検討するように指示する。未来はACAに他の挑戦をするかもしれない。 また、2022年8月16日、総裁·バイデンは2022年インフレ削減法案、あるいはアイルランド共和軍と署名した
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その他の事項は,ACA市場で医療保険を購入した個人に対する増強補助金を2025年に延長する。2025年からIRAは受益者の最高自己負担コストを著しく低減して新たなメーカー割引計画を構築することにより,Medicare Part D計画下のドーナツ穴を解消した。バイデン政府のいかなる追加医療改革措置がACAと著者らの業務にどのように影響するかはまだ不明である
また、反腐敗法が公布されて以来、他の立法改正も提案され、採択された。2011年8月2日、2011年予算制御法案が署名され、2013年4月1日から提供者に支払う医療保険額が2013年4月1日から2%減少し、この法規の後続立法改正により2032年まで有効となる
連邦と州の2級立法者,規制機関および商業·政府支払者は引き続き個人医療福祉を拡大しながら医療コストを低減することを提案していくと予想される。その中のいくつかの変化は、私たちのテスト価格、テストのカバー範囲、または商業および政府支払人が私たちのテストに提供する精算金額に追加の制限を加えるかもしれない
私たちは危険材料の処理に関するリスクや他の環境安全に関する規定に直面している
私たちの運営は複雑で厳しい環境、健康、安全、他の政府の法律法規の制約を受けており、公職者や個人はこれらの法規の施行を求めることが可能である。私たちがこのような規制を受けている活動は、私たちが製造と製品に危険な材料を使用し、廃棄物を発生、輸送、貯蔵することを含む。私たちは私たちまたは私たちの供給者たちがこのような規定を実質的に遵守していないということを発見するかもしれない。既存の法律·法規も改正または再解釈される可能性があり、あるいは新しい法律·法規が私たちに遡及または前向きに適用される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。意外な環境汚染や個人へのダメージのリスクを完全に解消することも不可能である。この場合、私たちはそれによるいかなる損害にも責任を負う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは海外腐敗防止法や他の反賄賂法に違反した悪影響を受けるかもしれない
私たちは、会社とその仲介機関が私たちの国際業務のために法律に違反して非米国政府関係者にお金を支払うことを禁止する“海外腐敗防止法”の制約を受けており、業務を獲得または保留したり、他のいかなる不正なメリットを獲得したりすることを目的としている。私たちが業務を展開している司法管轄区でも、イギリスの2010年の“S反賄賂法案”を含め、商業賄賂を禁止し、会社が賄賂を犯罪にすることを阻止できなかった同様の反賄賂法律の制約を受けている。このような法律の性質は複雑で影響が深いので、私たちは私たちが将来、これらの法律またはこれらの法律またはその解釈のいかなる変化にも適合するように、私たちの1つまたは複数の接近法を変更することを要求されないという保証はない。これらの法律に違反した行為、またはそのような違反の告発は、私たちの運営を混乱させ、経営陣の深刻な気晴らしを招き、法律費用を含む大量のコストと支出を生じさせ、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた刑事と民事処罰、返済資金、そして他の救済措置を含む厳しい処罰を受ける可能性がある
私たちの知的財産権に関するリスクは
もし私たちが私たちのプラットフォームや製品のために十分な知的財産権保護を獲得、維持、実行できない場合、あるいは獲得された知的財産権保護範囲が十分でなければ、私たちの競争相手や他の第三者が私たちと類似または同じ製品を開発し、商業化する可能性があり、私たちの製品を商業化することに成功する能力が損なわれる可能性がある
私たちは特許保護や商標、著作権、商業秘密などの知的財産権保護と契約制限に依存して、私たちのプラットフォーム、製品、その他のノウハウを保護しています
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これらすべては限られた保護を提供し、私たちの権利を十分に保護できないかもしれないし、いかなる競争優位性を得ることもできないようにしている。もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなかったら、第三者は私たちともっと効果的に競争するかもしれない。さらに、私たちは、私たちの知的財産権の使用を取り戻すか制限しようとする過程で巨額の訴訟費用を招き続ける可能性がある
もし私たちの知的財産権が提供された保護が不十分であったり、無効または強制執行できないことが発見された場合、私たちはより大きな直接競争のリスクに直面するだろう。もし私たちの知的財産権が競争相手の製品を十分にカバーできなければ、私たちの競争地位は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、br}経営結果も悪影響を受ける可能性があります。特許出願過程と特許紛争を管理する過程は、時間がかかり、費用がかかる可能性がある。私たちの未解決および将来の所有および許可の特許出願は、私たちを保護する技術を発行し、他社が競争技術を商業化することを効果的に阻止し、または他の方法でいかなる競争優位性を提供する特許を提供することにもならないかもしれません。実は、特許出願は全く特許として発行されないかもしれない。また,特許出願で要求されるカバー範囲は特許発行前に大幅に縮小することができ,特許発行後にその範囲を再解釈することができる
他のバイオテクノロジー会社の場合と同様に、私たちの成功は、私たちが単独で所有し、他人と共同で所有する可能性のある知的財産権の保護を獲得し、維持する能力があるかどうか、または私たちが許可し、米国および他の国/地域の他の人から私たちの製品や技術に関する特許、特に特許を取得し続ける可能性がある。もし私たちが適切だと思うなら、私たちは特許を申請して、私たちの製品と技術とその用途をカバーします。しかしながら、特許、特にバイオテクノロジー特許を取得して実行することは、高価で、時間がかかり、複雑であり、私たちは、重要な製品、サービスおよび技術の特許をタイムリーにまたは全く申請できないかもしれないし、または潜在的な関連司法管轄区で特許を出願することができないかもしれない。私たちは、このような特許出願および特許において要求される主題が公共分野で開示されているため、特許出願およびbr}特許を取得または維持することができないかもしれない。場合によっては、私たちが特許を申請しようとする発明は、以前に他人に発見され、公共分野に入ることができ、これは、このような発明のために特許保護を得ることができないかもしれない。私たちは、必要または理想的なすべての特許出願、またはそのような特許出願から発表される可能性のある任意の特許を合理的なコストまたはタイムリーに提出して起訴することができないかもしれない。我々は,特許保護を得るのが遅くなるまで,我々の研究開発成果で特許を申請できることを確認できない可能性もある.私たちは、私たちの研究開発成果にアクセスする権利のある機密または特許可能な当事者と、当社の従業員、会社協力者、外部科学協力者、契約メーカー、コンサルタント、コンサルタント、および他の第三者のような秘密および秘密協定を締結していますが、これらの当事者のいずれかは、これらの合意に違反し、特許出願を提出する前にそのような成果を開示し、特許保護を求める能力を危険にさらしている可能性があります。さらに、私たちは、特許出願の準備、提出および起訴を制御する権利がないか、または私たちに付与された特許の権利を維持する権利がないかもしれない。したがって、このような特許と出願は、私たちの業務の最適な利益に合った方法で起訴され、強制的に実行されないかもしれない
私たちは大量の米国特許と係属中の米国特許出願を所有または許可し、特定の国の国際同業者と協力している。私たちまたは私たちの許可者が処理している特許出願は、タイムリーまたは根本的に特許を発行できない可能性があり、特許を付与しても、商業的に実行可能な製品やサービスに知的財産権保護の基礎を提供できない可能性があり、いかなる競争優位性を提供することができない可能性があり、または第三者の挑戦および無効を受ける可能性がある。他の人は、私たちの現在または未来の特許技術設計 をめぐって、類似または代替技術または療法を非侵害的に開発することによって、私たちが所有または許可している特許をバイパスすることができるかもしれない。私たちが所有または許可している特許および特許出願が提供する特許保護が十分に広くなく、このような競争を阻害するのに不十分であれば、製品を商業化することに成功する能力は負の影響を受ける可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのいくつかの特許権は、ライセンス後の手続きにおける米国特許商標局(USPTO)、反対手続きにおける欧州特許庁(EPO)を含む将来的に挑戦される可能性がある。私たちは私たちが持っているか許可された特許や特許出願にこのような挑戦をすることに成功できないかもしれない。このような特許権に対する成功した第三者の挑戦は、これらの特許権を強制的に実行または無効にすることができず、我々の業務に対する競争を激化させる可能性がある。私たちは特許や特許に挑戦することを選択したかもしれません
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第三者の申請。特許訴訟または他の訴訟の結果は不確定である可能性があり、私たちは他人に対して私たちの特許権を強制的に実行しようとしたり、他人の特許権に挑戦しようとするいかなる試みも成功しない可能性があり、あるいは成功すれば、多くの時間と大量のコストがかかる可能性があり、業務の他の方面に対する私たちの努力と注意を分散させる可能性がある
ライフサイエンス企業の特許の立場は非常に不確実であり、重要な法的原則が未解決のままの複雑な法的および事実上の問題を伴う。その結果、特許権の発行、範囲、有効性、執行可能性および商業的価値は非常に不確実です。そのような会社で認められるクレームの幅に関する一貫した方針がない特許は米国や他の場所で現在まで出現しています裁判所は、 DNA 配列を分析または比較するための方法の特許性に影響を及ぼす可能性のある意見を含む、特定の発明や発見の特許性に影響を及ぼす可能性のあるバイオテクノロジー分野においてしばしば意見を下す。
特に、我々の現在の製品やサービス、および私たちの将来の製品など、ゲノムやアルゴリズム診断テストの開発や商業化に従事している会社は、その特許地位は特に不確定である。米国最高裁判所を含む複数の裁判所はすでに裁決を下し、いくつかの診断テストおよび関連方法に関連するいくつかの発明または発見された特許範囲に影響を与える。これらの裁決規定は,他の事項に加えて,抽象概念,自然現象または自然法則(例えば,特定の遺伝子変異と癌との関係)を陳述する特許請求自体が特許を出願することができない。何が抽象的な概念、自然現象、あるいは自然法則を構成しているのかは不確定であり、遺伝子やアルゴリズム診断テストのいくつかの態様は特許出願不可と認定される可能性がある。したがって,米国を含む世界各地で変化していく法律や行政基準は,我々の特許取得能力に悪影響を及ぼす可能性があり,第三者が所有または許可された特許に挑戦することに便利である可能性がある。一部の外国司法管轄区の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばず、私たちは外国の管轄区域でこのような権利を保護し、守ることは困難に直面する可能性がある。多くの外国司法管区の法制度は、特許権や他の知的財産権保護、特にバイオテクノロジーに関する保護の実行を支持しておらず、私たちの特許権の侵害やこの項の知的財産権の他の侵害を阻止することを困難にする可能性がある。外国の管轄区域で私たちの特許権や他の知的財産権保護を強制的に執行する訴訟は、巨額のコストを招き、私たちの努力と関心を私たちの業務の他の側面に移す可能性があります
米国や他の管轄地域の特許法の変化は、特許の全体的な価値を低下させ、私たちのプラットフォームや製品を保護する能力を弱める可能性がある
米国又は他の国又は地域の特許法又は特許法解釈の変化は、我々の知的財産権の価値を低下させる可能性がある。私たちは、私たちの特許または第三者特許で許容または実行される可能性のある特許請求の範囲の広さを予測することができない。私たちは他の特許出願可能な独自製品、方法、および技術を開発しないかもしれない
の特許可能性の他の要件を満たしていると仮定すると,2013年3月16日までは,米国では,最初に特許を請求する発明を発明した者が特許を有しているが,米国以外では,最初に特許出願を提出した者が特許を有している。2013年3月16日またはその後、2011年9月16日に公布された“ライシー·スミス米国発明法”または“米国発明法”に基づいて、米国は第1の発明者提出出願制度に移行し、この制度の下で、 の特許可能性の他の要件を満たすと仮定すると、最初に特許出願を提出した発明者は、第三者が最初に要求された発明を発明したか否かにかかわらず、発明の特許を取得する権利がある。2013年3月16日以降に米国特許商標局に特許出願を提出した第三者は、我々が第3者が発明を製造する前に発明を発明したとしても、我々の前の第三者に、我々の発明をカバーする特許を付与することができる。これは私たちが発明から特許出願までの時間を知ることを要求するだろう。米国およびほとんどの他の国/地域における特許出願は、提出後または発行前の一定期間秘密であるため、私たちまたは私たちの許可者が、私たちの製品に関連する任意の特許出願または(Ii)私たちまたは私たちのライセンス者がS特許または特許出願において保護を要求する任意の発明を最初に(I)提出していると判断することはできない
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米国の発明法にはいくつかの重大な変化も含まれており、これらの変化は特許出願の起訴方式に影響を与え、特許訴訟にも影響を与える。これらの措置は、第三者が特許訴訟中に米国特許商標局に以前の技術を提出することを可能にすることと、米国特許商標局によって管理される許可後のプログラム(ライセンス後審査を含む)が特許有効性に疑問を提起する追加の手続きとを含む各方面間特許の有効性を攻撃するための審査と派生手続き。USPTO手続きにおける証拠基準は、米国連邦裁判所が特許請求の無効を宣言するために必要な証拠基準よりも低いため、第三者は、USPTO手続において、USPTOが権利請求を無効にするのに十分な証拠を提供する可能性があり、同じ証拠が地域裁判所訴訟で提出された場合には、権利請求を無効にするのに十分ではない可能性がある。したがって,第三者がUSPTOプログラムを使用して我々の特許主張を無効にし続けることが可能であり,第三者が地域裁判所訴訟で最初に疑問を提起すれば,我々の特許主張は無効ではない.したがって、米国発明法およびその実施は、私たちまたは私たちのライセンシーをめぐる特許出願の起訴および実行または保護の不確実性およびコストを増加させる可能性があり、これらは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
バイオテクノロジーとソフトウェア開発と商業化に従事する会社の特許地位は特に不確定である。裁判所の裁決は、場合によっては特許保護の範囲を縮小し、場合によっては特許権者の権利を弱める可能性がある。私たちは裁判所、アメリカ議会、あるいはアメリカ特許商標局の判決が私たちの特許価値にどのように影響するか予測できない。他の管轄区域特許法の任意の類似した不利な変化もまた、我々の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。米国議会、連邦裁判所、USPTOの将来の行動によると、特許を管理する法律や法規は予測不可能な方法で変化する可能性があり、これは、私たちの既存の特許の組み合わせや、私たちの将来の知的財産権の保護と実行能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
挑戦された場合、私たちのプラットフォームまたは製品に関する発行された特許は、無効または強制的に実行できないことが発見される可能性がある
私たちが所有し許可されている特許と特許出願は、優先権、有効性、発明性、および実行可能性の議論を受ける可能性がある。もし私たちまたは私たちのライセンシーがこれらの訴訟のいずれも成功しなければ、これらの特許および特許出願は縮小される可能性があり、無効または強制的に実行されない可能性があり、私たちは第三者からの許可を要求される可能性があり、これらのライセンスは商業的に合理的な条項で取得できないかもしれないし、あるいは私たちが開発する可能性のある製品の開発、製造、商業化を停止することを要求されるかもしれない。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
特許の発行は、その発明性、範囲、有効性、または実行可能性に対して決定的ではなく、私たちが所有し、許可している特許は、米国および海外の裁判所または特許庁で挑戦される可能性がある。私たちが所有または許可しているいくつかの特許権は将来のある時点で挑戦されるかもしれません各方面間外国司法管轄区域の審査、承認後の審査または介入手続きと他の同様の手続き。本訴訟または他の任意の訴訟における第三者の任意の特許権への成功的な挑戦は、このような特許権の全部または一部を狭め、強制的に実行できない、または無効にする可能性があり、これは、私たちの業務に対する競争を悪化させ、それによって、私たちの業務、財務状況、および運営実績を損なう可能性があります。さらに、私たちの特許および特許出願によって提供される保護の広さまたは強度が脅かされている場合、結果にかかわらず、会社が私たちと協力し、現在または未来の製品を許可、開発したり、商業化したりすることを阻止することができる
私たちは私たちのプラットフォームや製品に関連する可能性のあるすべての第三者知的財産権 を知らないかもしれない。科学文献で発見された発表は実際の発見に遅れがちであり,米国や他の管轄区の特許出願は通常,出願後約18カ月で発表され,場合によっては特許出願が特許として発表されるまで待たなければならない.私たちは、私たちのすべての係属中の特許出願をカバーする最初の発明ではなく、これらの発明のために最初に特許出願を提出した会社でもないかもしれない。これらの発明の優先度を決定するために、干渉プログラム、派生プログラム、または によって宣言された他の許可された後プログラムに参加することができる
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USPTOは私たちに大きなコストをもたらすかもしれない。このような訴訟の結果はまだ確定されていない。他の特許出願が我々の特許出願 よりも優先されない保証はない.また,米国特許法の変化は様々なライセンス後の反対プログラムを許可しており,これらのプログラムは広範なテストを経ていないため,その結果は不確実である。私たちのライセンシーはまた、特許の権利を他の人に許可することも可能であり、私たちは、これらの許可を付与する前にこれらの許可を知らないかもしれない、またはそのような許可は、私たちが許可する特許権に影響を与えるか、またはそのような特許権を実行する能力を制限する可能性がある係争または不確実性の影響を受ける可能性がある。第3の方針が私たちの所有または許可された特許権を提訴すれば、私たちは巨大なコストと管理に気を配る可能性がある
米国や海外の特許訴訟では、被告が無効または実行不可能と主張する反訴はありふれている。有効性疑問の理由は、新規性の欠如、明らかな書面記述、有効化されていない、または特許資格を取得することが要求されていない主題を含む、いくつかの法定要件のいずれかを満たすことができなかったと言われている可能性がある。主張を実行できない理由には,特許訴訟に関連する者が米国特許商標局に関連情報を隠蔽したり,起訴中に誤った陳述をしたりした疑惑が含まれている可能性がある.再審査,付与後再審と外国司法管轄区の同等の手続き(例えば反対手続)を含むメカニズムにより,米国や海外の行政機関に類似したクレームを提起することも可能であり,訴訟範囲外でも同様である。このような訴訟は、私たちの特許権が私たちのプラットフォームや製品をカバーしないように、私たちの特許権を撤回または修正する可能性がある。特許訴訟または特許庁訴訟は,無効および強制執行不可能を宣言した後の結果は予測できない。例えば、有効性の問題については、無効な以前の技術がないことは確認できませんが、私たち と私たちの許可パートナーおよび特許審査員は起訴中にこれを知りません。もし第三者が無効および/または実行不可能な法的主張に勝った場合、私たちは私たちのプラットフォームおよび製品上の少なくとも一部またはすべての特許保護を失うだろう。このような特許保護の喪失は、我々の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちと私たちの許可者は、私たちのプラットフォームまたは私たちの製品のうちの1つをカバーする特許を強制的に執行するために、第三者に対する法的訴訟を開始または参加するかもしれない。このような訴訟における被告は、私たちのプラットフォームまたは製品をカバーする特許が無効または実行不可能であることを反訴することができ、法廷および特許庁でそのような特許に挑戦する法的訴訟を提起することができる
私たちが運営する次世代シークエンシング、発生式人工知能、他のbr分野の知的財産権構造は引き続き私たちの業務に影響を与える可能性のある方式で発展している。例えば、液体生検配列測定法や最小残留疾患検出方法のような、我々が経営しているいくつかの学科に関連する特許訴訟が知られている。私たちはこれらの訴訟の参加者ではありませんが、私たちの多くの競争相手は、Guardant Health,Inc.,HayStack Oncology,Invitae Corp.,Illumina,Inc.,Natera,Inc.,NeoGenology実験室,Inc.,Personalis,Inc.,TwinStrand Biosciences,Inc.および他の会社を含むこれらの訴訟にすでにまたは参加していますので、彼らの発展とその会社への潜在的な影響を監視し続けています。特許訴訟紛争結果の不確実性を考慮して、私たちのbrは、これらまたは他の案件において、私たちの製品およびサービスが論争特許に基づく潜在的な特許侵害クレームを受ける可能性があるかどうか、既存または計画された順序付け手順を修正または変更する必要があるかどうか、または論争特許が私たちに有効または強制的に実行される必要があるかどうかを決定していない。しかし、私たちは特許侵害の疑いを受ける可能性があり、私たちは私たちの既存または未来の配列決定方法 を修正する必要があるかもしれないし、第三者から知的財産権許可を得る必要があり、両方とも時間がかかり高価かもしれない
当社はS社の製品やサービスに対して何らかの知的財産権を主張すると主張する第三者から時々通知を受ける可能性があります。例えば、2023年9月21日、SEngine Precision Medicine(前身のSEngine Precision Medicine,Inc.)や、2023年10月3日に買収した会社SEngineは、Hub有機化合物IP B.V.またはHub有機化合物を代表する弁護士から手紙を受け取った。SEngine Sパリ試験方法は、センターが有機物作業で使用している方法と類似しているようであることが指摘されている。同様に、2024年1月30日に分子環生物科学社を代表する弁護士から手紙が寄せられた[a]Tempusが製造、使用、または販売する特定の製品を審査した後、Molecal LoopはTempusにライセンスが必要だと考えた
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S特許の組み合わせのいくつかの特許。HUB OGROOGLEを代表して受信した手紙は、SEngineが手紙に記載されているHUB OGROOGLE制御の特定特許を侵害したことを具体的に告発していないが、MARGUBUS LOOPを代表して受信した手紙は、Tempusがbr手紙に記載されている分子ループ制御の特定特許を侵害する可能性があるという汎化された告発のみを含んでいるが、これらの当事者が私たちに任意のクレームを出している場合、私たちの製品やサービスのどの部分も参照特許を侵害している場合、このようなクレームに対して抗弁することはできないが、brのどのような抗弁も成功することは保証されない。さらに、もし私たちが特許侵害の疑いを受けた場合、私たちは未来のある時点で私たちの製品やサービスの使用を管理する既存の方法を修正する必要があるかもしれないし、第三者の知的財産権を使用することができるかもしれません。これは時間がかかって高価で、あるいは技術的に不可能かもしれません
私たちは第三者のライセンスに依存して特定の製品を提供し、もし私たちがこれらのライセンスを失った場合、あるいは私たちがこれらのライセンスの下で権利が制限されている場合、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう
私たちは、私たちが買収する可能性のある会社は、特定の特定の使用分野で、特定の患者データ、人工知能ソフトウェア、および特定の特許および特許出願を含む特定のbr知的財産権を使用する権利を付与する様々なライセンス契約の当事者である。このような許可協定は、許可を維持するために、勤勉、開発、支払い、特許権使用料、再許可、その他の義務など、様々な義務を私たちに課しています。私たちは私たちの研究、開発、商業化活動を推進するために、他の会社から追加の許可を得る必要があるかもしれない。私たちの将来のライセンスは、許可された知的財産権および技術を独占的に使用する権利を提供してくれないかもしれないし、すべての関連使用分野および将来私たちが私たちの技術を開発したり、商業化されたすべての地域でそのような知的財産権および技術を使用することを望んでいる独占的な権利を提供してくれないかもしれません。したがって、私たちは、競争相手や他の第三者が競合製品を開発し、私たちのライセンスがカバーする地域を含めて商業化することを阻止できないかもしれない
もしこれらの許可が終了した場合、または基礎知的財産権が予想される権利および保護を提供できなかった場合、私たちがこれらの許可プロトコルによってカバーされる製品および技術を開発および商業化する能力は制限または失われ、私たちの競争相手または他の第三者は、私たちと同じまたは同様の製品を開発、生産、規制の承認または販売を求める自由を持つ可能性があり、開発および商業化活動の停止を要求される可能性がある。私たちの実際または潜在的な許可者も私たちの許可知的財産権に行動することができ、これはこのような許可知的財産権の価値を低下させる可能性がある。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、私たちの許可プロトコルの任意の側面で論争が生じる可能性があり、 は:
| ライセンスプロトコルによって付与された権利範囲および他の解釈に関する問題; |
| 許可協定の下での私たちの財政的または他の義務; |
| 私たちのプラットフォーム、製品とプロセスの侵害、流用、または他の方法で許可者が許可協定に拘束されていない知的財産権を侵害する程度 |
| 私たちのライセンス者によって制御される特許および他の権利を許可するか、または他人との共同開発関係に基づいて開発された特許および他の権利; |
| 特許や他の権利の再許可; |
| 私たちに付与された発明およびノウハウ、または私たちの許可者、私たちおよび/または私たちのパートナーが知的財産権を共同で創造または使用することによって生成された発明およびノウハウの在庫および所有権; |
| ライセンス特許権の有効性、実行可能性または優先権 |
もし私たちがこのような紛争に勝利しなければ、私たちはこのような許可協定を失う可能性があり、許可協定は私たちの業務と運営に意味がないかもしれません。私たちは不必要または追加の支払い義務を負うかもしれません
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さらに、我々は現在、第三者の知的財産権や技術を許可するプロトコルは複雑であり、このようなプロトコルのいくつかの条項は様々な解釈の影響を受ける可能性がある。このような契約解釈の相違の解決は、関連する知的財産権または技術に対する私たちの権利と考えられる範囲を縮小するか、または関連協定の下での私たちの財務または他の義務を増加させる可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また,ライセンス知的財産権紛争が第三者に対してライセンス知的財産権を強制執行したり,訴訟でそれを利用して自己弁護する能力を損なう場合には,このようなライセンス知的財産権の価値が低下する可能性がある
さらに、私たちの許可は、brの第三者のいくつかの権利に制限される可能性があり、したがって、私たちの現在および未来の許可は、許可された知的財産権および技術を使用する独占的な権利を提供してくれないかもしれない。このような許可は、大学によって保持されているいくつかの非商業的権利と、進入権利を含む米国政府によって保持されているいくつかの権利とを含む権利によって保持される可能性がある。私たちのライセンシーまたは他のライセンシーによって提起された、または私たちのライセンシーまたは他のライセンシーに対して提起された訴訟において、または私たちのライセンシーまたは他の許可者がそのような訴訟または他の理由に応答して提起された、または私たちのライセンシーまたは他のライセンシーに対して提起された行政訴訟では、私たちに付与された特許は、無効または偏狭に解釈されるリスクに直面する可能性がある。したがって、私たちは、競争相手や他の第三者が競合製品を開発し、私たちのライセンスがカバーする地域を含めて商業化することを阻止できないかもしれない
もし私たちが商業的に受け入れられる条項に従って現在の許可手配を維持できなければ、影響を受けた製品の開発に成功し、商業化することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。これらのライセンス契約のいずれかを終了した場合、許可者がライセンス契約の条項を遵守できなかった場合、許可者が第三者の侵害、流用または他の侵害を阻止できなかった場合、または許可された特許または他の権利が無効または強制的に実行できないことが発見された場合、私たちは私たちの技術を開発および販売する権利を失う可能性があり、私たちの業務目標を達成できない可能性があり、私たちの運営結果および財務状況は悪影響を受ける可能性がある。また、我々は、我々の許可者からより多くの許可を得ることを求める可能性があり、このような許可を得る際には、私たちの競争相手を含む第三者が既存の許可によって制限されている知的財産権br部分の許可を許可し、私たちの製品と競争することを許可することを含む、許可者に有利な方法で既存の許可を修正することに同意することができるかもしれない。ライセンス契約がなければ、私たちはこれらの合意の制約の下で特許または他の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害する可能性があり、許可協定が終了すれば、私たちは許可側の訴訟を受ける可能性がある。訴訟は巨額の費用を招き、管理職の注意を分散させるかもしれない。もし私たちが勝訴しなければ、私たちは三倍の損害賠償、弁護士費、コストと支出、特許権使用料を含む損害賠償を要求されるかもしれません。あるいは私たちのテストを含めて、私たちの製品とサービスの販売が禁止されています。これは私たちが製品と業務を提供する能力、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません
もし私たちが第三者知的財産権を使用する権利を合理的な条項で許可し、維持することができなければ、私たちは私たちの製品を商業化することに成功できないかもしれない。時間が経つにつれて、私たちが許可を得たり、獲得した技術は価値や実用性を失う可能性がある
私たちは時々、新しいbr製品の開発または商業化を含む、私たちが必要かもしれない第三者知的財産権を決定するかもしれない。私たちはまた商業製品を発売する前または後に許可を交渉する必要があるかもしれませんが、私たちはこのような知的財産権の必要な許可を得ることができないかもしれません。第三者知的財産権の許可や取得は競争分野であり、他のいくつかの老舗企業は、魅力的または必要と思われる可能性のある第三者知的財産権許可または取得戦略をとる可能性がある。これらの老舗会社はその規模、資本資源及び更に強い臨床開発と商業化能力のため、私たちより 競争優勢を持っているかもしれない。しかも、私たちを競争相手と思っている会社は私たちに権利を譲渡したり許可したりしたくないかもしれない。私たち も、私たちの投資が適切な見返りを得ることを許可する条項に従って許可したり、第三者の知的財産権を取得したりすることができないかもしれません。もし私たちが受け入れ可能な条項で、またはすべての場合に必要な許可を締結することができない場合、任意の必要な許可がその後終了された場合、許可者が許可の条項を遵守できなかった場合、または第三者の侵害、流用または他の違反を防止できなかった場合、または
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許可された特許または他の権利が無効であることが発見されたか、または強制的に実行されないことが発見され、私たちの業務、財務状態、および運営結果が影響を受ける可能性がある。さらに、私たちが許可または取得したどの技術も、業界の変化、私たちのビジネス目標の変更、他の技術、私たちとライセンス側との紛争、および私たちがコントロールできない他の状況を含む価値または効用を失う可能性があります。第三者S技術を使用した見返りとして,我々の製品やサービスの売上に応じてライセンス側に印税を支払うことに同意する可能性がある.特許使用料は製品コストの構成要素であり、私たちの製品の利益率に影響を与えます。もし私たちが合理的な印税を協議できない場合、あるいは私たちが私たちにそんなに役に立たなくなったり、価値を提供してくれない技術のために印税を支払わなければならなければ、私たちの利益率は低下し、私たちは損失を受けるかもしれない
私たちは世界各地で私たちの知的財産権を十分に保護したり実行することができないかもしれない
世界のすべての国·地域の私たちのプラットフォームや製品で特許や商標を申請、起訴、擁護する費用は目を引くほど高くなり、米国以外のいくつかの地域での知的財産権は米国ほど広くない。場合によっては、私たちまたは私たちの許可者は、米国以外のいくつかの技術の特許または商標保護を得ることができない可能性がある。また、一部の外国の国や地域の法律は知的財産権の保護の程度は米国の連邦や州法律に及ばず、私たちが確かに特許や商標保護を求めている外国司法管轄区では、私たちはこのような権利を保護し、守ることが困難に直面する可能性がある。したがって、私たちは、第三者がすべての管轄区域で私たちの発明を実施したり、米国または他の管轄区域で私たちの発明を使用して製造された製品を販売したり、輸入したりすることを阻止できないかもしれない。競争相手は私たちが特許保護を申請していない司法管轄区で私たちの発明を使用して彼ら自身の製品を開発することができ、他の侵害製品を私たちが特許保護を持っている地域に輸出することもできるが、法執行力はアメリカに及ばない。これらの製品は私たちの製品と競争するかもしれない。私たちがアメリカ国外で持っている特許や他の知的財産権は、それらが競争に参加するのを効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれない。同様に、知的財産権は場合によっては枯渇する可能性があり、他の場合は海外で販売されている製品を輸入し、国内で私たちと競争する可能性があります
多くの会社は外国の管轄区域の知的財産権の保護と保護に深刻な問題に直面している。特定の国および地域の法律制度、特に発展途上国の法律制度は、特許、商標、商業秘密および他の知的財産権保護、特にバイオテクノロジー製品に関する保護の実行を支持しておらず、これは、これらの司法管轄区域内で私たちの知的財産権を普遍的に侵害する侵害、私たちの特許、商標または他の知的財産権を侵害する他の行為、またはbr競争製品のマーケティングを阻止することを困難にする可能性がある。外国の管轄区域で私たちの特許や他の知的財産権を強制的に執行する訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移転させることは、私たちの特許や他の知的財産権を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させる可能性があり、私たちの特許出願を発行できないリスクに直面させ、第三者 が私たちにクレームを出す可能性がある。私たちは私たちが起こしたどんな訴訟でも勝てないかもしれないし、私たちが得た損害賠償や他の救済措置(もしあれば)は商業的な意味がないかもしれない。したがって、私たちが世界的に知的財産権を実行する努力は、顕著なビジネス的優位性を得るのに十分ではないかもしれない
多くの国に強制許可法 があり,これらの法律により特許権者が第三者に許可を強制的に付与される可能性がある。また、多くの国は政府機関や政府請負業者に対する特許の実行可能性を制限している。これらの国では、特許所有者が限られた救済措置を持っている可能性があり、このような特許の価値を大幅に低下させる可能性がある。もし私たちまたは私たちの任意の許可者が第三者に私たちの業務に関連する任意の特許の許可を付与することを余儀なくされた場合、私たちの業務、財務状況、およびbrの運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
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もし私たちが私たちの商業秘密の機密性を保護できなければ、私たちのbrプラットフォームと他の技術の価値は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります
私たちは、私たちのプラットフォームおよび他の技術で特許を申請することに加えて、私たちの知的財産権および独自技術を保護し、特許を申請できない技術、または私たちのいくつかのアルゴリズムおよびソフトウェアを含む特許を申請しない技術を選択する。私たちは、従業員、コンサルタント、学術機関、会社パートナー、および必要に応じて、機密協定、秘密協定、知的財産権譲渡協定を含む当社のコンサルタントと協定を締結することで、ビジネス秘密、ノウハウ、技術を保護することを求めています。しかし、私たちはすべての関係者とこのような合意を締結したことを確認することはできません。私たちのビジネス秘密や他の独自の情報が開示されないか、あるいは競争相手や他の第三者が私たちのビジネス秘密を他の方法で取得することができないか、または実質的に同じ情報および技術を独立して開発することができないことも確認できません。例えば、このような当事者たちのいずれかは、合意に違反し、私たちのビジネス秘密を含む私たちの固有の情報を開示する可能性があり、私たちはそのような違反に対して十分な救済措置を得ることができないかもしれない。許可されていない使用または開示または合意違反の場合、そのようなプロトコルは、私たちの商業秘密または他の固有情報を強制的に実行することができないか、または意味のある保護を提供できない可能性があり、私たちは、そのような許可されていない使用または開示を阻止することができないかもしれない。もし私たちがそのような側に私たちの権利を主張することを要求されたら、巨大な費用と気晴らしを招くかもしれない
許可されていない使用または開示を監視することは困難であり、私たちは、私たちがこのような使用または開示を防止するために取ったステップ が十分であるかどうかを知らない。もし私たちが第三者が私たちの商業秘密を不正に取得して使用した疑いを強制するなら、これは高価で時間がかかるだろうし、結果は予測できないだろう。また、商業秘密を保護することは難しいかもしれないが、米国国内外のいくつかの裁判所は商業秘密をあまり望んでいないか、あるいは保護したくない
私たちはまた、私たちの場所の物理的セキュリティと私たちの情報技術システムの物理的および電子的セキュリティを維持することによって、私たちの固有の情報の完全性と機密性を保護しようとしているが、これらのセキュリティ措置は違反に対処するための十分な救済措置がないかもしれない。もし私たちの任意の機密固有情報が特許保護のない競争相手によって合法的に取得または独立して開発された場合、私たちは、その競争相手がこの技術または情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がなく、これは私たちの競争地位を損なう可能性がある
私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、または独立請負業者が第三者の機密情報を誤って使用または漏洩したか、または私たちの従業員がその前の雇用主の商業秘密を誤って使用または漏洩したという疑惑の影響を受けるかもしれない
私たちはすでに雇用または採用しており、以前大学や他の会社に雇用されていたまたはそれに関連した個人を雇用または採用することを期待している。私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、および独立請負業者が、私たちのために働いているときに他人の固有情報またはノウハウを使用しないことを確実にするために努力しているが、私たちは、過去、将来、また、私たちの従業員、コンサルタント、または独立請負業者が、その前の雇用主または他の第三者の商業機密または他の固有情報を不注意または他の方法で使用または漏洩することに関するクレーム、またはそのような商業機密を不適切に使用または取得するためのクレームを受ける可能性がある。これらのクレームに対抗するために訴訟を起こす必要があるかもしれない。もし私たちが敗訴すれば、金銭損害賠償を支払う以外に、私たちは貴重な知的財産権を奪われ、ますます激しい競争に直面する可能性がある。重要な研究者や作業製品の流失は、潜在的な製品を商業化する能力を阻害または阻害する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。私たちがこれらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は私たちの名声被害と巨額のコストを招き、経営陣と影響を受けた個人の注意を分散させる可能性がある
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私たちは私たちの商標を保護して実行できないかもしれません。私たちは他の商標を侵害したり、他の商標を侵害したりするかもしれません。もし私たちの商標が十分に保護されていなければ、私たちは関心のある市場で知名度を確立することができないかもしれません
私たちはアメリカで特定のカテゴリの商品とサービスのためにTempusといくつかの診断テスト名を登録したにもかかわらず、すべての潜在市場に商標を登録していません。もし私たちが米国や他の国/地域でより多くの商標を登録することを申請した場合、私たちの出願はタイムリーでないか、または全く許可されない可能性があり、私たちの登録商標は維持または強制的に実行できない可能性があり、私たちの商標は疑問、侵害、回避、または汎用商標として発表されるか、または侵害または他の方法で別の商標に違反すると判断される可能性がある。例えば、私たちの商標出願および登録に反対または撤回訴訟が提起される可能性があり、私たちの商標は継続できない可能性がある。このような手続きは高価で時間がかかるかもしれないが、特に私たちのような規模の会社には。もし私たちのプラットフォームや製品に関連するマークをタイムリーに登録し、強制的に実行しない場合、私たちは第三者にこれらのマークを実行する際に困難に直面する可能性があり、もしこれらのマークが他の人によって登録されている場合、私たちはこのような商標を侵害または侵害する可能性がある
私たちはこれらの商標に対する私たちの権利を保護できないかもしれません。私たちは私たちが関心のある市場の潜在的なパートナーや顧客の中で知名度を確立する必要があります。時々、競争相手や他の第三者は、私たちと似たような商標を採用して、ブランド表示を確立する能力を阻害し、市場の混乱を招く可能性があります。さらに、他の登録商標または商標所有者によって提起された潜在的な商標侵害または他の侵害クレームが存在する可能性があり、これらの商標または商標は、我々の登録商標または未登録商標の変形を含む。長期的には、私たちの商標に基づいて名称を確立することができなければ、効果的な競争ができない可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。商標に関連する固有の権利を実行または保護するための私たちの努力は無効である可能性があり、巨額のコストと資源移転をもたらす可能性がある。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは、私たちが所有または許可している知的財産権の発明権または所有権に挑戦するクレーム、または私たち自身の知的財産権の所有権のクレームであると主張する可能性がある
私たちの政策は、私たちの従業員と、知的財産権のアイデアや開発に参加する可能性のある請負業者に、このような知的財産権を譲渡する協定に署名することを要求していますが、実際に私たちが自分の知的財産権と見なしているすべての当事者とこのような合意を実行することに成功していないかもしれません。また、私たちが知的財産権を譲渡する協定を取得しても、知的財産権の譲渡は自動的に実行されない可能性があり、あるいは譲渡協定が違反される可能性があり、私たちは第三者に請求を強要されるかもしれないし、彼らは私たちが私たちの知的財産権の所有権とみなすことを決定するために、私たちが提起したクレームに対抗する可能性がある。さらに、私たちと合意に署名した個人 は、学術機関のような第三者に対して予め存在または相互競争する義務を負う可能性があり、したがって、私たちとの合意は、個人が開発した発明の所有権を完全にする上で無効になる可能性がある。私たちが所有可能な知的財産権に関する紛争は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、元従業員は、たとえ私たちが合意していても、いくつかの知的財産権を私たちに譲渡することを拒否するかもしれない。私たちが契約権を実行する能力は私たちが法的行動を求める必要があるかもしれないが、これは高価で時間が密集しているかもしれない
私たちまたは私たちの許可者は、私たちが所有または許可している特許、商業秘密または他の知的財産権の権益または権利のクレームによって、元従業員、協力者、または他の第三者によって制約される可能性がある。例えば、私たちまたは私たちの許可者は、そのような知的財産権の開発に参加する従業員、コンサルタント、または他の人の義務紛争によって発明紛争を生じる可能性がある。これらおよび他の挑戦が私たちが所有または許可している特許、商業秘密または他の知的財産権の在庫または所有権のクレームに対抗するために、訴訟を提起する必要があるかもしれない。もし私たちまたは私たちの許可者がこのようないかなるクレームに対しても抗弁できなかった場合、金銭損害賠償を支払う以外に、貴重な知的財産権の独占所有権や使用権を失う可能性があります。このような技術や機能を統合できないと私たちの業務を損なうことになり、私たちを阻止することができます
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私たちの製品を商業化することに成功したり、全く成功しません。さらに、私たちはこのようなクレームによって人員を損失する可能性があり、そのような訴訟またはその脅威は、私たちが従業員を雇ったり、独立請負業者と契約を結ぶ能力に悪影響を及ぼす可能性があります。キーパーソンや彼らの仕事の成果の流出は、私たちが製品を商業化する能力を阻害したり阻止したりするかもしれない。たとえ私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、br訴訟は私たちの名声被害と巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。上記のいずれも、当社の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは、他の方法で第三者知的財産権を侵害したり、私たちの知的財産権を主張したりする訴訟や他の法的手続きに巻き込まれる可能性があり、これは時間的でコストが高い可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは訴訟や様々な第三者とのUSPTO訴訟に巻き込まれるかもしれない。製品数の増加や業界競争の激化に伴い,このようなクレームの数 が増加する可能性が予想される。私たちの技術分野の大量の特許を考慮して、私たちは私たちが既存の特許を侵害しないことを確認または保証することができず、私たちが将来付与される可能性のある特許を侵害しないことを保証することもできない。多くの会社や機関が提出しており、ゲノムやアルゴリズム診断テストの開発および商業化に関連する特許出願を継続して提出する。その中のいくつかの特許出願は許可または発行されており、他のいくつかは未来に発行される可能性がある。この分野の競争が激しいため、バイオテクノロジー会社はこれに興味を持っており、将来はより多くの特許出願を提出し、より多くの特許を付与する可能性があり、未来にはより多くの研究と開発プロジェクトがあると予想される。もし特許所有者が私たちの製品を製造、使用、販売、または輸入してその特許を侵害したと思っていれば、私たちが持っていても私たちの技術に対する他の特許保護が可能かもしれなくても、特許所有者は私たちを起訴することができる。バイオテクノロジー産業の特徴は特許と他の知的財産権に関する訴訟が広くて複雑だということだ。さらに、私たちは、関連製品の収入のない非執行実体からのこのような疑惑に関するクレームに直面し、引き続き特許侵害の疑いに直面することが予想され、したがって、私たちが持っているまたは許可された特許の組み合わせには抑止力がない可能性がある。いかなる権利侵害請求も、その有効性にかかわらず、時間と費用をもたらす訴訟、経営陣の私たちの業務発展に対する時間と注意を分散させること、または金銭損害賠償(損害賠償金、弁護士費、費用および支出を含む3倍の損害賠償金、費用および支出を含む)と持続的な印税を支払うことを要求する可能性がある
私たちは、私たちの知的財産権および固有の権利を実行するために訴訟を実行するか、または他人の知的財産権および固有の権利の範囲、カバー範囲、および有効性を決定する必要があるかもしれません。このような訴訟の結果、および他の任意の訴訟や手続きは、本質的に不確実であり、私たちに不利かもしれない。また,代替製品を開発する際には,製品推進遅延や製品販売中断に遭遇する可能性がある.さらに、私たちが知的財産権を強制的に実行するために法的手続きに訴えたり、他の人の知的財産権や他の独自の権利の有効性、範囲、カバー範囲を決定したりすれば、私たちが勝訴しても訴訟は重く高価になる可能性がある。もし私たちがこのような法律訴訟で勝訴しなければ、私たちは損害賠償金の支払いを要求されるかもしれません。私たちは私たちの製品に対する重大な知的財産権保護を失って、競争相手が私たちの製品を複製することができるかもしれません。将来必要ないかなる訴訟も、巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちが新しい市場に入り、私たちのプラットフォームや製品のために適用されると、これらの市場の既存の参加者は、私たちのこのような市場への参入を遅らせる手段として、または私たちから大量の許可や印税を得る手段として、彼らの特許や他の知的財産権や独自の権利を主張するかもしれない。私たちのビジネスの成熟と公衆イメージの増加に伴い、私たちはまた、私たちの競争相手からも他の特許所有者からも、アメリカでも世界各地でも、私たちの製品を商業化することを求めていることにかかわらず、ますます多くの特許侵害疑惑を受けるかもしれません。私たちの競争相手と他の会社は私たちよりも大きくて成熟した特許の組み合わせを持っているかもしれない。さらに、私たちは訴訟で私たち自身の特許や他の権利を主張することができますが、私たち自身の特許は少ないかもしれないし、抑止力や保護が全くないかもしれません
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関連製品またはサービス収入の特許持株会社または他の特許権者がいない。したがって、私たちの商業的成功は、私たちが第三者の特許や他の権利を侵害していないこと、および私たちが訴訟で自分自身を弁護する成功にある程度依存するかもしれない
しかし、我々の研究、開発および商業化活動は、第三者が所有または制御している特許または他の知的財産権のクレームを侵害または他の方法で侵害される可能性がある。アメリカ国内外で、生物技術業界には特許とその他の知的財産権に関連する訴訟と他の特許挑戦があり、特許侵害訴訟、妨害、反対と各方面間米国特許商標局の手続,及び外国特許庁の対応する手続を審査する。我々が製品を開発している分野には,第三者が所有する米国や外国から発行された特許や係属中の特許出願が多く存在する.スマート医薬·ヘルスケアデータ分析業界の拡張とより多くの特許の発行に伴い、我々のプラットフォームや製品は第三者特許権侵害のクレームを受けるリスクが増加する可能性がある。私たちの既存およびターゲット市場の既存の参加者と新しい参加者の間で、すでに、brが多くの重大な知的財産権問題の訴訟を提起し続けている可能性があり、私たちの競争相手は将来、私たちのプラットフォームや製品が侵害、流用、または他の方法で彼らの知的財産権を侵害していると主張する可能性があり、これは、私たちがこれらの市場に成功したり、これらの市場で成長していくことを阻害するビジネス戦略の一部であり、私たちは私たちの競争相手や他の当事者に対して私たちの所有または許可された知的財産権を強制的に実行するかもしれない
第三者は、私たちが許可されていない場合に彼らの特許、独自技術、または商業秘密を使用していると主張することができる。br}私たちと相互作用することによって、私たちの許可者は、私たちの業務または技術をより多く理解し、現在私たちに許可されていない特許権または任意のそのような許可者に将来入手可能な特許権のような他の特許権を主張することができ、そのような特許権が許容または商業的に合理的な条項で提供されていない場合には、このような状況が発生する可能性がある。特許出願は、発行されるまでに数年かかる可能性があり、提出後の期間内に を公開することができるので、現在処理されている特許出願が存在する可能性があり、これらの出願は、現在または将来の製品およびサービスが発行された特許を侵害する可能性がある。また、私たちの業界の他の会社が経験したのと同様に、私たちの競争相手および他の会社は、私たちのプラットフォームや製品を考慮して特許を開発または獲得し、私たちの製品brがこれらの特許を侵害したと主張し、製造、製造、使用、販売、提供、販売、または輸入する可能性があると予想される
特許および他のタイプの知的財産権訴訟は、複雑な事実および法的問題に関連する可能性があり、その結果は不確定である。このような主張に法的根拠がないと考えても,管轄権のある裁判所は,これらの第三者特許が有効で強制的かつ侵害されていると判断することができ,我々の技術を商業化する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。連邦裁判所でこのような米国特許の有効性に挑戦することに成功するためには,有効性推定を克服する必要がある。この負担が重いため、このような米国特許主張の無効性について明確かつ納得できる証拠を提出することが求められているため、管轄権のある裁判所が、このような米国特許の主張が無効であることを宣言するか、または私たちの技術がこのような主張を侵害していないと認定することは保証されない。また、たとえ私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、このようなクレームは、私たちが巨額のコストを発生させ、私たちの財務資源と、任意のこのようなクレームを弁護する際の私たちの経営陣と技術者の注意を移す必要があるかもしれない。例えば、私たちにクレームを出した当事者は、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも複雑な特許訴訟の費用を効果的に維持することができるかもしれない
もし私たちにどんな第三者特許を主張すれば、どんな防御措置も成功する保証はない。もし私たちがこのような主張の弁護が成功しなければ、私たちにクレームを出した第三者は、裁判所の命令によって、特定の製品の開発、商業化、販売を阻止することを含む禁止または他の救済を得ることができるかもしれません。もし私たちが故意に侵害されたことが発見されたら、私たちへの実質的な損害賠償を引き起こす可能性があります。私たちに対する侵害請求が成功した場合、私たちは損害賠償と持続的な印税の支払いを要求され、第三者から1つ以上のライセンスを取得するか、またはいくつかの製品の販売を禁止される可能性がある。さらに私たちは非侵害的に私たちの技術を再設計する必要があるかもしれません
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商業的に可能である.私たちはまた、当社の技術の開発、製造、およびマーケティングを継続するために、第三者から許可を得ることを要求されるか、または選択される可能性がある。しかし、私たちは、許容可能または商業的に合理的な条項でこれらのライセンスを取得することができないかもしれない(もしあれば)、またはこれらのライセンスは非排他的である可能性があり、これは、私たちのライバルが同じ知的財産権 を得ることをもたらす可能性がある。また、第三者特許の侵害や他の方法で独占権を侵害しないように代替製品を開発しようとした場合、製品発売の遅延に遭遇する可能性があります。いかなる訴訟を弁護したり、これらの許可証を取得できなかったりすることは、私たちが製品を商業化することを阻止することができ、私たちのいかなる製品の販売を禁止することは、私たちの業務と私たちの市場承認を得る能力に実質的な影響を与えるかもしれない。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
解決策が私たちに有利であっても、知的財産権クレームに関連する訴訟や他の法的手続きは、私たちに巨額の費用を発生させ、私たちの科学的および管理者の正常な責任を分散させる可能性があります。さらに、知的財産権訴訟に関連する大量の情報開示により、私たちのいくつかの機密情報は、このような訴訟中に開示によって漏洩される可能性がある。また,このような訴訟の過程では,公聴会,動議や他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性がある.もし証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思う場合、私たちの普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような訴訟または訴訟は、私たちの運営損失を大幅に増加させ、開発活動または任意の将来の販売、マーケティング、または流通活動に使用することができるリソースを減少させる可能性がある
さらに、私たちは、私たちのいくつかの顧客、サプライヤー、または私たちの業務往来のある他のエンティティと締結された協定で、これらの当事者が侵害クレーム(上記のタイプのクレームを含む)に巻き込まれた範囲でそれを弁護または賠償することを要求します。私たちはまた、私たちがこれが私たちの業務関係に重要であることを確認すれば、私たちがそうする義務がない場合に第三者の弁護や賠償に自発的に同意することができる。もし私たちが任意の侵害請求について第三者を弁護または賠償することを要求または同意された場合、私たちは巨大なコストと支出 を生じる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの特許および商標保護を獲得し、維持することは、政府特許機関によって提出された様々な必要な手続き、書類提出、費用支払い、および他の要求を遵守することに依存し、これらの要件に適合しなければ、私たちの特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある
定期維持費、継続費、年会費、並びに特許及び/又は出願、並びに商標及び商標出願に関連する様々な他の政府費用は、特許及び/又は出願、並びに商標及び商標出願の有効期間内にいくつかの段階で米国特許商標局及び米国以外の様々な政府特許機関に支払われる。私たちは私たちにこれらの費用を支払うことを警告するシステムがあります。私たちは私たちの外部弁護士に依存して、アメリカと非アメリカの特許と商標代理機関にこれらの費用を支払います。米国特許商標局および各種外国政府特許·商標機関は、特許および商標出願過程において、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の要件を遵守することを要求する。多くの場合、不注意は、滞納金を支払うことによって、または規則を適用する他の方法によって救済することができる。しかしながら、場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願または商標または商標出願が放棄または没収され、関連する司法管轄区の特許または商標権の一部または全部の喪失をもたらす可能性がある。このような事件は、私たちの競争相手が保護されていない市場に入ることを可能にし、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼすだろう
特許条項は私たちの競争地位を十分に長く保護するのに十分ではないかもしれない
特許の寿命は限られている。アメリカではすべての維持費をタイムリーに払えば自然に 特許の有効期限は通常、米国で最初の非臨時出願日から20年である。様々な延期があるかもしれないが、特許の有効期限とその提供される保護は限られている。私たちのプラットフォームや製品をカバーする特許を取得しても、特許寿命が切れると、競争に開放的になるかもしれません。与えられた
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当社の新製品の開発、試験、規制審査に必要な時間、それらを保護する特許は、商品化前または直後に失効する可能性があります。その結果、当社の所有およびライセンスされた特許ポートフォリオは、当社と同様のまたは同一の製品の販売から他者を排除するのに十分な排他期間を提供しない可能性があります。
知的財産権はすべての潜在的な脅威を解決できるとは限らない
私たちの知的財産権が提供する未来の保護程度は不確定であり、知的財産権 には限界があるため、私たちの業務を十分に保護できないか、あるいは競争優位を維持することができるかもしれない。例えば:
| 他の会社は私たちと同様の製品を製造することができるかもしれないが、これらの製品は私たちが許可したまたは将来所有する可能性のある特許請求の範囲内ではない |
| 私たち、または私たちのライセンスパートナーまたは未来の協力者は、特許を発表したか、または私たちの許可または将来所有可能な係属中の特許出願がカバーする発明をした最初の人ではないかもしれない |
| 私たち、または私たちの許可パートナーまたは未来の協力者は、最初に特許出願を提出した人ではないかもしれません |
| 他の会社は、私たちの所有または許可された知的財産権を侵害することなく、類似または代替技術を開発したり、私たちの任意の技術を複製したりすることができる |
| 私たちが係属中のライセンス特許出願または将来所有可能な特許出願は、発行された特許をもたらすことができないかもしれない |
| 私たちが現在または将来権利を持っている発行された特許は、私たちの競争相手による法的挑戦を含む無効または強制執行不可能と認定される可能性がある |
| 他の会社は将来的に非排他的な方法で私たちに許可された同じ知的財産権 ; |
| 私たちの競争相手は特許権のない国で研究や開発活動を行い、これらの活動から学んだ情報を利用して競争力のある製品を開発し、私たちの主要な商業市場で販売するかもしれません |
| 私たちは他の特許を申請できる独自技術を開発しないかもしれない |
| 他人の特許や他の知的財産権は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある;または |
| 私たちは、いくつかの商業秘密またはノウハウのために特許を出願しないことを選択するかもしれないが、第三者はその後、これらの知的財産権のために特許を申請する可能性がある |
上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの製品は第三者オープンソースソフトウェアコンポーネントを含み、基本オープンソースソフトウェアライセンスの条項を守らないと、私たちの製品を販売する能力を制限したり、独自のソフトウェアの開示を要求したりする可能性があります
私たちの製品は、オープンソースコードソフトウェアライセンスに従って第三者によって許可されたソフトウェアツールを含みます。オープンソースソフトウェア許可者は、通常、侵害または他の違反クレームまたはコード品質の保証または他の契約保護を提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用することと比較して、オープンソースソフトウェアの使用および配信は、より大きなリスクをもたらす可能性がある。いくつかのオープンソースコードソフトウェアライセンスは、許可者がオープンソースコードソフトウェアを使用して修正または派生作品を作成するか、またはユーザにソフトウェアサービスを無料で提供する場合、許可側が使用するオープンソースコードソフトウェアのタイプおよび許可者側が使用する方法に依存するソースコードを公開する要求を含む。私たちの独自ソフトウェアとオープンソースコードソフトウェアを何らかの方法で組み合わせるといくつかのオープンソースコードソフトウェアの許可の下で
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は、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを無料で公開することが要求されています。これは、我々の競争相手がより少ない開発作業量と時間で類似した製品を作成することを可能にし、最終的に製品販売および収入の損失を招く可能性がある。さらに、第三者オープンソースソフトウェアを使用する会社の一部は、このようなオープンソースソフトウェアを使用するクレームに直面しており、オープンソースライセンス条項の強制実行を要求し、製品に含まれるオープンソースソフトウェアの所有権を主張し、適用されるオープンソースライセンスの条項の遵守を要求している。私たちは第三者から訴訟を受けるかもしれませんが、これらの第三者は オープンソースソフトウェアの所有権を持っていると主張したり、適用されたオープンソースライセンス条項を遵守していないと主張しています。オープンソースソフトウェアの使用はまた、このようなソフトウェアの公開使用が、ハッカーおよび他の第三者を危険にさらしやすくするか、または私たちのプラットフォームおよびシステムに危害を加えようとする可能性があるので、追加のセキュリティリスクをもたらす可能性がある。このようなオープンソースソフトウェアを配布している著者または他の第三者がオープンソースコードライセンスの条件を遵守していないと主張すれば、このような疑惑によって巨額の法的費用を招く可能性がある。もしクレームが成功すれば、私たちは重大な損害賠償を受けたり、私たちの製品を販売することが禁止されるかもしれない
法的前例はほとんどなく、多くのオープンソースソフトウェアライセンスの条項 は米国裁判所の解釈を得ておらず、これらのライセンスは、私たちの製品商業化能力に予期せぬ条件や制限を加える可能性があると解釈される可能性がある。また,我々が製品にオープンソースソフトウェアを使用する監視プロセスが有効であるかどうかを投資家に保証することはできない.オープンソースソフトウェアライセンスの条項に違反していると認定された場合、私たちは、経済的に不可能な条項で私たちの製品を提供し続け、私たちの製品を再設計し続けるために、br}第三者にライセンスを求めることを要求されるかもしれません。もし再設計が完了しなければ、私たちの製品の販売を停止したり、ソースコードの形で私たちの独自コードを提供したりすることができます。これらは、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
さらに、我々の人工知能アプリケーション製品ラインでオープンソース技術または許可された第三者技術を使用すれば、これらの製品は、業界の初期段階および開発および展開しようとしている製品タイプのため、同様の懸念を受ける可能性があり、予期せぬまたは未知のリスクを受ける可能性がある。例えば、オープンソース技術の開発者および第三者許可者は、AIモデルの開発、検証、訓練、および保守において我々が準拠している同じまたは同様の基準を遵守しない可能性がある。このような第三者の基準が特定のレベル未満であり、そのような技術の職務調査および評価中に発見されない場合、私たちのトラフィックは、私たちのサービスの患者に悪影響を与えること、またはマルウェアまたは他の情報を私たちのネットワークアーキテクチャセキュリティホールに導入することを含む予期しない結果を受ける可能性がある
人工知能に関連する立法、司法、規制環境が進化しており、人工知能を使用する能力に影響を与える可能性があり、業務を運営·拡張する能力を制限し、収入の低下を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
人工知能に関連する法律規制制度の不確実性には、米国や非米国の法律を遵守するために業務実践を修正·維持するための大量の資源が必要となる可能性があり、現在のところこれらの法律の性質を決定することはできない。世界のいくつかの司法管轄区域は、ヨーロッパとアメリカのある州を含めて、人工知能を管理する法律が提案または公布されている。例えば、2024年5月17日、コロラド州は、高リスク人工知能システムの開発者が特定の人工知能決定に関するアルゴリズム差別を回避することを要求し、高リスク人工知能システムの性能をどのように評価し、アルゴリズム差別を緩和するかを広く記録する米国初の法律を通過する州となる。この法律はまた、訓練データセットのためのデータ管理措置、高リスク人工知能システムの予想出力、人工知能システムをどのようにすべきか、および使用すべきでないか、およびシステムの他の態様を記録することを要求する。この法律は私たちの人工知能の使用やアルゴリズムを訓練する方法を大幅に変えることを要求するかもしれません。これはコストを増加させる可能性があります。その法律は2026年2月1日まで施行されるだろう。また、2024年3月13日、欧州議会は人工知能法案草案を正式に採択し、現在2024年中に公布される予定で、EU理事会の正式な承認とEU公式定期刊行物の出版物 を待つ。現在の人工知能法案草案が可決されれば、他にも、EUで運営されている人工知能システムを監督するためのリスクに基づくガバナンスの枠組みが構築される。このフレームワークは人工知能システムを分類し
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このような人工知能システムに関するリスクについては,たとえば,ある受け入れられない人工知能実践を禁止し,ある人工知能システムを厳しいコンプライアンス要求を満たさなければならない高リスクシステムに分類し,ある汎用人工知能システム(通常は基礎モデルと呼ぶ)に特定のコンプライアンス義務を導入し,他のすべての人工知能システム を有限または低リスクと見なす.人工知能法案はまだ公布または実行されていないが、人工知能を使用することは、人工知能法案の適用要求を遵守させる可能性があり、これは私たちに追加のコストをもたらし、私たちの責任リスクを増加させたり、私たちの業務に悪影響を与える可能性がある
他の管轄区域は、類似またはより限定的な立法を採用することを決定する可能性があり、これは、このような技術の使用を挑戦に直面させる可能性がある。私たちはこれらの変化する法律と法規に十分に予測したり、応答することができないかもしれません。適用される法的枠組みが異なる管轄区域の間で一致しなければ、特定の管轄区域の製品を調整するために追加の資源が必要になるかもしれません
一般リスク因子
私たちの業務は新冠肺炎の全世界大流行を含む健康大流行あるいは流行病の影響を受けるかもしれません。
私たちの業務は新冠肺炎の全世界大流行を含む健康大流行或いは流行病の影響を受ける可能性があります。例えば、新冠肺炎の全世界大流行及び世界各地でそれを抑制する各種の試みは極めて大きな変動、不確定性と破壊をもたらした
私たちが顧客に接触する機会は大幅に減少し、私たちのマーケティングと配布を含めて私たちのテストとサンプルを収集する能力は制限されています。私たちのパートナー、サプライヤー、そして顧客も同様に運営を変更または一時停止した。新冠肺炎疫病による影響と措置により、医療顧客が医療資源と優先事項をウイルスの治療に移すことに伴い、私たちは再び私たちのテストに対する需要の予測できない減少を経験し、再び経験する可能性がある。もし新冠肺炎の疫病が未来に再び深刻な妨害をもたらしたら、私たちが運営する設備と試薬サプライヤーも減産したり廃業したりして、私たちの供給を緊張させる可能性があります。br}新冠肺炎の疫病は私たちの製品の生産と開発のコストの増加や遅延を招き続ける可能性があります
新冠肺炎疫病はまた著者らの増加、予測と傾向と関連する不確定性を招いた。私たちの歴史的業績、例えば収入、営業利益率、キャッシュフロー、行ったテスト及びその他の財務と運営指標は、私たちの未来の業績を代表することができないかもしれません。例えば、新冠肺炎の検出需要の減少に伴い、著者らは2023年第1四半期に新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応診断測定を停止した。我々が新冠肺炎が大流行する前に行った診断テスト数の増加は,新冠肺炎の大流行期間やその後に見られなかった可能性のある増加加速を反映している可能性がある
これらの影響はすでに消退し、引き続き消退しているが、新冠肺炎疫病は引き続き著者らの業績、財務状況、業務量、運営結果とキャッシュフローに与える全面的な影響は未来の発展に依存し、これらの発展は不確定であり、正確な予測もできない。私たちはあなたにこのような影響が潜在的な新しい公衆衛生疫病を含めて減少し続けるということを保証することはできません。将来の公衆衛生暴発が私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす場合、それらはまた、本リスク要素の節で説明した多くの他のリスクを増加させる可能性がある
私たちは業務を買収し、合弁企業を設立したり、会社や技術に投資したりする可能性があり、これは私たちの経営業績にマイナスの影響を与え、管理層の他の業務への関心を分散させ、私たちの株主所有権を希釈し、私たちの債務、コスト、費用、負債、brのリスクを大幅に増加させる可能性がある
我々はすでに業務、技術、資産を買収し、将来的により多くの買収を求めることが可能であり、そのうちの1つ以上は大規模である可能性がある。私たちはまた、私たちのプラットフォームと業界経験を利用して、私たちの製品供給や流通を拡大するために、戦略連合とより多くの合弁企業を求めることができる。私たちの買収、合弁、戦略的パートナー関係の構築における経験は限られている。私たちはこれらのために競争しています
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は私たちの競争相手を含む他の会社との機会であり、その中のいくつかの競争相手は私たちよりも多くの財務または運営資源を持っている。私たちは適切な買収候補やbr戦略パートナーを決定できないかもしれません。私たちは十分な情報を得ることができないかもしれません。または十分な時間がないかもしれません。私たちはそのような取引を有利な条項で達成できないかもしれません。もし私たちがどんな買収をすれば、私たちはこれらの買収を私たちの既存の業務に成功させることができないかもしれません。私たちは未知または負債を負担するかもしれません。買収業務を吸収する困難には、キー従業員とその解散費の再配置や流失、異なる機能分野のチームとプロセスの組み合わせ、施設の再編や閉鎖、余分な設備の移転や処分、増加した訴訟、規制、コンプライアンスのリスクがあり、これらのリスクのいずれも高価で時間がかかる可能性があり、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。買収された業務を統合することは、私たちが行っている運営を混乱させ、資源を管理する必要があるかもしれません。そうでなければ、既存の業務の発展に専念します。さらに、任意の買収は、債務、または負債または将来の無形資産または営業権のログアウトをもたらす可能性があり、いずれも、私たちの財務状況、経営業績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、他社への投資に関連した損失に遭遇する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的なマイナス影響を与える可能性があります。私たちはどんな買収、技術許可、戦略連合、あるいは合弁企業の期待収益を達成できないかもしれない
私たちは時々このような種類の取引の機会を評価するつもりだ。例えば、2024年5月18日、私たちは日本で合弁企業に関する合弁協定を締結した。合弁企業に関するより多くの情報は、募集説明書の概要と最近の発展状況、日本の合弁企業と関連協定を参照してください。私たちが合弁企業を設立する経験は限られており、私たちは合弁企業の期待利益を実現できないかもしれない。私たちはまた、私たちの合弁企業への投資に関する損失を実現することができ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的なマイナス影響を与える可能性があります
いかなる買収、合弁、投資に資金を提供するために、私たちは対価格として普通株を発行することを選択するかもしれません。これは私たちの株主の所有権を希釈します。本募集説明書の発行日から180日以内に、買収、合弁、商業協定、その他の同様の手配のために、最大15.0%の発行済み普通株式の発行を許可されました。追加的な資金は私たちに有利な条項で提供されないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。私たちの普通株価格が低いか変動が大きい場合、私たちは他の会社を買収したり、私たちの株を対価格として合弁プロジェクトに資金を提供することができないかもしれません
私たちは純営業損失繰越とある他の税務属性を使用する能力が限られている可能性があります
私たちは設立以来純損失が発生しており、私たちは決して利益を達成したり維持したりしないかもしれません。通常、発生した損失は、このような損失が満期になる前(2018年1月1日までに発生した損失)や将来の課税収入(あれば)に繰り越されます。現行法によると、2017年12月31日以降の納税年度内に発生した米国連邦純営業損失(NOL)は、将来の課税収入を相殺するために無期限に繰り越すことができるが、このような米国連邦NOL繰越の納税年度における控除額は、当該年度の課税収入の80%に制限されている。改正された1986年の国税法(IRC)第382条と383条によると、ある会社が所有権変更を経験した場合、特定株主が3年以内にその持分所有権の変化が50ポイントを超えると定義されている。Sは、会社が変動前の純営業損失、繰越、その他の変動前の税収属性(例えば税収相殺を研究する)を利用して変動後の収入や税金を相殺する能力が限られている可能性があると考えている。当社の設立以来、第382条又は第383条に記載されている1つ以上の所有権変更が発生したか否かを評価するための研究は完了していない。第382節または383節では、私たちは過去に所有権変更を経験したことがあり、将来的には私たちの株式所有権の変更(いくつかの変更は私たちがコントロールできるものではない)のために所有権変更を経験するかもしれません。したがって、純課税所得額を稼ぐと、変更前のNOL繰り越しを使ってこのような課税収入を相殺する能力が制限されます。州税法の類似条項は累積州税属性の使用を制限するためにbrにも適用可能である。したがって、私たちが利益を達成すれば、私たちは私たちのNOL繰り越しや他の税金属性の大部分を使用できないかもしれないが、これは私たちの将来のキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない。これらの 変化は私たちの未来のキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない
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税務機関は、私たちが徴収すべきか、または将来的に販売および使用税、付加価値税、または同様の税を徴収すべきであると断言することに成功するかもしれない。私たちは過去または未来の販売によって税金の責任を負うかもしれない。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちは私たちが販売業務を持っているすべての管轄区域で販売と使用税、付加価値税、そして類似税を徴収しません。私たちはこれらの税金が適用されないと思っているから、あるいは私たちはこの管轄区でこのような税金を徴収する必要がありません。販売と使用、付加価値税および類似した税法と税率は司法管轄区域によって大きく異なる。私たちbrがこのような税金を徴収しないいくつかの管轄区域は、このような税金が適用されると断言する可能性があり、これは納税評価、罰金、および利息をもたらす可能性があり、私たちは将来そのような税金を徴収する必要があるかもしれない。このような納税評価、罰金、利息、または将来の要求 は、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちの重要な会計政策の推定または判断が変更または不正確であることが証明された仮定に基づいていれば、私たちの経営業績は私たちが公開発表した指針や証券アナリストと投資家の予想を下回る可能性があり、それによって私たちの普通株の市場価格が下落する可能性がある
米国で公認されている会計原則またはGAAPに従って財務諸表を作成し、経営陣に見積もりと仮定を求めて、私たちの財務諸表と付記に報告された金額に影響を与える。私たちは過去の経験と私たちが当時の状況で合理的だと考えている他の様々な仮定に基づいて推定し、これらの仮説の結果は資産、負債、権益、収入及び支出の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが、このような資産、負債、権益、収入及び支出は他の出所から容易に現れない。したがって,異なる仮定や条件では,実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.私たちが努力してこれらの の新しい会計基準を実施することに伴い、解釈、業界実践、ガイドラインが変化する可能性がある。もし私たちの仮定が変化したり、実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、私たちが公開発表した指針やアナリストと投資家の予想を下回る可能性があり、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある
私たちはエリック Lefkofksyと私たちの高級管理チームの他のメンバーのサービスに高度に依存して、上級管理チームのいかなるメンバーの流失或いは私たちは高い技能の科学者、臨床医師、販売代表と業務開発マネージャー を引き付けることができなくて、すべて私たちの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある
私たちの成功は私たちの高度な管理チームの重要なメンバーのスキル、経験、そして表現にかかっている。特に、私たちは、当社の創始者でCEOで取締役会長のエリック·レフコフスキー氏のサービスに強く依存しています。 レフコフスキーさんは、ほとんどすべての専門的な時間を私たちと一緒に過ごしています。彼は私たちの経営において非常に活発です。しかし、彼は確かにいくつかの時間と他の仕事に集中しています。Lightbank LLCの実行パートナーであり、Lightbank LLCの実行パートナーであるLightbank LLCの共同創業者であり、Lightbank LLCは、我々と技術開発会社に投資するプライベートベンチャー企業であり、Lightbank LLCは、我々の技術会社に投資するために投資されたプライベートベンチャー企業であり、レフコフスキー家族財団の受託者であるレフコフスキーさんはSに述べ、これらの他の努力に関与し、我々の業務に影響を与える可能性があるとSに述べた。例えば,2022年10月,Lightbankとレフコフスキー家族財団がネットワークセキュリティ事件を経験し,第三者ハッカーがLightbank Sの内部コンピュータサービスを取得し,Lightbank Sの歴史的商業行為とLefkofskyさんの個人財務情報に関するデータを漏洩することができる。このイベントはTempusシステムに関連しないか、または影響を与えないが、このセキュリティホールまたは他の同様の脆弱性は、Tempusに間接的に影響を与える可能性がある
また、私たち は私たちの最高運営官Ryan Fukushimaのサービスに依存しています。福島はPaos AI,Inc.の共同創業者で、現在同社の臨時CEOを務めている。Tempusとの雇用契約条項によると、福島さんは、Tempusに専門的な活動の50%以上を奉納する
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我々が引き続き当社のプラットフォームやその他の製品を開発するとともに、私たちのビジネス活動を拡大するためには、レフコフスキーさん、福島さん、その他の従業員の個人的および集団的な努力が重要になります。もし私たちが合格後継者の採用に困難があれば、私たちの既存の実行管理チームのメンバーの喪失や能力の喪失、あるいはこれらの人員が私たちの仕事に十分な時間を投入できないと、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの役員は私たちと雇用協定を締結しましたが、彼らは好きなような従業員で、私たちは彼らがいつの時間帯にも留任されることを保証できません。当社はレフコフスキーさんを含む従業員に重要人物保険を提供していません。また、私たちにはいくつかの重要な従業員がいて、彼らはわが社の株式brで彼らに大量の個人的な富を獲得させました。したがって、私たちはこのような従業員たちを維持して奨励し続けることは難しいかもしれないが、これらの富は彼らが私たちのために働き続けるかどうか、あるいは私たちのために仕事をしてくれないかどうかの決定に影響を及ぼすかもしれない
私たちの研究開発計画と実験室運営は私たちが高技能科学者と技術者を誘致し、維持する能力にかかっている。生命科学企業間の合格人材に対する競争のため、私たちは未来に合格した科学者と技術者を引き付けることができないかもしれない、特に私たちはシカゴ、アトランタとローリーの実験室の近くに位置している。高い素質の科学者を採用し、維持する上で、大学や公共·民間研究機関からの競争にも直面している。また、合格した販売代表、業務開発マネージャー、ソフトウェアエンジニアを見つけ、募集、または維持することは困難かもしれません。採用と維持困難は、私たちが研究開発と販売計画を支援する能力を制限するかもしれません。 私たちのすべての職員たちは自由であり、これは私たちまたは職員たちがいつでも彼らの雇用関係を終わらせることができるということを意味する。私たちの従業員はまた、ある退職後の競業禁止義務の制約を受けています。しかし、2024年4月23日、連邦貿易委員会は、退職後のeスポーツ禁止行為のほとんどを禁止するルールを決定しましたが、高級管理者との既存のeスポーツ禁止協定(このルールで定義されているbr)を含むごく小さな例外があります。連邦貿易委員会の禁止が予想通りに発効して施行されれば、これらのスポーツ禁止義務は実行不可能とされ、私たちの競争相手は私たちの従業員の募集に成功するかもしれない
また、あるマクロ経済状況、いわゆる大辞任は、私たちの経営部門、特に私たちの業務に、正常レベルよりも高い自然減員を招く可能性があります。そのため、私たちが人的資本を管理し、業務を成功的に運営するために必要な資源を吸引、維持する能力が影響を受ける可能性がある
私たちは以前、私たちが財務報告書の内部統制に重大な弱点を持っていることを発見した。もし私たちが財務報告書に対して有効な内部統制制度を維持できなければ、私たちは財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができないかもしれない
今回の発行が完了した後、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明できるように、2002年のサバンズ-オキシリー法404条または404条に基づいて財務報告に対する私たちの内部統制の内部統制を記録し、テストすることを要求されます。同様に、私たちの独立公認公共会計士事務所は、私たちがもはや新興成長型会社ではない時に、2012年のJumpStart Our Business Startups Act またはJOBS Actで定義されている財務報告書に対する内部統制の有効性に関する証明報告書を提供することを要求されるだろう。このとき、私たちの独立公認会計士事務所は、重大な弱点が発見されれば、その報告書は不利になる報告書を発表するかもしれない
我々の連結財務諸表を作成する際には、以下に述べるように、2021年12月31日現在の財務報告の内部統制に大きな弱点があることが分かった。重大な欠陥とは財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの連結財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする
私たちの財務報告要求に応じた技術会計と財務報告知識と経験を持つ十分な人員がいないので、効果的な制御環境を設計したり維持したりしていません
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2022年12月31日までに、経営陣が技術会計·財務報告制御の設計·実施を完了するに伴い、最高会計官や他の重要な技術会計·財務報告役を招聘して、継続的な上級管理職審査を含む、我々の会計政策·財務報告手続をさらに策定·記録することを決定し、上記の重大な弱点が救済された
上記の重大な欠陥を是正したにもかかわらず、今後、財務報告に対する十分な内部統制を実施し、維持することができなかったこと、またはこれらの制御を回避することによって、いかなる追加の重大な欠陥や財務業績が再記述されないことを保証することはできない。私たちの経営陣が財務報告に対して有効な内部統制を行っていると結論できない場合、あるいはこのような統制の有効性を証明できない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が経営陣のSに対する評価や財務報告の内部統制の有効性について保留していない意見を出すことができない場合、あるいは私たちの内部統制に将来的に重大な弱点が発見された場合、規制機関の審査や公衆の信頼の喪失を受ける可能性があり、これは私たちの業務や私たちの株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの開示統制と手続きはすべてのミスや詐欺を阻止したり検出できないかもしれない
私たちは“取引所法案”の定期報告書の要求事項を守らなければならない。我々は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示されなければならない情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に蓄積、伝達され、管理層、記録、処理、まとめおよび報告に伝達されなければならないことを保証するために、合理的な保証を提供するために、我々のbr開示制御およびプログラムを設計した。任意の開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに綿密であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が達成されることを確保することしかできないと考えられる
これらの固有の制約には,意思決定における判断が誤っている可能性や,簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があることがある.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または無許可超越制御は、制御を回避することができる。したがって,我々の制御システム固有の制約により,発見されることなく,誤りや詐欺による誤り陳述が発生する可能性がある
私たちのbr従業員、主要な調査者、コンサルタントと商業パートナーは監督基準と要求を守らないこと、およびインサイダー取引を含む不当な行為またはその他の不当な活動に従事する可能性があります
私たちは従業員、主な調査者、コンサルタント、ビジネスパートナー詐欺または他の不適切な行為のリスクに直面している。これらの当事者の不正行為は、FDA、CMSおよび非米国規制機関の規定を故意に遵守しないこと、医療詐欺および米国および国外の法律および法規を乱用し、財務情報またはデータを正確に報告すること、または不正な活動を私たちに開示することを含む可能性がある。特に、医療業界の販売、マーケティング、業務配置は、詐欺、不正行為、リベート、自己取引、その他の乱用行為を防止するための広範な法律法規によって制約されている。これらの法律法規は、様々な価格設定、割引、マーケティングおよび販売促進、販売手数料、顧客インセンティブ計画、および他のビジネススケジュールを制限または禁止する可能性があります。このような不正行為はまた臨床研究過程で得られた情報の不適切な使用に関連する可能性があり、これは監督部門の制裁を招き、そして著者らの名声に深刻な損害を与える可能性がある。私たちは現在、すべての従業員に適用される行動基準を持っていますが、常に従業員の不正行為を識別し、阻止できるわけではありません。私たちの行動基準と、このようなbr活動を発見し、防止するための他の予防措置は、未知または未管理のリスクや損失を効果的に制御できない可能性があり、あるいはこれらの法律や法規を遵守できないことによる政府の調査、訴訟、または他の行動から私たちを保護することができません。もし私たちにこのような訴訟を提起した場合、私たちは自分の権利を弁護したり、維持することに成功しませんでした。これらの行為は、損害賠償、罰金、個人監禁、利益の返還、Medicare、Medicaid、および他の連邦医療計画への参加から除外される可能性がありますが、重大な民事、刑事、および行政処罰の適用をもたらす可能性があります
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商業支払者、契約損害、名声損害、利益減少、および将来の収益の減少は、もし私たちが会社の誠実な合意または他の合意の制約を受けている場合、法律を遵守しないこと、および私たちの業務を削減または再構成することに関する疑惑を解決するための追加の報告または監督義務が生じ、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちがこのような訴訟に成功するかどうかにかかわらず、私たちは法律費用を含む巨額のコストと支出を発生させ、経営陣の注意を私たちの業務運営から移すことができます。
法的請求と訴訟手続きは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちはすでに未来に脅威や実際の法的請求と規制手続きを受けているかもしれない。このようなクレームおよび訴訟における私たちの歴史的経験は、私たちの業務の正常なプロセスまたは業界の典型であると考えられますが、これらの事件の結果を評価することは困難であり、現在または未来のいかなるbr訴訟や訴訟でも勝利しない可能性があります。例えば、私たちは、デラウェア州会社法第220条に基づいて私たちのいくつかの帳簿と記録を提供することを要求する重要な株主の要求を受けて、将来、この請求に関連するいかなる訴訟も私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。事件にかかわらず、いかなる脅威や実際のクレームや訴訟手続きにも、調査と弁護のための多くの時間と費用が必要になる可能性がある。訴訟自体に不確実性があるため,我々がこのようなクレームや訴訟に対して自己弁護に成功することを保証することはできず,これらの事項の重要性(これに関連するいかなる準備金も含む)の評価がそのような事項の最終的な 結果と一致することは保証されない
私たちのいくつかの上級管理者、役員、主要株主は私たちとは関係のない会社の機会を求めるかもしれません。これは私たちと私たちの株主の利益と衝突するかもしれません
当社の一部の役員、取締役、および主要株主は、会社に投資または投資アドバイスを提供する業務に従事し、当社の業務と直接または間接的に競合する可能性があり、または当社のサプライヤーまたは顧客の業務の権益となるか、またはこれらの業務にアドバイスまたはサービスを提供する可能性がある。これらの人々は,我々の業務に補完的な役割を果たす可能性のある買収や,本来有利な地位にある業界に入ることも可能であるため,これらの買収機会を得ることができない可能性がある.例えば,我々の最高経営責任者,創業者兼会長のEric LefkofskyはPathos AI,Inc.の共同創業者と執行議長であり,同社は療法発見と開発に従事している会社であり,我々とビジネス関係にあり,Lightbank LLC,技術会社に専門的な民間ベンチャー投資会社 である。当社の規約では、当社の主要株主である役員、役員、従業員、パートナー、取締役管理者、主要株主、独立請負業者又は他の関連会社の上級管理者又は取締役は、以下の事実により、私たち又は私たちの株主に対して受託責任に違反することはありません。いかなる個人も、自分の口座又は関連会社の口座のために(状況に応じて)会社の機会を追求したり、取得したりすることができません。私たちは会社を他の人に渡すのではなく、または会社の機会に関する情報を私たちに伝えません
もし私たちが製品責任や専門責任で起訴されたら、私たちは私たちの資源を超えた重大な責任に直面するかもしれません。
当社の製品のマーケティング、販売および使用は、当社の製品がサンプルまたは分析された情報に関する不正確または不完全な情報を特定したり、疾患に対する利用可能な治療法に関する不正確または不完全な情報を報告したり、設計通りに機能しなかったと主張した場合、製品責任請求の提出につながる可能性があります。また、通常の事業活動において提供する情報の誤り、誤解、または不適切な信頼について、専門的な責任を負う場合があります。製品責任または専門的 責任の請求は、多大な損害をもたらし、防御にコストと時間がかかる可能性があります。
当社は、製品責任および職業責任保険を維持していますが、この保険は、製品責任または職業責任請求に対する防御の財政的影響から当社を完全に保護しません。当社に対して提起された製品責任または職業責任の請求は、メリットのあるか無いかにかかわらず、当社の保険料を増加させたり、将来の保険適用を妨げたりする可能性があります。さらに、製品責任または職業責任訴訟
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Br}は、私たちの名声を損なう可能性があり、または既存の臨床顧客が私たちとの既存の合意を終了させ、潜在的な臨床顧客が他のパートナーを求める可能性があり、いずれも、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは、内部、ホストホスト、および第三者データセンターおよびプラットフォームを含む情報技術システムに依存し、任意のサービス中断または障害は、私たちの業務、財務状態、および運営結果を損害し、損害する可能性があります
私たちが運営する重要な要素は、私たちの実験室情報管理システム、計算生物学システム、人工知能アルゴリズム、知識管理システム、顧客報告を含む情報技術と電気通信システムに依存する。我々は、人的資源、財務制御および報告、契約管理、コンプライアンス、および他のインフラ動作を処理するシステムのような広範なビジネスプロセスおよび機能分野に影響を与えるいくつかの企業ソフトウェアシステムを実装し、拡張することが予想される。上記の業務システムに加えて,我々の技術システムの監視や警報機能,ネットワーク設計,自動対抗操作を増加させることで,我々のセキュリティ制御を予防·検出する能力を拡張する予定である.これらの情報技術および電気通信システムは、実験室操作、テスト検証、サンプル追跡、品質管理、顧客サービス支援、請求書と精算、研究と開発活動、科学と医療管理、および一般行政活動を含む様々な機能をサポートしている。また、米国で後期臨床試験のための課金および入金サービスを提供する第三者サプライヤーは、その外部サプライヤーが提供する技術および電気通信システムに依存している
我々はまた,米国各地の内部配置,ホストホスト,第三者インフラに依存し,我々のアルゴリズム診断製品やデータ業務,研究開発計画,その他の業務 のために計算要求の高い分析タスクを実行している.情報技術と電気通信システムは、電気通信或いはネットワーク故障、悪意のある人為的行為と自然災害を含む様々な源の損害を受けやすい。さらに、ネットワークセキュリティおよびバックアップ措置をとっているにもかかわらず、私たちが依存しているいくつかのサーバは、物理的または電子的な侵入、コンピュータウイルス、および同様の破壊的な問題の攻撃を受けやすい可能性があります。brは、私たちの情報技術や電気通信システムに影響を与える可能性のある問題を防止するための予防措置を取っていますが、私たちの情報技術や電気通信システムまたは私たちの第三者サービスプロバイダが使用するシステムの故障や深刻な停止は、私たちの医師への報告、支払い人への支払い、精算控訴の処理、患者や医師の問い合わせの処理、研究開発活動の実施、および私たちの業務の管理を管理することを阻止するかもしれません
我々の内部データセンタ、ホストホストデータセンタ、または第三者データセンターに何らかの技術的問題が発生した場合、人工知能をサポートする製品を顧客に提供する能力や内部機能(このようなサービスの開発に依存することを含む)や、当社の業務を運営する他の管理面が中断される可能性があります。中断または障害は、インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、ウイルス、ワーム、恐喝ソフトウェア、セキュリティ攻撃、詐欺、顧客使用量の急増、およびサービス拒否の問題を含む様々な要因によって引き起こされる可能性があります。私たちのデータ分析業務の中断または障害は、私たちの収入を減少させ、顧客の流失を招き、新しい顧客を引き付ける能力に悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。我々の研究開発計画の重大な中断は、新製品の発売延期や既存製品の改善を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、製品の競争力に不利な影響を与える可能性がある。この場合、私たちの保険証書は私たちが発生する可能性のある損失を賠償するのに十分ではないかもしれませんが、このような事件は私たちに責任を負わせ、信用を発行したり、お客様が私たちの製品を放棄させたりする可能性があります
また、現在、計算、ストレージ、データ処理、ネットワーク、その他のサービスでGoogle Cloud PlatformまたはGoogle Cloudを使用しています。Google Cloudを使用した当社の重大な干渉や干渉は、当社のビジネス、財務状況、および運用結果に悪影響を及ぼす可能性があります。グーグルは幅広い裁量権を持っており、私たちに関連するサービス条項や他の政策を変更して説明することができ、これらの行為は私たちの業務運営に不利かもしれません。Googleは私たちがコントロールしている以上の行動をとるかもしれません
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これは、1つまたは複数のサービスへの私たちのアクセスを停止または制限すること、価格設定条項を増加させること、終了すること、または私たちの契約関係 を完全に終了することを求めること、または私たちに不利またはコストの高い方法でデータを処理できる方法を変更することを含む、私たちのビジネスを深刻に損なう可能性があります。Google Cloudとのプロトコルが終了したり、新しいクラウドプロバイダに移行させられたりすると、診断テストを行ったり、お客様にデータ製品を提供する能力が中断されたり、クラウドインフラストラクチャサービスの代替を手配する上での遅延および追加料金が発生する可能性があります。新しいクラウドプロバイダへの移行は実行が困難になり、私たちに重大な遅延と費用をもたらすだろう
さらに、我々 は、Google Cloudおよび他のプロバイダが経験するサービス中断の影響を受けやすく、将来的には、インフラストラクチャ の変更、人為的、ハードウェアまたはソフトウェアエラー、ホスト割込み、および容量制限を含む様々な要因により、サービス利用可能性が中断、遅延、または中断に遭遇することが予想される。これらのプロバイダが提供するサービスレベル、またはサービスにおける定期的または長期的な中断は、私たちの製品の使用や顧客の私たちの製品に対する満足度に影響を与え、私たちの業務や名声を損なう可能性があります。また、ホストコストは、私たちのクライアント群の増加とともに増加し、私たちの収入増加速度が、これらのサービスや他のプロバイダのサービスを使用するコストよりも速くできない場合、これは私たちの業務を損なう可能性があります。これらの要素のいずれも、私たちの収入をさらに減少させるか、または私たちに責任を負わせる可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
我々の情報システムやコンピュータネットワークに関連するネットワークベースの攻撃、セキュリティホール、データ損失、および他の中断 は、私たちの業務に関連する敏感な情報を危険にさらし、これらの情報へのアクセスを阻止し、私たちに重大な責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務と名声に悪影響を及ぼす可能性がある
ネットワーク攻撃、セキュリティホール、コンピュータウイルス感染、マルウェア実行、および他のイベントは、我々の顧客および従業員に関連する情報を含む、機密データ、個人情報、材料または情報の流用、露出、紛失、または他の不正な漏洩をもたらす可能性がある。サイバー攻撃では、恐喝ソフトウェア、ネットワーク釣り、サプライチェーン攻撃、構造化クエリ言語注入、および分散を含むますます複雑な方法が使用されるサービスを拒否する襲撃する。ネットワーク攻撃は、私たちのネットワークリソースに不正にアクセスする(または許可されたアクセスを阻止する)形態であってもよい。恐喝ソフトウェア攻撃はますます一般的かつ深刻になっており、我々のbr運営の重大な中断、遅延または中断、臨床試験中断、データ損失(臨床試験に関連するデータを含む)、収入損失、データ回復またはシステムの巨額の追加費用、名声損失、および資金移転を招く可能性がある。恐喝ソフトウェア攻撃が財務、運営、および名声に与える影響を軽減するために、恐喝ソフトウェア攻撃被害者は、支払い要求を提出することをより望むかもしれないが、もし私たちがそのような攻撃の被害者である場合、私たちはそうしたくないか、またはそうできないかもしれない(例えば、適用される法律または法規がそのような支払いを禁止することを含む)。同様に、サプライチェーン攻撃の頻度と深刻さも増加しており、私たちは、私たちのサプライチェーン内の第三者およびインフラが被害を受けていないこと、またはそれらの が、私たちのシステムおよびネットワークまたは私たちをサポートする第三者のシステムまたはネットワークが破壊または中断される可能性のある利用可能な欠陥またはエラーを含まないことを保証することはできません。我々はセキュリティ制御を実施しているにもかかわらず,このような攻撃を避けることは困難である.私たちまたは私たちの第三者プロバイダのシステムまたは情報がどのような侵入やイベントが発生したかはわかりませんが、私たちまたは私たちのプロバイダが将来、そのような攻撃または他の情報セキュリティリスク、脆弱性、または脅威の影響を検出、防止、または制御できる保証はありません。このようなリスクを防止しようとするコストと,システムをネットワーク攻撃から対応·修復しようとするコストは巨大である.他のエンティティの大規模なデータ漏洩は、私たちと私たちのサプライヤーが私たちの情報技術システムと顧客の敏感な情報のセキュリティを維持する上で直面している挑戦を増加させます。ネットワーク攻撃が発生した後、私たちおよび/または私たちのプロバイダの修復作業は成功しない可能性があり、ネットワーク攻撃はサービス中断、遅延、または停止を招き、既存または潜在的なクライアントを失う可能性があります。さらに、当社および/または私たちのサプライヤーのセキュリティ対策に違反し、当社、お客様または他の第三者に関する敏感な個人情報または独自情報または機密情報を不正に伝播または提供することは、私たちの顧客および私たちの顧客を財務または医療アイデンティティが盗まれるリスクに直面させるか、または私たちまたは他の第三者がこの情報を紛失または乱用するリスクに直面させ、調査、規制法執行行動、重大な罰金および処罰、顧客流失、訴訟、または他の私たちの業務、財務に重大な悪影響を及ぼす可能性のある行為を引き起こす可能性があります
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操作条件と結果.さらに、私たちのプライバシーポリシーおよびプライバシーまたはネットワークセキュリティ実践に関する他の公表された声明、または保護された情報を処理、使用、送信、開示するための適用法 に従わなかった場合、または私たちの声明または実践が詐欺的または不実な陳述を持っていることが発見された場合、私たちは規制行動、罰金、および他の責任に直面する可能性があります。私たちが高度に規制している業界に関連するリスク要因を参照してください。私たちは個人識別情報(患者および従業員情報を含む)を収集、処理、使用、開示していますが、プライバシーおよびセキュリティ法規によって制限されており、これらの法規を遵守できなかったり、私たちが持っている情報を十分に保護できなかったりすることは、重大な責任や名声を損なう可能性があります
私たちの通常のビジネスプロセスでは、PHI、個人識別可能情報、クレジットカードおよび他の財務情報、知的財産権、および顧客および支払人のような当社または他の当事者によって所有または制御される独自のビジネス情報を含む敏感なデータを収集して格納します。私たちは、オンサイトシステムとクラウドベースのデータセンターを組み合わせた方法で、私たちのアプリケーションとデータを管理し、維持します。私たちは外部安全とインフラ供給者を利用して私たちのデータセンターの一部を管理する。私たちはまた、電話、インターネット、ファックス、複数の第三者プロバイダ、およびその下請け業者、または第三者電子カルテとの統合によって、患者データを含む敏感なデータを伝達する。これらのアプリケーションおよびデータは、研究開発情報、患者データ、ビジネス情報、および商業および財務情報を含む、当社の業務に重要な様々な情報を含みます。私たちは、アクセスできない、故意または意外に不適切な使用または開示、許可されていないアクセス、不適切な修正、およびこのような重要な情報の制御を十分に監視、監査、または修正することができないことを含む、これらの重要な情報の保護に関連する多くのリスクに直面している。このリスクは、第三者サプライヤーおよび下請け業者に延長され、私たちは、これらのサプライヤーおよび下請け業者を使用して、これらの敏感なデータを管理するか、または他の方法で私たちに代わって処理する
これらの重要な情報のセキュリティ処理、記憶、保守、および伝送は、このような情報を保護するための行政、物理、および技術措置を含む様々なメカニズムのために大量のリソースを投入しています。私たちは、不正なアクセス、使用、修正、または漏洩から敏感なデータを保護する措置を取っているにもかかわらず、どんなセキュリティ対策も完璧であるわけではなく、すべての脅威または脆弱性に対して、私たちの情報技術インフラは、ハッカー、ネットワーク釣り詐欺、マルウェア、ウイルス、セキュリティホール、従業員または他の許可されたネットワークにアクセスすることを許可した人のミス、および他の不適切な行為やbrの意外な中断の影響を受けやすいかもしれません。私たちのセキュリティ対策または情報技術インフラストラクチャのいかなる破壊または中断も、私たちのネットワークに危険を及ぼす可能性があり、そこに格納されている情報は、許可されていない当事者のアクセス、開示、紛失、または盗まれる可能性があります。このような情報アクセス、漏洩、または他の損失は、法的クレームまたは訴訟を引き起こす可能性があり、個人情報のプライバシーを保護する連邦、州または外国の法律(例えば、HIPAAまたはHITECH)に従って責任を負い、br}規制処罰を受ける可能性がある
影響を受けた個人、衛生·公衆サービス部長官または他の州、連邦または外国監督機関(州総検察長を含む)にHIPAA違反の通知を出さなければならず、広範な違反の場合には、メディアに通知する必要がある可能性がある。このような通知は、私たちの名声と私たちの競争能力を損なう可能性があります。brは、不正な患者データへのアクセスを防止するためのセキュリティ対策および企業セキュリティ計画を実施しているにもかかわらず、現在、様々なチャネルでこのようなデータにアクセスすることができ、brの侵入や漏洩からすべてのデータを保護できる保証はありません。許可されていないアクセス、紛失、または伝播は、私たちの運営(分析を実行し、テスト結果を提供し、請求書を支払う人や患者、クレームと控訴の処理、顧客支援の提供、研究開発、知的財産権の開発、財務情報の収集、処理、準備、および他の患者や医師の教育および外部活動を継続し、私たちの業務を管理する能力を含む)を乱し、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、完成したまたは未来の臨床試験における臨床試験データの損失は、私たちの監督管理の承認作業の遅延またはキャンセルを招く可能性があり、損失データを回復または複製するコストを著しく増加させる。私たちはまた、私たちが依存している製品やサービスを第三者に提供することに依存する可能性があり、彼らのコンピュータシステムに関連する同様のイベントは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。任意の中断またはセキュリティイベントは、任意の損失、破壊、または をもたらします
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変更、破損、または許可されていない私たちのデータにアクセスしたり、私たちが処理したり維持したりする他の情報を代表したり、そのような情報を適切に開示または伝播したりすることは、候補製品のさらなる開発および商業化を遅らせる可能性があります。私たちは引き続き安全を優先して実践と制御措置を制定して、私たちのシステムを保護する。ネットワーク脅威の発展に伴い、私たちは私たちの保護措置を修正したり強化したりするために多くの追加資源を必要とするかもしれないし、どんな情報セキュリティホールも調査して修復する必要がありますが、これらの努力は成功しないかもしれません
私たちの業務または運営中に発生する可能性のある潜在的なクレーム、責任、コストについては、緊急計画と保険カバー範囲がありますが、カバー範囲は、罰金と罰金を含む事件によって引き起こされるすべてのクレーム、責任、およびコストをカバーするのに十分ではないかもしれません。また、私たちは経済的に合理的な条項でネットワーク安全事故保険を獲得し続けるか、どの保険会社が将来のクレームを拒否しないかを決定することはできません。このようなイベントの最終的な解決策を予測することは困難である可能性があり、それによって引き起こされる可能性のある潜在的損失の金額または範囲を推定することも困難である。もし私たちが安全事件を成功的に解決したり、いかなる潜在的損失をコントロールできなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な影響を与えるかもしれない
A類普通株所有権に関連するリスク
私たちの普通株式の二重株式構造は、私たちのCEO、創始者、会長に投票制御権を集中させる効果が生じ、これはあなたが重要な意思決定結果に影響を与える能力を制限するだろう
私たちのB類普通株は1株当たり30票があり、私たちのA類普通株、つまり私たちがここで提供した株は1株当たり1票があります。私たちの最高経営責任者で創業者兼会長のEric Lefkofskyは、私たちの発行したB類普通株をすべて所有しており、今回の発行完了後に私たちの発行済み株式の投票権の約%を占める株式brを保有する。したがって、さんレフコフスキーは、株主の承認を必要とする事項を統制する能力があります 株主の承認の結果、合併、当社の会社または当社の資産や主要な買収などの主要な会社の取引の承認を含む主要な会社の株式を占めていても、当社の株式の発行総数の50%未満である このような集中投票制御権は、他の株主が会社の事務に影響を与える能力を制限し、あなたのリスクに関連する可能性があり、またはあなたの利益と一致しない可能性のある戦略的決定を下す可能性があります。また、レフコフスキーさんは、コーポレートガバナンス委員会のオブザーバーとしてノミネートされることになり、そのため、取締役として指名された個人に大きな影響を与える可能性があります。取締役会のメンバーとして、レフコフスキーさんは、当社の株主に対して受託責任を負い、当社の株主の最良の利益に合致すると合理的に考える方法で誠実に行動することが法的に義務づけられています。株主として、さん·レフコフスキーは自分の利益のために投票する権利がありますが、これは必ずしも我々の株主の全体的な利益に合致しているわけではありません。レフコフスキーさんとSの制御は、我々Aクラスの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、制御された会社を利用して上場企業のコーポレートガバナンス規則を免除することを選択していないが、将来的にはそうなるかもしれない
私たちの最高経営責任者で創業者兼会長のEric Lefkofskyは、彼の制御された実体と共に私たちのB類普通株の流通株を所有しており、今回の発行完了後、私たちの流通株の投票権の50%以上に相当する株式を利益を得ることができるため、制御会社が上場会社を免除するコーポレートガバナンス規則を選挙する資格があります。私たちはそうすることを選択しなかった。上場企業のガバナンス規則に基づいて制御された会社になることを決定すれば、取締役会のメンバーの多くが独立している必要もなく、報酬委員会や独立した指名機能を持つ必要もないだろう。もし私たちが将来持ち株会社の地位を選択すれば、私たちの持ち株会社としての地位は、私たちのA種類の普通株のある投資家に対する吸引力を低下させ、あるいは他の方法で私たちのbr取引価格を損なうかもしれない
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私たちの二重株式構造が私たちA種類の普通株の市場価格に与える影響は予測できません
私たちの二重株式構造に加えて、私たちの最高経営責任者、創業者と会長の集中制御を予測することができません。彼らは私たちB類普通株のすべての流通株を持っていて、私たちA類普通株の市場価格がもっと低いか、あるいは不利なbr宣伝やその他の不利な結果を招くかどうかを予測できません。いくつかの指数提供者は、多種類の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言した。例えば、2017年7月、フルタイムラッセルと標準プルSは、二重または多株式資本構造を採用することを許可する新規上場企業の大多数がその指数に組み込まれることを停止すると発表した。発表された政策によると、私たちの二重資本構造は私たち がこれらの指数に統合される資格がないようにするだろう。投資資金が継続的に流入していくつかの指数を追跡する受動的な戦略を求めていることから、株式指数から除外されると多くの基金の投資が排除され、私たちのA類普通株の他の投資家への吸引力が低下する可能性がある。したがって、私たちA類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある
我々のA類普通株には現在公開市場は存在せず,今回の発行後,活発な公開取引市場は発展したり継続したりしない可能性がある
私たちのA種類普通株は現在まだ公開市場が存在しない。我々A類普通株の活発な公開取引市場は今回の発行完了後には発展しない可能性があり、あるいは、発展していくと持続できない可能性がある。活発な市場が不足していることは、あなたがbrを望む時やあなたが合理的だと思う価格で株を売る能力を弱める可能性があります。活発な市場の不足はまたあなたの株の公正な価値を下げるかもしれない。不活発な市場はまた、株を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、株を対価格で他社や技術を買収する能力を弱める可能性がある
今回の発売に関連するRSUを決済する際には、大量の源泉徴収税や送金義務が生じることが予想される。私たちがこれらの納税義務に資金を提供する方法は私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
今回の発行に関連する大量のRSUが付与されることを考慮して、今回の発行時に決済される大量の納税義務が発生することが予想され、残りの部分は、本募集説明書の日付後180日以内に決済される(または、本入札明細書の他の場所に記載されているいくつかの条件に従って、より短い期限)、または、募集説明書要約およびRSU和解部がさらに説明したように、制限された期限である。本入札説明書の日前に付与されたRSUは、サービスおよび業績に基づく帰属条件を満たす場合に帰属する。初公募価格を1株$と仮定し,本募集説明書表紙に記載されている推定価格区間の中点を想定し,今回の発行で得られた資金純額のうち約100万ドルを用いて,純決済2024年3月31日までの部分未償還RSU に関する源泉徴収と送金義務を満たし,サービスに基づく帰属条件が2024年までに満たされ,今回のbr発売について業績に基づく帰属条件を満たすことを予定している。これらのRSUの決済については,あるRSU関連株式を差し押さえ,このRSU保有者を代表して今回発行された初公開発行1株発行価格をもとに,適用される法定源泉徴収税率で所得税を減免する予定である。?収益の使用。今回の発行に関する既得性RSUについては、このようなRSU所持者 に、今回の発行に関する制限期間内に仲介人により適用された決済日にブローカーを介して一部の株式を市場に売却することを要求することにより、関連する源泉徴収や送金義務を履行し、販売収益を関連税務機関に送金するようにする。見ましょう。未来に売る資格のある株です。私たちは決済と売却のたびにカバー取引まで取引量に応じて何日も延長する予定です。Sell-to-Cover取引の目的は、源泉徴収義務を支払うのに十分な収益を生成することであるため、売却される確実な株式数は、このような取引におけるAクラス普通株の販売価格と我々の株主の個人税税率 に依存する。しかし,非幹部の従業員に対しては,米国国税局に税金を送金しなければならない場合にカバー収益まで販売することができなければ,税金を送金する必要がある
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関連税務機関は手元現金を使用しており、今回発行された現金収益を含む可能性があり、このような売却がカバー収益に届くのを待っています。もし私たちが私たちの従業員を代表して税金brを免除することを要求されて、まず彼らの販売からカバー取引まで収益を得なければ、私たちは大量の現金支出があるかもしれません。これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。また、我々の最高経営責任者や他の従業員がSell-to-Cover取引で販売している株は、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります
今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用しない可能性がある
今回発売された純収益を適用する上で、収益の節で述べた任意の目的を含めて幅広い裁量権を有し、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないことを投資意思決定の一部として評価する。今回の純利益を使用することを決定した要因 の数と可変性により,我々の最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.投資家たちは収益使用に対する私たちの経営陣の判断に依存するだろう。未使用の前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、利息証券、例えば通貨市場口座、預金証券、商業手形、米国政府の保証債務に投資する可能性があり、これらの債券は私たちの株主に高い収益をもたらすことはないかもしれない。私たちは純収益の一部を使用して補充業務、製品、サービスまたは技術を買収するか、または既存または将来の債務を返済することができる。現在、私たちはまだどんな重大な買収の合意や約束にも達していない。今回の発行から得られた純収益を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績が損なわれる可能性があり、私たちA類普通株の市場価格が下落する可能性があります
わがA類普通株の将来の公開市場での販売はわがA類普通株の市場価格を下落させる可能性があります
今回の発行完了後、我々のA類普通株の大量株を公開市場で売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりして、A類普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。今回発行された価格によると、我々の多くの既存株式所有者が保有している株式価値は大量の未確認収益を持っているため、彼らはそのbr株を売却したり、他の方法でこれらの株の未確認収益を確保したりする措置をとる可能性がある。このような販売時間や私たちA類普通株の現行市場価格に及ぼす影響は予測できません
今回発行で販売されているすべてのA類普通株は自由に取引することができ、制限されず、改正された1933年の証券法または証券法に基づいてさらに登録することもできるが、我々の関連会社が保有する任意の株式を除く。これらの株式は、証券法第144条または第144条に規定され、後述するロックおよび市場行き詰まり協定を遵守する株式を除く
吾ら、吾ら全取締役、行政者及び今回の発売終了直前に行使又は自社発行済み普通株に変換可能なほとんどの普通株及び証券を保有する所持者(吾等の行政者を除いて、先に吾等の従業員に発行されたRSUを除く、RSU純額の和解又は追加RSU和解に関するRSUを含む)が引受業者と合意しており、制限期間中に、何らかの重要な例外がない限り、吾等及び彼等は、モルガン·スタンレー及びモルガン大通証券有限公司の事前書面による同意なしに、売却、売却契約、質権の締結、任意の購入選択権の付与、任意の空売りを行うこと、または他の方法で私たちの任意の普通株を処理すること、私たちの任意の普通株を購入する任意のオプションまたは株式承認証、または私たちの普通株式を受け入れる権利に変換または交換可能または代表する任意の証券 を提供する。さらに、場合によっては、一部のロック証券の制限期限が短縮される可能性があり、ロックプロトコルはいくつかの重要な例外状況によって制限される。これらの合意は引受と題する章で説明した。モルガン·スタンレー社とモルガン大通
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適用される通知要求に応じて、証券有限責任会社は、これらのロックプロトコルの制約を受けた任意の証券を随時解除することができる。ロックプロトコルに含まれる制限に加えて、RSU純額和解および追加のRSU和解について和解するRSU保有者と市場硬直協定を締結し、これらの証券保有者の能力にbr制限を適用して、提供、販売、契約売却、質権、任意の購入または空売りの任意の普通株の選択権を付与するか、または制限期間内に私たちの普通株を買収する任意の権利を提供、販売、契約、質権、任意の購入または空売りの任意の普通株の選択権を付与することを含む、ロックプロトコルに含まれる制限に加えて、制限期間内に私たちの普通株を買収するいかなる権利も制限されるが、吾などがいつでも事前に解除する制限に制限されなければならない。事前に発表しなければ、今回の発行で販売されていないすべてのA類普通株は、制限された 期限終了時に販売する資格があり、ルール144で定義されている我々の関連会社が保有しているどの株式も除外する
さらに、ロックプロトコル内のいくつかの例外 および市場硬直プロトコルに従ってRSU保有者を事前に解放することができるので、私たちAクラス普通株のいくつかの株は、上記の制限期間中に、私たちのCEO(私たちの最高経営責任者を含む)によって公開市場で販売される表紙まで販売する取引は、A類普通株の決済に関する源泉徴収義務を履行するために以下のようになる
初発売日 | 決済条件を満たすRSU数 | 売却予定のA類普通株の約数量表紙まで販売する取引記録(1) | ||
本募集説明書の日付の後91日(その日が取引日でない場合は、次の取引日) |
||||
本募集説明書の日付から120日後(その日が取引日でない場合は、次の取引日) |
(1) | 税率を%とする。これらの株は91後に販売される可能性がある推定およびbr株を含むSTそして120ですこれは…。それぞれ本募集説明書の刊行日後,当社行政総裁が持つRSUの決済日である |
以上の日付と数字は 推定値である.私たちは和解のたびに表紙まで販売する取引量に応じて複数日間の取引を延長します。 なぜなら表紙まで販売する取引によって生成された収益が源泉徴収義務を支払うのに十分である場合、売却された株式の正確な数は、このような取引におけるA類普通株の販売価格と我々の株主の個人税率に依存する
また,2024年3月31日現在,A類普通株210,000株が株式オプション行使により を発行することができる。A類普通株をすべて登録し,未償還選択権の行使,未償還RSUの償還,将来付与可能な他の持分インセンティブ措置後に発行可能なA類普通株を証券法による公開転売を行う予定である
アスリコンは流通権証も保有しており、この株式承認証によると、アスリコンは今回発行された公開発行価格に相当する発行価格で1億ドルのA類普通株を購入する権利がある。また、今回発行された引受業者として、Allenは流通権証を持っており、この株式承認証によると、Allenは1株10.00ドルの使用価格で最大150,000株の私たちのA類普通株を購入する権利がある。A類普通株の株式は公開市場で販売する資格があり、当該等株式権証が行使されていることを前提としているが、このような合意に記載されている市場硬直条項及び適用される証券法に適合しなければならない
また、2024年3月31日現在の発行済み株式に基づいて、約株式を保有するA類普通株(上記募集説明書で要約したように、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使していないと仮定している)とbr}約株式のB類普通株、または我が株の%を発行する
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いくつかの条件を満たす場合、今回発行を完了した株主は、その株式の売却に関する登録声明を提出することを要求する権利があるか、または自分または他の株主のために提出される可能性のある登録声明にその株式を含める権利がある
私たちの株式証券の販売、空売り、またはヘッジ取引に関連して、今回の発行前も後も、禁止されていると思うかどうかにかかわらず、私たちA類普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります
今回の発行に関するロックプロトコルは複数の重要な例外によって制約されており,このようなロックプロトコルや我々のRSU保持者との市場対峙プロトコルによる制限期限が短縮される可能性がある.また、リベート取引で大量の株を売却する可能性があり、制限期間に含まれる対価 として大量の株をいくつかの取引で発行する可能性がある。したがって、近い将来、本募集説明書の日付から180日以内にも含めて、大量のA類普通株が転売できる可能性があります。これは、私たちA類普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があります
私たち、私たちのすべての役員、役員、および今回の発行終了直前に行使可能または私たちが発行した普通株および証券に変換可能な所有者(以前に私たちの役員以外の私たちの従業員に発行されたRSUを除く)は、引受業者と合意しましたが、本募集説明書の日付後180日前に、私たちと彼らは私たちの普通株を要約、売却、空売り、または他の方法で処分しません。私たちの普通株を購入する任意のオプションまたは株式承認証、または交換可能な任意の証券、または私たちの普通株の権利を受け入れる権利を表す任意の証券に変換することができ、このようなロックプロトコルは、多くの重要な例外状況によって制限される。例えば、その間の任意の時間に、最大15.0%の発行された普通株式を発行または発行するか、または買収、合併、合弁、戦略連盟、商業または他の協力関係、またはいくつかの他の取引に関連する、今回発行されたAクラス普通株または株を発行することに同意することができる。また,我々が我々のほとんどのRSU所有者と達成した市場行き詰まり合意によると,このようなRSUによって発行可能なA類普通株の一部または全部を早期に発行する権利があるが,モルガン·スタンレー株式会社とモルガン大通証券有限責任会社の同意を得る必要がある
さらに、追加のRSU和解合意について、私たちの最高経営責任者は、本募集説明書の日付または約91日後に、我々Aクラス普通株の約株を公開市場でSell-to-Cover取引の形態で売却し、本募集説明書の日付または約120日後に、私たちAクラス普通株の株式を公開市場で販売することを要求されるであろう。私たちの他の幹部を除いて、私たちの一部の従業員は、本募集説明書の日付またはその後約91日後に私たちA種類の普通株の約株を公開市場で販売し、本募集説明書の日付またはその後約120日後に私たちA種類の普通株の約株を公開市場で販売することを要求され、それぞれの場合、最初の公募株価格を1株当たりドル、本入札説明書の表紙に記載されている推定価格範囲の中点、および仮定した%brの源泉徴収税率を仮定する。より多くの詳細は、募集説明書の要約とRSU和解協定を見る
もし制限期間の終了が私たちの四半期閉鎖期間の1つになった場合、その間、私たちが当時発効したインサイダー取引政策に基づいて、私たちの従業員の一部が私たちの証券取引を許可しない場合、制限期間は自動的に閉鎖期間の開始日より前の10取引日の遅い日と本募集説明書の日付後150日後に終了するように短縮されます。また、ナスダック株式市場有限責任会社におけるA類普通株の終値が、本募集説明書の表紙に記載されている1株当たりの初公募株価格よりも少なくとも30%高い場合、(I)2024年3月31日以降の第1完全四半期収益の日または初期収益発表日を含む任意の10取引日、および(Ii)初期収益発表後のいずれかの取引日を含む場合、制限期間は、(A)上記(I)および(Ii)項で述べた条件がいずれも満たされた日および(B)当社が初めて利益を公表した後の2取引日(株主Sが当社の普通株式合計株式の30%を保有することを限度とする)で自動的に満了する
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また,モルガン·スタンレー有限責任会社とモルガン大通証券有限責任会社は,これらのロックプロトコルに制約された任意の証券を随時発行することができる.任意の管理者,役員,あるいは他の所有者が保有する普通株流通株が1%を超え,我々の証券に対するロック制限が早期に解除され,総金額が我々が発行した普通株の1%を超える(1回でも複数回解除されても)場合,他の自動ロックされた人は比例して 同等の早期ロック解除プロトコルでの義務を獲得する
上記のイベント の各々は,他のイベントとは独立して発生することができる.このような任意のイベントまたはそれらの任意の組み合わせのため、当社のAクラス普通株の大量の株式は、本入札説明書の日付後180日以内を含む近い将来に転売可能である可能性があり、これは、私たちAクラス普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。さらに、これらのイベントの一部または全部が非常に近いか、または同時に発生する可能性があり、これは、我々Aクラス普通株の市場価格への影響を悪化させる可能性がある
今回の発行でご購入いただいたA類普通株の有形帳簿純価はすぐに大幅に希釈されます
今回の発行後、私たちA類普通株の初回公募株価格は、私たちの普通株の予想1株当たりの有形帳簿純価値より大きく高くなります。今回の発行でA類普通株の株を購入した場合、直ちに1株当たりドルの希釈を受けるか、または引受業者が全額追加株式を購入する選択権を行使すれば、1株当たりドル、すなわち今回の発行でA類普通株の売却が発効した後、2024年3月31日までの調整後の1株当たり有形帳簿純値と、想定した初回公募株価格1株当たりドルとの差額、すなわち本募集明細書の表紙に記載されている価格範囲の中点を表す。“希釈”の一節を参照
私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはありませんので、あなたが投資リターンを実現できるかどうかは私たちA種類の普通株の価格上昇にかかっています
私たちは過去に転換可能な優先株保有者に配当金を支払ったが、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはない。未来に配当金を送るかどうかは、私たちの取締役会が自ら決定するだろう。したがって、あなたは価格上昇後に私たちのA種類の普通株を売ることに依存する必要があるかもしれませんが、これは決して起こらないかもしれません。これがあなたの投資の将来の収益を達成する唯一の方法です
私たちは新興成長型企業であり、新興成長型会社に適用される報告や開示要求の低減が、私たちのA類普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません
JOBS法案の定義によると、私たちは新興成長型企業であり、非新興成長型企業に適用される他の上場企業に適用されるいくつかの免除された様々な報告要件を利用することができ、404条の監査人認証要求、定期報告および委託書における役員報酬に関する開示義務の減少、および役員報酬および株主が以前承認されていない金パラシュート支払いに対する非拘束性相談投票の要求を免除することができる。brは、JOBS法案第107条に基づいて、新興成長型会社として、私たちは、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、新しいまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間を使用することを選択した。したがって、我々の連結財務諸表は、発行者の財務諸表と比較することができない可能性があり、後者は、上場企業に適用される新しい会計基準や改正された会計基準の発効日を遵守することが要求される可能性があり、これは、我々のA種類普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。さらに、もし私たちがもう新興成長型会社でなければ、私たちは新たなまたは改正されたbr会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用することはできないだろう
私たちは、次の最初の日まで新興成長型企業となります:(1)今回の発行5周年後のbr年度の最終日;(2)最初の事業年度の最終日
100
収益は12.35億ドル以上であり、(3)前のスクロール3年間で、10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行し、(4)非関連会社が保有するA類普通株式時価が7億ドルを超える会計年度最終日となる
これらの免除に依存することを選択すれば、投資家は私たちのA種類の普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうかは予測できない。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちのA類普通株はそれほど活発でない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない
私たちの定款文書とデラウェア州法律における反買収条項は、わが社に対する買収の難しさを増加させ、私たちの株主の現在の経営陣の交換や更迭の試みを制限し、私たちA種類の普通株の市場価格を制限するかもしれません
私たちの二重株式構造の影響に加えて、当社の会社登録証明書の改訂と再記載、今回の発売完了時に発効する改訂·再記述定款の条項は、私たちの統制権の変更や経営陣の変更を遅延または阻止する可能性があります。当社の会社登録証明書の改訂および再記述の規約には、株主が責任を持って我々の経営陣のメンバーを交代させることを困難にし、株主が現在の経営陣を交代または罷免しようとしていることを挫折または阻止する条項が含まれます
また,我々はデラウェア州に登録して設立されているため,我々はデラウェア州会社法第203節の規定に管轄されており,ある例外を除いて,この条項は一般にデラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に任意の利害関係のある株主と広範な業務統合を行うことを禁止している.上記のいずれの条項も、投資家が将来私たちA類普通株に支払う可能性のある価格を制限する可能性があり、潜在的な買収者がわが社を買収することを阻止することができ、あなたが買収中にA類普通株のプレミアムを獲得する可能性を下げることができます。
私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ合衆国連邦地域裁判所は、私たちと私たちの株主とのほとんどの紛争の独占的なフォーラムになると規定し、これは、私たちの株主と私たちまたは私たちの役員、幹部、または従業員が紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない
私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書は、今回の発行が完了した後に発効し、デラウェア州衡平裁判所がデラウェア州成文法または一般法の下で以下のタイプの訴訟または手続きの独占法廷であることを規定する
| 私たちが提起した派生クレームや訴訟理由を代表して |
| 受託責任違反を主張する任意のクレームまたは訴え |
| “デラウェア州会社法”による私たちに対する任意のクレームや訴訟理由; |
| 私たちの改訂および再記載された会社証明書または私たちの改訂および再記載された定款に基づいて引き起こされる、または解釈しようとする任意のクレームまたは訴訟原因;および |
| 内部事務原則に管轄されている私たちに対する任意のクレームや訴訟理由。 |
この規定は、 1934 年の証券取引法または取引法によって作成された義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法第 22 条は、そのような証券法上のすべての行為に対する連邦裁判所と州裁判所の同時管轄権を創設しています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方が、そのような請求を審理する管轄権を有する。複数の管轄区域で請求を訴訟する必要があり、異なる裁判所による一貫性のないまたは相反する判決の脅威を防止するため、その他の考慮事項の中でも、当社の修正および再開された法人証明書は、さらに、米国の連邦地方裁判所が
101
アメリカは、証券法の下で生じる訴訟の原因を主張する苦情を解決するための排他的フォーラムであり、そのような苦情に対する被告に対して主張されたすべての訴訟の原因を含む。疑いを回避するため、この規定は、当社、当社の役員および取締役、そのような苦情を生じるオファリングの引受人、およびその職業が当該個人またはエンティティによって行われた声明に権限を与え、オファリングの基礎となる文書の一部を準備または証明したその他の専門的なエンティティによって利益をもたらすことを意図しており、執行される可能性があります。
デラウェア州裁判所はこのような選択の裁判所条項が事実上有効であると認定しているが,株主は専属裁判所条項が指定した地点以外の地点でのクレームを求めることができる。このような状況下で、私たちは、私たちが改正して再記載した会社登録証明書の独占フォーラム条項の有効性と実行可能性を強力に維持したい。これは、他の法ドメインでこのような訴訟を解決することに関連する多くの追加費用を必要とする可能性があり、これらの規定がこれらの他の法ドメインの裁判所によって実行されることを保証することはできない
これらの排他的フォーラム条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを司法フォーラムに提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある。もし裁判所が私たちが修正して再記載した会社証明書のいずれかの排他的法廷条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域での紛争解決に関連するさらなる重大な追加費用を発生する可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、および運営結果を深刻に損なう可能性がある
私たちの株価は変動するかもしれませんし、私たちA類普通株の価値は下がるかもしれません
私たちA類普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、様々な要素によって大幅に変動あるいは下落する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないことを含む
| 財務状況または経営結果の実際または予想変動; |
| 私たちの財務業績と証券アナリストの期待には差がある |
| 私たちの製品価格の変化 |
| 私たちが既存または未来の債務を返済する能力は |
| 私たちが予想している経営と財務結果の変化 |
| データ規制または医療支払いシステム構造の変化を含む、私たちのプラットフォームおよび製品に適用される法律または法規の変化 |
| 私たちまたは私たちの競争相手は重大な業務の発展、買収あるいは新製品を発表します。 |
| 重要なデータの漏洩、中断、または私たちの製品に関する他のイベント |
| 訴訟や政府の調査に参加し |
| 限定期間内の販売によるカバー取引への販売、およびカバー取引、ロック解除または関連制限期間の終了までの販売結果を含む、私たちまたは私たちの株主は、将来的に私たちのAクラス普通株を売却します |
| 上級管理職やキーパーソンの変更 |
| 新しいまたは変更された証券アナリストの報告または提案を発表する; |
| A類普通株の出来高; |
| 私たちの市場は将来の規模と成長率の変化を期待しています |
| 一般的な経済と市場状況、あるいは特に私たちの産業の状況 |
102
広範な市場と業界の変動、及び全体的な経済、政治、監督管理と市場状況は、私たちA類普通株の市場価格にもマイナス影響を与える可能性がある。また、歴史的に見ると、科学技術株は比較的に高い波動性を経験した。過去、証券市場の価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受ける。私たちは将来このような訴訟の目標になるかもしれません。これは巨額の費用を招き、Sに対する私たちの管理職の注意を分散させる可能性があります
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告や不利または不正確な研究報告 を発表しなければ、我々A類普通株の市場価格や取引量が低下する可能性がある
今回の発行完了後、我々A類普通株の市場価格と取引量は、アナリストが私たちの財務情報やその他の開示情報を解読する方式の深刻な影響を受ける。私たちはこのようなアナリストを統制できない。もし私たちを報道し始めた証券アナリストが少ない場合、あるいは業界アナリストが私たちの報道を停止すれば、私たちの株価 はマイナス影響を受けるだろう。証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しなければ、私たちのAクラス普通株格付けを下げない、あるいは私たちの業務に関する負の報告を発表しないと、私たちの株価が下落する可能性があります。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちの報告を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表することができなければ、私たちA種類の普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価を下落させ、私たちのA種類の普通株の取引量を減少させる可能性がある
私たちは上場企業として運営することでコストが増加し、私たちの経営陣は私たちの上場企業の責任とコーポレートガバナンス実践を守るために多くの時間を投入することを要求されます
上場企業として、私たちは大量の法律、会計、その他の費用を発生させます。これは私たちが個人会社として生まれていないことです。私たちは私たちがもはや新興成長型会社ではない後、これらの費用はさらに増加すると予想しています。サバンズ-オクスリ法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案、取引所法案、ナスダック株式市場の上場要求、その他の適用された証券規則や法規は上場企業に様々な要求を出しています。私たちの経営陣と他の人たちはこのような要求を守るために多くの時間を費やした。さらに、これらの規則および法規は、私たちの法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、取締役や上級管理者の責任保険のような、いくつかの活動をより時間とコストをより高くするだろう。上場企業として発生する追加コストの金額やそのようなコストの具体的な時間を予測または推定することはできません。どのようなコストも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
103
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書には、重大なリスクと不確実性に関する私たちと私たちの業界に関する展望的な陳述が含まれている。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、私たちの将来の経営結果又は財務状況、業務戦略及び将来の経営の計画及び目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、予期、信じ、思考、継続、 可能、推定、期待、意図、可能、計画、潜在、予測、プロジェクト、プロジェクト、すべき、目標、これらの語、または他の同様の用語または表現を含むので、前向きな陳述を識別することができる。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
| 医師がモベと標的腫瘍療法を使用し、私たちの現在と未来の製品の市場規模を含む、発展している癌治療例 |
| 私たちは腫瘍学以外の新しい病気の分野にビジネスを広げることができます |
| 潜在市場の見積もり、収入、費用、資本要求と経営業績への期待 |
| 人工知能アプリケーションの開発と商業化に関する目標と戦略を含む新製品やサービスを開発する能力 |
| 新しい病気の分野や地理的位置を含めてデータセットを維持して拡大することができます |
| 私たちのデータセットの成長は、私たちの製品とサービスの品質を向上させ、採用を加速させることを期待しています |
| 私たちは新しい方法でゲノムデータを捕捉、集約、解析、または他の方法で利用する能力 |
| 識別解除された記録を商業化し、複数の顧客に許可することを望むものであり続ける |
| 私たちが同業者評議の定期刊行物で発表した文章を受け入れて、あるいは私たちの科学と医学会議での陳述を受け入れます |
| 私たちの製品、技術と業務に対して私たちの業務モデルと戦略計画を実施します。 |
| 競争力のある会社と技術そして私たちの業界 |
| 知能診断は広範な疾病領域と臨床試験過程において破壊性の潜在力を持っている |
| 私たちは既存の顧客に販売を拡大したり、新しい顧客に私たちの製品を紹介することで、私たちの業務を管理し、発展させることができます |
| 第三者支払人は精算と決定をカバーして、私たちが精算を増やす戦略を含めています。 |
| 私たちは私たちの製品のために知的財産権保護を確立し、維持し、または権利侵害クレームを回避することができます |
| 持続的かつ/または広範囲な政府規制の潜在的影響; |
| 記録と承認の時間や可能性を規制する |
| 私たちはキーパーソンの能力を採用して維持しています |
| 私たちは日本での合弁企業を含めて国際的に拡張する能力がある |
| 私たちは企業を買収し合弁企業や投資会社や技術を設立する能力を成功させました |
104
| 私たちのビジネス秘密の能力が私たちのプラットフォーム上で保護されていることを含む、私たちの知的財産権を保護して実行します |
| 私たちが既存または未来の債務を返済する能力は |
| 予想される現金ニーズと追加資金のニーズと |
| 事業や事業展開する市場の動向や課題を予測しています |
あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本募集説明書に含まれる展望性の陳述は、主に未来のイベントおよび傾向に対する私たちの現在の予想と予測に基づいており、これらのイベントおよび傾向は、私たちの業務、財務状況、および経営業績に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述に記載されたイベントの結果は、リスク要因の節および本入札明細書の他の部分に記載されたリスク、不確実性、および他の要因の影響を受ける。また,我々の運営環境は競争が激しく変化が速い である.新しいリスクと不確実性が時々発生し、私たちは、本明細書の展望的陳述に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクおよび不確実性を予測することができない。展望性表現に反映される結果、イベントと状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果、イベント或いは状況は前向き表現に記述されているものと大きく異なる可能性がある
また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいている。これらの情報は、これらの陳述に合理的な基礎を提供すると考えられるが、これらの情報は限られているか、または不完全である可能性がある。私たちのbr宣言は、私たちがすべての関連情報について詳細な調査や審査を行ったことを示すように解釈されてはならない。このような声明は本質的に不確実であり、投資家はこのような声明に過度に依存しないように注意されている
本募集説明書で作成された展望的陳述は、当該陳述がなされた日までの事件のみに関連する。当社は、本募集説明書に記載されている任意の前向き陳述を更新して、本募集説明書の日付後の事件又は状況を反映するか、又は新しい情報又は意外な事件の発生を反映する義務はないが、法律で規定されている場合を除く。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。私たちの展望的陳述はいかなる未来の買収、合併、処置、合弁或いは投資の潜在的な影響を反映しない
105
市場、業界、その他のデータ
本入札明細書は、独立した業界出版物または他の開示情報に基づく統計データ、推定および予測、および私たちの内部ソースに基づく他の情報を含む。本入札明細書に含まれる業界および市場データは信頼性があり、合理的な仮定に基づいていると信じているが、これらのデータは多くの 仮説および制限に関連しているので、これらの推定を過度に重視しないように注意する。これらの業界出版物および他の公開情報に含まれるデータの正確性または完全性 は独立して検証されていない。本入札明細書で言及されているどの業界の出版物も、私たちまたは私たちの関連会社が私たちを代表するか、または私たちが費用を支払うことによって作成されたものではありません。多種の要素の影響により、著者らが経営している業界には高度な不確定性とリスク性が存在し、その中にはリスク要素章と展望性陳述に関する特別説明章に記載されているそれらの要素が含まれている。その他の事項以外に、本募集説明書に含まれるいくつかの市場研究は新冠肺炎疫病発生前に発表されたものであり、ウイルス或いはそれが私たちの業界に与える影響は予想されていない。我々は最新の情報源なしに大流行前の市場研究を利用した.これらの要素および他の要素は、結果が独立した第三者および私たちが行った予測および推定に表現された結果とは大きく異なる可能性がある。リスク要因と私たちの業務と戦略に関連するリスクの節を参照してください:私たちの現在と未来の製品の市場規模はまだ正確に決定されておらず、私たちが予想しているより小さいかもしれません
本明細書に含まれるいくつかの統計データ、推定および予測のソースは、以下の独立した業界出版物、報告、および他の開示され得る情報である:
| 魔都知能、バイオマーカー市場の増加、傾向、新冠肺炎の影響と予測(2024-2029)、2023 |
| 魔都知能、臨床試験市場の増加、傾向、新冠肺炎の影響と予測(2024-2029)、2023 |
| 医薬評価、“2023年世界展望”、2028年8月展望 |
| “富”ビジネス洞察、実世界証拠解決策市場、2024年4月 |
| アメリカ臨床実験室協会、実験室検査の価値、2022年 |
| 国立がん研究所、がん統計、2022年11月 |
| 臨床試験データベース、2024年:アメリカ国立医学図書館 |
| GLOBOCAN 2024データベース,2024:グローバルがん観察所 |
| 国立精神衛生研究所、大うつ病、2022年1月 |
| アメリカ不安と抑うつ協会、事実と統計、2021年 |
| 癌(バーゼル)、PARP阻害剤による早期乳癌の治療:超え?、2020年6月 |
| 2011年5月、選択されていない侵襲性卵巣癌患者1342例の婦人科腫瘍学、BRCA 1およびBRCA 2変異頻度 |
| 腫瘍学雑誌、前立腺癌におけるBRCA変異:予後と予測意義、2020 |
| “世界泌尿外科雑誌”は、精巣癌の第一線治療後の常規フォローアップの治療効果、2004年10月 |
| 非伝染性疾患のグローバル経済負担、ハーバード大学公衆衛生学院、世界経済フォーラム (2011年9月) |
| 精神健康と物質使用、職場の精神健康、世界保健機関 |
| “2014年世界癌報告”、国際癌研究機関、世界保健機関(2014) |
106
| 新型コロナウイルスの最新情報:国連貿易機関国連によると、2020年、新冠肺炎は経済に1兆ドルの損失をもたらす可能性があり、国連ニュース(2020年3月9日) |
| 米国がん協会、がん治療と生存事実&数字2022-2024,2022 |
| “がんマップ集、がんの負担”、2019年 |
107
収益の使用
推定された引受割引とマージンおよび推定支払うべき発売費用を差し引いた後,A類普通株1株あたりの仮定初公開価格(すなわち本募集説明書表紙に記載されている推定価格区間の中点)に基づいて,今回の発行では約百万ドルの純収益が得られると予想される(あるいは超過配給選択権がすべて行使されれば,純収益は約百万ドル)と予想される
A類普通株の初回公募価格を1株当たりドル,すなわち本募集明細書表紙に記載されている推定価格区間の中点とし,A類普通株の初回公募株価格が1.00ドル増加(減少)すると仮定すると,今回発行された純収益は約000,000ドル増加(減少)し,本募集説明書のトップページで提案した株式数は不変であり,推定引受割引と手数料を差し引いて不変であると仮定する.同様に,A類普通株1株あたりの初回公開発行価格は不変であると仮定し,推定された引受割引とマージンを差し引くと,我々のA類普通株数が1,000,000株増加(減少)するごとに今回発行された純収益は約000,000ドル増加(減少)すると仮定する
今回発行した純収益のうち約$百万ドルを用いてRSUの純決済に関する源泉徴収と送金義務を支払う予定である。本募集説明書の発表日までに、今回の発行余剰純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできません。しかし,今回発行した余剰純収益は,運営資金,運営費用,債務返済,資本支出を含む一般企業用途に利用する予定である。私たちはまた、純収益の一部を使用して、相補的なbr事業、製品、サービスまたは技術を買収するか、または既存の債務を返済することができる。現在、私たちは実質的な買収の合意や約束に到達していない
2022年9月、Ares Capital CorporationまたはAresと信用協定を締結し、成長計画への資金提供と運営費用の支払いを含む1.75億ドルまでの優先保証融資を提供します。信用協定の第1回改正により、この融資の元金総額は2023年4月に5,000万ドル増加し、信用協定の第2次改正により、2023年10月に3,500万ドル増加した。同等の改訂された定期ローン手配を定期ローン手配と呼ぶ。 2024年3月31日現在、定期ローン手配の金利は10.33%である。2024年3月31日現在、定期融資手配で返済されていない元金総額は2兆658億ドル。私たちは今回発行された純収益を使用して定期ローンの全部または一部を返済することができる
私たちは今回発行された純収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持つことになる。今回発行した純収益を投資レベルの利下げツールに投資する予定であるが,上述したようにこれらの純収益は使用していない
108
配当政策
2015年の登録成立以来、我々は計3,810万ドルの現金配当金を支払い、114,246株G-3シリーズ転換可能優先株と10,666株G-4シリーズ転換可能優先株を発行し、優先株保有者に支払う実物配当として、今回の発行前に発効した私たちの登録証明書に基づいて計算すべき配当義務を履行した。2024年までに、私たちの転換可能な優先株の株は約百万ドルの未支払配当を累計して、私たちのbr選択権に基づいて、これらの配当は現金または普通株の形で支払うことができます。私たちは今回の発行終了時にこれらの配当金を普通株の形で支払う予定だ。これらの配当義務を履行するために発行された普通株のより多くの情報については、目論見書の概要を参照されたい
当社が今回の発売終了時に発効する改訂および再記載された 登録証明書は配当金に計上されません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の収益(もしあれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。将来的に配当金の発表と支払いに関する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、契約制限、資本要求、業務見通し、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む当時の条件に依存するであろう。
109
大文字である
次の表に2024年3月31日までの私たちの現金、現金等価物、および制限された現金と資本を示します:
| 実際の基礎の上で |
| 形式に基づいて、(1)Bシリーズ優先株転換と譲渡を実施し、 は今回の発行完了後直ちに5,043,789株B類普通株を発行する;(2)2024年4月に3,489,981株G-5シリーズを発行·販売することは、このような発行と販売が2024年3月31日に発生するように転換可能である。(3)優先株変換により今回の発行終了時にA類普通株の株を発行し、初回公開価格を1株当たりドル、すなわち本募集説明書のトップページに列挙した推定価格区間の中点とする。(4)追加のA類転換株の発行により 追加のA類転換株が発行され、初回公募株価格を1株当たりドルとすると、今回の募集説明書の表紙に記載されている推定価格区間の中点であり、 今回の発行終了時である。(5)このような支払いが2024年3月31日に発生したように、2024年3月31日に我々の転換可能な優先株のある株の$課税現金配当金を支払う。(6)我々のすべての無投票権普通株を自動的に5,069,477株A類普通株に変換することは、今回の発行終了時に発生する。(7)A類普通株の純発行、追加RSU決済時のA類普通株の発行および株式による補償 が2024年3月31日までに発行されたRSUに帰属することを確認する費用は約百万ドルであり、サービスに基づく条件は2024年当日または前に満たされ、本募集明細書の他の部分に含まれる連結財務諸表付記10にさらに記載されているように、今回の発行に関連する業績に基づく帰属条件を満たす。(8)今回の発行終了時に発効する会社登録証明書の届出及び効力を改正し、再記載する |
| 調整後の予備試験をもとに,(1)上記予備試験調整, (2)A類普通株の発行と売却,およびA類普通株の売却から得られた純収益を百万ドルとし,初回公募株価格を1株あたり $とすることが,本募集説明書の表紙で提案されている推定価格範囲の中点である。推定引受割引と手数料および見積対応の発売費用を差し引いた後,(3)今回発売した純額のうち約$百万ドルを用いてRSU純額決済に関する源泉徴収税と送金義務を支払う |
追加のA類転換株の説明については、発行される追加のA類転換株の数は、私たちA類普通株の初公募株価格に依存するので、募集説明書の概要を参照してください
この表および本募集説明書の他の部分に含まれている“Sの財務状況および経営成果の議論と分析”と題する章、および私たちの合併財務諸表および関連付記を読まなければなりません
110
2024 年 3 月 31 日時点 | ||||||||||||
実際 | 形式的には | 形式的には 調整後の |
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(1株当たりおよび1株当たりの金額を除く、千単位) | ||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
現金、現金等価物、および限定現金 |
$ | 80,792 | ||||||||||
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転換可能なチケット |
186,733 | |||||||||||
長期負債、ネット |
259,196 | |||||||||||
償還可能な転換可能優先株、額面0.0001ドル、認可株式69,803,765株、発行済み株式63,603,084株、実際;無許可、発行済み株式、形式および調整後の形式 |
1,134,802 | |||||||||||
株主(赤字)権益: |
||||||||||||
優先株、額面0.0001ドル、無許可、発行済み株式、実際;20,000,000株認可済み株式、発行済み株式と発行済み株式なし、形式と調整後の形式 |
| |||||||||||
無投票権普通株、額面0.0001ドル、許可66,946,627株、発行された5,214,943株、発行された5,069,477株、実際;無許可、発行された株式、形式と調整後の形式 |
0 | |||||||||||
A類普通株、額面0.0001ドル、200,228,024株認可発行と流通株、実際58,367,961株 ;許可1,000,000,000株、発行済みと流通株、予想;1,000,000,000株許可、発行と流通株、調整後予想 |
6 | |||||||||||
B類普通株、額面0.0001ドル、5,374,899株認可未発行株、実際流通株;認可株式、5,043,789株発行済み株式、形式と調整後の形式 |
0 | |||||||||||
在庫株 |
(3,602 | ) | ||||||||||
追加の 実収資本 |
18,689 | |||||||||||
その他の総合収入を累計する |
(51 | ) | ||||||||||
赤字を累計する |
(1,489,467 | ) | ||||||||||
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株主(赤字)資本総額: |
$ | (1,474,425 | ) | |||||||||
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総時価 |
$ | 106,306 | ||||||||||
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A類普通株の仮定初回公募株価格が1株当たり1ドル増加(減少)、すなわち本募集説明書のトップページに記載されている推定価格区間の中点として、調整後の現金、現金等価物および 制限的現金、追加実収資本、株主(赤字)総株式および総資本約1,000,000ドルの予備現金を増加(減少)し、本募集説明書の先頭ページに記載されている我々が提供する株式数をそのまま維持し、推定された引受割引と手数料を差し引いた後、1株当たりの予想現金、現金等価物と現金、追加実収資本、株主(赤字株主)と総資本約1,000ドル(000ドル)を増加(減少)させると仮定する。同様に,A類普通株1株あたりの初回公開発行価格が一定であると仮定すると,我々が提供するA類普通株の株式数は1,000,000株増加(減少)するごとに,現金,現金等価物および制限現金,追加実収資本,株主(赤字)総株式および総資本は約1,000,000,000株増加(減少)し,推定された引受割引およびマージンを差し引くことが予想される
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上記 は、今回発行直後に発行されるA類普通株とB類普通株の数を、2024年3月31日までのA類普通株と5,043,789株B類普通株の株式(優先株 変換とする)に基づいており、初回公募株価格を1株当たりドルとすると、本公募明細書の表紙に記載されている見積価格範囲の中点は、今回の発行終了時に発生し、および B系優先株変換と譲渡は含まれていない
| 我々の2015年計画によると、発行されたRSUを帰属·決済する際に発行可能なA類普通株 は、我々の2015年計画によると、今回の発行に関する業績帰属条件を満たすが、2024年までにはサービスベースの帰属条件を満たさない |
| 2015年計画によると2024年3月31日以降に付与されたRSU決済時に発行可能なA類普通株 |
| 2024年計画によると、2024年計画に従って発行されるA類普通株の株式数の年間自動常青増加を含む、将来のA類普通株の株式の発行および将来の増加は、2024年計画に従って発行されるA類普通株の株式数の年間自動常青増加を含む(本募集説明書では、役員報酬および株式インセンティブ計画と題する部分で説明する) |
| ESPPに従って将来の発行のために予約されたAクラス普通株式、およびESPPに従って 発行のために予約されたAクラス普通株式数の年間自動常青増加を含む任意の将来の 増加を含む3,000,000株(本募集明細書で役員報酬および株式インセンティブ計画と題する部分に記載されている) |
| A類普通株210,000株は、2015年計画に従って2024年3月31日に発行された株式オプション を行使して発行することができ、行権価格は1株当たり0.8542ドルである |
| 改訂された手形変換後に発行可能なA類普通株は、2026年3月からいくつかの株式に変換可能であり、その決定方法は、(I)当該手形当時の未償還元本金額(2024年3月31日現在1.867億ドル)に応算と未払い利息を加えて(Ii)2026年3月22日直前の20日間の取引日毎のA類普通株の最終取引価格の平均値を、本募集説明書“株式説明”と題する章のようにより全面的に説明する |
| A類普通株の株式は、初回公募株価格を1株$とすると、本募集説明書の表紙に記載されている推定価格区間の中点であり、アスリコンに発行された引受権証を行使する際に発行することができ、行権価格は初回公募株価格 に等しく、本募集説明書のように、業務運営と我々の戦略協力とアスリコン主サービス協定と題する部分をより全面的に説明する |
| エレンに発行された株式承認証を行使する際には、最大150,000株のA類普通株を発行することができ、行使価格は1株10.00ドルであり、本募集説明書の株式承認証説明と題する部分がより全面的に説明されている |
| 最大百万ドルのA類普通株株は、初期公開発行価格を1株当たりドルと仮定し、これは本入札説明書の表紙に規定されている推定価格範囲の中点であり、支払権があるか、あるいは私たちの株主の一人に発行することができ、当方とその株主の双方の同意を得て、現金またはA類普通株で支払うことができる |
| SEngineの前株主に最大35,000株のA類普通株を発行することができ、今回の発行発効日直後の7取引日に我々A類普通株の平均取引価格 ;および |
| A類普通株の追加株式の金額は、今回の発行に続いて発行された普通株総株式数の15.0%であり、募集説明書の日付後180日間の販売禁止期間内の例外状況に基づいて、買収、合弁企業、商業協議、類似手配に関する例外状況に基づいて、買収、合弁企業、商業合意、類似手配に関するA類普通株を発行する可能性があり、引受と題する部分についてさらに説明する |
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薄めにする
今回の発行で私たちのA類普通株に投資した場合、あなたの権益は希釈され、希釈程度はA類普通株1株当たりの初回公募株価格と今回の発行に続く調整後の1株当たりの有形帳簿純値との差額 である
2024年3月31日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は15.75億ドル、あるいは1株当たり24.83ドルです。私たちの1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(損失)は、2024年3月31日までに発行された63,437,438株の普通株式で、私たちの総有形資産から私たちの償還可能な優先株の帳簿価値(株主資本には含まれていません)を引いたものに等しい。2024年3月31日まで、私たちの予想有形帳簿純価値は百万ドル、あるいは一株当たり百万ドルです。私たちの予想される1株当たりの有形帳簿純資産は、2024年3月31日までの発行済み普通株数を除いて、(1)Bシリーズ優先株転換と譲渡を実施した後、Bシリーズ優先株転換と譲渡により、今回の発行完了後直ちに5,043,789株B類普通株が発行された;(2)2024年4月に3,489,981株のG-5シリーズ転換可能優先株が発行され、このような売却と発行が2024年3月31日に発生したように、我々の総有形資産から私たちの総負債を差し引くことが予想される。(3)優先株転換により今回の発行終了時にA類普通株株を発行し、初回公募株価格を1株当たりドル、すなわち本募集説明書の表紙上の推定価格区間の中点とする。(4)追加のA類転換株の発行により追加のA類転換株が発行され、初回公開価格を1株当たりドルとすると、本募集説明書の表紙で提案されている推定価格範囲の中点 であり、今回の発行完了時に、このような支払いが2024年3月31日に発生したように、転換可能な優先株のすべての流通株を償還した後、(5)2024年3月31日に、我々の転換可能な優先株のある株が$の課税現金配当金 を支払った。(6)我々のすべての無投票権普通株を自動的に5,069,477株A類普通株に変換することは、今回の発行終了時に行う。(7)単位純額決済時のA類普通株の純発行、追加RSU決済時のA類普通株の発行、および2024年3月31日までに発行されたRSUの帰属に関する株式ベースの補償費用約ドルを確認する(ただし、当日または前に サービスによる帰属条件を満たす)。2024、本募集明細書の他の部分に含まれる当社の合併財務諸表付記10にさらに記載されているように、今回の発行に関連する業績ベースの帰属条件を満たす。(8)我々が改訂·再記述した会社登録証明書の届出と有効性は,今回の発行終了時に発生する.追加のクラスA変換株式の説明については、追加のAクラス変換株式の説明を理解するために、追加のクラスA変換株式の数が、私たちのAクラス普通株の初期公開発行価格に依存するので、募集説明書 要約を参照してください
今回の発行におけるA類普通株のbr}A株を想定した初公募株価格で1株$で売却することを実施した後,推定引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後,2024年3月31日現在,有形帳簿純価値は100万ドル,すなわち1株当たりドルと予想される。この額は、我々の既存株主の調整後の有形帳簿純価値が1株当たりドルである備考が直ちに増加したことと、今回の発行でA類普通株を購入した新投資家の1株当たりの即時償却を表している
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当社は、本公募においてクラス A 普通株式を購入した投資家が支払った 1 株当たり新規公募価格から、本公募後の 1 株当たり修正純有形帳簿価額としてのプロフォームを差し引いて希釈を決定します。以下の表は、 1 株当たりでの希釈を示します。
1株当たりの初回公募株価格を想定する |
$ | |||||||
2024年3月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値(赤字) |
$ | (24.83 | ) | |||||
1株当たりの増加は上記の予備試験調整によるものである |
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2024年3月31日現在の予定1株当たり有形帳簿純価値 |
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増加する予定で、調整後の1株当たりの有形帳簿純価値は、今回の発行株を購入した新投資家に起因することができる |
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今回の発売発効後に調整された1株当たりの有形帳簿純価 の予定です |
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今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する |
$ | |||||||
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以上検討した希釈情報は参考までに,今回発行された実際の初公募株価格や他の条項によって変化する可能性がある。A類普通株の初回公募株価格を1株当たりドル、すなわち本願明細書の表紙に記載されている推定価格区間の中点を1株当たり1.00ドル増加(減少)させると仮定すると、予想調整後の1株当たり有形帳簿純価値を1株$増加(減少)させ、新規投資家に対する希釈 $を1株当たり増加(減少)させる場合、いずれの場合も、本入札明細書表紙で提供されるA類普通株の株式数は不変であると仮定する。予想引受割引と手数料を差し引いた。同様に,我々が提供するA類普通株数が増加(減少)するごとに1,000,000株が増加(減少)すると予想される調整後の有形帳簿純値は1株当たり約 $であり,新規投資家への希釈約1株$を減少(増加)し,2つの場合,A類普通株1株当たりの初回公募株価格は不変であると仮定し,推定された引受割引と手数料を差し引いたものとする
次の表は、2024年3月31日までの上記の調整に基づいて、我々のA類普通株とB類普通株の株式総数、総対価格および1株平均価格(1)既存株主が我々に支払う総対価と1株平均価格、および(2)今回の発行で我々のA類普通株を買収した新投資家が支払う価格をまとめ、初回公募株価格を1株当たりドルとすることが、本入札明細書表紙に記載されている推定価格範囲の中点である。見積もりの保証割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引く前に
購入株 | 総掛け値 | 平均価格 1株当たり |
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番号をつける | パーセント | 金額 | パーセント | |||||||||||||||||
現有株主 |
% | % | $ | |||||||||||||||||
新投資家 |
$ | |||||||||||||||||||
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合計する |
100.0 | % | $ |
100.0 | % |
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本募集説明書の表紙に記載されているA類普通株株式数は一定であると仮定し、本募集説明書のトップページで提供するA類普通株株式数は不変であると仮定し、本募集説明書のトップページで提供するA類普通株式数が一定であると仮定すると、新投資家が支払う総対価と全株主が支払う総対価は、1ドル()、すなわち、本募集説明書のトップページに記載された推定価格区間の中点で、新規投資家が支払う総対価格と全株主が支払う総対価 百万ドルを増加(減少)させる。同様に,A類普通株の初回公開発行価格は1株$が一定であると仮定し,推定引受割引とマージンを差し引いた後,我々が提供するA類普通株が1,000,000株増加(減少)するごとに新規投資家が支払う総対価と全株主が支払う総対価 を増加(減少)させる.
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上記 は、今回発行直後に発行されるA類普通株とB類普通株の数を、2024年3月31日までのA類普通株と5,043,789株B類普通株の株式から計算したものであり(br}優先株変換と仮定)、初回公募株価格を1株当たりドルとすると、本募集説明書の表紙に記載されている推定価格区間の中点、およびB系列優先株変換とbr}譲渡は含まれていない
| 我々の2015年計画によると、2024年3月31日までに発行されたRSUの帰属および決済時に発行可能なA類普通株 は、今回の発行に関連する業績帰属条件を満たすが、2024年までにはサービスベースの帰属条件を満たさない |
| 2015年計画によると2024年3月31日以降に付与されたRSU決済時に発行可能なA類普通株 |
| 2024年計画によると、2024年計画に従って発行されるA類普通株の株式数の年間自動常青増加を含む、将来のA類普通株の株式の発行および将来の増加は、2024年計画に従って発行されるA類普通株の株式数の年間自動常青増加を含む(本募集説明書では、役員報酬および株式インセンティブ計画と題する部分で説明する) |
| ESPPに従って将来の発行のために予約されたAクラス普通株式、およびESPPに従って 発行のために予約されたAクラス普通株式数の年間自動常青増加を含む任意の将来の 増加を含む3,000,000株(本募集明細書で役員報酬および株式インセンティブ計画と題する部分に記載されている) |
| A類普通株210,000株は、2015年計画に従って2024年3月31日に発行された株式オプション を行使して発行することができ、行権価格は1株当たり0.8542ドルである |
| 改訂された手形変換後に発行可能なA類普通株は、2026年3月からいくつかの株式に変換可能であり、その決定方法は、(I)当該手形当時の未償還元本金額(2024年3月31日現在1.867億ドル)に応算と未払い利息を加えて(Ii)2026年3月22日直前の20日間の取引日毎のA類普通株の最終取引価格の平均値を、本募集説明書“株式説明”と題する章のようにより全面的に説明する |
| A類普通株の株式は、初回公募株価格を1株$とすると、本募集説明書の表紙に記載されている推定価格区間の中点であり、アスリコンに発行された引受権証を行使する際に発行することができ、行権価格は初回公募株価格 に等しく、本募集説明書のように、業務運営と我々の戦略協力とアスリコン主サービス協定と題する部分をより全面的に説明する |
| エレンに発行された株式承認証を行使する際には、最大150,000株のA類普通株を発行することができ、行使価格は1株10.00ドルであり、本募集説明書の株式承認証説明と題する部分がより全面的に説明されている |
| 最大百万ドルのA類普通株株は、初公開価格を1株当たりドルと仮定し、これは本入札説明書の表紙に規定されている推定価格範囲の中点であり、支払権があるか、あるいは私たちの株主の一人に発行することができ、私たちとその株主の双方の同意を得て、現金やA類普通株の株式を支払うことができる |
| SEngineの前株主に最大35,000株のA類普通株を発行することができ、今回の発行発効日直後の7取引日に我々A類普通株の平均取引価格 ;および |
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| A類普通株の追加株式の金額は、今回の発行に続いて発行された普通株式総数の15.0%であり、募集説明書の日付から180日以内にロックされた例外状況によると、買収、合弁企業、商業協定、その他の類似手配に関するA類普通株を発行することができ、引受と題する章でさらに説明することができる |
もし私たちの株式補償計画に基づいて、任意の未行使のオプション、未償還のRSUの帰属と決済または新しいオプションまたはRSUの発行、あるいは私たちが将来A類普通株を増発すれば、今回の発売に参加した投資家はさらに希釈する。2024年3月31日までに、2015年計画および2015年計画下のすべての未返済オプションが行使または帰属·決済された場合、私たちの既存株主は、これらのオプションとRSUの保有者を含めて%を保有し、私たちの新投資家は、今回の発売終了時にA類普通株とB類普通株の発行済み株式総数の%を持つことになる
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経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果
以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本募集明細書の他の部分に含まれる総合財務諸表及び関連付記とともに読まなければならない。本議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む、販売およびマーケティング、研究開発および一般および行政機能における計画投資に関する情報を含む。展望性陳述および実際の結果が以下の議論および分析に含まれる展望性陳述に記述または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある議論については、展望性陳述に関する特別な説明とリスク要因章を読むべきである
概要
天バースは医療保健に専念する科学技術会社で、2つの融合した世界にまたがっている。我々は,深い医療保健の専門知識とリードした技術力を組み合わせ,複数の疾患分野にまたがる次世代診断を提供し,データや分析の力を利用して個性化医療を支援することに努めている。我々は,人工知能(AI)の医療分野での実用化により知能診断を作成し,正確な医学の真の力を放出することに取り組んでいる。知能診断は人工知能を使用し、生成式人工知能を含み、実験室テストを更に正確にし、オーダーメイドと個性化を含む。伝統的な診断実験室と異なり、著者らは独特な患者情報、例えば臨床、分子と画像データを統合することができ、目標は著者らのテストを更に知能させ、結果は更に洞察力があることである。他の科学技術会社と異なり、著者らはアメリカ最大の癌患者と他の疾病患者シークエンシング会社の一つとして、臨床看護サービスに根付いている。この2つの領域を越えることは有利であり、私たちは知能診断が正確な医学の未来を代表し、より個性化とデータ駆動の治療選択と開発に情報を提供すると信じているからである。それらの採用は,医師がより良い看護を提供し,研究者がより正確な治療法を開発することができ,数百万人の命を救うことが可能であると信じている
人工知能を大規模な医療に持ち込むためには,生態系全体におけるデータフローの基礎 を再構築する必要があると考えられる。著者らは、データを解釈する医師とデータを提供する診断と生命科学会社との間で自由にデータを交換することを可能にするために、プロバイダ間を往復する新しいデータ導管を構築し、結果や有害事象のような多くの臨床決定に重要な関連臨床データを統合する。このような能力がなければ、患者の看護に影響を与えることなく、データが蓄積され続けると信じている。これを実現するために,医療データを離島から解放する技術プラットフォームと,これらのデータを有用にするオペレーティングシステムを構築し,この2つのプラットフォームの組合せを我々のプラットフォームと呼ぶ。私たちのプラットフォームは通常、より大きな医療保健生態系中の複数の利害関係者をリアルタイムで接続し、私たちが収集したデータを収集し、統合し、それによって医師が臨床でデータ駆動の決定を行い、研究者が治療法を発見と開発する機会を提供する。我々の目標は,医師が彼らの患者のために最良の治療法を見つけるのを助け,製薬やバイオテクノロジー会社が可能な限り最良の薬物を製造し,患者が適切な時期に新興の治療法や臨床試験を得ることができるようにすることである
我々は主に米国で運営しており,2022年と2023年12月31日までの3カ月間でそれぞれ3.207億ドルと5.318億ドルの総収入を創出し,2023年3月31日と2024年3月31日までの3カ月でそれぞれ1.156億ドルと1.458億ドルの総収入を創出した。2022年と2023年12月31日までの年度および2023年、2023年、2024年3月31日までの3ヶ月間、1人の顧客からの収入は、それぞれ私たちの総収入の8.3%、8.3%、6.3%、6.6%を占めています。2023年12月31日までの年度および2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間の追加br顧客からの収入は、それぞれ私たちの総収入の5.1%、6.0%、5.7%を占めています。同一顧客は2022年12月31日までの年間総収入に大きな割合を占めていない。本グループは2022年および2023年12月31日までにそれぞれ2.898億元および2.141億元の純損失を記録し、2023年および2024年3月31日までの3ヶ月間でそれぞれ5,440万元および6,470万元の純損失を記録した。2022年と2023年12月31日までの年間で,それぞれ調整後のEBITDA(238.8)百万ドルと(154.2)百万ドルが発生した
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2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月です。調整後のEBITDAは非公認会計基準の財務指標である。調整後のEBITDAと純損失の入金については,アメリカ合衆国公認会計原則やGAAPに基づいて述べられている最も直接的に比較可能な財務指標であり,調整後のEBITDA(非GAAP財務指標)に関するより多くの情報は,以下のタイトル ?非GAAP財務指標の章を参照されたい
私たちのビジネスモデルは
私たちは現在、ゲノム学、データ、人工知能応用の3つの製品ラインを提供している。各製品ラインは、私たちが運営する各市場でネットワーク効果を発生させるために、他の製品ラインをサポートし、強化することを目的としている。記録を何度も商業化することができますテスト実行時でも後でもそのため、私たちは伝統的な診断会社と異なり、伝統的な診断会社はテストを実行する時に毛利益の最大化に集中する必要がある。私たちのビジネスモデルの核心は、私たちのゲノム製品ラインを通じて大量のマルチモードデータを生成、摂取、構築し、私たちの製薬顧客とのパートナー関係を通じてこれらのデータの未識別コピーを商業化し、彼らの薬物発見と開発を支援することである
私たちは、質の高いモベを生成し、私たちがランク付けした多くの患者の縦方向臨床記録を摂取し、構造化することによって、私たちのデータベースに投資した。私たちのビジネスモデルへのこの投資は追加的な前期コストをもたらすが、時間が経つにつれて、これらの投資は医療生態系における重要な利害関係者に利益をもたらす
| ヘルスケア提供者は、全身カスタマイズされた試験結果から利益を得ており、この結果提供される情報は、患者を最も効率的な治療に誘導するために使用することができる |
| 製薬とバイオテクノロジー会社は許可深さ摩貝と縦方向臨床データから利益を得ており,それらはその薬物開発にこれらのデータを利用することができる |
| 私たちは、マルチモードデータを使用して、私たちの現在のテストをより正確に、および/または将来的に新しいbrアルゴリズムテストを開発することから利益を得る |
私たちは8年の歴史しかありませんが、上記のネットワーク効果は、2018年から2023年までに私たちのデータベースに追加された記録のセットでデモされました。我々の業務モデルが従来の診断会社との違いの1つを説明するために,以下では,データ生成年に応じて識別されたデータセットのレコードから派生するキュー生涯価値を提供する.キューの生涯価値を、初期配列決定(ゲノミクス)および許可および関連サービス(データおよびサービス)からの収入を含む特定の未識別レコードのセットに起因することができる累積収入として定義し、最終的に許可されたデータを生成することによって生成される初期配列決定コストを減算する。2018年に私たちが運営している実験室の最初の年間で約7,500人の患者のサンプルを配列決定しました2018年のシークエンシング患者行列から2023年12月31日まで,シークエンシング,これらの記録から得られた身元除去データのデータ許可,分析サービス,臨床試験マッチングから6620万ドルの総収入を得ており,これは我々が最初の1年間にこのキュー配列決定から得た収入の約7.4倍であった。2018年のキューのシークエンシングの総コストは1740万ドルで、そのうち900万ドルは対応するシークエンシングテストの精算によって支払われた。そして、私たちは2018年にこのキューから1640万ドルのデータ収入を生み出し、800万ドルの生涯価値でこの年を終えた。ますます多くのお客様がその後の数年間で2018年のキューで識別されていない記録を許可するにつれて、2019年から2023年までに2018キューから追加の収入が発生し、2023年12月31日現在、2018キューの生涯価値は4880万ドルです。私たちは2019年から2023年まで似たような傾向を経験した。2023年12月31日現在、2019年のキューの終身価値は6370万ドル、2020年のキューの終身価値は7080万ドル、2021年のキューの終身価値は8270万ドル、2022年のキューの生涯価値は8780万ドル、2023年のキューの生涯価値は1.822億ドルである
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以下のグラフは,2018年から2023年までのキュー寿命値 は,運転検出時に収入が生じるだけでなく,初期テスト実行後数年以内に未認識の記録を商業化できることを示している である.したがって、私たちの重点は私たちのゲノム製品ラインの成長を推進することであり、これは私たちの他の製品ラインのさらなる成長を推進するための機会を創出した
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以下は、各製品ラインについて説明する
ゲノム学
私たちのゲノミクス製品ラインは最先端の実験室は医療保健提供者、製薬会社、生物技術会社、研究者と他の第三者に次世代シークエンシング、診断、ポリメラーゼ連鎖反応或いはポリメラーゼ連鎖反応、スペクトル分析、分子遺伝子分類及びその他の解剖と分子病理学テストを提供する
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医療提供者にサービスを提供する場合、私たちは通常、テスト結果を提供した後、商業支払者または政府援助の計画(すなわち連邦医療保険と医療補助)に請求書を発行する。私たちは通常ネット外仕入先と我々が徴収する料金は,運行中の検知,料金所,患者Sの診断に関する他の情報によって異なる。私たちが注文に関連した履行義務を履行した時、収入は一般的に確認される。私たちは私たちの唯一の履行義務をテスト結果を注文者に渡すように決定した
製薬会社、バイオテクノロジー会社、研究者、または他の第三者にサービスを提供する場合、検査結果を提供した後、第三者に領収書を発行します。領収書を発行し収入と確認された金額は に基づいて契約条項に基づいて患者サンプルを順位付けする
2022年12月31日と2023年12月31日までの年間のゲノム学収入はそれぞれ1.98億ドルと3.63億ドルであった;2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間のゲノム学収入はそれぞれ8210万ドルと1.026億ドルであった。2022年12月31日までの1年間に、新冠肺炎テストによる収入は2220万ドルで、私たちの総収入の6.9%を占めた。2023年3月31日までの3ヶ月間、新冠肺炎テストによる収入は260万ドルで、総収入の2.3%を占めた。2023年12月31日までの1年間,新冠肺炎検出による収入は270万ドルであり,総収入の0.5%を占め,2024年3月31日までの3カ月は0ドルであり,2023年第1四半期に新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応診断測定を中止したためである
XR,腫瘍学NGSテストを含め,2019年12月31日現在,2020年,2021年,2022年および2023年までに交付されたテストはそれぞれ約40,600,64,300,97,000,148,000および218,700項目であった
データとサービス
商業化の前に、私たちの実験室で生成された、またはゲノム製品ラインの一部として私たちのプラットフォームに摂取されたデータは、構造化され、識別された。そして、この未識別データベースは、2つの主要なデータとサービス製品InsightsとTrialsを通じて薬物発見とbr}開発を促進するために、私たちの製薬とバイオテクノロジーパートナーに商業化される
私たちのInsights製品を通じて、私たちはbr個の関連する臨床、分子、およびイメージング脱身分データのライブラリを許可し、分析とbr}の分析サービスを提供したクラウドコンピューティング製薬会社とバイオテクノロジー会社に道具を提供する。ライセンス料価格は顧客間で一致しており,提供されるデータの特性(すなわち臨床分野の数,データパターンのタイプなど)に応じて定価される。我々のInsights製品の収入は,通常許可記録を交付し,関連 サービスの履行義務を完了したときに確認したり,購読の場合は時間に比例して確認したりする
私たちのTrials製品は、腫瘍学の分野で協力している幅広い医師ネットワークを利用して、接触したい製薬会社に臨床試験ペアリングサービスを提供することを目的としています探しにくいサービス不足患者群。この製品は我々のリアルタイムデータ供給上に構築され,人工知能を利用して患者,臨床試験地点(病院)と臨床試験スポンサー(生命科学社)との接続を加速させる。スポンサーに請求される費用 は、一般に固定されており、各試合および/または毎回登録に基づいている。私たちTrials製品の収入は、通常、患者が私たちのネットワークでの実験にマッチしたときに確認したり、私たちのネットワークでの実験にマッチした患者を登録したときに確認したりします
他の臨床試験サービスも提供し,我々自身の研究を行っており,われわれbr試験計画の一部として,これらは新たな治療法を決定し,より効率的に市場に発信するためである。2022年1月にHighline Consulting,LLC,あるいはHighline,契約研究機関,あるいはCROを買収し,その後 Tempus Compass,LLC,あるいはTempus Compassと改名した。Tempus Compassは早期と末期の臨床試験を管理と実行し、主に腫瘍学の方面である。著者らは生命科学会社と協力して、薬物、設備と診断方面の研究を賛助し、私たちの生命科学解決方案を統合し、新薬をより早く市場に出すのを助ける。我々の試験計画における製品とサービスは相補的であり,生命科学会社のために早期発見から商業化までの一連の解決策を作成した
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2022年12月31日と2023年12月31日までの年間、データとサービス収入はそれぞれ1.227億ドルと1.688億ドル ;2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間、データとサービス収入はそれぞれ3360万ドルと4330万ドルだった。我々のデータとサービス収入は通常、顧客の予算周期に応じて下半期に逆加重 を行う
人工知能応用
我々の第3の製品ライン,AIアプリケーションは,本質的にアルゴリズムの診断の開発と提供に専念し, は新しいソフトウェアを医療機器として実施し,臨床意思決定支援ツールを構築·配置している。現在、AIアプリケーションの主要な製品はNextであり、これは機械学習を利用して知能層を常規に生成したデータに応用するAIプラットフォームであり、能動的に識別し、心臓科と心臓科患者の看護不足を最大限に減少する。この製品の採用に伴い,我々は大型言語モデル,生成性人工知能アルゴリズムと我々の膨大な未識別データデータベースを用いてアルゴリズム診断を開発し,治療が最も有効なときにこれらの患者の疾患進展をより早く認識することを目指している
著者らは2020年第4四半期にALGOS製品ラインを発売し、現在1セットの腫瘍学アルゴリズムテストを提供した: 著者らの腫瘍起源、TO、テスト、相同組換え欠陥HRDテストと著者らのジヒドロピリミジン脱水素酵素欠陥テストDPYD。2023年1月1日まで、私たちは通常、テスト結果を提供した後、私たちのゲノム製品ラインと類似した請求書を商業支払者または政府援助の計画(すなわちbr連邦医療保険および医療補助)に発行する。我々が受け取る料金は,実行するアルゴリズム,料金所,および患者Sの診断に関する他の情報に依存する. 収入は、一般に、履歴および現在の支払い傾向に基づいて決定される現金収入推定数に基づいて確認される。私たちはデータとサービス製品ラインでALGOS収入を報告した。2023年1月1日から、これら3つのアルゴリズムは、現在、基礎実験室診断に関連する専用の現在のプログラム用語またはCPTコードがあるので、別個のテスト課金として使用されなくなる。逆に、私たちは診断クレームを提出し、これらのクレームに関連する収入は私たちのゲノム製品ラインで報告されるだろう
Mpirik Inc.あるいはMpirikとArterys,Inc.を買収することによって、著者らはまた市場上のアルゴリズム解決方案を持ち、潜在的な看護格差と心臓病領域のハイリスク患者を識別する。今まで、このような製品の収入は解決策を配置する機関から来た
我々の人工知能応用製品ラインは現在大量の収入を生み出していないが,我々にとって重要な機会であると信じており,今後数年以内に大量の費用を発生させ,臨床環境に展開できるアルゴリズムを認識·開発するために努力するからである
戦略的協力
アスリーカン
2021 年 11 月、当社は、アストラゼネカ AB またはアストラゼネカとマスターサービス契約、または 2022 年 10 月、 2023 年 2 月および 2023 年 12 月に修正された MSA を締結し、令状を発行しました。MSA の下で、当社は、ライセンスデータ、配列解読、臨床試験 マッチング、有機体モデリングサービス、アルゴリズム開発など、当社の製品およびサービスの一部をアストラゼネカに非独占的に提供することに合意しました。特定の割引価格と引き換えに、アストラゼネカは MSA の期間中にそのような製品およびサービスに最低 2 億 2000 万ドルを費やすことを約束しました。MSA の任期は、より早く終了しない限り、 2028 年 12 月 31 日まで継続されます。( i ) アストラゼネカにおいて、以下のいずれかの事象が発生した場合、最低コミットメント額は 3 億 2000 万ドルに増加する場合があります。2024 年 12 月 31 日またはそれ以前の選挙 ( ii ) アストラゼネカがその条件に従って発行されたワラントを行使する日 ( 下記に記載 ) 、または当社の新規株式公開の場合、当該新規株式公開の 1 周年後の 30 日間の取引期間における当社の普通株式の平均終値が新規株式公開価格の 2 倍を超える場合。
この令状に基づき、アストラゼネカは、当社普通株式の 1 株当たり価格に等しい行使価格で、当社クラス A 普通株式の 1 億ドルの株式を購入する権利を有します。
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今回の初公募株の完成。株式承認証は初公募定価後180日後の任意の時間に行使することができる。アスリコンは、2020年11月19日に我々が署名した第9回改正および再署名された投資家権利協定に基づいて、登録可能な証券所有者に付与された引受権証の下の株式と実質的に同じ登録権を得る権利がある。株式承認株式証明書の説明を参照してください。アスリコンが2024年12月31日までに財務約束を延長することを拒否した場合、株式承認証は自動的にキャンセルおよび終了され、以前に権利証が行使されていなかった場合、株式承認証は自動的にキャンセルおよび終了されるであろう。もしアスリカンが権利証を行使した場合、アスリコンはMSAでの最低約束を3.2億ドルに引き上げることを要求されるだろう。?業務運営:私たちの戦略協力:アスリコン主サービス協定
グラクソ·スミスクライン
2022年8月、我々はグラクソ·スミスクライン(GSK)と戦略的協力協定、または2024年5月に改訂されたGSK協定を締結した。グラクソ·スミスクライン協定によると、我々は許可データ、シークエンシング、臨床試験マッチング、器官モデリングサービス、アルゴリズム開発などを含む、非独占的な基礎の上でグラクソ·スミスクラインに著者らのいくつかの製品とサービスを提供することに同意する。いくつかの割引価格の交換として、グラクソ·スミスクラインは、GSKプロトコル期間内にこのような製品およびサービスに少なくとも1.8億ドルをかけることを約束し、その中で7000万ドルが実行時に支払われる。 GSKプロトコルの有効期限は、事前に終了しない限り、2027年12月31日まで継続されます。グラクソ·スミスクラインは2028年、2029年、2030年のS選挙で1億2千万ドルまでの追加約束を触発するかもしれない
帰主契約
2023年11月、Recursion PharmPharmticals,Inc.または Recursionと主プロトコルまたは再帰的プロトコルを締結した。再帰的プロトコルによれば、私たちは、いくつかの治療製品開発目的のために、特定の治療製品開発目的で私たちの識別臨床およびモベ固有データベースにアクセスする限られた権利を含む、私たちのいくつかのサービスを再帰的に提供し、特定のデータを許可することに同意する。これらの権利の交換として,Recursionはプロトコル期間全体で2200万ドルの初期許可料と年間の許可費を支払い,初期許可料を加えて合計1.6億ドルとなる。早期に終了しない限り、再帰的合意の期限は2028年11月3日まで続くだろう。Recursionは、未修正の再帰的プロトコル違反によりプロトコルを終了する相互権利に加えて、3年後に90日前に終了プロトコルを通知することができるが、Recursionによる早期終了費用を支払う必要がある
初期ライセンス料および年間許可料は、再帰的Sオプションで (X)現金、(Y)再帰的S Aクラス普通株または(Z)再帰的S Aクラス普通株の現金と株式の組み合わせ形態で支払い、割合は再帰会社によって自己決定される。しかし、再帰的プロトコルにより吾等に発行される再帰的S A類普通株の株式総数は、再帰Sが2023年11月3日にまたは再帰的合意に従って任意のA類普通株を発行する日の前日に発行された再帰的A類普通株式とB類普通株式の総数の19.9%を超えてはならず、低い者を基準とする。我々は,再帰プロトコルによって発行された任意の再帰的S Aクラス普通株に対して常習登録権を持つ
Highline Consulting,LLCを買収する
2022年1月4日、Highline、Highline Consulting親会社LLCとHighlineの単位所有者(または総称して売り手と呼ぶ)と単位購入契約を締結し、この合意により、Highlineの発行済みおよび未償還持分をすべて買収し、この取引をHighline買収と呼ぶ
我々は通常の現金と純運営資本の調整に依存する3550万ドルの買い取り価格でHighlineを買収した。 または支払いがあり、決済後2年間の販売、一般、および行政費用に比例して記録されます。また売り手には権利があります
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私たちが受け取ったか、または対価格があり、総金額は500万ドルに達し、現金とA類普通株の株を組み合わせて支払います。条件は、ある個人販売者が取引完了1周年と2周年の時にまだ私たちに雇われていることです。また,総価値400万ドルのRSU留任ボーナスプールを構築し,保留しているHighline従業員に割り当てた。留任奨学金プールは必要なサービス期間内に補償費用として入金されます
われわれの業績に影響を与える要素
いくつかの重要な要因が影響していると考えられ,これらの要因が我々の運営実績や 運営結果に影響することが予想される。これらの分野のすべては私たちに大きなチャンスをもたらしてくれたが、私たちが対応しなければならない重大なリスクと挑戦ももたらした。より多くの情報については、リスク要因を参照してください
新製品の開発と新製品
私たちは引き続き新しい実験室分析方法を開発し、アルゴリズムを開発し、そして私たちのプラットフォームを新しい疾病領域に拡張することに伴い、私たちは今後数年間製品革新への高いレベルの投資を維持することを予想している。これらの投資には、現在のアッセイによって生成された実験室コストの新しい検証または改善、新しい疾患における私たちの努力を加速するためのデータセットの許可、および新しいALGOS製品の開発と検証コストが含まれる。2022年12月31日と2023年12月31日までの年間で、それぞれ8320万ドルと9030万ドルを投資し、2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間に、それぞれ2090万ドルと2430万ドルを研究開発に投資した。我々は新製品を開発し、必要に応じて監督管理の承認を得て、それを市場に投入し、顧客がこれらの製品を採用することを推進する能力は引き続き私たちの業績の中で重要な役割を果たすだろう
お客様の取得と拡張
私たちの業務を発展させるためには、新しい顧客を識別する必要があり、既存の顧客とのパートナー関係を拡大し、私たちのすべての製品ラインをカバーする必要があります。遺伝子会社にとって、これは私たちの現場販売チームと個別の医師や病院システムとの関係を発展させ、患者に個性的な看護を提供できるようにするためのプラットフォームの力を示す必要がある。brはデータに対して、私たちの製薬業務開発チームが私たちの製薬パートナーのために薬物発見、開発、臨床試験マッチングを実現するための私たちのプラットフォームとデータベースの力を展示する必要がある。人工知能応用では, これはこれらのアルゴリズムの臨床環境における実用性を示す必要がある。私たちが設立して以来、私たちの製品は7,000人以上の医師によって使用されており、私たちは200社以上のバイオテクノロジー会社と20社の最大の公共製薬会社のうち19社と協力しており、これは2023年の収入に基づいており、多くの会社が採用の初期段階にあるにもかかわらず。私たちの財務業績は、顧客を私たちのプラットフォームに追加し、私たちの新製品を採用することで、私たちの既存の顧客との関係を拡張する能力があるかどうかに大きく依存しています
技術への投資
技術は私たちがしているすべてのことの核心だ。我々の様々なプロバイダ を介して注文を統合してデータを取得することから,テスト結果の提供や我々の分析プラットフォームへのアクセスまで,我々のプラットフォームは我々の業務を推進する上で重要な役割を果たしている.私たちは引き続き私たちのプラットフォームに大量の投資を行い、私たちのユーザー体験を絶えず改善し、製品を拡張する際にデータをより効率的に生成、受信、組織することができるようにします。2022年と2023年12月31日までの1年間に、それぞれ7910万ドルと9520万ドルを投資し、2023年と2024年3月31日までの3ヶ月間に、それぞれ2290万ドルと2710万ドルを技術的に投資した。私たちは、今後数年間、私たちの技術への高いレベルの投資を維持しながら、私たちの現在と将来のビジネスニーズを支援するために、新しい機能を開発し続けたいと思います。私たちがこのような技術開発を実行する能力は私たちの結果に重要な役割を果たし続けるだろう
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支払人の保証範囲と精算
私たちの財務業績は、支払人や政府医療福祉計画から精算を得る能力に大きく依存しています。私たちが行ったゲノムテストの大部分は本質的に臨床的です私たちは通常、商業支払者や政府医療福祉計画(連邦医療保険や医療補助など)からこれらのテストの精算を受けている。私たちが受け取った支払い金額は大きく異なり、支払人、検査結果、患者の他の特徴を含む様々な要素に依存する。2023年12月31日現在、私たちは、2021年1月1日から2022年12月31日までの間に、すべての支払者に対して行った臨床腫瘍NGSテストの約50%の支払いを受けている。我々は,支払人の決裁時間に基づいて尾引きに基づいてこの指標を計算した.しかし,2023年12月31日までNGSテストを継続した。2019年12月31日,2020年,2021年,2022年,2023年までの腫瘍学NGSテストにおける平均精算額はそれぞれ約633ドル,736ドル,714ドル,916ドル,1,452ドルであった。私たちは引き続き私たちの平均精算レベルを高めるための各種の努力の中で大量の資金を投入して、臨床研究を行って臨床実用証拠を獲得し、監督機関の著者らのテストに対する承認を求め、更に多くの実験室場所を開設する。医療政策のどんな変更も私たちのテスト精算方式に影響を与え、これは私たちの結果に大きな影響を与えるかもしれない
新型肺炎が世界的に大流行している
2019年12月に新型コロナウイルス或いは新冠肺炎が全世界的に爆発し、私たちの2020年の業務に負の影響を与え、患者訪問の遅延によるテスト遅延、及び私たちの製薬パートナーはオフィスの臨床試験募集の中断或いは一時停止のため、一部の薬物開発を延期した。2020年7月、著者らのID測定(新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応測定)を開始し、そしてアメリカ食品と薬物管理局が許可したS緊急使用許可を得て、新冠肺炎を測定するために使用し、その後また その他の類似テストの追加緊急使用許可を得て、LDTとしていくつかの新冠肺炎検査を実行し、許可を得て唾液直接測定を用いて他の新冠肺炎検査を行った。このテストは2022年12月31日までの1年間で2220万ドルの収入が生まれ、2023年3月31日までの3カ月で260万ドルの収入が生まれた。著者らの新冠肺炎検査製品に対する需要と収入は2022年にある程度低下し、原因は成功した抑制措置が新冠肺炎の流行率を低下させ、大多数のアメリカ人のワクチン接種率を高め、私たちの多くの顧客の検査需要{br)、及びその他の検査提供者の市場進出を減少させたからである。2023年12月31日までの年度と2024年3月31日までの3カ月間の新冠肺炎の収入はそれぞれ270万ドルと200万ドルであったが,これは2023年第1四半期に新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応診断検査の提供を停止し,当時我々は新冠肺炎検出から業務の他に資源を移行したためである
経営成果の構成部分
収益
私たちの現在の収入は主に(1)ゲノム学と(2)データとサービスの2つの製品ラインから来ている
ゲノム学
ゲノム学は主に医療保健提供者、製薬会社、生物技術会社、研究者と他の第三者に診断、ポリメラーゼ連鎖反応分析とその他の解剖と分子病理テストの収入を提供することを含む
データとサービス
データとサービスは主に私たちのゲノム製品ラインを介して私たちの製薬とバイオテクノロジーパートナーにその薬物開発のための未識別データの収入を提供することを含む。これらの取引はデータ許可プロトコル、人工知能を有効にする臨床試験 マッチングと分析サービスを含む。私たちのデータ収入は通常お客様の予算周期に応じて下半期に逆加重されます。私たちは現在このプロジェクトで私たちの人工知能アプリケーション収入を報告しているが、それはどうでもいいからだ
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コストと運営費用
私たちは私たちの二つの主要製品ラインのすべてのために収入を発生させ、コストを発生させる。私たちのゲノム製品ラインの収入コストがゲノム学収入に占めるパーセンテージはデータとサービス収入に占めるデータとサービス収入のパーセンテージより高い。これらの製品ライン間での収入の移動に伴い、収入に占める総収入コストの割合が影響を受ける。我々の総営業コストは、今回の発行で発生した四半期にも増加するが、なぜなら、RSUに関連する株式ベースの報酬支出は、その中でサービスベースの帰属条件が を満たしており、今回の発売に関連する業績ベースの帰属条件が満たされるからである
収入コストゲノム学
ゲノム学の収入コストは主に人員実験室費用を含み、給料、ボーナス、従業員福祉と株式ベースの給与費用(私たちは人員コストと呼ぶ)、及び無形資産の償却、実験室用品と消耗品コスト、実験室賃貸料費用、新冠肺炎検査に関連する第三者管理費br、実験室設備と輸送減価償却コストを含む。レポート提出時にテストを処理する際には,我々のテストの実行に関するコストを記録する.我々のゲノム学的収入の持続的な増加に伴い,これらのコストは絶対ドルで増加すると予想される
収入、データ、サービスのコスト
データおよびサービスの収入コストは、主に、データ取得および特許使用料、ならびにデータサービスおよびプラットフォームを配信することに関連する人員コスト、クラウドコスト、およびいくつかの割り当てられた管理費用を含む。データ製品サービスの実行に関連するコストは発生したと記録されている。私たちは私たちのデータとサービス収入が持続的に増加するにつれて、これらのコストは絶対ドルで増加すると予想している。我々は現在このプロジェクトで我々の人工知能アプリケーション収入コストを報告しているが,それは重要ではないからである
研究と開発
研究開発費用は主に新しい分析方法と製品の開発によるコストを含み、 は検証コスト、研究開発と分配の実験室人員コスト、S会社の科学研究と実験室研究開発チームの給料と福祉、無形資産の償却、在庫コスト、管理費用、契約サービスとその他の関連コストを含む。研究·開発コストは発生時に費用を計上する。我々は新たな検出方法の開発と新たな疾患分野への拡張に引き続き投資する予定である。したがって、私たちがこれらの活動を継続的に投資支援することに伴い、予測可能な未来に、研究·開発費用は絶対ドルで増加すると予想される。我々の研究開発費が今回の発行で発生する四半期に増加するのは, とサービスによる帰属条件が満たされるRSUと,今回の発売に関する業績に基づく帰属条件を満たすRSUに関する約百万の株式ベースの補償費用によるものである
技術研究と開発
技術研究開発費には,主に我々の技術プラットフォームや応用の研究開発および市場に進出したい新製品の研究開発に関する人員コストが含まれている.技術研究と開発コストは発生時に費用を計上する。私たちは引き続き技術者に投資して、私たちのプラットフォームと新しいアルゴリズムの開発を支援する予定です。予測可能な未来には,これらの活動を支援し続ける投資に伴い,技術研究·開発費は絶対ドル計算で増加すると予想される。我々のbr技術研究開発費が今回の発売で発生した四半期に増加するのは、サービスに基づく帰属条件が満たされ、今回の発売に関する業績帰属条件が満たされるRSUに関する株式報酬支出が約百万ポンドであるためである
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販売、一般、行政
私たちの販売、一般および管理費用は、主に販売、管理、会計と財務、法律と人的資源機能、手数料および他の一般会社費用の人員コストを含み、ソフトウェアとツール、専門サービス、不動産コスト、出張コストを含む
今回の上場後、我々の販売、一般および管理費用(ドル絶対値で計算)が引き続き増加することは、主に従業員数の増加と上場企業の運営に関するコストであり、法律、会計、監督管理、取引所上場コンプライアンスの維持、および米国証券取引委員会、役員と役員保険料および投資家関係要求に関する費用が含まれると予想される。絶対ドルで計算すると、これらの費用は増加すると予想されるが、長期的には収入に占める割合はやや低下すると予想されるが、これらの費用の時間と規模により、それらは百分率の形で異なる時期に変動する可能性がある。我々の販売,一般,管理費用は,今回の発売で発生した四半期に増加するが,サービスによる帰属条件が満たされていることと,今回の発売に関する業績に基づく帰属条件に基づくRSUに関する株価補償費用が約 $であることから,今回の発売後にこのような帰属が発生した四半期にRSUの帰属に関する株式ベースの補償費用を記録し続けることになる
利子収入
利息収入は私たちの現金と現金等価物で稼いだ利息からなります
利子支出
利息支出には、主に、我々が改訂した手形と定期融資ツール(それぞれ以下の流動性および資本資源を定義する)の利息、および融資リースが含まれる。私たちの転換可能債務に関する利息支出は継続するが、元金の減少に伴い、利息支出は時間の経過とともに減少するはずだ
その他の収入,純額
その他の収入(支出)は,純額には外貨為替損益,有価証券の収益と損失,および我々の権証資産や負債に関する公正価値変動が含まれる。外国為替損益はドル以外の通貨での取引および資産と負債残高に関する。私たちは、外貨為替レートの変化により、将来私たちの外貨損益が引き続き変動すると予想しています。私たちは有価証券に記録された再帰的普通株を持っている。これらの株は各報告期間内に上場されると表記されている。私たちは2021年11月にMSAに署名すると同時に、私たちの顧客のアスリカンに授権証を発行しました。私たちは、2023年11月にPersonalis,Inc.と締結された商業化および参考実験室合意に関連する権証資産を持っています。権証資産と負債の公正価値は、報告期間ごとに計測されます
所得税準備金
所得税準備金には、米国連邦と州所得税のbrが私たちが業務を展開しているいくつかの外国司法管轄区の税収と所得税、相殺不可能な費用調整後、および私たちの繰延税金資産と負債の推定値の変化が含まれている。私たちはアメリカ連邦と州繰延税金資産に対して全額推定手当を維持しています。繰延税金資産はもっと実現できない可能性があると結論したからです
権益法投資の収益
権益法投資の収益(赤字)には、我々の合弁企業が2020年第3四半期に記録した収益が含まれている
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経営成果
次の表は、本報告で述べた期間の業務成果の重要な構成要素を示しています
現在までの年度 | 3か月まで | |||||||||||||||
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
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(未監査) | ||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
純収入 |
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ゲノミクス |
$ | 197,984 | $ | 363,022 | $ | 82,058 | $ | 102,569 | ||||||||
データとサービス |
122,684 | 168,800 | 33,566 | 43,251 | ||||||||||||
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純収入合計 |
$ | 320,668 | $ | 531,822 | $ | 115,624 | $ | 145,820 | ||||||||
コストと運営費用 |
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収益コスト、ゲノミクス |
150,255 | 189,165 | 45,280 | 52,835 | ||||||||||||
収益、データ、サービスのコスト |
40,227 | 56,482 | 11,393 | 15,288 | ||||||||||||
技術の研究開発 |
79,093 | 95,155 | 22,902 | 27,067 | ||||||||||||
研究 · 開発 |
83,158 | 90,343 | 20,863 | 24,340 | ||||||||||||
販売、一般、行政 |
233,377 | 296,760 | 69,047 | 79,564 | ||||||||||||
総コストと運営費用 |
586,110 | 727,905 | 169,485 | 199,094 | ||||||||||||
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運営損失 |
$ | (265,442 | ) | $ | (196,083 | ) | $ | (53,861 | ) | $ | (53,274 | ) | ||||
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利 子 収入 |
3,032 | 7,601 | 2,424 | 1,031 | ||||||||||||
利子費用 |
(21,894 | ) | (46,869 | ) | (9,191 | ) | (13,238 | ) | ||||||||
その他の収入,純額 |
(4,846 | ) | 21,822 | 6,388 | 749 | |||||||||||
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所得税準備前の損失を差し引く |
$ | (289,150 | ) | $ | (213,529 | ) | $ | (54,240 | ) | $ | (64,732 | ) | ||||
所得税支給 |
(66 | ) | (288 | ) | (6 | ) | (11 | ) | ||||||||
エクイティ · メソッド投資の損失 |
(595 | ) | (301 | ) | (131 | ) | | |||||||||
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純損失 |
$ | (289,811 | ) | $ | (214,118 | ) | $ | (54,377 | ) | $ | (64,743 | ) | ||||
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2023年3月31日までおよび2024年3月31日までの3カ月間の比較
収益
2023年3月31日までの3カ月の総収入は1兆156億ドルだったが、2024年3月31日までの3カ月の総収入は1兆458億ドルで3020万ドル増加し、26.1%増となった。収入の増加は,ゲノム学による臨床腫瘍学的テスト量の増加と,われわれのデータやサービス製品ラインのデータ交付増加によるものである
ゲノム学
ゲノム学的収入は,2024年3月31日までの3カ月の1.026億ドルと比較して,2023年3月31日までの3カ月の8210万ドルから2050万ドル,または25.0%増加した。この増加は主に腫瘍学NGS試験数の増加により,2023年3月31日までの3カ月の約48,400試験から2024年3月31日までの3カ月の約62,700試験に増加した
データとサービス
2023年3月31日までの3ヶ月間、データとサービス収入は3360万ドルで、970万ドルと増加して28.9%だったが、2024年3月31日までの3ヶ月間、データとサービス収入は4330万ドルだった。この増加は主に約100万ドルの臨床試験サービス収入と約850万ドルのbrによって推進されている
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私たちの洞察製品に対する需要が増加しています。すべてのデータ·サービス製品のうち、2024年3月31日までの3ヶ月間の収入増加は、主に2023年第4四半期にサービスを開始した新規顧客が当社のサービスを採用することと、既存の顧客群の持続的な増加によるものである
コストと運営費用
収入コスト
2023年3月31日までの3カ月の収入コストは5670万ドルだったが、2024年3月31日までの3カ月の収入コストは6810万ドルで1150万ドル増加し、20.2%増加した。この増加は主に人員コストが530万ドル増加し、材料とサービスコストが270万ドル増加し、クラウド費用が170万ドル増加したためだ
収入コストゲノム学
収入コストは,2023年3月31日までの3カ月でゲノム学は4530万ドルであったが,2024年3月31日までの3カ月は5280万ドルで760万ドル増加し,16.7%増加した。増加の主な原因は材料とサービス費用が270万ドル増加し、人員費用が370万ドル増加したことだ
収入、データ、サービスのコスト
2023年3月31日までの3カ月間の収入,データ,サービスのコストは1,140万ドルであったが,2024年3月31日までの3カ月は1,530万ドルと390万ドル増加し,34.2%増加した。この増加は主に人員コストが160万ドル増加し、クラウド費用が120万ドル増加したためだ
研究と開発
2023年3月31日までの3カ月の研究開発費は2090万ドルだったが、2024年3月31日までの3カ月の研究開発費は2430万ドルで350万ドル増加し、16.7%増加した。この成長は主に私たちの技術への持続的な投資を支援するために支出と従業員の数を増やしたため、私たちの研究開発部門の従業員と関係者のコストは230万ドル増加した
技術研究と開発
2023年3月31日までの3カ月間の技術研究開発費は2,290万ドルだったが、2024年3月31日までの3カ月は2,710万ドルと420万ドル増加し、18.2%増加した。この成長は主に我々のクラウドインフラや新事業線投資に関連する人員関連コストの増加によるものである
販売、一般、行政
2023年3月31日までの3カ月間の販売、一般、行政費は6900万ドルだったが、2024年3月31日までの3カ月は7960万ドルと1050万ドル増加し、15.2%増となった。この増加は,主に人員関連のコストが360万ドル増加し,ソフトウェアやツールコストが190万ドル ,クラウドコストが350万ドル増加したためである
利子収入
2023年3月31日までの3カ月の利息収入は240万ドルだったが、2024年3月31日までの3カ月の利息収入は100万ドルで140万ドル減少し、減少幅は57.5%だった。この低下は主に2024年3月31日現在の手元現金が2023年3月31日の現金より減少したためだ
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利子支出
2023年3月31日までの3カ月間の利息支出は920万ドルだったが、2024年3月31日までの3カ月の利息支出は1320万ドルと400万ドル増加し、44.0%増となった。この成長は主に私たちが修正された手形の複利によって推進された
その他の収入、純額
2023年3月31日までの3カ月間、他の収入純額は640万ドルだったが、2024年3月31日までの3カ月間、他の収入純額は70万ドルで560万ドル減少し、減少幅は88.3%だった。この低下は,主に我々の権証負債と権証資産に関する公正価値調整関連収益が1190万ドル減少したが,有価証券収益により620万ドル増加したためである
権益法投資収益 (損失)
我々は2020年9月に合弁企業を設立し、2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月でそれぞれ10万ドルと000万ドルの赤字を計上した。2024年3月31日までの3カ月間で、権益法投資の損失は2023年3月31日までの3カ月に比べて10万ドル、または100%減少した。権益法投資の損失には、2020年第3四半期に当社が参入した合弁企業の収益が含まれています。したがって、合弁企業のすべての損失は枯渇した
2022年12月31日までと2023年12月31日までの年次比較
収益
2022年12月31日までの年間総収入は3兆207億ドルだったが、2023年12月31日までの年間総収入は5兆318億ドルで2兆112億ドル増加し、65.8%増加した。新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応テストの影響調整後、2022年12月31日までの会計年度収入は2.306億ドルで、2022年12月31日までの2兆985億ドルより77.3%増加したが、2023年12月31日までの会計年度収入は5.291億ドルであった。収入の増加は,ゲノム学で行われている臨床腫瘍学テストの数と精算の増加と,我々のデータやサービス製品ラインのデータ交付増加によるものである
ゲノム学
ゲノム学的収入は2022年12月31日現在の年度で1.98億ドルであり,2023年12月31日までの会計年度の3.63億ドルより1.65億ドル増加し,83.4%増加した。新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応検査からの収入は1,950万ドル減少した。この減少はゲノム学収入の1.845億ドルの増加によって相殺され,これは主に腫瘍学NGS試験数の増加により,2022年12月31日までの年度の約148,000試験から2023年12月31日までの年度の約218,700試験に増加した。2023年1月1日から新たなCPTコードが発効し,DNAテストとは別に行われた完全転写セットテストをカバーした。歴史的に、私たちのXT検出は、実際には2つの独立して異なるプログラム、DNA、およびRNAから構成されている。RNAに適用されるCPTコードがないため, 我々は2023年1月1日までこのテストのための請求書を発行しなかった。2023年12月31日までの1年間、私たちは控訴して最初に私たちのサービスクレームを拒否することで、数年前の推定よりも大きな成功を収めた。また,現金収入からの収入は数年前に確認された収入を超え,収入の増加も促進され,ゲノム学的収入が760万ドル増加した。ゲノム学収入の増加は収入備蓄が1,000万ドル 増加したことによって相殺され,この備蓄はある政府支払者に関する将来の対価格逆転リスクのために記録されている
データと サービス
データ·サービスは2022年12月31日までの会計年度は1兆227億ドルで、2023年12月31日現在の1兆688億ドルより4610万ドル増加し、37.6%増加した。この成長は主に
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臨床試験サービス収入は1,440万ドルであり,我々のInsights製品への需要増加は約2,920万ドルであった。すべてのデータおよびサービス製品のうち、2023年の収入の増加は、主に私たちの既存の顧客群の持続的な増加と、2022年にサービスを購入していない新しい顧客が引き続き私たちのサービスを採用していることに起因します
コストと運営費用
収入コスト
2022年12月31日までの年間収入コストは1兆905億ドルだったが、2023年12月31日までの年間収入コストは2兆456億ドルで5510万ドル増加し、29.0%増加した。新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応テストの影響調整後,収入コストは2022年12月31日までの年度の1億715億ドルから7,270万ドル増加し42.4%に増加したが,2023年12月31日までの年度の収入コストは2.442億ドルであった。この増加は主に人員コストが2,510万ドル増加し、材料とサービスコストが2,480万ドル増加し、クラウド費用が370万ドル増加したためだ
収入コストゲノム学
収入コストは,2022年12月31日までの年度はゲノム学が1.503億ドルであったのに対し,2023年12月31日現在の年度は1.892億ドルと3890万ドル増加し25.9%となった。新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応テストによる調整後の収入コストは,2022年12月31日までの年度は1.313億ドルであったが,2023年12月31日までの年度は1.877億ドルと5,640万ドル増加し,43.0%と増加した。増加の主な原因は材料とサービス費用が2,480万ドル増加し、人員費用が1,460万ドル増加したことだ。収入コストでは,XRテスト料金の変化により,ゲノム学的収入はゲノム学的収入の増加とともに増加しなかった。有料化可能な腫瘍学NGS試験量は約122,800個増加したにもかかわらず,XR試験は2年間行われ,コストが生じた。XRを含め,2022年12月31日までの年間腫瘍学NGS検測定は約148,000件であったのに対し,2023年12月31日までの年間は218,700件と約70,700件増加しており,収入コストの増加につながっており,ゲノム学である
収入、データ、サービスのコスト
2022年12月31日までの年度は,収入,データ,サービスコストは4,020万ドルであるのに対し,2023年12月31日までの年度は5,650万ドルであり,1,630万ドルまたは40.4%と増幅されている。この増加は主に人員コストが1,050万ドル増加し,クラウド費用が2,100万ドル増加したためである
研究と開発
2022年12月31日までの年度の研究開発費は8320万ドルだったが、2023年12月31日までの年度の研究開発費は9030万ドルで720万ドル増加し、8.6%増加した。この増加は、主に私たちの技術への持続的な投資を支援するために支出と従業員の人数を増加させ、私たちの研究開発部門の従業員の関係コストが増加したためである
技術研究と開発
2022年12月31日までの年度の技術研究開発支出は7,910万ドルであったが,2023年12月31日までの年度は9,520万ドルで1,610万ドルと20.3%増加した。この成長は主に我々のクラウドインフラや新事業線投資に関連する人員コストの増加によるものである
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販売、一般、行政
2022年12月31日までの年度の販売·一般·行政費は2兆334億ドルだったが、2023年12月31日現在の年度は2兆968億ドルで6340万ドル増加し、27.2%増となった。この増加は主に人員関連コストの1,970万ドルの増加、ソフトウェアとツールコストの1,260万ドルの増加、クラウドストレージコストの880万ドルの増加、和解コストの860万ドルの増加、または価格の公正価値変化の350万ドルの増加によるものである
利子収入
2022年12月31日までの年度の利息収入は300万ドルだったが、2023年12月31日までの年度の利息収入は760万ドルで460万ドル増加し、150.7%増加した。この成長は主にアメリカ連邦準備委員会の利上げによるものだ
利子支出
2022年12月31日までの年度の利息支出は2,190万ドルで,2023年12月31日までの年度の4,690万ドルに比べて2,500万ドル増加し,114.1%と増加した。この成長は主に私たちの改訂された手形の複利と定期ローン手配の利息が2022年9月に利上げを開始したためです
その他の収入,純額
2022年12月31日までの年度では,その他の収入純額は(480万ドル)であったが,2023年12月31日現在の年度その他の純額は2,180万ドルであり,収入は2,670万ドル増加し,55.3%と増加している。この増加は,主に我々の権証負債と権証資産に関する公正価値調整に関する収益が1,210万ドル増加したことと,有価証券の未実現収益により980万ドル増加したためである
権益法投資の収益
我々は2020年9月に合弁企業を設立し、2022年12月31日と2023年12月31日までの年度はそれぞれ60万ドルと30万ドルの赤字を計上した。2023年12月31日までの1年間で、権益法投資の損失は2023年12月31日までの年度に比べて少ない額に減少した。権益法投資損失 には、2020年第3四半期に参入した合弁企業の収益が含まれています
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四半期運営実績
次の表は、2024年3月31日までの8四半期の四半期ごとの監査されていない四半期総合運営報告書データを示しています。これらの四半期の情報は、米国公認会計基準に基づいて作成されており、本入札明細書の他の部分に含まれる我々の監査された総合財務諸表と同様に、管理層は、これらの情報が、当社の運営結果を公平に提示するために必要な正常な経常的な調整のみを含むすべての調整を反映していると考えている。このデータは、本入札明細書の他の部分に含まれる監査された財務諸表および関連する注釈と共に読まれなければならない。これらの四半期の経営業績は必ずしも私たちの年間または未来のどの時期の経営業績を代表するとは限りません
3か月まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||
六月三十日 2022* |
九月三十日 2022* |
十二月三十一日 2022 |
3 月 31 日 2023 |
六月三十日 2023 |
九月三十日 2023 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
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純収入 |
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ゲノミクス1 |
$ | 47,421 | $ | 54,732 | $ | 57,929 | $ | 82,058 | $ | 91,924 | $ | 96,815 | $ | 92,225 | $ | 102,569 | ||||||||||||||||
データとサービス |
26,297 | 30,840 | 42,697 | 33,566 | 40,493 | 39,242 | 55,499 | 43,251 | ||||||||||||||||||||||||
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純収入合計 |
$ | 73,718 | $ | 85,572 | $ | 100,626 | $ | 115,624 | $ | 132,417 | $ | 136,057 | $ | 147,724 | $ | 145,820 | ||||||||||||||||
コストと運営費用 |
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収益コスト、ゲノミクス1 |
34,266 | 35,402 | 41,503 | 45,280 | 46,961 | 46,540 | 50,384 | 52,835 | ||||||||||||||||||||||||
収益、データ、サービスのコスト |
10,613 | 11,102 | 10,724 | 11,393 | 13,807 | 15,490 | 15,792 | 15,288 | ||||||||||||||||||||||||
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運営損失 |
$ | (66,557 | ) | $ | (63,178 | ) | $ | (58,615 | ) | $ | (53,861 | ) | $ | (45,138 | ) | $ | (44,789 | ) | $ | (52,295 | ) | $(53,274) | ||||||||||
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純損失 |
$ | (73,691 | ) | $ | (68,545 | ) | $ | (66,285 | ) | $ | (54,377 | ) | $ | (55,832 | ) | $ | (53,426 | ) | $ | (50,483 | ) | $ | (64,743 | ) | ||||||||
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1COVID—19 検査による収益と収益コスト |
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ゲノミクス |
3,618 | 4,891 | 4,674 | 2,638 | 73 | | | | ||||||||||||||||||||||||
収益コスト、ゲノミクス |
3,962 | 2,813 | 2,169 | 1,352 | 54 | | | |
* | 推計値の変更に基づき、 2022 年 9 月 30 日期に反映されたゲノミクス収益 310 万ドルは、 2022 年 6 月 30 日期に再分類されました。 |
四半期収益トレンド
COVID—19 検査からの収益は、上表に示すようにゲノミクス収益ラインに影響を与えました。
2022 年第 2 四半期から、メディケアからの償還率が大幅に上昇し、下半期におけるゲノミクス部門の収益コストに対するゲノミクス部門の収益の増加に貢献しました。
2023 年 1 月 1 日より、新しい CPT コードが発効し、 DNA 検査とは別に実施された全トランスクリプトーム検査を対象としています。歴史的に、 xT アッセイは DNA と RNA の 2 つの別個の手順で構成されていました。RNA に適用可能な CPT コードがないため、その検査は請求しませんでした。新しいコードの導入により、 DNA を分析する 2 つの別々のアッセイがあります。xT と RNA 分析 1 つ2023 年のゲノミクスの収益コストと比較してゲノミクスの収益を増加させた。
四半期経費と営業経費の動向
COVID—19 検査に関連するコストは、上記の表に示すように、収益コスト、ゲノミクスラインに影響を与えています。
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2023年12月31日現在の年度では,Insights製品の利益率は約76%であるのに対し,Trials製品の利益率は約42%,Trials製品の利益率は約42%であるのに対し,Insights製品の持続的な増加により,収入,データ,サービスのコストが低下している。Insights製品 の利益率は約73%であるのに対し,Trials製品の2024年3月31日までの3カ月間の利益率は約42%である
非GAAP財務測定基準
米国公認会計原則または公認会計原則に基づいて作成·列報された総合財務諸表を補完するために、以下に述べるように、調整されたEBITDAを用いて、我々の財務および業務傾向の分析を容易にし、内部計画および予測目的に用いる
EBITDAは,利息,税項,減価償却,償却前の収益を差し引くと定義されている。我々は調整後のEBITDAを純収益 (損失)と定義し、調整後には(I)利息収入、(Ii)利息支出、(Iii)減価償却と償却、(Iv)所得税準備金(収益)、(V)権益法投資損失、(Vi)株式証負債の公正価値変動、 あるいは対価格と株式証明資産、(Vii)買収に関する支出と(Viii)A類普通株上場及びある歴史と潜在未来紛争の解決に関する非資本化支出を含まない。我々は,調整後のEBITDAとそれに応じたGAAP指標の純収益や損失を組み合わせて使用し,我々の業務の運営業績と運営レバーを評価する業績評価基準とした。これらの項目は我々の調整後のEBITDA 指標から除外されており,これらの項目は本質的に非現金項目であるため,あるいはこれらの項目の金額や時間が予測できないため,あるいはそれらは運営の中心結果によって駆動されていないため,従来の時期や競争相手との比較にはそれほど意味がない.私たちは、調整されたEBITDAが、投資家や他の人が私たちの運営結果を理解し評価するために有用な情報を提供し、私たちの業務業績の期間比較に有用な測定基準を提供すると信じています。 また、私たちの内部管理層が運営決定を行う際に使用する重要な測定基準であり、運営費用の分析、業績の評価、戦略計画および年間予算の実行に関する測定基準を含む調整されたEBITDAが目論見に含まれています
調整されたEBITDAは1つの財務措置としてその局限性があり、補充性質と見なすべきであり、公認会計原則に基づいて作成した関連財務情報に取って代わる或いは優れていることを意味しない。いくつかの制限は調整後のEBITDAである:
| 利息収入を反映せずに現金を増やすことができます |
| 減価償却や償却費用は含まれていません。これらは非現金費用ですが、減価償却中の資産は将来的に交換する必要があるかもしれません。これは私たちの現金需要を増加させます |
| 私たちが現金で利用できる所得税を減らすことや利益を得ることを反映していない;および |
| 権証負債は含まれていない、あるいは対価格と権証資産の公正価値変動がある。 |
これらの制限のため,純損失と我々の他のGAAP結果を含む調整後のEBITDAやその他の財務業績指標も考慮すべきであると考えられる。我々の調整後のEBITDAと純損失の入金は以下のとおりであり,これは公認会計基準に基づいて述べた最も直接的な比較可能な財務指標である。投資家が関連するGAAP財務指標及び非GAAP財務指標とそれと最も直接比較可能なGAAP財務指標の入金状況を審査することを奨励する
以下の表に我々の調整後のEBITDAおよび純損失をまとめたが,これはGAAPの最も直接的な比較可能性の指標であり,以下のようになる
六月三十日 2022 |
九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2022 |
3 月 31 日 2023 |
六月三十日 2023 |
九月三十日 2023 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
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純損失 |
$ | (73,691 | ) | $ | (68,545 | ) | $ | (66,285 | ) | $ | (54,377 | ) | $ | (55,832 | ) | $ | (53,426 | ) | $ | (50,483 | ) | $ | (64,743 | ) | ||||||||
調整: |
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利 子 収入 |
(147 | ) | (668 | ) | (2,143 | ) | (2,424 | ) | (1,957 | ) | (1,483 | ) | (1,737 | ) | (1,031 | ) | ||||||||||||||||
利子費用 |
3,855 | 4,526 | 9,223 | 9,191 | 11,712 | 12,342 | 13,624 | 13,238 | ||||||||||||||||||||||||
減価償却 |
3,891 | 4,526 | 4,780 | 5,060 | 5,194 | 5,404 | 5,621 | 6,269 | ||||||||||||||||||||||||
償却 |
3,249 | 3,457 | 3,469 | 2,888 | 3,043 | 2,920 | 2,919 | 2,920 |
134
六月三十日 2022 |
九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2022 |
3 月 31 日 2023 |
六月三十日 2023 |
九月三十日 2023 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
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所得税支給 |
| | 66 | 6 | 3 | 65 | 214 | 11 | ||||||||||||||||||||||||
株式投資法による損失 |
165 | 134 | 131 | 131 | 170 | | | | ||||||||||||||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
3,200 | 1,200 | 500 | (6,400 | ) | 700 | (2,300 | ) | | 800 | ||||||||||||||||||||||
市場有価証券の利益 |
| | | | | | (9,807 | ) | (6,246 | ) | ||||||||||||||||||||||
価格の公正価値変動があるかもしれない |
(1,612 | ) | (35 | ) | 180 | | | (400 | ) | | 194 | |||||||||||||||||||||
ワラント資産の公正価値の変動 |
| | | | | | (4,100 | ) | 4,700 | |||||||||||||||||||||||
費用を決算する(1) |
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買収関連費用(2) |
| 475 | | | | 672 | | (38 | ) | |||||||||||||||||||||||
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調整後EBITDA(非GAAP) |
$ | (61,090 | ) | $ | (54,930 | ) | $ | (50,079 | ) | $ | (45,925 | ) | $ | (36,967 | ) | $ | (36,206 | ) | $ | (35,124 | ) | $ | (43,926 | ) | ||||||||
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(1) | 2023年12月31日までの年間和解コストには、2019年の支払い紛争解決のために支払われた20万ドル と、将来和解が達成される可能性があることに関する課税コスト850万ドルが含まれています |
(2) | 買収関連費用には、MpirikとSEngineを2022年12月31日までの年間でHighline とArterysを買収すること、および2023年12月31日までの年間でMpirikとSEngineを買収することによる法律と職務調査コスト、および2024年3月31日までの3ヶ月の賠償に関する持分の公正価値の影響が含まれる |
流動性と資本資源
設立以来,我々は運営中に重大な損失と負のキャッシュフローを示しており,2024年3月31日までの累計赤字は15億ドルであった
近い将来、より多くの運営損失が発生することを予想しています。私たちが新製品の投資と開発、販売組織の拡大、マーケティングに力を入れて市場が私たちのテストを採用することを推進することに伴い、私たちの運営費用は増加します。医師や生物製薬会社が私たちの検査に対する需要が増加し続けるにつれて、追加の実験室容量が必要であれば、私たちの資本支出要求も増加する可能性があると予想される
これまで、私たちの運営資金は主に株式、転換債券、定期債券、私たちのbr製品の販売から来ています。2024年3月31日現在、私たちは現金、現金等価物、制限現金8080万ドルを持っている。2022年1月4日,我々は手元の現金によりHighline Consultingを買収し,LLCに3550万ドルの資金を提供した(買収価格 は通常の現金と純運営資本調整の影響を受けている)。2022年4月18日から4月22日まで、1株57.3069ドルで認可投資家私募に合計1,614,114株G-3シリーズ転換可能優先株を売却し、購入総価格は約9,250万ドルだった。2022年8月、当社はGSK協定を締結し、この協定によると、GSKは少なくとも1億8千万ドルを支出することを約束し、そのうち7000万ドルは契約時に支払われた。2023年10月、私たちは1株57.3069ドルで認可投資家私募に合計785,245株G-4シリーズ優先株を売却し、総購入価格は約4,500万ドルだった。2024年4月、私たちは1株57.3069ドルで認可投資家私募に合計3,489,981株のG-5シリーズ転換可能優先株を売却し、総購入価格は約2億ドル だった
私たちの現在の業務計画によると、私たちの現在の現金と現金等価物、販売可能な株式証券、および予想される運営キャッシュフローは、2024年4月に私たちのG-5シリーズ転換可能な優先株を売却して発行して得られた約2億ドルの収益を含み、本募集説明書の発表日から12ヶ月以上の予想される現金需要を満たすのに十分であると信じている。私たちはより多くの資本を集めて私たちの業務を拡大し、戦略投資を行い、融資 を利用する予定です
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機会や他の理由.私たちの収入が増加するにつれて、私たちの売掛金と在庫残高は増加するだろう。売掛金や在庫のいずれの増加も売掛金や売掛金の増加 によって完全に相殺されない可能性があり,運営資金需要の増加を招く可能性がある
もし私たちの利用可能な現金および現金等価物および予期される運営キャッシュフローが私たちのbr流動性需要を満たすのに十分ではない場合、これは、私たちの顧客の返済率が現在の予想を下回っているか、または本明細書の他の場所で説明されている他のリスクにより、私たちの製品に対する需要が低下した場合、追加の普通株またはbr}優先株または転換可能な債務証券の売却を求め、信用手配または他の形態の第三者融資に入るか、または他の債務融資を求める。株式および転換可能な債務証券を売却するか、または引受権証を行使することは、私たちの株主の権益を希釈する可能性があり、優先持分証券または転換可能債務の場合、これらの証券は、私たちの普通株よりも優先的な権利、優遇、または特権を提供する可能性がある。クレジットプロトコルによって発行された債務証券や借金の条項 は、私たちの業務に大きな制限を与える可能性があります。もし私たちが協力と許可手配を通じて資金を調達すれば、私たちは私たちのプラットフォーム技術やbr製品に対する大量の権利を放棄するか、または私たちに不利な条項で許可を与えることを要求されるかもしれない。合理的な条件で、私たちは追加的な資本を得ることができないかもしれないし、全くないかもしれない。もし必要な未来の資金調達が得られなければ、私たちはいくつかの既存の業務を減少または廃止する必要があるかもしれない
G-3シリーズ融資
2022年4月18日、レフコフスキーさんを含む一部の既存投資家と株式購入契約を締結し、この合意に基づき、G-3シリーズ優先株式の1株57.3069ドルで1,614,114株のG-3シリーズ優先株を発行·売却し、総購入価格は約9,250万ドル、すなわちG-3シリーズファイナンスで約9,250万ドルです。私たちのG-3シリーズ優先株条項は、私たちの普通株が2023年6月30日以降に初めて公開されれば、G-3シリーズ優先株の1株当たり(I) 1株57.3069ドルに相当するA類普通株に変換し、このような株の任意の課税配当と未支払配当を加えて(Ii)今回の発行で公開発行価格の(A)51.5762ドルと(B)の85%の小さい者を割ることを規定している。仮定に基づく初公募株価格は1株当たりドルであり,これは本募集説明書の表紙に記載されている推定価格区間の中点であり,G-3シリーズ優先株の全株は今回の発行に関するA類普通株の株式総数に変換される.仮定した初公募株価格は1株当たり1ドルずつ増加または減少するが,これは本募集説明書の表紙に記載されている推定価格範囲の中点であり, を適用状況に応じて今回の発行に関するすべてのG-3系列優先株を変換するA類普通株数を約株に増加または減少させる.また,G-3シリーズ融資では,最大百万ドルまでのA類普通株や支払いを株主に発行することに同意し,初公開価格を1株当たりドルとすることは,本募集説明書の表紙に掲載されている推定価格範囲の中点であり,吾らと株主の双方の同意を得て,現金やA類普通株で支払うことができる
G-4シリーズ融資
2023年10月11日、私たちはある投資家と株式購入協定を締結し、協定によると、私たちは1株57.3069ドルで私たちのG-4シリーズ優先株の785,245株を発行·売却し、総購入価格は約4,500万ドル、すなわちG-4シリーズ融資である。G-4シリーズ融資の一部として、2024年1月9日までに最大2,704,736株のG-4シリーズ優先株を追加売却する可能性がある。我々のG-4シリーズ優先株条項は,我々のA系普通株が初めて公開発行されれば,G-4シリーズ優先株の1株あたり をA類普通株に変換する数は,(I)1株57.3069ドルに相当し,このような株の任意の当算と未支払配当を加えて(Ii)今回発売された公開発行価格の(A)51.5762ドルと(B)85%のうち小さい者に相当する.仮定に基づく初公募株価格は1株当たりドルであり,これは本募集説明書の表紙に記載されている推定価格範囲の中点であり,G-4シリーズ優先株の全株は今回の発行に関する我々A類普通株の株式総数に変換する.1ドル増えるごとに
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初回公募株価格を1株$または低下と仮定すると,すなわち本募集明細書表紙に記載されている推定価格区間の中点は, を適用状況に応じて今回の発行に関するすべてのG−4シリーズ優先株を増加または減少させて変換するA類普通株数を株とする
また、G-4シリーズ融資の購入者1人当たりに、その購入者が購入したG-4シリーズ優先株1株当たりの株価の5%に相当する金額を支払うか、G-4特別支払いを支払うことに同意し、今回発行された場合、私たちのA類普通株の第1取引日から10取引日以内の各取引日の最終取引価格の平均値は、今回の発行で販売されたA類普通株1株価格の110%より低い。適用されれば、G-4特別支払い総額は約230万ドルに相当し、今回の見積もり後30日以内に購入者に現金で支払われる
G-5シリーズ融資
2024年4月30日、私たちはソフトバンクグループ会社またはソフトバンクの付属投資家と株式購入協定を締結し、協定によると、私たちは1株57.3069ドルで3,489,981株G-5シリーズ転換可能優先株を発行·売却し、総購入価格は約2.0億ドルだった。我々のG-5シリーズ転換可能優先株条項は、もし私たちのA種類普通株が初めて公開発行されれば、G-5シリーズ転換可能優先株の1株当たりA類普通株の数に変換し、(I)1株当たり57.3069ドルに相当し、このような株の任意の当算と未支払配当を加えて、(Ii)今回の発行で公開発行価格の(A)51.5762ドルと(B)90%のうちの小さい者で割ることを規定している。仮定に基づく初公募株価格は1株$ であり,これは本募集説明書の表紙に記載されている推定価格範囲の中点であり,G−5シリーズ変換可能優先株の全株は今回の発行に関する我々のA類普通株の株式総数に変換される。仮定した初公募株価格は1株当たり1ドルずつ増加または減少するが,これは本募集説明書の表紙 ページに記載されている推定価格範囲の中点であり,適用状況に応じて今回の発行に関するすべてのG-5系列変換可能優先株が変換されるA類普通株数約 株を増加または減少させる
定期ローンの手配
2022年9月22日、我々はAres Capital CorporationまたはAresと1.75億ドルの優先保証融資または定期融資ツールを提供し、440万ドルの元の発行割引と260万ドルの繰延融資費用を差し引く信用協定を締結した。2023年4月25日、定期融資の元金総額を5,000万ドル増加させ、130万ドルの元発行割引を減算し、定期融資の金利を25ベーシスポイント引き上げた信用協定改正案に署名した。2023年10月11日、私たちは信用協定を第2回改訂し、定期ローンの元金総額を3500万ドル増加させ、元の発行割引90万ドルを引いた。第二修正案の条項は第一修正案の条項と一致する。定期融資融資の利息支払いは以下のとおりである:(I)吾らが現金で利息を支払う任意の利息期間を選択した場合、基本金利と定期SOFR借入金の現金金利はそれぞれ基本金利プラス6.25%と定期SOFRプラス7.25%、および(Ii)吾らが実物で利息を支払う任意の利息期間を選択した場合、基本金利と定期SOFR借入金の現金金利はそれぞれ基本金利プラス4%と定期SOFRプラス 5%、実物支払金利は3.25%となる。定期融資融資の収益は、成長計画への資金提供と運営費の支払いを含む運営資金や一般企業用途に使用される。定期融資融資は2027年9月22日に満期となり、四半期ごとに利息を支払う。定期融資メカニズムの下のすべての債務は私たちによって保証され、私たちのほとんどの資産によって保証される。私たちはいつでも、そして時々定期的なローンの全部または一部を前払いする権利がある
定期ローンツールは、プレミアム、マイルストーン、または購入延期の制限を含むが、これらに限定されない慣例的な陳述および保証、財務および他の契約、および違約イベントを含む
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債券、優先株式および株式買戻しの配当、現金投資、および買収。当社は、各会計四半期最終日に終了する 12 ヶ月間について、最低 2500 万ドル以上の流動性を維持し、 特定金額の連結収益を維持することが求められています。最低連結売上高は四半期ごとに増加する。2024 年 12 月 31 日期と 2025 年 12 月 31 日期については、連結売上高がそれぞれ 4 億 5910 万ドルと 5 億 9410 万ドルに達する必要があります。当社は、 2024 年 3 月 31 日現在、信用契約の規約を遵守しています。
転換可能なチケット
2020年6月22日、Google有限責任会社S、またはGoogle S、Googleクラウドプラットフォームを使用する協定を締結し、元の元金は3.3億ドルである変換可能なチケットである手形をグーグルに発行した。2020年11月19日、私たちのG-2シリーズ転換可能優先株融資について、8,000万ドルのG-2シリーズ優先株をグーグルに発行し、このような融資における1株当たりの買収価格より10%割引し、手形項目の未返済元金金額を部分的に返済するために、手形の条項を修正し、再記述した
改訂および再記載された手形、または修正された手形は、元金が2.5億ドルであり、その中に記載されている金利で利息を計算する。元金金額は毎年式によって自動的に減少しており,この式は我々が使用しているGoogle Cloud プラットフォームサービスの総価値を考慮している.私たちの総合運営と全面赤字報告書では、元本削減を販売、一般と管理費用のクラウドと計算支出の相殺に計上しています。改訂手形項下の未償還元金及び課税利息又は未償還金額は、(1)改訂手形の満期日2026年3月22日、(2)違約事件の発生及び継続期間及び(3)加速事件(吾等終了吾等のグーグルクラウド協定を含む)の満期及び対応になる。私たちは普通未返済の金額を前払いしませんが、返済後に残った元金が1.5億ドルになるように、私たちの選択に応じて未返済の金額を支払うことができます
修正手形が満期日に返済されていない場合、グーグルは、改訂手形での未償還元金 金額と利息を我々A類普通株の数に変換することができ、その商数は、(1)満期日の未返済金額を(2)満期日までの20日間の取引日あたりの最終取引価格の平均値で割ったものとすることができる
キャッシュフロー
次の表は私たちの報告期間中のキャッシュフローをまとめています
十二月三十一日までの年度 | 3か月 3月31日まで |
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2022 | 2023 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
(未監査) |
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(単位:千) | ||||||||||||||||
経営活動のための現金純額 |
$ | (168,204 | ) | $ | (214,339 | ) | $ | (66,262 | ) | $ | (101,378 | ) | ||||
投資活動が提供する現金純額 |
$ | (57,939 | ) | $ | (40,313 | ) | $ | (9,095 | ) | $ | 16,990 | |||||
融資活動提供の現金純額 |
$ | 251,391 | $ | 117,547 | $ | (3,785 | ) | $ | (1,378 | ) |
経営活動
2023年3月31日までの3ヶ月間、経営活動で使用された現金は6630万ドルであり、これは純損失5440万ドルと私たちの運営資産と負債の純変化が2570万ドルだったが、1380万ドルの非現金費用によって相殺されたためだ。非現金費用は主に790万ドルの減価償却と償却、740万ドルの無形資産減価、170万ドルの非現金経営リースコスト、170万ドルの引受権証契約資産の償却および株式承認証公正価値の減少を含む
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640万ドルの負債です営業資産と負債の純変化は主に売掛金が970万ドル増加したのに対し、繰延収入は380万ドル減少したためだ
2024年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金が1.014億ドルだったのは、純損失6470万ドルと、私たちの運営資産と負債の純変化5110万ドルだったが、1450万ドルの非現金費用で相殺されたためだ。非現金費用は主に920万ドルの減価償却と償却、170万ドルの非現金経営リースコスト、120万ドルの権証契約資産の償却、620万ドルの有価証券収益、470万ドルの権証資産公正価値の減少を含む。私たちの営業資産と負債の純変化は主に売掛金が1360万ドル増加し、繰延収入が1600万ドル減少したためです
2022年12月31日までの年間の運営活動用現金は1.682億ドル,純損失は2.898億ドルであったが,運営資産および負債の純変動は7,180万ドルおよび非現金費用4,980万ドルで相殺された。非現金費用は主に3,000万ドルの減価償却と償却、640万ドルの非現金経営リースコスト、470万ドルの権証資産の償却、470万ドルの権証負債公正価値の増加、370万ドルまたは対価格公正価値の減少を含む。営業資産と負債の純変化 は主に繰延収入が6760万ドル増加したためである
2023年12月31日現在,経営活動で使用されている現金は2.143億ドル,純損失は2.141億ドル,営業資産および負債の純変動は3,780万ドルであり,非現金費用3,760万ドルで相殺されている。非現金費用は主に減価償却と償却3,300万ドル、非現金経営リースコスト680万ドル、無形資産減価740万ドル、株式証契約資産償却520万ドル、有価証券未実現収益980万ドル及び株式証明負債公正価値800万ドルの減少を含む。私たちの営業資産と負債の純変化は主に繰延収入の2640万ドルの減少によるものです
投資活動
2023年3月31日までの3ヶ月間、投資活動で使用された現金は910万ドルで、うち290万ドルは企業合併支払いの現金と、620万ドルの財産と設備購入に使用された
2024年3月31日までの3ヶ月間、投資活動が提供した現金は1,700万ドルであり、これは売却可能な株式証券を売却した収益2,310万ドルの結果であるが、不動産や設備を購入した610万ドルによって相殺され、これは主にシカゴ事務所を拡大して実験室空間を増加させることに関連している
2022年12月31日までの年間で,投資活動で使用されている現金は5790万ドルであり,そのうち3,500万ドルはHighline買収に関連しており,1,840万ドルの物件や設備調達が関係している
2023年12月31日までの年間で,投資活動で使用されている現金が4,030万ドルであるのは,3,460万ドルの財産や設備を購入し,主にシカゴ事務所を拡張して実験室空間を増加させるために用いられており,570万ドルが業務合併のための現金と関連しているためである
融資活動
2023年3月31日までの3カ月間、融資活動のための現金が380万ドルだったのは、主に360万ドルの在庫株を購入したためだ
2024年3月31日までの3カ月間、融資活動で使用された現金は140万ドルで、これは主に80万ドルの買収関連賠償準備金と、60万ドルの繰延発売コスト支払いによるものだ
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2022 年 12 月 31 日に終了した年度の資金調達活動によって提供された現金は 2 億 5,140 万ドルで、主に Ares とのタームローンファシリティからの純利益 1 億 7,060 万ドルと可転換優先株の発行からの純利益 9220 万ドルによるものです。 繰延提供費用の支払い $290 万ドル、および繰延ファイナンス手数料の支払い $260 万ドル。
2023 年 12 月 31 日に終了した年度の資金調達活動によって提供されたキャッシュは 1 億 1,750 万ドルで、これは主に Ares とのタームローンファシリティからの純利益 8,290 万ドルと転換可能優先株式の発行からの純利益 4,490 万ドル、配当金の支払額 560 万ドルと財務株式の購入額 360 万ドルによって相殺されました。
契約上の義務と コミットメント
契約上のコミットメントは、将来の流動性に影響を与えます。これらのコミットメントには、取消不可リースの将来の支払い、データライセンスおよびクラウドコンピューティングサービスに関連する購入義務、および当社の転換可能手形に対する将来の支払いが含まれます。該当する場合、当社は、契約を終了するために支払うことができる終了手数料に基づいて義務を計算します。データライセンス契約には、特定のデータへのアクセスに対するコミットメント支払いと、そのようなデータの商業化に伴う追加支払いが含まれます。
次の表は、2023年12月31日までに契約で約束した将来の義務(千単位)をまとめています
総額 | 少ないです 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 5 年以上 | ||||||||||||||||
経営リース義務 |
47,981 | 6,774 | 16,705 | 15,770 | 8,732 | |||||||||||||||
購入義務 |
113,497 | 42,080 | 67,588 | 3,829 | | |||||||||||||||
定期ローンの手配 |
263,587 | | | 263,587 | | |||||||||||||||
変換可能なチケット* |
248,445 | | 248,445 | | | |||||||||||||||
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総額 |
673,510 | 48,854 | 332,738 | 283,186 | 8,732 |
* | 55,321ドルの支払利息が含まれています |
表外手配
期間内、吾らはいかなる表外融資手配もなく、または未合併エンティティまたは金融パートナーシップ企業(構造的融資または特殊な目的エンティティと呼ばれることがあるエンティティを含む)と任意の表外融資手配または任意の関係を確立することができ、これらのエンティティは、表外融資または他の契約上の狭いまたは限られた目的を促進するために設立される
重要な会計政策と試算
連結財務諸表は、米国における一般的に認められている会計原則、すなわち GAAP に従って作成しました。これらの連結財務諸表の作成には、連結財務諸表の日における資産、負債、費用および関連開示の報告額、並びに報告期間中に計上された収益および費用に影響を与える見積もり、仮定および判断を行う必要があります。当社は、推定値と判断を継続的に評価します。当社は、過去の経験および状況下で合理的であると考えられるその他の様々な要因に基づいて推計を行い、その結果が他の情報源からは容易に明らかではない資産および負債の帳簿価値に関する判断の基礎となります。したがって、実際の結果は異なる仮定や条件の下でこれらの推定値と大きく異なる。
当社の重要な会計方針は、本目論見書に記載されている監査連結財務諸表の注釈 2 に詳しく記載されていますが、当社は、以下の会計方針が、当社の財務諸表の作成に使用される判断および見積もりにとって極めて重要であると考えています。
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収入確認
著者らは医師、学術研究機関、その他の各方面に実験室サービスを販売することでゲノム学収入を得た。また,未識別データセットを第三者に許可し,患者をその臨床試験ネットワークや関連サービスに登録された臨床試験に適合させることにより,実験室で生成されたデータからデータおよびサービス収入を商業化した。私たちの収入の大部分は北米から来ています
私たちはASCテーマ606に基づいて収入を計算した取引先と契約した収入それは.これらの製品のコントロール権が顧客に転送されると、私たちは収入を確認し始め、金額はこのような製品の対価格と交換する権利があることを反映しています。この原則は、(I)契約が双方の承認および承諾を得た場合、契約を計算すること、(Ii)当事者の権利を決定すること、(Iii)支払い条件を決定すること、(Iv)契約が商業的実質を有すること、(V)価格に対する収集可能性、の5つのステップを採用することによって達成される。必要な 条件を満たすまで,収入やいかなる契約資産も確認しない
ゲノム学
研究機関、製薬会社または他の第三者に請求書を発行する直接請求書注文については、顧客と締結した契約料率に基づいて、任意の適用割引を差し引いて取引価格を決定します。支払いは一般的に領収書発行日から30日から60日以内に支払います
Medicare、Medicaid、および商業保険に請求書を発行する臨床的注文については、任意の可変対価格(例えば、契約手当および暗黙的価格割引のような)の推定影響に基づいてbr}標準料金を低減することによって、取引価格を決定する。我々は、既定レートに関連する履歴入金と、履歴データに反映されていない既知の現在または予想償還傾向とに基づいて、契約手当および暗黙的な価格割引を推定する。見積り数には我々が獲得する権利のある対価格が含まれており,その金額は累積対価格のヒットが発生しない可能性が高い.実際の現金受取状況に基づいて、報告期間ごとに受け取るべき推定額を監視し、推定数を修正する必要があるかどうかを評価する。支払いは通常支払者がクレームを処理した後に満期になり、通常は配達日から30~120日です。経営陣は見積もりが正確だと信じていますが、実際の結果が異なる可能性があり、財務諸表への潜在的な影響が大きい可能性があります。
株に基づく報酬
私たちは授与日の公正価値に基づいて奨励の残りの必要なサービス期間内に持分奨励の補償費用を直線的に確認した。市場条件のある奨励については、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて制限株式単位の公正価値を推定する
私たちは特定の従業員たちに制限的な株式単位を発行する。制限株式単位の一般的な条項は、帰属前にサービスおよび履行条件を同時に満たすことを要求する。サービス条件は,加入者Sが帰属開始日から必要な連続サービス期間を完了した後に満たされる.流動性イベントが発生した場合、業績条件が満たされ、今回発行された四半期の株式ベースの報酬支出が確認されることになる。2024年3月31日現在、未確認株ベースの報酬支出は5.55億ドル
普通株推定値
当社の普通株式は上場されませんでした。そのため、普通株式の公正価値を見積もることが求められました。当社の取締役会は、多くの客観的 · 主観的要因を検討しました。
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報酬が承認されたときに、第三者推定値を利用して 推定された公平な市場価値および普通株価格の決定を助けることを含む、我々の普通株の公正価値を決定する。私たちの普通株が公開取引市場を持っていないことを考慮して、普通株の推定値はアメリカ公認会計士協会が提供した指導によって決定され、 は補償発行されたプライベート持株会社の株式証券の推定値として、私たちの取締役会は合理的な判断を行い、多くの主観的なbr要素を考慮して、私たちの普通株の公正価値の最適な推定値を決定し、以下の要素を含む
| 独立第三者専門家による同期推定値 |
| 私たちの償還可能な転換可能優先株の私たちの普通株に対する価格、権利、優遇、特権 |
| 第三者投資家に売却される普通株または優先株の価格と、二次取引で販売されている普通株または優先株の価格、または公正取引で買い戻した価格 |
| 私たちの普通株は販売可能性に欠けています |
| 私たちの実際の経営実績と財務実績 |
| 現在のビジネス状況と予測 |
| 私たちの発展段階は |
| 当時の市場状況を考慮して、初回公募や当社の合併や買収など、流動性事件を実現する可能性がある |
| 上場企業の市場表現と比較して |
| アメリカと世界の資本市場の状況 |
我々の普通株を評価する際に、管理層は様々な推定方法を用いて、 収益と市場方法の組み合わせを含むわが業務の権益価値を決定した。収益法は会社の将来に生じるキャッシュフローの期待に基づいて価値を見積もる。この等の将来のキャッシュフローは割引率で現在値に割引され、この割引率 は、当業界や類似業務の比較可能な上場企業の各評価値日付に対する資本コスト分析に由来し、私たちのキャッシュフローの固有リスクを反映するように調整されている
各推定値について、収益および市場方法によって決定された権益価値は、その後、普通株式に割り当てられる。我々の資本構造を構成する証券をコールオプションと見なし,その行権価格は我々の各種系列優先株の清算選好および我々のオプションと引受権証の行権価格に基づくオプション定価方法またはOPMを用いてこの分配を行う.我々の取締役会が当社の初公募株を求める計画を正式に承認した後、2021年第2四半期から2022年第1四半期まで、複数の将来の潜在結果の推定と、各潜在結果の確率の推定に関するPWERM確率重み付け予測リターン方法を使用した。2022年第2四半期から2023年第2四半期にかけて,動揺した市場状況とそれによる流動性イベントタイミングの不確実性に対応するために,推定方法をOPMに戻した。2023年第3四半期から市場状況の改善によりPWERMを再使用します。私たちの普通株の1株当たりの価値は、最終的に様々な未来のシナリオによって生じる確率に基づいて1株当たりの価値を重み付けし、これらのシナリオは、初公募株、合併または売却、またはプライベート会社として運営を継続することを含む
これらのアプローチの適用には、予想される将来の収益、費用、将来のキャッシュフロー、割引率、市場倍数、同等の企業の選択、将来の可能性に関するものなど、非常に複雑で主観的な推定、判断、仮定の使用が含まれます。これらの見積もりおよび仮定のいずれかまたはすべて、またはこれらの仮定間の関係の変更は、各評価日時点での当社の評価に影響を与え、当社の普通株式の評価に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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今回の発行完了後の推定値について、経営陣は私たちの普通株の授与日報告の終値に基づいて1株当たりの基礎普通株の公正価値を決定します。任意の特定の時期の未来の支出金額は私たちの仮定や市場状況の変化の影響を受けるかもしれない
今回の発売に関連して、約100万ドルの株式補償支出が発生する予定で、2024年3月31日までに付与されたRSUと関係があり、その中で2024年までにサービスベースの帰属条件を満たし、今回の発売に関する業績ベースの帰属条件を満たすことになる。また、2024年までの未償還RSUによると、今後12カ月以内に、これらの報酬に関連する約百万ドルの株式ベースの追加報酬支出が確認される見通しだ
市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主に金利と外貨為替レートの変動の結果です
金利リスク
私たちは金利変化の市場リスクに直面しており、これらの変化は主に私たちの現金、現金等価物、制限された現金、そして私たちの債務と関連がある。2024年3月31日現在、私たちは現金、現金等価物、制限現金8080万ドルを持っており、主に現金預金と通貨市場基金の形で保有している
外貨リスク
私たちの収入のほとんどはアメリカから来ています。2024年3月31日現在、私たちの外貨建ての収入は取るに足らない。私たちの国際市場での業務拡大に伴い、私たちの経営業績やキャッシュフローはますます外貨為替レートの変化の影響を受けることが予想され、将来的にはこれらの変化によって悪影響を受ける可能性があります。2024年3月31日現在、外貨為替レートの10%変化の影響は私たちの財務状況や運営結果に実質的な影響を与えないと仮定します。今まで、私たちは外国為替リスクについて何のヘッジも達成していない。私たちの国際業務の成長に伴い、通貨レート変動に関連するリスクを管理する方法を再評価していきます
インフレリスク
また、原材料や間接コストの増加など、インフレリスクとインフレ要因に直面しており、これは私たちの経営業績を損なう可能性があります。これまで、インフレが私たちの財務状況や運営結果に実質的な影響を与えたとは考えていなかったにもかかわらず、将来の高インフレ率は、収入のパーセントを占める現在の毛金利と運営費用を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
雇用法案会計選挙
私たちは“雇用法案”の定義に適合した新興成長型会社です。雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの免除を使用して新しい会計基準や改正会計基準を遵守することを選択しているので、他の選択していない上場企業のように同じ新しい会計基準や改正会計基準の制約を受けることはありません
最近の会計公告
より多くの情報については、本募集説明書の他の部分に含まれる連結財務諸表付記2の重要会計政策概要と題する部分を参照してください
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商売人
業務の概要
我々は,人工知能(AI)の医療分野への実用化により知能診断を作成し,正確な医学の真の力を放出することに取り組んでいる。知能診断は人工知能を使用し、生成式人工知能を含み、実験室テストを更に正確に、計量カスタマイズと個性化を含む。著者らは実験室結果と患者S自身の臨床データを関連付けることで、結果を個性化し、テストを知能化した。われわれの新たな知見は,すべての実験室検査結果は,ゲノム結果も他の結果も,特定の患者のS独自の特徴に基づいて関連することができるため,技術は治療選択や治療決定を指導し,個々の患者が彼ら独自の道で進展することを認識している。テスト結果が患者Sの個人資料と関連している場合、推薦された薬物、探索された臨床試験、評価された看護経路、考慮された有害事象はすべて改善と増強される可能性があり、それによって適切な患者が適切な時間に適切な治療を受けることができる
これを実現するために,医療データを離島から解放する技術プラットフォームと,結果データを有用にするオペレーティングシステムを含むTempusプラットフォームを構築した。私たちのノウハウは私たちが世界最大の臨床と分子腫瘍学データベースの一つであると考えることを蓄積することができる。人工知能(発生式人工知能を含む)を診断の様々な側面に組み込み,医師や研究者が個人化されたデータ駆動の意思決定を行うことで,患者看護を改善することを目標としている
精密医学に人工知能を大規模に配置する能力は最近になって可能になった。クラウドコンピューティング,イメージング技術,大型言語モデル,低コスト分子画像の進歩,および膨大な医療データのデジタル化は,最終的に人工知能に適した環境を創出している。しかし,医療データの可用性が増加しているにもかかわらず,医師や研究者はこれらのデータを利用して患者看護を改善することはほとんどできていない。大多数の医療保健データは依然として脱節し、協調性と構造が不足している。 伝統的な診断テストは通常、血液に基づくバイオマーカー或いはゲノム突然変異のような単一データモードのみに基づいており、他の形式の関連臨床データを接続し、統合しない。例えば、多くの臨床決定に重要な結果、有害事象或いはbr}病理結果などである
AI をヘルスケアに大規模に導入するために、私たちは 医療機関内のデータの流入と流出の基盤を再構築することから始めました。私たちは、データを解釈する医師と、データを提供する診断およびライフサイエンス企業との間でデータを自由に交換できるように、プロバイダーと間のデータパイプを確立しました。この機能がなければ、患者ケアに影響を与えずにデータが蓄積し続けると考えています。Tempus はこの統合プラットフォームを構築し、現在、米国で腫瘍学、および神経心理学、放射線学、心臓病を含む他の分野で大規模に展開しており、最終的には世界のすべての主要な疾患分野に展開することを目指しています。当社のプラットフォームは、より大きなヘルスケアエコシステム内の複数のステークホルダーを、しばしばほぼリアルタイムで接続し、収集したデータを組み立て、統合し、医師が臨床でデータ駆動型の意思決定を行い、研究者が治療薬を発見し開発する機会を提供します。
天バースは医療保健に専念する科学技術会社で、2つの融合した世界にまたがっている。我々は,深い医療専門知識とリードする技術力を組み合わせ,複数の疾患分野にまたがる次世代診断を提供し,データや分析の力を利用して個性化医療を支援することに努めている。伝統的な診断実験室と異なり、著者らは独特な患者情報、例えば臨床、分子と画像データを合併することができ、目標は著者らのテストを更に知能させ、結果は更に洞察力があることである。科学技術会社と異なり、著者らはアメリカ最大の患者シーケンサーの一つとして、臨床看護提供領域に深く根を下ろしている。この2つの領域を越えることは有利であり、私たちは知能診断が正確な医学の未来を代表し、より個性化とデータ駆動の治療選択と開発に情報を提供すると信じているからである
私たちのプラットフォームは独自のソフトウェアと専用データパイプラインを含み、約450個のユニークなデータ接続によって医療機関ネットワークを作成し、その多くは私たちの製品を注文した2000社以上の医療機関とbr}をカバーする複雑なマルチモードデータをほぼリアルタイムで提供してくれます
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サービスです。医療機関は、保険エンティティとしてこれらのデータを提供してくれる(例えば、患者に代わって次世代シークエンシングまたはNGSサービスを提供する場合)、br}またはビジネスパートナーとして(例えば、臨床試験マッチングサービスまたはデータ識別および構造化サービスを提供する場合)。我々は,これらのアイデンティティから得られたデータに加えて,限られた数の有料許可 プロトコルを持っており,これらのプロトコルにより,ヘルスケア協会や機関から未識別のデータを直接取得することができ,場合によっては,データ接続を作成するために必要な技術統合に関する実際の直接コスト も担っている.そして,これらのデータを統一的なマルチモーダルデータベースに統合し,そのデータベースを介して,クライアントに大量の分析や意思決定支援機能を提供する.私たちは医療機関と専用と統合されたデータ接続を構築して、私たちが臨床報告で提供した情報を強化し、私たちの臨床試験マッチングサービスの有効性を高め、そして私たちの人工知能応用製品ラインを支持し、私たちはこの製品ラインは医療 を変えることができると信じている
我々は複数の製品を開発し,個々の製品は我々のプラットフォームに基づいて,マルチモーダルデータの構築と協調に投資できるようにし,人工知能を大規模に展開するために必要な先導である.私たちの製品は3つの製品ラインに分かれていますゲノミクス, データ.データそして、そして人工知能アプリケーションやアルゴリズムです各製品ラインは、私たちが運営する各市場でネットワーク効果を生成するために、他の製品ラインをサポートし、強化することを目的としている。私たちのビジネスモデルは、製薬とバイオテクノロジー会社が私たちが収集したデータから価値を放出することを可能にし、私たちが異なる製品ラインを通じてこれらのデータの未識別コピーを異なる方法で貨幣化することを可能にする。これらのネットワーク効果は、私たちのデータベース中の各 データレコードの複合価値が私たちの競争力を強化するのに役立つから、私たちの業務に独特の利点を提供すると信じています。私たちが収集したデータが多ければ多いほど、私たちのテストは知能的になり、私たちが発売したアプリケーションが多ければ多いほど、私たちのネットワークに参加する医者は多くなり、私たちのデータベースをさらに拡大して、私たちのテストは臨床医に対してより正確で、私たちのデータベースは研究者に価値があります
我々のゲノミクス製品ラインは、我々の実験室を用いて、医療保健提供者、生命科学会社、研究者、および他の第三者にNGS診断、ポリメラーゼ連鎖反応分析および他の解剖および分子病理学試験を提供する。しかし、他の実験室診断試験提供者とは異なり、私たちの多くのテストは何らかの方法で臨床データに接続されており、これにより、私たちのテストキットは自己学習を可能にし、私たちが実行しているすべての新しいテストに従ってより正確になる。我々のデータとサービス製品ラインは2つの主要製品InsightsとTrialsを介して生命科学会社の薬物発見と開発に便利である。私たちのInsights製品を通じて、関連する臨床、分子、画像データベースを許可し、分析と を提供しますクラウドコンピューティング製薬会社とバイオテクノロジー会社に道具を提供する。私たちのデータとサービス製品ラインの第2の製品は裁判にかける我々が腫瘍学で連携している広範な医師ネットワークを利用して,発見やサービス不足の患者群に触れたい製薬会社に臨床試験支援を提供している。私たちの3番目の製品ラインは人工知能応用は本質的にアルゴリズムである診断の開発と提供に専念し,新しいソフトウェアを医療機器として実施し,臨床意思決定支援ツールを構築·配置した。人工知能アプリケーションの主な製品は現在ネクストであり,これは利用されている
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機械学習は知能層を常規に生成したデータに応用し、能動的に腫瘍と心臓病患者の看護格差を最大限に識別し、最大限に減少する。この製品の採用に伴い,我々は大型言語モデル,生成性人工知能アルゴリズムと我々の膨大な未識別データデータベースを用いてアルゴリズム診断を開発し,治療が最も有効な時にこれらの患者の疾患進展をより早く認識することを目指している
業界背景
医療·精密医学における技術·データ·人工知能の限界
技術は私たちの世界経済のほとんどの分野に大きな影響を与えた。私たちがオンラインショッピングしたり、インターネット情報にアクセスしたり、GPSを使って世界をナビゲートしたりする方法を見てみましょう。私たちは技術、データ、そして私たちの周りの巨大な計算と接続生態系の恩恵を受けて依存している。しかし,技術を抱きしめる力やそれに伴う計算革命を利用する上で,医療保健は他の業界に遅れているようである
私たちはこの状況が変わっていると信じている。最近の技術進歩は、医療を改善するための人工知能や機械学習などの現代的な計算方法の展開を促進している。クラウドコンピューティング、イメージング技術、大型言語モデルと低コスト分子画像の突破は、デジタル化、構造化、協調と医療データの記憶、およびこれまでにない速度で分析して生成したデータセットをより容易にし、よりコスト効果がある。これらの発展は人工知能の採用を加速しており,医療のあらゆる面に影響を与え,臨床診断テストから療法の発見と開発,さらに広範な医療提供に影響すると信じている
医療データが蓄積されているにもかかわらず,医療システムには大規模なデータ駆動医療を促進するための統合ネットワークや現代分析ツールが不足していると考えられる。分散した機関は 非標準化方法を用いてデータを収集し、しかも大部分のデータは自由テキスト(例えば医師進度記録)とbr}非デジタル画像(例えば病理スライド)のような非構造化フォーマットであるため、現在作成されている大多数の医療データは依然として離島状態にあり、協調性に乏しい。臨床結果データは、その存在程度については、よく診断データと乖離しているが、伝統的な実験室テストが提供した結果はよく患者背景が乏しい単一データモードに基づいている。そのほか、臨床と研究決定は往々にして歴史データに基づくサンプルの大きさである
人工知能を医療分野に大規模に導入するために,まずデータが医療機関に出入りする基盤を再構築し,これをTempusプラットフォームと呼ぶ。データパイプラインを構築し,プロバイダ間を往復し,データを解読する医師とデータを提供する診断と治療会社との間で自由にデータを交換することができるようにした。これらのデータの力を大規模に利用するためには,データの孤島を打破し,大量のマルチモードデータを収集し,それを組織と協調し,人工知能を配備し,医師と研究者が臨床あるいは実験室でデータ駆動の意思決定を行うことができ,正確な医学を推進するプラットフォームが必要である。我々の広範で多様なデータへのアクセスは,生成的な人工知能モデルを訓練する能力の基礎であり,医療機関との関係は,ヘルスケアにおける人工知能の約束を実現するための独自のデータを提供してくれると信じている。このプラットフォームがなければ,データは患者看護を改善することなく,ますます速い速度で蓄積され続けると考えられる。我々はすでにこのプラットフォームのバージョンを構築し,現在米国の腫瘍学に大規模に展開されており,他の疾患領域も続いている
マルチモード医療データの重要性
技術は医療保健業界がかつてない規模でデータを収集できるようにしたが、大多数のデータセットは依然として支離滅裂であり、あるいは疾病タイプ或いはデータモードによって狭い焦点を行う;ほとんど一つのデータセットが十分に全面的ではなく、患者及びその臨床関連特徴の全貌を提供することができる。我々は,広範なデータセットをほぼリアルタイムかつ大規模に収集できるプラットフォームを構築することでこの問題を解決することに着手した.私たちのプラットフォームはいくつかの点で違う。まず、著者らは多種の診断モードからデータを収集し、NGS、解剖病理切片、放射線学画像と他の実験室テストを含む。第二に、我々が収集したデータは、通常、重要な表現型特徴、治療データ、および臨床結果および反応データのようなEHRデータに関連する。第三に、私たちのプラットフォームは多病種で、腫瘍科、神経科、心臓科と伝染病をカバーしている。我々のプラットフォームは,マルチモードデータセットを用いて疾患領域に人工知能を大規模に配置するために構築されたものである。私たちはこのような差別化要素が医療産業を変える可能性があると信じている
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新しい業界ですスマート診断は精密医学を促進します
人工知能は医療に広く影響する可能性があるが,まず診断を変えると信じている。広義の診断学は検査或いは評価を通じて疾病の性質と状況を確定する過程である。医師たちは診断法を使用してきた;彼らは血液テスト、生組織検査、スキャン、ゲノムテストなどを要求している。医者は診断結果に基づいてほとんどの治療決定を下す。研究者は診断テストによって疾病をよりよく理解し、全体の発見過程中にもっと良い決定を下す
大規模、協調、マルチモードデータセットに生成性人工知能の能力を利用することは、診断テストをより個性化し、それによってより知能的な機会を提供した。知能診断は単一の患者の縦表現型、形態とモベを結合し、患者S電子カルテからの結果データを含み、実験室テスト結果と臨床背景を提供する。このようにすることにより、知能診断は生成性人工知能を利用して実験室テストをより正確に、オーダーメイドと個性化することができる。テスト結果自体は個々の患者と彼ら自身の独特な患者の旅のために設計されている。この結果は,治療を受けた患者に類似した患者の臨床結果と治療反応を関連付けるわれわれの大型データセットの影響も受けている
技術とデータを利用して臨床背景と治療洞察力を追加することによって、知能診断器の製作過程はゲノムテストを実行する過程を改善した。スマート診断要件:(I)実験室試験を実行するか、または実験室試験の結果を受け取る;(Ii)独立したベースで試験結果を検討する;(Iii)独立した結果を患者Sカルテからの他の形態の関連臨床データと組み合わせる;(Iv)独立した実験室結果を患者Sの臨床病歴から得られた洞察力に関連付けるか、または必要な程度に再構成するステップと、(V)指定された試験患者位置に類似した患者の結果および反応データを含むステップと、を含む。および(Vi)生成的人工知能を用いて分析性や臨床に関する知見を得,これらを医師や患者に提供する。知能診断と標準ゲノムテストの比較については、以下のイラストを参照されたい
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スマート診断の採用と配置は患者看護に重大な影響を与えると信じている。例えば、腫瘍学では、知能診断は、最終的に、分子および解剖病理学、バイオインフォマティクス、ゲノム変異分析、遺伝癌リスク、計算生物学、薬物タグデータ、記録された有害事象、臨床試験データ、研究出版物、調査研究、看護経路、実世界証拠研究、および表現型および形態データからのデータを組み合わせて使用することが可能である。現在、私たちはその中の多くのデータ要素を統合する能力を備えている
マルチモードデータを合併した結果は正確な医学を個性化することであり、的確ではない。的確な診断テストは特定の治療に関連する患者の特定の情況或いは特徴を見つける可能性がある。例えば、癌において、的確な診断テストは、乳癌患者にHER 2阻害剤を処方することを可能にするHER 2増幅を識別するような、治療選択に情報を提供することができるゲノムバイオマーカーを識別することができるかもしれない。HER 2増幅が存在するかどうかを決定する標準テスト(Tempusを除く)は、一般に、患者が男性か女性か、高齢か若いか、または糖尿病または心臓疾患を有するかどうかを評価するための因子ではない。標準検査も,患者がすでにあるいは服用している薬物,あるいは患者が経験した有害事象も考慮していない
対照的に、知能診断テストは、単一の特徴だけでなく、アドバイス治療を受ける患者の総合的なプロファイルに基づいて、特定の治療法を推奨する可能性がある。例えば、知能診断は乳癌患者がHER 2阻害剤を服用する前に免疫治療を考慮すべきであることを強調する可能性があり、あるいは患者の他の表現型特徴に基づいて医師が知るべき一連の不良イベントを強調する可能性があり、例えばbr}患者は心臓疾患を患っているため、HER 2阻害剤の服用は心臓不良イベントのリスクを増加させる。疾患(例えば癌や糖尿病)と宿主に関するマルチモードデータを関連付けることによって、私たちのテストは患者に対するより全面的かつ全面的な見方を提供し、ある程度私たちが収集した臨床データとデータベース中の集約情報に基づいて結果を再配置することができる
知的診断は臨床試験過程を乱す可能性もある。今日,新療法は通常無作為臨床試験に基づいて承認されており,これらの試験は広範な人々に適用され,既存の看護基準の漸進的改善を示している。現在の手続きにはいくつかの固有の欠陥がある。まず,臨床試験は一般的に高価であり,完成が遅い。次に,治療薬が承認されれば,誰が学術医療センターや新興研究に入ることができるかに固有の偏見があるため,試験群よりも大きな群への影響が小さい可能性がある。第三に,多くの新しい療法は臨床試験に入った一部の患者にのみ有効である
我々は 知能診断,人工知能,広範な技術がこれらの問題の解決に役立つと信じている.テスト結果を個々の患者と関連づけ,大規模に実世界の証拠に取り入れ,類似した場合の患者のパターンを識別し,どの薬を処方するか,どの試験を考慮するかなど,医師がより良いデータに基づく意思決定を助けることができると信じている
Tempusプラットフォーム
Tempusは,知的診断を実施し,結果データセットへのアクセスと使用を促進するためのノウハウの構築に着手した.ダンプスプラットフォームは,より大きな医療生態系における複数の利害関係者を接続し,世界最大のマッチング臨床とモベクの1つと考えられる技術インフラと,これらの情報を有用にするオペレーティングシステムを提供している。私たちのプラットフォームは端まで運ぶ垂直に統合していますこれは,提供者からデータを取得し,要求に応じて診断テストを実行し,我々のマルチモードデータベースを用いて結果を生成し,特定の患者の臨床背景を提供することを可能にしている。下の図に我々のプラットフォームのSコア 機能を示す
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私たちは2つの状況が存在する限り、私たちの人工知能プラットフォームは独特な価値を提供することができると信じている:異質な疾患群と各種の治療方法或いは治療経路、これは通常実験と誤りに基づいて開発されている。例えば,腫瘍学では,癌と診断された異なる集団があり,サブタイプごとに異なる特徴がある。独特な患者特徴と異なる癌亜型の組み合わせは様々な表現型属性(老、若い、男性、女性、黒人、白人など)を招く。そのほか、癌には数百種類の可能な治療経路が考えられる(手術、放射線治療、化学療法、標的治療、免疫治療など)。これらの条件は,ビッグデータと人工知能の利点に理想的な背景を創出している
神経心理学も同様です異質な人々は抑うつ、焦慮、双極性感情障害とその他の精神疾患などの多くの神経疾患亜型を患っている。腫瘍学のように、多様な患者集団といくつかの処方の抗うつ薬があり、通常は試験および誤りに基づいている。さらに、腫瘍学、神経心理学、および多くの他の主要な原因の複雑性は、任意の単一モード(例えば、DNAのみ)が意味のある患者サブグループを区別するのに十分な情報を提供することが不可能であるため、マルチモードデータ方法を必要とする。技術と人工知能はデータ関連を促進し,どの薬を処方するか,どの量を処方するか,どの順序を開くかに関する推測を大幅に減少させるべきであると考えられる
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著者らはアメリカ医療保健システム中の多くのリード病院との関係の推進の下で、著者らは有利な地位にあり、多数の疾病分類の中で大規模に正確な医療を発売し、そして私たちのプラットフォームと新型人工知能解決方案の採用を推進できると信じている。我々は,我々の能力を利用してデータを収集,組織,調整し,大規模なデータセットに人工知能を展開し,正確な医療の広範な応用を促進している。われわれは最初に腫瘍学にわれわれのプラットフォームを展開し、腫瘍学の中で大幅に拡張し、最近では神経心理学、放射線学、心臓病学に拡張した。以下は腫瘍学と異なる疾患種別を含む我々のプラットフォームのSに対する進化スケジュールである
私たちのプラットフォームの核心要素は
Tempusプラットフォームは多種の要素を1つの垂直統合されたインフラに統合し、サプライヤーからデータを取得し、データを構造化し、1つの汎用データベースに統一し、実験室診断テストを提供し、私たちのデータを利用することによって臨床背景の個性化結果を提供することができる。著者らは臨床医師Sデスクトップと著者らの実験室診断能力、分析プラットフォームとマルチモードデータリポジトリとの間の閉ループ、全スタック、双方向 統合を提供する。著者らの大規模な相互接続プロバイダネットワークは50%以上のアメリカ腫瘍学者をカバーし、時々縦方向にデータを更新する権利を含む広範なデータ権利を提供した。我々のプラットフォームは巨大なプロバイダーネットワークと結合して、強力なフライホイールを生成し、より多くの患者の増加に伴い、フライホイールは引き続きより正確かつ正確な になり、それによって私たちの製品のネットワーク効果を増強した。これらの要素の各々は競争相手が複製しにくいものであり,それらは共に顕著な競争優位性を表していると考えられる.次の図は我々のプラットフォームの の異なる要素を表している
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データ摂取と生成
私たちは分子、臨床、画像データを含むほぼリアルタイムで大規模に医療データを取得している。我々の配列測定とデータ収集の間に、著者らはある方法でアメリカで勤務している50%以上の腫瘍学者及びますます多くの神経心理学、心臓病と伝染病患者と関連を確立した。データを収集し作成する方法は
私たちは医療提供者との関係とパートナー関係を通じてデータを得る我々は独自のツールを開発し,2000以上の病院で約450個の直接データ接続を確立し,その多くは双方向であった。我々はすでに数百の医療サービス提供者ネットワークと協力関係を構築しており、その中には全米の65%を超える学術医療センターが含まれている。これらのソースからデータを取得するために,様々なリアルタイムに近いコネクション(たとえば,HL 7,FHIR)と バッチ処理データ交換を用いる.医療機関は、(例えば、患者を代表してNGSサービスを提供する場合)または事業パートナーとして(例えば、臨床試験適合サービスまたはデータ識別および構造化サービスを提供する場合)業務パートナーとして、これらのデータを提供する。データの取り込みおよび組織化には、光学文字認識(OCR)、自然言語処理(NLP)、独自のワークフローツール、および手動データ管理を用いた。我々の固有ツールは、プロバイダがそのようなデータを提供している縦方向追跡データを含む、プロバイダがTempusに提供することに同意する関連構造化および非構造化データを抽出するために、プロバイダS電子カルテシステム、データ倉庫、または第三者データプロバイダに接続されている。これらのデータ共有関係を促進するために,サプライヤーが我々のソフトウェアツールを用いて患者ケアを改善することを支援する顧客の利益に応じたソフトウェア製品やサービスを開発した。場合によっては、データ接続を作成するために必要な技術統合に関する実際の直接コストをカバーします。私たちがこれらの費用を負担するのは、brプロバイダがデータに貢献し、それに応じて私たちの製品を使用して、私たちのテストをよりスマートにし、彼らがより良いケア配送を促進するのを助けるためです。私たちの契約義務が満了または終了しても、私たちは通常、アイデンティティがキャンセルされたbrデータで取得された権利を保持する
業界協会との関係 ヘルスケア提供者に加えて、ASCOのようなアメリカの多くの業界協会と協力しています。我々のASCOとの協力の下で,我々はASCOが収集した腫瘍学データを構築·配布し,これは彼らの腫瘍学データの仕事であるbr}CancerLinQの一部である。OnCare Alliance、LLC(国立がんケア連合と良質ながんケア連盟の合併後の生存実体)のような他の大手協会と協力し、brのところで
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大型総合コミュニティ実践.腫瘍学的な関係は広いが,他の疾患分野でも進展している。例えば、私たちは大型病院ネットワークと協力して、数十年の縦方向臨床データ(結果および応答データを含む)を利用して、決定された約350万個のECGサブセットに基づいて、70万人以上の患者に分布するアルゴリズムモデルを訓練している。著者らはまた著者らの配列測定とデータ仕事を通じて多くの他の機関と合意し、多モード伝染病データを収集と構築し、そして神経心理学、糖尿病と心臓病学の方面で各種のパートナー関係と協力 を構築し、著者らは更に多くの臨床データを得ることができるようにした
実験室診断学私たちの専用のbrデータパイプラインに加えて、シカゴ、アトランタ、ローリーにある3つの高スループット診断テスト実験室から私たちのプラットフォームのためのデータを生成します。著者らの実験室は一連の解剖と分子NGSテストを提供し、固形腫瘍と液体生検癌テストの広範な組み合わせを含む。私たちの実験室製品は、私たちのデータベースを連結された全面的な分子、臨床、形態データで充填することができ、これらのデータは識別をキャンセルされました。私たちはまた、私たちのテストを注文したプロバイダに、私たちが実験室で生成した豊富なデータと、私たちが管理している任意の臨床データを含むオリジナルファイルの無制限コピーを提供して、彼ら自身の研究作業をさらに支援します
様々な種類のデータを様々なソースから摂取して生成します以下にデータベースに収集してまとめた選定データ 医療機器を示す
独自データ処理
データを取得した後、自然言語処理、光学的 文字認識、および私たちの要約ソフトウェアを含む独自の臨床データ要約ツールを導入して、私たちが収集したデータを組織、調整、および除去します。我々は,大型言語モデルを利用したアルゴリズムエージェントを含め,数百万本の レコードを様々なデータタイプにまたがる汎用フォーマットに編成する様々なソフトウェアツールを開発した.例えば、私たちは非構造化文書と構造化EHRフィールドから臨床データを組織し、全スライド病理画像を臨床ワークフローの一部としてデジタル化する。そして,これらのデータを我々が実験室で生成または第三者から処理したモベと組み合わせて,より包括的な患者プロファイルを得た。医師ノートや他の文書に格納されている非構造化データは,OCRとNLPで処理され,Tempus医学オントロジーにマッピングされて送信される
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は,さらに管理および品質制御のためのデータ抽象化器である.通常,“健康保険携帯性·責任法案”(HIPAA)に規定されている保証エンティティの身分,あるいはプロバイダと業務関連プロトコルを締結した場合には,識別されたデータを受信する.抽象化および構造化の後、選択された識別データは、選択された識別データを臨床医に実験室テストを提供するカバーエンティティとして保持することに加えて、データを識別し、生成された識別解除されたデータセットのみを保持する。臨床でTempusテストを注文した多くの臨床医師も研究に関連する活動に参加している。これらの組織的で構造化されたデータを私たちのサービスの臨床医(および私たちが実行したテストに関連するオリジナルファイル)に提供することによって、これらの臨床医は、これらのデータを使用して、彼ら自身の研究をさらに患者の努力を助けることができる
私たち独自のマルチモーダルデータベース
多くのヘルスケアデータベースは,リアルタイム機能,データタイプ間の深さ,マッチングの臨床や分子記録の規模に乏しく,治療研究や開発を改善するために必要な意義があると考えられる。Tempusは著者らの解決策を患者の臨床看護に埋め込むことによって、近リアルタイム分子、臨床と画像データの使用を大衆化し、この問題を解決しようとしている。我々のテスト量の増加や,我々の専用データパイプラインの拡張にともない,我々のデータベースのサイズも指数的に増加している.私たちが2016年に私たちのプラットフォームを発売して以来、Tempusは約13億ページの豊富な臨床テキストを含む560万件以上の未識別患者記録を含む9億件以上のbr文書を蓄積し、私たちはこれらのテキストを使用して私たちの大型言語モデルを訓練した。このデータベースはまた、画像データを有する1,000,000以上の記録、900,000個以上のゲノム情報に関連する一致した臨床記録、および220,000以上の完全な転写プロファイルを含む。特に腫瘍学においては,世界最大かつ最も包括的な癌患者分子ライブラリーの一つを代表していると考えられる。我々のデータベースの広さ,データの品質と多様性,およびその定期的な更新の性質は,人工知能を支援する様々な解決策を市場に提供することができる.我々独自のデータセットは,生成的人工知能や大型言語モデルの利点を医療分野にもたらすことができると信じており,我々が丁寧に管理しているマルチモードデータベースを独自の訓練セットとして利用し,様々な人工知能ベースのアプリケーションを構築するために,既存のネットワークや配布プラットフォームを介してこれらのアプリケーションを展開する予定である.私たちはまた識別されていないデータを広く商業化する権利を保持する。著者らのクラウド環境中のデータ量が現在200 PBを超える規模から引き続き増加することに伴い、著者らは新しい人工知能アプリケーションと機会が出現すると信じており、これらの応用と機会は規模によってのみ実現でき、それによって患者の治療方面の革新を推進するが、これらの革新は以前は実現できなかった。次の図は我々のデータベースの経時的増加を示している
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我々のデータセットのもう1つの価値のある属性は,異なるデータの数 を表す.疾患の複雑さや異なるデータ形式(たとえばテキスト,画像,分子など)にまたがる様々な属性を考慮すると,マルチモードデータはAIに基づくアプリケーションの構築と配備に成功するために必要な前提であると考えられる.2024年3月31日現在、私たちのデータベースには以下のタイプのデータが含まれています
脚注:私たちの臨床データは、一般に、Tempusによって提供され、抽出された以下の情報を含む:一意の識別、年齢、性別、人種/民族、組織学、疾患段階、サンプルタイプ(原発または転移)、サンプルの解剖学的位置および取得方法;実施された治療を含む癌治療履歴、癌関連治療および手術を含む再発時間および治療時間、ゲノム結果(例えば、内部および外部提供者)、腫瘍反応、無進行生存率、RECISTまたは同等の基準、ECOG/Karnofskyスコアまたは同等の基準、および有害事象
独自のソフトウェアツールとソリューション
私たちは、ヘルスケア生態系における複数のお客様が私たちのサービスにアクセスし、様々な製品ラインを支援するための多くのソフトウェアツールやアプリケーションを開発しました。このシステムアーキテクチャは,ニューラルネットワーク,ディープラーニング,大型言語モデル,その他の統計学習技術などの人工知能技術を用いて,患者に対する知見を生成すると信じている。著者らはその中のいくつかの研究のための人工知能モデルを訓練と検証することができるだけでなく、それらを臨床レベルのアルゴリズムテスト或いはALGOとして開発し、それを臨床に展開し、通常の看護の一部とすることができる。著者らのデータ優勢とシステム構造の絶えずの改善に伴い、著者らは著者らの現有の知能診断技術が更に採用されると信じて、それによって著者らの臨床環境におけるAIアプリケーションを含む技術を展開する能力を加速する
私たちは医療会社でもあり、技術会社でもあり、私たちの独自のソフトウェアシステムで人工知能技術をより迅速かつ効率的に開発し、展開することができると信じています。そのためには,機械学習,データ科学,計算生物学の分野で博士や他の高度な学位を持つ従業員,病理学や腫瘍学などの学科に従事する医師を含む多学科にまたがる専門知識を持つ従業員に頼る。私たちの多様な従業員基盤に加えて、私たちは、私たち独自の拡張可能なマルチモード、未識別データセットを使用して人工知能モデルを訓練することができます。私たちは多様化した
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専門知識および豊富なリソースは、性能を保証し、劣化を防止するために、プラットフォーム全体で使用されるモデルの統計的性能を監視し、検討することができます
以下では,我々が開発·展開した人工知能技術の例を含め,我々のプラットフォームの一部を構成するコアソフトウェアアプリケーションを紹介する
外部向けアプリケーション
私たちは2つの主要なソフトウェアアプリケーションを持っていて、それらは異なる市場のインターフェースとして機能し、私たちの顧客が私たちのプラットフォームと相互作用することを可能にします。Hubは我々が医師や他のヘルスケア提供者に提供する臨床アプリケーションであり,主に我々のゲノム製品ラインに用いられており,我々のNGSテストを用いたヘルスケア提供者のエンドツーエンドアプリケーションとして用いられている。レンズ.レンズ 生命科学のお客様や他のヘルスケア研究者向けのアプリケーションで、2021年5月に発売されました。Lensは我々のデータ分野の製品の1つであるInsightsと一致しており,ユーザの認識,許可を許可し,最終的に 研究目的のためのデータキューを分析することを許している.私たちの顧客は、通常、Hubのようないくつかのソフトウェアアプリケーションおよび他のアプリケーションのいくつかの機能(例えば、レンズ)に無料でアクセスまたは課金することを可能にします。しかし,場合によっては,クライアントが何らかの形式のカスタマイズやショットフル機能へのアクセスに興味を持つ場合には,ショットへのアクセス料金を徴収する可能性がある
ハブ.ハブ
ハブ.ハブ ネットワーク上でまたは私たちのモバイルアプリケーションを介してアクセスすることができる。Hubは医師と他のプロバイダが私たちのプラットフォームと相互作用することを可能にし、私たちの実験室のために注文をテストし、配列決定過程を通じて彼らを追跡し、結果を見て、Tempusが提供した他の情報を使用して治療計画を立てる。Hubは、ゲノムレポートを発注および配信する必要があった以前に、大量の時間およびリソースを投入する作業を簡略化し、自動化した
医師SのHubを介した体験は、通常、プロバイダに様々なテストオプションを提供し、ユーザーに注文プロセスを完了するように指導するオンライン注文機能から始まる。Tempusが注文を処理し、サンプルを順序付けすると、Hubは私たちの様々なテスト、注文、および患者の情報を統合し、ユーザに優しいインタフェースに情報を提示する。例えば、注文要約は、様々な臨床注文からの情報、テスト 結果、および患者Sの治療コースに関する他の情報を統合している。典型的な患者は、時間の経過とともに複数の配列決定事象を有する可能性がある。Hubはすべての患者のS結果を可視化しています肩を並べて歩いたそのため、治療医師は患者のS病の経時的変化を全面的に観察することができ、治療に対する反応を含む。Hubはまた、彼らが私たちのプラットフォームでナビゲーションできるように、看護チームに強力な検索とフィルタリングツールを提供した。医師は、特定の分子によって変化することを含む、Hubを使用して、類似した状況にある患者または患者サブグループを識別することができる。医師はまた を導出し、生成されたデータセットをダウンロードしてさらなる分析を行うことができる
ハブ.ハブ Brを超えて注文して臨床結果を表示する付加機能を提供する。例えば,われわれの臨床試験システムは,br試験の組み入れと排除基準に適合した臨床とモベを合成することにより,患者を臨床試験に適合させる複雑さに対処している。医師が臨床試験場所として看護点を活性化させることも可能であり,試験スポンサーの承認を得ていれば,本来実験療法を得られなかった患者を容易に募集することができる。Hub内の独自機能 は医者に強力な分析能力を提供し、彼らがアクセス可能なモベを用いて研究機会を求め、そしてヒト白血球抗原タイプ、免疫浸透と新しい抗原などの免疫洞察を探索できるようにした。最後に、Time On Treatment は、私たちの未識別データベースに自分の患者に類似した分子または表現型特徴を表示する患者の治療経路を含むTempus正確な医学ライブラリのビューを提供する。これらのツールは,新しい患者が以前の患者の体験から利益を得る可能性がある
人工知能モデルの一例は我々のTOアルゴリズムであり,このモデルの 結果はHubで利用可能であり,我々のAIモデルの典型的な開発と検証過程を説明した.我々のTOアルゴリズムは,我々が認識したマルチモードデータベースからの腫瘍RNA発現結果を機械学習モデルを用いて訓練し,その原発腫瘍位置が未知の癌患者の起源位置を予測した。私たちが発展し始めたのは
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2019年のアルゴリズムは、2021年に初めて臨床環境に導入された。我々は,他の機械学習モデルと同様に,現在のAIモデル開発のベストプラクティスを用いて,TOアルゴリズムを開発し訓練した.たとえば,TOアルゴリズムを開発する際には,異なるモデルアーキテクチャ(Logistic回帰,ランダム森林とニューラルネットワーク)と特徴選択手法を探索し,我々自身と独立した第三者データセットを用いて多様な交差検証技術 を利用した.TOアルゴリズムの発売後、引き続き先進的な統計的手法を用いてTOアルゴリズムの性能をモニタリングし、時間の経過とともに出現する可能性のあるモデルドリフトや劣化を検出した。著者らの委員会で認証された病理学者は各予測 と潜在データの一致性を審査し、そして診断の予想分布と対照して予想症例の分布を評価する
以下のイラストは、ハブSのいくつかの機能を示している
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レンズ.レンズ
Lensは生命科学と高度な精密研究のためのソフトウェアアプリケーションである。私たちがLensを設計する目的は、2つの主要集団に私たちのマルチモード、非識別データセットを示すことである:(I)より広いTempusデータセットから彼ら自身の患者および類似した状況の患者に関連するデータを探索する興味がある臨床医、および(Ii)薬物発見および開発に集中し、私たちのデータセットを探索し、および/または私たちのツールとデータを使用して彼ら自身の分析を補完する製薬およびバイオテクノロジー顧客を希望する
臨床医に対して,Lensはユーザが我々のマルチモードデータベースをスクリーニングし,その研究要求に適合した患者群 を識別するのを支援している。それは各種の臨床、分子と人口統計特徴を使用して、患者列を閲覧、細分化、選択と分析することを可能にする。我々は通常,このようなアクセスが我々のクライアントが興味のあるデータキューを識別し,データ許可機会を促進するために,我々のクライアントにショットのこれらの側面 を無料で提供する
この基本機能に加えて,Lensは高度な計算ユーザが我々のクラウドコンピューティングインフラやモデリングツールセットを用いて強力な分析を行うことを可能にしている.私たちは2021年5月にいくつかの高度な機能を発売しました。そのうちの1つはノートと呼ばれ、ユーザーが私たちのクラウド環境で彼ら自身の人工知能モデルを実行し、私たちのデータと計算インフラへの迅速かつ簡略化されたアクセスを利用して、研究者のために時間と資金を節約することができる独自のツールです。時間の経過とともに,単独の購読プロトコルを締結し, に対してショットアクセス権限を拡大し,ユーザに提供しようとしているより多くの機能を個別に課金する予定である
Lens の発展に伴い,研究者が我々のツールを用いて彼らの計算需要を満たし,すぐに分析に必要なデータをダウンロードできるため,生命科学研究を再定義することが可能であると信じている。我々の知る限り,br腫瘍学や任意の他の重大な疾患領域では,研究者が大型マルチモードキューを確立し,高度な分析機能を利用してデータを探索し,リアルタイムでより深い分析を行うためにデータをダウンロードすることを可能にする他の応用はない
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以下のイラストは、Lensの現在の機能のいくつかを説明しており、これらの機能は、時間の経過とともに拡張され、強化されることが予想される
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他のソフトウェアアプリケーション
私たちのソフトウェアアプリケーションは腫瘍学の分野を超えている。例えば、神経精神医学の分野では、うつ病や他の関連する精神疾患に向けた一連の独自かつカスタマイズされたアプリケーションが構築されている。また,患者報告の結果の追跡を支援し,Hubに統合するTempusPROというカスタマイズされたソフトウェアツールの許可を得た。患者はモバイルアプリケーションを使用して定期的およびシステムの検査を完了し、提供者はこのツールを使用して臨床報告および患者報告の情報を確認する。我々は,提供者がデータ駆動の個人化治療決定を行うことができ,定期的,縦方向に結果測定結果を収集し,精神医学における最大の実世界マルチモード データセットの1つを構築するためのアプリケーションを開発した
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私たちの三大製品ライン
私たちの製品は三つの製品ラインに分かれています。各製品ラインは他の製品ラインをサポートし、強化し、それによって私たちが運営する市場でネットワーク効果を発生させることを目的としています。私たちのゲノム製品ラインは医療提供者に広範な診断検査サービスを提供する。私たちのデータとサービス製品ラインは私たちが臨床試験登録の未識別データの貨幣化を収集し、促進し、これは私たちの生命科学顧客に臨床 試験ペアのようなデータに関連する一連のサービスを提供することができる。我々の人工知能応用製品ラインは著者らのデータベースを利用して完全にデータによって駆動される診断を提供し、これは患者を最適な治療に誘導し、より広い範囲で研究を進めることに役立つ。私たちの3つの製品ラインとその対応する製品を以下の図に示す:
私たちは私たちの三つの製品ラインの相互関連性が唯一無二だと信じている。私たちのビジネスモデル は、私たちの顧客が私たちのデータから価値を放出することを可能にし、異なる製品ライン上でこれらのデータを異なる方法で貨幣化することを可能にします(識別されていないフォーマットで)。私たちは、これらのネットワーク効果と私たちのデータベース中の各データレコードの価値に対する複合的な影響が私たちの競争優位性を高めたと信じている。私たちが収集したデータが多ければ多いほど、私たちのテストは知能的になり、私たちが導入できるアプリケーションが多ければ多いほど、私たちのネットワークに参加する医師が多くなり、私たちのデータベース をさらに拡大し、私たちのテストが臨床医をより知的にし、私たちのデータベースは研究者に価値がある
ゲノム学
私たちは私たちのゲノム学製品ラインを発売し、医療保健提供者に全面的なスマート診断キットを提供し、brは継続的なモベを生成して、私たちのデータと人工知能応用製品ラインの成長を推進するのを助ける。私たちの実験室を通じてより多くのテストを行い、これらのテストが患者記録と臨床結果に関連するにつれて、私たちは私たちのデータ資産を増加させ、私たちの他の製品ラインでそれらを利用した。著者らは3つの実験室を運営しており、NGS診断、ポリメラーゼ連鎖反応分析と他の解剖と分子病理学テストを提供している。著者らはゲノム、トランスクリプトーム、プロテオミクス、微生物グループ、エピジェネティクスとメチル化測定において広範な能力を持っており、著者らの実験室インフラは私たちが高品質、低コストのNGSサプライヤーとして広く市場にサービスすることができるようにした。しかし、他の実験室診断テスト提供者とは異なり、私たちの多くのテストは何らかの方法で臨床データに接続されており、これにより、私たちのテストキットは自己学習することができ、私たちが実行するすべての新しいテストがより正確かつ正確になるにつれて。さらに,我々のプラットフォームは,単一のデータパターン(例えばDNA変異)に基づく結果を提供するのではなく,他のモデルや他の患者からのデータを利用して,より包括的な実現に努めている
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私たちのゲノムサービスは、通常、保険会社または患者(彼らが実行しているテスト精算)または提供者または製薬会社に直接支払うことによって支払われる。次の図は、2024年3月31日までのテスト製品の概要を示しています
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私たちの腫瘍学的テストは
著者らのプラットフォームは最初に腫瘍学に応用され、腫瘍学領域において、著者らは固形腫瘍と血液系悪性腫瘍、生殖系と体細胞変異及び組織と液体生検をカバーする多種の癌検査の組み合わせを確立した。われわれが設立して以来,われわれは正確な腫瘍学的方法をNGSにより全面的なゲノムマップを提供し,狭い試験方法では得られない可能性のある臨床に関する知見を生成し,高品質な分子情報をプロバイダとわれわれのデータベースにフィードバックすることができた。著者らは多種の検査を通じて大盤実体腫瘍と血液学検査を提供し、著者らの核心臨床検査(XTとXR)は正常血液或いは唾液分析を通じて大盤DNA、RNA全転写群と偶然の胚系発見を提供した。我々の現在のサービスは液体生検(XF)、完全エクソン群(XE)と遺伝性癌リスク(XG)も含む。著者らは現在、最小残留病の検査方法を検証している。著者らの腫瘍学的テストが変わったのは、それらの広さだけでなく、多くの場合、それらが臨床データと関係があるためであり、これらのデータは患者の歴史上服用した薬物、それらの反応及びそれらが実際にどのような臨床試験条件に符合しているかを説明することができる。試験の組み入れや排除基準により,以前に前治療シリーズで処方され失敗した薬剤を推奨せず,参加資格のない臨床試験も推奨しないように努力した。次の表に私たちの現在の腫瘍学テスト製品を示します:
実験室テスト |
発売年 |
説明する | ||||
腫瘍学テスト |
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|||||
Tempus|XT |
2017 | 腫瘍組織サンプルを配列測定することによって、操作可能な腫瘍学的標的を測定することを目的としている
通常は適合した正常な唾液または血液サンプルの偶然生殖系検出に関連している(あれば)
第4世代テストは648個の遺伝子をカバーし500倍をカバーし約3.6 Mbのゲノム空間をカバーしています
完全なTcr、bcrとヒト白血球抗原免疫腫瘍分類、またはIO、br署名を含む
*結核菌、マイクロサテライトウイルス、および融合の検出
テストの見積回転時間は約10日であった。
我々の分析検証では,SNVに対する感度>98%,再配置/融合に対する感度>92%,CNVとINDELsに対する感度>92%,対感度99.9%であった。
*2023年4月に米国食品医薬品局から発売前承認 | ||||
Tempus|Xe |
2018 | *IO用途を達成するために、組織試料から操作可能な腫瘍学的変異体およびエクソン群中の新しい抗原を識別することを意図した完全なエクソン群癌分析
約650個の最も重要な癌駆動突然変異に対する中位被覆率は~150-250倍であり、このグループの19,000以上の遺伝子に対する中位被覆率は~150-200倍である
*tmb、msiおよび の融合の検出 |
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実験室テスト |
発売年 |
説明する | ||||
Tempus|xf |
2018 | *次世代液体生組織検査105遺伝子の約20,000倍を覆う末梢血様固形腫瘍
通常末梢血サンプルから検出される発癌と薬剤耐性変異は
我々の分析検証では,0.5%のVAFと30 ngに対してSNVに対する感度>99.9%,INDELSに対する感度>98.8%,CNVに対する感度>99.9%,再配置と融合に対する感度97.4%であった。XFと羅氏Avenio ctDNA Expanded KitはINDELS、CNVと再編成に対する感受性も100%の一致性を示した。SNV、INDELLと融合の特異性>99.9%を示し、CNVの特異性は96.2%であった
*XF+バージョンは、BTMB、MSI、追加の融合、およびCNVを含む523遺伝子グループです | ||||
Tempus|xG |
2021 | 52遺伝子遺伝の癌胚系グループはエクソンプラットフォーム全体を75倍のカバー深さで実行します
*よく見られ、良好な癌症状を記述する遺伝的感受性br乳癌、卵巣癌、前立腺癌(BRCA 1、BRCA 2)、膵臓癌(CDKN 2 A、PALB 2)、結腸直腸癌(APC、BMPR 1 Aリンチ症候群(MLH 1、MSH 2、MSH 6、PMS 2、EpCAM)
通常,個人および/または家族歴を有する患者に用いられるbrは癌遺伝感受性を提示し,将来の診断決定を指導することができる
*xG+バージョンは、一般的かつまれな遺伝性癌に関連する遺伝子をカバーする88遺伝子グループです | ||||
Tempus|XR |
2023 | 2023年1月までに、固形腫瘍と血液系悪性腫瘍の全転写画像分析は5,000万組の末端読書であり、単独のテストとして提供された(以前はXtとXeと対になっていた)
*100個以上の標的遺伝子の臨床関連融合およびMETエクソン14およびEGFRvIIIの変化スプライシング事象が公正かつ包括的に報告されている
*配列、RNA配列、および免疫バイオマーカー評価を組み合わせて使用した場合、43.4%の患者が標的治療に適合したのに対し、DNA配列のみを使用して治療マッチングを行った患者の割合は29.6%であった |
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実験室テスト |
発売年 |
説明する | ||||
融合が決定された患者では、標的治療に適合することができる独自の臨床的に操作可能な融合を使用する患者は、配列単独と比較して29%多い
*テストの見積もり回転時間は約10日 |
癌の再発や微小残留疾患のモニタリングに用いられる高被覆率のメチル化シークエンシング解析であるXMの検証を継続しており,2024年に発売される予定であり,最初は結腸直腸癌であり,他の適応に拡大する可能性がある。2023年11月にPersonalis,Inc.またはPersonalisと商業化と参考実験室プロトコルを締結し,プロトコルによりPersonalisのPersonal Dxテストを米国で販売し,Personalisは開発活動を行い,乳癌,肺癌,免疫腫瘍学的モニタリング適応におけるこのテストの有効性を分析的に検証する。Personalisは、患者が私たちによって注文したテストを実行し、これらの患者または支払人に請求書を発行する
私たちは私たちの診断テストに臨床データを含めることが広い利点があると信じている。例えば,我々が行った研究では,臨床とbr}モベに合わせて患者の治療適合性が改善され,研究結果が2019年9月に“自然·生物”誌に発表された。その研究では、我々の配列決定結果と一連の腫瘍タイプからの500人の患者サンプルの一致臨床データを使用して、96%の患者が少なくとも1つの臨床試験に適合することが観察された。約77%の患者が、遺伝子変異に基づく少なくとも1つの臨床試験に適合している。バイオマーカーベースの臨床試験に適合していない患者のうち、臨床データのみから見ると、19.4%の患者が疾患ベースの少なくとも1つの臨床試験と一致している
自然生物研究の結果により、患者癌生検組織の腫瘍正常DNA配列とRNAスペクトルをペアリングした後、標的治療と臨床試験との整合率は非常に高く、臨床とモベを統合と結合する価値も顕著に現れ、医者に彼らの患者の疾病と潜在的な操作可能な特徴に関する精製情報を提供する。結論的に、私たちのプラットフォームは、より大きな割合の癌患者が最大限の個人化治療選択を達成することを助ける能力を示しており、これは、通常、より小さな腫瘍限定DNA-配列番号のグループによって達成することができない
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また,われわれが2021年7月に“自然·精密腫瘍学”に発表した論文では,固形腫瘍と液体生検を同時に行う利点を強調した。組織シークエンシングと液体シークエンシング結果の一致性は,同時に分析しても最大約70%であり,液体シークエンシングと組織シークエンシングは選定数の潜在的に操作可能な変異を見落としていることが観察された。しかし,両者が実行されると,Tempusがよく行うように,潜在的に訴訟可能な突然変異のカバー率が増加する
著者らは、市場は著者らの製品の価値とそのメリットを認識していると信じている。それらは体細胞と生殖系変異体を配列決定することに関連し、同時に実体腫瘍と液体生組織検査を行い、DNA以外のRNAを広範にシークエンシングし、利用可能な原始ファイルと構造化臨床データを提供し、そして結果をシークエンシングした患者の臨床データと一致する。したがって,われわれの腫瘍学的臨床量は2018年にシークエンシングした約31,000サンプルから2023年の約288,000サンプルに増加した
私たちの神経心理学テストは
私たちは2019年に神経心理学の分野に入った。著者らは現在、うつ病、広汎性不安障害、双極性感情障害と他の関連診断などの精神疾患を有する患者に、薬物ゲノムテストに使用する独自のNPテストを提供している。うつ病や不安障害が一般的になってきているにもかかわらず、彼らの治療は基本的に数十年前と同じです。今日、数十種類の抗うつ薬は通常、試行錯誤によって処方されていますが、一人で無効になった場合、精神科医は薬の投与量や種類を変えます。処方の困難は多くの患者が誤った用量で誤った薬物を服用することを招く。新たに出現した証拠により、患者の遺伝特徴により、分子機序は1種の薬物或いは1種類の薬物が他の薬物より効果が良い可能性があることを表明し、著者らの分析はこれらの差異を解明することを目的としている。以下の表に我々のNP解析手法を紹介する
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神経心理学テスト |
| |||
タンプス|NP |
2019 | 精神疾患患者のための薬物ゲノム解析;主にうつ病に用いられる
13個の確認された遺伝子をカバーし、これらの遺伝子は、薬物動態学、薬効学、およびfdaによって承認された神経精神医学の分野で処方される可能性のある薬物の免疫反応において既知の作用を有する
マトリックス支援レーザー脱離イオン化飛行時間(MALDI−TOF) 質量分析計を用いて13遺伝子中80個のモノヌクレオチドと小挿入−欠失(INDEL)変異体を分析した。また,DNA断片解析はCYP 2 D 6のコピー数変異とSLC 6 A 4プロモーターの大断片挿入を解析するために用いられた |
この分野に人工知能を導入するために,薬物ゲノミクス解析だけでなく,(I)患者S EHR(あるいは発注医から直接)の治療時間データと,(Ii)患者が我々のTempusPROモバイルアプリケーションを通じて報告した結果やPROデータ の2つの追加データパターンを定期的に収集している
TempusPROは、私たちの患者向けのモバイルアプリケーションであり、縦方向のPRO測定データを収集することができます。 私たちはまた、毎日運動している歩数や分数のような受動的なライフスタイル測定データをモバイルセンシングデバイスによって捕捉します。これらの測定は精神医学でよく見られるより定性的で主観的な測定の定量化、公正な柱である。私たちが引き続き精神医学領域を推進することに伴い、著者らのプラットフォームは抑うつ、焦慮と双極性感情障害以外の他の神経疾患への拡張に非常に適していると信じている
私たちの伝染病検査は
新冠肺炎の大流行の発生により,我々は2020年に感染症領域に拡張し,ポリメラーゼ連鎖反応と非ポリメラーゼ連鎖反応を開始して急速に伝播するウイルスを検出した。我々の実験室テストインフラおよび広範な顧客群との関係により、迅速に運営規模を拡大することができ、2023年3月31日までに約280万件の新冠肺炎臨床テストを提供した後、このようなテストの提供を停止した。私たちは各種の顧客と臨床試験協定を締結し、薬局、緊急看護センター、州衛生部、一次保健提供者、大学と学校及び企業顧客を含む
アメリカで広く配布されているワクチン と疾病制御センターのガイドラインの中で測定すべき対象の変化について、新冠肺炎の測定はすでに大幅に減少し、著者らはすでに資源を新冠肺炎の測定から移転し、そして2023年第1四半期に新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応診断測定の提供を停止した。そのため,我々の努力は他の感染症領域とより広範な気道病原体検出に集中している
データとサービス
私たちのデータとサービス製品ラインは、2つの主要製品を通じて生命科学会社の薬物発見と開発を促進します:InsightsとTrials。私たちはまた絶えず発展している腫瘍由来生物モデル(或いは有機物)実験室を維持して、私たちの製薬と生物技術の顧客にモデリングとスクリーニングサービスを提供することができるようにした
私たちがデータトラフィックを測定する1つの方法は、契約約束に基づいて将来配信される残りの総契約価値(残りTCV)である。2023年12月31日現在、残りのTCVと約3.0億ドルのbrを含む9.2億ドルを超える契約を締結しています
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他の潜在的な未来の契約選択。残りのTCVは、署名された契約の総潜在的価値に等しく、すべての契約オプション、すべての自由に選択可能な 選択加入を行使し、事前に終了しないと仮定する。残りのTCVは、データおよびサービス製品のラインの下に列挙されているが、Sの任意の製品およびサービスを購入することによって満たすことができるSとアスリーカンおよびグラクソ·スミスクラインとの戦略的協力の総潜在的価値を含む。残りのTCVは、これまでこれらの契約上で確認されたいかなる収入も含まれず、修正または終了のための契約価値の将来的な調整も含まれない。我々の合意 は,我々の取引相手が便宜的に終了する能力を含む終了条項を含み,契約が終了しない保証はなく,契約選択権の行使や適宜選択加入を保証することもできず,これらの契約に代表されるすべての潜在収入を実現する保証もない.残りのTCVは、収入の計算ではなく、残りのTCVは、残りのTCVがこれらのプロジェクトと統合または置換することを意図していないので、収入および繰延収入から独立して見るべきである。同様に,残りのTCVは将来の収入の予測ではなく,契約開始や終了日,我々が履行義務を履行する能力や契約オプションや停止権の行使などの要因の影響を受ける可能性がある.また、残りのTCVは、他社が提供する類似タイトルの指標とは異なる可能性があり、このような他の指標と比較できない可能性がある
真の知識と見識
歴史的に見ると、製薬と生物技術会社は薬物発見と開発のためにデータセットを構築する主要な手段は臨床前研究或いは臨床試験を実行し、そして限られたデータセット、例えば医療クレームデータを利用することである。私たちはタンパスが既存のモデルを変えていると信じている。研究者が大量のマルチモード医療データにアクセスできるようにしたInsights製品を発売しましたこれらのデータは歴史的に単一の統合データベースには存在しません我々は膨大な相互接続データセットを蓄積し,これらのデータセットをほぼリアルタイムで組織し,複数の医療モデルや複数の疾患分野にまたがって,薬物のライフサイクル全体で製薬やバイオテクノロジー会社と協力し,発見,開発から最終的な商業化までを可能にした
私たちの洞察力のために 製品、私たちはリンクされた未識別br臨床、分子、画像データベースを許可し、分析とセットを提供しますクラウドコンピューティング発見、研究、開発、その他のビジネス用途のためのツールです。私たちの主な顧客は製薬とバイオテクノロジー会社です。これらのお客様は、ファイルに従って私たちに支払うか、長年のデータ許可プロトコルを介して、私たちのアイデンティティをキャンセルした患者のbrデータベースを使用する費用を支払ってくれます。2023年の収入によると、私たちは現在、最大の上場製薬会社20社のうち19社と協力している
ターゲット患者群の高品質と全面的なデータに関する経済的に効率的な源として,業界に独自の価値主張を提供していると信じている。我々のデータは腫瘍学薬物開発バリューチェーン全体において有用であり,我々のバイオテクノロジーや製薬顧客はこれらのデータを用いて様々な発見や開発応用における意思決定に以下のように情報を提供している。私たちのデータの顧客への効用を示す1つの指標は、純収入留保です。純収入留保は、1年以内にInsightsを購入したすべての顧客から発生した年間Insights製品収入と、来年度同じ顧客グループによる年間Insights製品収入を比較します。純収入留保は収入の計算ではなく、収入と繰延収入から独立して見るべきである。留保純収入はこれらのプロジェクトと合併したり、置換したりするつもりはないからだ。同様に、純収入留保も未来の収入の予測ではない。また、純収入留保は、他社が提供する類似タイトルの指標とは異なる可能性があり、このような他の指標と比較できない可能性もある。2023年12月31日までの年度は,2022年12月31日までの同顧客群と比較して純収入保持率は約125%であった
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私たちのデータをどのように応用するかを例示するために、2020年12月、私たちはScience Directで同業者評議研究を発表し、その中で私たちは大量の乳癌患者(n=4,000)の縦方向実世界データ(RWD)を分析し、テスト結果が以前の臨床研究と一致するかどうかをテストし、私たちのデータベースの真実の証拠の有効性を証明した。補助診断ツールとしての全転写群配列測定の役割も評価した(n=400)。この研究の結論は、著者らのデータベースはアメリカ乳癌患者の全体人数を反映し、しかも1つの大型、高度異質なデータベースの中で、ほぼリアルタイムのRWD分析は実行可能であることを表明した。また、研究により、モベは乳癌臨床RWDから観察された不足と差異に役立つ可能性がある
我々の多くのデータファイルは時間の経過とともに臨床結果や応答データ を定期的に更新するため,個々の未識別記録の効用は時間の経過とともに増加する可能性がある.したがって,我々が患者を配列決定することにより生成されたファイルは,臨床データに接続する際に製薬やバイオテクノロジー会社にとって価値があり,ユーザが患者キューで起こっていることを分子的に深く知ることができるだけでなく,ユーザがこれらのキューの時間を追跡することも可能であるからである。したがって、私たちの文書の行動方式は、コンテンツ会社のように、コンテンツ会社のように、時間とともに増加する潜在的な生涯価値を有しており、同社では、有料でコンテンツを作成し、その後、人々がコンテンツにアクセスするにつれて時間とともにコンテンツを金銭化するようになっている
我々の業務モデルが従来の診断会社との違いの1つを説明するために,以下では,データ生成年に応じて識別されたデータセットのレコードから派生するキュー生涯価値を提供する.キューの生涯価値を、初期配列決定(ゲノミクス)および許可および関連サービス(データおよびサービス)からの収入を含む特定の未識別レコードのセットに起因することができる累積収入として定義し、最終的に許可されたデータを生成することによって生成される初期配列決定コストを減算する。配列決定収入は私たちが合併運営報告書中のゲノム学収入の構成部分であり、ゲノム学総収入とは異なり、他の構成要素は、新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応測定と他の私たちのデータ業務とは関係のない実験室サービスを含むからである。データおよびサービス収入br収入は、各期間に確認された各キューに起因することができる収入を表す、我々の統合運用報告書におけるデータおよびサービス収入の構成要素である。初期配列決定コストは私たちの総合運営報告書中の収入とゲノムコストの構成要素であり、実験室人員の給与と福祉、及び実験室用品と消耗品コスト、実験室設備の減価償却、輸送コストといくつかの分配された管理費用 費用を含む。初期配列決定総コストは、新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応測定に関連するコストと、著者らのデータ業務とは無関係な他の実験室サービスコストを含む収入総コスト、ゲノム学コストおよび他の構成要素によるコストとは異なる。キューの生涯価値は、統合ビジネスレポートに収入、データ、およびサービスコスト報告としてのコストは含まれていないことに留意されたい。2022年12月31日と2023年12月31日までの年間の収入、データ、サービスコストはそれぞれ4020万ドル、5650万ドル。これらのコストはそれぞれ2022年12月31日と2023年12月31日までの年間データとサービス収入の32.8%と33.5%を占めている
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2018年に私たちが運営している実験室の最初の年間で約7,500人の患者のサンプルを配列決定しました2018年のシークエンシング患者行列から2023年12月31日まで,シークエンシング,これらの記録から得られた身元除去データのデータ許可,分析サービス,臨床試験マッチングから6620万ドルの総収入を得ており,これは最初の1年間にキュー配列決定から得られた収入の約7.4倍であった。2018年のキュー配列決定の総コストは1,740万ドルであり、そのうち900万ドルは対応するシークエンシング試験の精算によって支払われた。そして、私たちは2018年にこのキューから1640万ドルのデータ収入を生成し、800万ドルのキューの生涯価値でこの年を終えた。ますます多くのお客様がその後の数年間で2018年のキューで識別されていない記録を許可するにつれ、2019年から2023年までに2018キューから追加収入が発生し、2023年12月31日現在、2018キューの生涯価値は4880万ドルです。私たちは2019年から2023年まで似たような傾向を経験した。2023年12月31日現在、2019年のキューの終身価値は6370万ドル、2020年のキューの終身価値は7080万ドル、2021年のキューの終身価値は8270万ドル、2022年のキューの生涯価値は8780万ドル、2023年のキューの生涯価値は1.822億ドルである
?2018年から2023年までのデータキューのキュー生存期間価値を以下の図に示す
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裁判にかける
実験は私たちのデータとサービス製品ラインの中の第二の製品であり、私たちが腫瘍学の面で私たちと協力した広範な医師ネットワークを利用して、接触しようとしている製薬会社に臨床試験ペアリングサービスを提供します探しにくいサービスが不足している患者集団です著者らの臨床試験ペアリング製品は著者らのほぼリアルタイムのデータ供給の上に構築され、人工知能を利用して患者、臨床試験地点(病院)と臨床試験スポンサー(生命科学会社)との間の関係を加速する。著者らは腫瘍学者が彼らの患者が臨床試験を見つけるのを助けることを許可し、製薬会社に患者を彼らの試験に参加させることを許可した。我々の収入は,患者を試験に適合させる(医師に通知を送信することにより,その患者に適した潜在試験を注意する)と患者が実際に試験に参加することを登録することから来ている
私たちのTrials 製品は大胆な計画であり、私たちは他のどの組織もアメリカでこの計画を大規模に実施していないと考えている。私たちは を作るために努力しています定刻制各種の学術医療センターとコミュニティプロバイダのネットワークをカバーし、数百あるいは数千の試験をサポートすることができ、その中で管理と後方勤務基礎はネットワーク全体で統一されている。このネットワークは,目標試験に適合した患者を識別し,その試験前に米国のどこの病院にも開放されていなくても,数日以内にその患者を登録することができるようにした(試験発起人が同意したと仮定する)。Tempusまではこのタイプのものを作ろうとすることさえ不可能だと思いました定刻制成功に必要な要素は著者らのプラットフォームにとって唯一無二であるため、著者らは腫瘍学領域全体の研究計画は唯一無二であり、即ち:(I)広く採用されている大型ゲノム配列測定業務は、試験分子と一致する患者を同定することができる;(Ii)これらの患者のために臨床データ構造をほぼリアルタイムに構築し、スクリーニングと排除基準を構築することができる;(Iii)データが実験室とプロバイダの直接導管を往復することを可能にし、および(Iv)患者を階層化し、各独特な患者旅行の分析エンジンを追跡し、患者が真の研究に参加することを確保することができる
私たちの臨床試験ペアリングサービスは時間測定試験と呼ばれています® 我々が2019年6月に開始する計画です。発売以来、この計画はすでに顕著な吸引力を獲得し、すでに230件以上の臨床試験がこのネットワークに契約して参加した。2024年3月31日現在,われわれのネットワークでは30,000人以上の臨床試験に参加可能な患者が決定されている。われわれのネットワークの広さ,われわれがほぼリアルタイムにアクセスできるデータ,および腫瘍学者との関係により,臨床試験ペアリングサービスを提供することができ,患者が米国で臨床試験を獲得する機会を大幅に拡大し,臨床試験の登録速度を速める可能性があると信じている
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私たちのTrials製品の主な利点の一つは、私たちが新しい場所での臨床試験の開始を短時間で促進できることだ。第三者研究では,米国で新たな試験点を開始するのに平均6−12カ月を要し,臨床試験が行われていることが示唆された。技術を利用し、標準的な方法を導入することにより、この流れを大幅に簡略化することができ、2023年には、私たちのTrials製品による新しいサイトの活性化に平均約2週間を要する。 以下は、サイト起動から患者の同意までの平均時間と業界平均時間の比較である
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時間に加えて,他の臨床試験サービスを提供し,我々自身の研究を行っており,われわれの試験計画の一部として,これらは新たな治療法を決定し,より効率的に市場に発信するためである。2022年1月、私たちは契約研究機関Highline Consulting、LLC或いはCROを買収し、私たち はその後Tempus Compass、LLC或いはTempus Compassと改名した。Tempus Compassは早期と末期の臨床試験を管理と実行し、主に腫瘍学の方面である。著者らは生命科学会社と協力して、薬物、設備と診断方面の研究を賛助し、私たちの生命科学解決方案を統合し、新薬をより早く市場に出すのを助ける。我々の試験計画中のすべての製品とサービスは相互補完し、生命科学会社の早期発見から商業化までの統合解決策 を作成した
腫瘍由来生物モデル−有機化合物
大量の表現型、形態とモベの収集に努力する以外に、著者らは大型生物シミュレーション実験室を創立し、著者らは著者らの巨大な腫瘍由来有機化合物バンクを通じて体外で各種の理論をテストし、そして著者らの各種生命科学顧客のために薬物スクリーニングを行うことができるようにした。我々の多くの有機化合物は十分な特性を得ており,我々のNGSグループを用いてシークエンシングを行い,我々のモデルにゲノムとトランスクリプトームデータを提供し,様々な仮説を探索し,データを増強することができるようにした。私たちの有機実験室でテストできる仮説の例は、(I)どの療法が最も有効であるか、(Ii)腫瘍タイプ、ゲノムプロファイル、または他の標的属性による異なる薬物反応レベル、(Iii)RNA署名の発見、(Iv)応答者および無応答者の属性、および(V)治療耐性モデルにおける応答率を含む。私たちはバイオテクノロジー会社、製薬会社、学術機関、政府実験室を含む多くの協力者と協力しています。2017年以降、サンプル収集を拡大し、これまでに約4,000個の腫瘍サンプルを受け取りました
これらのサンプルは広範な癌亜型をカバーし、多種の上皮ベースの腫瘍タイプ(例えば乳癌、肺癌、結腸直腸癌と膵臓癌)において全面的な薬物スクリーニング応用を行うことができる。このスクリーニングの目標の1つは,我々の有機化合物中の一連の治療反応を予測し,患者が臨床環境で類似した反応を経験しているかどうかをテストすることである
私たちは生物モデルを別の形式のデータと見なしている。私たちが有機化合物を栽培する努力は私たちの全体戦略の一部であり、私たちは最高のシステム生物学と最高の人工知能を利用して、医療分野全体で広く答えを生み出すために必要なデータを収集する
人工知能応用
我々の膨大なデータセットと,我々の相互接続プラットフォームは,データを用いて患者のアルゴリズム診断と治療を行うための機会を創出した。我々の第3の製品ラインAIアプリケーションまたはALGOSは、本質的にアルゴリズムの診断の開発と提供に専念し、新しいソフトウェアを医療デバイスとして実施し、臨床意思決定支援ツール を構築し、配備する。現在、AIアプリケーションの主要な製品はNextであり、これはAIプラットフォームであり、機械学習を利用して知能層を常規に応用して生成したデータを応用して、能動的に腫瘍と心臓病患者の看護格差 を識別し、最大限に減少する。この製品の採用に伴い,我々は大型言語モデル,生成性人工知能アルゴリズムと我々の膨大な未識別データデータベースを用いてアルゴリズム診断を開発し,治療が最も有効なときにこれらの患者の疾患進展をより早く認識することを目指している。例えば、マルチモードデータを統合するアルゴリズム診断は、結果を改善し、コストを低減するために、患者のためのより正確なリスクプロファイルを作成するために使用することができる。我々のマルチモードデータリポジトリは,単一のデータパターンでは大きく見られない関連やパターンを見つけることができるが,組み合わせた場合には容易に見ることができる.また,より多くのデータセットを追加するにつれて,我々の解析モデルの強度や臨床的展開能力が向上することが分かった。独自のソフトウェアやアルゴリズムを開発していく予定ですが、第三者からのオープンソース技術を時々利用することも可能かもしれません
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以下の例図は,アルゴリズムによる診断がどのように動作するか およびマルチモードデータが改善された分析に関する場合の価値を示している:
アルゴリズムに基づく診断はすでにヘルスケアで用いられているが,広くはない. 例えば,電子カルテデータや実験室結果を用いて病院伝播感染の早期発症を予測するアルゴリズムが存在するが,これらのツールは非常に早期の採用と検証段階にある。ALGOは現在診断市場のほんの一部にすぎないが,将来的にはそれらの採用率が大幅に増加することが予想される。私たちはアルゴリズムが 私たちの既存の他の製品ラインよりもはるかに大きいかもしれない重要な長期的な機会を代表している。私たちはALGOを大規模に発売する能力が私たちのプラットフォームの重要な利点だと信じている
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腫瘍学ALGOS製品の組み合わせは
我々の強力なマルチモードデータセットはALGOに機会を創出したと信じており,そうでなければALGOは不可能であり,大規模にAIモデルを構築し,臨床検証を行い,生成したALGOを臨床現場に展開することを許可している。著者らは現在腫瘍学アルゴリズムを提供し、異なる開発段階でもっと多くのアルゴリズムがある。2024年3月31日現在,われわれの各種ゲノム解析は58,000個以上の分子腫瘍学的アルゴリズムを発注している。我々が現在提供しているアルゴリズムの多くは我々のXR分析の一部であり,単独では課金しない.いくつかのALGOは、その臨床実用プログラムが私たちの既存のNGSと検出または診断して医師の操作可能な情報を強化するために単独で注文する前に、少ない精算しか生じないかもしれないし、精算されていない可能性があり、一部のALGOは類似したテストの現行レートで精算される可能性がある
算法 |
発売年 |
説明する | ||||
オンコリー |
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腫瘍起源(?)検査 |
2021 | 腫瘍リボ核酸発現結果を用いた原発腫瘍部位未知の癌患者の起源部位の予測
未知の原発癌や杯状癌の検出を計画することは、臨床医が他の臨床情報(例えば、イメージングと免疫組織化学結果)が明確な診断を提供できない場合に、より賢明な決定を下すのを助けるかもしれない
単独で注文されたゲノムまたは転写試験の一部として、NGSによって実行される核酸分析からの情報を使用する
20,000以上の注釈付き腫瘍の大型内部データベースを用いてbrを構築し,転写したモベ。S癌患者の分子画像(転写群)をわれわれのデータベース中の他の癌の画像と比較することで,患者のS癌の起源の決定を助けることができ,治療過程の理解を潜在的に支援することができる
*2023年12月31日までに、固形腫瘍アーカイブの約10%を注文します | ||||
相同組換え欠陥(HRD?)試験 |
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2020 |
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*患者Sが二本鎖dna切断を修復する能力を完全に理解するために、患者がhrdを有するかどうかを識別するのを助けることができるdnaベースのアルゴリズム試験
HRD状態は、PARP阻害剤および/または白金化学療法に敏感である可能性のある患者を識別するために使用することができる
著者らの固形腫瘍分析の結果を考慮して、HR経路中のよく見られる突然変異遺伝子の完全なビュー、及び全ゲノムLヘテロ接合性欠損採点を提供し、臨床医師が人力資源開発状況を完全に理解できるようにした
患者が追加的な組織を提供する必要がない主要な癌サブタイプで注文することができます
現在 、 予測 を改善 することを 目的 とした アルゴ リズ ムの 第 2 バ ージ ョン に RNA を 組み 込 んでいます 。 |
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算法 |
発売年 |
説明する | ||||
ジ ヒ ド ロ ピ リ ミ ジン デ ヒ ド ロ ゲ ナー ゼ 欠 乏 症 (DP YD) テスト |
2021 |
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特定の 変更 を 特定 する DP YD患者 と 関連 している かもしれない 遺伝子5- F U / カ ペ シ タ ビン 化学 療法 に対する 潜在的な 毒 性は 、 関連する 薬 剤 表示 および 臨床 薬 理 ゲ ノ ミ クス 実施 コン ソー シア ム ( CP IC ) の ガイド ライン に基づく 。
5- F U / カ ペ シ タ ビン 化学 療 法の 5 つの SN V を カバー することにより 、 患者が 重 度 または 致命 的な 毒 性を 発 症 する可能性 についての 洞 察 を提供する 。 DP YDより 完全な 患者の プロ ファイル を提供しますCP IC によると 、 患者の 5 - 7% が DP YD 欠 損 症 に 陽 性 であり 、 モニ タ リング または 用 量 削減 を検討 すべきである 。
この アルゴ リズ ムは 、 個 別に 順 序 付けられた Temp us の 一部 として 生成 された シー ケ ンス データ を使用 します 。|x T 固 形 腫瘍 + 正 常 テスト 。
Temp us DP YD は 汎 がん で 利用 可能 であるが 、 5- F U / カ ペ シ タ ビン 化学 療法 による 治療 を検討 中の 大 腸 がん 、 乳 がん 、 膵 臓 がん および GI が ん 患者 で最も 関連 性 がある 。 | |||
テン パス · ピュー リストSM |
2023 | テン パス · ピュー リストSM検査 は 、 膵 管 腺 癌 患 者を 2 つの サブ タイプ ( 基 底 様 または 古 典 型 ) の 1 つ に分 類 する アルゴ リズム です 。
基 底 サブ タイプの 患者は 、 予 後 が 悪く 、 古 典 的な 患者 よりも F OL F IR INO X 治療 の 恩恵 を受ける 可能性 が 低い 。
単独で注文されたゲノムまたは転写試験の一部として、NGSによって実行される核酸情報を使用する。
基本確率スコアは,kトップスコア対(k-TSP)手法(8つのスコア最高対,計16遺伝子)を用いて割り当てられる.基礎確率スコア50の患者は基本サブタイプに分類され、基礎確率スコアはベースサブタイプに分類される |
心臓病学的アルゴリズムは
心臓病はアメリカ人の主な死因です。毎年約63万人のアメリカ人が心臓病で死亡し、その中の11.7%のアメリカ成人は心臓病と診断され、数百万の患者は未診断、生命を脅かすが高度に治療可能な疾病、例えば心房細動、心筋症と弁膜心臓病などを患っている。Tempusは、患者の予後を改善するために、これらの患者をより早期に発見、診断、および治療するための解決策を研究しており、一般的に生成された臨床データ、例えば12誘導心電図からのデータを使用して、心臓の電気活動を測定して、高リスクである可能性のある患者をスクリーニングし、適切な介入治療を支援するための広く使用され、入手しやすい医学的試験である
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心臓病学において、著者らは多モードデータを吸収し、60種類以上のアルゴリズムを用いて潜在的な看護不足を識別し、患者データを持続的に監視し、医師が知らない看護不足に陥る可能性のあるハイリスク患者を発見し、そして看護チームの任意の必要な後続或いは疾病の進展を自動的に通知する。現在全国80余りの病院はTempus Nextを採用し、毎月44,000名を超える患者をスクリーニングしている
著者らはまた、臨床医師が心房細動或いは心房細動及び各種の他の心臓疾患のリスクが増加した患者の識別を助けるためにアルゴリズムモデルを開発している。これらのアルゴリズムは、70万人以上の患者からの約350万個のECGのうちの未識別サブセットを使用してトレーニングを行い、これらのデータは、結果および応答データを含む数十年の長手方向臨床データを有する。FDAは著者らの最初の心電ソフトウェア設備にTempusの突破的な地位を与え、このソフトウェア設備はある人の中で心房細動が発生する高リスク患者(40歳以上、事前存在或いは同時に存在しない心房細動或いは心房粗動がない患者、及び常用の臨床脳卒中リスク評価ツール(即ちCHA)に基づく脳卒中リスクが増加した患者を識別するための診断アルゴリズムを採用した2デス!2−の血管緊張度スコア4))
算法 |
スタートアップ |
説明する | ||
心臓病学 |
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心房細動試験 |
2023年(非臨床) 裁判にかける 設定) |
著者らはすでにある人群の正常心電図から心房細動を予測するアルゴリズムを開発した。
検査を受けた患者のうち,約3.5%の患者は心房細動がないようであったが,1年以内に心房細動,急性冠症候群あるいは類似したものが出現した。このアルゴリズムはこれらの正常な心電結果から深刻な心臓創傷と脳卒中リスクを予測することを目的としている。
*2021年3月に米国食品医薬品局の画期的な指定を受け、40歳以上、予め存在または同時に存在しない心房細動または心房粗動、および一般的な臨床脳卒中リスク評価ツール(すなわち、CHA)に基づく脳卒中リスクが上昇した患者に適している2デス!2−4の血管緊張スコア)。
大動脈狭窄を予測するためのALGOも開発されており,低駆出率や家族性高コレステロール血症などの心臓病学的他の疾患領域を研究している。 |
大動脈狭窄を予測するためのALGOも開発されており,低駆出率や家族性高コレステロール血症などの心臓病学における他の疾患領域を検討している。広く応用すれば、著者らはこれらのALGOは広範な臨床適用性があり、期待寿命を延長し、そして看護の総コストを下げる可能性があると信じている
NGSテストや心臓病学分野に基づくアルゴリズムに加えて,現在50種類以上のアルゴリズムを提供し,放射画像やデジタル病理スライドから派生する他のアルゴリズムの開発を続けている。2022年10月、我々はArterys,Inc.を買収し、複数の疾病領域の診断決定、効率、生産性を向上させるために、放射線医学画像から洞察力を得るプラットフォームである。追加治療や臨床試験を受ける資格がある可能性のある患者の識別を支援するために使用できる免疫組織化学(IHC)とH&E染色に基づくアルゴリズムも開発した
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顧客ケーススタディ:キー利害関係者の利益を調整する
我々のプラットフォームは,既存の離島からのデータロック解除を支援し,ヘルスケア提供者間のデータ交換を促進するために設計されている。我々の技術進歩,プロバイダとの深い関係および迅速なビジネス採用は,我々のプラットフォームが医療保健生態系のために創造した価値を証明していると信じている。私たちはフライホイール効果から利益を得ている;私たちが収集したデータが多ければ多いほど、私たちのテストはスマートになり、私たちが発売したアプリケーションが多ければ多いほど、私たちのネットワークに参加する医師が多くなり、私たちのデータベースをさらに拡大し、私たちのテストが臨床医に知的になり、私たちのデータベースが研究者に価値がある
われわれは以下の精選ケース研究において,医療保健生態系にもたらす価値を示し,最終的な目標は患者の支援と臨床結果の改善である
医療提供者と患者のケーススタディ
我々のプラットフォームは,正確な医療の看護基準の向上を支援し,医師が看護点でリアルタイムデータ駆動決定を行えるようにすることを目的としている。医師は著者らの知能診断、ソフトウェア解決方案と分析支援ツールを用いて遺伝子分析に臨床上操作可能な知見をもたらした。われわれのプラットフォームの力は,その広範な採用だけでなく,最も重要なことに,患者への影響が見られた
50歳の女性患者が転移性胃癌と診断された。4期胃癌患者の平均期待寿命は1年未満であり、約5%の患者は5年間生存している。患者S腫瘍に1つの遺伝子突然変異が含まれており、EBウイルスが腫瘍の発病機序に参与していることを表明した。腫瘍突然変異の負担は高くないが、腫瘍EBVは患者を免疫治療の候補対象としている。Tempus副作用テストは患者Sが癌ワクチン臨床試験に適しているかどうかを評価するために用いられ、Tempus副作用テストの2つの異なる方面は治療医師に新しい治療アドバイスを求めることを促す。まず、Tempusシークエンシングは対をなす腫瘍と正常標本を用いてより正確な体細胞突然変異予測を行った。そこで,Tempus検出は免疫系が標的となる新しい抗原を決定するとともに,免疫系が外来の未知の重要性と認識されない生殖系変種を排除した。次に,Tempusは全トランスクリプトームRNAシークエンシングデータを用いて,患者S DNAから検出された新しい抗原が細胞に発現しているかどうかを評価した。最終的に,ワクチン試験を評価した後,治療医はチェックポイント阻害剤であるbr}免疫療法を提案した。患者は免疫治療に対する反応は良好であったが、最終的な副作用により彼女は他の治療法を求めた。さらなる試験は、ERK阻害剤に患者を適合させるための臨床試験のための下流の変異を決定した。また,もう2つの変異が認められ,ラベル外療法に反応する可能性が示唆され,治療医は治療に失敗した場合にこれらの療法を評価できるであろう
製薬とバイオテクノロジーのお客様:洞察ケーススタディ
著者らは様々な方法で製薬と生物技術会社と協力し、(I)一度または限られた持続時間許可身分データバンクを提供する;(Ii)脱身分データを長年加入の一部として許可する;(Iii)カスタマイズに基づいて、あるいはセット診断またはCDXの一部として、臨床試験にシークエンシングサービスを提供する;(Iv)高スループット薬物スクリーニングを実現するために患者由来の生物モデル(有機物)を培養する;および(V)会社の識別と登録患者の臨床試験を支援する。一部の会社は私たちの製品を利用するかもしれませんが、私たちは他の会社との関係がもっと包括的です
製薬とバイオテクノロジー顧客:洞察ケース 研究
当社は、 2021 年にアストラゼネカと複数年にわたる戦略的コラボレーション契約を締結し、患者選択戦略に役立つバイオマーカーの同定と検証、新しい分子エンティティの開発を加速し、後期臨床試験のリスクを軽減します。このコラボレーションの 1 つのコンポーネントは、後期臨床試験の技術的成功確率 (PTS) を高めるために、当社のデータの洞察を活用することです。アストラゼネカとテンパスが共同で実施したパイロットプログラムでは、 1 試験あたりの PTS の平均 5% ポイント増加が見られました。 は
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これらの結果を見て、アストラゼネカはこのアプローチをガバナンスプロセスの一部にすることを決定しました。今日、アストラゼネッカ腫瘍学第 3 相試験の設計は、 RWE データセット分析と Tempus 分析を組み合わせたものです。PTS の平均リフトはテンパスを例示していますTempus から得られた洞察 を通じて、創薬を進め、投資収益率を大幅に上げ、イノベーションをより迅速に患者に提供するためのパートナーとしての潜在可能性データですこのコラボレーションとは別に、アストラゼネカは TIME ネットワークを活用して、 SERENA—6 第 III 相臨床試験の患者の特定と募集を加速させ、アストラゼネカが 2022 年の年次報告書で言及したように、米国の参加者の 25% の募集を支援しました。
製薬 · バイオテクノロジー 顧客 : 試験ケーススタディ
著者らは生物製薬会社のために活力に満ちた市場を設立し、私たちのbrデータを利用して条件に合った患者を識別し、適切なサイトを活性化し、分子標的臨床試験を獲得する機会を増加させる。我々の製品は標的試験を行う患者を識別するのに非常に適していると信じている。臨床試験のテーマとなる可能性のある特定の突然変異を検出するために、著者らは特定の分子マーカーを検出できる固形腫瘍と液体生検NGSパネルを提供する;しかし、著者らは著者らの直接EHR或いは臨床データベース統合を通じて他のシークエンシング会社によって測定された患者に一致することもできる
われわれのTime Trial計画サイトの1つで臨床試験参加基準に適合した患者を発見した場合,その試験を治療している医師に患者Sに通知し,試験スポンサーが同意すれば現地で迅速に試験を活性化することができる。技術を利用して標準的な手法を導入することにより,サイト活性化フロー を大幅に簡略化することができ,2023年の即時活性化には平均約2週間を要する
Time Trial計画は,サービス不足の多くのコミュニティ腫瘍診療所を含め,これまで研究治療が得られなかった癌患者に触れることができるように全国をカバーする予定である
Sermonixは我々のTrials製品が臨床試験チャネルを拡大し,接触しにくい患者の潜在力を識別する有力な例である。女性腫瘍Sに集中する製薬会社Sermonixはバイオマーカーによる試験を開始し、Tempusと協力してEs 1陽性乳癌患者を識別した。Tempusデータベースで確認されていない患者データによると,乳癌患者の約14%にESR 1変異が発生する。Tempusと連携する前に,Sermonixは18カ月以内に24名の患者を募集することを目標としており,研究は2022年10月に完了する予定である
SERMONIXがTEMPUS Time Trial計画に加入した後,実験開始後数週間で2020年9月に1人目の患者をスクリーニングし募集した。最初の月に、私たちは5つのTime Trialサイトを活性化し、Sermonixと協力した契約研究組織は、その最初のサイトを活性化することができた。最終的に,ダンプスはTime Trial計画によりSermonixを支援して10個の新たなテストサイトを活性化し,1サイトあたり平均16日で初の同意を得た.対照的に、CROは、各新しいサイトを開き、最初の同意 を得るのに平均234日を要する。Tempusはこの研究で最終的に29名中13名を募集し,推定された完全登録期間を約10カ月短縮するのを支援した
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私たちの市場のチャンスは
私たちのプラットフォームSが医療保健に与える影響は深遠であるかもしれないと信じており、私たちの潜在的な市場機会を定量化することは挑戦的であり、特にALGOのような初期段階にある機会に対して。われわれのプラットフォームは特に罹患群を構成する異質な疾患が存在し,様々な潜在療法や治療経路が存在する場合に適しており,これらの治療法や治療経路は通常試験と誤りに基づいて開発されている。これらの条件が存在する場合,技術や人工知能はデータ関連により正確な医療を促進し,どの薬を処方するか,どの薬を処方するか,どのような順序を処方するかに関する推測を大幅に減少させる可能性があると信じている。我々は現在腫瘍学、神経心理学、心臓病学、放射線学に集中しており、公開された資料源によると、これらの分野の経済負担は3兆ドルを超えている
これらの市場の中で、私たちのプラットフォームは臨床診断テスト市場に向けているし、治療研究と開発市場にも向いている。我々のゲノム製品ラインは診断テストサービスの潜在的な市場機会を狙っており,腫瘍学や神経心理学の分野だけで700億ドルを超えると予想される。Evaluate Pharmaのデータによると,我々のデータとサービス製品ラインは,2023年に生命科学会社の研究開発への支出が2620億ドルと推定される市場で運営されており,Mordor Intelligenceと第三者研究の内部推定に基づいて推定された500億ドルの臨床試験サービス 市場,510億ドルのバイオマーカー発見市場,180億ドルの実世界証拠研究市場の需要を満たしている。時間が経つにつれて、ALGOS製品ラインの潜在的な市場機会は私たちの他の製品ラインの合計を大きく超えると信じています
ゲノミクス製品ライン市場のチャンス
著者らの自動化実験室インフラは各種のテストモードと応用を行うことができ、解剖診断と分子診断をカバーする。私たちはこのインフラが私たちが様々な新しいテストアプリケーションの需要を満たすことができると信じている。われわれは現在,腫瘍学における液体や組織分子試験,神経心理学や感染症の試験に焦点を当てている。腫瘍学だけでは,NGSシークエンシング市場は今後数十年以内に大幅に増加することが予想される
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腫瘍学的検査市場のチャンス
現在、著者らは固形腫瘍分析、液体生検と遺伝性癌リスクスクリーニングを含む3種類の主要な癌検出方法を提供し、2024年に著者らは癌再発モニタリングと微小残留疾患の測定に応用される第4の測定方法を商業化する予定である。私たちの技術統合、市場への投入、商業インフラは戦略的優位性を提供する可能性があり、私たちの検査は医師と患者に全面的かつ全面的な選択を提供すると信じている。時間の経過とともに,我々の最近の癌再発やMRD検出(XM)は,混合メチル化署名と変異に基づいてワークフローを呼び出し,最小残留疾患検出に用いるため,他の新興NGS腫瘍学市場,例えば早期疾患スクリーニングを満たすことが予想される
腫瘍学的テスト市場の浸透が不足しており、我々が重点的に注目している以下のテスト応用において、これは毎年約600億ドルの世界市場のビジネスチャンスを代表していると考えられる
治療選択:著者らは現在の組織と液体生検分析製品と免疫組織化学染色を通じて治療選択の市場需要を満たしている。NGSは,多様な癌タイプにまたがる癌患者のための治療法の選択を支援する標準的な看護になってきていると信じている。GLOBOCANのデータによると,2022年に世界で約2000万人の新たに癌と診断された患者が推定されており,われわれの推定では300万人未満の患者がNGSを受けている。ゲノムマーカーはFDAが許可した乳癌、子宮頸癌、胆管癌、結腸直腸癌、皮膚、食道、胃、頭頚部、白血病、ある他の血液癌、卵巣、前立腺癌、肉腫、黒色腫、甲状腺と尿路上皮などの癌の治療方法と関係がある。さらに、FDAは、他の汎癌特性の治療薬を承認し、これらの薬剤について、治療剤は、どのタイプの癌であっても、識別された標的バイオマーカーを有する患者に治療選択を提供することができる。新たに診断された癌患者のほかに,NGSテストも臨床試験に参加した患者の概況分析を行う機会がある。ClinicalTrials.govのデータによると,約750個の免疫腫瘍学と600個の標的腫瘍学的治療計画が行われており,225,000名を超える患者が参加している。つまり,2023年の治療選択は世界2000万回のテストを占めており,将来患者が複数回のテストを受けて治療を指導する可能性があるため,この数字は大幅に増加すると信じている。国立がん研究所のデータによると,2024年に米国では200万人の患者が新たな癌と診断されたと推定されている
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監視カメラ:我々は2024年に我々の液体生組織検査癌再発モニタリングと最小残留疾患を発売する予定である。この市場機会は現在出現しているが,新たに診断された癌患者は,手術切除または一次治療後の癌再発をモニタリングし,治療中の微小残留病(MRD)をモニタリングするテストから利益を得ることが予想される。GLOBOCANのデータによると、2022年に全世界で2000万の新診断が推定された癌患者に対して、治療後1年目に多くのテストを行い、再発と最小残留疾患をモニタリングすることは臨床結果を改善し、未来の多くの亜型の標準看護になる可能性があると信じている。また,再発を長時間モニタリングするテストも再発リスクの高い癌生存者サブセットに利益を与えると考えられる。私たちの推定によると、かなりの数の癌患者が生きている間に再発し、より高い割合で再発リスクがあると推定されています。2022年、世界で約5350万人の癌生存者が2022年までの5年間に確定診断され、2022年にアメリカでは約1810万癌の生存者がいる。時間の経過とともに,これらの患者の多くは定期的に癌の再発を検出することから利益を得ることが予想され,これらの患者を定期的に検出することがその疾患の進行をモニタリングする手段として基準となる可能性があると信じている。我々のいくつかの推定と仮定によると,新たに診断された患者においてのみ,われわれの再発モニタリングと最小残留疾患テストは2022年に5000万回を超える世界年間試験機会があると考えられる
神経心理学市場のチャンス
我々のNP薬物遺伝学テストはうつ病、不安障害、双極性感情障害患者の治療に情報を提供する市場機会は2020年に約100億ドルであると推定されている。国家精神衛生研究所が提供したデータによると、毎年1300万人を超える患者が深刻な抑うつ障害(MDD)の治療を受けている。人工知能を神経心理学に導入する機会は重要であり,我々は市場進化の初期段階にあると信じている。アメリカ焦慮と抑うつ協会は、アメリカだけで4000万人が不安障害を患っていると推定し、国家心理健康研究所のデータによると、2021年1年だけで、2600万人を超えるアメリカ人がうつ病にかかっている。うつ病の発病率はますます高くなっているにもかかわらず、うつ病と焦慮の治療は依然として困難である。今日,数十種類の抗うつ薬は通常試行錯誤的な形で処方されており,1つの薬剤が無効になった場合,精神科医は薬物の投与量や種別を変化させる。処方の困難は多くの患者が誤った用量で誤った薬物を服用することを招く。brが新たに出現した証拠は、患者の遺伝子特徴によって、1つまたは1種類の薬物が他の薬剤よりも効果が良い可能性があることを示している。薬物ゲノム学という分野は最近出現したものであり,腫瘍学のように神経心理学において変革性を有する可能性がある
データとサービス製品ライン市場機会
私たちのデータおよびサービス製品ラインは、製薬およびバイオテクノロジー会社にbrデータを取得する代替案を提供し、そうでなければ、彼らは薬物開発ライフサイクルにおいて意思決定に情報を提供するために、他のより高価な方法(例えば、運転研究)によってデータを生成する必要がある。臨床試験の患者識別と募集を促進するのにも役立つ。brは製薬会社を評価するデータによると、2023年、米国の臨床開発への支出は2620億ドルと推定されている。この市場では、私たちのデータとサービス製品ラインは、バイオテクノロジーおよび製薬研究者の以下の支出カテゴリを対象としている
| 臨床試験市場:Mordor Intelligenceのデータによると、2023年の臨床試験の支出は500億ドル。 |
| バイオマーカー発見:Mordor Intelligenceのデータによると,2023年に510億ドルを費やした |
| 実世界の証拠:第三者研究に基づく我々の見積もりによると、2024年の支出は180億ドル。 |
人工知能応用製品ライン市場のチャンス
長期的には私たちの潜在的な市場機会は人工知能応用製品ラインは私たちのゲノム学と現在の総市場機会より大きいかもしれません
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データとサービス製品ライン。このような検査は現在現在の実験室検査総量のほんの一部しか占めていないが,長期的には,ますます多くのアルゴリズムが開発されるにつれて,診断洞察力が生じ,市場でかなりの割合を占める可能性があると信じている。アメリカ臨床実験室協会のデータによると、アメリカでは毎年70億回を超える臨床診断テストがある。私たちの集成診断プラットフォームはアルゴリズム診断の開発と配置に差別化の基礎を提供し、私たちがこの新しい新興市場のチャンスを利用するために独特な定位を提供したと信じている。
私たちの競争優位は
技術、データと人工知能の総合力はより広範な医療業界に深い影響を与え、 診断を変え、そして医者と研究者がデータ駆動の決定を行うことができ、それによって患者の臨床結果を改善することができると信じている。現在の業界は診断に大きく依存しており、これらの診断は通常単一のデータソースに基づいており、多くの研究者に適したデータセットを使用せず、個人化治療に情報を提供するのに十分な臨床背景を提供することができないことが多い。一方、ダンプスは人工知能を展開することができ、世界最大の臨床とモベクの一つと考えられるSと、私たちの情報が医師や研究者に役立つように、統合プラットフォームを作成しました。以下に紹介する競争優位性は、私たちのプラットフォームの広範なビジネス採用を推進することができると信じています
私たちは技術会社でもあり,医療会社でもあり,両者の優位性を利用して正確な医療を進めることができるようにした
技術,データ,人工知能をヘルスケア分野に導入する挑戦には,医療や技術分野の深い業界専門知識が必要であると考えられる。Tempusは1つの科学技術会社であり、データと分析の力を利用して、 は個性化医療の新しい時代を開くのを助け、医療保健会社でもあり、複数の疾病領域にまたがる人工知能駆動の診断を提供すると信じている。データや生成性人工知能にまたがる技術力をもたらしており,これは診断会社では少ないが,精密な医学に必要である。私たちが潜在的な技術競争相手との違いは、私たちはすでに私たちのプラットフォームを構築し、高度に監督された医療環境の中で成功的に運営でき、カバー実体として診断テストサービスを実行し、そして患者データを受信、収集、構築、配置し、医療生態系中の肝心な利益関係者に利益を得ることができることであると信じている。私たちが作ったチームは技術や医療分野で豊富な経験を持っており,私たちが直面している挑戦に見合っている。私たちのリーダーシップはすでに創立、発展に成功し、科学技術会社、医療保健提供者、生命科学会社とFDAなどの監督機関で指導職を務めている。私たちは約2300人の従業員がいて、その中には遺伝学、分子と計算生物学、生物情報学、規制事務、医療、製品と工学、データ科学の面で異なる専門知識を持っている従業員が数百人含まれている。私たちのチームの約3分の1は技術者で、従業員の約250人の博士と博士がいます。また、私たちの従業員チームのバランスを証明するために、私たちの実験室技術者の数はソフトウェアエンジニアの数とほぼ同じです
我々は,数百のプロバイダネットワークに接続されたプラットフォームを構築し,大きなマルチモードデータリポジトリを蓄積できるようにしており,これらのデータは人工知能を医療保健に導入するために重要であると考えられる
私たちは、大規模なスマート診断プラットフォームを構築した最初の会社であり、このプラットフォームは大規模なマルチモードデータとオペレーティングシステムに接続され、これらの情報を医師と研究者に有用にし、最終的な目標は患者にサービスすることであると信じている。私たちのプラットフォームは複数の集成要素からなり、共同で仕事をして、私たちのデータベースを拡大し、知能診断を生成し、医師が臨床環境でリアルタイムでデータ駆動の決定を行うのを助ける。我々はすでに専用のデータパイプライン を構築し、約450個の直接データ接続を介して医療機関から大量の複雑なマルチモードデータを受信し、その中の多くの直接データ接続は私たちの製品とサービスを注文する2,000以上の医療機関に関連してほぼリアルタイムのデータを提供してくれた。著者らはまた実験室インフラを構築し、私たちの顧客に組織と液体生検シークエンシングを含む強力な検査サービスを提供することができる。当社は2015年末に設立されましたが、人工知能を医療に導入し、知能を提供していることを示しています
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大規模な精密医療を可能にする診断。マルチモーダルで非識別された記録のデータベースは、腫瘍学で知られている最大のパブリックゲノムデータセットである The Cancer Genome Atlas の 50 倍以上の大きさに成長しました。また、クラウド環境には 200 ペタバイト以上のデータも保有されています。また、プラットフォームを神経心理学、放射線医学、心臓病にも拡大しました。当社の プラットフォームの各要素は、他者にとって複製が難しいと考えています。
私たちのスマート診断は私たちの顧客に大きな価値を提供し、これは私たちの多くの製品の広範な採用を促進します
我々のプラットフォームは,ヘルスケア生態系における主要な利害関係者の利益を調整して利益を得ることを目的としており,最終的な目標は患者を支援することである。医師や他の医療提供者に対しては,正確な医療作業の速度を速めることができるように製品やサービスを提供している。コミュニティ環境で働いていても,大型医療機関で働いていても。著者らは組織と液体生検NGS測定を含む全面的な分子検出製品の組み合わせを提供し、これらの測定は知能的であり、患者に臨床背景を提供することができ、そのため治療決定の制定を助けることができるかもしれない。知的診断に加えて,医師や研究者に大量の分析やソフトウェアツールを提供し,患者を管理し,分析を実行し,我々のネットワークの一部として洞察力を得ることを支援している。私たちはこれらの提供者と研究者に私たちのシークエンシングから生成されたオリジナルファイルと、私たちが抽出したこのテストに関する構造化臨床データを提供します。私たちのTrials製品を通じて、腫瘍学者が臨床試験条件に合った患者を決定するのを助けました。時間の経過とともに,我々の人工知能応用製品ラインは医師や患者に独自の臨床的に操作可能な知見を提供すると信じており,これらの知見は我々が収集したデータでしか実現できない。製薬とバイオテクノロジー会社に対して、薬物の発見と開発を知らせるために、独自の広さ、品質、多様性のデータを有する当社の非識別データベースへの有料アクセスを提供します。著者らのデータセットは今まで腫瘍学の中で最大、最も全面的なデータセット(他の疾病領域がそれに続く)であり、多種のデータモードをカバーし、表現型、病理切片、放射線学分類、DNA、RNA、TCR/BCR、cfDNA、HLA型、免疫組織化学、実験室結果、治療結果と反応データ、単細胞シークエンシング、メチル化、微生物学とエピゲノムを含むと信じている
私たちのビジネスモデルは固有のネットワーク効果を持ち、採用率を推進し、各新規注文を通じて私たちのデータ優位性を向上させるのに役立ちます。
私たちの三つの製品シリーズのそれぞれは、私たちのデータベースを共同で利用して、他の製品 シリーズを強化し、私たちの市場でネットワーク効果と競争優位性を創造することを目的としています。私たちのゲノム製品ラインは、私たちのコア診断製品を含めて、私たちのデータとサービス製品ラインの基礎であり、これは逆に私たちの人工知能応用製品ラインを推進します。私たちがもっと多くのデータを収集するにつれて、私たちのテストはもっと正確になり、私たちはもっと多くのアプリケーションを発売して、より多くの医者は私たちのネットワークに参加して、それによって私たちのデータベースを更に拡大して、私たちのテストは臨床医者に対してもっと正確で、私たちのデータベースは研究者にもっと価値があります。時間の経過とともに、多様なネットワーク効果は顕著な競争優位性を提供し、私たちのプラットフォームの採用を推進すると信じている。まず,我々のプラットフォームがますます正確になるにつれて,我々はそれが医師や他のプロバイダのビジネス採用を内在的に推進していると信じている。私たちのマルチモードデータベースの広さと多様性は、私たちが生成式人工知能を配備し、それをより正確、より正確にすることができ、それによって私たちの現在のテストを改善することができる。これは新しい医者を私たちのプラットフォームに誘致し、それによって私たちのデータベースのサイズをさらに増加させるのに役立ちます。私たちのデータベースの増加に伴い、それは私たちが新しいテストを開発する能力、例えばALGOを高めて、これは更に 医師の採用を推進することができます。二番目に、私たちのデータベースの成長は製薬とバイオテクノロジー会社の商業採用を内在的に推進した。ますます多くの医師や他のプロバイダが私たちのテストを使用するようになり、これは私たちのデータベースを拡大し、それによって研究者への価値を増加させ、より大きな顧客ネットワークを生成し、このネットワークを介して、治療選択と臨床試験募集を促進することができる。伝統的な実験室診断とは異なり、私たちは様々な方法で識別されていないデータを貨幣化することができ、これは私たちが実験室検査を実行することによって得られた収入だけではなく、収入を推進する機会を提供する。私たちのビジネスモデルは、ゲノム解決策を提供し、独自のデータセットを構築することを可能にしているので、これは競争優位性を創出すると信じています。これは、彼らの多くが最大化精算に集中しており、私たちのような補助収入フローがないので、他の実験室試験プロバイダではできません。また私たちが収集したデータの縦方向の性質は
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時間の経過とともに収集された記録は,患者の治療経過に伴い結果や反応が変化するため,我々の収入機会がさらに増加した
我々のプラットフォームは大量のマルチモードデータを収集、組織、協調と分析し、医療保健に生成的人工知能アプリケーションを展開する大型言語モデルを利用することを目的としている
私たちは私たちのプラットフォームをデータが分からないように設計した。私たちのbrプラットフォームは、様々な異なる医療データパターンからのデータを受信し、調整することができる。ゲノム学のような特定のデータパターンに集中している多くの実験室検査提供者とは異なり、著者らは現在EHRから画像データを含む縦方向臨床データを取得し、他の形態のモベと共にデオキシリボ核酸およびリボ核酸プロファイルを生成し、解剖病理分析を実行している。我々独自のデータセットは,マルチモーダルデータを用いて我々が開発した大型言語モデルに生成的人工知能を展開し,単一データモデルが提供する知見よりも強力な知見を生成するために知的診断を提供することを可能にしている.医療業界は 直交と多様なデータセットを用いて意思決定に情報を提供する方向に発展し続けており,この転換を促進する第一選択パートナーとなりうる有利な立場にあると信じている
私たちのプラットフォームは病気とは関係なく、様々な疾病カテゴリーに迅速に拡張するのに便利だ
当社は腫瘍学でスタートしましたが、データの収集、構築、調和、 AI ソリューションの展開を行う能力は、他の疾患分野にも適用できます。マルチ疾患に焦点を当てることで、 1 つの疾患に焦点を当てている場合よりも、プロバイダーや製薬会社とより包括的な方法で関与できると考えています。医療機関では、精密医療を疾患全体に広く展開する方法を模索することが多いため、当社は、精密腫瘍学における実績と他の疾患分野における強みを持つことから、パートナーとなる立場にあると考えています。当社は、 2020 年に神経心理学 ( MDD 、双極性疾患、不安 ) 、 2023 年には放射線医学、心臓医学に参入し、プラットフォームのコア機能を活用し、腫瘍学を超えた製品を拡大することに成功しました。
我々のデータベースの規模と我々のマルチモードデータ能力の広さは,我々が 規模で人工知能アプリケーションを発売できるようにしている
著者らの人工知能応用製品ラインは1種の新興の診断分類を代表し、本質的にアルゴリズムの性質であり、広範な疾病領域で高度な破壊性を持つ可能性があると信じている。例えば,我々が現在展開しているALGOがデータを使用する方式は,実験室診断会社が疾患と戦う際に化学物質を使用する方式と同様であり,以前に来た患者に学ぶことで患者看護を改善し,患者Sごとの独自のプロファイルに基づいてテスト結果をカスタマイズする。私たちのデータベースの増加に伴い、私たちは私たちの人工知能応用製品を拡張することができます。これは重要な長期的な機会であり、私たちの既存の他の製品ラインよりずっと大きいかもしれません。私たちが人工知能アプリケーションを大規模に発売する能力は、私たちのプラットフォームの重要な差別化要素だと信じています。我々独自のデータセット は,生成的人工知能や大型言語モデルの利点を医療分野にもたらすことができると信じており,我々が丁寧に管理しているマルチモードデータベースを独自のトレーニングセットとして利用し,様々なAIベースのアプリケーションを構築するために,我々の既存のネットワークや配布プラットフォームを介してこれらのアプリケーション を展開する予定である
私たちの多くの製品とサービスは医療生態系全体で広く応用されている
我々はすでにネットワークを構築しており,潜在的なライバルが をコピーすることは困難であると考えている.私たちはサプライヤー、生命科学会社、大手業界協会と関係を築き、これらの関係は私たちのプラットフォームを中心に重要な競争優位を提供するのに役立ちます。私たちは数百のプロバイダーネットワークと協力して、その中にはアメリカのすべての学術医療センターの65%以上を含む。私たちは約450個の直接的な唯一のデータ接続を持っていて、その多くは私たちの製品やサービスを注文する2,000以上の医療機関に関する複雑なマルチモードデータをほぼリアルタイムで提供してくれます。また,我々はASCOのような多くの業界協会と協力し,彼らが収集した腫瘍学データをCancerLinQの一部として構築·配布し,これが彼らの腫瘍学データの仕事である。私たちはデータを共有する医療提供者と利益を一致させるために、私たちのパートナーがデータを利用して利益を得るのを助けるソフトウェア製品とサービスを開発しました
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我々は患者看護と研究のネットワークを改善した。これらの製品は過去5年間で大きな魅力を得ています。私たちの製品は7000人以上の医師に何らかの方法で使用されているからです。brは私たちの配列決定とデータ収集の間に、アメリカで勤務している腫瘍学者の50%以上と何らかの方法で関連しています。腫瘍学者から繰り返し注文した数は,我々の製品の価値をさらに証明している。2023年12月現在,5件以上の腫瘍NGSテストを注文した医師の12カ月保持率は87%,25件以上の腫瘍NGSテストを注文した医師の12カ月保持率は92%であった。活発なbr医を過去365日で腫瘍NGSテストを行った医師と定義した。2023年の保留率の算出方法は,2022年に5回または25回以上腫瘍学NGSテストを行った在職医数を2022年に5回または25回以上腫瘍学NGSテストを行った在職医総数で割った。2023年12月31日現在,過去365日間に5件以上の腫瘍学NGSが発注された在職医数は3,186人であったが,これまで5件以上注文されていたが2023年に1件の検査を発注していない医師数は498人であった。2023年12月31日現在,過去365日間に25件を超える腫瘍NGSテストを発注したアクティブ注文医師数は1,977人であり,これまでに25件を超える腫瘍NGSテストを注文していたが,2023年に1件を注文しなかった医師数は162人であった
私たちの成長戦略は
当社の目標は、 AI 対応診断の広範な採用を通じて、精密医療の約束を現実のものとし、最も必要としている人々のアウトカムを劇的に改善することです。当社の成長戦略は以下の通りです。
私たちのデータベースと私たちのプラットフォームに接続されたプロバイダの数を拡大する
私たちのデータベースは私たちの業務モデルの核心であり、正確な医療を実現し、私たち自身と顧客のために価値を創造する能力の中心でもあり、人工知能を大規模に展開しています。私たちが蓄積できるデータを考慮して、私たちはすでにアメリカの業界で独特のリーダーシップを形成し、この成長を推進し続けるために努力していると信じています。私たちのプラットフォームとヘルスケア提供者のビジネス採用を推進し、私たちのデータ共有関係を拡大し、私たち独自のデータ接続と私たちとデータを共有する病院の数を増やすことで実現しようとしています。また,我々の関係を拡大し,業界機関や協会と新たな関係を構築し,自分のデータを構築·調整して患者ケアの改善を促進することを支援しようとしている。我々の実験室能力に投資し,最新技術 を利用し,顧客が採用し,患者の最適な治療案の発見を支援することに関する他の診断モデルを拡張したい。正確な医学を向上させることができれば、データがどこから来たのか分からない。時間が経つにつれて、私たちはまた、他のソース(他の実験室を含む)によって生成されたデータの価値を触媒するのを助けるために、私たちのプラットフォームを使用することができる。したがって、私たちは、私たちも他の人もアメリカや海外で生産されたデータの成長と統合を助けるために、業務発展の機会を評価することができます。
私たちのゲノム製品がヘルスケア提供者でより多く採用されるように推進しています
ゲノミクス製品ラインを通じて、臨床および研究のお客様に幅広いサービスを提供します。インテリジェント診断の完全なポートフォリオと、精密医療の取り組みを強化するためのソフトウェアアプリケーションスイートを提供することで、医師の市場採用を推進することに注力しています。お客様のフィードバックを活用して、検査の精度化など、製品開発に情報を提供し、医師がより良い臨床結果を提供するのに役立つ新しい検査やアプリケーションを開発します。腫瘍学では、医師が適切な治療法を選択し、患者が最も適切な臨床試験にアクセスできるようにするための情報を提供していますが、現在検証中の新しい最小残留疾患検査を通じて、疾患モニタリングや再発検出などの他のアプリケーションにも拡大しています。また、臨床医が精密医療の実践を支援し、神経心理学や感染症などの他の疾患分野の遺伝子検査を提供します。米国では、臨床コミュニティでの採用を促進し、当社のプラットフォームの利点に対する意識を高めることに焦点を当てた直販部隊を雇用しています。研究では、バイオサイエンス企業のテストニーズをサポートすることで、当社のゲノミクス製品ラインの採用を促進することを目指しています。
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臨床試験とセット診断学の発展。現在,211人以上の販売代表が我々のゲノミクス製品に集中しており,時間とともにチームの資源を大幅に増加させようとしている
製薬とバイオテクノロジー会社が私たちのデータ許可と臨床試験対製品をより多く採用することを推進する
2024年3月31日現在,200社以上のバイオテクノロジー会社および2023年の収入に基づく最大上場製薬会社20社のうち19社と協力している。私たちの目標は、私たちの製薬とバイオテクノロジーの顧客にプラットフォームを提供し、製品ライフサイクル全体で挑戦に対応することを支援することです。私たちのデータベース、サプライヤーネットワーク、実験室テスト能力にアクセスして、私たちの顧客がバイオマーカーの発見から商業化まで、彼らの研究と臨床計画を推進することができるようにした。マルチモードデータが薬物発見と開発に情報を提供する価値はますます生命科学会社に理解されている。私たちはこの傾向を利用して、私たちのInsights製品を通じて私たちから 未識別データを購入する会社数を増やすことを計画しています。これらの会社は特定の身分で識別するレコードベースおよび 我々のより広いデータベースに加入しているユーザ.我々はまた,我々のLensアプリケーションを含めて,我々のプラットフォーム上に構築された製品やサービスを使いやすくするためのソフトウェアや分析ツールの開発と商業化を継続し,研究者にbrクラウドや計算分析能力を向上させる予定である.Trials製品については,我々のネットワークに参加する腫瘍学者や臨床試験の数を増加させ,臨床試験に組み込まれている患者数を増加させることを目標としている。私たちはサプライヤーに集中している直販チームを利用して腫瘍学者の入社を促進し、製薬とバイオテクノロジー会社に集中した企業販売チームを持って、ネットワークにおける臨床試験数を増加させている
AIアプリケーションを大規模に検証·展開する
私たちは現在腫瘍学の三つのアルゴリズムを通じてビジネスアプリケーションを発売しています:私たちのTOテスト、私たちのHRDテスト、そしてDPYDテスト。腫瘍学や他の疾患別により多くのALGO,例えば心臓病を発売することが求められており,多くのALGOが開発されている。例えば,FDAの画期的な指定が得られ,我々のAFIBアルゴリズムは主に心電データに基づいており,他にも多くの心臓病学的アルゴリズムが開発されており,これらのアルゴリズムは潜在適応や結果の主な予測指標として心電データを用いている。著者らはまた、機械学習を利用して知能層を常規に生成したデータに応用する人工知能プラットフォームであり、能動的に腫瘍と心臓病患者の看護不足を識別し、最大限に減少するために、著者らの主要な人工知能応用製品の発展に集中する予定である。この製品 の採用に伴い,大型言語モデル,生成性AIアルゴリズムと我々の膨大な未識別データデータベースを用いてアルゴリズム診断を開発する予定であり, 治療が最も有効なときにこれらの患者の疾患進展をより早く認識することを目指している。また、新しいソフトウェアを医療機器として実施し、臨床意思決定支援ツールを構築し、配備するなど、より多くの人工知能アプリケーションの発売が求められる。私たちは臨床市場に集中した直販チームを通じて現在のアルゴリズムをbr先生に商業化している。より多くのALGOの臨床検証に伴い,このチャネルを利用してより多くのALGOテストを販売する予定である。時間が経つにつれて、私たちは第三者に私たちのデータベースを開放し、彼らが私たちのデータベースを使用して彼ら自身のALGOを開発することを許可したり、私たちのALGOを彼らの既存の実験室テストに追加することを許可するかもしれません。我々のデータの大きさ,広さ,多様性は,最終的に複数の疾患種別にまたがる人工知能アプリケーションの開発を促進すると信じている
神経心理学、放射線学、心臓病、その他の疾患カテゴリーを含む、腫瘍学以外の能力と商業的牽引力を拡大します。
我々のプラットフォームを疾患未知のプラットフォームとして構築し,疾患 クラスに採用率を増加させることを目標としており,これらのカテゴリでは,マルチモードデータと人工知能を接続することで医師や研究者の意思決定や分析を改善することができる。我々の人工知能プラットフォームは恵まれた優勢を持っており、疾病群の中に各種の異なる状況と各種の潜在的な治療法或いは治療経路が同時に存在する時に洞察力を得ることができ、これらの治療法或いは治療経路は通常実験と誤りに基づいて開発されていると信じている。これらの疾患分類では,技術や人工知能が促進されている
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どの薬剤を処方するか、どの量で、どの順序で処方するかの推測を大幅に削減します。これらの状態は、腫瘍学、神経心理学、心臓病、その他多くの生命を脅かす慢性疾患に存在すると考えています。プロバイダーやライフサイエンス企業との既存の関係を通じて、主要なヘルスケアステークホルダーが精密医療を進歩させたいと考えている分野を高いレベルで把握できると考えています。当社のプラットフォームは、複数の疾患カテゴリーに適用可能であり、追加の疾患分野にも提供を拡大する予定です。時間の経過とともに、 AI 対応診断はすべての疾患カテゴリーに影響を与えると考えています。
国際に拡大する
私たちは医療分野でデータと人工知能を配置する機会が世界的だと信じている。多くの地域では,医療インフラは人工知能にとって成熟しており,場合によっては生態系が米国よりも発達していると考えられる。時間が経つにつれて、私たちは国際的に私たちの能力を拡大するつもりだ。私たちは有機と無機を含む様々な拡張機会を評価している。私たちは市場参入を促進するために既存の実体と提携したり、あるいは日本での合弁企業のような有機的な拡張に集中した代替道を選択することができるかもしれません。より多くの情報については、募集説明書の概要と最近の発展 日本合弁企業と関連協定を参照してください
商業化する
私たちのビジネス努力は、通常、既存の顧客の利用率の向上と新しい顧客の獲得によって、私たちの様々な製品やサービスのより多くの採用を推進することに重点を置いています。私たちは的確な販売と業務開発組織を雇用し、そのチームメンバーは直接販売とマーケティングに従事している。私たちのビジネスチームは通常医療提供者と生命科学会社を目標としています。それらは私たちの製品とサービスの主な購入者です。以下では、私たちの3つの製品の全体的なビジネス戦略について説明します
ゲノム学
私たちのゲノム製品ラインは主に分子検査で構成されており、2つの主要な顧客がいる:医師と生物製薬会社。私たちのテストを医師に販売する時、私たちは通常それを通常の臨床看護の一部として提供し、私たちは通常患者を代表してテストを注文したbrのために保険を発行し、補償を求める。私たちのテストをバイオ製薬会社に販売する場合、私たちは通常、契約シークエンシング提供者として報酬を得るか、あるいは彼らが行っている試験のためか、彼らの薬物のセット診断である。医師側では、私たちは主に私たちの専門の臨床販売組織を通じて、私たちの米国でのゲノム製品を臨床医やヘルスケア事業者に普及させ、この組織は個別の医師や医療実践を呼びかけている。2024年3月31日まで、著者らのアメリカでの臨床販売組織は199人以上の販売代表を含み、彼らは主に腫瘍学者、精神病学者と他の医療保健提供者に連絡した。私たちの販売代表は、通常、特定の疾患領域(例えば、腫瘍学または神経精神医学)またはより広範な実験室テストおよび治療面の背景を有する。私たちのビジネスチームには豊富な医療事務経験を持つ臨床専門家が配備されており,彼らはこの分野で分子支援を提供している
現在我々の最大市場である腫瘍学領域では,個人治療医,学術医療センター,コミュニティ腫瘍学実践,リードする医師ネットワークと業界協会による採用推進に専念している。私たちはまた第三者支払者と政府機関との関係を探っている。我々は,顧客別の土地と拡張戦略を持っており,この戦略により,新たな顧客に署名し,時間とともにこれらの顧客の中で我々のプラットフォームへの採用を増やすことを試みている.したがって,我々は通常本質的に取引的な関係になるが,時間の経過とともにヘルスケア提供者とのより包括的な協力を求め,時間の経過とともに増加していく分子診断ニーズのパーセンテージにサービスを提供する。Tempusの使用を開始すると,われわれから5つ以上の腫瘍NGSテストを注文した場合,12カ月の保持率は87%であった
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さらに、治療医間の相互作用が当社の製品の採用を促進すると考えています。直接アウトリーチと間接マーケティングを通じて、業界の主要なオピニオンリーダーに焦点を当てています。2024 年 3 月 31 日現在、以下の事項を公表または承認しています。
| 全部で126編(93編のTempus執筆)同業者評議文章の発表或いは主要な定期刊行物での発表を受け、 は以下の出版物を含む自然バイオテクノロジーや臨床乳癌, 自然医学はそして細胞.細胞. |
| 臨床と研究データに基づく合計272個(237個Tempus作成)のポスタープレゼンテーションが受け入れられ,主要科学会議で発表された |
| ASCO,ASCO胃腸と泌尿生殖系癌シンポジウム,サンアントニオ乳癌シンポジウムとアメリカ心臓協会科学会議などの科学会議で30回の口頭報告を発表した |
当社は、神経心理学においても同様の戦略を行っており、神経精神疾患の理解、診断、治療をより良くすることを目的として、急速に成長している薬物ゲノム検査市場の一部として、うつ病に対する当社の nP 検査の商用化を促進することを目指しています。
著者らの他の疾病領域におけるビジネス戦略は、臨床データに関連する広範な分子診断を市場に提供することに集中し、分子結果と結果と反応の関連性を追跡し、著者らのテストをより知能的、より個性化することができるように、腫瘍学における著者らの戦略に従う予定である
研究テスト
私たちのゲノムテストの一部は研究能力のテストに関するものですこのようなタイプのテストは、一般に、合意された契約スケジュールに基づいて、特定の価格および数量で特定のテストを行う。これらの手配のうち、典型的な顧客は、臨床試験試験に従事する製薬会社、さらなる研究活動を行うためにゲノムテストを行う必要がある研究者、または私たちを参考実験室として使用する独自の製品またはサービスマーケティング会社を選択することである。このようなタイプの研究試験では、合意された試験料率が大きく異なる可能性があり、場合によっては、契約関係で得られた他の権利と交換するために、実物サービスの形態で提供される可能性もある
我々のゲノム製品をバイオ製薬会社に販売することに関連して,販売担当者からなる専門チームbrがあり,バイオテクノロジーや製薬会社に主にゲノム配列決定サービスを彼らが行っている研究,彼らが行っている臨床試験,あるいは補助診断としてバイオマーカーに依存するように呼びかけている。このグループに対して、著者らは通常、遡及性と展望性のサンプル検査サービス、及びセットの診断開発を販売し、治療薬物の承認と商業化を支持する
データとサービス
私たちの現場販売チームに加えて、私たちのデータやサービス製品は専門の業務開発チームに依存し、アメリカや海外の製薬やバイオテクノロジー会社への企業販売に集中しています。私たちの各顧客に対する戦略は、私たちのプラットフォームと識別されたデータセットの価値主張を示し、私たちのデータとサービス製品の組織全体での使用範囲を早期研究から臨床開発まで商業化することである。私たちのプラットフォームの広範かつ差別化された効用を考慮して、私たちは様々な応用を越えて私たちの製薬と生物製薬の顧客に支援を提供できると信じています
| 初期の研究と開発 |
| 新しい標的と獲得性抵抗のメカニズムの発見 |
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| 臨床試験患者の識別と登録;および |
| クラウドと計算を含む分析サービス |
私たちはまた、新しい標的認識、タグ拡張、および他の商業アプリケーションを含む、臨床結果またはクレームデータと組み合わせて使用することができる、我々のゲノムデータから他のビジネス機会を捕捉することができることを期待している
2024年3月31日現在、私たちのデータとサービス製品ライン開発組織には約47人の販売担当者がいます。私たちはこれらの人員を地理的位置と戦略的顧客によって分けて、販売全体の一貫性と協調性を確保しています
人工知能応用
我々の第3の製品ライン,AIアプリケーションは,本質的にアルゴリズムの診断の開発と提供に専念し, は新しいソフトウェアを医療機器として実施し,臨床意思決定支援ツールを構築·配置している。我々の主要な人工知能アプリケーション製品は現在?Nextであり、これは機械学習を利用して知能層を通常に生成したデータに応用し、能動的に腫瘍と心臓病患者の看護格差を最大限に識別し、最大限に減少する人工知能プラットフォームである。この製品の採用に伴い,我々は大型言語モデル,生成性人工知能アルゴリズムと我々の膨大な未識別データデータベースを用いてアルゴリズム診断を開発し,治療が最も有効なときにこれらの患者の疾患進展をより早く認識することを目指している
我々は3つの方法でALGOを開発する:(I)我々の強力な識別されたデータセットに基づいて内部でALGOを開発することができる,(Ii)第三者と協力してALGOを共同開発することができ、(Iii)第三者から既存のALGOの許可を得ることができる。ALGOの臨床検証を行うと、私たちは通常、私たちのゲノム販売チームを利用して、私たちの既存のサプライヤーネットワークを介して市場に出します。例えば、腫瘍学的にHRDとTO ALGOは、私たちの標準申請書、オンラインポータル、およびEHR統合に追加されました。治療臨床医は私たちの他のゲノム製品のための標準臨床テスト注文と同時にこれらのALGOを注文することができる。臨床医は,Tempusから複数の答えを得ることができるとともに,生体顕微鏡を提供するだけで,患者やスタッフの負担を軽減することが非常に価値があると信じている。現在、他の疾患領域におけるALGOは、我々のEHR統合と臨床連携ネットワークを介して市場に投入されることが予想されています。
2022年10月、我々はArterys,Inc.を買収し、複数の疾病領域の診断決定、効率、生産性を向上させるために、放射線医学画像から洞察力を得るプラットフォームである。追加の治療または臨床試験を受ける資格がある可能性のある患者の識別を支援するために使用されるIHCおよびH&E染色に基づくアルゴリズムも開発した
私たちは人工知能を様々な方法で商業化している。ALGOSに対する尊重から,歴史的には,われわれは腫瘍学において第三者決済者にALGO請求書を発行し,われわれの他の臨床試験のようにした。2023年1月1日から、これら3つのアルゴリズムは、現在、brベース湿式実験室プログラムに課金するための専用CPTコードがあるので、もはや単独で課金されなくなる。将来のアルゴリズムの商業化は、各アルゴリズムの性質と、私たちが単独で保険を課金できるかどうかに依存するだろう。このようにすると、多くのALGOの発売時の精算は限られると予想され、私たちがより多くの証拠を構築して各ALGOの臨床実用と利益を支持するにつれて、時間の経過とともに が増加する可能性がある
第三者決済者への課金に加え、製薬会社やヘルスケア事業者と連携し、顧客に直接課金する人工知能アプリケーションを展開しています
競争
データを使用して臨床看護と薬物開発決定に情報を提供する価値は絶えず増加し、これはより多くの会社が製品の開発を試み、そのマーケティング方式は私たちの製品に匹敵するように見える。したがって、私たちのすべての製品は多くの他社からのますます激しい競争に直面しています
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当社のゲノミクス製品ラインは、主にがんやその他の疾患領域の遺伝子をプロファイリングする診断 企業との競争に直面しています。現在販売されている精密腫瘍検査の主な競合他社は、 Foundation Medicine , Inc. 、株式会社ロシュホールディングスに買収されました。Caris Life Sciences 、 Guardant Health 、 Inc. Natera 、 Neogenomics 、 Agilent に買収された ResolutionBio 、など。再発モニタリングや最小限の残留疾患などの他のアプリケーションに拡大し、将来的には早期発見のためのテストの可能性もありますが、幅広い企業からの競争に直面することを期待しています。 Quest や LabCorp などのレガシー診断ラボも市場での競争上の脅威をもたらす可能性があります。神経心理学における薬理遺伝学的検査の競合他社は、 Myriad Genetics , Inc. です。Genomind , Inc.
私たちのデータとサービス製品は主に製薬やバイオテクノロジー会社がデータを取得するのを助けて薬物発見と開発情報を提供する会社からの競争に直面しています。私たちのこの分野の主な競争相手はアイロン健康会社、IQVIAホールディングス、ConcertAI、その他です。私たちのデータおよびサービス製品はまた、Fortrea、ICON、Syneos、PPD、および製薬およびバイオテクノロジー会社にデータおよび臨床試験ペアリングサービスを提供する他のCROからの競争に直面している
我々の人工知能応用製品はサプライヤーからの競争に直面しており、これらのサプライヤーは私たちのALGOが重点的に注目している疾病と応用領域に実験室テスト或いはアルゴリズムに基づく診断を提供することに集中している。我々のTOテストは,ロ氏ホールディングス,Caris生命科学社,Guardant Health,Inc.,Illumina,Inc.と他社の液体や組織診断テストと競合している。我々の人的資源開発テストはMyriad Genetics,Inc.,Caris Life Scienceと他社のテストと競合している.我々はまた,PathAI,Inc.やPaigeAIなどのデジタル病理会社を含む,様々な異なるデータモデルを用いてアルゴリズムに基づく診断やそれを商業化する会社と競合する可能性がある。心臓病学では、HeartFlow Inc.やEko Devices、Inc.などと競争する可能性があります。学術医療センターを含め、他のライバルがこの市場に参入する予定で、彼らは独自のアルゴリズムを開発し、新しい方法を探して商業化しています。私たちは、私たちの広範なプロバイダーネットワークと、私たちのプラットフォームを介して人工知能解決策を大規模に配置する能力を考慮して、私たちはこの競争において有利な立場にあると信じている
私たちの多くの競争相手は、より多くの研究·開発者、あるいはより成熟したマーケティング·販売チームを含む、私たちよりも多くの財務や他の資源を持っているかもしれない。他の競争相手は診断と医療データ市場のために新しい技術を開発しています。これは製品が私たちの製品と競争したり、私たちの製品の代わりになったりする可能性があります。私たちは市場がどのように発展するかを確定することはできませんが、今日私たちは競争相手とは大きな違いがあると信じています。原因はたくさんあります。私たちの製品のネットワーク効果、ノウハウ、厳しい製品開発の流れと拡張可能なインフラ、顧客体験、多学科チームを含む
我々が直面している競争に関するリスクのさらなる検討については,タイトルがリスク要因/我々の業務や戦略に関連するリスクの節を参照されたい
支払人の保証範囲と精算
臨床試験
私たちが行っているほとんどのゲノムテストは本質的に臨床的です私たちは通常、これらのテストの精算を商業支払者と政府医療福祉計画(例えばMedicareおよびMedicaid)から得ている。私たちのほとんどの臨床試験のスケジュールでは、我々は患者Sさんに検出保険を発行する義務(およびリスク)を負いますが、これらの法律は、限られた状況下で医療提供者に直接請求することができる他の法律の制約を受けています。私たちはまた、提供者が特定の金額を支払うことに同意し、顧客S患者のためのテストの請求書義務(および関連する支払いリスク)を負担することに同意することができ、または第三者提唱団体または政府機関がテスト費用の支払いを手配し、同意することができる少量の直接支払いスケジュールもある
実験室テストは,我々のゲノムテストのように,多くの他の医療サービスと同様に,精算目的で米国医学会が維持しているコードシステムに分類され,
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現在の手続き用語、またはCPTは、私たちのテストのために請求書を発行し、精算を得るために使用されています。CPTコードは、患者に提供される特定のテストに関連付けられているが、提供されたテストが常に正確に記述されているわけではない
アメリカ医学会がCPTコードを確立すると、連邦医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)は連邦医療保険(時々国家保険決定(NCD))に基づいて支払いレベルと保険規則を確立するが、それは一部の権力を現地連邦医療保険行政請負業者(MAC)に委譲し、後者はすでに現地保険決定(LCD)を制定したかもしれない。個人支払者たちは彼らの費用率と保険規則を独立して制定する
2023年12月31日現在,2021年1月1日から2022年12月31日までの間にすべての支払者が行った臨床腫瘍NGSテストの約50%の支払いを受けている。我々は,支払人の決裁時間に基づいて尾引きに基づいてこの指標を計算した.しかし、2023年12月31日まで、私たちのNGSテストを継続します。われわれの腫瘍学NGSテストの平均精算額は,2022年と2023年12月31日までの年間でそれぞれ約916ドルと1,452ドルであった。私たちの精算レベルを高める戦略は以下の通りです
| 現在検出されているカバレッジを維持し、参加および再検討要求によって新たに検出されたカバレッジ を取得し、カバーが拒否されたときに様々な控訴を継続するために、シカゴにおけるローカルMAC NGSと協力し続ける |
| 私たちの新しいMAC Palmettoとの協力を続け、Palmettoはノースカロライナ州ローリー市の最新の実験室で行われたテストをカバーし、私たちのテストの技術評価が承認されることを保証し、精算政策を制定した |
| 他のアッセイに対するFDAの承認を求め続けている |
| 商業支払者と協力して、私たちの検査が承認され、現在よりも高いレートで精算されます |
現在、私たちは上記の仕事に取り組んでいるチームがあり、もし私たちが成功すれば、私たちの毎回の検出精算は、FMIとGuardantのような他の類似した戦略を採用しているNGSプロバイダとより一致すると予想される
算法
我々が市場に出すALGOは,ヘルスケア生態系における様々な利害関係者に価値を提供することが予想されるため,我々が獲得可能な支払いは大きく異なることが予想される。得られる価値は、開発された基礎製品またはサービスの性質、ならびに製品またはサービスの地域および提供方法 に依存する可能性がある。例えば現在のHRDとTO製品は看護点注文して、私たちのXR検査で精算します。典型的なものに限られたくありませんサービスで料金を取る のみによる精算モデル看護点臨床テストです。生命科学会社と協力してALGOを開発することも可能であり,これらの会社では,直接あるいは代替支払構造 で報酬を得ることができる
要するに,政府の医療計画,個人保険会社,他の第三者支払者が精算するほか,我々のゲノム製品やALGOの精算は,製薬会社,医療保健組織,ホスト医療組織,薬局福祉マネージャー,大規模雇用主,総合交付ネットワーク医療システムに価値を提供し,これらの会社が費用を支払う可能性があると予想される。これらの計画は様々な形をとることができる。製薬会社はすでに私たちの一部のALGOを使用して、よりよく識別、スクリーニング、階層と臨床試験で患者を募集することに興味があることを表明し、支払人はすでにALGOに興味があることを表明し、これらのALGOは彼らが価値に基づく医療計画の中で医療システム中の支出浪費を減少させることを助けることができ、大型医療システムはすでにある人たちのbr}健康スクリーニングALGOに興味があることを示しており、これらのALGOは彼らがより高い品質の医療保健を提供し、患者により良い結果を提供し、および/またはコストを下げることを助けることができる
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運営
著者らは現在シカゴ、アトランタとローリーの臨床実験室で実験室テストを行い、NGSと解剖病理学テストを含む。シカゴとアトランタの実験室はCAP認証とCLIA認証を取得し、ニューヨーク州、カリフォルニア州、メリーランド州、ペンシルベニア州、ロードアイランド州を含む他の州で許可を得た。
著者らが最初の臨床テストを行って以来、著者らの実験室は約7年間にこのような規模の成果を得た。これは直接に著者らの実験室従業員の品質と経験によるものであり、著者らは実験室中の自動化とワークフロー改善に役立つ技術への投資、及び著者らの工学者は迅速な開発環境において用途に適したアプリケーションを構築し、S実験室の絶えず発展する需要の能力を支持する。著者らの実験室運営指導者は高品質、高スループット分析を実行する上で数十年の経験を持ち、そして必要な標準操作手順を制定することを助けて、繰り返し、信頼できる方法で著者らが行った大量のテストを実行し、同時に絶えず機会を探して私たちの流れを改善し、完備する。我々の実験室のワークフロー は高スループットテストのために設計されており,この過程の多くのステップはロボットや他の先進的なワークフロー技術を用いて完全自動化や半自動化を実現している.現在,我々のXTとXFテストに対して,我々の実験室ワークフローは,受信した組織が検出のために列挙した最低要求を満たすことを前提としている を95%以上の時間で結果の配信に成功させている
私たちの投資は、私たちがNGS領域でより長い時間を運営している多くの競争相手の時間枠に追いつき、あるいは超えていると信じて、医師と彼らの患者に結果を提供するために、回転時間を短縮していくことができる。2023年12月31日現在,我々XT測定の平均回転時間は約9日であるのに対し,XFの平均回転時間は7日である
私たちの実験室運営における強力なインフラ、私たちの実験室で使用されている技術、私たちの手元の工学専門知識に加えて、私たちは顧客との迅速な配置と、私たちが雇った経験豊富な研究科学者と医師を加えて、彼らは内部で私たちの最高容量の分析を設計し、改善することができるので、私たちはさらに頭角を現すと信じています。この独特な組み合わせは、顧客の変化する需要と変化する市場状況に迅速に対応できるようになり続けると信じている
われわれの戦略的協力
アスリーカンマスターサービス協定
2021年11月、私たちはアスリコンまたはアスリーカンと主サービス協定を締結し、あるいは2022年10月、2023年2月と2023年12月に改訂された主サービス協定を経て、アスリコンまたはアスリコンに株式承認証を発行した。MSAによると、著者らは許可データ、シークエンシング、臨床試験マッチング、有機物モデリングサービス、アルゴリズム開発などを含む非独占的な基礎の上でアスリコンに私たちのいくつかの製品とサービスを提供することに同意した。いくつかの割引価格の交換として、アスリコンはMSAの任期中に少なくとも2億2千万ドルをかけてそのような製品およびサービスを購入することを約束した。以下のいずれかのイベントが発生した場合、最低承諾額は3.2億ドルに増加することができる:(I)2024年12月31日またはそれ以前のアスリコンS選挙において、(Ii)アスリコンがその条項に従って発行された権利証を行使する日 (以下に述べる)、または(Iii)最初の公募株式の場合、我々の普通株式の平均終値が初公募株式1周年後の任意の30日の取引期間内の発行価格の2倍を超える場合。事前に終了しない限り、プライマリサービス協定の期限は2028年12月31日まで続く
株式承認証によると、アスリコンは最大1億ドルのA類普通株を購入する権利があり、行使価格は今回発行された初公開株価格に等しい。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の数は、今回発行された初公開発行価格から を決定する(A類普通株の株式は、初回公募株価格を1株当たりドル、すなわち本公募明細書の表紙に記載されている推定価格区間の中点とする)。株式承認証は初回定価後180日後のいつでも行使できます
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2026年12月31日までの公募株。アスリコンは、2020年11月19日に署名された第9回改正および再署名された投資家権利協定に基づいて登録可能証券所有者brに付与された引受権証下の株式と実質的に同じ登録権を得る権利がある。自己株式承認証説明を参照してください。アスリコンが2024年12月31日までにその財務約束を延長することを拒否した場合、株式承認証は自動的にキャンセルされ、終了され、以前に何の対価格も行使されていなかった場合、株式承認証は自動的にキャンセルおよび終了される。もしアスリカンが引受権証を行使した場合、アスリコンはMSAでの最低約束を3億ドルに引き上げることを要求されるだろう
グラクソ·スミスクライン主サービス協定
2022年8月、我々はグラクソ·スミスクライン(GSK)と戦略的協力協定、または2024年5月に改訂されたGSK協定を締結した。グラクソ·スミスクライン協定によると、我々は許可データ、シークエンシング、臨床試験マッチング、器官モデリングサービス、アルゴリズム開発などを含む、非独占的な基礎の上でグラクソ·スミスクラインに著者らのいくつかの製品とサービスを提供することに同意する。いくつかの割引価格の交換として、グラクソ·スミスクラインは、GSKプロトコル期間内にこのような製品およびサービスに少なくとも1.8億ドルをかけることを約束し、その中で7000万ドルが実行時に支払われる。 GSKプロトコルの有効期限は、事前に終了しない限り、2027年12月31日まで継続されます。グラクソ·スミスクラインは2028年、2029年、2030年のS選挙で1億2千万ドルまでの追加約束を触発するかもしれない
帰主契約
2023年11月、Recursion PharmPharmticals,Inc.または Recursionと主プロトコルまたは再帰的プロトコルを締結した。再帰的プロトコルによれば、私たちは、いくつかの治療製品開発目的のために、特定の治療製品開発目的で私たちの識別臨床およびモベ固有データベースにアクセスする限られた権利を含む、私たちのいくつかのサービスを再帰的に提供し、特定のデータを許可することに同意する。これらの権利の交換として,Recursionはプロトコル期間全体で2200万ドルの初期許可料と年間の許可費を支払い,初期許可料を加えて合計1.6億ドルとなる。早期に終了しない限り、再帰的合意の期限は2028年11月3日まで続くだろう。Recursionは、未修正の再帰的プロトコル違反によりプロトコルを終了する相互権利に加えて、3年後に90日前に終了プロトコルを通知することができるが、Recursionによる早期終了費用を支払う必要がある
初期許可料および年間許可料は、再帰Sオプション上で(X)現金、(Y) S A類普通株または(Z)再帰S A類普通株の現金と株式の組み合わせの形で支払われ、割合は再帰会社によって自己決定される。ただし,再帰的プロトコルにより吾等に発行される再帰的S A類普通株の株式総数は,2023年11月3日に発行されたA類普通株およびB類普通株式総数の19.9%を超えてはならないか,あるいは再帰的プロトコルによって発行された任意のA類普通株の日付直前の を超えてはならず,両者は低いものを基準とする.我々は,再帰プロトコルによって発行された任意の再帰的S Aクラス普通株に対して常習登録権 を持つ
品質保証
私たちは顧客に信頼性があり、正確な分子情報を提供するために努力している。著者らは複雑な実験室ワークフローと自動化プログラムを構築し、正確なサンプル識別、適時に結果を伝達し、迅速に誤りを発見と是正することを確保した。私たちは各種の方法を通じて私たちの品質を監視して、客観的に測定した業績改善指標を含む。いかなる品質問題と事故もリスク評価、根本的な原因分析と是正措置計画を経なければならない。保護された健康情報(PHI)を保護することが第一である
私たちは私たちの研究室のための全面的な品質保証計画を構築した。私たちの品質保証計画はbr政策とプログラムを含み、人員資格と訓練要求、過程とテスト検証、試薬とテスト過程の品質管理、熟練度テスト、通常の監視及び をカバーしています
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内部監査。著者らは患者と従業員の安全、危険廃棄物処理と一般実験室管理に関連する政策とプログラムを含む臨床診断実験室連邦と州許可証と認証に必要な適用要求を遵守するための政策とプログラムを実施した
サプライチェーン
我々のワークフローを管理するLIMSという高度に自動化されたシステムを有し、これらのシステムを介して、タイムリーな注文材料を確保し、各注文の物流を監視して、可能な限り短時間で可能な限り高い品質で注文を配信することを保証する
私たちの手元には大量の実験室消耗品と他の材料の在庫があります。停止及び/又は材料の遅延を回避します。我々のシステム,プロセス,プログラムは規模ごとに設計されており,我々がわずか数年で米国最大の癌患者配列の1つになったことが明証である
私たちは限られた数量のサプライヤーに依存したり、場合によっては独占サプライヤーが私たちの製品やサービスを提供してくれます。Illumina, Inc.は著者らのシークエンサーと実験室試薬の主要なサプライヤーである;しかし、著者らも他の会社から羅氏持株会社、集積DNA技術会社とPerkinsElmerなどの実験室用品を購入する。私たちは標準的な商業運送業者に基づいてサンプルを私たちの実験室に輸送した
2021年6月、私たちはIllumina と供給契約を締結し、Illuminaシークエンサーと共に使用されるいくつかのシークエンサー、試薬および他の消耗品、ならびにシークエンサーの維持とbr修理のサービス契約を含む、いくつかの研究および臨床活動に使用可能な製品およびサービスを提供する。プロビジョニング·プロトコルは、最低数のハードウェアを注文することを要求しませんし、Illuminaプラットフォームを使用して順序付けすることも要求されません。供給契約の有効期間は12年であり、当方または照明がS未治癒の重大な違約、破産または破産に関連する事件によって供給協定を終了しない限り、または監督管理機関は、供給協定を継続して履行することが適用される法律または法規に違反することを通知する。もし私たちがシークエンシング製品会社との制御権変更取引を完了すれば、Illuminaは合意を終了する可能性があり、私たちは90日前に書面で供給協定を終了することを通知するかもしれない
実験室テストを提供する製品をサポートするサプライヤーを提供するほか、AWSやGoogleとクラウド協定を締結しました。2020年6月、Tempusはグーグルから広範なクラウドサービスを獲得する協定を含む長年の戦略的パートナーシップにGoogleと署名した。クラウド·プロトコルは、Googleからサービスを購入するにつれて、このチケットが減少し、時々Googleと協力する可能性のある共同革新プロジェクトを考慮する変換可能なチケットを含む
ラボワークフローアプリケーション
実験室サービスの提供では,我々の消費者向けアプリケーションHubに加えて,バックエンド処理,ワークフロー,レポート生成を促進するために複数のソフトウェアツールを開発した.我々のバックグラウンドソフトウェアスタックは,我々のワークフローをめぐってカスタマイズ開発されており,我々の自動化実験室の材料 コンポーネントと注文生成プロセスを許可している.次の図に我々の実験室ワークフローを支援するソフトウェアアプリケーションを示す
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我々は,我々自身のデータを調べ,内部でも外部でも利用できるように,我々が接続しているデータセットや我々のインターワークフローツールにアクセスできるようにする一連のツールを開発した.私たちのプロバイダとデータ間の接続を促進するためにタンプス1号、 どっち 物理デバイスでもあり、AIヘルパー機能を有し、音声活性化されたインタラクションによって、私たちの腫瘍学的報告およびサポートデータベースに含まれる情報をリアルタイムで医師に伝達するモバイルソフトウェアアプリケーションでもある。Tempus Oneは、医療専門家のためのより効率的なワークフローを作成し、情報の審査および処理に要する時間を減少させ、患者ケアに専念するより多くの時間を提供する可能性があると信じている。時間が経つにつれて、私たちはTempus Oneにもっと多くの知見を埋め込むつもりです,私たちが開発した他の似たようなアプリケーションは、私たちの注文医がいつでも得ることができる情報量を増加させます
データ構造化アプリケーション
検査サービスの提供を通じて臨床レポートを生成した後、またはプロバイダーとの専用接続を通じてデータを取得した後、独自のソフトウェアアプリケーションの異なるスイートを利用して、得られたデータを抽象化、構造化、非特定化し、既存のマルチモーダルデータセットを拡張し、お客様に追加的なヘルスケアサービスを提供します。当社のツールは時間の経過とともに非常に効率的になり、データキュレーションと抽象化を実行するために設立された専任チームを通じて、オンショアとオフショアの両方で、患者の症例あたり 50 ~ 100 個の離散データ要素を約 1 時間 ( または同等のコスト ) で抽象化することができます。さらに、拡張抽象化を実行する機能があります。 患者 1 症例につき数時間かかるため、抽象化したいカスタム機能セットを定義することができます。当社の独自のツールは、お客様を強化するために設計されています。患者の治療を支援する有用な情報を作成するか、サービスをより迅速かつ効率的に提供することを可能にする効率的なバックエンドインフラストラクチャを作成することによって、経験を向上させます。
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情報セキュリティ
私たちは、PHIおよびPIIを含む私たちが維持しているすべての敏感なデータを保護するために、強力な情報セキュリティ計画を維持するために努力しており、私たちは、これらのデータの利用可能性、完全性、およびセキュリティが直面するすべての脅威に最も深刻な態度で対応している。我々のセキュリティ計画には,適切なデータとシステム設計から セキュリティをプロセスの各ステップのコアコンポーネントとするアーキテクチャ原則がある階層防御手法がある.このセキュリティ設計方法は、物理セキュリティ、ホストおよび端末デバイス管理、アプリケーションセキュリティ、およびインフラストラクチャおよびクラウドセキュリティによって強化される。上記の各分野では、私たちのセキュリティ専門家チームが様々なタスクを達成するのを支援するために、業界標準の第三者ツールを使用しており、クラウドサービスを提供するサプライヤーを含むサプライヤーと密接に協力しており、これらのサービスは私たちのインフラの重要な構成要素(例えば、グーグルとアマゾン)を構成しています
我々のbrセキュリティ計画は,会社全体のすべての従業員に対して文書化された政策,プログラム,必要な訓練によって実施され,特に工学やIT運営における重要なチームを強調し,我々の業務で使用されているアプリケーションやシステムを開発,監視,維持している。これらの政策が遵守され、新たな抜け穴が生じないようにするために、私たちは、br自己監査、外部浸透テスト、外部アプリケーションセキュリティ監査、および私たちの顧客とパートナーが実行する監査を含む広範なセキュリティ関連措置を定期的に監査します。我々のセキュリティチームはまた,我々のISO 27001認証を維持し,コンプライアンスやbr法律チームの他の法的要求の監査に協力し,定期的に上層管理者や取締役会にセキュリティ関連事項の詳細な報告を提供している
知的財産権
私たちの成功は、私たちの製品および技術の知的財産権および独自の保護を獲得し、維持する能力があるかどうかにある程度依存し、私たちの知的財産権を保護し、実行し、私たちの商業秘密を秘密にし、有効かつ強制的に実行可能な知的財産権および他の人の固有の権利を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく運営される。我々は研究·開発に積極的に参加しているため,特許,商標,商業秘密,技術ノウハウ,ライセンス契約の組み合わせによる製品や技術開発への投資を保護することを求めている。私たちのノウハウを保護するために、私たちはまた、従業員、コンサルタント、請負業者、および他の第三者に守秘協定および発明譲渡協定に署名し、私たちの知的財産権の技術保護を実施することを要求します
2024年3月31日現在、我々の特許組合せおよび特許出願には、発行された米国特許および許可出願82件、係属中の米国非仮特許出願113件、係属中の米国仮特許出願16件、係属中の米国仮特許出願16件、係属中の特許協力条約(国際)特許7件、発行された外国特許25件、係属中の外国特許出願166件、未解決の米国特許6件、係属中の米国特許出願1件、特許発行されている外国特許10件、未解決外国特許3件が含まれている。適切なメンテナンス、更新、年金、または他の政府費がすべて支払われると仮定すると、私たちが発行する特許は2033年に満期になる予定です。これらの特許と出願は大きく4つに分類される:
| 製品発注プロセスに関連する請求項、br}データ処理およびマルチモードデータ分析を含む、当社のプラットフォームに関連する出願および特許 |
| 生物学的試料中の遺伝子変異および他のバイオマーカーを決定することによって、癌および他の疾患を検出および監視する主張を含む、我々のゲノムビジネスに関連する出願および特許; |
| 医療記録および患者結果を分析するためのクレームを含む、当社のデータトラフィックに関連するアプリケーションおよび特許; |
| 我々のALGOS業務に関する応用と特許は,癌や心臓病学に対する機械学習診断と予測の主張を含む |
個別特許の期限は,特許を取得した国·地域の特許の法的期限に依存する。私たちが申請または申請しようとしているほとんどの国では、米国を含め、特許期間は
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は,非仮特許出願が提出された最初の日から20年である.また,米国仮特許出願はその提出日から12ヶ月 であり,その標的は,我々が仮特許出願 が満了する前に直ちに当該仮特許出願に対して有効な優先権要求を提出した場合にのみ,発行された特許において権利を主張することができる.米国では、特許期限調整は、特許権者が米国特許商標局の特許審査及び付与時の行政遅延による損失を補償するためにSの特許期限を延長することができ、1つの特許が以前に提出された特許によって最終的に放棄された場合、特許期間を短縮することができる。私たちは、現在処理されている任意の特許出願または将来提出される任意の特許出願に特許が付与されるかどうかを決定することができず、現在または将来の特許が、私たちのプラットフォーム、製品、サービス、技術、およびプロセスを保護する上で商業的用途を有することを保証することもできない。さらに、私たちが持っている可能性のある任意の特許は、所有していても許可されていても、第三者 によって疑問視され、回避され、または無効に宣言される可能性がある
私たちの業務戦略の成功はある程度私たちのブランドサービスを保護し続ける能力にかかっています。私たちはアメリカと世界各地でTempusの登録商標と製品関連ブランド名を持っています
私たちはまた、独自技術、非特許技術、および他のbr独自の情報を含む商業秘密に依存して、私たちの競争地位を強化します。私たちは、私たちの従業員、協力者、製造業者、コンサルタント、コンサルタント、および他の第三者のような、そのような知識を得る権利のある当事者と秘密および秘密および非特許ノウハウを保護することを求めている。私たちはまた、私たちの従業員やコンサルタントと秘密と発明または特許譲渡協定を締結し、彼らに秘密を義務化し、彼らの発明を私たちに譲渡することを求めています
第三者が私たちのプラットフォーム、サービス、および製品を製造、使用、販売、提供または輸入することを阻止する能力は、効果的かつ強制的に実行可能な特許、商業秘密、またはこれらの活動をカバーする他の知的財産権および独自の権利の下で当社が所有する権利の程度に依存する。私たちは知的財産権保護の程度を追求しており、私たちはこれが私たちの業務目標を促進すると信じている。このような努力にもかかわらず、私たちが私たちの知的財産権を十分に保護したり、どんな競争優位性を提供するかは保証されない。知的財産権に関連するリスクに関するより多くの情報は、私たちの知的財産権に関連するリスク要因とリスクを参照してください
政府の監督管理
アメリカの医療機器の規制
著者らの診断製品とサービスはFDAが1938年の“連邦食品、薬品と化粧品法”及びその実施条例(総称してFDCAと呼ぶ)及びアメリカの他の連邦と州監督管理機関の広範かつ持続的な監督管理を受けた。法律法規は製品の設計と開発、臨床前と臨床試験、製造、包装、ラベル、貯蔵、記録保存と報告、承認或いは承認、マーケティング、流通、販売促進、輸入と輸出及び発売後の監督を管理する。適用要件を遵守しないことは、FDAが未解決の上場前申請の承認を拒否すること、警告状の発行、強制製品のリコール、輸入拘束、民事罰金および/または司法制裁、例えば製品差し押さえ、禁止、刑事起訴など、設備および/またはその製造業者に様々な行政制裁を受ける可能性がある
FDA上場前の承認要求
適用免除が適用されない限り、米国商業流通の各医療機器は、FDA承認510(K)の発売前通知、上場前承認申請、またはPMAを承認するか、または最初からの分類要求を承認する必要がある。公衆突発事象の間、FDAはまた、公衆衛生突発事象に対応するための装置の商業配信を可能にするために、緊急使用許可またはEUAを付与することができる。FDCAによると、医療機器はI類、II類、または3つのカテゴリーのうちの1つに分類される
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個々の医療機器に関するリスクの程度と,その安全性と有効性の合理的な保証を提供するために必要なメーカーや規制制御の程度に応じて,第III類。設備の分類は重要であり,設備が割り当てられたカテゴリが設備上場前のFDA審査の必要性とタイプを決定するためである
クラスIデバイスは、患者に対して最もリスクの低いデバイスを含み、米国食品医薬品局Sによる医療デバイスの一般的な制御を遵守することによって、その安全性および有効性を合理的に確保することができるデバイスでもあり、これらのデバイスは、米国食品医薬品局S品質システム法規またはQSRの適用部分、施設登録および製品リスト、医療デバイス報告またはMDR報告書を提出することによって医療不良事象および故障、ならびに適切、真および非誤解性のラベル、広告および宣伝材料を報告することを含む。いくつかのクラスIデバイスは、以下に説明するように、510(K)の発売前に許可を通知する必要がある
クラスIIデバイスは中間リスクデバイスであり、FDA Sの一般的な制御およびFDAによってデバイスの安全性および有効性を確保するために必要と考えられる任意の他の特別な制御、例えば、性能基準、製品特定ガイドファイル、特殊ラベル要件、患者登録または発売後監視によって行われる。BクラスIIデバイスの発売前審査および承認は510(K)プロセスによって完了される。コミット510(K)は、デバイスが合法的に販売されている述語デバイスと実質的に等しいことを証明しなければならず、場合によっては臨床データを提出する必要がある場合がある
クラスIIIデバイスは、FDAが最大のリスクを構成すると考えられるデバイス、例えば、生命を維持する、生命をサポートする、または移植可能なデバイス、および510(K)計画を提出した後に、予測デバイスと実質的に等しくないと考えられるデバイスを含む。一般的または特殊な制御だけではクラスIII装置の安全性と有効性を合理的に保証することはできない。III類デバイスが発売される前に,PMA申請を提出してFDAの承認を得る必要がある。PMA出願は、この装置がその予期される用途に対して合理的で安全かつ有効であることを証明することを目的としており、通常、臨床前研究および臨床試験のデータを含む大量のデータサポートを有していなければならない
緊急使用許可
大流行のような緊急時には、FDAは、十分、承認および利用可能な代替案がなく、十分な、承認および利用可能な代替案なしに、緊急時に使用するために、未承認医療製品または未承認使用を許可する権利がある
この許可によれば、以下の4つの法定基準が満たされる場合、(1)深刻なまたは生命に危険がある場合、(2)デバイスの有効性の証拠が存在する、(3)リスク効果分析は、製品の利点がリスクよりも大きいことを示し、および(4)疾患または状況を診断、予防または治療する他の代替案 が存在しない場合、FDAは、未承認デバイスのためにEUAを発行することができる。有効性の証拠は、米国衛生·公衆サービス部長官が発表した緊急事態声明において決定された疾患または状態を効果的に予防、診断または治療することができる医療機器を含む。この基準は、非緊急時に製品許可または承認のためのFDAの有効性評価基準と比較して、より低いレベルの証拠を必要とする有効なEUAである可能性がある。承認されると、EUAは引き続き有効であり、一般に、以下の両方のより早い日に終了する:(1)米国HHS大臣は、公衆衛生緊急事態が停止されたと判断するか、または(2)製品の許可された使用がもはや許可されていないように、(S)製品の承認状態が変化する。EUAがもはや有効でない後、製品はもはや合法的な販売とみなされなくなり、米国食品医薬品局の承認されたS非緊急発売前経路のうちの1つが製品の販売を回復または継続する必要がある
EUAが発行されたことを証明する理由がもはや存在しない場合、発行基準をもはや満たしていない場合、または他の場合、公衆の健康または安全を保護するために改訂または撤回を適用する場合、FDAはEUAを修正または撤回することもできる
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臨床試験
臨床試験は通常PMAをサポートする必要があり,510(K)の提出をサポートする必要がある場合もある。安全性および有効性を決定するためのすべてのデバイス臨床調査は、FDA研究デバイス免除またはIDEに従って行わなければならない。このルールは、研究デバイスタグを管理し、研究デバイスの普及を禁止し、研究スポンサーおよび研究調査者の一連の記録保存、報告、および監視責任を指定する。デバイスが人間の健康に非常に重大なリスクとなる場合、FDAは、臨床試験を開始する前に承認されなければならないデバイススポンサーにIDE申請を提出することを要求する。重大なリスクデバイスは、患者の健康、安全または福祉に深刻なリスクを構成する可能性があるデバイスであり、br}が埋め込まれ、人間の生命を支持または維持するための、疾患の診断、治癒、緩和または治療のための、または他の方法でヒトの健康を損なうことを防止するための使用、または他の方法で被験体に深刻なリスクを構成する可能性を表すための使用である
スポンサーまたは研究者が、その科学的合理性、研究計画、または人間の被験者の権利、安全または福祉に影響を与える可能性のある研究計画を変更する前に、IDE補充材料をFDAに提出し、その承認を得なければならない。また,各臨床サイトの臨床試験は機関審査委員会(IRB)の承認を得,その監督下で行わなければならない。独立審査委員会は集成開発環境の予備的かつ継続的な審査を担当し,研究を行うことに追加的な要求を行うことが可能である。IDE申請がFDAおよび1つまたは複数のIRBsの承認を得た場合、臨床試験は、FDAによって承認された特定の数の研究場所および特定の数の患者で開始することができる。デバイスが非重大なリスクであるとみなされる場合、IDEをFDAに提出する必要はない。代わりに,臨床試験地点ごとの調査を監視するIRBの承認を得るだけでよい
発売後監督管理
一つの設備が承認されたり、発売されたりした後、多くの一般的な規制要求が引き続き適用される。これらの は:
| FDAにおける登録およびデバイスリストの確立; |
| QSR要件は、設計および製造プロセスのすべての点で厳格な設計、テスト、制御、文書、および他の品質保証手順に従う任意の第三者製造業者を含む製造業者および契約製造業者に要求する |
| ラベル条例およびFDAは、研究製品の普及を禁止するか、または承認されたまたは承認された製品のラベル外使用を禁止する |
| キャンペーンに関する要求; |
| 510(K)許可装置の製品修正を承認または承認することは、セキュリティまたは有効性に著しく影響を与える可能性があり、または許可装置の予期される用途に大きな変化をもたらす可能性がある |
| 医療機器報告条例は、製造業者に、その販売された装置が死亡または深刻な損傷をもたらす可能性があるか、または障害を発生させる可能性があり、故障が再び発生した場合、その装置またはその販売された同様の装置が死亡または深刻な損傷をもたらす可能性があるか、または深刻な損傷をもたらす可能性があることをFDAに報告することを要求する。 |
| 製造業者に、設備の健康構成のリスクを減少させるため、または健康構成リスクに違反する可能性のあるFDCAを救済するために、修正、製品除去、またはリコールをFDA現場に報告することを要求する、修正、除去、およびリコール報告条例を修正、除去、およびリコールする |
| 食品薬品監督管理局Sは、設備メーカーに市場から管理法律法規に違反した製品のリコールを命令することができるリコール権限を提供する |
| 上場後のモニタリング活動と法規は、FDAが公衆の健康を保護したり、設備に追加の安全と有効性データを提供することが必要だと考えた場合、これらの活動と法規を適用する |
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FDAは広範囲な規制コンプライアンスと法執行権力を持っている。FDAが適用される規制要件を遵守できないと判断した場合、様々なコンプライアンスまたは法執行行動をとることができ、これは以下のいずれかの処罰をもたらす可能性がある
| 無見出し手紙、警告状、罰金、禁止、同意法令と民事処罰; |
| このような行動の意外な支出に対応したり弁護したりします |
| お客様は修理、交換、払い戻しを通知します |
| リコール、撤回、行政拘留、差し押さえ |
| 生産制限、一部生産停止、全面生産停止 |
| 510(K)の新規テストまたは修正されたテストの承認またはPMA承認の要求を拒否または遅延させること; |
| 生産制限、一部生産停止、あるいは全面的な生産停止 |
| 承認された510(K)許可またはPMA承認を撤回すること; |
| 輸出の許可を拒否した |
| 刑事起訴する |
ラボ開発テスト(LDT)
LDTは、一般に、単一の実験室内で設計、開発、検証、および使用されるテストと考えられる。FDAは、医療機器のようなFDCAに従ってこのようなテストを規範化する権利があるという立場である。FDAは従来から法執行自由裁量権を行使し、発売前にLDTの承認や承認を要求しなかった。2024年5月6日、FDAは2024年7月5日に施行された最終法規を公表し、この法規は4年以内に法執行自由裁量権を段階的に廃止し、器械登録と上場要求、医療機器br報告要求、510(K)許可、直接許可または発売前承認、およびFDA“S品質システム条例”の要求を遵守することを要求する。FDAの規定に加えて、ニューヨーク州臨床実験室評価計画はニューヨーク州患者に提供されるいくつかのLDTを単独で承認した
CLIAと国立研究所の許可は
“臨床実験室改善修正案”(CLIA)によると、実験室は人類からのサンプルに対して実験室テストを行う任意の機関であり、目的は疾病の診断、予防或いは治療に情報を提供し、或いは健康を損害或いは評価することである。CLIAは実験室がそれに適した実験室検査タイプの証明書を持つことを要求し、そして操作、人員、施設管理、品質体系と能力テストなどの方面の標準を遵守し、これらの標準は臨床実験室テストサービスの正確、信頼性と適時を確保することを目的としている。私たちは有効なCLIA証明書を持っていて、シカゴ、イリノイ州、アトランタ、ジョージア州、ノースカロライナ州ローリー市の実験室でテストすることができます。我々のCLIA証明書を更新するために、私たちは2年ごとに調査と検査を受けて、計画基準を満たしているかどうかを評価します
簡単なテストを行う実験室と比較して、高複雑性テストを実行する実験室はより厳しい要求を満たす必要がある。また,CLIAにより複雑性の高い実験室として認証され,LDTを開発,製造,検証,使用することができる.CLIAは正確性、精度、特異性、敏感性、及び臨床テストに使用する任意のLDTのために参考範囲を確立することを含む分析検証が必要である。我々の が実行するテストに適用される規制やコンプライアンス基準は時間の経過とともに変化する可能性があり,どのような変化も我々の業務に実質的な影響を与える可能性がある
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CLIAは、各州は連邦法律よりもっと厳しい実験室法規を採用することができ、いくつかの州はすでに自分のもっと厳格な実験室法規要求を実施した。州の法律は非常に研究室に駐在することを要求するかもしれません州外で実験室は、州内の実験室許可証を保持し、その州に住む患者のサンプルをテストした。国家許可証の条件として、これらの州の法律は実験室人員がある資格に符合することを要求し、ある品質制御プログラム或いは施設要求を規定し、或いは記録維持要求を規定する可能性がある
CLIA認証と州臨床実験室許可証の要求を遵守できないことは、証明書或いは免許が取り消され、制限或いは取り消し、指導行動計画、現場監視、民事罰金、刑事制裁の撤回、S実験室の連邦医療保険と医療補助支払いの承認、及び重大な負の宣伝を含む一連の法執行行動を招く可能性がある
カレッジ · オブ · アメリカン病理学者 ( カレッジ · オブ · アメリカン病理学者、 CAP ) は、臨床検査室認定プログラムを維持しています。CLIA 認定ラボを運営する必要はありませんが、多くの民間保険会社は、臨床ラボと契約して検査をカバーする条件として CAP 認定を要求しています。さらに、米国外のいくつかの国では、臨床研究所が市民から採取したサンプルを検査することを許可する条件として CAP 認定を要求しています。イリノイ州シカゴ およびジョージア州アトランタの研究室は CAP 認定を取得しており、ノースカロライナ州ローリーの研究室は CAP 認定を取得する予定です。CAP 認定を維持するため、 2 年ごとに CAP 規格の遵守状況を調査しています。CAP 認定を維持しない場合、当社のテストの販売や事業結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
連邦および州の医療法
連邦医自己回診禁止令
私たちはまた連邦医師の自己推薦禁止(一般的にスタック法と呼ばれる)と似たような州法律の制約を受けている。結論的に、これらの制限は、一般に、臨床実験室サービスを含むいくつかの指定された健康サービスの費用を患者、政府、または個人支払者に受け取ることを禁止し、サービスを注文した医師または医師Sの直系親族が、その関係が適用される禁止例外に適合しない限り、所有権、投資権益、または補償スケジュールのような経済的関係がある場合には禁止されている。スターク法のいくつかの例外は、(1)物品またはサービスの公平な市価補償を提供すること、(2)医師が臨床実験室サービスの費用を実験室に支払うこと、(3)いくつかの要件を満たす空間および設備レンタルスケジュール、(4)いくつかの要求を満たす個人サービススケジュールを含む、臨床実験室および紹介医に関連する多くのよく見られる財務関係に関連する。実験室はスターク法に違反して提供されたサービスについて連邦医療保険B部分計画にクレームを提出することができず,医療補助精算もリスクに直面する可能性がある。当事者が転職を誘導或いは奨励するかどうか或いはbrの財務関係と転職の原因にかかわらず、これらの禁止はすべて適用される。スタック法違反の処罰には、転転禁止のすべての資金の返還、罰金、民事罰金、連邦医療計画から除外された、誠実な監督と報告義務、禁固などの重大な民事、刑事、行政処罰が含まれる。また,連邦虚偽請求法案(FCA)により,スターク法違反を知りながらも責任を負う基礎となる可能性があり,追加の民事や刑事罰を招く可能性がある
連邦反戻し法
連邦反リベート法規或いはAKS規定は、臨床実験室を含む個人或いは実体が知られている場合、直接或いは間接的、公開或いは隠蔽的に現金或いは実物形式で提供、支払い、請求或いは任意の報酬を受け、任意の連邦医療保健計画によって清算可能な業務を誘致することは、すべて重罪である。政府はAKS違反による物品やサービスを含むクレームがFCAでの虚偽や詐欺的クレームを構成していると断言することも可能であり,以下ではこの点をより詳細に検討する.さらに、個人または実体は、法規または特定の意図を実際に理解する必要はない
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この規則に違反することは,その規則に違反していることを表す.AKSは任意の連邦医療計画下で精算可能な項目やサービスにのみ適用されているが,多くの州ではAKSとほぼ類似した法規 が可決され,すべての支払者に適用されている。このような州法に違反した処罰には監禁と巨額の罰金が含まれる。連邦と州法執行機関は、医療保健提供者と潜在的な回診源との間の配置を慎重に検討し、これらの手配が患者の看護回診を誘導するか、または特定の製品またはサービスの購入または処方を誘導するメカニズムとして設計されないことを保証する。一般に,裁判所はAKSの範囲を広く解釈しており,支払い手配の1つの目的が転転や購入を誘導するためだけであれば,法規違反になる可能性があると考えられている。AKSの法定例外に加えて、法規は多くの安全港を規定している。もし一つの手配が適用された例外または避風港の規定に適合している場合、その手配は“正義と和解条約”に違反しないとみなされる。一つの計画は適用例外または安全港のすべての要素に完全に適合しなければならず、保護を受ける資格がある。しかし、安全港の要求を満たしていないということは、このような計画が不法だということを意味しない。逆に、政府はこのような手配を評価するかもしれない 一つ一つのケースこれに基づいて、すべての事実と状況を考慮する
他医療法
上記で議論された要求に加えて、他のいくつかの医療詐欺や法律の乱用が私たちの業務に影響を及ぼす可能性がある
他の事項に加えて、FCAは、連邦政府が余分な支払いを支払うか、または留保することを確実にするために、虚偽または詐欺的な申請に関連する虚偽記録または陳述を作成、使用、または作成または使用をもたらす、または虚偽または詐欺的出願に関連する虚偽記録または陳述の作成または使用を禁止する。政府自身による訴訟のほか、詐欺と呼ばれる個人当事者が連邦政府を代表して訴訟を起こすことも許可されている。訴えは最初に捺印した場合に提出されたため, は被告が訴訟を意識する前に,訴訟はしばらく懸案になる可能性がある.政府が介入して最終的に賠償に成功した場合、あるいは原告がS政府の参加なしに賠償に成功した場合、原告は一定の割合の賠償を受けることになる。最後に、社会保障法には自分の条項が含まれており、支払いを受けるための虚偽請求や虚偽陳述の提出を禁止している。いくつかの州では、支払い者が誰であろうと、より広い範囲が適用される可能性がある類似の虚偽請求法が公布されている
社会保障法には、任意の個人またはエンティティに罰を加える民事罰金条項が含まれており、他の事項に加えて、その個人またはエンティティは、連邦医療計画にクレームを提起したと判断されたか、またはそのクレームがクレームに従って提供されていないプロジェクトまたはサービスまたは虚偽または詐欺的なプロジェクトまたはサービスであることを知っているか、または知るべきである。さらに、誰でも、共同支払いの免除および控除可能な金額(またはその任意の部分)を含む連邦医療保険または連邦医療補助受益者に任意の報酬を提供し、この人は、受益者の連邦医療保険または連邦医療補助支払い項目またはサービスの特定の提供者、従事者またはサプライヤーの選択に影響を与える可能性が高いことを知っているか、または知っているべきであり、民事罰金法規に従って責任を負う可能性がある。また,連邦医療保険や医療補助受益者の共同支払いや免責額の提供者,例えば患者援助計画に関連する提供者を放棄することが多く,AKSやFCAによって責任を負う可能性もある。この禁止の法定例外の1つは、財務需要の個別決定または合理的な収集努力の枯渇に基づいて、非通常、宣伝されていない賠償免除額、または控除可能な金額である。しかし、衛生と公衆サービス部監察長事務室は、この例外はたまには特定の患者の特殊な経済需要を満たすべきであると強調した
連邦1996年“健康保険携行性と責任法案”(HIPAA)は、詐欺の任意の医療福祉計画(プライベート第三者支払者を含む)の計画を知りながら故意に実行または実行しようとすることを禁止し、重大な事実を偽造、隠蔽または隠蔽し、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの交付または支払いに関連する任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的な陳述を行うことを禁止する新しい連邦刑事法規を制定した。AKSと同様に,個人や実体は法規や法規違反の具体的な意図を実際に知ることなく違反を実施することができる
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2018年の“除去回復期リベート法”は、患者または顧客を実験室に転送することと引き換えに、または患者または顧客を実験室に転送すること、または任意のリベート、賄賂またはリベートを含む任意の報酬(任意のリベート、賄賂またはリベートを含む)を直接または間接的、公開的または隠蔽的に要求または受信することを禁止し、または実験室サービスを使用する個人と交換するために、個人を実験室に転流させることを誘導する。EKRAが発布されたのは,オピオイドに関する詐欺や乱用の減少を助けるためである。しかし,EKRAは実験室という言葉の定義が広く,物質使用障害治療との関連については言及されていない。EKRAは商業支払者と政府支払者を含むすべての支払者に適用される。EKRA違反行為は、既存のAKS法規や処罰から分離された巨額の罰金および/または最高10年の禁錮刑に処せられる。この法律は限られた数の例外を含み、その中のいくつかは対応するAKS例外と安全港と密接に関連しており、いくつかはAKS例外と安全港と実質的な差がある。現在,EKRAの法規は説明や施行されておらず,連邦機関が発表したEKRAの範囲に関するいかなる指導意見もない
HIPAAは2009年の“衛生情報技術促進経済·臨床健康法”(HITECH)及びそのそれぞれの実施条例改正後、特定の医療保健提供者、健康計画及び医療情報交換所及びそのそれぞれの業務パートナーを含む実体をカバーすることを規定し、カバー実体又はカバー実体のために個別に識別可能な健康情報を作成、受信、維持又は送信し、個人が識別可能な健康情報のプライバシー、安全、及び伝送を保護することを義務としている。また、HITECHは4つの新しい民事罰金等級を設け、改訂後のHIPAAは民事と刑事処罰をビジネスパートナーに直接適用する。また、州総検察長に新たな権力を与え、米国連邦裁判所で損害賠償民事訴訟または禁令を提起して、HIPAAを執行し、弁護士に連邦民事訴訟の提起に関連する費用と費用を支払うことを要求することができる
医師支払い陽光法案は患者保護と平価医療法案の一部であり、医療保健と教育負担能力調整法案(ACA)の改正後に公布され、またある設備、薬物と生物製品メーカーに対して前年に医師(医師、歯科医師、検眼師、足科医師と脊椎マッサージ師を含むと定義されている)と教育病院の支払いとその他の方法で価値を移転し、そしてこれらの医師及びその直系親族が持つ所有権と投資権益に対して、年間報告要求を規定した。2022年から,場合によっては,適用されたメーカーが医師アシスタント,勤務看護師,臨床看護師専門家,麻酔科医アシスタント,登録看護師麻酔科医,登録助産師に前年の支払いや他の価値移転の情報を報告することが求められる
さらに、多くの州には上に記載された法律と類似した法律があり、これらの法律の範囲はより広く、支払者が誰であっても適用できる可能性がある
私たちの内部運営と第三者の業務配置に適用される法律法規に適合する努力が多くのコストに及ぶことを確保します。これらや他の法律や法規に違反して私たちに提起されたいかなる訴訟も、私たちが抗弁することに成功しても、巨額の法的費用が発生し、私たちの経営陣の業務運営に対する関心を分散させる可能性があります。さらに、私たちのいくつかの業務実践は、私たちと医師および他の医療保健提供者との諮問および諮問委員会の手配を含み、その一部は、提供されたサービスの補償として株式または制限株式単位を得る可能性があり、現在または未来の企業実践医薬法規、br法規、機関指導または判例法に適合しない可能性がある。もし私たちの業務が上記の任意の詐欺および乱用法律または私たちに適用される任意の他の法律に違反していることが発見された場合、私たちは、潜在的な重大な刑事、民事および行政処罰、損害賠償、罰金、返還、監禁、政府医療計画から除外された、契約損害、名声損害、誠実な監督と報告義務、特定の製品またはサービスに対する販売制限、利益減少および将来の収益、ならびに私たちの業務の縮小または再編を含む罰を受ける可能性がある
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データのプライバシーとセキュリティ
データのプライバシーとセキュリティに関して、私たちは多くの連邦、州、地方、外国の法律、法規、標準、ガイドラインによって制限されているか、または制限されているかもしれません。例えば、上述したように、HIPAAは、被保険エンティティ(健康計画、ヘルスケア情報交換所、およびいくつかのヘルスケアプロバイダ)およびそれらのそれぞれのビジネスパートナー、保護された健康情報を作成、受信、維持、または送信する個人またはエンティティにプライバシー、セキュリティ、および違反報告義務を適用し、これらの情報は、被保険エンティティにサービスを提供すること、または被保険エンティティにサービスを提供することに関する。HIPAAは米国衛生·公衆サービス部(HHS)に何らかの健康情報漏洩事件の報告を要求し,漏洩の規模が十分大きければ,影響を受けた個人にも報告する必要がある。HIPAA違反が発見されたエンティティには,安全でないPHI違反,プライバシー慣行への苦情やHHSの監査によりHIPAA違反が発見されたエンティティが含まれており,HHSとの解決合意や是正行動計画が必要であれば,HIPAA違反の告発を結び,巨額の民事,刑事,行政罰金および/または追加の 報告や監督義務を受ける可能性がある
HIPAAが適用されなくても,適切な措置を講じて消費者の個人情報の安全を保護できなかったとしても は商業における不公平な行為ややり方やビジネスに影響を与える可能性があり,“連邦貿易委員会法”第5(A)節,“米国法典”第15編第45(A)節に違反する.連邦貿易委員会は、ある会社が保有する消費者情報の敏感性と数量、業務の規模と複雑さ、および安全性の向上と脆弱性の削減に利用可能なツールのコストに基づいて、合理的かつ適切なデータセキュリティ措置をとると予想している。個人が識別可能な健康情報は、より厳格な保護が必要な敏感なデータと考えられている。消費者の個人情報を適切に保護するための連邦貿易委員会のSガイドは、HIPAAセキュリティルールが要求するものと類似している。また、いくつかの州の法律は、場合によっては健康情報を含む個人情報のプライバシーやセキュリティを管理しており、その中にはHIPAAよりも厳しい法律があり、その多くの法律は互いに大きく異なり、同じ効果を生じず、コンプライアンス努力を複雑化させる可能性がある。これらの法律を遵守していない、または遵守していないと考えられる場合、重大な民事および/または刑事罰の適用および個人訴訟を含む、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2020年1月1日に施行された“カリフォルニア消費者プライバシー法”(California Consumer Privacy Act,略称CCPA)は,米国各州で厳しくなっているプライバシー法の一例である。その他の事項に加えて、“海外腐敗防止法”は、Sが個人情報を収集、使用、共有することに関する業務の開示を要求することと、その個人情報に関する要求(例えば、個人情報収集のやり方を知る請求、個人情報を削除する要求、およびその情報を開示しないことを選択する要求)を含む、対象とする会社にいくつかの義務を課している。CCPAはまた、特定のデータ漏洩に対して法定損害賠償を有する個人訴権を作成し、それにより、データ漏洩に関連するリスクを潜在的に増加させる
また、2020年11月、カリフォルニアの有権者は2020年カリフォルニアプライバシー権法案、略称CPRAを可決した。CPRAは2023年1月1日に施行され、消費者に関連するいくつかのデータに追加的な義務が規定され、データ最小化やbr制限の導入や記憶などの追加義務を含むCCPAが大幅に拡張され、個人情報の訂正や追加的な選択脱退権利などの消費者に追加的な権利が付与され、実施および法執行のための新しいエンティティ、カリフォルニアプライバシー保護局が作成された。CCPAとCPRAは私たちのコンプライアンスコストと潜在的な責任を増加させるかもしれない。CCPAを除いて、他の多くの州の立法機関は、持続的なコンプライアンス努力と投資を必要とする類似の法律を通過または考慮している。例えば,バージニア州ではバージニア州消費者データ保護法が可決され,コロラド州ではコロラド州プライバシー法が成立し,両法案ともCPRAとは異なり,2023年に施行された
米国以外では,個人データの収集,使用,処理を管理する法律法規が増えている。例えば、EU“S一般データ保護条例”は、欧州経済区または欧州経済区に設立された任意の会社、および欧州経済区以外に設立された欧州経済区内のデータ主体に商品またはサービスを提供すること、または欧州経済区内のデータ主体の行動に関する個人情報を監視する会社に適用される。これらの法規は通常アメリカの法規よりも厳しく、個人データの転送を制限する可能性があります
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は、いくつかの要求を満たさない限り、ヨーロッパ経済区からアメリカおよび他の国/地域まで。EU GDPRは、EU加盟国は、遺伝、生体認証、または健康データの処理を制限する独自のさらなる法律および法規を制定することができ、これは、個人データを使用して共有する能力を制限するか、または私たちのコスト増加を招き、私たちの業務や財務状況を損なう可能性がある。また、イギリスSのEU離脱の決定はイギリスのデータ保護法規に不確実性をもたらした。2021年1月1日現在、イギリスの“一般データ保護条例”と“2018年イギリスデータ保護法”にも制約されており、この2つの法律はイギリスS国家法律に実質的に類似した形のGDPRを保持している。このような義務を守らないことのいずれも、巨額の罰金を含む実質的な悪影響に直面させる可能性がある
データプライバシーやセキュリティに関連するリスクに関するより多くの情報は、リスク要因と、私たちが高度に規制されている業界に関連するリスクを参照してください。私たちは、患者や従業員情報を含む個人識別情報を収集、処理、開示しています。これらの法規に準拠していない場合、または私たちが持っている情報を十分に保護していない場合、重大な責任や名声の損害を招く可能性があります
医療改革
2010年3月、ACAは法律になった。この法律は、医療保険が商業支払者と政府支払人が資金を提供する方法を大きく変え、私たちの業界に大きな影響を与えている。ACAには、州と連邦医療計画の登録、精算変更、詐欺と乱用を管理する条項を含む、既存の州と連邦医療保健計画に影響を与え、あるいは新しい計画の発展につながる多くの条項が含まれている
公布以来、“反腐敗法”の全部または一部の廃止に努力してきた。例えば、2021年6月17日、米国最高裁は、議会が個人強制令を廃止したため、ACA全体が違憲であると弁明する手続き理由に基づく挑戦を却下した。したがって、ACAは現在の形態で継続的に有効であるだろう。また,米国最高裁が2021年1月28日に裁決を下す前に,総裁·バイデンはACA市場を介して医療保険を獲得することを目的とした特殊な保険加入期間を開始し,2021年2月15日から2021年8月15日まで開放されている行政命令を発表した。行政命令はまた、作業要求を含む医療補助モデルプロジェクトおよび免除計画の再検討、医療補助またはACAによる医療保険カバー範囲の獲得のための不必要な障害を製造するための政策を含む、特定の政府機関に、医療保健の取得を制限する既存の政策およびルールを検討するように指示する。未来はACAに他の挑戦をするかもしれない。また,2022年8月16日,総裁·バイデンは2022年インフレ削減法案に署名し,個人がACA市場で医療保険を購入する増強補助金を2025年に延長した。2025年からIRAは受益者の最高自己負担コストを著しく低減して新たなメーカー割引計画を構築することにより,Medicare Part D 計画下のドーナツ穴を解消した。このような挑戦や訴訟,バイデン政府の医療改革措置がACAにどのように影響するかは不明である
また、反腐敗法が公布されて以来、他の立法改正も提案され、採択された。2011年8月2日、2011年予算制御法案が署名され、2013年4月1日から提供者に支払う医療保険額が2013年4月1日から2%減少し、その後の立法改正案により、国会が追加的に行動しない限り2032年まで有効となる
私たちは未来にもっと多くの州、連邦、そして外国の医療改革措置を取ると予想している
保証と精算を請け負う
政府と個人支払者の獲得性と精算範囲は大多数の患者が私たちの現在と未来の診断製品を買うことができるために重要である。各支払人は自分で私たちのテストに保険を提供するかどうか、私たちと契約を締結するかどうか、テストの販売率を決定します。
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支払人の保証範囲の決定は、支払人Sがテストに適切であるかどうか、医学的に必要または費用効果があるかどうかの決定を含むが、これらに限定されない多くの要素に依存する可能性がある。 支払人との交渉は非常に時間がかかり、支払人は通常、彼らの標準フォーマット契約を堅持し、これは支払人が短時間で保証を終了することを可能にし、私たちに重大な義務を加え、追加の監督とコンプライアンス障害を製造してくれるかもしれない。また,我々が参加者として支払先と契約を締結した場合,支払側は通常協議した料金スケジュールに基づいて精算を行い,保険の適応や事前承認を得た場合に限られる.参加プロバイダとなると,我々がテストした保証使用に対してより高い精算金額が生じる可能性があり,支払人S保険書や契約で決定された非保証使用の精算が行われない可能性がある
著者らは複数の商業支払人の参加プロバイダであるが、一部の大型商業支払人はすでに非保証政策を発表し、組織と液体全面ゲノムマップテストを著者らのいくつかのゲノムテストを含み、試験性或いは研究性と見なしている
アメリカでは、多くの新診断精算に関する重大な決定は連邦医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)によって行われており、このセンターは新しい診断の有無及びどの程度連邦医療保険の下でカバーと精算を行うかについて全国カバー決定(NCD)を行い、この権力をbr地元の連邦医療保険行政請負業者(MACs)に委託することが多いが、後者はカバー範囲と精算についてローカルカバー確定(LCD)を行う可能性がある。個人支払者は連邦医療保険に大きく従う傾向がある。2023年12月31日までの1年間に,連邦医療保険クレームはわれわれの臨床試験量の26%を占めている。我々は、複数のMacで実験室を運営し、LDTとFDA承認の検出を同時に実行していることを考慮して、適用される精算決定は、実行中の検出と処理場所によって異なる。CMSは私たちのテスト販売率を決定するための規則と基準が常に変化し、私たちの結果に実質的な影響を与えるかもしれない
例えば、2018年に初めて確立され、2020年に更新されたNGSに対する医療保険S NCD規定によると、NGS腫瘍学試験(例えば、私たちのTempus XTとTempus XFテスト)は、以下の場合に全国医療保険に適用される:(1)CLIA認証の実験室で行われる、(2)治療医によって命令され、(3)患者は再発、再発、難治性、転移または末期IIIまたはIV期癌を含むいくつかの臨床および治療基準を満たす。(4)FDAは、FDAが患者のS癌のインビトロ診断のための適合を承認または承認するための適合として試験を承認または承認し、(5)治療レジメンを指定するために患者を管理するために報告テンプレートを使用して結果を治療医に提供する。私たちは2023年4月にFDAの承認を受けたXT CDX検査がNCDでの精算基準に適合すると信じている。NGS NCDはまた,癌患者の他のNGSテストが治療医が要求するCLIA認証実験室によって行われ,患者がNGS NCD下の全国カバーのNGSテストに要求される同じ臨床および治療基準に適合している場合にのみ,各MACが癌患者に他のNGSテストのローカルカバーを提供することができることを規定している。癌患者がNCDまたはLCD下に上述した癌徴候がない場合、NGSテストは通常Medicareのカバー範囲内ではない
National Government Services,Inc.は,我々シカゴ実験室で行ったテストのためのローカル カバー決定またはLCDのローカルMACである.現地MACはすでに癌遺伝子テストに関連する2つのLCDを発表しており、現在それぞれはテストを記述する単一のCPTコードの下でクレームを提出することを要求している。CPTコードが私たちのNGS腫瘍学的テストを全面的に記述していないため、私たちは歴史的に記載された癌サブタイプに従って単独のコードを使用してクレームを提出した。2021年3月25日、現地MACは、指定されたCPTコードを使用して精算申請を提出することを指示し、このような精算申請を個別に審査することを示しました。2021年3月25日ガイドラインの後に提出されたクレームに加えて,2021年7月23日に現地MACが改訂CPTコード説明を発表し,ガイドライン改訂日後に行ったNGS腫瘍学的テストに適用可能であり,2021年7月29日にこれらの説明をさらに更新した。私たちは、私たちの符号化プロセスに与える影響を理解するために、この指示のさらなる明確化を現地MACに求めている。また、この更新されたガイドラインが、現地MACに提出された連邦医療保険クレームが受ける可能性のある支払いに及ぼす影響を評価しようとしている。2021年3月と2021年7月の指導によって提出されたクレームは直ちに却下され、私たちはこれらの否認に控訴しているが、この過程は通常遅く、コストが高く、未解決クレームを判断するために複数のレベルの控訴が必要となる可能性がある
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2022年2月10日、ローカルMACは、修正されたLCD(L 37810)と、対応する課金および符号化更新(A 56867)とを発行する。改訂されたLCDに規定されているカバー範囲の拡大は、2021年7月に課金を開始することを指示したCPTコードが、改訂されたカバー基準を満たすテストの現行連邦医療保険料率で精算されることを指示します。修正されたLCDは、2022年4月1日に施行され、修正されたLCDにおいてカバー範囲が修正されたので、固形腫瘍治療におけるゲノム配列分析グループテストに適用され、これは、修正されたLCDにおいてカバー範囲が修正されたので、主に固形腫瘍分析XTに影響を与える。私たちは現在控訴中のクレームに対するLCDの影響を監視し続ける。初歩的な兆候は、LCDは全体的に2022年4月1日以降に提出された精算申請に有利な影響を与えていることを示している
2023年1月1日から新たなCPTコードが発効し,DNAテストとは別に行われた完全転写セットテストをカバーした。歴史的に、私たちのXT検出は、実際には2つの独立して異なるプログラム、DNA、およびRNAから構成されている。RNAに適したCPTコードがないため、このテストに料金を請求していません。新しいコードの導入に伴い、私たちは現在、DNAを分析するXTと、RNAのXRを分析する2つの方法があります。この2つの方法は別々に注文と料金を請求しています。我々は、ローカルMACに新しいCPTコードをLCDに追加することを要求し、彼らは2023年1月1日から有効である
PalmetttoはMAC管轄区であり,我々のローリーとアトランタ実験室でMolDx計画によるテストの精算状況の決定を担当している.MolDxは、その管轄する実験室で行われた試験が補償されることを確実にするために、実験室に技術評価プロセスを完了することを要求する。Br技術評価プロセスで承認された後,zコードとMolDxが精算される価格を検出のために割り当てる.私たちのローリー研究所を発売すると同時に、私たちは2022年に私たちのXT検出の技術評価を提出し、2023年に私たちのXF検出の技術評価を提出しました。私たちは2023年10月にXT検出の承認を得て、XF提出へのフィードバックを待っています
また, はCMSの規定により,場合によってはMedicare受益者に提供されるテスト費用をMedicareに直接受け取ることができない.CMSはその実験室サービス日に規定された例外状況を採用しており,ある条件を満たせば,我々のような分子検査実験室はこの例外状況に依存して病院に支払いを求めるのではなく,医療保険に直接請求書を発行することができる。この例外がCMSによって廃止または削減された場合、またはそのラボサービス日規制が他の方法で変更された場合、私たちがMedicareに直接課金する能力に悪影響を与え、私たちの収入は大幅に減少する可能性がある
さらに、2023年9月27日、連邦医療保険·医療補助サービスセンター(CMS)は、2024日の例年の連邦医療保険臨床実験室料金表(CLF)上の新しいコードおよび再検討コードの予備支払い決定を発表し、遺伝子業務によって提供されるテストに適用可能な新しいコードを含む。このようにする過程で、CMSは臨床診断実験室テスト(CDLT)コンサルティンググループの専門家の提案を拒否し、いくつかのゲノムマップテストを記述するいくつかの新しいプログラムコードのために販売率を提案し、これらのコードは私たちがこれらのテストを実行するコスト より大幅に低い。評議期間の後、CMSはその初期決定を修正し、各新しいコードをGapFill-に割り当てるプロセスであり、各個々のMacはコードを価格設定し、それによって生成されたMacの中央値価格はMedicare CLFのbr}価格となる。私たちは現在私たちが運営する相互委員会と一緒にギャップを埋める過程に参加している。2024年5月1日、CMSは、我々のテストに適用されるコードが以前と同じまたはそれ以上のレベルで精算されることを指摘するMAC固有の支払い提案を発表した。これらの提案は現在一般的な意見を公開しており、CMSは9月に最終的なMACの具体的な金額を発表する。もしCMSが最終的に以前に私たちのテスト費用を精算した価格を新コード価格とした場合、このような価格決定は業務、運営結果、財務状況、将来性に重大な影響を与える可能性がある。国家政府サービス会社は2024年2月5日にそのコードガイドライン を改訂し、実験室は2024年1月1日から新しい分子診断CPTコードの使用を開始すべきであることを通知し、これらのコードは定価がなくても、それらはノッチ充填過程を経験しているからである
一部の支払人は、通常、第三者福祉マネージャを使用してこれらの計画を管理するラボ福祉管理計画を実施しているか、または実施している。これらの声明の目標は
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これらの計画は、外来実験室サービスの質の向上を支援し、証拠に基づく患者看護ガイドラインをサポートし、コストを低減することを目的としている。第三者の能動的な実験室福祉管理が我々などの実験室に与える影響は不明であり,短期的には我々の収入に負の影響を与えると予想される。支払者は、私たちのテスト精算をボイコットし、より安いテストを支持し、私たちのテストに事前許可を要求したり、私たちのテスト精算に追加価格圧力と重大な行政負担を加えたりするかもしれない。私たちは、現在のテストと将来開発可能なテストの採用率、カバー面、精算範囲を増加させるために、大量の資源を集中させ続ける予定だ。大多数の支払人と私たちのテストについて広範なカバーと十分な契約精算を実現するには数年かかると思います。しかし、支払人がどのような状況にあるか、あるいはどのような価格レベルで保証と精算するかどうかを予測することはできません
アメリカ以外では、精算の流れとスケジュールが大きく違う。いくつかのEU加盟国を含むいくつかの国/地域は、マーケティング許可またはCEマーク保持者の限られた参加の下で、製品の診断のための価格設定および補償決定を行うか、またはこのプロセスに参加するのに不利な許可またはCEマーク保持者の決定を行う可能性がある。私たちが受け入れ可能な価格と補償決定を達成できるという保証はない
法律訴訟
私たちは時々正常な業務活動による様々な法的訴訟に巻き込まれている。吾らは現在何の訴訟にも関与していないが、吾らは訴訟結果が吾等に不利であれば、個別又は合共が吾等の業務、経営業績、キャッシュフロー又は財務状況に重大な悪影響を与えると信じている。このような訴訟を弁護する費用が高く、経営陣と従業員に大きな負担をもたらすかもしれない。現在または将来の訴訟の結果は肯定的に予測できず、結果にかかわらず、弁護と和解コスト、管理資源の移転、および他の要因のため、訴訟は私たちに不利な影響を与える可能性がある
正式な法的訴訟は提起されていませんが、政府機関や彼らの仕事を代表する第三者から、私たちの製品やサービスに関連する文書や情報の請求を受けることがあります。例えば、2022年5月19日、Tempusはオハイオ州総検事室から召喚状を受け取った。伝票は,2019年から2022年の間にTempus臨床診断テストを受けたオハイオ州医療補助患者9名に関するいくつかの請求書と患者記録の提示を要求した。Tempusは2022年6月に返信ファイルを提供し、それ以来追加的な問い合わせを受けていない。同様に、2024年3月4日に、ニューヨーク東区検事S事務室から民事調査要求を受けた。CIDは,我々が“虚偽申告法”,“逆リベート条例”,特に“連邦医療保険条例”第42 C.F.R.第414.510(B)条(通常連邦医療保険14日ルールと呼ばれる)を遵守する文書およびその他のbr}情報の提供を要求する。私たちは2024年4月4日に予備作成を提供し、次の数ヶ月間応答文書をスクロールして作成する予定です。当社はその計画や支払いが反リベート法規に適合していると信じているが、政府のSに対する調査の時間や結果、あるいは当社のS業務に重大な悪影響を与えない保証はない。また,TempusがMedicareおよびMedicaid計画に参加した患者に臨床診断サービスを提供する医療記録や請求書情報について,いくつかの統一計画br誠実コーディネーターから依頼を受けた。私たちはこのようなすべての要求に情報を提供する要求に答えた
施設
私たちの本社はイリノイ州シカゴにあります。2029年2月に満期になった賃貸契約によると、私たちはそこで約180,000平方フィートの実験室とオフィススペースを借りました。2024年9月と2025年9月にそれぞれ満期になった2つのレンタル契約に基づき、ジョージア州アトランタで合計約25,000平方フィートの実験室とオフィススペースをレンタルしました。私たちのCLIA認証実験室はこのような施設にありますノースカロライナ州のローリーにも2022年に使用され、2022年下半期に商業実験室テストを提供する新しいゲノム実験室があります。ニューヨーク、ニューヨーク、カリフォルニア州のレイドウッド城にも事務所があります。私たちには不動産は何もありません。私たちは私たちを信じていますが
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既存施設は我々の現在の要求を満たすのに十分であり,業務の発展に伴い我々の施設を拡大したい.私たちは私たちが受け入れ可能で商業的に合理的な条項でこのような追加的な空間を得ることができると信じている
従業員と人的資本
2024 年 3 月 31 日現在、 2,300 人以上の従業員を擁し、そのうち 757 人が技術部門で、製品 · エンジニアリング、研究開発に従事しています。2024 年 3 月 31 日現在、イリノイ州シカゴの本社に 983 名、ジョージア州アトランタに 88 名、ノースカロライナ州ローリーに 122 名が拠点を置いている。現在、従業員の誰も労働組合に代表されず、団体交渉契約の対象となっており、労働停止を経験したことはありません。しかし、 2024 年 2 月 8 日、国際機械工 · 航空宇宙労働者協会 ( IAM 、ディストリクト · ロッジ 8 ) は、イリノイ州シカゴに所在する研究所従業員の団体交渉代表として働くために、全米労働関係委員会 ( NLRB ) に選出の請願書を提出しました。2024 年 3 月 6 日と 7 日、 NLRB は選挙を行い、定義された労働協約ユニットは組合化に賛成し、 IAM が労働協約代表を務めることに賛成した。我々は、 IAM との団体交渉協定の交渉プロセスを開始しました。現在、他の組合化の取り組みは知られていないが、他の従業員も組合化しようとする可能性がある。従業員との関係はポジティブなものと考えています。
私たちの人的資本目標には、私たちの既存の従業員と新規従業員を識別、募集、維持、激励、統合することが含まれている。私たちの株式や他のインセンティブ計画の主な目的は、株式と現金に基づく報酬報酬を付与することで、これらの人々を激励してできる限りのことをし、私たちの目標を実現することで、株主価値と会社の成功を増加させることです
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管理する
以下は、 2024 年 5 月 20 日現在の執行役員および取締役について述べています。
名前.名前 |
年齢 |
ポジション | ||||
行政官: |
||||||
エリック·レフコフスキー |
54 | 取締役創業者兼最高経営責任者 | ||||
ライアン · 福島 |
39 | 首席運営官 | ||||
エリック · ペルプス |
53 | エグゼクティブバイスプレジデント、最高管理 · 法務責任者およびアシスタント Secretary | ||||
アンドリュー · ポロビン |
50 | 常務副秘書長、総法律顧問総裁 | ||||
ジェームズ · ロジャース |
38 | 最高財務責任者 | ||||
非従業員取締役: |
||||||
ピーター · J · バーリス |
72 | ディレクター | ||||
エリック · D 。ベルチャー |
55 | ディレクター | ||||
ジェニファー · A 。ドウドナ、 Ph. D. |
60 | ディレクター | ||||
デイヴィッド · Rエプスタイン |
62 | ディレクター | ||||
ウェイン·A·I·フレデリック医学博士 |
52 | ディレクター | ||||
ロバート·ゲンチェフ(1) |
41 | ディレクター | ||||
スコット·ゴトリブ医学博士 |
51 | ディレクター | ||||
セオドア·J·レオニス |
68 | ディレクター | ||||
ナジャ·ウェスト医学博士 |
63 | ディレクター |
(1) | Robert Ghenchevは私たちの取締役会を辞めて、登録説明書が発効する前に発効する予定です。本募集説明書はその一部です |
行政員
エリック·レフコフスキー私たちの創始者であり、私たちが設立されて以来、私たちのCEOと取締役会のメンバーを務めてきました。Tempusの創設に先立ち、Lefkofskyさんは2008年にGroupon,Inc.を共同創設し、取締役会のメンバー(2023年11月まで)、取締役会長(2015年11月~2020年6月)、執行主席(2013年8月~2013年8月)、最高経営責任者(2013年8月~2015年11月)を含む様々な役職に就いた。また、レフコフスキーさんは、2008年にLightbank LLCを設立し、設立以来その管理メンバーを務めており、2019年1月以来通常のパートナーを務めてきたLightbank LLCを設立しました。また、レフコフスキーさんは、InnerWorkings,Inc.,MediaOcean,LLC,Echo Global物流,Inc.およびPaos AI,Inc.を共同で設立し、各社の取締役会またはマネージャ取締役会に在籍している。また、レフコフスキーさんは2024年2月以来、西北記念医療会社の取締役会メンバーを務めてきた。レフコフスキーさんは、ミシガン大学でS学士号、ミシガン大学法学部法学博士号を取得しています。我々は、さん レフコフスキーは、我々の創業者でありCEOとしての観点と経験、ならびにベンチャーキャピタルや技術分野についての彼の幅広い知識を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています
ライアン · 福島2015年9月以来、私たちの首席運営官を務めてきました。私たちに加わる前に、福島のさんは一人でした駐場企業家さん社長は、2014年2月~2015年9月にLightbank LLCに就職しました。これは、テクノロジー企業の投資を専門とするプライベートベンチャー企業で、Pathos AI,Inc.の共同創業者で臨時CEOを務めています。福島さんは、カリフォルニア工科大学の学士号、ミシガン大学ロスビジネススクールのMBA号を取得しています
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エリック · ペルプス2020年6月以来、弊社常務副社長と首席行政法務官を務めてきました。これに先立ち、フェルプスさんは2017年3月から2020年6月までの間に私たちの執行副総裁と総法律顧問を務めていた。私たちに参加する前に、フェルプスさんは2013年5月から2017年3月までEpicシステムの総法律顧問を務めていました。同社は医療グループ、病院、医療機関に電子健康記録を提供するソフトウェア会社です。フェルプスはベロイト大学の学士号とジョージワシントン大学法学部の法学博士号を持っています
アンドリュー·ポロヴィン2020年6月から私たちの総法律顧問を務め、2024年4月から常務副秘書長兼秘書を務めています。Polovinさんは、2016年8月から2020年6月までの間に、Procept Technologies,Inc.の法律コンサルタント兼秘書を務めており、産業機械(Br)の人工知能ソフトウェアの生産を専門にしている会社です。Polovinさんは、成長期のリーダーを支援する技術会社に移行する前に、Bartlit Beck法律事務所のパートナーであり、Bartlit Beck法律事務所は、イリノイ州北区の連邦検事補佐官を務め、米国控訴裁判所の首席裁判官の書記官を務めた全国有数の裁判精品法律事務所の一つです。ポロベンさんは、高露潔大学の学士号、西北大学法学部の法学博士号を取得しています
ジェームズ · ロジャース2021年4月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。これまで、ロジャーズさんは、2020年2月から2021年4月まで当社の財務副ディレクターを務め、2018年2月から2020年2月までの間に当社の財務上級取締役を務め、2017年8月から2018年2月までの間に当社の財務取締役を務めています。私たちに参加する前に、ロジャーズさんは、2011年4月から2017年8月までの間にGrouponで北米業務をリードする財務計画および分析を含む、2017年2月から2017年8月までの間に複数の財務職を務め、2015年1月から2017年1月までの間にアジア太平洋ビジネスの財務ディレクターを務めました。ロジャーズさんは聖母大学の学士号と北イリノイ大学の修士号を持っています
非従業員取締役
ピーター·J·バリス2017年9月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。Barrisさんは2011年2月以降、Sprout Social,Inc.の取締役会長も務めている。Barrisさんは2016年4月から2023年7月までBerkshire Grey,Inc.取締役会メンバー、2014年4月から2023年6月までZeroFOX Holdings、Inc.取締役会メンバー、2014年7月から2022年8月までNextNav Inc.取締役会メンバー、2008年1月から2022年8月までGroupon取締役会メンバーを務めていました。Barrisさんは、1992年にNew Enterprise Associates,Inc.またはNEAに加入し、これは技術や医療に投資するための世界的なベンチャー投資ファンドであり、そこでは情報技術投資を専門に行い、2019年末に退職する。退職前、バリス·さんは1999年から2017年まで一般的なパートナーを役員に務めるなど、複数のポストに就いていた。バリスさんは2019年に引退し、現在恩智浦栄休主席を務めています。バリスは西北大学の学士号とダタマス大学タッカー商学院の工商管理修士号を持っています。Barrisさんは、投資管理や金融に関する専門知識を持っており、上場企業の取締役会に勤めている経験があるので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています
エリックD.Belcher 2019年1月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。Belcherさんは、2019年6月以来、市場研究業界のデータ·技術会社Market Track,LLC(d/b/a分子)のCEO を務めてきました。Belcherさんは、2005年5月以降、InnerWorkings,Inc.においても、最近CEOを務め、2009年1月から2018年4月までの間に総裁を含む複数のポストを担当してきました。Belcherさんは、2018年4月から2018年9月までの間に取締役会長を務めるInnerWorkings、Inc.取締役会のメンバーを含む2009年1月から2018年12月までの間に取締役会長を務めました。Belcherさんは、バルクネル大学のS学士号とシカゴ大学ブスビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を持っています。私たちは、Belcherさんが技術的産業と有力な成長会社の側面で豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています
ジェニファー · A 。ドウドナ、 Ph. D.2021年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ドゥドナ博士は2018年4月以降もジョンソン取締役会のメンバーを務めている。2002年7月以来、デュドナ博士はカリフォルニア大学バークレー校で生化学と分子生物学教授を務めており、そこで彼女はカリフォルニア大学バークレー校とカリフォルニア大学サンフランシスコ校が共同で設立した革新ゲノム研究所を指導し、Li家を開催した
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[br]成校長S生物医学と健康教授、S校長生物諮問委員会議長。2002年以来、デュドナ博士はカリフォルニア大学バークレー校デュドナ実験室の首席研究員を務めてきた。デュドナ博士は2010年からCariou Biosciences,Inc.とIntellia Treateutics,Inc.の科学顧問委員会に勤務しており,両社ともCRISPRゲノム工学のリーディングカンパニーである。1997年以来ハワード·ヒューズ医学研究所の研究員でしたドゥドナ博士は2020年のノーベル化学賞を含む多くの生化学と遺伝学科学賞を受賞した。ドゥドナ博士はポモナ学院の学士号Sとハーバード医学院の博士号を持っている。私たちはドゥドナ博士が科学研究と革新の面で専門知識を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています
デイヴィッド · Rエプスタイン2024年2月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。エプスタインさんはまた、私営生物療法会社Valo Health、LLCの取締役会メンバーです。彼は非営利団体三観基金会と南フロリダ州鵜住居海鳥駅の取締役専門家です。さん·エプスタインは、2022年11月から2023年12月まで、ファイザー社によって買収される前に、レーガン社(ナスダック·ストック·コード:SGEN)のCEOと取締役会メンバーを務めていました。2021年10月から2023年12月まで、エプスタインさんはOPY Acquisition Corp.I(ナスダックコード:OHAA)取締役会のメンバーを務めた。2022年6月から2023年6月まで、エプスタインさんは、センティ生物科学株式会社(ナスダック株式コード:SNTI)の取締役会メンバーを務め、2021年3月以来、センティ生物科学の前身のS動力専用会社(ナスダック:DYNS)の取締役会メンバーとなっています。2017年3月から2023年2月まで、2019年9月から2022年6月まで取締役会長を務めるエヴェロ生物科学会社(取締役コード:EVLO)でナスダックコンサルタントを務めた。エプスタインは2017年から2022年10月まで、旗艦パイオニアの顧問と執行パートナー。2019年5月から2022年10月にかけて、Axcell Health Inc.(Axella Treateuticsの前身)の取締役会メンバーおよび理事長を務めたエプスタインさん氏、2017年1月から2022年10月までの間に、Rubius治療会社(ナスダック·コード:RUBY)の取締役会メンバーを務め、2017年1月から2022年10月にかけて、Seer,Inc.(ナスダック·コード:SEER)の取締役会メンバーも務めました。2010年から2016年にかけて、ノワ製薬傘下のノワ製薬の最高経営責任者を務めた。これまで,彼はノワール腫瘍学と分子診断部門を創設し,指導してきた。彼の指導の下で、ノバ社の腫瘍学業務は世界2位の会社に発展した。彼のキャリアの初期には、ボスエレンコンサルティングの戦略実践でアシスタントを務めていた。エプスタインさんは、薬学的学士号、コロンビア大学ビジネススクール、マーケティングMBAの薬学的学士号を有するロゲス大学さん。我々は、彼が生命科学分野で幹部の職を務め、多様な治療薬の開発と商業化をリードする経験があるので、エプスタインさんが私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています
ウェイン·A·I·フレデリック医学博士2020年10月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。フレデリック博士は、2022年7月以来Workday,Inc.の取締役会メンバー、2020年10月以来Insulet社の取締役会メンバー、2020年2月以来Humana Inc.の取締役会メンバーを務めるなど、他のいくつかの上場企業の取締役会にも勤務している。2020年7月から2022年10月まで、フレデリック博士はフォマ治療ホールディングスの取締役会メンバーを務めている。プライベート持株会社や慈善組織の取締役会にも勤めている。フレデリック医師は現在ハワード大学総裁栄誉退職教授で、2014年7月から総裁を務め、ハワード大学S医学院チャールズ·R·ドリュー外科寄贈教席でもある。フレデリック博士は理学学士/医学博士号、ハワード大学商工管理修士号を持っている。Frederick博士は私たちの取締役会に勤務する資格があると信じています。彼は医学研究、医療学者、企業管理の面で豊富な経験を持ち、複数の上場会社の取締役会に勤めていたからです
ロバート·ゲンチェフ2019年5月以降、我々の取締役会のメンバーを務めており、現在はNovo Holdings A/Sで経営パートナーと成長投資担当者を務めています。2018年1月にNovo Holdingsに加入する前に、GhenchevさんはロンドンのMoelis&Companyで上級副社長を務め、2010年4月から2018年1月まで、医療業界の合併·買収に専念しています。ゲンチェフさんはまた、ナスダックの上場企業アクセンチュア、ロンドン証券取引所に上場するオックスフォードバイオ医薬品会社、その他の非上場企業の取締役を務めています。根切夫さん
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マイギル大学経済学と金融学学士号と理科修士号を持っています。オックスフォード大学金融経済学を専攻しています。私たちはGhenchevさんが金融や医療産業で専門知識を持っているので、私たちの取締役会で働く資格があると信じています
スコット·ゴトリブ医学博士 は2019年10月から私たちの取締役会のメンバーを務めています。Gottlieb博士は2020年2月からIllumina,Inc.の取締役会メンバーを務めており、2019年6月からファイザー社の取締役会メンバーを務めている。Gottlieb博士は2019年4月からエンゴン投資Sヘルスケア投資チームのパートナーを務め、2021年4月以来米国企業研究所常駐研究員を務めている。これまで、2017年5月から2019年4月まで米国食品医薬品局第23代専門員を務めていた。br}はコミッショナーを務める前、Gottlieb博士は2007年1月から2017年5月までNEAのリスクパートナーを務め、2004年に連邦医療保険·医療補助サービスセンターの上級顧問を務めたことを含む公共·民間部門で複数のポストを担当していた。彼は現在CNBCとCBSニュース番組Face the Nationの執筆者である。Gottlieb博士はウィーズリー大学の学士号と西奈山医学院の医学博士号を持っている。Gottlieb博士は医療政策の専門家や公衆衛生提唱者として豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じています
セオドア·J·レオニス2019年1月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。2011年11月、Leonsisさんは他人と共同で民間投資会社Revise Growthを設立し、それ以来同社の一般的なパートナーを務めてきた。1999年以降、Leonsisさんは、NBA Sワシントンの奇才、米国国立アイスホッケー連盟Sワシントンの首都野球チーム、米国プロバスケットボールのリーグSワシントンの神秘チーム、首都Go-Go、奇才地域ゲーム、Caps Gaming、ワシントンDC第一資本競技場、不朽のスポーツネットワークを傘下に持つスポーツ、エンターテインメント会社の創始者、会長、多数の株主兼CEOを務めてきました。レオニスさんは、2010年7月からアメリカン·エキスプレスの取締役に勤めています。 Leonsisさんは、2013年8月から2015年11月までの間に取締役会長を務め、2020年6月以降再び取締役会長を務めるGroupon,Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。Leonsisさんはまた、いくつかの民間インターネットやテクノロジー企業、慈善団体の取締役会に勤めています。レオニス·さんはジョージタウン大学Sの学士号を持っている。当社は、経営、投資、金融の経験が豊富で、両社の上場企業の取締役会に勤めていたため、Leonsisさんが当社の取締役会に在籍する資格があると信じています
ナジャ·ウェスト医学博士2021年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ウェスト博士は、2020年12月以降にジョンソンの取締役会メンバーを務め、2019年10月からテニート医療保健会社の取締役会メンバーを務め、2019年9月以来ニューコー社の取締役会メンバーを務めている他のいくつかの上場企業の取締役メンバーも務めている。2015年12月から2019年10月まで、ウェスト博士は米陸軍第44代衛生部長、米陸軍医療司令部司令官を務めた。ウェスト博士は現在、国家娯楽基金会と聖マリ山S大学の理事、americaresとWoodruff財団の取締役会メンバーを務めている。彼女は最近NCAA理事会の独立メンバーに任命された。ウエスト博士はアメリカウエストスクールの学士号、ジョージワシントン大学医学院の医学博士号、国家戦争学院の修士号を持っている。ウェスト博士は、実行力、運営リーダーシップ、戦略計画、医療管理に関する専門知識を持っているので、私たちの取締役会に就く資格があると信じています
当社の取締役会の構成
取締役会の下で業務及び事務を管理し、取締役会は現在10名の取締役で構成されている。 さんは登録明細書の発効前に取締役会を辞任する見通しであり、本募集明細書は登録説明書の一部である。したがって,今回の発行完了後,我々の取締役会は9名の取締役で構成される予定である.各取締役は取締役会に選ばれ、任期は1年であり、私たちの年度株主総会で取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または取締役が早期免職、辞任、死亡するまで。私たちと私たちのいくつかの株主との間の投票合意の規定によると、私たちのすべての取締役は現在取締役会に勤めています。本プロトコルは今回の発行終了時に終了し、その後
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私たちの役員選挙はこれ以上契約義務がないだろう。今回の発行終了後、どの株主も、私たちの取締役会メンバーを選挙または指定する上でいかなる特別な権利も有していません。私たちの現職役員は、彼らの辞任、免職、後継者が正式に選出されるまで取締役を続けます
役員は自主独立している
私たちの取締役会は各役員の独立性を検討した。各取締役が提供するその背景、雇用、所属会社に関する情報によれば、我々の取締役会は、レフコフスキーさんを除いて、取締役が職務を遂行する際に独立した判断を行使する取締役を妨げることはないと判断し、かつ、各取締役が独立しているとする用語でナスダック株式市場における上場基準を定義している。これらの決定を行う際に、我々の取締役会 は、各非従業員取締役の現在と以前のわが社との関係、および我々の取締役会が彼らの独立性 の決定に関連すると考えているすべての他の事実および状況を考慮しており、各非従業員取締役の私たちの株式に対する実益所有権、および特定の関係および関連側取引の節で説明した取引を含む
わが社の取締役会各委員会
私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、実行委員会を設置した。私たちの取締役会の各委員会の構成と役割は以下の通りです。メンバーはこれらの委員会で辞任や取締役会が別に決定するまで在任している 私たちの委員会はそれが必要だと思う他の委員会をいつでも設立することができる
監査委員会
今回の発売後、私たちの監査委員会はEric D.Belcher、Peter J.Barris、Wayne A.I.Frederickで構成されるだろう。当社取締役会は、Belcherさん、Barrisさん、Frederickさんの両方が、ナスダック株式市場上場基準および取引所法案第10 A-3(B)(1)条に規定される独立性要件を満たすと認定しました。我々の監査委員会の議長はベルチャーさんが担当する。我々の取締役会は、ベルチャーさんとフレデリックさんの両方が、アメリカ証券取引委員会が規定した意味での監査委員会の財務の専門家であることを決定しました。私たちの監査委員会のすべての会員たちは適用された要求に基づいて基本的な財務諸表を読んで理解することができる。これらの決定を下す過程で、私たちの取締役会は、各監査委員会のメンバーSの経験範囲と、会社の財務部門での彼らの仕事の性質を検討した
監査委員会の主な役割は以下のとおりである
| 独立公認会計士事務所として条件に合った会計士事務所を選び、私たちの財務諸表を監査します |
| 独立公認会計士事務所の独立性と業績の確保を助ける; |
| 経営陣と独立公認会計士事務所との公開的なコミュニケーションチャネルの維持と促進を支援する |
| 独立公認会計士事務所と監査範囲と結果を検討し、経営陣や独立会計士と一緒に中期および年末経営業績を審査します |
| 問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるプログラムを作成する |
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| リスク評価とリスク管理政策を検討しています |
| 関係者の取引を審査する |
| 少なくとも毎年独立公認会計士事務所の報告を取得して審査し、その内部品質制御プログラム、このようなプログラムの任意の重大な問題、および法的要求を適用する際にそのような問題を処理するための任意のステップを説明する |
| 独立公認会計士事務所によって行われるすべての監査およびすべての許可された非監査サービスを承認する(または許可された場合、予め承認される) |
| ネットワークセキュリティを含む、データプライバシー、技術および情報セキュリティに関連する重大なリスクを検討します |
我々の監査委員会は、ナスダック株式市場適用上場基準に適合した書面定款に基づいて運営され、今回の発行終了前に発効します
報酬委員会
今回の上場後、私たちの給与委員会はピーター·J·バリス、David·R·エプスタイン、ナジャ·ウェストで構成される。私たちの報酬委員会の議長はバリスさんになるだろう。我々の取締役会は、ナスダック上場基準に基づき、巴リスさん、エプスタインさん、ウェストさんの両方が独立しており、従業員以外の役員が、取引所法案の第16 b-3規則に準拠することを定義することを決定しました
私たちの報酬委員会の主な役割は
| 留保報酬コンサルタント、外部サービスプロバイダ、コンサルタントの承認; |
| 審査承認または取締役会は、私たちのCEOの業績を評価し、彼の協力の下で私たちの他の役員の業績を評価することを含む、私たちの役員の報酬、個人およびbr会社の業績目標および他の採用条項を承認することを提案します。 |
| 役員の報酬を審査して取締役会に提案します |
| 私たちの持分と非持分インセンティブ計画を管理します; |
| リスク管理と冒険的インセンティブに関連した従業員の報酬慣行と政策を検討します |
| 上級管理職の後継計画を審査して評価する |
| 取締役会が奨励的な報酬と株式計画を承認することを審査または提案します |
| 私たちの補償回復や同様の政策を監視しています |
| 従業員の給与や福祉に関する一般的な政策を検討し、制定し、私たちの全体的な報酬理念を検討します |
我々の報酬委員会は、ナスダック株式市場適用上場基準を満たす書面定款に基づいて、今回の発行終了前に発効します
指名と会社管理委員会
今回の上場後、私たちの指名と会社統治委員会はセオドア·J·レオシス、ジェニファー·A·デュデナ、スコット·ゴトリブで構成される。私たちが指名し、会社統治委員会の議長を指名したのはレオニスさんだろう。我々の取締役会は、ナスダック株式市場に適用される上場基準に基づいて、指名とコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが独立していることを決定した。また、レフコフスキーさんは私たちがコーポレートガバナンス委員会のオブザーバーとして指名します
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指名とコーポレートガバナンス委員会Sの役割は、限定されないが、これらに限定されない
| 取締役会及びその委員会メンバーの指名人選を確定、評価、選抜又は推薦する |
| 取締役検索会社の保留を承認します |
| 当社の取締役会と個人取締役の業績を評価します |
| 取締役会とその委員会の構成について取締役会に提案し、審議し、取締役会とその委員会の構成について取締役会に提案する |
| 私たちのコーポレート·ガバナンスの実践と報告書の十分性を評価する |
| 私たちのESG活動を監視します |
| 監督取締役会はS業績の年間評価を行います |
私たちの指名と会社管理委員会は書面定款に基づいて運営され、この定款は今回の発行が終了する前に発効し、ナスダック株式市場に適用される上場基準に符合する
実行委員会
私たちの取締役会はピーター·J·バリス、セオドア·J·レオシス、エリック·レフコフスキーからなる実行委員会を設立しました実行委員会を設立するのは,取締役会全体会議間の間隔時間にある会社の行動を承認することを容易にするためである.執行委員会は取締役会の権力と権威を行使する権利があるが、デラウェア州会社法またはナスダック株式市場規則や法規によると、取締役会はそれを委員会に委託することができない事項を除く
“行動規範”
私たちはすべての従業員、高級管理者、取締役に適用される行動基準を通過しました。これには、私たちのCEO、財務責任者、最高会計責任者、財務総監、または似たような機能を実行する人が含まれています。私たちの行動基準の全文は私たちのウェブサイトwww.tempus.comで発表されます。私たちは、任意の主要幹部、主要財務官、主要会計官または財務総監、類似の機能を実行する者、または私たちの取締役が行動基準の規定を遵守することを免除するために、私たちのウェブサイトで、将来の行動基準の任意の修正または免除を開示するつもりです。当社のウェブサイトに含まれている、または私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、引用して本募集説明書に入っていません。私たちのサイトの情報を本募集説明書の一部と見なしてはいけません
報酬委員会連鎖と内部関係者の参加
給与委員会の会員たちは現在またはいつでも私たちの官僚や職員ではない。1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当している場合、私たちの役員は現在または過去1年間どのエンティティの取締役会や報酬委員会のメンバーも務めていない
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非従業員役員報酬
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度における当社の社外取締役の獲得または支払った報酬に関する情報を示します。
名前.名前 |
稼いだ費用や 現金で支払う |
株式大賞(1)(2) | 総額 | |||||||||
ピーター · J · バーリス |
$ | | $ | | $ | | ||||||
エリック · D 。ベルチャー |
| | | |||||||||
ジェニファー · A 。ドウドナ、 Ph. D. |
75,000 | | 75,000 | |||||||||
ウェイン·A·I·フレデリック医学博士 |
75,000 | | 75,000 | |||||||||
ロバート·ゲンチェフ |
| | | |||||||||
スコット·ゴトリブ医学博士 |
100,000 | 945,500 | 1,045,500 | |||||||||
セオドア·J·レオニス |
| | | |||||||||
ナジャ·ウェスト医学博士 |
75,000 | | 75,000 |
(1) | 報告金額は、 2015 年計画に基づき、 2023 年に非従業員取締役に付与された RSU の付与日適正価値の合計を表し、財務会計基準取締役会会計基準編纂、トピック 718 または ASC トピック 718 に従って計算されています。この欄で報告されている株式報酬の付与日公正価値の算出に使用された仮定は、本目論見書に記載されている監査連結財務諸表の注釈に記載されています。この金額は、非従業員取締役が実現する可能性のある実際の経済 価値を反映していません。 |
(2) | 2023 年 12 月 31 日現在、当社 2015 年計画に基づく RSU の発行済株式を対象とした各社外取締役が保有する株式の合計は以下のとおりです。 |
名前.名前 |
株式数 基礎となる RSU |
|||
ピーター · J · バーリス |
| |||
エリック · D 。ベルチャー |
| |||
ジェニファー · A 。ドウドナ、 Ph. D. |
25,000 | (a) | ||
ウェイン·A·I·フレデリック医学博士 |
25,000 | (b) | ||
ロバート·ゲンチェフ |
| |||
スコット·ゴトリブ医学博士 |
75,000 | (c) | ||
セオドア·J·レオニス |
| |||
ナジャ·ウェスト医学博士 |
25,000 | (d) |
(a) | 25,000個のRSUを表し、その4分の1は2021年4月1日に帰属し、そのうちの1/16はその後の四半期 に分類され、受信者が各ホーム日の間にサービスを提供し続けることを前提とし、(I)今回の発売完了および(Ii)当社の制御権変更において比較的早く発生した場合を基準とする |
(b) | 25,000個のRSUを代表し,そのうちの1/20は2021年1月1日に帰属し,その後四半期ごとに帰属し,受信者が帰属日ごとにサービスを提供し続けることを前提とし,(I)今回の発売完了と(Ii)当社の制御権変更で比較的早く発生したものを基準とする |
(c) | 50,000個のRSUを代表し、その4分の1は2020年7月1日およびその後の各四半期に帰属し、そのうちの5分の1は2024年7月1日に帰属し、そのうちの1/20はその後の各四半期に帰属するが、いずれの場合も、受信者は各帰属日内に引き続き吾等のためのサービスを提供しなければならず、(I)今回の発売完了および(Ii)当社の制御権変更の両方の比較的早い発生者を基準とする |
(d) | 25,000個のRSUを表し、そのうちの5分の1は2021年4月1日に帰属し、そのうちの1/20はその後の四半期 に属し、受信者が各帰属日中に引き続きサービスを提供してくれることを前提とし、(I)今回の発売完了および(Ii)当社の制御権変更において比較的早く発生した場合を基準とする |
220
また、会メンバーに任命されたエプスタインさんとSさんについては、15,000個のRSUを受け取り、2024年2月5日から第15四半期までの期間、これらの単位を四半期比で授与し、エプスタインさんが各帰属日前に引き続き我々のためにサービスを提供しなければならないことを前提としている
我々の取締役会のメンバーで、CEOで創始者で会長のレフコフスキーさんもいますが、取締役としてのサービスでは何の追加報酬も受けません。さん·レフコフスキーが稼いだ報酬の詳細については、役員報酬と題する章を参照してください
非従業員役員報酬政策
私たちの取締役会は2024年2月に非従業員役員報酬政策を採択し、この政策は本募集説明書の発効時に発効し、私たちのすべての非従業員取締役に適用されます。この報酬政策では、各非従業員取締役は、以下のbrが私たちの取締役会に勤務する報酬を得ることが規定されています
| 年間50,000ドルの現金予約金(追加12,500ドルは、私たちの取締役会の非執行議長または独立直接指導者の追加費用として)、 |
| 監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会のメンバーとして、毎年12 500ドルの現金が追加的に予約されている |
| 授与日に公平価値500,000ドルの初期RSUが付与され、この付与は、Sが取締役会非従業員に任命された日に発効する |
| 以下に述べるように、取締役がS初公募株または初公募株5周年を初めて付与した場合、付与日公正価値500,000ドルの更新RSUが付与され、 |
| 付与日公平価値125,000ドルの年間RSU贈与は,我々の年度ごとの株主会議日 である |
非従業員取締役報酬政策によれば、取締役は、条件に適合する現金報酬の一部または全部をRSUの形態で得ることを選択することができる
今回の発行については,我々のbr名非従業員取締役RSUごとに,本募集説明書の日付における公平価値500,000ドルを付与する
上記の非従業員役員報酬政策下の各RSU 贈与は、2024年計画に基づいて付与され、その条項は、以下の役員報酬と持分インセンティブ計画と題する章でより詳細に説明されます。初期RSU贈与と今回の発行に関連する贈与(場合によっては)は、5年以内に実質的に等しい四半期分割で付与され、取締役は各付与日まで途切れずにサービスを提供してくれます。取締役の各年次認可は帰属し、取締役持続サービスの制約の下で行使することができ、授与された日の1周年または次年度の株主総会期間まで、早い者を基準とする
221
役員報酬
2023年12月31日までに、最高経営責任者と次の2人の最高報酬を含む役員を任命しました
| エリック·レフコフスキーCEO創業者兼会長 |
| ジェームズ·ロジャーズ最高財務責任者 |
| ライアン·福島首席運営官 |
報酬総額表
次の表は、2022年12月31日と2023年12月31日までのbr年度に指定された役員が取得または取得または支払いしたすべての報酬を示しています
名称と主要ポスト |
年.年 | 賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 在庫品 賞.賞(1) |
他のすべての 補償 |
総額 | ||||||||||||||||||
エリック·レフコフスキー |
2023 | $ | | $ | | $ | | $ | 2,100 | (2) | $ | 2,100 | ||||||||||||
CEO、創業者兼会長 |
2022 | | | | 2,100 | (2) | 2,100 | |||||||||||||||||
ジェームズ · ロジャース(3) |
2023 | 491,667 | 50,000 | 2,762,550 | 2,100 | (2) | 3,306,317 | |||||||||||||||||
最高財務責任者 |
2022 | 450,000 | | 2,975,250 | 2,100 | (2) | 3,427,350 | |||||||||||||||||
ライアン · 福島(4) |
2023 | 390,625 | 200,000 | 4,604,250 | 78,468 | (5) | 5,273,343 | |||||||||||||||||
首席運営官 |
2022 | 499,858 | | 5,550,870 | 90,816 | (5) | 6,141,544 |
(1) | 報告金額は、ASC主題718に従って計算された2015年度に当社幹部に付与されたRSUの総付与日公正価値 を表す。本コラムで報告された株式報酬の付与日公報価値を計算する際に使用される仮定は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表の付記に記載されている。この額は実行幹事が実現可能な実際の経済的価値を反映していない |
(2) | 表示された金額は駐車料金2100ドルです |
(3) | ロジャーズの2022年の年化基本給は45万ドル。以下に述べるように、雇用計画の下で、彼は2023年1月から発効し、年化基給は500,000ドルと規定された新しい雇用協定を締結した |
(4) | 福島とSの2022年の年化基本給は50万ドル。以下の“雇用規程”で述べたように、福島さんがPATOS AI,Inc.に取り組む外部活動に取り組む時間に比例して割り当てられた新たな雇用契約を締結し、2023年1月から発効し、基本給を375,000ドルとすることが定められている。詳細については、PATOSとの関係や関連先取引契約の章を参照してください |
(5) | 示された額は1年ごとに稼いだ住宅手当である |
222
2023年12月31日までの未償還持分賞
次の表は、2023年12月31日までに指定された役員に付与された未償還持分報酬のいくつかの情報を示しています
株式大賞(1) | ||||||||||||||||
名前.名前 |
授与日 | 帰属発効日 日取り |
量 株や 在庫単位 それらはまだです 既得権益(#) |
市場価値 株式や 在庫単位 それらはまだです 既得(2) |
||||||||||||
エリック·レフコフスキー |
2021 年 07 月 14 日 | 2021年2月1日 | 4,866,000 | (3) | 184,032,120 | |||||||||||
ジェームズ · ロジャース |
2017 年 11 月 11 日 | 2017 年 7 月 31 日 | 24,000 | (4) | 907,680 | |||||||||||
2018年3月13日 | 2018年2月24日 | 26,000 | (4) | 983,320 | ||||||||||||
2019 年 4 月 17 日 | 2019 年 2 月 1 日 | 15,000 | (4) | 567,300 | ||||||||||||
2020 年 4 月 15 日 | 2020年2月1日 | 15,000 | (4) | 567,300 | ||||||||||||
2021年4月21日 | 2021年2月1日 | 20,000 | (3) | 756,400 | ||||||||||||
2021年4月21日 | 2021年3月9日 | 100,000 | (5) | 3,782,000 | ||||||||||||
2022年4月27日 | 2022年2月15日 | 75,000 | (5) | 2,836,500 | ||||||||||||
2023年4月18日 | 2023年3月15日 | 15,000 | (5) | 567,300 | ||||||||||||
2023年7月18日 | 2023 年 3 月 31 日 | 60,000 | (7) | 2,269,200 | ||||||||||||
ライアン · 福島 |
2018年3月13日 | 2017 年 9 月 25 日 | 100,000 | (4) | 3,782,000 | |||||||||||
2019 年 4 月 17 日 | 2019 年 2 月 1 日 | 50,000 | (4) | 1,891,000 | ||||||||||||
2019 年 10 月 16 日 | 2019 年 10 月 16 日 | 100,000 | (6) | 3,782,000 | ||||||||||||
2021年4月21日 | 2021年2月1日 | 150,000 | (3) | 5,673,000 | ||||||||||||
2021年4月21日 | 2021年2月1日 | 3,500 | (4) | 132,370 | ||||||||||||
2022年1月3日 | 2022年1月3日 | 75,000 | (5) | 2,836,500 | ||||||||||||
2022年4月27日 | 2022年2月15日 | 36,000 | (5) | 1,361,520 | ||||||||||||
2023年4月18日 | 2023年3月15日 | 25,000 | (5) | 945,500 | ||||||||||||
2023年7月18日 | 2023 年 3 月 31 日 | 100,000 | (8) | 3,782,000 |
(1) | この表に示したすべての株式奨励代表は、我々の2015年計画に基づいて付与されたRSUであり、その条項 は以下のとおりである:持分インセンティブ計画15年株式計画 |
(2) | この列は、2023年12月31日までに我々の取締役会によって決定された37.82ドルの普通株の公平な市場価値を示しており、株式報酬?列に示されている非帰属株式または株式単位の数を乗じている |
(3) | そのうちの4分の1のRSUは帰属開始日の1年日に帰属し,残りの RSUの1/12はその後四半期ごとに帰属し,受信者が各帰属日の間継続してサービスを提供してくれることを前提としており,(I)今回の発行完了と(Ii)我々 社の制御権の変更,の2つの場合を流動性イベントと呼ぶ.これらのPSUは最初に、流動性イベントの帰属要求と業績帰属条件を含む業績帰属制限株式単位報酬またはPSUとして付与された。 2023年7月、我々の取締役会は業績帰属条件の廃止を許可し、その後、これらのPSUはRSUとみなされ、以下のように?持分インセンティブ計画と2015株 計画?と題する部分がより全面的に説明される |
(4) | RSUの4分の1は帰属開始日の1年日に帰属し、残りの RSUの1/12はその後四半期ごとに帰属し、受信者が各帰属日中に引き続きサービスを提供してくれることを前提としており、以下の比較的早く発生する場合に制限される:(I)今回の発売完了と(Ii)我々 社の制御権が変化する |
(5) | このうち5分の1のRSUは帰属開始日の1周年日に帰属し,残りの RSUの1/16はその後四半期ごとに帰属し,受信者が各帰属日の間継続してサービスを提供してくれることを前提としており,以下の比較的早く発生する場合に制限される:(I)今回の発売完了と(Ii)我々 社の制御権が変化する |
223
(6) | これらのRSUは、サービスに基づく帰属要求を満たしており、流動性イベントが発生したときに完全な帰属および決済可能な となり、受信者がその帰属日までサービスを提供し続けることを前提としている |
(7) | 帰属開始日が開始された1年目には,これらのRSUの1/24は四半期ごとに帰属し, これらのRSUの1/12は翌年に四半期ごとに帰属し,これらのRSUの8分の1は3年目に四半期ごとに帰属し,受信者が帰属日ごとにサービスを提供し続けることを前提としており,今回の発売完了と(Ii)当社の制御権変更における比較的早い発生者を基準としている |
(8) | これらのRSUの8分の1は帰属開始日の2周年から四半期ごとに帰属し, は受信者が帰属日ごとに継続してサービスを提供してくれることを前提としており,(I)今回の発売完了と(Ii)当社の制御権変更で比較的早く発生したものを基準とする |
?私たち 指定役員が持っている株式奨励に適用される帰属加速説明については、?雇用スケジュールを参照してください
私たちの2024計画によると、私たちは今後毎年、あるいは他の方法で私たちの役員に追加の株式奨励を与えるかもしれません。その条項は以下のように説明されます2024年持分インセンティブ計画。持分インセンティブ計画
雇用手配
私たちは私たちが指定したすべての幹部と雇用協定を締結し、その役員Sが私たちに雇われた条項と条件を明らかにした。採用協定は、一般に自由採用を規定し、幹事Sの初期基本給を実行することを規定している。私たちが任命した各幹部もまた、私たちの独自の情報および発明譲渡協定の標準フォーマットに署名した。私たちの現在指定されている幹部は、医療、歯科、視力、障害、生命保険計画を含む私たちの従業員福祉計画に参加する資格があり、いずれの場合も、私たちの他のすべての従業員と同じように参加することができます。本明細書で述べたことに加えて、私たちは一般に私たちが指定した幹部に追加手当や個人福祉を提供しない
エリック · レフコフスキ
我々は、当社の最高経営責任者であるさんレフコフスキーと、本募集説明書の日から発効する新たな雇用契約を締結しました。LefkofskyさんとSさんの雇用契約は、2025年1月1日から、会社の基本賃金が毎年800,000ドル、現金のボーナスは毎年800,000ドルと規定されていますが、会社自身が審査して調整する必要があります
レフコフスキーさんの雇用契約条項によれば、もしレフコフスキーさんが正当な理由で辞任したり、理由なくSさんとの雇用関係を終了したり(どちらもその雇用合意の定義を参照)、上記の2つの場合において、制御権が変動すれば(定義2024年計画参照)、その時点で権益に帰属していない100%が直ちに加速し、帰属して行使可能となる。また、本募集明細書の発行日には、2024年計画に基づいてレフコフスキーさん750,000ルピー単位を付与し、5年以内に四半期分割分割する予定です
ジェームズ·ロジャース
我々は最高財務責任者のロジャーズさんと新たな雇用契約を締結し,2023年1月から発効する。ロジャーズさんの雇用契約は、年間基本給が500,000ドルであることを規定しており、会社が独自に検討し調整することができます
彼の雇用契約条項によると、もしロジャーズさんが正当な理由で辞任した場合、または我々は の理由なしに彼の雇用関係を終了する(それぞれの理由は彼の雇用契約で定義されている)、ロジャースさんは資格を持つことになる
224
もしロジャーズさんが正当な理由で辞任した場合、あるいはわれわれが理由なくロジャースさんの仕事を中止した場合には、いずれの場合においても、制御権の変更(われわれ2015年計画で定義されるように)において、その当時の帰属していない権益の100%が直ちに加速、付与され、行使されるであろう
ライアン·福島
最高経営責任者である福島さんと新たな雇用契約を締結し、2023年1月から発効する。 福島Sさん雇用協定で定められている年間基本給は375,000ドルで、会社の裁量により検討·調整されます
彼の雇用契約条項によれば、もし福島さんが正当な理由で辞任した場合、あるいは我々は の理由なしに彼の雇用関係を終了し(それぞれの理由は彼の雇用合意で定義されている)、もし福島さんが賃金更新および保険料補償を受ける資格があれば、12ヶ月間の医療福祉の提供を継続して、彼が受益者として当社から一般的な釈放を行ったことを前提とする。また、もし福島さんが理由なく辞任した場合や、我々が理由なく福島Sさんの雇用を終了した場合、両方の場合において、制御権が変化すれば(我々は2015年計画で定義するように)、彼がその時点で帰属していなかった持分100%は直ちに加速し、帰属し、行使することができる
持分激励計画
2024年株式インセンティブ計画
私たちの取締役会は、今回の発行に関する引受合意日 の日から発効する2024年株式激励計画または2024年計画を採択する予定です。私たちの2024計画は私たちの取締役会が採択された後に発効するが、2024計画が施行されるまで私たちの計画に基づいて支出されないだろう。私たちの2024計画が発効すると、私たちの2015年の計画はこれ以上の支出を提供しないだろう
賞の種類それは.私たちの2024計画は、奨励的株式オプションまたはISO、非法定株式オプションまたはNSO、株式付加価値権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、業績に基づく奨励およびその他の奨励、または総称して奨励と呼ぶことを規定している。ISOは私たちの管理職と私たちの付属会社の従業員を含めて私たちの従業員にしか与えられません。他のすべての報酬は、私たちの管理職、私たちの非従業員取締役とコンサルタント、および私たちの付属会社の従業員とコンサルタントを含む私たちの従業員に与えられるかもしれません
授権株それは.私たちの2024年計画によると、私たちA類普通株の最大発行数はA類普通株の株です。私たちの2024計画によると、発行のために保留しているA類普通株の数は毎年1月1日に自動的に増加し、2025年1月1日から2034年1月1日まで続き、金額は(I)私たちA類普通株の数または、 Evergreen Growthに等しい。(X)2024年計画残存利用可能株式数と(Y)長栄増資株式の合計を、前年12月31日に発行された普通株式(A類とB類)の総数の5%に等しくするか、または(Ii)適用1月1日までに我々の取締役会によって決定された少ない数の普通株とする。2024年計画によると、ISO行使時に発行可能な最大株式数はbr株である
私たちの2024計画に基づいて発行された株は許可されていますが発行されていません。あるいは A類普通株を再買収します。我々の2024計画に基づいて付与された報酬が満期または終了して完全に行使されていない株、または株式ではなく現金で支払われる株は、我々の2024計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない。また、私たちの2024計画下の奨励発行に基づいて、私たちが買い戻したり没収された株、および奨励の行使用価格を支払うため、または奨励の源泉徴収義務を履行するための株は、2024計画下の将来の付与に使用することができます
225
2025年に開始される任意のカレンダー年度において、2024年計画またはその他の方法で任意の非従業員取締役に付与されたA種類の普通株式最高株式数は、このカレンダー年度に当該非従業員取締役に支払われた任意の現金費用とともに、総価値が750,000ドル以下になる(付与日に基づいて財務報告を行うためにこのような株式報酬の価値を計算する)、または取締役会メンバーに初任命または当選したカレンダー年度については、 1,000,000ドル
計画管理それは.私たちの取締役会または取締役会が正式に許可した委員会は私たちの2024計画を管理することができる。給与委員会S規約の条項によると、私たちの取締役会は、2024年計画を管理しながら、報酬委員会に権限を委譲しました。私たちは時々取締役会や私たちの持分インセンティブ計画を管理する権利のある適用委員会を管理者と呼ぶことがある。管理人はまた、(1)指定された従業員(管理者を除く)が指定された報酬を得ることを許可し、(2)そのような報酬に適した株式数を決定することができる
管理人は、受賞者、報酬の行使、購入または実行価格(ある場合)、各報酬の株式数、私たちA種類の普通株の公平な時価、報酬に適用される帰属スケジュール、任意の帰属加速、および行使または決済奨励時に支払われる対価格形態(ある場合)、および私たちの2024計画に従って使用される奨励協定の条項を含む奨励条項を決定する権利がある
さらに、2024計画の条項によれば、管理人は、新しい株 奨励、現金または他の対価格と交換するために、私たちの2024計画下の未完了報酬を修正する権利があり、または公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動をとり、任意の重大な悪影響参加者の同意を得るために、任意の未完了オプションまたは株式付加権をキャンセルして再付与する権利がある
株式オプションそれは.ISOとNSOは管理人が通過した株式オプションプロトコルに基づいて付与されている。管理人は“2021計画”の条項と条件に基づいて株式オプションの行権価格を決定し,株式オプションの行権価格は一般に付与日の我々A類普通株の公平時価の100%を下回ってはならないことを前提としている.2024計画により付与されたオプションは、管理者が株式オプションプロトコルで指定した株式オプションプロトコルで指定された金利に従って付与される
管理人は2024年計画に基づいて付与された株式オプションの期限を決定し、最長10年に達する。株式購入者S株式オプション協定の条項が別途規定されていない限り、もし株式購入所有者と私たちまたは私たちの任意の関連会社とのSサービス関係が障害、死亡、または他の理由以外の任意の理由で終了した場合、株式購入所有者は一般にサービス終了後3ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。適用される証券法または我々のインサイダー取引政策が、このようなサービス終了後にオプションの行使を禁止したり、オプションを行使して取得した株式を直ちに売却したりすることが禁止されている場合、オプション期間が延長される可能性がある。オプション所有者Sと私たちまたは私たちの任意の関連会社とのサービス関係が障害または死亡によって終了した場合、またはオプション所有者がサービス終了後の一定期間内に死亡した場合、オプション所有者または受益者は、一般に、障害の場合には任意の既得オプションを12ヶ月、死亡した場合には18ヶ月間行使することができる。 が原因で終了した場合,オプションは通常個人が原因で終了した直後に終了する.どんな場合でも、オプションの行使はそれの満了を超えてはならない
株式オプションを行使する際に我々のA類普通株を購入する受け入れ可能な対価格は、管理人によって決定され、(1)現金、小切手、銀行為替または為替手形、(2)仲介人が協力する無現金行使、(3)以前にオプション所有者が所有していたA類普通株の入札、 (4)純行使オプション(NSOであれば)、および(5)管理人が承認した他の法律対価格が含まれる可能性がある
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オプションは 価値で第三者金融機関に譲渡できない.管理人に別の規定がない限り、選択権は一般的に譲渡されてはならず、遺言、相続法、分配法または国内関係命令に基づいていない限り、一般的に譲渡されない。しかし,オプション所有者は受益者を指定することができ,その受益者はオプション保持者Sの死後にオプションを行使することができる
国際標準化組織に対する税収制限それは.我々のすべての株式計画によると、オプション保有者が任意のカレンダーの年内に初めて行使可能なA類普通株のISOに対する公平な市場総価値は、付与時に100,000ドルを超えてはならないことが決定された。この制限を超えるオプションまたはその 部分は非営利団体とみなされるであろう。(1)オプション行使価格が付与日権制約を受けた株式の公正時価の110%でない限り、付与日に当社又は任意の親会社又は子会社の総投票権の10%を超える株式を有するとみなされる者にISOを付与してはならない。(2)ISOの期限が付与日から5年間を超えない
制限株式賞それは.制限株式報酬は、管理者が通過した制限株式奨励協定に基づいて付与される。制限株式報酬は、現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、私たちまたは私たちの付属会社に提供されるサービスまたは任意の他の形態の法的対価として付与することができる。限定的な株式奨励によって獲得されたA類普通株は管理人によって決定された帰属スケジュールに基づいているが、必ずしも我々を受益者とする株式買い戻し選択権の制約を受けるとは限らない。制限株式奨励は 管理人が設定した条項と条件でしか譲渡できない。適用される報酬プロトコルには別の規定があることに加えて、帰属していない限定的な株式報酬は、参加者Sが任意の理由で連続サービスを終了したときに没収または買い戻しされることができる
制限株式単位賞それは.制限株式単位報酬は、管理者が通過する制限株式単位奨励協定に基づいて付与される。制限株式単位報酬は、任意の形態の法律として価格を付与することができる。制限株式単位報酬は、現金、株式交付、管理人が適切と考える現金と株式の組み合わせ又は限定的な株式単位奨励協定に規定されている任意の他の対価方式で決済を行うことができる。さらに、配当等価物は、カバーされた株式の配当等価物を制限された株式単位報酬に計上することができる。適用奨励協定には別の規定があるほか、帰属していない制限株式単位は、参加者Sが何らかの理由でサービス継続を停止した場合に没収される
株式付加価値権それは.株式付加価値権は、管理人が通過した株式付加権付与協定に基づいて付与される。管理人は株式付加価値権の実行価格を決定し、通常、付与日の我々A類普通株公平時価の100%を下回ることはできない。株式付加価値権を行使する際には,参加者に支払う金額は,(1)株式付加価値権を行使した日A類普通株1株当たりの時価超過分に (2)株式増値権を行使するA類普通株の株式数に等しい.2024計画により付与された株式付加価値権は、管理人が決定した株式付加価値権プロトコルに規定された比率で付与される
管理人は2024年計画に基づいて付与された株式付加価値権の期限を決定し、最長10年に達する。参加者Sの株式付加価値協定の条項が別途規定されていない限り、参加者Sと私たちまたは私たちの任意の関連会社とのサービス関係が原因、障害、または死亡以外の任意の理由で終了した場合、参加者は通常、サービス終了後3ヶ月以内に既存の株式付加価値権を行使することができる。適用される証券法がサービス終了後に株式付加価値権の行使を禁止すれば、株式付加価値権の期限をさらに延長することができる。参加者Sと私たちまたは任意の関連会社とのサービス関係が障害または死亡によって終了する場合、または参加者がサービス終了後の一定期間内に死亡した場合、参加者または受益者は、一般に、障害の場合に12ヶ月の既存株式付加価値権を行使することができ、brが死亡した場合に18ヶ月の既存株式付加権を行使することができる。都合により終了した場合,株式付加価値権は,一般に個人の都合で終了するイベントが発生した直後に終了する.どんな場合でも、株式付加価値権の行使はそれの満了を超えてはならない
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演技賞それは.私たちの2024計画は業績ベースの株式と現金報酬を付与することを可能にする。報酬委員会は、指定された業績期間内にいくつかの予め定められた業績目標を達成した後にのみ、そのような報酬に基づいて株式または現金を発行または支払いするように、このような報酬の構造を手配することができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、私たちのA種類の普通株式を参照することによって、または他の方法で私たちのA種類の普通株式に基づいて全体または部分的に推定する必要はありません
業績目標は取締役会が選択した任意の業績評価基準に基づくことができる。報酬委員会は、1つまたは複数の事業単位、部門、付属会社、または業務部門について全社範囲内で業績目標を確立し、絶対値 または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績で業績目標を決定することができる。報酬委員会は、(I)授賞時の授賞合意または(Ii)目標を決定する際に業績目標を明記する他の文書において、報酬委員会が、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)公認会計原則の変化への影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除すること、を規定する限り、(I)業績目標達成状況を計算する方法において適切な調整を行う。(5)公認会計原則に基づいて決定された性質が異常またはしばしば発生しない項目の影響を排除すること、(6)買収または合弁企業の希釈影響を排除すること、(7)私たちが剥離した任意の業務が剥離後の一定の業績期間内に目標レベルの業績目標を達成したと仮定する。(8)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換または他の同様の会社の変化による普通株流通株の影響、または定期現金配当以外の任意の分配を普通株式株主に割り当てる影響を排除する;(9)株式ベースの報酬および配当計画下でのボーナスの影響を含まない;(10)潜在的買収又は資産剥離に関連するコストを計上せず、当該等のコストは公認会計原則に基づいて算出しなければならない;及び(11)公認会計原則に基づいて入金しなければならない営業権及び無形資産減価費用を計上しない
他の賞それは.管理者は、私たちのA種類の普通株式に基づいて、他の報酬の全部または一部を付与することができる。管理人は、報酬下の株式数と、このような報酬の他のすべての条項と条件を設定する
資本構造の変化それは.我々の資本構造に特定のタイプが変化した場合、例えば、株式分割、逆株式分割、または資本再構成は、(1)2024計画に従って発行保留株式種別および最大数、(2)株式備蓄が毎年自動的に増加可能な株式種別および最大数、(3)ISO行使時に発行可能な株式種別および数、および(4)すべての未償還報酬の株式種別および数量、ならびに実行価格、実行価格または購入価格を適切に調整する
企業取引それは.会社取引の場合、以下の条項は、参加者が私たちまたは関連会社と締結した株式奨励契約または他の書面協定に別段の規定がない限り、または管理者が付与されたときに別途明確に規定されていない限り、br 2024計画下の株式奨励に適用される。2024計画によれば、会社取引とは、一般に、(1)当社の全またはほぼすべての資産を売却またはその他の方法で処理すること、(2)発行された証券の少なくとも50%を売却またはその他の方法で処分すること、(3)合併、合併または類似取引を完了し、その後、既存の会社ではないか、または(4)合併、合併または同様の取引を行い、合併、合併または類似取引の後も存続する会社であるが、取引直前に発行されたA類普通株の株式が取引に応じて他の財産に変換または交換されることを意味する
会社取引が発生した場合、2024計画に従って完了していない任意の株式奨励は、既存または買収した任意の会社(またはその親会社)が負担することができ、継続するか、またはbrに置き換えることができ、株式報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を相続人(またはその親会社)に譲渡することができる。なお存在またはbr買収会社(またはその親会社)が負担しない場合は,継続する
228
またはそのような株式報酬の代わりに、(I)会社取引発効時間前にサービスが終了していない参加者または現在の参加者が保有している任意のそのような株式報酬について、そのような株式報酬の付与(および適用可能性、適用可能性)は、会社取引発効時間前の日付(会社取引の有効性に依存する)まで完全に加速され、そのような株式報酬が会社取引発効時間または以前に行使されていない(適用可能な場合)場合、そのような株式報酬は終了する。一方、吾らが当該株式奨励について保有している任意の買い戻し又は買い戻し権利は無効になり(会社取引の有効性による)、及び(Ii)非現職参加者が保有するいかなる当該株報酬も、会社取引の発効時間前に行使されなければ(適用されるように)行使は終了するが、吾らは当該株報酬について保有するいかなる買い戻し又は買い戻し権利も終了せず、たとえ会社取引が継続して行使することができてもよい。また, 計画管理人は,会社取引発生時に終了した株式報酬の保有者が,以前に株式報酬を行使していなかった場合,参加者が株式報酬行使時に獲得した財産価値が株式報酬に関する行権価格を超えることに相当する支払いを得ることもできる(あれば)
適用される奨励協定又は他の書面協定の規定によれば、統制権変更時又は後に、株式報酬の帰属及び使用可能性はさらに加速する可能性があるが、このような規定がなければ、このような加速は生じない
支配権の変化それは.もし制御権が変化した場合、私たちの2024計画によって定義されるように、私たちの2024計画によって付与された報酬は、このような待遇が奨励プロトコルで規定される可能性があるにもかかわらず、帰属および実行可能性を自動的に加速させないだろう
追い返すそれは.2024計画に基づいて付与されたすべての報酬は、我々の証券が存在する任意の国の証券取引所または協会の上場基準または米国ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法または他の適用法の他の要求された任意の回収政策に基づいて返金される。さらに、私たちの取締役会は、株式奨励協定に、私たちが必要だと思うまたは適切な他の追跡、追跡、または補償条項を適用することができる
譲渡可能性それは.参加者は、遺言、世襲法則、分配、あるいは私たちの2024計画によって別の規定がない限り、私たちの2024計画の報酬を移してはいけません
図は修正または終了しますそれは.私たちの取締役会は、そのような行動が参加者Sが書面で同意しない限り、任意の参加者の既存の権利を実質的に損なわないことを前提として、私たちの2024計画を修正、一時停止または終了する権利を有する。いくつかの重大な修正はまた私たちの株主の承認を受けなければならない。私たちの取締役会が私たちの2024年計画の日の10周年を通過した後、ISOを授与することはできません。私たちの2024計画の一時停止中や終了後、どんな報酬も与えられない
2024年従業員株購入計画
我々の取締役会は、今回の発行に関する引受プロトコル の日までに直ちに発効し、状況に応じて決定されるESPPを通過しました。私たちESPPの目的は、新入社員のサービスを確保し、既存の従業員のサービスを維持し、これらの従業員に激励を提供し、私たちと私たちの付属会社の成功のために最大限の努力をすることです。ESPPは,管理人によって承認された一連の特定条項の発行により実施され,これらの条項に基づいて,条件を満たす従業員には,このような発行期間の指定日に我々A類普通株を購入する購入権が付与される.一般的に、私たちまたは私たちの任意の指定付属会社が雇用しているすべての正社員は、役員を含めてESPPに参加することができ、通常は賃金br減額で支払うことができ、最高金額は管理人が指定することができます。私たちのESPPによると、私たちが発行できるA類普通株の最大総株式数は300万株です。我々のESPPによると発行保留のA類普通株の数は例年の1月1日に自動的に増加し,2025年1月1日から2034年1月1日(2034年1月1日を含む)まで小さな数で増加する
229
(1)前年12月31日に発行された普通株(A類とB類)の総数の2%、(2)9,000,000株と(3)取締役会が決定したbr}株。我々のESPPによって付与された購入権制約を受けた株は,すべての行使なしに終了すれば,我々のESPPによって発行可能な株式数を減らすことはない. 私たちの取締役会またはその正式に許可された委員会は私たちのESPPを管理しますが、取締役会が別の決定がない限り、ESPPでの要件期間は開始されません。ESPPとその下の製品条項(あれば)の実施は管理者が自ら決定する.管理者は現在ESPPに従って製品を提供するつもりはありません
2015年株式計画
2015年は私たちの取締役会で採択され、2015年9月に私たちの株主によって承認される予定です。私たちの2015年計画は定期的に改訂されましたが、最近は2023年7月です。2015年計画では、ISO、NSO、制限株式奨励、RSU、PSU、その他の株式ベースの奨励が規定されています。2015年の計画によると、私たちの従業員、高度管理者、役員、コンサルタント、コンサルタントは奨励資格がありますが、ISOは私たちの従業員にしか与えられません
賞.賞それは.2024年3月31日現在、2015年計画によると、RSUの帰属·決算時に発行可能な普通株は20,793,305株、2015年計画で発行された完全帰属制限株は4,250,000株、2015年計画により1株当たり0.8542ドルの行使価格で購入可能な普通株は210,000株、我々の普通株を購入するオプションは行使されておらず、2015年計画により将来発行可能な普通株2,517,445株 がある。2022年2月と2023年4月に、それぞれ2015年計画の下で300万株の株式備蓄を増加させた。上記2024計画発効日以降、2015年計画下の株式オプションやその他の報酬は付与されません
授権株. 2015 年計画に定められた一定の調整を条件として、 2015 年計画に基づく授与により発行可能なクラス A 普通株式の最大総数は 28,11 5,750 株を超えることはありません。当社の 2015 年度計画に基づく ISO の行使により発行可能なクラス A 普通株式の最大株式数は 28,11 5,750 株です。当社の 2015 年計画に基づき発行された株式は、普通株式の承認済み株式または未発行株式または再取得株式またはそれらの組み合わせで構成されます。当社の 2015 年度計画に基づき授与された賞の対象となる株式が満了、終了、全額行使または決済されていないまま取り消され、没収または受領者より少ない金額で買戻される場合。s の行使または 購入価格は、 2015 年計画の下で将来の助成金に再び利用可能になります。また、 2015 年度計画による賞の付与に利用可能なクラス A 普通株式に加え、賞の行使のために参加者が当社に入札したクラス A 普通株式を付加します。さらに、株式ではなく現金で支払われる、または報酬に関連する源泉徴収義務を満たすために源泉徴収または再取得される報酬の基礎となる株式は、当社の 2015 年計画に基づき発行可能な株式数を減少させることはありません。
計画管理それは.2015年には私たちの取締役会が管理する予定です。私たちの取締役会は、2015年計画を管理するための幅広い裁量権を持っています。どの合格者に賞を授与するか、授与される賞の数や種類、賞の条項や条件を決定する権利があります。取締役会は、任意の奨励、再定価、または他の方法でオプションの行使価格を調整または行使することを加速または行使することができ、または任意のオプションの代わりに新しいオプションを付与し、2015年計画または適用法律に違反しない範囲で、2015年計画またはその下の任意の報酬について、取締役会が適切と思うすべての他の行動をとることができる
株式オプションそれは.2015年計画により付与されたISOとNSOが我々の取締役会 が策定した付与協定を証明とした。我々の取締役会は、2015年計画の条項と条件に基づいて株式オプションの行権価格を決定し、株式オプションの行権価格は、一般に付与日A類普通株当たりの公正時価の100%を下回ってはならないことを前提としている。2015年計画に基づいて付与されたオプションは、取締役会が決定したオプション協定で指定されたレートで付与される。オプションの期限は10年を超えてはならない。取締役会に別段の規定がない限り,参加者がSとサービス関係がある場合
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私たち、私たちの親会社または子会社、または私たちの連合会社は、参加者Sの障害または死亡、または他の理由でサービスを終了することを除いて、一般にサービス停止後3ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができます。適用される証券法でオプションの行使が禁止されている場合には、この期限を延長することができる。参加者Sサービス と私たちまたは私たちの関連会社との関係が障害または死亡によって終了した場合、参加者Sの法定代表者または受益者は、一般に、サービス終了後12ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。 参加者と我々のSサービス関係がしたがって終了すれば,参加者の持つオプションは終了日にすべて終了する.いずれの場合も,オプションはその が満了した後に行使できない
国際標準化組織に対する税収制限それは.参加者が任意のカレンダーの年内に私たちのすべての株式計画に基づいて初めて行使したISOからなる報酬brが付与されたときに決定された公平な市場価値は100,000ドルを超えてはならない。この制限を超えるオプションまたはオプションの一部は、通常、非国有企業とみなされる。誰も、付与時に、私たちの総投票権の10%を超える普通株式を有するとみなされる場合は、(1)オプション行使価格が、日権制約を付与された普通株式公平市場価値の110%でない限り、ISO を付与することができず、(2)ISOの期限が付与日を超えない限り、5年間である
制限株式賞. RSAは、限定的な株式配当の形態で付与することができ、制限的な株式配当は、通貨支払いを必要としないA類普通株の株式であるか、または制限株式購入権は、買い取り価格を支払わなければならないA類普通株の株式である。我々の取締役会は、購入価格(ある場合)、帰属、および没収条項を含むRSAの条項および条件を決定する。一般に、任意の帰属期間において、参加者は、クラスAの普通株式を保有する株主のすべての権利を有するであろう。取締役会によって決定され、報酬プロトコルにおいて規定されている場合、帰属前に割り当てられた配当金は、分配に関連する制限された株式と同じ制限を受け、リスクを没収される。報酬プロトコルには別の規定があるほか、参加者Sと私たちのサービス関係が任意の理由で終了した場合、(1)制限された株式購入権によって得られた任意の株を買い戻すことができ、参加者Sの終了時にも帰属条件によって制限され、(2)参加者は、終了日までに帰属していない制限された株式配当の場合の株式を没収する
制限株式単位賞それは.RSUは、将来の日付またはイベントにおいてクラスAの普通株式の株式を取得するか、または現金で代替する権利を表す。RSUへの報酬は、実際に私たちまたは私たちの付属会社に提供されたサービスを奨励するためか、または私たちまたは私たちの付属会社の利益のために与えられるかもしれません。RSU裁決は、現金または取締役会が適切と考える株式または他の財産の交付によって解決することができる。さらに、報酬プロトコルに規定がある場合、RSU報酬がカバーする株式を配当等価物に計上することができる。 適用奨励プロトコルには別の規定がある以外、参訓練者Sは任意の理由で連続サービスを終了した後、付与されていない奨励は没収される
一般に、2015年計画に従って付与されたRSU報酬は、長年のサービス帰属要件および流動性イベント帰属要件によって同時に制約される。流動資金事項要件は、(1)支配権変更(以下に述べる)又は(2)改正された1933年証券法又は証券法に基づいてA類普通株登録を売却する旨の声明の発効日、又は流動資金事項日である。RSU賞の受賞リストは以下の通り
| 流動性イベントの日付まで、RSUは何も与えられない |
| 流動性イベント日付がホーム開始日の1周年前に発生した場合、流動性イベント発生日 で任意のRSUに帰属することはなく、その後、ホーム開始日1周年から満3ヶ月毎の継続サービスは1/16のRSUが帰属するが、参加者がS持続サービスを評価する影響を受ける。 |
| 流動性イベント日がホーム開始日の1周年後または後に発生するが、ホーム開始日の2周年前に発生する場合、1/4のRSUは、流動性イベント日に帰属し、その後、ホーム開始日の最初のbr周年から満3ヶ月毎の継続サービスは、1/16のRSUに追加的に付与されるが、参加者Sの継続サービスによって制限される |
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| 流動性イベント日付がホーム開始日の2周年後に発生した場合、ホーム開始日から3ヶ月毎に経過し、1/16の RSUが流動性イベント日に帰属し、その後、ホーム開始日から満3ヶ月毎に、追加の帰属1/16のRSUが、参加者Sの継続的なサービスによって制限される |
流動性 イベントの帰属要求と業績帰属条件を含むPSUを付与した。RSU報酬と同様に,PSUの流動性イベント要求は流動性イベント日に満たされる.流動性イベントが発生した日に、会社の企業総推定値が60億ドル以上であれば、PSUの業績帰属条件はすべて満たされ、2015年計画に記載されているいくつかの調整の制限を受ける。2023年7月、私たちの取締役会はbrの業績帰属条件の廃止を許可し、その後PSUはRSUとみなされます。このようなPSUの条項は私たちが返済していないRSUの条項と一致するからです
譲渡可能性。 遺言や世襲法則や分配を除いて、奨励は一般的に譲渡できない。取締役会は適宜、入札プロトコルに規定されているいくつかのオプション譲渡を許可し、証券法のいくつかの制限を受けることができる
調整するそれは.ある会社の事件または私たちの資本が変化した場合、取締役会は、2015年計画に基づいて交付される可能性のあるまたは各未償還報酬がカバーする1つまたは複数の株式数および種類、2015年計画下のISO株式準備および未償還報酬の行使または1株当たりの買収価格を調整して、2015年計画下の参加者権利の希釈または拡大を防止する
支配権の変化それは.制御権変更時に、取締役会は、任意の参加者の同意なしに、以下のいずれか1つまたは複数を規定することができる
| 行使可能、付与、および/または裁決和解の時間を加速させ、 |
| 未払いの賠償金は、まだ存在している、継続、継承または買収している会社または他の商業実体(またはその任意の親会社)によって負担または置換されているか、または |
| 取引前に付与または行使されていない範囲内で、現金、株式または他の財産と交換するための報酬を取り消し、その金額は、(1)取引で支払われた対価の公平な市場価値に等しく、(2)報酬に基づいて支払われるべき任意の行使または購入価格を超える |
2015年計画によると、統制権の変更は、通常、(1)私たちの株主が間接的に証券を売却または交換し、 が当時取締役選挙で一般的に投票する権利があった未償還および議決権証券の総投票権の50%以上を占め、(2)私たちはその一方の合併または合併であり、(3)私たちの全部または実質的にすべての資産を売却、交換または譲渡するか、または(4)私たちの完全清算または解散である
源泉徴収する私たちは2015年計画で支払われた任意およびすべてのお金から差し引く権利があり、または参加者に源泉徴収金、現金、または他の方法で源泉徴収の要求を満たす任意の連邦、州、地方、および外国税を要求する権利がある。参加者がこのような源泉徴収義務を履行する前に、普通株を交付したり、第三者信託から株式を解放したり、現金で任意のお金を支払う義務はありません
図は改訂と終了ですそれは.2015年計画は、我々の取締役会が終了するまで有効になりますが、2015年計画下のすべての奨励金は、2015年計画が採択された日から10年以内に授与されることが条件です。当社の取締役会は、株主のbrの承認がないことを前提として、2015年計画を随時修正、一時停止または終了することができます。当社は、許可株式の数を増加させ、奨励的株式オプションを取得する資格のある人員の種類を変更するか、または任意の適用される法律または上場規則に従って株主の承認を必要とするいかなる他の変更を実施することはできません。一般的に、参加者の同意を得ず、2015年計画のいかなる修正、一時停止、または終了は、いかなる係属中の裁決に実質的な悪影響を与えてはならない
232
法的責任の制限及び弁済事項
今回の発行終了時に、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、デラウェア州法律で許容される、私たちの現職および元取締役の金銭損害に対する責任を最大限に制限する条項に含まれます。デラウェア州の法律では、会社役員は取締役の受託責任に違反する行為に対して個人賠償責任を負わないと規定されているが、以下の責任は除く
| 取締役Sの会社またはその株主への忠誠義務に違反する; |
| いかなる非好意的な行為もしない,あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している; |
| 配当金を不正に支払うか、株式を不法に買い戻すか、または |
| 取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる |
このような責任制限は、連邦証券法による責任には適用されず、救済または撤回の強制など、公平な救済措置の可用性にも影響を与えない
私たちが改訂して再記述したbr登録証明書は今回の発行終了時に発効します。私たちはデラウェア州の法律で許可された最高限度で私たちの役員、高級管理者、従業員、その他の代理を賠償することを許可します。私たちの改正と再記述の定款は今回の発売終了時に発効します。私たちはデラウェア州の法律で許可された最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償し、私たちの他の従業員と代理を賠償しなければならないと規定されています。私たちが改正し再確認した定款は、今回の発売終了時に施行され、この細則はまた、ある条件を満たした後、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または高級職員が発生した費用を前借りし、私たちがいかなる高級職員、取締役、従業員、あるいは他の代理人を代表してその行為によって発生した任意の責任のために保険を購入することを許可することを許可します。私たちがデラウェア州法律のbr条項に基づいて賠償することが許可されるかどうかにかかわらず。私たちは合意に達し、引き続き合意を締結し、取締役会の決定に基づいて、私たちの役員、役員、他の従業員に賠償を行う予定です。いくつかの例外を除いて、これらの合意は、弁護士費、判決、罰金、およびこれらの任意の個人が任意の訴訟または訴訟で生じる和解金額を含む賠償関連費用を規定する。これらの改正·再記載された登録証明書および改正·再記載された法律条項や賠償協定は、合格した役員や上級管理職を誘致·維持するために必要であると考えられる。私たちはまた通常の役員と上級管理職責任保険を保持しています
当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款における責任制限及び賠償条項は、取締役がその受託責任に違反したために株主が訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらは,我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,訴訟が成功しても,我々や他の株主に利益を与える可能性がある.また、株主Sの投資は、これらの賠償条項の要求に基づいて取締役や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払うため、悪影響を受ける可能性がある
証券法による責任が取締役,役員,あるいは我々を制御する者に賠償を許可する可能性がある場合には,米国証券取引委員会は,このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えられているため,実行できないと言われている
ルール10 b 5-1販売計画
我々の役員や上級管理者は、定期的にブローカーと契約を結び、私たちのA類普通株またはB類普通株の株を売買する規則10 b 5-1計画と呼ばれる書面計画を採用することができる。ルール10 b 5−1計画によれば、ブローカーは、これ以上指示することなく、取締役または役員が計画に入ったときに確立されたbrパラメータの下で取引を実行する。取締役または役員は、場合によっては規則10 b 5-1計画を修正することができ、いつでも計画を終了することができる。我々の役員や役員が重要な非公開情報を把握していなければ、ルール10 b 5-1計画以外の追加株を購入または売却することもできますが、私たちのインサイダー取引政策条項を守らなければなりません
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特定の関係や関係者が取引する
以下では、本募集明細書の他に紹介されている役員および役員の報酬スケジュールに加えて、2021年1月1日以降に参加または参加する取引について説明する
| 12万ドル以上の金額が含まれています |
| 当該等の取引が行われる際には、吾等の任意の取締役、行政者又は5%を超える株を保有する者、又は前記者の直系親族又は前記者と同居している者は、かつて又は直接的又は間接的な重大な利益を有することになる |
G-2シリーズ転換優先株式融資
2020年11月と2021年1月に、1株57.3069ドルで認可投資家私募に合計3,453,139株G-2シリーズ転換可能優先株を売却し、総購入価格は約1.89億ドルだった。この間、私たちは計3,584,015株の私たちのG-2シリーズ転換可能優先株を発行しました。その中で130,876株は私たちのG-2シリーズ転換可能優先株は1株当たり原始発行価格でBlue Media,LLCから買い戻したもので、総買い戻し価格は約750万ドルで、他の購入者への私たちのG-2シリーズ転換可能優先株の発行と販売を容易にします。次の表に私たちの役員、取締役、私たちの株の5%以上を持っている株主とその関連実体あるいは直系親族が購入したG-2シリーズ転換可能な優先株の株式数を示します。今回の発行終了後、G-2シリーズ転換可能優先株の1株は自動的に私たちA類普通株の1株に変換されます。以下に掲げるG-2系列転換可能優先株の保有者は、特定の登録権を得る権利がある。これらの登録権の他の情報については、株式登録権説明の節を参照されたい
参加者 |
シリーズ数 G-2株 購入した |
骨材 購入価格 |
||||||
Novo Holdings A/S。(1) |
261,748 | $ | 14,999,966.47 | |||||
ブルーメディア有限責任会社は(2) |
130,876 | (3) | 7,500,097.84 | |||||
スコットランド担保融資投資会社(4) |
872,495 | 49,999,983.72 | ||||||
The Schiehalion Fund Limited(4) |
43,625 | 2,500,013.52 |
(1) | Robert Ghenchevは、Novo Holdings US,Inc.の管理パートナーと成長投資担当者であり、Novo Holdings A/Sにコンサルティングサービスを提供している取締役会のメンバーです |
(2) | Blue Media,LLCは我々のCEOで創業者で会長のエリック·レフコフスキーが制御しています |
(3) | Blue Media,LLCは合計130,876株の我々のG-2シリーズ転換可能優先株を購入し,2021年1月にこれらの優先株をすべて買い戻した.以下“株式証券買い戻し及び普通株と優先株の償還”の節を参照。したがって,Blue Media,LLCは我々G-2系列変換可能優先株の保持者ではなくなった |
(4) | Schiehallion基金有限公司とスコットランド担保融資投資信託会社はBaillie Gifford &Co.がコントロールし、Baillie Gifford&Co.は私たちの5%以上の株式を持っている |
G-3シリーズ転換優先株式融資
2022年4月と5月、私たちは1株57.3069ドルで認可投資家に合計1,614,114株のG-3シリーズ転換可能優先株を売却し、総購入価格は約9,250万ドルだった。次の表に私たちの役員、役員、5%を超える株式保有者とその関連実体または直系親族が購入したG-3シリーズ優先株の株式数を示す。私たちのG-3シリーズ優先株条項は
234
もし私たちの普通株が初めて公開されれば、G-3シリーズ優先株の1株当たりの数は、(I)1株当たり57.3069ドルに相当し、その株の任意の課税配当と未支払配当を加えて、(Ii)今回発行された公開発行価格の(A)51.5762ドルと(B)の85%の小さい者に相当する。我々G-3シリーズ転換可能優先株の保有者は元の発行価格の4%の比率で実物配当金を支払い、G-3シリーズ転換可能優先株の株式で支払う権利がある。このような配当に関するより多くの情報は、本募集説明書の配当政策と募集説明書と題する章を参照してください。 要約:本募集説明書には追加のA類変換株が提供されています。以下に示す我々G-3系列転換可能優先株の保有者も指定された登録権を得る権利がある。これらの登録権に関する他の情報は、“株式登録権説明”の節を参照されたい
参加者 |
シリーズ数 G-3株 購入した |
骨材購入価格 | ||||||
ブルーメディア有限責任会社は(1) |
92,483 | $ | 5,299,914.03 | |||||
スコットランド担保融資投資会社(2) |
872,495 | 49,999,983.72 | ||||||
The Schiehalion Fund Limited(2) |
87,250 | 5,000,027.03 |
(1) | Blue Media,LLCは我々のCEOで創業者で会長のエリック·レフコフスキーが制御しています |
(2) | Schiehallion基金有限公司とスコットランド担保融資投資信託会社はBaillie Gifford &Co.がコントロールし、Baillie Gifford&Co.は私たちの5%以上の株式を持っている |
G-4シリーズ転換優先株式融資
2023年10月、私たちは1株57.3069ドルで認可投資家私募に合計785,245株G-4シリーズ転換可能優先株を売却し、総購入価格は約4,500万ドルだった。次の表に私たちの役員、取締役、私たちの株の5%以上を持っている株主とその関連実体あるいは直系親族が購入したG-4シリーズ優先株の株式数を示します。我々のG-4シリーズ優先株条項は、我々の普通株が初めて公開発行された場合、G-4シリーズ優先株の1株当たりのわがA類普通株の数に変換し、(I)1株当たり57.3069ドルに相当し、このような株の任意の当算と未支払配当を加えて、(Ii)今回の発行で公開発行価格の(A)51.5762ドルと(B)の85%の小さい者で割ることを規定している。我々G-4シリーズ転換可能優先株の保有者は、オリジナル発行価格の5.25%の比率で実物配当金を獲得し、G-4シリーズ転換可能優先株の株式で支払う権利がある。このような配当に関するより多くのbr情報は、本募集説明書の追加A類変換株を提供する配当政策と目論見説明書の要約部分を参照してください。また,G-4系列優先株保有者ごとにその所持者が購入した1株G-4系列優先株1株当たり価格の5%に相当する金額を支払うか,G-4特別支払いを支払うことに同意し,今回発行された場合,A類普通株の第1取引日から10取引日以内の1取引日あたりの最終取引価格の平均値は,今回の発行で販売されたA類普通株1株当たり価格の110%を下回った.適用されれば、G-4特別支払いは合計約230万ドルに相当し、今回の発行後30(30)日以内に現金で持ち主に支払われる。以下に示す我々G-4系列優先株の保有者は,指定された 登録権を得る権利がある.これらの登録権に関するより多くの情報は、“株式登録権利説明”の節を参照されたい
参加者 |
シリーズ数四国グループ株購入した | 骨材購入価格 | ||||||
スコットランド担保融資投資信託会社(1) |
348,998 | $ | 19,999,993.49 |
(1) | スコットランド担保融資投資信託会社はBaillie Gifford&Co.によってコントロールされ、Baillie Gifford&Co.は私たちの5%以上の株式を持っている |
235
現金配当金
オン 2024 年には、可転換優先株式の特定の株式について、約 560 万ドルの未払金および未払金現金配当を支払いました。この金額のうち、約 530 万ドルは Lefkofsky 氏が支配する事業体に支払われ、約 134,000 ドルは Keeks , LLC に支払われました。
投資家権利、投票権、優先購入権、共同販売協定
私たちの転換可能な優先株融資では、私たちは、私たちの転換可能な優先株のいくつかの所有者と、私たちの普通株のいくつかの所有者(Eric LefkofskyとKeeks、LLCの関連エンティティを含む)と投資家権利、投票権、優先購入権、登録権、情報権、投票権、取締役会代表権、賠償条項、優先購入権を含む共同販売協定を締結しました
これらの株主合意に含まれるチノは、今回の発行終了時に終了するのが一般的ですが、登録権に関する条項を除き、具体的な内容は“株式登録権利説明”の節を参照されたい。また、“主要株主”の節を参照して、私たちの株式の実益所有権に関する他の情報を理解してください
不動産賃貸
2018年1月、私たちは第三者大家とオフィスビル賃貸契約を締結し、Lightbank LLCは大家さんとの当時満期になっていなかった賃貸契約の終了を許可されました。私たちはLightbank LLCから150万ドルを受け取りました。レンタル期間中に償却します。その中で70万ドルが償却されます。我々は現在,このオフィス空間の一部をLightbank LLC,Lefkofsky Family Foundation,346 Investment Partnersに転用しており,いずれもLightbank LLC,Lefkofsky Family Foundation,346 Investment Partnersの付属実体であり,Lefkofskyさんによって制御されている月を追う基礎です。2024年3月31日現在、これらの関連側から合計70万ドルの転貸収入を得ている
ビジネス旅行用飛行機
私は2018年にSと公平な取り決めを締結し、それによると、私たちは第三者航空機管理会社を通じて346 Investment Partners LLC(レフコフスキーさんと関連があり、それによって制御されるエンティティ)が所有する航空機をチャーターし、346 Investment Partners LLCは市場価格で346 Investment Partners LLCに料金を支払う。2024年3月31日現在、私たちはこの予定に基づいて346 Investment Partners LLCに合計20万ドルを支払いました
パソスとの合意
我々は、2021年8月に当社のCEOで創始者で会長のレフコフスキーさん、当社のCEOである福島さんと共同創業したヘルスケア会社パソスAI、Inc.またはパソスとプライマリ·合意を締結し、2024年2月に改訂·見直しを行います。レフコフスキーさんは現在、パソス取締役会の執行議長とメンバーを務めている。本募集説明書の日付までに、私たちは1株0.0125ドルで23,456,790株を購入し、パソス社の既存流通株の約16.5%を占める引受権証がある。株式承認証は 制御権変更(その中で定義する)またはパソス証券の初公開時に自動的に行使される。このマスタープロトコルによれば、私たちは、Paosに制限された、非排他的、撤回可能、譲渡不可能な権利および許可を付与し、再許可権を有することなく、私たちの独自のデータベースから特定の未識別のレコードにアクセスしてダウンロードすることができる。逆に,PATOSは,それが主プロトコル期限内に許可する未識別レコードの数を選択することに応じて,一定の許可料を支払うことに同意する.パソスはレンズを得るために毎年40万ドルの購読料を支払うことに同意しました 主契約期間内の製品です。主合意は初期期限を5年と規定し、2024年2月から計算を開始し、その後、 合意が終了しない限り、5年間の更新条項がある。PATOSは、いくつかの分析、要約、報告、または他の情報を有することができ、これらの分析、要約、報告、または他の情報は、それが使用されるか、またはそれが私たちから許可された未識別データに基づいて作成され、プロトコル終了後、これらの情報を使用し続ける可能性がある
236
どちらの当事者は、最初の 5 年間の任期後に、他方当事者に書面による事前の通知によって契約を終了することができます。本目論見書の日付時点で、 Pathos は当社に総額 $を支払っています。 パトスの普通株式の購入令状を行使していません
2022年3月、私たちとパソスはメインプロトコルに従ってシークエンシング試験プロジェクトに入り、このプロジェクトによると、パソスが提供した15サンプルについて、10万ドル以下の使い捨て割引料金と引き換えにXT NGSテストを行った
2022年4月、我々はPATOSとメインプロトコルに基づいて非独占分析サービス計画を締結し、この計画に基づいて、PATOSが我々の未確認データを使用してPATOSが提出した研究と開発問題に答えるのを支援するサービスを提供した。この計画によると、私たちは最初に6ヶ月以内にパソスに500時間の分析サービスを提供し、パソスが毎年支払う購読料を10万ドル増加させることと交換した。パソスは6ヶ月ごとに計画を延長する権利があり、または任意の6ヶ月の間に提供する分析サービス時間数を1,000時間増加させる権利がある。すべての場合、パソスが支払う費用は比例して増加する
2023年4月、天普最高経営責任者Sのライアン·福島がパソスの臨時CEOに任命された。その任命について、当社取締役会は、パロス·S臨時CEOを務めたサービスを認め、かつ 両社の間でプロ時間の割り当てを許可し、そのプロ時間の50%以上をTempusに提供することを含め、当社のSさんとの雇用契約を修正することを許可しています
2024年5月、吾らとパソスは主な合意に基づいて注文書を作成し、これにより、吾らはパソスに生物brと生物データセットを使用することを許可した。この注文の下で、私たちはパトソスが撤回可能で、限られた、譲渡不可能で、非排他的な権利と許可を与え、いくつかの有機材料および有機データを使用して、再許可権を持たない。逆に、パソスは、許可された有機材料とデータの数および許可の期限を選択するために、私たちに一定の許可料を支払うことに同意した。注文の初期期限は2年で、当方とパソスの書面で確認して毎年継続期間を基準としています。本募集説明書の発表日まで、パソスが支払った許可料は受け取っていません
役員と役員に持分を授与する
私たちは私たちの特定の役員と幹部にRSUを授与した。私たちの役員と指定役員に付与された株式奨励に関するより多くの情報は、?非従業員役員報酬の管理と?役員報酬を参照してください。
株式証券の買い戻し
普通株と優先株の償還
2021年2月,我々はEric Lefkofsky関連と制御の実体 から合計130,876株の各種転換可能優先株を原発行価格で買い戻し,総購入価格は約750万ドルであった。このような買い戻しは,転換可能な優先株の発行や の他の購入者への販売に適応するための影響を受けている
RSUへの帰属を加速する
2017 年 5 月、当社のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高経営責任者および法務責任者のエリック · フェルプスに、制限付き株式単位契約に基づき、 30 万の RSU を付与しました。2021 年 4 月、当社の取締役会は、フェルプス氏が保有する RSU のうち 8,725 株が直ちにクラス A 普通株式 8,725 株を譲渡し、 873 株の RSU が抹消され、 290,402 株の RSU が残っていることによる譲渡条件の免除を承認しました。
237
賠償協定
今回の発行終了時に発効する改正と再記述された会社登録証明書には、取締役責任を制限する条項が含まれ、今回の発行終了時に発効する改正と再記述の定款は、デラウェア州の法律で許可されている各取締役と上級管理職を最大限賠償することになります。私たちが改訂·再記述した会社登録証明書および今回の発売終了時に発効する改訂·再記述の定款も、取締役会に適宜取締役会が適切に決定した場合に、私たちの従業員や他のbr代行に賠償を与えます。また、私たちは私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結して、私たちは彼らに賠償を要求しました。これらの合意に関するより多くの情報については、“役員報酬と責任制限および賠償事項”の節を参照されたい
関係者との取引の政策と手順
今回の発行が終了するまで、私たちの取締役会や監査委員会の承認や承認を受けずに、私たちの役員、取締役、取締役に選ばれた被著名人、私たちのどの種類の普通株の実益所有者が5%を超え、上記の誰の直系親族も私たちに関連する個人取引を許可することができない書面政策を採用する予定です。取締役役員、取締役被著名人、私たちの任意の種類の普通株式の5%を超える実益所有者、または上記のいずれかの人々の直系親族との取引を要求するいかなる要求も、120,000ドルを超える金額を含み、その人は直接または間接的な利益を持っており、私たちの取締役会または私たちの監査委員会に提出して審査、検討、承認しなければならない。そのような提案を承認または拒否する場合、我々の取締役会または我々の監査委員会は、取引条項が同じまたは同様の場合に非関連第三者が通常得ることができる条項よりも低くないかどうか、および関連者Sの取引における権益の程度を含む取引の重大な事実を考慮するであろう
238
主要株主
次の表は、2024年3月31日までの私たちの株の実益所有権情報を示しています
| 任命された実行幹事の各々は |
| 私たち役員は誰もが |
| 私たちの役員と行政は全体として |
| 我々の知る実益は,我々A類普通株とB類普通株の5%以上の他の個人や実体(数量や投票権)を持っている |
我々はすでに米国証券取引委員会の規則に基づいてbrの中で実益所有権を決定しており、これらの情報は必ずしも実益所有権が他の目的で使用されているとは限らない。以下の脚注に示す以外に,我々に提供された情報によると, は表に示した個人と実体がその実益に対して所有するすべての株式に対して独占投票権と独占投資権を持つが,適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると考えられる
今回の発行前の適用百分率所有権は,2024年3月31日までのA類普通株と5,043,789株B類普通株の株に基づいており,(I)B系優先株転換と譲渡により今回の発行完了後に発行された5,043,789株B類普通株,(Ii)2024年4月に3,489,981株G-5シリーズ転換優先株が発行·売却されたと仮定すると,このような発行と売却が2024年3月31日,(Iii)優先株転換が発生したように 初公開発行価格は1株1ドルであると仮定する.本募集説明書の表紙に記載されている見積価格区間の中点、(Iv)追加発行されたA類転換株により 追加のA類転換株が発生し、初回公募株価格を1株当たりドルとすると、これが本募集明細書の表紙に記載されている推定価格範囲の中点であり、(V)投票権のない普通株のすべての流通株が自動的に5,069,477株A類普通株に変換され、(Vi)A類普通株を純発行し,超過純額決済時にA類普通株を発行する.追加のクラスA変換株式の説明については、発行される追加のA類変換株式の数が、我々のA類普通株の初公開価格に依存するので、目論見説明書の要約を参照してください
このオファリング後の適用可能な割合所有権は、引受者が超過配分をカバーするために追加株式を購入するオプション は行使されず、 ( 1 ) に基づいています。 本募集の終了直後に発行されているクラス A 普通株式および ( 2 ) クラス B 普通株式 5,043 , 789 株。引受者がこのオファリング後の適用可能な所有率超過配分をカバーするために追加株式を購入するオプションがある場合の全額行使は、 ( 1 ) に基づく。 本募集の終了直後に発行されているクラス A 普通株式および ( 2 ) クラス B 普通株式 5,04 3,789 株。このオファリング後の適用可能な所有率には、以下の表に記載されている 個人および事業体による本オファリングにおける潜在的な購入も除外されます。当社は、 2024 年 3 月 31 日までの 60 日以内にサービスベースの譲渡条件に基づいて譲渡する者が保有する RSU の対象となるすべての株式を、譲渡する者が保有する未払いの株式とみなしました。ただし、上記を除き、その他の者の出資率を算出する上、当該株式は発行済とはみなしません。
239
別の説明がない限り、次の表に列挙された各受益者の住所は、c/o Tempus AI,Inc.,C/oシカゴ西大通り600号、Suite 510 Chicago,Illinois 60654である
実益所有権 お供えの前に |
実益所有権 オファーの後 引受人オプションはない 鍛えられた |
実益所有権 提供の後 引受人オプションは 完全行使 |
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A類 ごく普通である 在庫品 |
クラスB ごく普通である 在庫品 |
全体のパーセントを占める 投票する. 電源.電源 Before the 奉納する |
A類 ごく普通である 在庫品 |
クラスB ごく普通である 在庫品 |
全体のパーセントを占める 投票する. 電源.電源 後 奉納する |
A類 ごく普通である 在庫品 |
クラスB ごく普通である 在庫品 |
全体のパーセントを占める 投票する. 電源.電源 後 奉納する |
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実益所有者の氏名または名称 |
株価 | % | 株価 | % | 株価 | % | 株価 | % | 株価 | % | 株価 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主の5%は |
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エリック·レフコフスキー(1) |
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キークス、 LLC(2) |
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Baillie Gifford & Co. の関連会社。(3) |
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その他の取締役および執行役員任命 |
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ジェームズ · ロジャース(4) |
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ライアン · 福島(5) |
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ピーター · J · バーリス(6) |
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エリック · D 。ベルチャー |
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ジェニファー · A 。ドウドナ、 Ph. D.(7) |
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デイヴィッド · Rエプスタイン(8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ウェイン·A·I·フレデリック医学博士(9) |
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ロバート·ゲンチェフ |
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スコット·ゴトリブ医学博士(10) |
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セオドア·J·レオニス(11) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ナジャ·ウェスト医学博士(12) |
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全役員と執行幹事(14人)(13) |
* | 実益所有権が1%以下であることを表す |
| 総投票権百分率は、単一カテゴリであるA類とB類普通株の全株式の投票権を表す。私たちB類普通株の保有者は1株当たり30票の投票権を持ち、私たちA類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持っている。A類普通株とB類普通株投票権の他の情報については、株式説明 部分を参照してください |
(1) | 今回の発行に先立ち,(A)Blue Media,LLCが保有するA類普通株の株式,(B)Gray Media,LLCが保有するA類普通株の株式,(C)革新グループ投資家が保有するA類普通株の株式,L.P.-シリーズ3,(D)革新グループ投資家が保有するA類普通株の株式,L.P.-シリーズ1 B,(E)Lightbank Investments 1 Bが保有するA類普通株の株式,(F)ダンプスAシリーズ投資有限責任会社が保有するA系普通株株式、(G)ダンプスB系投資有限責任会社が保有するB系普通株株式、(H)ダンプスB系投資有限責任会社が保有するA系普通株株式、(I)ダンプスBシリーズB-2投資有限責任会社が保有するA系普通株株式、(J)ダンプスBシリーズ投資有限責任会社が保有するA類普通株株式、(K)ダンプスDシリーズ投資有限責任会社が保有するA類普通株株式、(L)ダンプスEシリーズ投資有限責任会社が保有するA類普通株株式、(M)ダンプスFシリーズ投資有限責任会社が保有するA類普通株株式、および(N)ダンプスGシリーズ投資有限責任会社が保有するA類普通株株式。今回の発行完了後,Tempus Series A Investments,LLC,Tempus Series B-1 Investments,LLC,Tempus Series B-2 Investments,LLC,Tempus Series D Investments,LLC,Tempus Series E Investments,LLC,Tempus Series F Investments,LLCとTempus Series G Investments,LLCが持つAクラス普通株およびTempus B Series Investments,LLCが持つBクラス株をエンティティごとに割り当てる.割り当て後、どの他の株主も会社Sが5%を超える普通株を実益することはありません。Sさんの発売後の実益は、(I)Blue Media,LLCが保有するAクラス普通株式、(Ii)Gray Media、LLCが保有するAクラス普通株式、(Iii)革新グループ投資家が保有するAクラス普通株式、L.P.-Series 1 Bを含む、追加のAクラス変換株式の発行および追加Aクラス変換株式の発行を受信した後の実益を有する。(Iv)革新グループ投資家が保有するA類普通株の株式、L.P.-2011シリーズ、(V)Lightbank Global LLCが保有するA類普通株の株式、(Vi)Lightbank Investments 1 B、LLCが保有するA類普通株の株式、および(Vii)Tempus Series B Investmentsが保有する5,043,789株B類普通株。レフコフスキーさんは、上述したエンティティのホールディングスのメンバーであり、上記エンティティが保有する株式に対して共通の投票権、投資権、および処分権を有するとみなされる可能性がある。RSUによる純決済により、サービスの帰属条件が2024年3月31日から60日以内に満たされるクラスAクラスの普通株式および追加のRSUをレフコフスキーさんに発行することも含まれる |
(2) | Keeks,LLCが保有するA類普通株を代表する。我々の知る限り、キンリキウェルは上記エンティティの持株株主であり、上記エンティティの保有株式の共通投票権、投資権、処分権を有するとみなされる可能性がある。Keywellさんは,Bradley A.KeywellがKeeks,LLCが保有するA類普通株株に投票してすべての投票権を行使できることを規定する取消不可能な依頼書と授権書に署名した |
240
(3) | (I)スコットランド担保投資信託会社(SMIT)が保有するA類普通株の株式、および(Ii)Schiehalion Fund Limitedが保有するA類普通株の株式を代表する。Baillie Gifford&Co Ltdは直接投資マネージャーとして、その付属グループエンティティBaillie Gifford&CoはSMIT代表として行動することを依頼されており、完全な投票権と投資権を持っている。Baillie Gifford Overseas LimitedはTSFLの代表と代表に任命され、TSFLの直接投資マネージャーとして完全な投票権と投資権を持っている。SMITの住所は緑地1列カールトン広場です。イギリスエディンバラ、EE 1 3 AN、TSFLの住所はGY 1 1 AJ、GY 1 1 AJ、セントピーターズバーグ港、南岸、アルバートビル1階です |
(4) | 代表がロジャースさんに発行可能なA類普通株株は、RSU純額決済に関連している |
(5) | 代表が福島さんに発行可能なA類普通株株は、RSU純額と和解した |
(6) | A類普通株を代表する株 |
(7) | ドゥドナさんを代表して決済時に発行可能なA類普通株 を持ち、サービスに基づく帰属条件が2024年3月31日から60日以内に満たされる |
(8) | Aクラスの普通株式を代表し、エプスタインさんが保有するRSUの決済後、サービスに基づく帰属条件が2024年3月31日から60日以内に満たされるRSUを発行することができる |
(9) | フレデリック·さんが保有する、決済時に発行可能なクラスA普通株式(Br)は、サービスの帰属条件に基づいて2024年3月31日から60日以内に満たされることになります |
(10) | Gottliebさんを代表して、サービスの帰属条件に基づいて2024年3月31日から60日以内に満たされる、決済時に発行可能なAクラス普通株式 を保有する |
(11) | 革命成長三社またはRG三社が保有するA類普通株と、革命成長管理会社が保有する株式オプションを2024年3月31日から60日間行使して発行できるA類普通株が含まれている。Leonsisさんは、RG III最終一般パートナー投資委員会のメンバーおよびRGMC取締役会のメンバーとして、RG IIIおよびRGMCの保有株式に対して処分権を有しているとみなされる可能性がある。Leonsisさんの住所はワシントンDC 20036番地10 Fロードアイランド通り1717番地です |
(12) | ウェスターさんが保有している決済時に発行可能なA類普通株 を代表して、サービスの帰属条件に基づいて2024年3月31日から60日間以内に満たされる |
(13) | サービスの帰属条件に基づいて2024年3月31日から60日以内に満たされる、(A)A類普通株の株式、(B)B類普通株の株式、および(C)RSU決済時に発行可能なA類普通株株式を含む |
241
株本説明
一般情報
以下に当社の株式に関する説明及び改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び重述された会社定款のいくつかの条文を要約とし、改訂及び重述された会社登録証明書及び今回の発売終了後に発効する改訂及び重述された会社定款を参考にして保留する。これらの文書の写しはすでに米国証券取引委員会に記録されており、我々が登録した説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である。 普通株と転換可能優先株の説明は我々の資本構造の変化を反映しており、これらの変化は今回の発行終了後に発効する
今回の発行終了時に、私たちが改訂と再記載した会社登録証明書は、A類普通株とB類普通株の2種類の普通株を提供します。また、当社が今回の発行終了時に発効する改訂及び再記載された会社登録証明書は、優先株を指定していない株式の発行を許可し、その権利、特典及び特権は当社取締役会が随時指定する可能性があります
今回の発行が完了したら、私たちの法定株式は1,025,500,000株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、その中で:
| Aクラス普通株式として1,000,000,000株が指定されている |
| 5,500,000株がクラスB普通株式として指定され、 |
| 20,000,000株が指定優先株です |
2024年3月31日までに
| A類普通株の株式は、(1)2024年4月に3,489,981株G-5シリーズ転換可能優先株を発行·売却することが可能であり、このような発行·売却が2024年3月31日に発生するように、(2)優先株転換によりA類普通株が発生し、初回公募株価格を1株当たりドルとすることが、本募集説明書の表紙に記載されている推定価格範囲の中点である。(3)A類転換株 の増発により今回の発行終了時にA類転換株を増発し、初回公開価格を1株当たりドルとし、本募集説明書のトップページに設定した推定価格区間の中点とする;(4)すべての無投票権普通株の全流通株を5,069,477株A類普通株に変換する。(5)A類普通株と追加純純額決済に関するA類普通株株を純発行する |
| 5,043,789株B類普通株は、B系列優先変換と譲渡を担当します。 |
追加のA類変換株式の説明は、発行される追加のA類変換株式の数が、我々のA類普通株の初公開価格に依存するので、募集説明書要約/発売追加のA類変換株式を参照してください
2024年3月31日現在、私たちの発行済み株式は登録されている92人の株主が保有しています。ナスダック株式市場上場基準の要求を除いて、当社取締役会は株主の承認なしに当社の株式を増発することを許可した
242
A類普通株とB類普通株
投票権
A類普通株は、私たちの株主投票を提出する任意の事項に1株当たり1票の投票権があります。私たちB類普通株の株主は、私たちの株主に提出された任意の事項に1株30票の権利があります。クラスB普通株式およびクラスA普通株の所有者は、デラウェア州法律または我々が改正および再記載した会社証明書が別途要求されない限り、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出する上で1つのカテゴリとして投票する
デラウェア州法律によると、私たちAクラス普通株式またはクラスB普通株の保有者は、単独のカテゴリ投票として権利があり、もし私たちが改正および再記載した会社証明書の提案修正案がそのカテゴリの法定株式総数を増加または減少させ、カテゴリ株の額面を増加または減少させるか、またはカテゴリ株の権利、優先権、または特別な権利を変更または変更する場合、それに悪影響を及ぼす。私たちAクラス普通株式の保有者は、私たちbrの改正と再記載された会社証明書の改正は、Aクラス普通株の法定株式総数の投票権を増加または減少させる単独カテゴリとして放棄したが、彼らはデラウェア州法律で規定されている他のカテゴリの保護を受ける権利がある。したがって、これらの限られた場合、A類普通株の大多数の保有者は、私たちの改訂および再記載された会社証明書のいかなる改正も拒否する可能性がある。例えば、私たちが改正して再記載した会社証明書の提案修正案が、(1)任意の配当または分配、(2)収益の分配、または(3)任意の他の権利、 デラウェア州法において、クラスAの普通株式の投票権を要求するAクラス普通株式の順位がBクラス普通株式よりも低いと規定している場合。この場合、A類普通株式の保有者の多くは、私たちの改訂と再記載された会社証明書の改正を拒否する可能性があります
今回の発売終了時に発効する改訂および再記載された会社登録証明書は、取締役選挙の累積投票には提供されません
経済的権利
我々の改訂及び再記載会社登録証明書に別途明文規定があり、今回の発売終了時に発効又は法律要求が適用されない限り、A類普通株及びB類普通株のすべての株式は同じ権利及び特権を有し、同等の地位を有し、比例的に株式を分配し、及び以下に述べる事項を含め、すべての点で完全に同じである
配当と分配それは.当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の特典によれば、A類普通株およびB類普通株の保有者は、各株に基づいて、会社が支払うまたは分配された任意の配当金または現金または財産について比例平等、同じおよび比例的に株式を分配する権利があり、影響を受けたカテゴリの株式の異なる待遇がその影響を受けたカテゴリの大多数の流通株保有者の賛成票を得ない限り、1つのカテゴリ単独投票とする。より多くの情報については、配当政策というタイトルの部分を参照してください
清算権それは.当社が清算、解散または清算を行う場合、A類普通株およびB類普通株の所有者 は、任意の発行された優先株のいずれかの負債、清算優先株および計算すべきまたは申告されたが支払われていない配当金(ある場合)を支払った後のすべての残り資産を平等、同じ、および比例的に共有する権利を有し、影響を受けたカテゴリの大多数の流通株の保有者が賛成票で異なる待遇を承認し、1つのカテゴリとして単独投票しない限り、異なる待遇を承認する
事務の変更を統制するそれは.A類普通株とB類普通株の保有者は平等に扱われ、彼らが所有するA類普通株またはB類普通株の株式と同一視し、各種類の普通株に対する異なる待遇がこのカテゴリ流通株の大多数の保有者の賛成票を得ない限り、1つのカテゴリ別投票として、条件は、(A)私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却、譲渡、または他の処置が終了し、(B)br}を完了することである
243
合併、再編、合併または株式譲渡により、取引直前に完了していない議決権証券(または取引直前に完了していない議決権証券発行の議決権証券)が、会社または既存または買収エンティティの議決権ある証券の総投票権の多数未満、または(C)一回の取引または一連の関連取引において会社証券の一人または組の関連者に を譲渡する(合併、合併またはその他の方法を通過しても)、取引が完了した後、譲受人またはグループは、会社(または既存または買収エンティティ)が行使していない投票権の50%以上を保有する。しかしながら、普通株式保有者が、任意の雇用、相談、解散費、または他の手配の下で、任意のそのような資産売却、合併、再編、合併または株式譲渡によって支払いまたは受信された対価格は、普通株式保有者が平等かつ同等に扱われているかどうかを決定する際には考慮されない
細分化と組み合わせそれは.A類普通株 またはB類普通株の流通株を任意の方法で細分化または合併する場合、他のカテゴリの流通株は同じ方法で細分化または統合される
優先購入権または同様の権利はない
我々のA類普通株とB類普通株は 優先購入権を有しておらず、転換、償還または債務返済基金条項の制約も受けないが、以下のB類普通株に関する転換条項は除外する
転換する
B類普通株の1株当たりは、保有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができる。今回の発売終了後、任意のB類普通株株式譲渡時には、価値の有無にかかわらず、1株当たり譲渡株式が自動的にA類普通株に変換されるが、以下で詳述し、我々が改訂·再説明した会社登録証明書にさらに記載されている今回の発売終了後に発効するいくつかの譲渡は除外する
S B類の普通株を持っている人は1対1特定の状況によれば、(1)このようなBクラス普通株式の売却または譲渡は含まれていないが、制御されたエンティティへの売却または譲渡は含まれていない。このエンティティは、そのようなBクラス普通株式の所有者によって直接または直接制御されているか、またはそれと共同で制御されている任意の個人またはエンティティであり、(2)私たちの12回目の改訂および再記載された会社登録証明書提出20周年後の取引日、すなわち2044年以下であるが、制御されたエンティティへの売却または譲渡を含む。(3)レフコフスキーさんは、もはや当社の役員または取締役会のメンバーとしてサービスを提供していない日;ならびに(4)レフコフスキーさんおよびその制御対象エンティティは、我々の株式10,000,000株(株式分割、株式分割、合併、分割、資本再編調整後)を合計して10,000株未満を保有し、90日以上150日以下の取引日を有する
譲渡をA類普通株に変換した後、B類普通株は再発行できない
全額支払いと評価不能税
今回の発行については,我々の法律顧問は,今回の発行により発行されるA類普通株の株式は全額支払い,評価する必要はないと考えている
転換可能なチケット
2020年6月、Google有限責任会社SやGoogle S、Googleクラウドプラットフォームを利用する合意を締結するために、Googleに換算可能なチケット、すなわち手形を発行しました。元の元本は
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3.3億ドル。2020年11月、私たちのG-2シリーズ転換可能優先株融資について、8000万ドルのG-2シリーズ優先株をグーグルに発行し、手形項目での未償還元金金額の一部を返済し、手形の条項を改訂して再記述した。改訂および再記述された付記,あるいは改訂された 付記により,未償還元金は付記された金利で利息を引き出し,我々が使用しているGoogle Cloud Platformサービスの合計価値を考慮した式により,毎年自動的に元金 を減額する.2024年3月31日現在、改正手形の価値は1兆867億ドル。手形項下の未償還元金および受取利息または未返済金額は、(1)2026年3月22日、すなわち改訂された手形の満期日、(2)違約事件の発生および継続、および(3)加速事件の発生(吾などの吾終了などのGoogle Cloudプラットフォームプロトコルを含む)の早い期日の満期および対応に相当する。修正手形 が満期日に返済されていない場合、グーグルは、改訂手形項目の下で当時返済されていなかった元金金額と利息を我々A類普通株の株式数に変換することを選択することができ、その商数は、(1)満期日未返済金額を(2)満期日までの20日間の取引日あたりの最終取引日の平均値で割ったものである。私たちは一般的にbr未返済金額を前払いしませんが、自分の選択に応じて未返済金額を前払いし、返済後未返済の元金を1.5億ドルにすることができます
株式承認証
2021年11月、アスリコンとMSAを締結するために、今回発行された初公募株価格に相当する執行価格で1億ドルのA類普通株を購入する引受権証をアスリコンに発行した。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の数は,今回発行された初公開発行価格(A類普通株の株式,初回公募株価格を1株当たりドルとし,本募集説明書のトップページに記載されている推定価格区間の中点)に基づいて決定される.株式承認証は私たちの初公募株定価後180日から2026年12月31日までのいつでも行使することができる。アスリーカンは、2020年11月19日に改正·再署名された第9回投資家権利協定に基づいて登録可能な証券所有者に付与された株式と実質的に同じ登録権を取得する権利がある。もしアスリコンが2024年12月31日までにMSAでの財務約束を延長することを拒否した場合、株式承認証は自動的にキャンセルおよび終了され、事前に行使されていない場合、本募集説明書のように、業務運営と私たちの戦略協力/アスリコン主サービス協定と題する部分がより全面的に説明される
2023年12月、私たちがAllenとAllenと私たちに提供してくれたいくつかの財務コンサルティングサービスについて締結した書面合意について、私たちはAllenにこのようなサービスに対する補償として、1株当たり10.00ドルの使用価格またはbr Allen株式承認証の権利価格で最大150,000株のA類普通株を購入する承認証を送った。株式承認証は、早期終了しない限り、2026年11月30日またはエレン承認株式証の権利期間が終了するまで、発行後の任意の時間に全部または部分的に行使することができる。もし今回の発売がエレン株式証の権利期間内に完成し、今回発売された初の公開発行価格がエレン株式証の行使価格より高い場合、株式承認証は自動的に行使されたとみなされ、今回の発売が完了する前にすぐに発効する。しかし、今回発行された初公開株価格がエレン株式証の行使価格より低い場合、株式承認証は自動的に終了し、今回の発行完了前に発効する
優先株
2024年3月31日現在、我々の転換可能優先株流通株は67,093,065株(2024年4月発行の3,489,981株G-5シリーズ転換可能優先株を含む)である。今回の発行が完了すると、Bシリーズ転換可能優先株を除いて、私たちの転換可能優先株の1株当たり流通株は私たちのA類普通株1株に変換され、私たちBシリーズ転換可能優先株の1株流通株は私たちのB類普通株の1株に変換される。さらにここでは
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今回の発行完了後,我々の現行有効な会社登録証明書の規定により,我々が発行したすべての優先株を変換した後,追加のA類普通株を発行する予定であり,初回公募株価格を1株当たりドルとすることは,本募集説明書の表紙に記載されている見積価格区間の中点であり,これを追加のA類変換株と呼ぶ.より多くの情報については、募集説明書の概要および製品/付加Aクラス変換株を参照してください
今回の発行終了時に発効する改訂·再記述された会社登録証明書によれば、我々の取締役会 は、株主のさらなる行動を必要とせずに(以下に述べる)1つまたは複数のシリーズの合計20,000,000株の優先株の権利、特典、特権、制限を決定し、それを発行することができます。上述したように、いずれのB類普通株も発行されていない限り、B類普通株の多数の発行済み株式保有者の承認がない場合には、B類普通株と同等かそれ以上の投票権を有する優先株を発行してはならない。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、変換権、投票権、償還条項、清算優先権、 および任意の一連の株式数または一連の名称を含むことができ、任意のまたは全部は、私たちのクラスA普通株式またはクラスB普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株のどの発行も、私たちA類普通株またはB類普通株保有者の投票権と、その保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、制御権変更や他社の行動を延期、延期または防止する効果がある可能性がある。今回の発行終了時には、優先株流通株はありません。私たちは今のところ優先株を発行する計画はありません。
オプション
2024年3月31日現在、2015年計画に基づいて21万株を購入する未返済株式オプションを持っています
制限株式単位(RSU)
2024年3月31日現在,2015年計画によると,我々は20,793,305個の未完成のRSUを持っている
業績帰属制限株式単位(PSU)
2024年3月31日現在、2015年の計画で未完成のPSUはありません
登録権
株主 登録権
私たちは投資家権利協定の当事者であり、この協定は、私たちの株式のいくつかの所有者の少なくとも5%と、以下に述べるように、特定の登録権を有する私たちの取締役に関連するエンティティを含む転換可能な優先株のいくつかの所有者を規定する。本投資家権利協定は2024年4月に締結された。我々A類普通株の株式(B類普通株変換後に発行可能なA類普通株株式、およびすべての追加のA類転換株を含む)は、以下に述べる登録権を行使して登録することにより、適用された登録声明の発効が宣言されたときに、証券法により制限されずに保有者がこれらの株式を売却することができるようになる。引受割引と手数料以外のオンデマンド、搭載、S-3用紙に登録されている株式の登録費用は、以下のように支払います
一般に、引受発行では、主引受業者は、特定の条件を満たす場合に、そのような所有者が含めることができる株式数を制限する権利がある。以下に述べる請求権,搭載権,表S-3登録権は,登録声明が発効した日から5年以内に満了する
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本募集説明書構成部分、または任意の特定の株主については、登録声明の発効日後、当該株主は、(A)私たちが発行した普通株式(転換可能な優先株を変換することにより発行された株式を含む)の1%未満を保有し、(B)証券法第144条または第144条に基づいて、その全株式を90日以内に売却することができる
追加のA類変換株式の説明については、発行される追加のA類変換株式の数は、我々のA類普通株の初公開発行価格に依存するので、募集説明書の概要と追加のA類変換株式 を参照してください。
登録権を請求する
我々A類普通株とB類普通株の合計株を持つ保有者 (A類転換株を追加発行すると仮定する)は,何らかの需要登録権を得る権利がある.本登録声明の発効日から6ヶ月後のいつでも、当該等の株式を保有する大多数の保有者は、その株式の全部又は一部の登録を要求することができ、回数は2回を超えてはならない。このような登録申請には、予想総発行価格(引受割引および手数料を差し引く)が少なくとも1,500万ドルの株式を含まなければならない
搭載登録権
今回の発売については、共通A系普通株およびB類普通株を保有する株式の保有者(引受業者が売却株主に追加株式を購入する選択権を行使しないと仮定して、今回発売中の超過配給(あれば)を補い、A類転換株式を追加発行すると仮定する)権利と必要割合の保有者が今回発売する権利を放棄し、保有する登録可能証券株式を本発売に盛り込む。今回の発行後、限られた例外を除いて、証券法に基づいて、私たち自身または他の証券所有者の口座に私たちの任意の証券を登録することを提案します。これらの株式の所有者は、特定の付随的な登録権利を得る権利があり、このような登録に彼らの株を含むことを許可する権利がありますが、いくつかのマーケティングや他の制限によって制限されています。したがって、吾等が証券法に基づいて登録声明を提出するたびに、登録要求又はS-4又はS-8表に関する登録声明を除いて、当該等の株式の所有者は登録通知を得る権利があり、br}はその株式を登録に含める権利があるが、引受業者が募集に含まれる株式数に制限を加える可能性があることに制限されなければならない
表S-3登録権
当時発行されていたA類普通株とB類普通株の合計少なくとも20%の株式を持つ保有者(A類転換株を増発すると仮定する)は、何らかの形のS-3登録権を得る権利がある。S-3表に登録声明を提出する資格があり、合理的に予想される発行株式の総収益総額が1,000,000ドル以上であれば、これらの株式の少なくとも20%を保有する所有者は、S-3表に彼らの株式を登録するように要求することができる。我々は任意の 12カ月間に2回以上のSフォーム登録を完了することを要求されない
反買収条項
今回の発売終了時に発効した会社登録証明書と付例
私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちの普通株の多数の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。我々が改訂·再述した会社登録証明書及び今回の発行終了時に発効する改正及び重述の定款は、株主が正式に開催される株主総会で行動することを規定するか、又はB類株があれば
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書面の同意により、普通株は流通を継続する。株主特別会議は、当社の取締役会の多数のメンバー、当社の取締役会議長、当社の最高経営責任者が開催することができます。または任意のB類普通株がまだ発行されていない限り、この会議で投票する権利のある株主の書面の同意を得て、当社の秘書が開催することができます。今回の発売終了時に発効するbr定款を改訂し、再記述することで、私たちの株主年次会議に提出される株主提案のための事前通知プログラムを作成し、指名を提案する人選を含めて私たちの取締役会に入ります
当社の改訂·再記載された会社登録証明書は、今回の発行終了時に発効します。brは、私たちの最高経営責任者、創業者兼会長のEric Lefkofskyが、当社の発行されたB類普通株式の100%を所有することになり、取締役選挙や重大な会社取引を含む株主承認を必要とするすべての事項を制御し、合併や他の方法でわが社またはその資産を売却するようになります。また、B類普通株のいずれの株式も流通株である限り、発行されたB類普通株は多数票を得る必要があり、(1)B類普通株保有者の権利に影響を与えるように会社登録証明書又は定款のいずれかの規定を修正、変更又は廃止することができ、(2)A類普通株の任意の発行済み株式を、(A)B類普通株より優先的な配当又は清算権又は(B)1株当たり1つ以上の投票権を有する株式に再分類する。(3)任意の投票権がB級普通株以上の優先株を発行し、(4)任意の追加のB類普通株またはB類普通株に変換可能な他の証券を発行する(場合によっては配当発行可能なB類普通株を除く)
上記の条項は、もう一方が私たちの取締役会を交換することで私たちの統制権を得ることを難しくするだろう。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定転換可能優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する変換可能優先株を発行することを可能にし、これは、私たちの制御権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある
これらの条項は、私たちの普通株の二重株式構造を含み、今回の発行終了後に私たちの既存の制御構造を維持し、私たちの持続的な製品革新と必要なリスク負担を促進し、短期的な結果ではなく、長期目標を優先し続けることを可能にし、私たちの取締役会構成とその政策の持続的な安定の可能性を増加させ、私たちのいくつかのタイプの取引の実際または脅威に関連する可能性があることを阻止することを可能にする。これらの規定は,能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ,エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式の市場価格変動を抑制することも可能であり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。
デラウェア州会社法第203条
私たちが国家証券取引所に上場しているか、または2,000人を超える株主が登録されている場合、私たちはデラウェア州会社法第203条の制約を受け、デラウェア州会社が利益株主になった日から3年以内に任意の興味のある株主と任意の業務合併を行うことを禁止しますが、例外的な場合は除外します
フォーラムの選択
私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書は今回の発行終了時に発効します。この証明書はデラウェア州衡平裁判所が訴訟または訴訟の独占フォーラムであることを規定します
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デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された任意のクレームまたは訴訟:(1)私たちが提起した任意の派生クレームまたは訴訟理由、(2)受託責任違反を主張する任意のクレームまたは訴訟理由、 (3)デラウェア州会社法による私たちに対する任意のクレームまたは訴訟理由、(4)私たちの改正および再記載された会社登録証明書または私たちの改訂および再記載された会社定款によって引き起こされ、解釈しようとしている任意のクレームまたは訴訟理由、または(5)内部事務原則によって管轄されている私たちのための任意のクレームまたは訴訟理由。これらの条項は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された1つ以上の訴訟原因を解決する任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムであり、このクレームに対する任意の被告が主張するすべての訴訟原因を含む。疑問を生じないために、本条文は吾等に利益を与え、吾等、吾等の上級者及び取締役、任意の募集の引受業者及び任意の他の専門機関によって実行することができ、引受業者の専門資格は当該者又は機関が行った陳述を許可することができ、任意の他の専門機関も株式募集の根拠となる文書の任意の部分を準備又は承認している。投資家たちは連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない
法的責任及び代償の制限
“役員報酬と責任制限と賠償事項”の一節を参照
取引所が上場する
私たちのA類普通株は現在どの証券取引所にも上場していません。著者らはすでに私たちのA類普通株がナスダック全世界の精選市場で上場することを許可して、コードはTEMである
移籍代理と登録所
今回の発行終了時に,我々A類普通株とB類普通株の譲渡エージェントと登録機関はEquiniti Trust Company,LLC(前身はAmerican Stock Transfer&Trust Company,LLC)となる.移籍代行Sの住所はニュージャージー州リッチフィールド公園チャレンジャー路55号,郵便番号07660である
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将来売却する資格のある株
今回の発行まで、私たちのA類普通株はまだ公開市場になっていません。今回の発行後,将来的には我々のA類普通株やB類普通株を公開市場で大量に売却し,RSU発行時に発行された株を決済したり,これらの売却や発行の可能性が発生したりする可能性があり,我々A類普通株の現行市場価格に悪影響を与えたり,株式資本を調達する能力を弱めたりする可能性がある
今回の発行完了後,合計5,043,789株A類普通株と5,043,789株B類普通株を発行し,(I)B系優先株転換と譲渡により が今回の発行完了後に発行された5,043,789株B類普通株に続くと仮定し,(Ii)2024年4月に3,489,981株G-5シリーズ転換優先株を発行·売却すると仮定すると,このような発行·売却が2024年3月31日に発生し,(Iii)優先株転換が発生し,初公開発行価格を1株当たりドルとする.本募集説明書表紙に記載されている見積価格区間の中点,(Iv)A類変換株式を追加発行することによりA類変換株式を追加発行し,初公開入札価格を1株当たりドル, 本募集説明書表紙に掲載されている推定価格区間の中点とし,(V)我々の無投票権普通株のすべての既発行株式を自動的に5,069,477株A類普通株に変換し,(Vi)純決済時にA類普通株を純発行する.これらの株式のうち、今回発行で販売したすべてのA類普通株に、引受業者が追加A類普通株を購入して超過配給の選択権を補うために売却したいかなる株も加えて、規則144に定義されている付属会社が保有しない限り、公開市場で自由に取引することができ、制限されず、証券法に規定されているさらなる登録も受けない
また、2024年3月31日現在、A類普通株210,000株が購入株権を行使していないことにより発行可能であり、未行使引受権の行使、RSUの未償還返済、将来証券法により転売が付与される可能性のある株式激励により発行されるA類普通株をすべて登録する予定である
アスリコンは未償還引受権証も保有しており、この株式承認証によると、アスリコンは今回発行された公開発行価格に相当する発行価格で1億ドルのA類普通株を購入する権利がある。また、今回発行された引受業者としてAllenは流通権証を持っており、この権利証によると、Allenは1株10.00ドルの使用価格で最大150,000株の私たちのA類普通株を購入する権利がある。A類普通株の株式は公開市場で販売する資格があり、当該等株式権証が行使されているか、又は当該等合意に記載されている市場硬直条項に適合し、適用される証券法に適合することを前提としている
A類普通株とB類普通株の残り株式は、RSU又はオプション行使の決済時に発行されるA類普通株の株式が発行時の制限証券であり、この用語は第144条に定義される。これらの制限された証券は、証券法に基づいて登録されている場合、又は証券法第144条又は701条の規則により免除登録を受ける資格がある場合にのみ、公開販売する資格がある。S規則第904条によれば、制限された証券も米国以外の場所で非米国人に売却することができる
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以下に述べるロック及び市場対峙協定及び証券法第144条又は第701条又はS規則の規定によれば、これらの制限された証券は、以下のように公開市場で販売することができる
公開可能な一番早い日 | 株式の数 A類普通株 | |
A類普通株がbr}ナスダック株式市場有限責任会社の終値が、本募集説明書の表紙に記載されている1株当たりの初公募価格よりも少なくとも30%高く、継続時間が(I)現在であり、本募集説明書に含まれる財務諸表に含まれる最近の期間または初期収益発表日からbr}期間中の任意の10取引日(連続取引日である必要はない)、および (Ii)初期収益発表後の任意の取引日であれば、(A)上記(I)および(Ii)で述べた条件を満たす日と,(B)我々の初期報酬発行後の2つの取引日のうち遅い日である. |
A類普通株にのぼる株 | |
本募集説明書の日付の後180日後は、当該日付が我々のインサイダー取引政策に規定されている四半期販売禁止期間のうちの1つにない限り、この場合、制限期間は、以下の2つの日付のうち遅い日付で満了する:(I)禁売期間開始日前10取引日および(Ii)本募集説明書日後150日。 |
我々の株主が保有していた従来販売資格のなかった残りの株式は,規則144, に関連会社の適用制限と他の適用法律の遵守を含む制限を受け,以下のようになる. |
また、ロックプロトコルのいくつかの例外によって、我々 は、市場硬直プロトコルに従ってRSU保有者を早期に解除することができるので、我々Aクラス普通株のいくつかの株は、我々のCEOを含む我々の従業員によって、上記の限定期間内に公開市場で販売され、以下に示すように、我々Aクラス普通株株のRSUに関する源泉徴収義務を履行する
初発売日 | RSU数 和解する資格がある |
近似数 A類株 まもなく発行される普通株 Sell—to—Cover で販売 取引記録(1) | ||
本募集説明書の日付後91日(その日が取引日でなければ、次の取引日) |
||||
本募集説明書の日付から120日後(その日が取引日でない場合は、次の取引日) |
(1) | 仮定 a 税率% です。概算を含む と 91 年以降に販売される株式はSTそして120ですこれは…。それぞれ本募集説明書の刊行日後,当社行政総裁が持つRSUの決済日である |
上記の日付と数字は推定値です。各決済およびセール · トゥ · カバー取引は、取引量に基づいて複数日にわたって延長されると予想しています。セール · トゥ · カバー取引の目的は、源泉徴収義務を満たすのに十分な収益を生み出すことであるため、販売された株式の正確な数は、当該取引におけるクラス A 普通株式の販売価格および当社の株主によって異なります。個人税率だ
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規則第百四十四条
一般に、現行規則第144条によれば、取引所法案第13条又は第15条(D)条の上場企業申告要求を少なくとも90日間遵守すると、合資格株主は、規則144の売却方式、出来高制限又は通知規定を遵守せずに当該等の株式を売却する権利があるが、規則第144条の公開資料要求に適合しなければならない。第144条に規定する適格株主となるためには、証券法によれば、当該株主は、売却前90日以内の任意の時間に当社の関連会社の一つとみなされてはならず、我々関連会社以外のいずれかの以前の所有者を含む少なくとも6ヶ月間、売却を提案した株の保有期間を実益しなければならない。当該者が売却予定株式を少なくとも1年間所有しており、わが連属会社以外のいずれかの以前の所有者の保有期間を含む場合、その者は、第144条のいかなる要求も遵守せずに当該株式を売却する権利があるが、以下に述べる販売禁止期間及び市場硬直合意の満了の規定を受けなければならない
一般に、現行有効規則第144条によれば、吾等連属会社又は吾等連属会社を代表して株式を売却する者は、後述するロック契約の満了時に株式を売却する権利があるが、制限された証券は、当該等の株式を実益して少なくとも6ヶ月の規程を受ける必要がある。本募集説明書の発行日から90日以内に、どの3ヶ月以内にも、当該株主の売却可能数が以下の大きな者の株式を超えない:
| 発行済のクラス A 普通株式の株式数の 1% 。これは約 に等しい。 この提供直後の株式または |
| 表144の通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、私たちのA類普通株のナスダック株式市場における週平均取引量 |
私たちの連合会社または私たちの連合会社を代表して株式を売却する人は、第br}144条の規則に従って行われる販売も、いくつかの販売条項および通知要求、および私たちの現在の公開情報の利用可能性に関する制約を受けています
規則第701条
証券法規701または規則701によれば、一般に、書面補償計画または契約に従って株式を発行し、直前90日以内に自社関連会社とみなされない株主が規則144に従ってこれらの株式を売却することが許可されるが、規則144の公開情報、保有期間、出来高制限または通知条項を遵守する必要はない。ルール701はまた、ルール144の保有期間要件を遵守することなく、ルール144に従って、当社の関連会社がその所有ルール701株を売却することを許可する。しかしながら、この規則によれば、すべてのルール701の株式の所有者は、以下に説明するロックおよび市場行き詰まりプロトコルの満了を条件として、ルール701に従ってこれらの株式を売却するために、本入札明細書の日付の90日後まで待たなければならない
表S-8応募表
我々は,証券法 に基づいて米国証券取引委員会にS表8を用いた登録声明を1部以上提出し,2015年計画,2024年計画,株式発行計画に基づいて発行可能なA類普通株の発売と販売を登録する予定である.このような登録声明は提出された日から直ちに施行される。その後、これらの登録声明に含まれる株式は、公開市場で販売する資格があるが、帰属制限、以下に説明する任意の適用可能なロックプロトコル、および関連会社に適用される第144条の制限を遵守しなければならない
販売禁止と市場対峙協定
私たち、私たちのすべての取締役、役員、および私たちのほとんどの普通株と行使可能または今回の発行終了直前に発行された普通株に変換可能な証券の所有者(以前私たちの役員以外の従業員に発行されていたRSUを除く
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RSU純和解または追加のRSU和解について和解を達成するRSUは、引受業者と合意したか、または引受業者と合意し、本募集説明書の日付後180日(または本募集説明書の他の部分に記載された条件で、より短い期間内)または制限された期限前に、いくつかの重要な例外を除いて、モルガン·スタンレーおよびモルガン大通証券有限責任会社の事前書面による同意を得ず、吾らおよび彼らは提供、販売、契約、質権、任意の購入選択権を付与することはない。空売りまたは他の方法で私たちの任意の普通株を処理し、私たちの任意の普通株の任意のオプションまたは株式承認証を購入するか、または私たちの普通株を受け入れる権利に変換または交換可能または代表することができる任意の証券。さらに、場合によっては、一部のロック証券の制限期限が短縮される可能性があり、ロックプロトコルはいくつかの重要な例外状況によって制限される。モルガン·スタンレー有限責任会社とモルガン大通証券有限責任会社は、適用通知要求に適合した場合、これらのロック協定に拘束されている任意の証券を随時解除することができる。ロックプロトコルに含まれる制限に加えて、我々は、RSUの純額和解および追加のRSU和解について和解するRSU所持者を市場硬直合意に締結し、このような証券保有者のbr能力に制限を加えて、販売、契約売却、質権、質権、任意の普通株の購入または空売りの選択権を付与するか、または任意の普通株を他の方法で処理するか、または制限期間中に私たちの普通株を買収する任意の権利を提供、提供することを含むが、吾等はいつでも早期に制限を解除しなければならない
上述したロックプロトコルに記載されている制限に加えて、吾等は、市場硬直条項を含む我々のすべてのRSU所有者と合意しており、当該等の証券保有者が本募集説明書の日付後180日以内に、又は上記発売に関連するロックプロトコルの比較的早い発行日に基づいて、我々の株式証券を提供、売却又は譲渡する能力に制限を加える。事前に発表しなければ、今回の発行で販売されていないすべてのA類普通株は制限期間終了後に売却する資格がありますが、ルール144で定義されているうちの関連会社が保有しているどの株式も除外します
登録権
今回の発売完了後、A類普通株とB類普通株を持つ株の所有者またはその譲受人は、証券法 に基づいてその株の発売と売却を登録する権利がある。証券法によるこれらの株式の登録は、登録発効直後に証券法により制限されずに自由に取引されることになる。より多くの情報については、“株式登録権利説明”の節を参照されたい
ルール10 B 5-1平面図
今回の発行後、当社の役員及び/又は取締役を含む従業員の一部は、“取引所法案”規則10 b 5-1を遵守するための書面取引計画を締結することができる。上記の製品に関するロックプロトコル が満期になるまで,これらの取引計画による販売は許可されていない
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米国連邦所得税の非米国保有者への重大な影響
A類普通株
以下の要約は、今回の発行で買収されたA類普通株の所有権と処分が非米国所有者(以下のように定義される)に対するいくつかの重大な米国連邦所得税の結果を記述している。本議論は、それに関連するすべての潜在的な米国連邦所得税結果の完全な分析ではなく、非米国保有者の特定の状況によって非米国所有者に関連する可能性のある非米国、州および地方税結果にも関連せず、所得税以外の米国連邦税結果(例えば、贈与税および相続税)にも関連しない。本検討は,我々のA類普通株を守則1221節で示した資本資産として保有する非米国保有者(通常,投資のために保有する財産)に限定する.本議論は,代替性最低税額,守則第451(B)節(以下の定義)でのbr}特別税務会計規則および連邦医療保険料金徴収税が純投資収入に及ぼす影響を含む非米国保有者Sの特定状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果には触れない。以下の規則とは異なる特殊な規則は、金融機関、保険会社、免税組織、ブローカーおよび証券取引業者、米国居留民、制御された外国企業、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、米国以外で設立された会社、米国のどの州やコロンビア特区でも、“規則”に基づいて特殊な待遇を受けたいくつかの非米国保有者に適用されることができる。A類普通株、ヘッジファンド、転換取引、合成証券、総合投資または他のリスク低減戦略をクロスボーダーで保有する個人、オプションの行使または他の方法で補償としてA類普通株を買収する個人、規則897(L)(2)節で定義された合格外国年金基金、そのすべての権益は、適格海外年金基金、共同企業および他の伝達エンティティまたは手配保有エンティティ、およびこのような伝達エンティティまたは手配中の投資家である。このような非アメリカ所有者に、彼らに関連する可能性のあるアメリカ連邦、州、地方、および他の税金結果を決定するために、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促す。また、以下の議論は、1986年に改正された“国税法”の条項、国税局または国税局の財政部条例、行政公告と裁決、および本条例の発効日までの司法裁決に基づいており、これらの認可は廃止、撤回または改正され、追跡力を持つ可能性があり、米国連邦所得税の結果が以下の議論と異なる可能性がある。我々brは,以下の要約の声明や結論について国税局に裁決を要求しておらず,国税局がこれらの声明や結論に同意する保証もない
この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。今回の発行によって私たちのA類普通株を購入することを考えている人は、彼らの具体的な状況および任意の他の課税管轄区の法律によって発生した任意の結果(任意の州、地方または非米国の税収結果を含む)に基づいて、私たちのA類普通株によって生成されたアメリカ連邦収入、遺産、その他の税収結果を買収、所有、処分しなければならない
本検討では,米国連邦所得税については,非米国所有者はA類普通株の実益所有者であるが,A類普通株は米国所有者でも組合企業でもない(あるいは米国連邦所得税では組合企業の他の実体とされており,その組織場所やbr設立状況にかかわらず)。?米国保有者とは、我々A類普通株の実益所有者のことであり、米国連邦所得税の目的で、この普通株は以下のいずれかを有する
| アメリカ市民や住民の個人です |
| 米国連邦所得税目的のために、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはこの法律に基づいて設立または組織された会社または他のエンティティ; |
| その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない;あるいは |
| 信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人または複数の米国人が当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙を米国人とみなす |
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分配する
私たちのA種類の普通株を非米国所有者に分配し、私たちの現在または累積収益と利益(アメリカ連邦所得税原則に基づいて決定された)から得られる程度は、通常、米国税収面の配当金を構成し、30%の税率または所得税条約に規定されたより低い税率で源泉徴収税を支払うことになり、具体的には、有効な関連収入、バックアップ源泉徴収、外国口座に関する以下の議論に依存する。条約に基づいてより低い源泉徴収比率を得るために、非米国保有者は、通常、正しい署名されたIRSフォームW−8 BEN(個人の場合)またはIRSフォームを提供することを要求されるW-8 BEN-E(実体の場合)または他の適切な形態は、非米国所有者Sがこの条約に基づいて福祉を享受する権利があることを証明する。この認証は、配当金を支払う前に、私たちおよび/または私たちの支払いエージェントに提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。実体である非米国所有者については、財務省条例及び関連税収条約は、税収条約の適用性を決定する際に、配当金を当該実体に支払うか、その実体の権益を有する者に支払うかを決定するための規則を規定している。非米国所有者が金融機関または所有者Sを代表する他のエージェントを介して株式を保有している場合、所有者はそのエージェントに適切な文書を提供することを要求される。所持者Sは,直接または他の仲介機関を介して我々および/または我々の支払いエージェントに認証を提供することを要求される.所得税条約によれば、非米国所有者が米国連邦源泉徴収税の低減税率を享受する資格があり、非米国所有者が必要な証明をタイムリーに提出していない場合、非米国所有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を提出することによって、任意の控除超過額の返金または相殺を得ることができる
非米国所有者に支払われる配当金は、非米国所有者Sが米国内で貿易または業務を行うことと実際に関連していれば、一般に源泉徴収税(適用される所得税条約の要件が適用される場合、その所有者が米国に設立された常設機関または固定基地によるものであってもよい)を必要とせず、配当金がこのように関連していることを示す適切な署名されたIRSテーブルW−8 ECIを提供することを前提としている(または、株式が金融機関または他の代理によって所有されている場合、その代理人に提供される)。全体的に、このような有効な関連配当金は、米国の保有者に適用される通常の税率で純収益に基づいて米国連邦所得税を納付する。有効な関連配当金を取得した非米国会社株主はまた、追加の支店利益税を支払う必要がある場合があり、場合によっては、非米国会社の有効関連収益および利益に30%の税率(または条約で規定されている低い税率を適用する)を徴収する。 株主Sは実際に収益と利益を関連するが、いくつかの調整を行う必要がある。非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある任意の適用可能な所得税条約について彼らの税務顧問に諮問しなければならない
もし私たちA種類の普通株の分配が私たちの現在および累積されているbr収益および利益を超える場合、それらはまず、私たちA種類の普通株式の非米国所有者Sを減らして基数を調整するが、ゼロを下回らず、その後、割り当てられた任意の余分な金額の範囲内で収益とみなされ、以下の一部で説明するように、A類普通株を売却または他の方法で処分するのと同じ方法で課税される
A類普通株を売却する収益
バックアップ源泉徴収および外国口座に関する以下の議論によれば、(A)収益が米国での貿易または業務と有効に関連しない限り、非米国保有者がAクラスの普通株式を売却または他の課税処分する際に得られる収益は、(A)収益が米国で設立された永久機関または固定基地に起因することができる(適用された所得税条約要件が適用される場合、その収益は、米国に設立された永久機関または固定基地に起因することができる)。(B) 非米国所有者は、米国に居住していない外国人であり、処置された納税年度内に米国に183日以上住んでおり、いくつかの他の条件を満たしているか、または(C)法典897(C)(2)節で示されていた米国不動産持株会社であり、この処置またはその所有者が私たちのbr}A類普通株に保有期間の短い5年間の任意の時間である。一般的に、私たちのアメリカ不動産の権益に(公平な市価で計算する)私たちの世界の不動産権益の少なくとも半分と、私たちが取引や保有に使用または保有している他の資産が含まれていれば、私たちはアメリカ不動産持株会社になるだろう
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業務です。私たちは私たちがそうでもなく、アメリカの不動産持株会社になるつもりもないと信じている。私たちが米国不動産持ち株会社とみなされても、米国の保有者ではなく私たちのA類普通株を売却して実現した収益は、(1)非米国保有者が直接、間接的かつ建設的に所有していれば、米国連邦所得税を納める必要はない。(I)売却前5年間又は(Ii)保有者S保有期間及び(2)当社A類普通株が適用される財政条例で定義されている既定証券市場定期取引の両者の短い項において、当社のA類普通株は、いつでも当社A類普通株の5%を超えてはならない。我々のA類普通株 が成熟証券市場で通常取引を行う資格に適合することは保証されない。A類普通株を処分する非米国所有者Sが我々が米国不動産持株会社であることにより課税され、当該非米国所有者Sが我々A類普通株の所有権が5%を超える場合、非米国所有者は、米国貿易や業務の行動に有効な収益に関連する方式(所得税条約適用条項に拘束されている)で収益を課税するが、支店利得税は一般に米国所有者ではない
上記(A)項に記載の非米国所有者は、米国保有者に適用される通常の米国連邦所得税税率で売却によって得られた純収益に納税することが要求され、上記(A)項に記載の非米国会社保有者は、30%の税率または所得税条約に規定された低い税率で追加の分岐機関利得税を支払うことができる。上記(B)項で述べた収益は、統一された30%税率で米国連邦所得税を支払うことになり、この収益は、ある米国源の資本損失によって相殺される可能性があり(たとえ非米国所有者が米国住民とみなされなくても)、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提としている
情報報告 要求とバックアップ抑留
一般的に、私たちは、このような割り当ての金額、受取人の名前および住所、および源泉徴収された税金の金額(あれば)を含む、Aクラス普通株で支払われる任意の割り当てに関する情報 (支払われても源泉徴収免除)を米国国税局に報告しなければならない。同様の報告は、 の任意のこのような割り当てられた入金保持者に送信される。国税局は、税収条約またはその他の合意に基づいて、その報告を受給者S居住国の税務機関に提供することができる
私たち(または私たちの支払い代理)が非米国所有者に支払う配当金は、米国の後備控除の影響を受ける可能性もある。米国の源泉徴収は、一般に、正確に実行されるIRS表W−8 BEN、IRS表を提供する非米国所有者には適用されないW-8 BEN-Eあるいは米国国税局表W-ECI、または他の方法で免除を確立する。それにもかかわらず、支払人が実際に所持者が受取人であるかどうかを知っているか、または受取人が免除されているかどうかを知っている米国人であれば、予備源泉徴収を適用することができる
米国の情報報告およびバックアップ控除要件は、一般に、任意の米国または外国のブローカーの米国事務所によって、私たちAクラスの普通株式の収益を販売するのに適しているが、情報報告 所有者が正しく実行されるIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルを提供する場合、このような要求を回避することができるW-8 BEN-Eそうでなければ、 は、非米国人識別情報を確立するか、または他の方法で免除を確立する文書証拠要件に適合する。通常、取引が非米国仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、米国情報報告およびバックアップ差し止め要求は、処分収益を非米国所有者に支払うことには適用されない。しかしながら、仲介人が実際に所持者が実際に米国人であることを知っているか、または知っている理由がある場合、情報報告およびバックアップ控除要求は、収益の支払いを処置するために適用される可能性がある。情報報告の目的で、米国で大量の所有権またはビジネスを有するいくつかのブローカーは、一般に、米国のブローカーと同様の扱いを受けるであろう
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、予備源泉徴収者の納税義務から差し引くことができる
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外国口座
規則(一般にFATCAと呼ばれる)第1471~1474条は、機関が米国政府と合意しない限り、特定の金を源泉徴収し、機関の米国口座所有者(その機関の特定の持分所有者を含み、米国所有者と外国実体の口座所有者を含む)に関する大量の情報を収集し、米国税務当局に提供する(適用規則によって明確に定義される)外国金融機関に支払われるいくつかの金に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。FATCAは、通常、非金融外国エンティティに支払われたいくつかのお金に対して、エンティティが源泉徴収義務者に直接的または間接的な米国の主要所有者がいない証明を提供するか、またはそのエンティティの主な直接的および間接米国所有者に関する情報を提供しない限り、30%の連邦源泉徴収税を徴収する。アメリカと適用される外国との間の政府間合意はこのような要求を修正するかもしれない。外国金融機関又は非金融外国実体が上記源泉徴収税を免除する資格がある場合は、上記源泉徴収税は適用されない
FATCAは現在,我々A類普通株の配当金(あれば)の支払いに適用されており,本段落で述べた提案された財務省条例に適合している場合には,我々A類普通株の毛収入を売却または処分する支払いにも適用される。米国財務省は提案された法規brを公表し,現在の形で最終的に決定すれば,A類普通株を売却する毛収入の30%に適用される連邦源泉徴収税を廃止する。これらの提案法規の序文で、米国財務省は、最終法規が発表される前に、納税者は通常これらの提案法規に依存することができると述べている。非アメリカ保有者が彼ら自身の税務顧問に相談することを奨励し、FATCAが彼らが私たちA類普通株に投資する可能性がある影響を理解する
各潜在的投資家は、A類普通株の税務結果を買収、所有、処分することについて、連邦、州、相続税および贈与税のすべての角度から法律を適用する最近または提案された任意の変更の結果を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。
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引受販売
本募集説明書の日付の引受契約における条項と条件によると、モルガン·スタンレー株式会社、モルガン大通証券有限責任会社、エレン社はそれぞれ以下の引受業者 を代表してそれぞれ購入に同意し、以下に示すA類普通株のbr株数をそれぞれ売却することに同意した
名前.名前 |
株式数 | |||
モルガン·スタンレー法律事務所 |
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モルガン大通証券有限責任会社 |
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アレン&Company LLC |
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アメリカ銀行証券会社 |
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道明証券(アメリカ)有限会社 |
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ニコラス社Stifel |
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William Blair&Company,L.L.C. |
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ループ資本市場有限責任会社 |
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Needham&Company LLC |
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合計: |
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引受業者と代表はそれぞれ総称して引受業者と代表と呼ばれる。引受業者はA類普通株を発行し、引受業者が私たちの株式を受け入れ、事前に販売しなければならないことが条件です。引受協定(Br)は、いくつかの引受業者が本募集説明書が提供するA類普通株の交付を支払う義務を受けることは、その弁護士のある法律事項に対する承認及びその他のいくつかの 条件に依存すると規定している。引受業者は、本募集説明書が提供するすべてのA類普通株を引受して支払う義務があり、そのような株式があれば引受される。しかしながら、引受業者は、引受業者の超過配給選択権によってカバーされる株 を受け入れるか、または支払う必要はない
引受業者は最初に、本募集説明書の表紙に記載された発行価格で一部のA類普通株を直接公衆に発売し、1株当たり初公開価格$ を超えない割引価格で一部の取引業者に一部のA類普通株を発売することを提案した。A類普通株が初めて発行された後、発行価格及びその他の売却条項は代表者が時々変更することができる
我々はすでに引受業者に本募集説明書の日から30日以内に行使可能な選択権を付与し、本募集説明書のトップページに記載された初公開発行価格に従って、引受割引と手数料を引いて、最大のbr株A類普通株の株を購入することができる。引受業者は、本募集説明書が提供するA類普通株発売に関する超過配給(あり)を支払うために、この選択権のみを行使することができる。選択権を行使する範囲では,各引受業者が一定の条件を満たす場合には,上表の引受業者S名の横に記載されている数と同じ数のA類普通株増発株式を購入する割合は,上表のすべての引受業者名の近傍に列挙されているA類普通株式総数の割合と同じである
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次の表に1株と初回公募株総額 価格,引受割引と手数料,および費用を差し引く前の収益を示す。これらの金額の表示は,引受業者が最大余分なA類普通株を購入する選択権 を行使していないことと完全に行使していないと仮定する
総額 | ||||||||||||
一人当たりシェア | 違います。 トレーニングをする |
ふっくらしている トレーニングをする |
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初公募株価格 |
$ | $ | $ | |||||||||
保証割引と手数料は私たちが払います |
$ | $ | $ | |||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
$ | $ | $ |
支払うべき発行費用(引受割引と手数料を含まない)は約百万ドルと推定されます。私たちは金融業界監督局が今回の発行を承認したことに関連する費用を引受業者に返済することに同意し、最高75,000ドルに達する
引受業者は、提供されたA類普通株総数の5%を超える全権委託口座に売却するつもりはないことを通知した。著者らはすでに私たちのA類普通株をナスダック全世界精選市場に上場することを申請し、取引コードはTEMである
私たちは、(I)提供、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは購入契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、購入、貸し出し、または他の方法で私たちの普通株の任意の株式、変換または行使可能な任意の証券、または私たちの普通株またはロック証券の交換が可能な任意の証券、または(Ii)任意の交換または他の手配、私たちの普通株所有権の全部または部分的移転の任意の経済的結果を締結することに同意した。上記(I)又は(Ii)項に記載のいずれかのこのような取引が現金又はその他の方法でロック証券を交付して決済するか、又は(Iii)モルガン·スタンレー及びモルガン大通証券有限責任会社が事前に書面で同意していない場合には、本募集説明書の日付後180日又は制限期間内に、任意のロック証券の提供に関する任意の登録声明を米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出する
私たちに適用される上記の制限は、特定の例外状況によって制限される
(1) | 本契約により売却されたA類普通株の株式は、 |
(2) | 吾等は、転換又は交換可能な証券を交換したり、株式承認証又はオプション(純行権を含む)を行使したり、決済が制限された株式単位(純決済を含む)に基づいてロック証券を発行したり、本募集明細書に記載されている引受契約日には、いずれの場合も弁済されていない |
(3) | 今回の発行における私たちの優先株転換に関する配当金として普通株を発行します |
(4) | 本募集明細書に記載されている本募集明細書に記載されている有効な計画の条項に基づいて、当社の従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに株式オプション、株式奨励、制限株式、制限株式単位または他の持分報酬を付与し、私たちの従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントにロック証券を発行する(株式オプションを行使するか否かにかかわらず) |
(5) | 取引法規則10 b 5-1によれば、(I)この計画は、制限されたbr}中に私たちの普通株式を譲渡することを規定していないこと、および(Ii)取引法に基づいて公告または届出を行うことを要求または自発的に必要とする場合、取引法規則10 b 5-1に基づいて、私たちの任意の株主、高級管理者、または取締役を代表して、取引計画を制定または修正すること。この公告または届出には,制限されている間は,その計画に基づいて我々の普通株式を譲渡してはならないという宣言が含まれなければならない |
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(6) | 以下の証券に関連するS-8表登録声明を提出する:(I)本募集明細書に記載されている、本募集説明書の日に発効する任意の計画に従って付与されるか、または付与される証券、または(B)本募集明細書に記載されたS-8表登録声明に含まれる資格を有する証券、または |
(7) | 我々は、買収、合併、合弁、戦略連盟、商業または他の協力関係、または私たちまたは私たちの任意の子会社によって、別の人または実体の証券、業務、財産または他の資産を買収することができるかもしれない、またはそのような任意の買収または取引について私たちが負担する任意の従業員福祉計画に基づいて、ロック証券の発行、発行、または同意を提出、発行または同意する。惟吾らはこの段落に基づいて販売可能或いはbrの発行或いは売却或いは発行に同意する販売禁止株の総数は今回発売したA類普通株の発行後に発行された普通株総株式数の15.0%を超えてはならず、さらに 当該等の証券の受信者はモルガン·スタンレー及びモルガン大通証券有限会社に署名した販売禁止書を提供しなければならないが、販売禁止書は主に引受契約で規定されている吾等のいくつかの株主、高級管理者及び取締役が提出した禁売状の形式で作成されている |
私たちのすべての役員、役員、および今回の発行終了直前に行使可能または私たちが発行した普通株と証券に変換可能な所有者(私たちの役員を除いて、以前に私たちの従業員に発行されたRSUを除いて、RSUの純和解または追加のRSU和解に関連するRSUを含む)やロック側は、今回の発行開始前にロックプロトコルを締結しており、各ロック側は(開示意図を公開することもありません)、制限期間内に、(I)貸出、要約、質権、売却、契約売却、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、任意のオプションの購入、権利または権利証の付与、または任意のロック証券を直接または間接的に譲渡または処分するか、または(Ii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、普通株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に転送し、上記のいずれかのこのような取引がロック証券を交付する方法で決済されるか否かにかかわらず、また、各販売禁止側は、販売禁止期間内にいかなる販売禁止期間内に証券登録のいかなる権利を要求または行使しないことを約束しなければならない
前段落で述べた制限は適用されない
(a) | A類普通株を引受業者に販売する |
(b) | 今回の発行または今回の発行完了後の公開市場取引で得られたA類普通株または他の証券に関連する取引は、制限された期間内に、A類普通株のその後の売却、または今回の発行またはこのような公開市場取引で得られたA類普通株または他の証券の後続販売において、“取引法”または他の公告に従ってA類普通株の実益所有権の減少を報告する必要がないか、または任意に報告されることが条件である |
(c) | ロックアップ証券の譲渡:(1)善意の贈与として、(2)直系親族または任意の直接または間接的に所有者または直系親族の利益に有利な信託、(3)任意の会社、共同企業、有限責任会社、投資基金、信託または他の所有者によって制御または管理または共同制御または管理されているエンティティへの譲渡、または(4)遺言、他の遺言文書または無遺言相続所有者の法定代表者、相続人、受益者または直系親族に譲渡するが、条件は、(A)各譲受人は、ロック協定に署名して交付しなければならず、(B)制限された期間中に、普通株式実益所有権の減少を報告するために、取引法または他の公告に従って報告を提出する必要がないか、または自発的に提出しなければならない |
(d) | 所有者が会社、共同企業、有限責任会社、信託または他の商業エンティティである場合、固定証券を所有者の一般または有限パートナー、マネージャーまたはメンバー、株主、他の持分所有者または直接または間接関連会社に譲渡または分配するか、または上記のいずれかの遺産に譲渡または分配するか、または(I)各譲渡者または分配者がロック契約に署名して交付すべきであり、(Ii) に基づいてはならない |
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制限期間内に普通株式実益所有権を要求または自発的に減少させる“取引法”または他の公告; |
(e) | 私たちの証券の帰属事件による所有者の推定税、送金または他の支払義務、私たちの証券を購入するオプションまたは他の権利を決済制限された株式単位または行使する際に支払うべきお金(それぞれの場合、現金または純行権のない方法、および税金の支払いに必要な金額についての推定税金、およびそのような帰属、決済または行使によって満期になった送金を含む、純決済の方法を含む)を満たすために、ロック証券を譲渡します。カバー又はその他)に販売され、このようなすべての場合において、株式インセンティブ計画又は当社が本明細書に記載した他の持分奨励計画に従って付与された持分奨励提供このような帰属、和解、または行使は、本明細書に記載された条項に従って行われる提供さらに、(I)このような帰属、受け渡しまたは行使時に受信された任意の残りの普通株式株式 は、上記に制限されており、(Ii)制限期間中に任意に“取引法”または他の公告に従って出願を提出してはならず、(Iii)“取引法”に規定されている任意の出願は、その脚注において、出願が本項目の記号に記載されている場合に関連していることを明確に指摘しなければならない |
(f) | 所有者は、“取引法”10 b 5-1規則に基づいて普通株譲渡取引計画を作成し、条件は、(I)当該計画が制限期間中に普通株を譲渡することを規定しない場合、(Ii)以下の場合、“取引法”の要求又は代表又は代表に基づいて、当該計画の設立について自発的に公告又は届出を行う場合、当該公告又は届出には、制限期間中に当該計画に基づいて普通株を譲渡してはならない旨の声明を含むべきである |
(g) | 制限された国内命令または離婚協定または他の裁判所命令に関連する法律の実施に基づいて発生するロック証券の譲渡であるが、条件は、(I)譲受人がロック協定に署名して交付しなければならないこと、および(Ii)制限中に取引法または他の公告に従って取引法または他の公告に従って提出される必要がないことである(取引法第16条(A)条に従って要求される任意の文書は、その脚注中に本項目の記号に記載された場合に関連することを明示的に示さなければならない) |
(h) | (I)このような株式は、(I)上記譲渡制限を継続しなければならないが、(Ii)制限期間中には、“取引法”または他の公開公告に従って任意の文書を提出する必要はないか、または任意の文書を提出する必要はない(ただし、取引法第16条(A)条の規定によれば、その文書が本項目の符号に記載されている場合に関連する任意の文書を除く); |
(i) | 当社の取締役会の承認を受けた第三者要約買収、合併、合併又はその他の類似取引に基づいてすべての普通株式保有者にロック証券を譲渡し、制御権変更に係るが、要約買収、合併、合併又はその他のこのような取引が完了していない場合には、保有者が所有する普通株は上記の制限を受ける |
(j) | 第三者(またはその関連会社または指定者)と所有者またはその関連会社との間の有効な貸借または他の手配、または所有者またはその関連会社の利益の融資手配に関連する任意の同様の手配に基づいて、善意の取引において担保として担保された証券の任意の譲渡をロックして義務を保証するが、条件は、(I)そのような任意の質権者または他の当事者が、質権証券が担保償還権を失ったときにロック協定に署名して交付しなければならないことであり、(Ii)取引法に基づいて出願を提出してはならない、または任意の他の公開出願または開示、制限期間内に、所持者またはその代表は、そのような譲渡を要求または自発的に行わなければならない |
適用される通知要求によると、モルガン·スタンレーとモルガン大通証券有限責任会社は、その共同裁量権に基づいて、上記ロック証券を随時全部または部分的に解除することができる。はい
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また,ある限られたより有利な例外を除いて,任意の役員,役員または他の所有者が1%を超える我々が普通株を発行している場合, は我々の証券に対するロック制限が早期に解除され,総金額が発行された普通株の1%を超え(1回でも複数回解除されても), であれば,他のすべての自動ロック制限された人は同等の早期ロック解除プロトコルでの義務 を得る.ある限られた例外を除いて、上記免責声明(I)は、以下の場合には適用されない:(I)譲渡のみを許可して対価格を行わず、かつ、譲受人は上記の制限の制約を受けることに書面で同意しており、 (Ii)は、制限期間内にパケット販売公開発売を行う場合には、所持者Sがパッケージ販売発売に参加する場合にのみ適用される。ロックプロトコルには他の規定があるにもかかわらず、場合によっては、モルガン·スタンレー株式会社とモルガン大通証券有限責任会社がその個人判断に基づいて、任意の自然人証券の所有者が緊急事態または困難な場合には事前にロックプロトコルを解除すべきであると判断した場合、他のいかなる所有者も事前にロックプロトコルを解除する権利がない
もし私たちのA類普通株がbrナスダック株式市場有限責任会社の1株当たりの終値が、本募集説明書の表紙に記載されている私たちA類普通株の1株当たりの初公募価格よりも少なくとも30%高い場合、(I)本募集説明書の財務諸表を含めて最近の期間(この目的のため、連続的な取引日を必要としない)期間内の任意の10取引日以内に、第1の完全四半期の収益を公開発表する(この目的のために、私たちは、第1の完全四半期の収益を公開発表する。フラッシュメモリ数字または予備利益)および(Ii)この初公開後の利益発表日後のいずれかの取引日を含むべきではない場合、制限されたbr期間は、(A)上記(I)および(Ii)項に記載の条件を満たす日および(B)我々の初発売後の利益発表日後の2つの取引日のうちの遅い日に自動的に満了する。当該等株式は、保有者Sが自社普通株株式の30%(帰属範囲内)を共同保有することに相当するが、当該株式は公開市場で販売することができるが、証券法第144条に限定されないが、当時発効したインサイダー取引政策を含む適用される証券法を遵守し、早期公表日後の第1取引日から開始する必要がある
制限期間の終了が私たちの四半期閉鎖期間の一つになった場合、その間、私たちの当時の有効なインサイダー取引政策に基づいて、私たちの従業員の一部が私たちの証券取引を許可しない場合、制限期間は以下の2つの日付のうち遅い日に自動的に終了します:(I)閉鎖期間の開始前10取引日と(Ii)本募集説明書の日付後150日目
ロックプロトコルに含まれる制限に加えて、われわれは、RSU純額和解および追加のRSU和解に関連するRSU保有者を制限期間中に提供、販売、契約売却、質権、質権、任意の普通株の購入または空売りの任意の選択権またはbr}を付与する能力に制限を加えることを含む、我々のほぼすべてのRSU所有者と市場対峙協定を締結した。モルガン·スタンレーおよびモルガン·チェース証券有限責任会社の同意の下、吾らはいつでも事前に発表することができる。事前に発表しなければ、今回の発行で販売されていないすべてのA類普通株は制限期間終了後に売却する資格がありますが、ルール144で定義されているうちの関連会社が保有しているどの株式も除外します
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また、ロックプロトコルのいくつかの例外、および市場硬直プロトコルに従ってRSU保有者の制限を早期に解除することができるので、私たちのAクラス普通株のいくつかの株は、私たちのCEOを含む私たちの従業員によって、上述した制限されたbrの間にカバー取引に売却される形で公開市場で販売され、以下に示すように、私たちA種類の普通株株のRSU決済に関する源泉徴収義務を履行する
初発売日 市場 |
決済条件を満たすRSU数 | A類普通株の約数量Sell-to-Sellで売った株 保証取引を受ける(1) | ||
本募集説明書の日付の後91日(その日が取引日でない場合は、次の取引日) |
||||
本募集説明書の日付から120日後(その日が取引日でない場合は、次の取引日) |
(1) | 仮定 a 税率% です。概算を含む と 91 年以降に販売される株式はSTそして120ですこれは…。それぞれ本募集説明書の刊行日後,当社行政総裁が持つRSUの決済日である |
上記の日付と数字は推定値です。各決済およびセール · トゥ · カバー取引は、取引量に基づいて複数日にわたって延長されると予想しています。セール · トゥ · カバー取引の目的は、源泉徴収義務を満たすのに十分な収益を生み出すことであるため、販売された株式の正確な数は、当該取引におけるクラス A 普通株式の販売価格および当社の株主によって異なります。個人税率だ
A類普通株の発行を促進するために、引受業者はA類普通株価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者は、引受契約で規定されている義務よりも多くの株を購入し、空手形が生じる可能性がある。もし空手形が引受業者が超過配給選択権によって購入可能な株式数を超えなければ,空売り取引は に回収される.引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で株を購入することによって、空売りを達成することができる。空売り完了株の出所を決定する際には,引受業者は株式の公開市場価格と超過配給オプションで利用可能な価格の比較 を特に考慮する.引受業者はまた、超過配給選択権を超える株を売却し、裸空頭を構築することも可能である。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後のA類普通株の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭頭を構築する可能性がある。今回の発行を促進するもう一つの手段として、引受業者はA類普通株を公開市場で競って購入し、A類普通株の価格を安定させることができる。これらの活動は、A類普通株の市場価格が独立した市場レベルよりも高いことを向上または維持し、あるいはA類普通株の市場価格低下を防止または遅延させる可能性がある。引受業者はこのような活動に参加する必要がなく、いつでもこのような活動を終了することができる。このような安定した活動は規制Mに基づいて行われるだろう
私たちと引受業者は、証券法で規定されている責任を含む、特定の責任について互いに賠償することに同意した
電子フォーマットの入札説明書は、1つまたは複数のbr引受業者または今回発行された販売グループメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供される可能性がある。双方の代表は、そのオンラインブローカー口座 に売却するために、いくつかのA類普通株を引受業者に割り当てることに同意する可能性がある
263
所有者.インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある代表によって引受業者に割り当てられる
その他の関係
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に様々な財務相談および投資銀行サービスを提供してくれる可能性があり、彼らはそのために通常の費用および支出を受け取るか、または徴収する可能性がある
さらに、その各業務活動の通常の過程において、引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、複数の投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用することができ、そのような証券およびツールの多頭および空頭を随時保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と道具と関連があるかもしれない。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又はツールについて投資提案を提出したり、独立した研究意見を発表したりすることができ、いつでも顧客に当該等の証券又はツールを保有する多頭又は空頭寸を推薦することができる
2023年12月、AllenとAllenが提供してくれたいくつかの財務コンサルティングサービスについて合意した書面で、当社はAllenに株式承認証を発行し、1株10.00ドルの取引価格で最大150,000株のA類普通株brを購入し、本募集説明書の株式承認証と題する株式説明部分をより全面的に説明した。金融業監督局はこのような株の補償価値を $としている。いずれの場合も,FINRAルールにより計算された引受補償総額は,今回発行された総収益の9%を超えない.当該等の株式は、本募集説明書の日付から180日以内に有効に経済的に株式を処分するために、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権、又はいかなるヘッジ、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引の標的としてはならないが、FINRA規則5110(E)(2)に規定されているものを除く
発行定価
今回の発行まで、私たちのA類普通株はまだ公開市場になっていません。初公募株価格 は、我々と代表との交渉によって決定される。最初の公募価格を決定する際に考慮すべき要素は、私たちの未来の見通しと私たちの業界全体の見通し、私たちの最近の販売、収益といくつかの他の財務と運営情報、そして私たちと同様の活動に従事している会社の利益率、市場収益率、証券市場価格といくつかの財務と運営情報を含む
販売制限
ヨーロッパ経済区
欧州経済区の各加盟国または欧州経済区国については、EUの目論見書に基づいて一般に目論見書を発表する前に、募集説明書に基づいて当該欧州経済区国でA種類の普通株式を公衆に発行するか、または適切な場合には、他の欧州経済区国が欧州経済区国家の主管当局に承認して通知することはなく、これらはすべてEU目論見書の規定に適合する。EUの株式募集説明書に規定されている以下の免除に基づいて、いつでも当該欧州経済圏国の公衆に株式要約を提出することができる限り、
(a) | EUの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体; |
264
(b) | 150名以下の自然人又は法人(EU目論見書に規定する適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない |
(c) | “EU株式募集説明書条例”第1条(4)項に属するその他の場合であるが、このような株式要約は、発行者又はいかなる引受業者にも、“EU目論見書条例”第3条に基づいて目論見書を発表するか、又は“EU目論見書条例”第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを要求してはならない |
本条項について言えば、任意のヨーロッパ経済圏国の株式について公衆に約するという言葉は、投資家が株式の購入または承認を決定するために、任意の形式および任意の手段で約条項と要約株式を大衆に伝達することであり、株式募集説明書規則という言葉はEU 2017/1129号条例を指す
このヨーロッパ経済圏販売制限は、以下に掲げる任意の他の販売制限以外の である
イギリス.イギリス
イギリスについて言えば、すでに金融市場行為監督局が“イギリス株式募集定款条例”に基づいて許可されたA類普通株式募集説明書を公表する前に、イギリスはbrに基づいてA類普通株を公衆に発売していないが、“イギリス株式募集定款規則”の以下の免除により、同社はいつでもイギリス公衆にA類普通株を要約することができる
(a) | イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体です; |
(b) | 150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、事前にこのような要約に対する引受業者の同意を得なければならない |
(c) | 英国株式募集説明書第1(4)条に規定する他のいかなる場合にも属する |
提供A類普通株のいずれの当該等要項も発行者又は任意の引受業者にイギリス株式募集定款規則第3条に基づいて目論見定款又はイギリス株式募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を掲載することを要求してはならない
イギリスでは、発売対象は、イギリスの目論見書第2(E)条にいう適格投資家に限られており、彼らも、(I)投資に関する事項について専門的な経験を有する者であり、“2005年金融サービス及び市場法令(金融促進)令”第19条(5)条又は命令に記載された投資専門家の定義であり、(Ii)高純価値法人団体、非法人団体、共同企業及び高価値信託受託者であり、“命令”第49(2)条に記載されている。あるいは(3)他の方法で合法的に情報を伝達できる人(すべての人を関係者と呼ぶ).非関係者は本募集規約に基づいたり、本募集規約に依存したりしてはならない。本募集説明書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ適用され、関係者とのみ行うことができる
この条項について言えば、イギリスのA類普通株の株式について公衆に約1語とは、発行条項と発行予定のA類普通株の株式について任意の形式と任意の方法で十分な情報のコミュニケーションを行い、投資家がA類普通株の株式の購入または承認を決定できるようにすることであり、イギリスの株式募集説明書法規とは、募集説明書(改正案など)によって改正された(EU)No 2017/1129号法規のイギリス版を指す。(EU離脱) “2018年EU(離脱)法案”によると、“2019年EU離脱条例”は英国法の一部である
265
カナダ
A類普通株式は、カナダでは、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項で定義され、国家文書31-103の登録要求、免除および継続登録義務のような許可顧客であることを認めている購入者にしか販売できない。A類普通株のいずれの株式転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、又は募集説明書の要求を受けない取引で行わなければならない
本入札明細書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手S省または地域の証券法に規定された期間内に撤回または損害賠償を行使しなければならないことを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手S省または地域証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない
NI 33-105“引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない
日本です
日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律、改正)第4条第1段落又はFIELによると、A類普通株の買収申請をまだ又は登録していない
したがって、A類普通株の株式は、直接または間接的に提供または販売されておらず、直接または間接的に日本にまたは任意の日本人住民のために使用されることもない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)または他の人に直接または間接的に日本にまたは任意の日本人住民またはその利益のために提供または販売されることを意味する。FIELと日本が関連時間に発効する任意の他の適用される法律,法規,閣僚ガイドライン
適格機関投資家(QII)
A類普通株に関する新規発行又は二次証券の募集(いずれの証券もFIEL第4条第2項に記載)は、QIIのみの私募又はQIIのみの二次流通を構成していることに注意されたい(いずれの証券もFIEL第23-13条第1項で述べたように)。FIEL第4条第1項に別途規定されているいずれかのこのような募集の開示については、A類普通株には触れていない。A類普通株の 株は適格投資家にしか譲渡できない
非QII投資家には
A類普通株に関する新規発行証券又は二次証券の募集(FIEL第4条2項で述べたように)は、少量の私募又は少量プライベート二次流通を構成していることに注意されたい(いずれの証券もFIEL第23-13条4項で述べたように)。FIEL第4条第1項に別途規定されているいずれかのこのような募集の開示については、A類普通株には触れていない。A類普通株の株式 は単一投資家全体に譲渡することができず、分割してはならない
266
香港.香港
“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第。章)でいう一般に要約を提出しない場合には、A類普通株は(I)以外のいかなる書類でも発売又は販売してはならない。32香港法律)、又は(Ii)“証券及び先物条例”(第章)にいう専門投資家。又は(Iii)その他の場合において、当該書類は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第一章)にいう目論見ではない。32.香港法律)は、発行(香港または他の場所を問わず)の目的のために発行されてはならず、またはA類普通株式株式に関連する広告、招待または文書を誰でも管理していてはならず、そのような広告、招待または文書の内容は、他人に取得または読まれる可能性が相当する。香港公衆(香港法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(第章)でいう専門投資家のみに売却されるA類普通株株式は除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則
シンガポール.シンガポール
この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及びA類普通株株の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者にA類普通株を直接又は間接的に提供又は売却してはならない、又はA類普通株を引受又は購入招待の対象としてはならないが、(1)機関投資家に提供する場合を除く:(1)シンガポール証券及び先物法案第289章(SFA)第274条下の機関投資家等)。(2)“SFA”第275条(1)条に基づいて関係者(“SFA”第275(2)条に規定されるように)、又は“SFA”第275(1 A)条、“SFA”第275条に規定する条件、又は(3)“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定される条件に従って、関係者に提供する
A類普通株の株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入され、その者が会社である場合(その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人または複数の個人が所有しており、誰もが認可投資家である)であれば、その会社(非認可投資家(SFA第4 A条参照)を定義する)。同社の証券(“国家外貨管理局”第239条(1)条に定義されているように)は、当該会社が“国家外国為替管理局”第275条に基づいてA類普通株株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下を除く:(1)“国家外国為替管理局”第274条に基づく機関投資家又は関係者(“国家外国為替管理局”第275(2)条に規定されたような)への譲渡、(2)譲渡が“国家外国為替管理局”第275(1 A)条に基づいて提出された要約によるものである場合、当該会社の証券はS証券に譲渡することができない、(3)譲渡の対価を考慮しない場合、(4)譲渡属法律が施行された場合は、(5)“証券及び先物条例”第276条(7)条に示すように、又は(6)“2005年シンガポール証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”(第32条)に規定する(第32条)
A類普通株式の株式がSFA第275条に従って関連するbr個人によって引受または購入された場合、この信託の唯一の目的は、投資(受託者が認可投資家ではなく(SFA第4 A条に規定されている)であり、各信託受益者が認可投資家である場合、SFA第275条に基づいてA類普通株を取得してから6ヶ月以内に、当該信託における受益者の権利及び利益(いずれにしても記載)を譲渡してはならないが、以下の場合を除く
(1) | “国家外国為替管理局”第274条に基づいて機関投資家又は関係者(例えば“国家外国為替管理局”第275条(2)項で定義された)への譲渡、(2)当該等の権利又は権益の買収要約は、1取引当たりS$200,000(又はその同値な外貨)を下回らない対価で取得される(当該金額が現金又は証券又は他の資産の交換方法で支払われるにかかわらず);(3)この譲渡について対価を与えないか、(4)この譲渡が法に基づいて行われる場合。(5)“国家林業局”第276条(7)に規定する(5)又は第32条に規定する(6) |
267
我々が“証券及び先物(資本市場製品)規例”又は“証券及び先物(資本市場製品)規例”又は“証券及び先物(資本市場製品)規例”に基づいて定義された義務を履行するためにのみ、吾等はすべての関係者に通知し、A類普通株の株式は資本市場製品(“証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品であることを通知する(“金管局公告”SFA 04-N 12:“投資製品の売却に関する公告”及び“金管局公告FAA-N 16:投資提案製品に関する公告”参照)
268
法律事務
本入札説明書が提供するA類普通株の有効性は、イリノイ州シカゴに位置するCooley LLPによって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法的問題は、カリフォルニア州モンロパークのDavis Polk&wardwell LLPから引受業者に渡される
専門家
2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、および本目論見書に含まれる 2023 年 12 月 31 日期間の各 2 年間の財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限を与えられた独立した公認会計事務所である PricewaterhouseCoopers LLP の報告書に依存して含まれています。
269
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
本募集説明書が提供するA類普通株式に関するS−1表登録説明書を証券法 に基づいて米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報を含むものではなく、米国証券取引委員会規則及び法規によって許可された登録説明書添付ファイルに記載されている一部の情報である。私たちと私たちのA種類普通株に関するより多くの情報は、登録声明の一部として提出された展示品を含む登録声明を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約書又は書類が証拠として登録説明書に提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。本入札明細書に証拠物として提出された契約又は書類に関する各陳述は、すべての点で提出された証拠物の要求に適合する。米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書や他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのサイトはwww.sec.govです
今回の発行終了後,取引所法案の情報報告要求を遵守し,米国証券取引委員会に報告,依頼書,その他の情報を提出する.これらの報告書、依頼書、その他の情報はwww.sec.govで参照されます
ウェブサイトwww.tempus.comも維持しています。本入札説明書に含まれているか、または本入札説明書を介してアクセス可能な情報は、本入札説明書の一部には属さず、本入札説明書には、我々のサイトアドレスが含まれており、非アクティブテキストとしてのみ参照されている
270
Tempus AI 株式会社
財務諸表
カタログ表
独立公認会計士事務所報告 |
F-2 | |||
連結財務諸表 |
||||
合併貸借対照表 |
F-3 | |||
合併経営報告書と全面損失 |
F-5 | |||
統合現金フロー表 |
F-6 | |||
転換可能優先株、普通株、株主損失連結報告書を償還可能 |
F-8 | |||
連結財務諸表付記 |
F-10-F-50 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
Tempus AI、Inc.取締役会と株主へ
財務諸表のいくつかの見方
Tempus AI,Inc.およびその付属会社(会社)の2023年12月31日までと2022年12月31日までの総合貸借対照表、およびそれまでの償還可能な転換可能優先株、普通株と株主赤字および現金流量に関する総合経営表と全面損失表を監査し、関連付記(総称して連結財務諸表と呼ぶ)を含む。総合財務諸表は,当社の2023年,2023年および2022年12月31日の財務状況,および同年度までの経営業績およびキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる
会計原則の変化
総合財務諸表付記2で述べたように、当社は2022年にリースの会計処理方式 を変更しました
意見の基礎
これらの連結財務諸表はS社の経営陣が担当している。私たちの責任は 私たちの監査結果に基づいてS社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社から独立しなければならない
私たちはPCAOBの基準に従ってこれらの連結財務諸表を監査した。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであれ詐欺によるものであっても)を実行することと、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、連結財務諸表の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定を評価し、合併財務諸表の全体的なレポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/s/普華永道会計士事務所
イリノイ州シカゴ
2024年2月28日
2019年以来、当社のS監査役を務めてきました
F-2
Tempus AI 株式会社
合併貸借対照表
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
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(未監査) | ||||||||||||
資産 |
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流動資産 |
||||||||||||
現金 · 現金同等物 |
$ | 302,938 | $ | 165,767 | $ | 79,942 | ||||||
2022 年 12 月 31 日、 2023 年 3 月 31 日、 2024 年 3 月 31 日時点の債権額 ( 引当額はそれぞれ 2,942 ドル、 1,115 ドル、 1,045 ドル ) |
88,684 | 94,462 | 107,795 | |||||||||
在庫品 |
22,282 | 28,845 | 30,129 | |||||||||
ウォラント資産 |
| 5,070 | 2,500 | |||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
19,450 | 17,295 | 23,024 | |||||||||
有価証券 |
| 31,807 | 14,956 | |||||||||
繰延発売コスト |
5,275 | 7,085 | 8,217 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資産総額 |
$ | 438,629 | $ | 350,331 | $ | 266,563 | ||||||
財産と設備、純額 |
44,105 | 61,681 | 59,217 | |||||||||
グッドウィル |
53,100 | 73,354 | 73,346 | |||||||||
ワラント資産、現在の部分を除く |
| 4,930 | 2,800 | |||||||||
無形資産、純額 |
37,278 | 21,916 | 18,996 | |||||||||
投資 · その他資産 |
8,830 | 8,971 | 7,677 | |||||||||
ワラント契約資産、経常部分を除く |
24,948 | 21,499 | 20,288 | |||||||||
融資リース 使用権資産 |
283 | | | |||||||||
レンタルを経営しています使用権資産 |
23,398 | 20,530 | 19,535 | |||||||||
制限現金 |
793 | 840 | 850 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総資産 |
$ | 631,364 | $ | 564,052 | $ | 469,272 | ||||||
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負債、可換優先株式、株主 赤字 |
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流動負債 |
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売掛金 |
45,987 | 54,421 | 43,997 | |||||||||
発生経費 |
55,272 | 82,517 | 82,250 | |||||||||
繰延収入 |
50,142 | 64,860 | 57,352 | |||||||||
その他流動負債 |
2,355 | 8,213 | 7,337 | |||||||||
リース負債を経営する |
6,070 | 6,437 | 6,542 | |||||||||
融資リース負債 |
288 | | | |||||||||
未払いデータライセンス料 |
8,500 | 6,382 | 3,703 | |||||||||
配当金に応じて計算する |
5,625 | 9,797 | 8,343 | |||||||||
|
|
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|
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|||||||
流動負債総額 |
$ | 174,239 | $ | 232,627 | $ | 209,524 | ||||||
経営賃貸負債から流動分を差し引く |
37,125 | 32,040 | 32,730 | |||||||||
最低未払いデータライセンス料、現在の部分を除く |
6,613 | | | |||||||||
転換可能なチケット |
221,094 | 193,124 | 186,733 | |||||||||
株式証法的責任 |
42,500 | 34,500 | 35,300 | |||||||||
その他長期負債 |
9,604 | 19,751 | 18,145 | |||||||||
支払利息 |
39,485 | 55,321 | 58,964 | |||||||||
長期債務、純額 |
168,452 | 256,541 | 259,196 | |||||||||
繰延収入、経常部分を除く |
35,136 | 16,768 | 8,303 | |||||||||
|
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|||||||
総負債 |
$ | 734,248 | $ | 840,672 | $ | 808,895 | ||||||
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F-3
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
引受金及び又は有事項(付記6) |
||||||||||||
2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 3 月 31 日にそれぞれ 65,44 1,289 株、 69,80 3,765 株、 69,80 3,765 株の可換償還優先株式、 0.0001 ドル。2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 3 月 31 日時点で発行済株式 62,692,927 株、 63,52 5,953 株、 63,60 3,084 株。2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 3 月 31 日時点のそれぞれ 1,043 , 757 ドル、 1,130,429 ドル、 1,14 3,105 ドルである。 |
1,026,143 | 1,105,543 | 1,134,802 | |||||||||
株主が損失する |
||||||||||||
議決権普通株式 0.0001 ドル、 2022 年 12 月 31 日付で発行済株式 195,86 5,548 株、 2023 年 12 月 31 日付で発行済株式 200,22 8,024 株、 2022 年 12 月 31 日付で発行済株式 58,36 7,961 株、 2023 年 12 月 31 日付で発行済株式 58,36 7,961 株、 2024 年 3 月 31 日付で発行済株式 |
$ | 6 | $ | 6 | $ | 6 | ||||||
2022 年 12 月 31 日、 2023 年および 2024 年 3 月 31 日に発行された無議決権普通株式、額面 0.0001 ドル、 66,94 6,627 株。2022 年 12 月 31 日現在発行済 4,93 2,415 株、 2023 年 12 月 31 日現在発行済 5,20 5,802 株、発行済 5,0 6 0,336 株、 5 2024 年 3 月 31 日現在発行済株式 214,943 株、発行済株式 5,0 6 9,477 株 |
0 | 0 | 0 | |||||||||
2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 3 月 31 日時点の財務株式 145,466 株 |
| (3,602 | ) | (3,602 | ) | |||||||
追加実収資本 |
9,251 | 18,345 | 18,689 | |||||||||
その他の総合収益を累計する |
18 | 5 | (51 | ) | ||||||||
赤字を累計する |
(1,138,302 | ) | (1,396,917 | ) | (1,489,467 | ) | ||||||
|
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|||||||
総株主数赤字 |
$ | (1,129,027 | ) | $ | (1,382,163 | ) | $ | (1,474,425 | ) | |||
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負債総額、可換優先株式、株主 赤字 |
$ | 631,364 | $ | 564,052 | $ | 469,272 | ||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-4
Tempus AI 株式会社
合併経営報告書と全面赤字
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
現在までの年度 | 3か月まで | |||||||||||||||
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
|||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||||||
純収入 |
||||||||||||||||
ゲノミクス |
$ | 197,984 | $ | 363,022 | $ | 82,058 | $ | 102,569 | ||||||||
データとサービス |
122,684 | 168,800 | 33,566 | 43,251 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
純収入合計 |
$ | 320,668 | $ | 531,822 | $ | 115,624 | $ | 145,820 | ||||||||
コストと運営費用 |
||||||||||||||||
収益コスト、ゲノミクス |
150,255 | 189,165 | 45,280 | 52,835 | ||||||||||||
収益、データ、サービスのコスト |
40,227 | 56,482 | 11,393 | 15,288 | ||||||||||||
技術の研究開発 |
79,093 | 95,155 | 22,902 | 27,067 | ||||||||||||
研究 · 開発 |
83,158 | 90,343 | 20,863 | 24,340 | ||||||||||||
販売、一般、行政 |
233,377 | 296,760 | 69,047 | 79,564 | ||||||||||||
総コストと運営費用 |
586,110 | 727,905 | 169,485 | 199,094 | ||||||||||||
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|||||||||
運営損失 |
$ | (265,442 | ) | $ | (196,083 | ) | $ | (53,861 | ) | $ | (53,274 | ) | ||||
|
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|||||||||
利 子 収入 |
3,032 | 7,601 | 2,424 | 1,031 | ||||||||||||
利子費用 |
(21,894 | ) | (46,869 | ) | (9,191 | ) | (13,238 | ) | ||||||||
その他の収入,純額 |
(4,846 | ) | 21,822 | 6,388 | 749 | |||||||||||
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|||||||||
所得税準備前の損失を差し引く |
$ | (289,150 | ) | $ | (213,529 | ) | $ | (54,240 | ) | $ | (64,732 | ) | ||||
所得税支給 |
(66 | ) | (288 | ) | (6 | ) | (11 | ) | ||||||||
エクイティ · メソッド投資の損失 |
(595 | ) | (301 | ) | (131 | ) | | |||||||||
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|||||||||
純損失 |
$ | (289,811 | ) | $ | (214,118 | ) | $ | (54,377 | ) | $ | (64,743 | ) | ||||
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|||||||||
転換優先株式の償還価値への付加 |
(301 | ) | (4,338 | ) | | | ||||||||||
シリーズ A 、 B 、 B — 1 、 B — 2 、 C 、 D 、 E 、 F 、 G G — 3 、 G — 4 優先株の配当 |
(40,975 | ) | (44,497 | ) | (10,669 | ) | (27,807 | ) | ||||||||
Cシリーズ優先株の累計未申告配当金 |
(2,841 | ) | (3,011 | ) | (721 | ) | (506 | ) | ||||||||
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普通株主に帰属する純損失 ( 基本 · 希釈 ) |
(333,928 | ) | (265,964 | ) | (65,767 | ) | (93,056 | ) | ||||||||
普通株株主は1株当たり基本損失と希薄化後の1株当たり純損失を占めるべきである |
$ | (5.30 | ) | $ | (4.20 | ) | $ | (1.04 | ) | $ | (1.47 | ) | ||||
加重平均流通株、1株当たりの基本と希釈後の純損失の計算に用いる |
63,032 | 63,306 | 63,229 | 63,430 | ||||||||||||
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税金引外総損失 |
||||||||||||||||
純損失 |
$ | (289,811 | ) | $ | (214,118 | ) | $ | (54,377 | ) | $ | (64,743 | ) | ||||
外貨換算調整 |
29 | (13 | ) | (28 | ) | (56 | ) | |||||||||
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総合損失 |
$ | (289,782 | ) | $ | (214,131 | ) | $ | (54,405 | ) | $ | (64,799 | ) | ||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-5
Tempus AI 株式会社
統合現金フロー表
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
|||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||||||
事業活動 |
||||||||||||||||
純損失 |
$ | (289,811 | ) | $ | (214,118 | ) | $ | (54,377 | ) | $ | (64,743 | ) | ||||
純損失と経営活動で使用した現金純額の調整 |
||||||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
$ | 4,700 | $ | (8,000 | ) | $ | (6,400 | ) | $ | 800 | ||||||
市場有価証券の利益 |
| (9,807 | ) | | (6,246 | ) | ||||||||||
元の発行割引を償却する |
238 | 1,117 | 218 | 345 | ||||||||||||
融資費を繰延して償却する |
139 | 510 | 128 | 128 | ||||||||||||
価格の公正価値変動があるかもしれない |
(3,701 | ) | (400 | ) | | 194 | ||||||||||
保証契約資産の償却 |
4,720 | 5,221 | 1,654 | 1,211 | ||||||||||||
減価償却 · 償却 |
30,029 | 33,049 | 7,948 | 9,189 | ||||||||||||
不良債権費用引当金 |
3,867 | 1,646 | 921 | 219 | ||||||||||||
陳腐化在庫の供給 |
1,938 | | | | ||||||||||||
ワラント資産の公正価値の変動 |
| (4,100 | ) | | 4,700 | |||||||||||
株式投資による損失 |
595 | 301 | 131 | | ||||||||||||
財務の償却 使用権リース資産 |
381 | 283 | 95 | | ||||||||||||
非現金経営リースコスト |
6,427 | 6,760 | 1,691 | 1,674 | ||||||||||||
最低増設費用 |
455 | 90 | 62 | 70 | ||||||||||||
無形資産減価準備 |
| 7,359 | 7,359 | | ||||||||||||
原金に追加された PIK 利子 |
| 3,587 | | 2,182 | ||||||||||||
資産と負債の変動 |
||||||||||||||||
売掛金 |
(8,203 | ) | (7,347 | ) | (9,678 | ) | (13,552 | ) | ||||||||
在庫品 |
(1,312 | ) | (6,563 | ) | (2,929 | ) | (1,284 | ) | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
(1,094 | ) | (6,474 | ) | (2,052 | ) | (5,729 | ) | ||||||||
投資 · その他資産 |
(2,296 | ) | (4,209 | ) | (4,236 | ) | 1,294 | |||||||||
売掛金 |
(7,915 | ) | (23,363 | ) | 4,533 | (12,057 | ) | |||||||||
繰延収入 |
67,626 | (26,412 | ) | (3,832 | ) | (15,974 | ) | |||||||||
未払いデータライセンス料 |
(6,746 | ) | (9,121 | ) | (4,867 | ) | (2,750 | ) | ||||||||
発生経費その他 |
22,803 | 38,577 | (4,252 | ) | (2,353 | ) | ||||||||||
支払利息 |
16,395 | 15,836 | 3,785 | 3,643 | ||||||||||||
リース負債を経営する |
(7,439 | ) | (8,761 | ) | (2,164 | ) | (2,339 | ) | ||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||
経営活動のための現金純額 |
$ | (168,204 | ) | $ | (214,339 | ) | $ | (66,262 | ) | $ | (101,378 | ) | ||||
|
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|||||||||
投資活動 |
||||||||||||||||
財産と設備を購入する |
$ | (18,377 | ) | $ | (34,608 | ) | $ | (6,226 | ) | $ | (6,108 | ) | ||||
市場有価証券の売却収益 |
| | | 23,098 | ||||||||||||
事業合併 ( 現金取得後 ) ( 注 3 ) |
(39,562 | ) | (5,705 | ) | (2,869 | ) | | |||||||||
|
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|||||||||
投資活動が提供する現金純額 |
$ | (57,939 | ) | $ | (40,313 | ) | $ | (9,095 | ) | $ | 16,990 | |||||
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|||||||||
資金調達活動 |
||||||||||||||||
シリーズ G—3 優先株式の発行 ( 募集費用を差し引いた ) |
$ | 92,199 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
シリーズ G—4 優先株式の発行 ( 募集費用を差し引いた ) |
| 44,885 | | | ||||||||||||
ファイナンスリース債務の元本支払い |
(375 | ) | (288 | ) | (96 | ) | | |||||||||
在庫株を購入する |
| (3,602 | ) | (3,602 | ) | | ||||||||||
繰延発売費を支払う |
(2,883 | ) | (698 | ) | (87 | ) | (565 | ) | ||||||||
繰延融資費を支払う |
(2,550 | ) | | | | |||||||||||
支払済み配当金 |
(5,625 | ) | (5,625 | ) | | | ||||||||||
長期債権の収益 ( 原発行割引を除く ) |
170,625 | 82,875 | | | ||||||||||||
買収に係る補償金の支払 |
| | | (813 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||
融資活動提供の現金純額 |
$ | 251,391 | $ | 117,547 | $ | (3,785 | ) | $ | (1,378 | ) | ||||||
|
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|||||||||
為替レートが現金に与える影響 |
$ | 17 | $ | (19 | ) | $ | (31 | ) | $ | (49 | ) | |||||
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F-6
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
|||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||||||
現金、現金等価物、制限現金の純増減 |
$ | 25,265 | $ | (137,124 | ) | $ | (79,173 | ) | $ | (85,815 | ) | |||||
期初現金、現金等価物、および限定現金 |
278,466 | 303,731 | 303,731 | 166,607 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||
現金、現金等価物、制限された現金、期末 |
$ | 303,731 | $ | 166,607 | $ | 224,558 | $ | 80,792 | ||||||||
|
|
|
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|||||||||
現金、現金等価物、制限現金は以下のとおりです。 |
||||||||||||||||
現金 · 現金同等物 |
$ | 302,938 | $ | 165,767 | $ | 223,756 | $ | 79,942 | ||||||||
制限された現金と現金等価物 |
793 | 840 | 802 | 850 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
現金総額、現金等価物、および限定現金 |
$ | 303,731 | $ | 166,607 | $ | 224,558 | $ | 80,792 | ||||||||
|
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|
|
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|
|||||||||
キャッシュフロー情報を補足開示する |
||||||||||||||||
年内に支払う利息現金 |
$ | 4,664 | $ | 16,913 | $ | 614 | $ | 6,980 | ||||||||
|
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|||||||||
所得税の現金を納める |
$ | 6 | $ | 161 | $ | 0 | $ | | ||||||||
|
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|||||||||
売掛金で受領した市場有価証券 |
$ | | $ | 22,000 | $ | | $ | | ||||||||
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|||||||||
非現金投資·融資活動の追加開示 |
||||||||||||||||
配当金に応じる |
$ | 5,625 | $ | 12,535 | $ | 2,189 | $ | 2,966 | ||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
計算に応じて未払いの財産と設備購入 |
$ | 2,408 | $ | 6,137 | $ | 2,340 | $ | 1,379 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未払いの繰延募集費用 |
$ | 2,391 | $ | 3,504 | $ | 2,624 | $ | 4,071 | ||||||||
|
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|
|
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|||||||||
転換手形償還 |
$ | 17,142 | $ | 27,970 | $ | 5,060 | $ | 6,391 | ||||||||
|
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|
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|
|||||||||
事業合併に関連して発行された無議決権普通株式 |
$ | 4,947 | $ | 9,209 | $ | 4,305 | $ | 344 | ||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||
転換優先株式の償還価値への付加 |
$ | 301 | $ | 4,338 | $ | | $ | | ||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
偶発的対価に関連して発行された議決権のない普通株式 |
$ | 4,304 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
|
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|
|||||||||
取得による営業リース債務 使用権資産 |
$ | 41,815 | $ | 1,097 | $ | 892 | $ | | ||||||||
|
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|||||||||
取得によるファイナンスリース債務 使用権資産 |
$ | 664 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
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|
|||||||||
シリーズ G—3 優先株式の発行について |
$ | | $ | 2,738 | $ | 2,738 | $ | 3,809 | ||||||||
|
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|||||||||
令状の発給 |
$ | | $ | 4,223 | $ | | $ | | ||||||||
|
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|||||||||
シリーズ G—4 優先株の発行について |
$ | | $ | | $ | | $ | 611 | ||||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-7
Tempus AI 株式会社
償還可能転換資産の連結明細書
優先株、普通株および株主デフィシット
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
償還可能であるオープンカー 優先して優先する在庫品 |
投票コモン在庫品 | 議決権がない普通株 | 財務省在庫品 | その他の内容 支払い済み資本 |
積算赤字.赤字 | 積算 他にも 全面的に収入を損ねる |
総額 株主が購入を引き受ける赤字.赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
61,078,813 | $ | 898,291 | 58,367,961 | $ | 6 | 4,612,450 | $ | 0 | | $ | | | $ | (807,486 | ) | $ | (11 | ) | $ | (807,491 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ G—3 優先株式の発行、株式 発行コスト $301 を差し引いた |
1,614,114 | 92,199 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
トピック 842 の採用の影響 |
| | | | | | | | | 271 | | 271 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換優先株式の償還価値への付加 |
| 301 | | | | | | | (301 | ) | | | (301 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
| | | | | | | | | | 29 | 29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
配当をする |
| 35,352 | | | | | | | 301 | (41,276 | ) | | (40,975 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
偶発的対価に関連して発行された議決権のない普通株式 |
145,466 | 0 | | | 4,304 | | | 4,304 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
偶発的対価に関連して発行された議決権のない普通株式 |
174,499 | 0 | | | 4,947 | | | 4,947 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | | | | (289,811 | ) | | (289,811 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 |
62,692,927 | $ | 1,026,143 | 58,367,961 | $ | 6 | 4,932,415 | $ | 0 | | $ | | $ | 9,251 | $ | (1,138,302 | ) | $ | 18 | $ | (1,129,027 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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償還可能であるオープンカー 優先して優先する在庫品 |
投票する.普通株 | 議決権がない普通株 | 財務省在庫品 | その他の内容 支払い済み資本 |
積算赤字.赤字 | 積算 他にも 全面的に収入を損ねる |
総額 株主が購入を引き受ける赤字.赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 |
62,692,927 | $ | 1,026,143 | 58,367,961 | $ | 6 | 4,932,415 | $ | 0 | | $ | | 9,251 | $ | (1,138,302) | $ | 18 | $ | (1,129,027) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ G—3 優先株式の発行について |
47,781 | 2,738 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ G—4 優先株式の発行、株式 発行費用 $4,338 を除く |
785,245 | 40,662 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換優先株式の償還価値への付加 |
| 4,338 | | | | | | | (4,338 | ) | | | (4,338 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
| | | | | | | | | | (13 | ) | (13 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
配当をする |
| 31,662 | | | | | | | | (44,497 | ) | | (44,497 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
議決権のない普通株式の買戻し |
| | | | | | (145,466 | ) | (3,602 | ) | | | | (3,602 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
企業合併関連に発行された普通株 |
| | | | 273,387 | 0 | | | 9,209 | | | 9,209 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
令状の発給 |
4,223 | 4,223 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | | | | (214,118 | ) | | (214,118 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023年12月31日の残高 |
63,525,953 | $ | 1,105,543 | 58,367,961 | $ | 6 | 5,205,802 | $ | 0 | (145,466 | ) | $ | (3,602 | ) | $ | 18,345 | $ | (1,396,917 | ) | $ | 5 | $ | (1,382,163 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-8
Tempus AI 株式会社
償還可能転換資産の連結明細書
優先株、普通株および株主デフィシット
(in株式と 1 株当たりの金額を除く千 ) ( 未監査 )
償還可能である オープンカー 優先して優先する 在庫品 |
投票する. 普通株 |
議決権がない 普通株 |
在庫株 | その他の内容 支払い済み資本 |
積算赤字.赤字 | 積算 他にも 全面的に収入を損ねる |
総額 株主が購入を引き受ける赤字.赤字 |
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職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 |
62,692,927 | $ | 1,026,143 | 58,367,961 | $ | 6 | 4,932,415 | $ | 0 | | $ | | 9,251 | $ | (1,138,302) | $ | 18 | $ | (1,129,027) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ G—3 優先株式の発行について |
47,781 | 2,738 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
| | | | | | | | | | (28 | ) | (28 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
配当をする |
| 5,440 | | | | | | | | (10,669 | ) | | (10,669 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
議決権のない普通株式の買戻し |
| | | | | | (145,466 | ) | (3,602 | ) | | | | (3,602 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
企業合併関連に発行された普通株 |
| | | | 130,874 | 0 | | | 4,305 | | | 4,305 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | | | | (54,377 | ) | | (54,377 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023年3月31日の残高 |
62,740,708 | $ | 1,034,321 | 58,367,961 | $ | 6 | 5,063,289 | $ | 0 | (145,466 | ) | $ | (3,602 | ) | $ | 13,556 | $ | (1,203,348) | $ | (10 | ) | $ | (1,193,398) | |||||||||||||||||||||||||||||
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償還可能である オープンカー 優先して優先する 在庫品 |
投票する. 普通株 |
議決権がない 普通株 |
在庫株 | その他の内容 支払い済み資本 |
積算赤字.赤字 | 積算 他にも 全面的に収入を損ねる |
総額 株主が購入を引き受ける赤字.赤字 |
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職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | 職場.職場 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日の残高 |
63,525,953 | $ | 1,105,543 | 58,367,961 | $ | 6 | 5,205,802 | $ | 0 | (145,466 | ) | $ | (3,602 | ) | 18,345 | $ | (1,396,917) | $ | 5 | $ | (1,382,163) | |||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ G—3 優先株式の発行について |
66,465 | 3,809 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ G—4 優先株の発行について |
10,666 | 611 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
| | | | | | | | | | (56 | ) | (56 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
配当をする |
| 24,839 | | | | | | | | (27,807 | ) | | (27,807 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
企業合併関連に発行された普通株 |
| | | | 9,141 | 0 | | | 344 | | | 344 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | | | | (64,743 | ) | | (64,743 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024 年 3 月 31 日現在の残高 |
63,603,084 | $ | 1,134,802 | 58,367,961 | $ | 6 | 5,214,943 | $ | 0 | (145,466 | ) | $ | (3,602 | ) | $ | 18,689 | $ | (1,489,467) | $ | (51 | ) | $ | (1,474,425) | |||||||||||||||||||||||||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-9
連結財務諸表付記
1. | 業務説明 |
会社情報
Tempus AI,Inc.及び業務を展開する子会社(The Companies)は医療保健技術会社であり、人工知能と機械学習を医療保健に導入し、多種の疾病患者への看護を改善することに集中している。同社は実験室テスト結果を他のマルチモードデータ集と結合し、医療保健生態系中の各方面を支持することによって、医師、研究者、支払人と製薬会社を含み、患者の看護を改善する。同社の収入は主に医師と大型学術研究機関への全面的な遺伝子検査、第三者への許可データの販売、患者と臨床試験のペアリング及び関連サービスから来ている
同社はイリノイ州シカゴに本社を置き、会社の最高経営責任者でCEOのエリック·P·レフコフスキー氏が設立し、レフコフスキーが設立したBioinという企業が進化した。Bioinは最初に有限責任会社として設立された。Bioinは2015年9月21日から、その法律形式をデラウェア州会社法に基づいて組織と存在する会社に転換した。Bioinはその後2015年9月にTempus Health,Inc.,2016年10月にTempus Labs,Inc.,2023年12月にTempus AI,Inc.と改名した
2. | 重要会計政策の概要 |
合併原則と列報根拠
連結財務諸表には、Tempus AI、Inc.およびその完全子会社の口座が含まれる。すべての 個の会社間口座と取引は合併でキャンセルされました。総合財務諸表と付記はアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則(GAAP)に基づいて作成され、すべての完全子会社の資産、負債、収入、支出を含む。当社には持株財務権益はありませんが、重大な影響力を行使する能力のある未合併実体の投資は、権益会計方法で入金されます。当社に重大な影響を与えることができない未合併実体への投資は、コスト会計方法で計算します。
設立以来、私たちの運営は重大な損失と負のキャッシュフローを出しており、2024年3月31日までに、私たちは累計15億ドルの損失を出した。当社は、G-5シリーズ融資の収益を含む2024年3月31日までの既存現金及び現金等価物及び有価証券は、自社が発行日から少なくとも1年以内に現在の運営計画に資金を提供するのに十分であると信じている。会社が現在の運営計画の外でより多くの損失を生じた場合、第三者融資形態の将来の資本要求を求めるか、コストを低減する必要があるかもしれない
再分類する
今年度の新聞と一致するように,前年のある額を再分類した
新興成長型会社
当社は、改正された“1933年証券法”第2(A)節(“証券法”)で定義されているように、2012年に“私たちの企業創業法案”(JOBS Act)が改正された“証券法”を開始し、非新興成長型企業の他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これらに限定されないが、“サバンズ-オキシリー法案”第404節の監査人認証要求を遵守することを要求されず、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する
F-10
連結財務諸表付記
また、雇用法第102条(B)(1)節では、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間の延長を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改正された場合、上場企業または民間会社が異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、当社はSの連結財務諸表を、他の新興成長型会社でも新興成長型会社でもない上場会社と比較することが可能であり、このような上場会社は使用する会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期間を採用しないことを選択する
監査されていない中期総合財務情報
添付されている2024年3月31日までの中期総合貸借対照表、2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間の総合経営報告書と全面収益(赤字)、償還可能転換優先株、普通株と株主赤字及び現金流量及び関連脚注開示は監査されていない。S経営陣の意見によると、審査されていない中期総合財務諸表は、S 2024年3月31日までの財務状況及び2023年及び2024年3月31日までの3ヶ月間の経営業績及びキャッシュフローを公平に陳述するための必要な調整を含む。2024年3月31日までの3ヶ月間の経営結果は、2024年12月31日までの1年または任意の他の未来期間の予想結果を必ずしも示しているとは限らない
予算の使用
連結財務諸表の作成は、連結財務諸表及び付記中の資産及び負債、収入及び費用の報告金額及び分類、並びに資産及び負債に関する開示に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を行うことを要求する。最も重要な見積もり数 は,収入,売掛金,株式補償,経営リース負債および財産,設備,無形資産の耐用年数と関係がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
新冠肺炎
2022年12月31日までの会計年度、新冠肺炎テストからの収入は2220万ドルで、私たちの総収入の6.9%を占めています。2023年3月31日までの3ヶ月間、新冠肺炎テストによる収入は260万ドルで、私たちの総収入の2.3%を占めています。2023年12月31日までの1年間の新冠肺炎検出からの収入は270万ドルであり,総収入の0.5%を占めていたが,2024年3月31日までの3カ月で新冠肺炎検出からの収入が0ドルであったのは,2023年第1四半期に新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応診断検査の提供を停止し,新冠肺炎検出から業務の他に資源を移行したためである。著者らの新冠肺炎検査製品に対する需要と収入は2022年に低下し、原因は成功した抑制措置が新冠肺炎の流行率を低下させ、大多数のアメリカ人のワクチン接種率を高め、著者らの多くの顧客の検査需要が減少し、その他の検査提供者が市場に参入したからである
現金、現金等価物、および限定現金
当社は購入日から原始満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。制限現金は主に会社を代表します
F-11
連結財務諸表付記
設備リースに関する金融機関信用状により、運営目的でアクセスできません。同社は2022年12月31日、2023年12月31日、2024年3月31日まで、それぞれ80万ドル、80万ドル、90万ドルの制限的な現金を持っている
売掛金は売掛金と引当する
売掛金とは、主に当社のS顧客が受け取るべき現金純額であり、支払人、製薬会社、研究機関を含む。売掛金の支払いは、送金通知に指定された具体的な領収書に割り当てられます。売掛金は未済残高総額から不良債権準備と契約準備を差し引いて後記する。不良債権準備は領収書の発行年限、歴史支払い傾向及び展望性データと現在の経済傾向に基づいて計算される。会社の不良債権準備は、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年3月31日まで、それぞれ290万ドル、110万ドル、100万ドル
信用リスクが集中する
会社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金、制限的現金 と売掛金である。同社の現金残高は連邦預金保険会社の保険限度額を超える可能性がある。同社の現金預金には何の損失もありません
当社は一般的に担保を必要としないため、当社は売掛金に信用リスクがありますが、これまでに限られた数の顧客が当社のS収入と売掛金の大部分を占めています。潜在的な信用損失のために準備する
2022年、2022年、2023年12月31日までの年度および2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間、1人の顧客からの収入はそれぞれS社の収入の8.3%、8.3%、6.3%、6.6%を占めている。この顧客の売掛金は、2022年と2023年12月31日および2023年と2024年3月31日現在、それぞれ約690万ドルまたは7.8%、1120万ドルまたは11.9%、1250万ドルまたは12.8%、1320万ドルまたは売掛金の12.3%である。2023年12月31日までの年度および2023年3月31日と2024年3月31日までの3カ月間,1つの追加顧客はそれぞれS社の総収入の5.1%,6.0%,5.7%を占めているが,2022年12月31日までの年間総収入には大きな割合を占めていない。この追加顧客が支払うべき金額は、2022年12月31日、2023年12月31日または2023年3月31日、2023年3月31日、または2024年3月31日までである
他の2つの顧客は、2022年12月31日と2023年12月31日までの年度または2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月の総収入に大きな割合を占めていないが、それぞれ2022年12月31日までの売掛金の630万ドルまたは7.1%と610万ドルまたは6.8%を占めている。2023年12月31日現在、2023年3月31日と2024年3月31日現在、この2つの取引先が売掛金に占める割合は5%未満である。2022年12月31日と2023年12月31日までの年度または2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間、追加顧客は総収入の大きな割合を占めていないが、2022年12月31日と2023年3月31日までの売掛金のうち、追加顧客はそれぞれ1010万ドルまたは11.4%、490万ドルまたは5.0%を占めている。2023年12月31日と2024年3月31日現在、この新規顧客が売掛金に占める割合は5%に満たない
棚卸しをする
在庫は実験室で使用した用品と消耗品から構成され、先進的な先出会計方法を用いて計算し、コスト或いは現金化可能な純価値の中の比較的に低い者によって価格を計算する。会社は定期的に審査します
F-12
連結財務諸表付記
過剰または古い在庫を、古いまたは利用不可能な在庫をその推定された可変正味値に減記する。在庫が古くて減記された金額 は収入コストに計上される。2022年12月31日までの年間で,新冠肺炎検出キットの満期により190万ドルの在庫備蓄が増加した。同社は2022年12月31日現在、実験室で約2110万ドルの在庫と120万ドルの在庫を処理中だ。同社は2023年12月31日現在、実験室で約2730万ドルの在庫 と150万ドルの建設中在庫を持っている。同社は2024年3月31日現在、実験室で約2840万ドルの在庫と170万ドルの処理中の在庫を持っている
同社はある実験室材料と設備の独占的なサプライヤーに依存している。2022年12月31日と2023年12月31日までの年度および2023年3月31日と2024年3月31日までの3カ月間、同サプライヤーからの調達はそれぞれ仕入先の支払い総額の約35%、33%、37%、41%を占めている。2022年12月31日まで、2023年12月31日と2024年3月31日まで、このサプライヤーに借りた金額はそれぞれ約820万ドル、1180万ドル、860万ドルだった
前払い費用と他の流動資産
前払い資産は、支払い時に記録され、主に保険、医療、ソフトウェア加入、およびクラウドストレージサービスの前払いの一貫性である。前払い料金は関連サービス期間中の償却が費用となります。本プロジェクトに含まれる他の流動資産は、主に当社の短期部分S株式証券資産及びその他の売掛金と関係がある。前払い費用とその他の流動資産総額は、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年3月31日まで、それぞれ1950万ドル、1730万ドル、2300万ドルだった
有価証券
同社は売掛金支払いとして受け取った有価証券投資を持っている。当社の有価証券への投資は、当社がコントロールできるか、被投資者に大きな影響を与えることはありません。有価証券は公正価値で入金される。S社の有価証券総額は2023年12月31日と2024年3月31日現在でそれぞれ3,180万ドルと1,500万ドルであり,いずれも再帰製薬会社A類普通株である。同社は2024年3月31日までの3カ月間、加重平均価格13.38ドルで1,725,902株の再帰A類普通株を売却し、価格は2,310万ドルだった。公正価値変動はその他(費用)収入、総合経営報告書の純額と全面赤字に計上する
以下では、2024年3月31日までの3ヶ月以内に記録された2024年3月31日までに保有する有価証券に関する未実現収益部分(千単位)についてまとめた
3か月まで2024 年 3 月 31 日 | ||||
期内有価証券純利益 |
$ | 6,246 | ||
減算: 期間中に販売された有価証券が期間内に確認した純収益 |
(6,081 | ) | ||
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報告日にも保有している有価証券の期間内に確認された未実現収益 |
$ | 165 | ||
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長寿資産
財産、設備、無形資産
物件および設備はコストで帳簿に記載されているが、融資リース項の下の資産は最低賃貸支払いの現在値またはその公平な市価の中で低い者が帳簿に記載されている。減価償却は関連資産の推定耐用年数内に直線方法で確認する。一般的に、使用寿命は3年
F-13
連結財務諸表付記
設備は7年,家具と固定装置は7年である。レンタル改善は直線法で償却し、レンタル期間または資産の推定使用年数の短い者を基準とする。無形資産は、無限寿命の無形資産ではなく、直線的な方法で償却されており、この方法は使用パターンに近似しており、その経済寿命では、通常5~7年である。処分すべき資産(ある場合)は、総合貸借対照表に個別に示され、帳簿金額または公正価値の低い者、売却コストの低い者を引いて報告され、これ以上減価償却されない。これらの資産の他の情報については、付記4、貸借対照表構成要素 を参照されたい
長期資産減価準備
事件や業務環境の変化が資産の帳簿価値を完全に回収できない可能性があることを示した場合、当社は、物件や設備および無形資産の減値を含む長期資産を評価する。回収能力は,帳票金額と資産グループの予想される未割引キャッシュフロー純値との比較により測定した。このような資産減値のように、確認すべき減値は、長期資産の帳簿価値がその公正価値を超える金額で計量される。いずれの損失も決定した 期間の運営損失で確認される.会社は2023年3月31日までの3カ月と2023年12月31日までの年間で、長期資産に関する減価費用を確認した。詳細については、付記5、営業権および無形資産を参照されたい。2022年12月31日までの年度または2024年3月31日までの3カ月間、長期資産に関する減価費用は確認されていない
商誉
営業権とは、企業合併で取得した純資産の購入価格がその公正価値を超える部分である。減値指標が出現した場合、会社 は少なくとも年に1回の営業権減値テストを行い、10月1日からまたはそれ以上である。当社はまず定性的要因を評価して、営業権がより低い値になる可能性があるかどうかを決定します。定性評価の一部として、同社はマクロ経済状況、業界と市場考慮要素、コスト要素及びその単一報告単位の全体財務表現を含む各種要素を評価した
もし会社が単一の報告単位が損なわれる可能性が高いと結論した場合、あるいは会社が選択可能な定性的評価を実行しないことを選択した場合、定量的な評価を行う。数量化評価については,当社S報告単位の公正価値と報告単位に関する帳簿純資産(営業権を含む)金額を比較した。当社は、報告単位帳簿価額が報告単位の公正価値を超えた金額(あれば)について減価費用を確認します。当社は2022年12月31日まで及び2023年12月31日まで年度又は2023年3月31日まで及び2024年3月31日までの3ヶ月間減価損失を計上していません
定期ローン
当社が返済していないS定期融資(付記11参照)は、米国会計基準第470条に従って入金される。従来の発行割引と繰延融資費は総合経営報告書内で直線法を用いて対象債務期限内に利子支出として償却され、未償却金額は総合貸借対照表に長期債務元本残高を差し引いて計上される
転換可能な手形
当社が返済していないS元票(付記11参照)は米国会計基準第470条に従って入金される。会社の組み込み式変換オプション、償還機能、違約を確定した場合、返済を加速するにはASC 815下の派生商品として単独で計算する必要はありません。それらは だからです
F-14
連結財務諸表付記
Sチケット発行に関する状況から,当社は所持手形と明確かつ密接に関連していると判断されたり,当社は関連する特徴に何の価値もないと判断している
賃貸借証書
当社は、1つの手配が開始時にリースであるか否か、またはテナントを含むか否かを決定し、すべての重要なリーススケジュールはテナント開始時に確認する。S社の大部分の借約は経営的賃貸契約であり,経営的賃貸契約に計上されている使用権資産、経営リース負債、および経営リース負債から総合貸借対照表の流動部分を差し引く。融資リースは融資リースに含まれています使用権はまたはROU、br資産、融資リース負債、および融資リース負債から総合貸借対照表内の流動部分を減算する
ROU資産はS社がリース期間内に対象資産を使用する権利を表し,リース負債はS社のリースによるリース金の支払い義務を代表する。経営および融資リースROU資産および経営および融資リース負債は、開始時にまだ支払われていない固定支払現在値に基づいて残り賃貸期間内に を確認して当社S逓増借入金利割引を使用する。純収益資産には、レンタル開始日または前に支払われた任意のレンタル支払い、受信されたレンタル報酬の減算、および繰延レンタル料も含まれる。S社のリースは暗黙的な金利を提供しないため、使用する逓増借款金利は、会社が賃貸と類似した期限内に担保方式で支払わなければならない金額に基づいて推定される
同社はレンタルと非レンタル部分とレンタル手配があります。当社はS社施設レンタルの非レンタル部分とレンタル部分を分離しない実際の方便を選択しました。可変賃貸支払いは発生期間中にレンタル料として示されており、主に私たちが比例して分担する運営費用、光熱費、物品税、保険、公共エリアメンテナンス、その他の施設関連費用が含まれています。当社はまた、12ヶ月以下のレンタルはROU資産やレンタル負債を確認しないが、レンタル費用は短期賃貸期間中は直線的に確認する短期賃貸計量·確認免除を適用することを選択した。Br社は、その合併経営報告書にリース期間の賃貸支出と全面赤字を直線的に記録し、可変賃貸支払いを発生した変動賃貸支払いと記録している。S社のレンタル条項には、レンタルの延長または終了の選択権 が含まれており、当社がその選択権を行使することが合理的に決定された場合、当社はレンタル負債を計算する際にその選択権を含む。2024年3月31日現在、当社のSリース負債には、そのレンタルの延長または終了の選択権は含まれていません
収入確認
同社は医師、学術研究機関、その他の各方面に実験室サービス(ゲノム学)を販売することで収入を得ている。同社はまた、識別されていないデータセットを第三者に許可し、臨床試験支援(例えば、患者をその臨床試験ネットワークに登録された臨床試験に適合させる)および関連サービスを提供することによって、実験室で生成されたデータ(データおよびサービス)の商業化から収入を得る。エス社の収入のほとんどは北米から来ています
会社はASCテーマ606-顧客との契約収入に基づいて収入を計算します。これらの製品の支配権が顧客に移転すると、会社は収入を確認し始め、その金額は会社がその製品の対価格と交換する権利があることを反映している。この原則は 五歩法を適用することで実現される:
F-15
連結財務諸表付記
(I)契約が双方の承認および承諾を得た場合、(Ii)双方の権利を決定し、(Iii)支払い条件を決定し、(Iv)契約が商業的実質を有し、(V)価格の収集可能性を有する場合、契約を会計処理する。収入と任意の契約資産は要求された条件を満たした場合にのみ 確認される
収入の分類
同社は、これらが収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性がどのように経済的要因の影響を受けるかを最もよく記述していると考えているため、ゲノム学に基づく収入分類、および運営と全面的な損失合併報告書上のデータおよびサービスを提供している
ゲノム学
会社が注文に関する履行義務を履行した場合、会社は通常、そのゲノム製品製品の収入を確認する。当社の唯一の履行義務は、テスト結果を発注先に渡すことであることが確認された。同社はMedicare、Medicaid、商業保険から臨床注文の支払いを受け、研究機関、製薬会社、または他の第三者から直接請求書注文の支払いを直接取得した。2022年12月31日と2023年12月31日までの年間で、会社が確認したゲノム収入はそれぞれ1.98億ドルと3.63億ドル。br}は2023年3月31日と2024年3月31日までの3カ月間、会社が確認したゲノム収入はそれぞれ8210万ドルと1.026億ドルだった
Medicare、Medicaid、および商業保険からの臨床注文について、会社は、契約手当および暗黙的価格割引のような任意の可変対価格の推定影響に基づいて、br}標準料金を低減することによって、取引価格を決定する。当社は、既定レートに関する履歴入金と、履歴データに反映されていない既知の現在又は予想精算傾向とに基づいて、契約手当と暗黙的な価格割引を推定する。見積り数には我々が獲得する権利のある対価格が含まれており,その金額は累積対価格の逆転が生じない可能性が高い.当社は、実際の現金受取状況に基づいて、報告期間ごとに受け取るべき推定金額を監視し、推定数を改訂する必要があるかどうかを評価する。2023年12月31日までの年間で、会社が現金収入から1220万ドルを確認し、数年前に確認された収入を上回ったのは、主に控訴成功率が予想を上回ったためだ。支払いは通常支払者がクレームを処理した後 が満期になり、通常は配達日から30~120日です。経営陣は見積もりが正確だと信じているが、実際の結果が異なる可能性があり、財務諸表への潜在的な影響が大きい可能性がある。同社は2022年12月31日と2023年12月31日までの年度でそれぞれ1.572億ドルと3.284億ドルの臨床受注収入を確認した。同社が確認した臨床受注収入は、2023年3月31日と2024年3月31日までの3カ月間で、それぞれ7250万ドルと9340万ドルだった
研究機関、製薬会社または他の第三者からの直接請求書注文に対して、会社は顧客と締結された既定の契約料率に基づいて、任意の適用割引を差し引いて取引価格を決定する。支払い期限は通常領収書発行日から30日から60日です。同社が確認した直接請求書の受注収入は、2022年12月31日と2023年12月31日までの年度でそれぞれ4080万ドルと3460万ドルだった。当社は2023年3月31日までと2024年3月31日までの3カ月間にゲノム学直接請求書注文の収入が960万ドルと920万ドルであることをそれぞれ確認した
データとサービス
データとサービス収入とは、主に同社が製薬とバイオテクノロジー会社に提供するデータ許可と臨床試験サービスである。S社はこれらの顧客と手配しました
F-16
連結財務諸表付記
の条項は通常数年にわたって行われる.しかしながら、これらの契約は、一般に、顧客が契約によって処罰されることなく、12ヶ月後に加入または早期終了条項 を選択することを含む。クライアントSの契約更新の選択権は通常実質的な権利とみなされないため,当社がSとこれらの合意を締結する契約期間は通常1年未満とみなされる.会社は顧客と締結された既定の契約料率に基づいて、任意の適用割引を控除し、取引価格を決定する。会社が顧客との合意条項に基づいてその履行義務を履行した場合、会社はその提供するデータ及びサービス製品の収入を確認する。Sは当社が提供する2つの製品を以下のように紹介した
真の知識と見識
当社のエスインサイト製品には主に身元が確認された記録の許可と分析が含まれています。各Insights契約は唯一無二であり、更新、分析サービス、または会社にアクセスするS強化レンズアプリケーションを含む許可された識別記録を提供することを含む複数のコミットメントを含むことができる。会社は、どの履行義務が契約中の他の承諾と区別できるかを決定するために、各契約を評価し、異なる履行義務を代表する。データ配信の実際の時間は、Sに対する顧客の要求および/または当社の技術、運営および/または人的資本能力を含むが、これらに限定されない様々な要因に基づく可能性があり、さらに、管理層は、顧客との契約において関連する契約条項を評価し、特定の契約中のすべての条項および条件を決定および計算する際に重大な判断を適用する。取引価格 は異なる履行義務に割り当てられ,履行義務を履行した後に収入を確認する.独立販売価格はS社が単独販売する場合の正常な定価方法に基づいており、顧客人口統計データを含む市場状況とその他の要素を考慮した
当社は,身元が確認された記録·分析サービス(適用されれば)とその強化レンズアプリケーションへのアクセスが単独で明確な履行義務であることを決定した。主な 洞察契約タイプは以下のように説明される
| 使い捨てまたは限られた期間のデータ許可顧客が特定のレコードデータセットを許可し、会社が個別に許可されたデータレコードを使用許可の権利とする。収入は通常,クライアントにデータを渡す際に確認され,データが渡されると会社の単一レコードに対するS義務 が完了し,クライアントはデータを受信したときに提供データから利益を得ることができる |
| 長年のデータ購読顧客許可は最大数の未識別記録を交換可能であり、会社はサービスをアクセス許可の権利と義務と見なしている。収入確認は,データセットへのアクセス権限を時間ごとに提供し,時間をもとに進捗を測定する |
| 分析サービスや他のサービスAspサービスは通常、会社が顧客を代表して行ったデータ分析と研究に関する。これによって生成されたデータ交付または一連の問題および分析結果に関する報告書は、単一の履行義務とみなされる。収入は通常、契約で規定されているこれらのサービスの交付時に確認される |
| 強化レンズアプリ購読サービス-お客様が会社の強化レンズアプリケーションS にアクセスすることを許可するソフトウェアはサービスですモデルです。クライアントはLens プラットフォームアプリケーションを持つ権利がなく,クライアントがアクセス権限を得るとオンラインソフトウェア製品を完全に実行することができる.会社が顧客にSサービスを提供した日から、レンズ購読収入は契約条項に基づいて比例して確認されます。本報告で述べた期間において、レンズ購読サービスからの収入は重要ではない |
同社が確認したInsights製品の収入は、2022年12月31日と2023年12月31日までの年間でそれぞれ8840万ドルと1兆176億ドルだった。同社が確認したInsights製品の収入は、2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間でそれぞれ2280万ドルと3130万ドルだった
F-17
連結財務諸表付記
裁判にかける
当社が開発したS臨床試験製品には、時間測定臨床試験マッチングサービスなどの臨床試験サービスが含まれている
時間は主に患者を潜在的にペアリングする臨床試験スポンサーとマッチングすることを含む。契約brが要求する範囲では,会社は臨床試験場の開放に協力し,患者を臨床試験に組み込むことも可能である。同社は,合意のタイプに応じて,これらの契約の履行義務は 通知を送信したり,患者を臨床試験に参加させたりすることを決定している。したがって,収入は,医師に通知を送り,臨床試験マッチングを注意したり,患者 が試験参加を登録したりすると確認されている。また,臨床試験スポンサーである顧客も会社から通知を受け,決済期間内に交付または履行する履行義務を決定した
同社は時間に加えて,研究を行ったり支援したりする他の臨床試験サービスを提供している。2022年1月、会社はHighline Consulting、LLC(現在Tempus Compass)を買収してこれらのサービスを拡張し、同社は契約研究組織、或いはCROであり、主に早期と末期臨床試験を管理と実行し、主に腫瘍学である。臨床試験サービス契約の形式はサービスで料金を取るあるいは固定価格契約。 サービスで料金を取る契約は通常、時間と材料定価に応じて、収入はサービス提供時に使用する工数と材料によって確認されます。 固定価格契約は通常単一の履行義務を表し、コストに基づく入力法を用いて経時的に確認します。履行義務の進展は,実際に発生したコストが契約完了予想総コストに占める割合で測定される.このようなコストに基づく収入確認方法は,会社にそのプロジェクトを継続的に完成させるコストを見積もることを求めている。契約費用には主に直接人工と精算可能な費用が含まれている自腹を切るコストです
同社は2022年と2023年12月31日までの年間でTrials製品からの収入が3,120万ドルと4,560万ドルであることをそれぞれ確認した。同社は、2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間、Trials製品の収入がそれぞれ1,030万ドルと1,130万ドルであることを確認した
洞察および試験スケジュールの場合、定価は固定されており、会社は、プリペイドと、履行義務が完了した後に払戻不可能な支払いとを組み合わせたパフォーマンスに基づく補償を得ることができる(S)。支払いは一般的にサービス日後60日から90日 です。提供されたデータとサービス製品について、会社には重大な返金、保証、または同様の義務はありません。当社は実際の便宜策を選択し、当社が原始期限が12ヶ月以下の契約の残り履行義務を開示しないことを許可した。キャンセル可能な契約収入は残りの履行義務とはみなされない。同社は製薬会社からのデータや他の収入を確認した非営利団体は2022年12月31日と2023年12月31日までの年度の研究者の収入はそれぞれ1.227億ドルと1.688億ドルだった。当社は、2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間、製薬会社、非営利組織、研究者からのデータとその他の収入が3360万ドル、4330万ドルであることをそれぞれ確認しました
多年契約義務履行
同社は早期終了や顧客選択加入条項を含まない限られた長年契約を持っている。これらの契約は今後数年で履行される明確で撤回できない履行義務を含む。2023年12月31日現在,S社の複数年契約に関する余剰履行義務は1.977億ドルであり,会社はその約47%が来年度に収入として確認されると予想され,残りの34%と19%はそれぞれ翌年と3年目に収入として確認される。2024年3月31日現在,会社の多年契約に関する余剰履行義務Sは1.774億ドルであり,会社はその約51%が収入 と確認されると予想している
F-18
連結財務諸表付記
次の年、残りの34%と15%の履行債務をそれぞれ翌年と3年目の収入とします
2024年5月、当社はグラクソ·スミスクライン(GSK)との合意を改正し、総約束期間の長さを増加させたが、上記で開示された総約束額または残り履行義務の時間は変更されなかった
契約資産
収入確認の時間は、お客様に領収書を発行する時間とは異なる可能性があります。顧客にサービスを渡す前に、ある履行義務は 支払いが必要になる可能性があります。無条件の支払権があり、契約収入が請求書を超えた場合、会社は契約資産を確認します。契約資産は売掛金 純額に記載されている。2022年12月31日現在、2023年12月31日現在、2024年3月31日現在の売掛金には、それぞれ760万ドル、240万ドル、310万ドルの契約資産が含まれている
2021年第4四半期、顧客アスリコン(AstraZeneca AB)と2021年11月のプライマリサービス協定(MSA)に署名すると同時に、会社は財務会計基準委員会(FASB YOW)ASC 606に適用される権威ある指導に基づいて、一般株式証を発行しながら対価格を支払うための契約資産を確認した契約収入 取引先と付き合うそれは.FASB ASC 718の権威の指針によると、契約資産は最初に株式証負債を承認する初期公正価値である報酬--株式報酬それは.収入はMSAの契約承諾期間内に確認されるため,関連する契約資産の償却は収入減少と記す.各報告期間において、権証資産の短期部分は、財務承諾に基づいて調整され、前払い費用および他の流動資産に再分類される
以下は、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年3月31日までの権証契約資産列報の概要(単位: 千):
十二月三十一日2022 | 十二月三十一日2023 | 3 月 31 日 2024 |
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前払い費用と他の流動資産 |
$ | 6,615 | $ | 4,843 | $ | 4,843 | ||||||
ワラント契約資産、経常部分を除く |
24,948 | 21,499 | 20,288 | |||||||||
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権利証契約総資産 |
$ | 31,563 | $ | 26,342 | $ | 25,131 | ||||||
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2023年11月、会社はPersonalis、Inc.(Personalis、Inc.)と商業化と参考実験室協定を締結した。あるマイルストーンの実現に伴い、同社は3年以内にPersonalisに1200万ドルまで支払い、2024年3月31日までに600万ドルを支払った。これらの支払いは を契約資産と見なし、契約有効期間内に収入として償却する。契約資産残高は、個人株式証券資産の発行による繰延収入によって相殺される。本協定に関連する契約純資産は、2023年12月31日と2024年3月31日現在、前払い費用や他の流動資産に10万ドルが記録されている
収入を繰り越す
繰延収入には、収入を確認する前に受信したサービス請求書または現金が含まれ、S社のすべての収入確認基準を満たした場合に収入として確認される。繰延収入残高は、主に私たちが提供するデータとサービス製品の前払い契約支払いと、私たちが識別していない許可データと臨床試験結果の交付時間の影響を受けます。収入分を繰延する
すなわち,その後12カ月間に収入が確認されることが予想される は繰延として記録される
F-19
連結財務諸表付記
当期および任意の残りの部分の収入は、繰延収入、非流動収入として記録される。当社は2022年および2023年12月31日までにそれぞれ1,380万ドルおよび4,350万ドルを確認し、期初に相応の繰延収入残高を計上した。当社は2023年3月31日および2024年3月31日までの3ヶ月間、それぞれ1,070万ドルおよび1,110万ドルの収入を確認し、期初の繰延収入残高に計上した
収入コストゲノム学
ゲノム会社の収入コストは、給与、ボーナス、従業員福祉、無形資産償却、実験室用品と消耗品コスト、実験室賃貸料費用、新冠肺炎検査に関連する第三者管理費、実験室設備減価償却、輸送brコスト、およびいくつかの割り当てられた管理費用を含む人員実験室費用を含む。レポート提出時にテストを処理する際には,実行会社のSテストに関するコストを記録する
収入、データ、サービスのコスト
データおよびサービスの収入コストには、データ取得および特許使用料と、データサービスおよびプラットフォームに関連する人員コスト、クラウドコスト、およびいくつかの割り当てられた管理費用が含まれています。データサービスの実行に関連するコストは発生したものとして記録される
技術開発
技術研究開発費には、主に当社の研究開発S技術プラットフォーム及び応用に関する人員コストと、当社が市場に進出したい新製品の研究開発に関する費用が含まれている。技術研究と開発コストは発生時に費用を計上する
研究と開発
研究開発費用は新しい分析方法と製品を開発することによって発生したコストを含み、そして当社のS科学研究と実験室研究開発チームの給料と福祉、無形資産の償却、在庫コスト、間接費用、検証コスト、契約サービスとその他の関連コストを含む。研究開発コスト は発生した費用を計上する
401(K)計画
同社には401(K)繰延納税貯蓄計画があり、この計画によると、条件を満たす従業員はその給料 の一部を繰延してこの計画に納めることを選択することができる。雇用主の対出資金は当社が決定し、会社が自ら決定する。会社は、2022年と2023年12月31日までの年度および2023年と2024年3月31日までの3ヶ月間、どの従業員にも貢献していない
所得税
所得税計提出総合財務諸表で報告された取引の税務影響は、納付すべき税金と繰延税金からなる。繰延税項は、財務報告の資産と負債基礎と所得税との差額に基づいて確認され、制定された税率計量を使用する。このような違いは,主に若干の支出を差し引いた時間や想定繰越経営損失純額の将来的な影響と関係がある。繰延税金資産と負債は、これらの差額の将来の税務結果を表し、資産と負債が回収または決済された場合、これらの差額は課税または控除可能になる。繰延税項資産と負債は、公布の日に税法と税率変化の影響に応じて調整される
F-20
連結財務諸表付記
会社はすべての利用可能な証拠の考慮に基づいて、より実現可能な基準を使用して、推定値をその繰延税金資産(DTA)に記録すべきかどうかを評価するように要求されている。繰延税項を実現するか否かを決定する際に考慮しなければならない4つの課税収入源は,(1)既存の課税一過性差異の将来の償却(すなわち繰延税項総資産と繰延税金項目の負債総額の相殺),(2)税法が繰越を許可する場合,(2)以前の年度の課税所得額,(3)税務計画戦略,(4)一時的な価格差や繰越の将来の課税所得額を含まないことである
推定手当が必要かどうかを評価する際には,客観的に確認可能な証拠を大きく重視する。当社は報告期間ごとにその直接または間接税項目を評価し、その累積収入または損失を評価し、推定手当を計上する必要があるかどうかを決定する。上記で述べた4つの課税収入源 を審査した後、当社Sが将来の課税収入を発生させて当該等の資産を現金化する能力があるかどうかにより、当社は当社S繰延税項純資産について推定値を設定して準備します
2023年12月31日現在、当社が繰り越した連邦と州税項目の純営業損失(NOL)はそれぞれ約1.617億ドルと3370万ドルで、将来の課税収入の相殺に利用できる。NOLは2037年に満期になります
当社は確認と計量によって税務頭寸を確定しない方法で税務頭寸を評価します。会社がある頭寸が税務機関の審査を経て完全に維持できない可能性があると考えた場合、会社 は納税義務を確認します。税務頭寸からの利益は、決済時により顕在化する可能性のある最大額の利益で評価される。これらの事項の最終税務結果が記録された金額と異なる範囲では、当該等の違いは、当該等特定期間の所得税支出に影響を与える。潜在納税評価の課税負債に関する利息と罰金(ある場合) は所得税支出に計上される
当社は、2022年12月31日まで、2023年12月31日と2023年3月31日および2024年3月31日までに、財務諸表で負債を確認する必要があるという不確定な立場をとっていないと結論している
当社は税務管区の定例監査を受けなければなりません。当社は2023年12月31日と2024年3月31日まで、どの司法管区でも監査を受けていません
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである
普通株主に帰属する 1 株当たり基本 · 希釈純損失は、参加証券に必要な 2 クラス法に従って提示しています。当社は、すべての可償還優先株を参加有価証券とみなします。2 クラス法では、可換優先株式の保有者が当社の株式を保有する契約上の義務がないため、普通株主に帰属する純損失は、可換優先株式に配分されません。S の損失純利益は、普通株主および参加有価証券の参加権に基づいて帰属されます。普通株主に帰属する 1 株当たり基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を期間の発行済普通株式の加重平均数で割って算出されます。普通株主に帰属する希釈された 1 株当たり利益は、株式オプションおよび償還可能な優先株式の潜在的な希釈効果を考慮して 1 株当たり基本利益を調整します。当社は、すべての期間において損失を計上しているため、希釈可能な有価証券はすべて希釈防止であり、 1 株当たり基本純損失 は希釈された 1 株当たり純損失に等しい。
F-21
連結財務諸表付記
繰延発売コスト
繰延発売コストには、主に会計、法律、その他のS提案初公開発売(初公開)に関する費用が含まれています。繰延発行コストは、IPO完了時にIPOによって得られた金額に計上される。IPOが放棄された場合、繰延発行コストは、IPOが放棄されている間に支出される。2022年12月31日、2023年12月31日、2024年3月31日まで、会社はそれぞれ530万ドル、710万ドル、820万ドルの繰延発行コストを持っている
株に基づく報酬
株式支払いに関する報酬支出は、公正価値計量方法を採用した経営で確認された。公正価値法によれば、報酬の推定公正価値は、必要なサービス期間(通常は帰属期間)内に直線原則で業務に計上される。株式報酬の詳細については、付記10を参照されたい。
公正価値計量
公認会計原則によれば、公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転するために徴収される価格と定義される。公正価値は、資産または負債の定価のために市場参加者が使用する仮定に基づいて決定される市場ベースの計量である
公正価値計量の比較可能性を高めるために、以下の階層構造は公正価値を計量するための推定方法における投入を優先順位付けした
レベル一?アクティブ市場における同じ資産や負債の見積もり(未調整)の計測を反映する
レベル 2測定は市場で直接または間接的に観察できる他の投入を含む
レベル 3?推定技術からの計量 のうちの1つまたは複数の重要な投入または重要な価値駆動要因は観察されない
推定値は市場では観察されないか観察できないモデルや投入に基づいているため,公正価値の決定にはより多くの判断が必要である.そのため、当社が公正価値を決定する際に行使する判断程度が最も大きいのは、第3級の金融商品に分類されています。公正価値システム内のS金融商品レベルは、公正価値計量に大きな意味を持つ任意の投入の中で最低レベルに基づいています。公正な価値計量は付記14でさらに議論されるだろう
一般に、Sの政策は、非日常性に基づいて公平な価値に基づいて非金融資産と負債を計量することである。このような項目は、公正な価値に従って継続的に計量されるわけではないが、場合によっては(例えば、減価証拠)公正な価値調整が必要であり、重大な項目であれば、本総合財務諸表の付記で開示される
株式証法的責任
同社は2021年11月のMSAに署名するとともに、その顧客のアスリコンに株式承認証を発行した。S社最大1億ドルA類普通株を購入する権利証は独立した金融商品であり、会社合併貸借対照表では非流動負債に分類される。
F-22
連結財務諸表付記
権証は,S権証の具体的な条項の評価とFASB ASC 480に適用される権威的指導に基づいて,責任分類ツールとして入金される 負債と持分(?)を区別するASC 480).権証負債の公正価値は報告期間ごとに計量し,権証負債の公正価値の任意の変動は他(費用)収入に計上し,純額は総合経営報告書 に計上する
権証資産
Personalisは2023年11月に調印された商業化および参考実験室協定(br})による当社のPersonalisに対する義務の代償として、Personalis普通株9,218,800株を購入するためのいくつかの株式承認証を当社に発行し、そのうち最大4,609,400株は2024年12月31日までのいつでも現金で行使でき、行使価格は1株当たり1.5ドル、最大4,609,400株は2025年12月31日までの任意の時間に1株2.50ドルの現金で行使できる。権証資産の公正価値は報告期間ごとに計測され,公正価値のどの変動も総合経営報告書内の他の(費用)収入純額に記録されている
市場情報を細分化する
同社は運営部門として運営している。会社の経営意思決定者Sは会社の最高経営責任者であり、財務情報の審査を担当し、経営決定の制定、財務業績の評価と資源の分配を担当する。S社は財務情報を総合的に評価している
転換可能優先株の分類と付加価値
S A、B、B-1、B-2、C、D、E、F、G、G-2、G-3およびG-4シリーズ転換可能優先株は株主権益(損失)以外に分類され、当該等株式の 所有者は清算とみなされた場合に清算権を持っているが、場合によっては当該等清算は完全に当社によって制御されているわけではない
外貨?外貨
当社のS海外子会社の資産と負債は期末レートでドルに換算し、収入と費用は本報告で述べた期間の平均為替レートに換算します。貸借対照表の換算損益は総合貸借対照表に累計された他の総合損失の唯一の構成部分である
最近採用された会計基準
FASBは2016年2月にASU 2016-02,レンタル(テーマ842)(ASU 2016-02)を発表した。ASU 2016-02は,テナントが発効日にレンタル責任を確認することを要求し,すなわちテナントSはレンタルによるお金 とaの支払いを義務付けている使用権資産は、テナントSがリース期間内に特定の資産使用を使用または制御する権利を表す。新しいbrの指導の下で、レンタル人会計はほとんど変化しなかった。同社は2022年1月1日現在、民間会社のモデルチェンジ指導の下で改正された遡及方法を採用し、テーマ842を採用している。当社は実際の便宜策を選択し、当社に満期または既存の賃貸契約の借約分類の見直しを要求しない。通過後,会社は経営賃貸借契約を記録した使用権資産は2,700万ドル、対応する経営リース負債は4,180万ドル。この採用は繰延レンタル料を1,480万ドル減少させた。当社のSファイナンスリース(第842テーマを採択するまでの前身は資本リース)に対する会計処理はほぼ変わらない。これが期首留保報酬に与える影響は大きくない
F-23
連結財務諸表付記
FASBは2021年10月、企業合併(主題805):顧客との契約に基づいて契約資産と契約負債を会計処理するASU 2021-08号を発表し、その中で、企業の購入者は、企業合併における契約資産と契約負債をテーマ606に基づいて確認し、計量すべきであり、まるで契約を開始したかのように明確に規定されている。改正案は、改正案の発効日または後に発生した企業合併に適用され、早期採用を許可しなければならない。当社は2022年1月1日からこの指導意見を採用している。今回の採択はS社の財務諸表に大きな影響はなかった
2019年12月,FASBはASU第2019−12号を発表し,所得税の会計処理(ASU第2019−12号)を簡略化し,ASC 740における期間内税収分配方法,中期所得税算出方法および外部基差繰延税項負債に関する指導意見のいくつかの例外を解消することにより,所得税の会計処理を簡略化した。新たなガイドラインはまた、特許経営税の会計処理を簡略化し、税法や税率の変化を公布し、営業権計税基礎の上昇を招く取引の会計処理を明らかにした。これは、法人税を納付する必要のない単一メンバー有限責任会社および同様の無視されたエンティティが、その個々の財務諸表において合併所得税費用の分配を確認する必要がないが、それらを選択することができることを明らかにする。当社は2022年1月1日からこの指導意見を採用している。今回の採択はS社の財務諸表に大きな影響はなかった
FASBは2016年6月、ASU第2016-13号、“金融商品--信用損失(テーマ326):金融商品信用損失の計量”(ASU 第2016-13号)を発表した。ASU 2016-13号は、貿易売掛金を含む償却コストで保有する金融資産の予想信用損失を計量·確認することを要求している。ASU 2016-13号は,従来の発生した損失低減モデルの代わりに期待損失モデルを用いており,このモデルは前向き情報を用いて信用損失推定 を計算する必要がある.当社は2023年1月1日からこの指導意見を採用している。この指針の採用はS社の財務諸表に実質的な影響を与えていない。主題326を採用する一部として、類似した特徴を有する顧客(例えば、顧客タイプおよび業界)別に分類することによって、各報告期間における当社の売掛金の予想信用損失を評価する。会社は領収書の使用年数、brの歴史支払い傾向及び展望性データと現在の経済傾向に基づいて予想される信用損失を審査した。信用損失が確定した場合は,売掛金残高の減少とそれに応じた販売,一般,行政費用 を記録する
最近発表された未採用の会計公告
2023年12月、FASBは、税率調整において特定のカテゴリの開示を提供し、司法管轄区域に区分された支払いされた所得税を開示することが要求される所得税開示の改善を発行するASU 2023-09、所得税(特別テーマ740)を発表した。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降の会計年度から発効し、早期採用が許可されています。当社は現在、この指針が連結財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価している
3. | 企業合併 |
SEngine
2023年10月3日、当社はデラウェア州有限責任会社SEngine Precision Medicine LLC(SEngine Two)の発行済みおよび未償還のすべての権益を買収しました。今回の買収により,同社はSEngineとS の有意義な有機物貯蔵バンク,先進的なバイオインフォマティクス能力,パリテストプラットフォームを獲得した。これらの進歩をS社の既存業務と組み合わせることで,正しい時間に正しい患者に正しい薬物を使用するとともに,薬物開発の革新を進めることができるようになる
F-24
連結財務諸表付記
今回の買収は960万ドルの名声をもたらした。SEngine買収の買収日公允対価格総額は990万ドル。対価格は現金280万ドルと無投票権普通株630万ドルで構成されている。取引には、S社が2027年12月31日までに完了した流動性イベントにおける1株当たりの株価に基づいて、最大35,000株の追加無投票権普通株または対価格も含まれる。または価格のある買収公正価値日は80万ドルであり、当社は他の流動負債でこの金額を確認した。あるいは相対価格は第3級計量に分類され、その公正価値は観察不可能と全体の公正価値の計量に重要な投入から得られる。または相対価格は、販売、一般、および行政費用内で決済された各期間にわたって公正価値で再計量される。詳細は付記14を参照されたい。合意条項によると、140万ドルの株式が差し押さえられ、2024年10月3日に支払われ、10万ドル未満の純運営資本を差し引いた調整後の純額となる。当社は2024年2月に無投票権普通株429株を売却会社に発行し、運営資本純額調整に触れた
ムピリック
2023年3月8日、会社はMpirik,Inc.(Mpirik,Inc.)のすべての発行済みと未返済の権益を買収し、Mpirik,Inc.は心臓病学に専念する医療技術会社であり、データ駆動の患者スクリーニング、自動化看護協調と臨床研究に専門的に従事している。Mpirik Sプラットフォームは会社の現有のS心臓病製品の組み合わせに新しい内容を追加し、心臓病の検査、診断と治療方法 を解決し、更に天普S心臓病業務を拡大した。今回の買収は1060万ドルの名声をもたらした。買収日のMpirikの公定価格総額は970万ドルである。相対価格には460万ドルの無投票権普通株、470万ドルの現金、現金で支払うか対価格が含まれており、買収日の公正価値は40万ドルである。協定条項によると、80万ドルの現金対価格と30万ドルの株式対価格は差し押さえられ、2024年3月11日に支払われる。差し押さえられた株式対価格によると、会社は2024年3月にMpirik株主に8,724株の無投票権普通株を発行した
現金対価格 470万ドルは純運営資本調整後の純額を差し引く。協定条項によると、買収業務の証券保有者は、2023年12月31日までの12ヶ月間に150万ドルの収入目標を達成することを条件に、当社の対価格を得る権利があり、総現金価値は100万ドルである。または対価のある買収公正価値日は40万ドルであり、会社は他の流動負債内で確認されている。あるいは対価が第3レベル計量に分類され,その公正価値は観察できないことと全体の公正価値計測に大きな意味を持つ投入から得られる.または、販売、一般、および行政費用内で清算された各期間において、公正な価値で再計量される代価がある。Mpirikは2023年12月31日までの12カ月間の 収入目標を実現していない.したがって、対価格負債を0ドルに減記したりする。詳細は付記14を参照されたい。また,買収終了日に,会社はある保留されているMpirik従業員に17,450個の業績株単位を配布した
動脈.動脈
2022年10月3日、会社はArterys,Inc.(Arterys,Inc.)を買収し、放射医学画像から知見を得た会社であり、複数の疾病領域の診断決定、効率と生産性を改善するためにプラットフォームを提供し、110万ドルと賞賛された。買収日にArterysを買収した総対価公正価値は合計830万ドルで、現金買収純額を差し引いて30万ドル。対価格には490万ドルの無投票権普通株と300万ドルの現金が含まれている。現金 300万ドルの対価格は,2023年3月にTempusに返還された100万ドルの運営資本調整後の純額を差し引いたものである
F-25
連結財務諸表付記
ハイライトが表示される
2022年1月4日、当社はHighline Consulting、LLC (Highline)、カリフォルニア州有限責任会社、Highline Consulting親会社、LLC、およびHighlineの単位所有者(総称して売り手と呼ぶ)と単位購入契約を締結し、これにより、当社はHighlineのすべての発行済みと未返済の 権益を買収し、この取引はHighline買収と呼ばれる。Highlineは早期と末期の臨床試験を管理と実行し、各研究に対してカスタマイズした方法を応用した。高いS能力と専門知識はTempus内の新しいと既存の業務線を支持と発展させ、会社が適切な時にもっと多くの臨床試験サービスを垂直に統合し、その現有のCROパートナー関係を補充することができるようにする。高度収入は、S社の連結財務諸表のデータとサービス収入に計上されます
同社は3550万ドルの買い取り価格でHighlineを買収した。また、取引完了後、売り手は当社から総額5,000,000ドル以上の対価格を獲得し、現金とS社A類普通株の株式の組み合わせ形式で支払う権利があり、一部の個人売り手が取引完了1周年と2周年に当社に雇用されていることが条件となる。または支払いは決済後2年以内に販売、一般、行政費用に比例して記録されます。また,会社は総価値400万ドルの限定株式単位留任ボーナスプールを構築し,会社が採用したHighline社員に割り当てた。奨学金プールは必要なサービス期間内に補償費用として入金されます
当社のHighline買収に関する取引コストは取るに足らず、総合経営報告書に販売、一般および行政費用を計上しています
今回買収した総買収額は3,500万ドルであり,現金買収純額360万ドルと運営資金純ノッチ50万ドルを差し引くと,Highline買収の総対価格総額は3,500万ドルである
Highline買収の総買収価格配分状況(千単位)を表にまとめた
現金 |
$ | 3,601 | ||
売掛金 |
1,743 | |||
前払い費用と他の流動資産 |
778 | |||
売掛金 |
(1,124 | ) | ||
発生経費 |
(31 | ) | ||
その他流動負債 |
(3,129 | ) | ||
|
|
|||
取得した純資産の公正価値を確認できる |
1,838 | |||
グッドウィル |
26,062 | |||
商号 |
8,000 | |||
取引先関係 |
2,750 | |||
|
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|||
無形資産純資産 |
36,812 | |||
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|||
買い入れ総価格 |
$ | 38,650 | ||
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買収対価格が買収純資産の公正価値の一部を超えて商誉に計上されたことは、主に買収された会社の従業員チーム及びヘリン-S臨床試験サービスの垂直統合による予想成長によるものである。Highline買収は株式買収であるため、買収による関連事業権は税務面で控除することはできない。商号と顧客関係無形資産の残存耐用年数はそれぞれ7年と3年である
F-26
連結財務諸表付記
AKESOgen
2019 年 12 月 9 日、株式購入契約に基づき、株式会社テンパス AI はAKESOgen の発行済資本株式および発行済資本株式の 100% を 3030 万ドルで購入しました。この取引には、買収日の公正価値 340 万ドルを有する無議決権普通株式を元所有者に譲渡する偶発的対価取り決めが含まれ、同社は長期負債の下で認識しました。AKESOgen に基づいて対価を支払うこと2020 年の売上高は、無議決権普通株式 72 6,979 株の最大配当 を有します。当社は、 2021 年 5 月 19 日、 AKESOgen の元所有者と偶発的対価に関する和解契約を締結しました。これにより、現金で 750 万ドルを支払うことと、クローズ期日 3 周年に無議決権普通株式 145,466 株を支払うこととなりました。議決権のない普通株式は、 2022 年 12 月 9 日に発行され、その後、 2023 年 1 月に当社の買戻しを行いました。
4. | バランスシートコンポーネント |
財産と設備、純額
2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 3 月 31 日時点の資産設備の概要は以下のとおりです。
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
||||||||||
装備 |
$ | 65,327 | $ | 91,656 | $ | 94,211 | ||||||
賃借権改善 |
30,390 | 42,433 | 43,683 | |||||||||
家具と固定装置 |
6,633 | 6,633 | 6,633 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
財産と設備総額(毛額) |
102,350 | 140,722 | 144,527 | |||||||||
減算:減価償却累計 |
(58,245 | ) | (79,041 | ) | (85,310 | ) | ||||||
|
|
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財産と設備、純額 |
$ | 44,105 | $ | 61,681 | $ | 59,217 | ||||||
|
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|
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|
資産設備の減価償却費は、 2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2023 年 3 月 31 日、 2024 年 3 月 31 日、 2023 年 3 月 31 日、 2023 年 3 月 31 日、 2024 年 3 ヶ月間の連結営業決算書において、以下の通り分類されています ( 千単位 ) 。
年末期 | 3か月まで | |||||||||||||||
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
|||||||||||||
収益コスト、ゲノミクス |
$ | 8,190 | $ | 12,961 | $ | 3,141 | $ | 3,381 | ||||||||
販売、一般、行政費用 |
7,133 | 8,318 | 1,919 | 2,888 | ||||||||||||
研究 · 開発 |
1,371 | | | | ||||||||||||
|
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|||||||||
総減価償却額 |
16,694 | 21,279 | 5,060 | $ | 6,269 | |||||||||||
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F-27
連結財務諸表付記
費用を計算する
2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日および 2024 年 3 月 31 日時点の未払い費用は、以下のとおり ( 千単位 ) 。
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2023 |
3 月 31 日 2024 |
||||||||||
報酬と従業員の福祉に計上しなければならない |
$ | 22,374 | $ | 21,950 | $ | 16,193 | ||||||
発生経費 |
25,321 | 37,783 | 36,122 | |||||||||
発生したクラウドストレージコスト |
7,118 | 13,921 | 21,113 | |||||||||
支払利息 |
459 | 8,863 | 8,822 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
費用総額を計算する |
$ | 55,272 | $ | 82,517 | $ | 82,250 | ||||||
|
|
|
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5. | 商業権と無形資産 |
グッドウェルは、事業組合せにおける購入価格が取得した純有形資産および 無形資産の公正価値に対する超過を表します。注 2 に開示されているように、 10 月 1 日以降は少なくとも毎年減損試験を行っています。ST. 2022 年 12 月 31 日期および 2023 年 12 月 31 日期における親善の繰越額は以下の通り ( 千単位 ) 。
2021年12月31日現在の残高 |
$ | 15,985 | ||
|
|
|||
企業合併に関する営業権 |
37,113 | |||
為替レート調整 |
2 | |||
|
|
|||
2022年12月31日現在の残高 |
$ | 53,100 | ||
|
|
|||
企業合併に関する営業権 |
$ | 20,249 | ||
為替レート調整 |
5 | |||
|
|
|||
2023年12月31日現在の残高 |
$ | 73,354 | ||
|
|
2023年3月31日までの3カ月間、Mpirikの買収に関する営業権は1,060万ドルに記録された。2024年3月31日までの3カ月間、営業権は増加しなかった
2022年12月31日まで及び2023年12月31日まで年度又は2023年3月31日まで及び2024年3月31日までの3ヶ月間営業権減値はない
無形資産は最初にその購入コストで入金され,業務合併の一部として購入すれば,公正価値で入金され,その予想耐用年数内に償却される。無形資産には,サイトドメイン名,業務統合の一部として得られた顧客関係と商号,および 研究連携協定を締結することで得られた許可データがある.各ライセンス手配において、別の方向会社は、現在主に研究開発目的で使用されている指定されたデータを提供するが、第三者に許可される可能性もある。資産 は会社がこれらのデータセットをSが使用する権利を持つことを表す.当社はまた、課税データ許可料に提出された最低支払いに関する負債を確認している
会社は2022年12月31日までの年間に210万ドルの許可データを追加記録しており,これらのデータは他の研究協力協定で得られた身分証明書データと,それぞれ800万ドルと280万ドルの商品名と顧客関係があり,Highline 買収に関連している。同社は2023年12月31日までの1年間に380万ドルの許可データを追加記録しており、これらのデータは追加プロトコルで得られた未識別データに関連している
F-28
連結財務諸表付記
2023年1月、当社は、ライセンスデータの排他権を放棄することと引き換えに、当社の将来のデータライセンス支払いを減少させるデータライセンス契約を改訂した。当社は関連許可データ無形資産を公正価値として再計量し、研究開発部門が2023年12月31日までに740万ドルの減値を記録した。研究開発部門は、2023年12月31日までの1年間にも、将来のデータライセンス支払いに関する減少による790万ドルの収益を記録している。減価により無形資産総額と累計償却額はそれぞれ4,010万ドルと3,270万ドル減少した
次の表は、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年3月31日までの無形資産(単位:千): をまとめたものです
無形資産
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛収入 金額 |
積算 償却 |
ネットワークがあります | 毛収入 金額 |
積算 償却 |
ネットワークがあります | 毛収入 金額 |
積算 償却 |
ネットワークがあります | ||||||||||||||||||||||||||||
取引先関係 |
$ | 20,550 | $ | 8,581 | $ | 11,969 | $ | 20,550 | $ | 12,219 | $ | 8,331 | $ | 20,550 | $ | 13,066 | $ | 7,484 | ||||||||||||||||||
ライセンス情報 |
55,612 | 37,179 | 18,433 | 19,321 | 11,469 | 7,852 | 19,321 | 13,257 | 6,064 | |||||||||||||||||||||||||||
ウェブサイトのドメイン |
19 | | 19 | 19 | | 19 | 19 | | 19 | |||||||||||||||||||||||||||
商号 |
8,000 | 1,143 | 6,857 | 8,000 | 2,286 | 5,714 | 8,000 | 2,571 | 5,429 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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$ | 84,181 | $ | 46,903 | $ | 37,278 | $ | 47,890 | $ | 25,974 | $ | 21,916 | $ | 47,890 | $ | 28,894 | $ | 18,996 | |||||||||||||||||||
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無形資産の償却は、推定耐用年数 ( 3 年から 7 年 ) にわたって直線法で計上されます。償却費用は、 2022 年 12 月 31 日と 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度についてそれぞれ 1330 万ドルと 1190 万ドル、 2023 年 3 月 31 日と 2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間についてそれぞれ 290 万ドルであり、収益、研究開発、または販売、一般および管理費用の原価に計上されています。資産の使用に依存しています私たちの無形資産の加重平均寿命は約 6 年です。
2023 年 12 月 31 日現在、無形 資産に関連する将来の償却費用の推定値は以下の通りです ( 千単位 ) 。
2024 |
$ | 10,751 | ||
2025 |
4,509 | |||
2026 |
4,204 | |||
2027 |
1,290 | |||
2028 |
1,143 | |||
その後 |
| |||
|
|
|||
総額 |
$ | 21,897 | ||
|
|
6. | 引受金とその他の事項 |
購入義務
当社はすでに第三者と取消不可能な手配を締結し、主にデータ許可証とクラウドコンピューティングサービスと関係がある。適用された場合、会社は支払うことができる契約終了費用に基づいてその債務を計算する。データ許可プロトコルは、データにアクセスする承諾支払いと、そのようなデータの商業化に応じた追加支払いとを含む。数年来
F-29
連結財務諸表付記
2022年と2023年12月31日現在、当社は手配不可に関するデータ許可とクラウドコンピューティング費用がそれぞれ3,110万ドルと3,370万ドルであることを確認しました
2023年12月31日現在、これらのbr契約義務下の将来支払いは以下の通り(千単位)
2024 |
$ | 42,080 | ||
2025 |
41,580 | |||
2026 |
26,008 | |||
2027 |
3,829 | |||
2028 |
| |||
その後 |
| |||
|
|
|||
購入債務総額 |
113,497 | |||
|
|
|||
差し引く:利息を表す額 |
77 | |||
|
|
|||
純最低購入債務の現在価値 |
113,420 | |||
差し引く:購入債務の当期分 |
40,503 | |||
|
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|||
長期購入債務総額 |
$ | 72,917 | ||
|
|
法律事務
通常の業務過程において、会社は時々様々な法律問題の影響を受ける可能性があり、例えば脅威や未解決のクレームや訴訟を受ける可能性がある。2023年12月31日までの年度または2024年3月31日までの3カ月間はこのような重大な事項はない
7. | 賃貸借証書 |
当社は、主にオフィスと実験室の賃貸料、レンタル期間は2029年まで、各種の取消不可能な運営賃貸契約を締結している。当社はまた、融資リース手配に基づいて一部の設備を買収し、ASC 840以前は資本リースと呼ばれていたことにより、2022年から2023年の間に満期になる。レンタルコストはレンタル期間内に直線的に確認します。可変賃貸コストには、不動産税、公共エリアメンテナンス、公共事業、ストレージなどの項目が含まれており、br計算には含まれていません使用権資産として認識されます
2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度のリース総費用の構成要素は以下のとおりです。
年末期 | ||||||||
十二月三十一日2022 | 十二月三十一日2023 | |||||||
リースコストを経営する |
$ | 6,426 | $ | 6,760 | ||||
可変リースコスト |
4,732 | 4,641 | ||||||
短期賃貸コスト |
139 | 441 | ||||||
転貸収入 |
(191 | ) | (52 | ) | ||||
融資リースコスト |
||||||||
使用権資産の償却 |
381 | 283 | ||||||
賃貸負債利息 |
21 | 5 | ||||||
|
|
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|
|||||
総賃貸コスト |
$ | 11,508 | $ | 12,078 | ||||
|
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F-30
連結財務諸表付記
2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日時点のリース期間および割引率は以下のとおりです。
十二月三十一日2022 | 十二月三十一日2023 | |||||||
加重平均残存賃貸年限(年) |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
6.6 | 5.9 | ||||||
融資リース |
0.7 | 0.0 | ||||||
加重平均割引率 |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
6.7 | % | 6.9 | % | ||||
融資リース |
4.2 | % | 0.0 | % |
2023年12月31日現在、次のbr 5年以降の毎年の運営賃貸項目での将来支払いは以下の通り(千計)
2024 |
$ | 6,774 | ||
2025 |
9,053 | |||
2026 |
7,652 | |||
2027 |
7,726 | |||
2028 |
8,044 | |||
その後 |
8,732 | |||
|
|
|||
最低賃貸支払総額 |
47,981 | |||
|
|
|||
差し引く:利息を表す額 |
9,504 | |||
|
|
|||
最低賃貸支払純額の現在価値 |
38,477 | |||
差し引く:賃貸負債の当期分 |
6,437 | |||
|
|
|||
長期賃貸負債総額 |
$ | 32,040 | ||
|
|
当社は2024年3月31日現在、Sリース総コスト、レンタル期間、割引率またはレンタル義務に大きな変化はありません
8. | 株主権益 |
普通株
会社は議決権と議決権なしの2種類の普通株を承認した。2021年3月、会社は会社登録証明書を改正し、議決権のある普通株をA類普通株とB類普通株に分類した。2021年12月31日までに、会社は181,700,285株のA類普通株、5,374,899株のB類普通株、63,946,627株の無投票権普通株の発行を許可した。2022年1月、会社は無投票権普通株の認可株式数を66,946,627株に増加させた。2022年4月、G-3シリーズ優先株融資(付記9参照、転換可能優先株参照)に伴い、会社はA類普通株の法定株式数を195,865,548株に増加させた。2023年10月、会社はG-4シリーズ優先株融資(付記9参照、転換可能優先株を参照)に合わせて、A類普通株の法定株式数を200,228,024株に増加させた
A類普通株、B類普通株、無投票権普通株は、これらの連結財務諸表の付記において、他に説明がない限り、総称して普通株と呼ばれる
A類普通株,B類普通株と無投票権普通株の保有者権利は同じであるが,投票権は除外した。A類普通株は1株当たり1票の投票権を有する
F-31
連結財務諸表付記
B類普通株1株当たり15票の権利がある。普通株式の中で投票権のない株式は投票権がありません
B類普通株の1株当たりは、保有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができる。初公募終了時に、任意のB類普通株株式譲渡時に、値の有無にかかわらず、1株当たり当該等譲渡株式を自動的にA類普通株に変換するが、今回の発売終了時に発効する当社がS改訂及び重述した会社登録証明書にさらに記載されているいくつかの譲渡を除く
S B類の普通株を持っている人は1対1場合によっては、(1)このようなBクラス普通株式を、そのようなBクラス普通株式の所有者によって直接または間接的に制御され、または共同制御下にある任意の個人またはエンティティである制御されたbrエンティティに売却または譲渡するステップと、(2)S 12回改訂および再記載された会社登録証明書(すなわち、2044年)20周年記念日後90日以上150日以下の取引日を当社に提出するステップと、を含む。(3)レフコフスキーさんは、役員または取締役会のメンバーとして当社にサービスを提供しなくなった日;および(4)レフコフスキーさんおよびその制御対象エンティティが、株式分割、配当、合併、分割、および資本再編調整を経て、合計10,000,000未満の株式を保有した後、90日以上150日以下の取引日を有する
譲渡をA類普通株に変換した後、B類普通株は再発行できない
初公開(IPO)終了後、無投票権普通株は直ちにA類普通株に自動的に変換される
当社は株式オプション、制限株式単位、業績株単位、制限株の形で従業員に株式ベースの報酬を支給しており、これらはいずれも将来の普通株の流通株を増加させる可能性がある(付記10、株式ベースの給与)
会社のいかなる清算、解散または清算時にも、会社の余剰資産はまずG-5シリーズ優先株(付記17、監査されていない後続事件を参照)、G-4シリーズ優先株、G-3シリーズ優先株、G-2シリーズ優先株、Gシリーズ優先株、Fシリーズ優先株の保有者に割り当てられ、その後、Eシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、B-2シリーズ優先株、B-1系列優先株、Bシリーズ優先株、Aシリーズ優先株の所有者に割り当てられる。優先株株主に割り当てられた後、会社の余剰資産は、保有者ごとに当時保有していた株式数に応じてC系列優先株と普通株の保有者に比例して割り当てられ、すべてのC系列優先株は 普通株に変換されたとみなされる
普通株式引受証
2021年のアスリコンとの戦略協力(2022年10月、2023年2月、2023年12月改正)については、初公募株や分譲取引が2022年12月またはそれまでに完了すれば、当社は引受権証を付与し、S社A類普通株1億ドルを行価格で購入し、初公募株や分譲取引の完了に関するS社普通株推定値の1株当たり価格に相当する。このような取引が発生していないため、合意に基づいて、行権価格は最新の株式融資価格となる。もしアスリカンが2024年12月31日までにその財務約束を延長することを拒否した場合、株式承認証は自動的にキャンセルと終了され、何の考慮もしない。もしアスリコンが権利証を行使した場合、アスリコンは2028年12月までにMSAでの最低約束を2.2億ドルから3.2億ドルに増加させることを要求されるだろう
F-32
連結財務諸表付記
2023年12月8日、当社はAllen&Company LLC (Allen)に引受権証を発行し、S社A類普通株を1株10.00ドルで150,000株購入した。権証の発行期間は発行日から2026年11月30日まで。株式承認証はいつでもエレンとSオプションで行使することができる。しかし、制御権が変化したり、初めて公募株が発生したりすると、株式承認証は自動的に行使される。S系列G-4優先株の発行に協力するための補償として株式承認証を発行するため、発行コストとされており、会社S総合貸借対照表に転換可能な優先株のG-4系列優先株で得られた金の純額を計上している
在庫株
2023年1月、当社は、2019年12月にAKESOgenを買収する際に前所有者が発行した145,466株の無投票権普通株 を買い戻した。これらの株は在庫株と記載されている。当社は原価計上で在庫株を計上しています
9. | 転換可能優先株を償還する |
2020年11月、会社は7,135,072株を発行し、3,296,093株のG-2シリーズ優先株(G-2シリーズ優先株)を発行した。2021年1月、同社は287,922株のG-2シリーズ優先株を発行し、総収益は1,650万ドルだった。今回の発行で、会社は関連側から130,876株のG-2シリーズ優先株を償還し、750万ドルと交換した。一株当たりの額面は0.0001ドルです。同社はこのような発行で得られた資金を運営資金や一般会社用途に利用している
2022年4月、会社は1,614,114株G-3シリーズ優先株 (G-3シリーズ優先株)を発行し、総収益は9,250万ドルであった。一株当たりの額面は0.0001ドルです。同社は得られた資金を運営資金と一般企業用途に利用する。
2023 年 1 月、当社は G—3 シリーズ転換優先株式 47,781 株を発行しました。 実物支払配当金
2023 年 10 月、同社はシリーズ G—4 転換優先株 785,245 株を発行しました。シリーズ G—4 Preferred総収益は 4500 万ドル。1 株の額面価値は 0.0001 ドルです。当社は、収益を運転資本および一般的な企業目的に使用します。
2024 年 1 月、当社は、現物配当の支払として、シリーズ G—3 転換優先株 66,465 株およびシリーズ G—4 転換優先株 10,666 株 を発行しました。
2024 年 4 月、当社はシリーズ G—5 転換優先株 3,48 9,981 株を発行しました (シリーズ G—5 Preferred) 総収益は 2 億ドル。1 株の額面価値は 0.0001 ドルです。当社は、収益を運転資本および一般 企業目的に使用します。シリーズ G—5 優先株の条件は、以前の償還可能な優先株の条件と一致しています。
F-33
連結財務諸表付記
2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日および 2024 年 3 月 31 日時点の発行済可換優先株式は、以下のとおり ( 株式金額を除く千単位 ) 。
シリーズ 優先して優先する |
年.年発表されました | 2022年12月31日まで | ||||||||||||||||||
株価 | 清算する 金額 |
携帯する 価値がある |
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授権 | 卓越した | |||||||||||||||||||
Aシリーズ |
2015 | 10,000,000 | 10,000,000 | $ | 10,500 | $ | 10,000 | |||||||||||||
Bシリーズ |
2016 | 5,374,899 | 5,374,899 | 10,500 | 10,000 | |||||||||||||||
B-1シリーズ |
2016 | 2,500,000 | 2,500,000 | 10,500 | 10,000 | |||||||||||||||
B-2シリーズ |
2017 | 4,191,173 | 4,191,173 | 31,500 | 30,000 | |||||||||||||||
Cシリーズ |
2017 | 9,779,403 | 9,779,403 | 83,746 | 70,000 | |||||||||||||||
Dシリーズ |
2018 | 8,534,330 | 8,534,330 | 100,347 | 99,479 | |||||||||||||||
Eシリーズ |
2018 | 6,630,905 | 6,630,905 | 143,036 | 143,036 | |||||||||||||||
Fシリーズ |
2019 | 8,077,674 | 8,077,674 | 246,911 | 246,911 | |||||||||||||||
Gシリーズ |
2020 | 2,537,290 | 2,537,290 | 113,554 | 113,554 | |||||||||||||||
シリーズ G—2 * |
2020/2021 | 3,453,139 | 3,453,139 | 197,889 | 197,889 | |||||||||||||||
シリーズ G—3 * * |
2022 | 4,362,476 | 1,614,114 | 95,274 | 95,274 | |||||||||||||||
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転換可能優先株総額 |
65,441,289 | 62,692,927 | $ | 1,043,757 | $ | 1,026,143 | ||||||||||||||
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* | 転換手形の換算に関する金額を除く |
** | 組み込み換算機能に関連する金額を除く |
シリーズ 優先して優先する |
年.年発表されました | 2023年12月31日まで | ||||||||||||||||||
株価 | 清算する 金額 |
携帯する 価値がある |
||||||||||||||||||
授権 | 卓越した | |||||||||||||||||||
Aシリーズ |
2015 | 10,000,000 | 10,000,000 | $ | 10,500 | $ | 10,000 | |||||||||||||
Bシリーズ |
2016 | 5,374,899 | 5,374,899 | 10,500 | 10,000 | |||||||||||||||
B-1シリーズ |
2016 | 2,500,000 | 2,500,000 | 10,500 | 10,000 | |||||||||||||||
B-2シリーズ |
2017 | 4,191,173 | 4,191,173 | 31,500 | 30,000 | |||||||||||||||
Cシリーズ |
2017 | 9,779,403 | 9,779,403 | 86,757 | 70,000 | |||||||||||||||
Dシリーズ |
2018 | 8,534,330 | 8,534,330 | 105,107 | 104,145 | |||||||||||||||
Eシリーズ |
2018 | 6,630,905 | 6,630,905 | 151,621 | 151,621 | |||||||||||||||
Fシリーズ |
2019 | 8,077,674 | 8,077,674 | 261,722 | 261,722 | |||||||||||||||
Gシリーズ |
2020 | 2,537,290 | 2,537,290 | 119,928 | 119,928 | |||||||||||||||
シリーズ G—2 * |
2020/2021 | 3,453,139 | 3,453,139 | 197,889 | 197,889 | |||||||||||||||
シリーズ G—3 * * |
2022/2023 | 4,362,476 | 1,661,895 | 98,891 | 95,238 | |||||||||||||||
シリーズ G—4 * * |
2023 | 4,362,476 | 785,245 | 45,514 | 45,000 | |||||||||||||||
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転換可能優先株総額 |
69,803,765 | 63,525,953 | 1,130,429 | 1,105,543 | ||||||||||||||||
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* | 転換手形の換算に関する金額を除く |
** | 組み込み換算機能に関連する金額を除く |
F-34
連結財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日時点 | ||||||||||||||||||||
シリーズ 優先して優先する |
年.年発表されました | 株価 | 清算する金額 | 携帯する価値がある | ||||||||||||||||
授権 | 卓越した | |||||||||||||||||||
Aシリーズ |
2015 | 10,000,000 | 10,000,000 | $ | 10,624 | $ | 10,000 | |||||||||||||
Bシリーズ |
2016 | 5,374,899 | 5,374,899 | 10,624 | 10,000 | |||||||||||||||
B-1シリーズ |
2016 | 2,500,000 | 2,500,000 | 10,624 | 10,000 | |||||||||||||||
B-2シリーズ |
2017 | 4,191,173 | 4,191,173 | 31,873 | 30,000 | |||||||||||||||
Cシリーズ |
2017 | 9,779,403 | 9,779,403 | 87,940 | 85,975 | |||||||||||||||
Dシリーズ |
2018 | 8,534,330 | 8,534,330 | 106,586 | 105,313 | |||||||||||||||
Eシリーズ |
2018 | 6,630,905 | 6,630,905 | 153,840 | 153,840 | |||||||||||||||
Fシリーズ |
2019 | 8,077,674 | 8,077,674 | 265,551 | 265,551 | |||||||||||||||
Gシリーズ |
2020 | 2,537,290 | 2,537,290 | 121,576 | 121,576 | |||||||||||||||
シリーズ G—2 * |
2020/2021 | 3,453,139 | 3,453,139 | 197,889 | 197,889 | |||||||||||||||
シリーズ G—3 * * |
2022/2023/2024 | 4,362,476 | 1,728,360 | 99,870 | 99,047 | |||||||||||||||
シリーズ G—4 * * |
2023/2024 | 4,362,476 | 795,911 | 46,108 | 45,611 | |||||||||||||||
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転換可能優先株総額 |
69,803,765 | 63,603,084 | 1,143,105 | 1,134,802 | ||||||||||||||||
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* | 転換手形の換算に関する金額を除く |
** | 組み込み換算機能に関連する金額を除く |
優先株の初期価値を下げる株式発行コストは系列 発行期間中に完全に増加する.2022年12月31日、2023年12月31日と2024年3月31日まで、すべての累計配当金はすでに支払いおよび/または計算された
以下、Aシリーズ第一選択、Bシリーズ第一選択、B−1シリーズ第一選択、B−2シリーズ第一選択、Cシリーズ第一選択、Dシリーズ第一選択、Eシリーズ第一選択、Fシリーズ第一選択、Gシリーズ第一選択、G−2シリーズ第一選択、G−3シリーズ第一選択、G−4シリーズ第一選択、およびG−5シリーズ第一選択を総称して第一選択シリーズと呼ぶ
配当について
G-2優先系列、G-3優先系列、G-4優先系列、およびG-5優先系列の保持者を除いて、優先系列の所有者は、元の発行価格の5%または6%の比率で配当を得る権利がある(このカテゴリまたは系列について任意の株式配当、株式分割、合併または他の同様の資本再構成が発生した場合、調整される可能性がある)、これは、各所有者が参加する系列および/または保持者が毎年または現金配当を選択するかに依存する。系列G-3優先株の保有者はオリジナル発行価格の4%の比率で配当を得る権利があり、配当はG-3系列優先株の評価不可株(系列G-3実物配当)で支払う。系列G-4優先株の保有者は、オリジナル発行価格の5.25%の比率で配当を獲得し、G-4シリーズ優先株の評価不可株(シリーズG-4実物配当)で支払う権利がある。系列G-5優先株の保有者は、オリジナル発行価格の5.25%の比率で配当を獲得し、G-5シリーズ優先株の評価不可株(シリーズG-5実物配当)で支払う権利がある
配当金は累積されており、発行日から計算に応じて、株は保有者が選択して償還することができる。いかなる現金支払いも取締役会の承認を受けなければならない。同社は2024年2月にすべての歴史的なCシリーズ配当金を発表した
投票権
B系列優先株株主を除いて、優先株株主が獲得する権利がある投票数は、その株に議決権付き普通株に変換可能な株式数に等しい
F-35
連結財務諸表付記
B系列優先株株主は の株式が変換可能なB類普通株式数に15の積を乗じた投票権を得る権利がある
清算優先権
系列優先株の保有者は,清算事件発生時に系列優先株のすべての 株がその清算イベントの直前に投票権のある普通株に変換された場合に受け取った金額を受け取る権利がある.清算事件が発生した場合、会社の資産が系統優先株株主の金を全額支払うのに不十分であれば、系列優先株の保有者は、系列G-5、系列G-4、系列G-3、 系列G-2、系列G、系列F、系列E、系列D、系列C、系列B-2、系列B-1、系列B、系列Aの順に優先する
救いを求める
G-5シリーズ優先株、G-4シリーズ優先株、G-3シリーズ優先株、G-2シリーズ優先株、Gシリーズ優先株、Fシリーズ優先株、Eシリーズ優先株とDシリーズ優先株の1株当たり流通株は、会社が1株当たりの元発行価格に相当する価格で償還し、任意の課税されているが支払われていない配当を加え、発表するか否かにかかわらず、いかなる他の発表されたが支払われていない配当金も、会社が受け取ってから60日以内に一度に現金で支払わなければならない。G-5系列優先株の最初の発行日から7年からその後60日までの間のいつでも,優先系列の所有者ごとに書面通知を受け,優先系列の全株式の償還を要求することができる.償還請求を受けた後、会社は、デラウェア州が株主に割り当てる法律で禁止されている範囲を管理しない限り、他の会社の目的のためではなく、そのすべての資産を償還に使用しなければならない
転換する
保有者の選択によれば、シリーズ優先株の1株当たりは、任意の時間に、投票権のある普通株の払込金および評価不可能な普通株に対応する数の普通株に変換することができる。系列優先株の1株当たり(I)が会社に少なくとも100,000,000ドルの総収益をもたらす公開発売 が終了したとき,または(Ii)イベントが発生した日時は,個々の系列優先株の流通株保有者が投票または書面同意したときに自動的に投票権のある普通株 に変換しなければならない.2022年12月31日と2023年12月31日までの間に、転換により発行された投票権のある普通株はない。初公募株(IPO)の場合、G-3シリーズ優先株とG-4シリーズ優先株の転換価格は、(I)公開発行価格に基づいて15%の割引があり、(Ii)G-3シリーズ優先株とG-4シリーズ優先株のオリジナル発行価格に基づいて10%の割引がある。また、初回公募後、S社A系普通株の第1取引日から10取引日あたりの最終取引日あたりの最終取引価格の平均値が、初回公募株で販売されているA類普通株1株当たり価格の110%を下回ると、G−4系列優先株の保有者は、G−4系列優先株1株当たりのオリジナル発行価格の5%に相当する金額(特別払い)を得る。初公開(IPO)の場合、G-5シリーズ優先変換価格は、(I)公開発行価格10%割引と(Ii)G-5シリーズ優先株オリジナル発行価格10%割引(特別シリーズG-5 IPO調整)のうち大きい を基準とする
G-3シリーズ優先株を発行すると同時に、当社は投資家のうちの1人と単独の合意(投資家書簡協定)に署名し、この合意に基づいて、当社は(A)287,923の積と公開発行価格の15%割引に相当する金額から(B)287,923積とIPOで販売されているA類普通株の1株当たり価格を投資家に支払う。この協定は1社の投資家とのみ署名され、第一選択G-3シリーズへの投資激励となっている
F-36
連結財務諸表付記
同社は変換機能を評価し,それらがホスト機器から分離する必要がある独立機器の資格に適合しているかどうかを評価した。いずれのツールも埋め込み変換オプションとして決定され,その権益ホストツールと明確に密接に関連しているため, 分岐は必要ない
10. | 株に基づく報酬 |
在庫計画
2015年、当社はTempus AI、Inc.2015株式計画(この計画)を採択し、会社員、コンサルタント、取締役への発行を許可する株式総数を増加させるために、brを何度も改訂し、再記述した。2022年12月31日現在、同計画により認可された株は25,115,750株である。この計画は、2023年4月に発行された株式総数を増加させるために改正され、2023年12月31日現在、発行を認可した株式総数は28,115,750株である
この計画は株式オプション、制限性株式奨励、制限株式単位奨励と 業績株単位奨励の形式を規定している。この計画に基づいて発行される契約期間は最長七年です。この計画は会社の取締役会が管理し、取締役会は授与する賞の数を決定する。2022年12月31日と2023年12月31日までに、この計画によると、将来発行可能な株はそれぞれ2,476,611株と2,522,250株である。2024年3月31日現在、同計画によると、発行可能な株は2,517,445株
2023年1月18日、会社はそのRSUを2023年または2024年に満了した在職従業員の満期日を2年間延長することを許可した。当社は株式補償調整の計上を延期し、2023年12月31日までの年度未確認補償コストを4,040万ドル増加させ、2024年3月31日までの3カ月間で4,130万ドル増加した
2023 年 7 月 18 日、当社は 5,89 8,596 台の未払いの PSU の市場条件の解除を承認しました。当社はこれを株式報酬修正として計上しました。変更後、これらのユニットは、当社と一致する用語 のため、 RSU として扱われます。既存の RSU です。この変更により、未認識の補償費用総額が 1930 万ドル減少しました。
限定株単位
制限株単位 (RSUs) 計画の下で付与される 2 つの譲渡条件の対象となる。1 つ目は時間ベースのコンポーネントである。賞の大半は 4 年間にわたって授与され、賞の 20% は 1 年後に授与され、残りの賞はその後四半期ごとに授与される。 2 番目の譲渡条件は、助成契約で定義されている流動性イベントの発生です。各 RSU の公正価値は、付与日における 普通株式の無議決権株式の 409 a 価値を使用して、付与日時点で推定されます。以下の表は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度における本計画に基づく制限株式単位の活動をまとめたものです。
制限される 株式単位 |
加重平均 贈与日交易会 価値がある |
|||||||
2022年12月31日に帰属していない |
12,411,421 | $ | 16.15 | |||||
授与する |
3,050,625 | $ | 33.89 | |||||
没収される |
(508,673 | ) | $ | 33.62 | ||||
期限が切れる |
(63,469 | ) | $ | 0.28 | ||||
PSU 改変 |
5,898,596 | $ | 37.82 | |||||
|
|
|
|
|||||
2023年12月31日に帰属していません |
20,788,500 | $ | 26.47 | |||||
|
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F-37
連結財務諸表付記
2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日までの期間中に所有された制限付き株式はありませんでした。2022 年 12 月 31 日と 2023 年 12 月 31 日現在、 RSU に関する未認識株式補償費用はそれぞれ 2 億 40 万ドルと 5 億 5,020 万ドルである。流動性イベント の要件のため、当社は、この費用が認識される加重平均期間を見積もることはできません。
2024 年 3 月 31 日現在、 RSU に関連する未認識株式補償費用は 5 億 550 万ドルであった。
業績 株式単位
パフォーマンスストックユニット (PSU 装置) プランの下で付与される 2 つの vesting 条件の対象となります。2022 年以前に付与された PSU の場合、第 1 の条件は評価目標の達成です。2 つ目の譲渡条件は、助成契約で定義されている流動性イベントの発生です。2022 年に付与された PSU については、第 1 の条件は、 2023 年 12 月 31 日までの 12 ヶ月間の収益目標を達成することです。この目標は 2023 年 12 月 31 日時点で達成されず、 17,450 PSU が没収されました。各 PSU の公正価値は、付与日の普通株式の無議決権株の 409 a 価値を使用して、付与日時点で推定されます。以下の表は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度における計画における業績株式単位活動の概要です。
性能 株式単位 |
加重平均 贈与日交易会 価値がある |
|||||||
2022年12月31日に帰属していない |
5,898,596 | $ | 41.09 | |||||
授与する |
17,450 | $ | 32.89 | |||||
没収される |
(17,450 | ) | $ | 32.89 | ||||
PSU 改変 |
(5,898,596 | ) | $ | 41.09 | ||||
|
|
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|||||
2023年12月31日に帰属していません |
| $ | | |||||
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2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 3 月 31 日現在、パフォーマンスストックユニットに関連する未認識報酬費用はそれぞれ 2 億 4,240 万ドル、 0 万ドル、 0 万ドルでした。
株式オプション
プランに基づいて付与されるオプションは、個々の合意に基づいて異なるスケジュールに付与されます。付与された各オプション の公正価値は、 Black—Scholes オプション価格モデルを使用して付与日に推定されます。ストックオプションの推定寿命は、契約の期間に基づいています。リスクフリー金利は、オプション付与および株式購入権の時点で同じ推定寿命を持つ米国政府債券の金利に基づいています。
量 オプション |
行権価格 範囲.範囲 |
加重平均 行権価格 |
||||||||||
2022年12月31日に返済されていません |
210,000 | $ | 0.85 | $ | 0.85 | |||||||
授与する |
| $ | | $ | | |||||||
鍛えられた |
| $ | | $ | | |||||||
没収される |
| $ | | $ | | |||||||
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2023年12月31日現在の未返済債務 |
210,000 | $ | 0.85 | $ | 0.85 | |||||||
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2023年12月31日に行使可能なオプション |
210,000 | $ | 0.85 | $ | 0.85 | |||||||
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未払いのストックオプションは 2020 年までに全額使用されました。そのため、 2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日期には、ストックオプションに関するストック 報酬費用は計上されず、ストックオプションに関する未計上費用は計上されていません。
F-38
連結財務諸表付記
制限株式賞
同社は以前、従業員に制限的な株式奨励を付与していた。これらの報酬の報酬支出は、報酬の必要なサービス期間内に直線的に確認され、通常は3~4年である
制限される | 制限を受けない | 総額 | 加重平均 贈与日交易会 価値がある |
|||||||||||||
2022年12月31日の残高 |
| 4,250,000 | 4,250,000 | $ | 0.42 | |||||||||||
制限された株は非制限株に帰属する |
| | | $ | 0.42 | |||||||||||
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2023年12月31日の残高 |
| 4,250,000 | 4,250,000 | $ | 0.42 | |||||||||||
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2022年12月31日および2023年12月31日までに補償コスト は確認されておらず,2022年および2023年12月31日までに非既得制限性株式奨励に関する未確認補償コストはない
11. | 債務 |
定期ローンの手配
2022年9月22日、当社はAres Capital Corporation(Ares)と1.75億ドルの優先保証融資(定期融資ツール)について、440万ドルのオリジナル発行割引と260万ドルの繰延融資費用を差し引く信用協定を締結した。2023年4月25日、当社は債務改正に計上された信用協定改正案に署名した。信用協定の改訂 は定期ローン手配の元金総額を5,000万ドル増加させ、130万ドルの元の発行割引を減算し、定期ローン手配の金利を25ベーシスポイント上げる。同社は2023年10月11日、Aresとその信用協定の第2修正案に署名し、追加の3500万ドルの定期債務を提供した。当社は3,410万ドルの現金を受け取り、これは元金総額3,500万ドルから 原始発行割引90万ドルを引きました。二番目の修正案の条項は信用協定の既存の条項と一致する。定期融資融資の収益は、運営資金や一般企業用途、成長計画への資金提供、運営費用の支払い、取引コストの支払いに使用される。定期ローンツールは2027年9月22日に満期になり、基本金利ローンは四半期ごとに利息を支払う必要があり、担保付き隔夜融資金利(SOFR)ローンは適用利子期間終了時に支払わなければならない。2022年12月31日現在、定期貸出ツールの金利は10.5%である。2023年12月31日現在、定期融資手配により借り入れられていた1.75億ドルの金利は10.40%、改正信用協定により借り入れられた5,000万ドルの金利は10.39%であったが、第2回改訂信用協定により借り入れられた3,500万ドルの金利は10.41%であった。2024年3月31日現在、定期貸出ツールの金利は10.33%である
発効日から四半期ごとの前3ヶ月後、会社は借入金タイプを基本金利借入金に変換することを選択することができ、基本金利は基本金利に基づいて利息を発生させることができ、基本金利は、(A)“ウォールストリートジャーナル”または代理店が選択した別の全国的な出版物に登場する通貨金利部分の最優遇金利と定義され、(B)連邦基金金利プラス0.50%、(C)期限SOFR、その日発効の1ヶ月期間プラスその日までの各場合の1.00%および(D)2.00%である。あるいはSOFR借金は,SOFR期限に応じて利息を計算する.また、会社は実物支払いや現金支払いを選択することができる。これらの選択により、定期ローンツールは を以下の金利の1つで計上します
(i) | 基本金利に適用される年利4%プラス3.25%の実物年利の合計を加える方法は、支払日ごとに計算すべき利息に未返済元金残高を加算する方法です |
(Ii) | 基本金利に適用される年利6.25% |
F-39
連結財務諸表付記
(Iii) | 利息期間のSOFR期限の総和に適用される年利5%に毎年支払う実物年利3.25%を加え,支払日ごとの未償還元金残高に応算利息を加算する方法である |
(Iv) | 有効利子期間のSOFR期間に適用される年利率7.25% を加える |
さらに、クレジット融資という言葉は、プレミアム、マイルストーンまたは繰延購入義務の制限、優先株および株式買い戻しの配当金、現金投資および買収を含むが、これらに限定されない慣例的な陳述と保証、財務および他の契約および違約事件を含む。会社は少なくとも2500万ドルの最低流動資金を維持し、各会計四半期の最終日までの後続12ヶ月間に特定額の総合収入を維持する必要がある。最低連結収入は四半期ごとに増加します 同社は2024年12月31日と2025年12月31日までの年間で、それぞれ4.591億ドルと5.941億ドルの総合収入を生み出す必要がある。2024年3月31日まで、会社は信用協定のすべての条項を遵守した
定期融資項目のすべての債務は当社が保証し、当社のほとんどの資産が担保されています
650万ドルの元の発行割引および260万ドルの繰延融資費用は、対象の債務期限内に償却され、償却されていない金額は総合貸借対照表の長期債務によって相殺される。2022年と2023年12月31日と2024年3月31日まで、未償却原始発行割引はそれぞれ420万ドル、510万ドル、480万ドルで、未償却繰延融資費用はそれぞれ240万ドル、190万ドル、180万ドルだった。元の発行割引と繰延融資費用の償却は、総合経営報告書の利息支出に反映される。2022年12月31日までの年度、オリジナル発行割引と繰延融資費の償却総額はそれぞれ20万ドルと20万ドル。2023年3月31日までの3ヶ月間、オリジナル発行割引と繰延融資費の償却総額はそれぞれ30万ドルと10万ドルだった。2024年3月31日までの3ヶ月間、オリジナル発行割引と繰延融資費用の償却総額はそれぞれ30万ドルと10万ドルだった
当社は2024年3月31日現在、定期融資について元金の返済を手配していません。同社は2024年3月31日までに700万ドルの利息を支払った。2022年12月31日現在、定期貸出ツールの金利は10.5%である。2023年12月31日現在、条項 によると最初に借金した1.75億ドルの金利は10.40%、改訂信用協定により借入された5,000万ドルの金利は10.39%、第2回改訂信用協定により借入された3,500万ドルの金利は10.41%である。2024年3月31日現在、定期ローンの金利は10.33%だ。当社は2022年および2023年12月31日までに定期融資に関する利息支出510万ドルおよび2,890万ドルをそれぞれ確認した。当社は2023年および2024年3月31日までの3カ月間、定期融資に関する利息支出510万ドルおよび910万ドルをそれぞれ確認した
転換可能なチケット
2020年6月22日、会社はGoogle有限責任会社S、あるいはGoogle S、Googleクラウドプラットフォームを使用する協定を締結し、会社はGoogleに転換可能なチケット、すなわち手形を発行し、元の元金は3.3億ドルだった。2020年11月19日、G-2シリーズ転換可能優先株融資について、会社はグーグルに8,000万ドルのG-2シリーズ優先株を発行し、1株当たり10%割引し、手形項目での未償還元金金額を部分的に返済し、会社は手形の条項を改訂し、再記載した
改訂および再記載された手形、または修正された手形は、元金が2.5億ドルであり、その内に記載された金利で利息を計算する。元金は式に従って自動的に減少する
F-40
連結財務諸表付記
会社が使用するGoogleクラウドプラットフォームサービスの総価値を考慮します。会社はその総合運営と全面赤字報告書に元本削減を計上し、販売、一般、行政方面のクラウドと計算支出を相殺する。改訂された手形項目の未償還元金および課税利息または未償還金額は、(1)改訂された手形の満期日 (1)、すなわち改訂された手形の満期日、(2)違約事件の発生および継続期間、および(3)加速事件が発生した場合(当社がそのGoogleクラウドプラットフォーム協定を終了することを含む)の満期および対応に相当する。当社は一般的に未済金を前払いすることはありませんが、当社は未済金を前払いした金額を選択することができ、返済後に返済していない元金を1.5億ドルとすることができます
修正手形が満期日に返済されていない場合、Google は、改訂手形の場合、その時点で返済されていない元金金額と利息を我々A類普通株の数に変換することができ、その商数は、(1)満期日の未返済金額を(2)満期日までの20日間の取引日あたりの最終取引価格の平均値で割った商数に等しい
当社は、換算機能の 1 つが、 が別個の会計単位として会計される必要がある埋め込みデリバティブの定義を満たしていると結論付けました。組み込みデリバティブの公正価値は重要ではなく、分岐されていません。そのため、本手形発行に際して、当社は 3 億 3000 万ドルの手形を記録しました。当社は、 2022 年 12 月 31 日期と 2023 年 12 月 31 日期にそれぞれ 1640 万ドルと 1580 万ドルを計上しました。当社は、 2023 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間に 380 万ドルと 2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間に 360 万ドルの利息費用を認識しました。
12. | 普通株主に帰属する 1 株当たり純損失 |
1株あたりの基本純損失の計算方法は,純損失を毎期普通株の加重平均流通株数で割ることである。1株当たり純損失を希釈することは、株式オプション、RSU、RSA、PSU、優先株を含むすべての潜在的な希釈性普通株等価物を考慮して計算される。会社は各 期間に純損失が発生しているため,基本計算と希薄計算は同じである。2022年第1四半期にASU 2020−06を採用したため,会社はIF変換のbr法を用いて希釈1株当たり収益を計算した。当社は2022年および2023年12月31日までの年度および2023年3月31日までおよび2024年3月31日までの3カ月間にそれぞれ純損失を記録したため、すべての潜在的な薄普通株等価物はすでに普通株株主が1株当たり純損失を占めるべき計算から除外されており、その影響は逆薄であるからである
F-41
連結財務諸表付記
以下の表は、1株当たりの基本純損失と償却純損失の計算方法(単位は千、1株と1株当たりのデータを含まない)を示している
1株当たり基本と希釈して純損失
年末期 十二月三十一日 |
3か月まで 3 月 31 日 |
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2022 | 2023 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
純損失 |
(289,811 | ) | (214,118 | ) | (54,377 | ) | (64,743 | ) | ||||||||
転換優先株式の償還価値への付加 |
(301 | ) | (4,338 | ) | | | ||||||||||
A、B、B−1、B−2、C、D、E、F、G、G−3およびG−4シリーズ優先株式の配当金 |
(40,975 | ) | (44,497 | ) | (10,669 | ) | (27,807 | ) | ||||||||
Cシリーズ優先株の累計未申告配当金 |
(2,841 | ) | (3,011 | ) | (721 | ) | (506 | ) | ||||||||
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|||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
(333,928 | ) | (265,964 | ) | (65,767 | ) | (93,056 | ) | ||||||||
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分母: |
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加重平均普通株未返済、基本、償却 |
63,032 | 63,306 | 63,229 | 63,430 | ||||||||||||
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普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである |
$ | 5.30 | $ | 4.20 | $ | (1.04) | $ | (1.47) | ||||||||
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以下の普通株等価物の流通株は、これらの株式を計上する影響が逆薄となるため、期間ごとの希釈1株当たり純損失の計算には含まれていない。付記8で開示されたように、当社は引受権証を発行し、Sが保有する当社A類普通株1億元 を引受する。株式承認証の条項によると、潜在的希薄化株式は最新の株式融資価格に基づいている
希釈後の1株当たり純損失を計算しない
12月31日まで | 3月31日まで | |||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
未償還株式オプション |
210,000 | 210,000 | 210,000 | 210,000 | ||||||||||||
転換可能優先株 |
62,692,927 | 63,525,953 | 62,740,708 | 63,603,084 | ||||||||||||
アスリーカン株式証明書 |
1,744,991 | 1,744,991 | 1,744,991 | 1,744,991 | ||||||||||||
Mpirik抑留責任 |
| 8,724 | 8,724 | | ||||||||||||
SEngine抑留責任 |
| 41,436 | | 41,007 | ||||||||||||
アレン&Companyは株式証を承認した |
| 150,000 | | 150,000 | ||||||||||||
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|||||||||
潜在希釈株式総数 |
64,647,918 | 65,681,104 | 64,704,423 | 65,749,082 | ||||||||||||
|
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付記10に開示されているように、当社S RSUは、ホーム前の清算履行条件 をトリガすることを含む。付記11に開示されているように、いくつかの融資事件に応じて、当社の交換可能株式引受票は、満期日の未償還金額 保有者Sによる株式引換え券の引受権を株式に変換し、この額は、私が満期日までに使用したサービスによって減少する。したがって、これらは発行可能株式とみなされ、清算実績 条件が満たされるまで、潜在的希薄化影響から除外される
F-42
連結財務諸表付記
付記9に開示されているように、当社のSシリーズG-3優先株およびG-4シリーズ優先株は組み込み変換機能を含み、A類普通株の追加株式を初回公募 完了後に配布することになる。これらの機能に関連して支払われる株価はIPO価格に依存する。したがって、これらは発行可能株式とみなされ、IPOが成功するまで、潜在的希薄化の影響から除外されるであろう
付記3に開示されているように、SEngine買収の一部として、取引には、2027年12月31日までに完了した流動資金事件におけるS無投票権普通株の1株当たり価格に基づいて、最大35,000株の追加無投票権普通株または有償が含まれる。支払われる株式の数はIPO価格に依存する。したがって、これらは発行可能株式とみなされ、IPOが成功するまで、潜在的な希釈影響から除外されるであろう
13. | 所得税 |
繰延所得税には、2022年12月31日と2023年12月31日まで、以下の内容が含まれる(千単位)
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
繰延所得税資産: |
||||||||
純営業損失が繰り越す |
$ | 196,643 | $ | 195,378 | ||||
IRC第163節利息支出限度額の繰越 |
10,784 | 18,785 | ||||||
リース責任 |
11,179 | 9,496 | ||||||
研究と開発 |
37,590 | 68,411 | ||||||
帳簿ベース固定資産に対する課税基準の超過額 |
434 | 2,473 | ||||||
収入を繰り越す |
473 | 10,457 | ||||||
収益準備金負債 |
1,351 | 3,748 | ||||||
他にも |
2,033 | 4,779 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 260,487 | $ | 313,527 | |||||
差額免税額を差し引く |
(244,064 | ) | (297,294 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 16,423 | $ | 16,233 | |||||
繰延所得税負債 |
||||||||
有価証券の未実現損益 |
| (2,420 | ) | |||||
使用権資産 |
(6,129 | ) | (5,067 | ) | ||||
ワラント契約資産 |
(8,169 | ) | (7,513 | ) | ||||
他にも |
(2,125 | ) | (1,356 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | (16,423 | ) | $ | (16,356 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
繰延所得税純資産 ( 負債 ) |
$ | | $ | (123 | ) | |||
|
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|
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所得税費用 ( 利益 ) の総額は、 2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日現在 ( 千単位 ) の以下の で構成されています。
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
経常税金費用 ( 利益 ) |
66 | 165 | ||||||
繰延税金費用 ( 利益 ) |
(66,827 | ) | (52,755 | ) | ||||
評価免除額を変更する |
66,827 | 52,878 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税支出(福祉)合計 |
$ | 66 | $ | 288 | ||||
|
|
|
|
F-43
連結財務諸表付記
所得税の規定は、 2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日現在、以下のとおりです ( 千単位 ) 。
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
当期税金(福祉) |
||||||||
連邦制 |
| | ||||||
状態.状態 |
66 | 13 | ||||||
外国 |
| 152 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
$ | 66 | $ | 165 | ||||
繰延税支出 |
||||||||
連邦制 |
(59,141 | ) | (45,738 | ) | ||||
状態.状態 |
(7,686 | ) | (7,017 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
(66,827 | ) | (52,755 | ) | ||||
評価免除額を変更する |
66,827 | 52,878 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税支出(福祉)合計 |
$ | 66 | $ | 288 | ||||
|
|
|
|
所得税前所得の構成要素は以下の通り ( 千単位 ) 。
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
国内 |
$ | (289,556 | ) | $ | (213,522 | ) | ||
外国 |
398 | (243 | ) |
2022 年 12 月 31 日と 2023 年 12 月 31 日に終了する年度の税金前の所得に対する割合としての連邦法定税率と実効所得税率の差異の調整 :
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
連邦法定税率 |
21.00 | % | 21.00 | % | ||||
国家法定税率 |
2.64 | % | 3.28 | % | ||||
外国 |
0.03 | % | (0.09 | %) | ||||
恒久的差異 |
(0.29 | %) | 0.47 | % | ||||
他にも |
(0.29 | %) | (0.06 | %) | ||||
評価免除額を変更する |
(23.11 | %) | (24.74 | %) | ||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
(0.02 | )% | (0.14 | %) | ||||
|
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推定免税額の純変化は以下のとおりである(単位:千):
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
評価免税額、年初 |
$ | 161,749 | $ | 244,064 | ||||
料金を取る |
66,827 | 52,878 | ||||||
仕入会計調整 |
15,488 | 352 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年末評価免税額 |
$ | 244,064 | $ | 297,294 |
当社が財務諸表に記録しているS所得税の利益が、法人税前純損失に対して法定税率で計算される利益と異なるのは、ある費用の控除と推定手当に関する恒久的な違いによるものである。2022年12月31日または2023年12月31日までの年度は現在の所得税割引を受けません
F-44
連結財務諸表付記
2023年12月31日現在、会社の連邦純営業損失は1.617億ドル(税込み)、州の純営業損失は約3370万ドル(税込み)で、将来の課税収入の相殺に利用できる。連邦NOLは2037年に満期になり、州NOLは2028年に満期になる。NOL繰越については,全額推定手当が記録されている
同社は米国連邦管轄区と各州司法管轄区で所得税申告書を提出した。その経営損失の繰越により、米国連邦訴訟時効は2016納税年度以降も有効であり、会社は2016納税年度以降も米国国税局の審査を受け続けている。いかなるbr検査の決議もこれらの財務諸表に大きな影響を与えないと予想される。2022年12月31日と2023年12月31日まで、連結財務諸表には罰金や計上利息が記録されていない。当社のS納税義務の計算は複雑な税収法律法規の適用における不確実性に関連している。ASC 740“所得税”は、技術的な是非に応じて、任意の関連する控訴または訴訟手続きの解決を含む審査によって、不確定な税金状態を維持する可能性がより高い場合、不確定な税金状態からの税金優遇を確認することができると規定されている。当社は、期末ごとの事実、状況、情報の評価に基づいて、その所得税状況を評価し、審査すべき年間の税収割引 を記録しています。当社が税務優遇が継続する可能性が50%を超えると考えている税務頭寸については、当社は最終的にすべての関連情報を完全に知っている税務機関と和解して実現可能な最大金額の税収割引を記録しています。税金優遇が維持される可能性が50%未満であることが決定された所得税については、いかなる税収割引も確認されていない。同社には2022年12月31日と2023年12月31日までの年度内に不確定な税務状況はない
当社は何の不確定な税務状況の利息と罰金を確認します(適用されれば)。利息と罰金は所得税費用の構成要素として記録されている。当社は2022年および2023年12月31日まで、税務優遇を確認していないことに関連する利息や罰金は何もありません
同社は外国子会社の未送金収益に米国所得税を支払わない。2022年12月31日と2023年12月31日には、外国子会社の未送金収益は重要ではない
2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間
中期所得税の会計処理に一般的に所得税の計上が要求される決定方法は、会計年度全体の年間有効税率推定値を所得税前の収益や損失に適用し、報告期間中の個別項目(あれば)を調整することである。当社は四半期ごとに年間有効税率の見積もりを更新し、その間に累積調整を行う
2023年、2023年、2024年3月31日までの3カ月間の所得税支出(福祉)は10万ドル未満
S社の米国における損失の歴史のため、当社のすべてのS繰延税金資産は、営業純損失の繰越と他の帳簿と税項の違いを含めて、全額の評価準備金を保留している
14. | 公正価値計量 |
このような金融商品の満期日が短いため、現金及び現金等価物、売掛金、融資リース債務、最低使用料、売掛金及び売掛金などを含む金融商品の帳簿金額は公正価値に近い。関連側の売掛金、融資リース債務、最低特許権使用料の帳簿価値は、使用する金利が市場金利に伴って変動するか、または固定金利が当社に提供される類似期限と満期日債務の現在金利に基づくため、公正価値に近い
F-45
連結財務諸表付記
S社の公正価値によって計量された資産と負債の推定方法と推定レベルにおける分類概要は以下のとおりである
有価証券 有価証券当社は有価証券を保有しており,この等有価証券はいずれも活発な市場オファーの公開取引証券であり,短期証券に分類されている。この証券は各報告期間中に公正な価値で計量される。我々 は,報告期間ごとに市場見積を用いて評価を行うため,有価証券を1段階に分類した
値段が合うかもしれない-当社は、Mpirikが2023年12月31日までの12ヶ月間に150万ドルの収入目標を達成した後、合計100万ドルの現金支払いを行う必要があります。今回の買収のさらなる検討については、付記3、業務合併を参照されたい
当社はまた、S社が2027年12月31日までに完了した流動資金事件における無投票権普通株1株当たりの価格に基づいて決定される追加最大35,000株の無投票権普通株または対価格手配を遵守しなければならない。あるいは価格のある買収公正価値は80万ドルです。今回の買収のさらなる検討については、付記3、業務合併を参照されたい
あるいは比較価格負債は各報告期間ごとに公正価値で計量し、買収日に公正価値を計算して関連業務合併中に移転した部分の対価格を計上し、その後、公正価値変動を総合経営報告書の営業費用内の収益 及び全面赤字に計上する。同社はリスク中性シミュレーションモデルとオプション定価フレームを用いて価格を推定または評価している。支払結果の確率重み付けのような公正な価値入力ではなく、関連する観察可能な市場データが不足しているため、価格負債を3段階に分類するか、またはbrを分類する
ウォラント資産付記2で述べたように,当社はPersonalisの引受権証を受け取った。権利証資産は各報告期間内に公正価値ごとにBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて計量を行い、このモデルはPersonalisA類普通株の価格と変動性を考慮した。PersonalisA類普通株の観察可能な市場価格を用いて権証資産を2段階に分類した
株式証法的責任付記8で述べたように、同社はアスリーカンに1億ドルの引受権証を発行した。権利証負債は各報告期間に公正な価値で計量し、Black-Scholesオプション定価モデルを採用し、このモデルは会社が初めて公募株を完成する可能性を考慮し、これはアスリコンの権利証の行使を許可する。次の表は,2023年12月31日と2024年3月31日までのモデルで用いられている仮定をまとめたものである
株式証負債仮説
2023年12月31日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
初公募株 奉納する |
プライベートステイ | 初公募株 奉納する |
プライベートステイ | |||||||||||||
予想期限(年単位) |
2.50 | 2.00 | 2.50 | 2.00 | ||||||||||||
リスクフリー金利 |
3.69 | % | 3.56 | % | 4.26 | % | 4.08 | % | ||||||||
予想ボラティリティ |
55.00 | % | 55.00 | % | 55.00 | % | 55.00 | % | ||||||||
期待配当収益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||||
シナリオの重み付け |
70.00 | % | 30.00 | % | 70.00 | % | 30.00 | % |
IPO および非公開のシナリオの確率加重および予想期間などの公正価値入力に関する関連する観測可能な市場データが不足しているため、ワラント負債をレベル 3 に分類します。
F-46
連結財務諸表付記
タームローンファシリティ及び本債券は公正価値で計上されていません。タームローンファシリティ及び本社債の公正価値は、 2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日及び 2024 年 3 月 31 日時点の帳簿価額を近似しました。タームローンファシリティおよび本ノートの公正価値の推計値は、公正価値入力に関する関連する観測可能な市場データが欠如しているため、レベル 3 に分類されています。
以下の表は、 2022 年 12 月 31 日および 2023 年 3 月 31 日における適正価額で計量される資産および負債 を千単位でまとめたものです。
十二月三十一日2022 | 報告日の公正価値計量使用 | |||||||||||||||
引用価格 in アクティブマーケット 同じ上の 資産(レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) |
意味が重大である見えない 入力量(レベル3) |
||||||||||||||
負債.負債 |
||||||||||||||||
株式証法的責任 |
$ | 42,500 | $ | | $ | | $ | 42,500 |
十二月三十一日2023 | 報告日の公正価値計量使用 | |||||||||||||||
引用価格 活動状態にある 市場雷同 資産(レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量(レベル2) |
意味が重大である 見えない 入力量 (レベル3) |
||||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||
有価証券 |
$ | 31,807 | $ | 31,807 | $ | | $ | | ||||||||
ウォラント資産 |
$ | 10,000 | $ | | $ | 10,000 | $ | | ||||||||
負債.負債 |
||||||||||||||||
株式証法的責任 |
$ | 34,500 | $ | | $ | | $ | 34,500 | ||||||||
値段が合うかもしれない |
$ | 775 | $ | | $ | | $ | 775 |
報告日の公正価値計量使用 | ||||||||||||||||
3 月 31 日2024 | 引用価格 活動状態にある 市場 雷同 資産 (レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量(レベル2) |
意味が重大である 見えない 入力量 (レベル3) |
|||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||
有価証券 |
$ | 14,956 | $ | 14,956 | $ | | $ | | ||||||||
ウォラント資産 |
$ | 5,300 | $ | | $ | 5,300 | $ | | ||||||||
負債.負債 |
||||||||||||||||
株式証法的責任 |
$ | 35,300 | $ | | $ | | $ | 35,300 | ||||||||
値段が合うかもしれない |
$ | 969 | $ | | $ | | $ | 969 |
以下の表は、重要な観測不可能な入力 ( レベル 3 ) を用いて公正価値で測定された 資産と負債の開始残高と終了残高の調整 ( 千単位 ) を示しています。
あるいは条件がある 考慮事項 |
株式証法的責任 | |||||||
2021年12月31日の残高 |
$ | 8,005 | $ | 37,800 | ||||
価格の公正価値変動があるかもしれない |
(3,701 | ) | | |||||
ワラントの公正価値の変動 |
| 4,700 | ||||||
無議決権普通株式による決済 |
(4,304 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
2022年12月31日の残高 |
$ | | $ | 42,500 | ||||
|
|
|
|
F-47
連結財務諸表付記
捜査命令責任 | あるいは条件がある 考慮事項 |
|||||||
2022年12月31日の残高 |
$ | 42,500 | $ | | ||||
買収からの偶発的対価 |
| 1,175 | ||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
(8,000 | ) | | |||||
価格の公正価値変動があるかもしれない |
| (400 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
2023年12月31日の残高 |
$ | 34,500 | $ | 775 | ||||
|
|
|
|
株式証法的責任 | あるいは条件がある 考慮事項 |
|||||||
2023年12月31日の残高 |
$ | 34,500 | $ | 775 | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
800 | | ||||||
価格の公正価値変動があるかもしれない |
| 194 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2024 年 3 月 31 日現在の残高 |
$ | 35,300 | $ | 969 | ||||
|
|
|
|
2022年12月31日までに、当社は販売、一般および行政支出収益370万ドルを確認したが、これは代償のある公正価値変動によるものであり、他の支出純額は470万ドルであり、これは第三級推定技術によって確定された権証負債の公正価値変動によるものである
2023年12月31日までの年間で、会社は40万ドルの販売収益、一般、行政費用を確認したが、これは、価格公正価値の変化や、800万ドルの収益があり、第3レベル評価技術によって決定された権証負債の公正価値変化によるものである
2024年3月31日までの3ヶ月以内に、会社は他の収入純額が80万ドルであることを確認し、原因は権利証負債の公正価値が変化し、販売、一般と行政費用が20万ドル損失したためであり、原因は第三級推定技術が確定した或いは価格に対する公正価値の変化である
15. | 関連先 |
2018年、当社は関連先から150万ドルを取得し、その関連先のオフィス賃貸を負担するために使用します。会社 はビルとのレンタル期間中にこの金額を償却する。2022年12月31日、2023年12月31日、2024年3月31日まで、会社の余剰関連負債はそれぞれ90万ドル、70万ドル、70万ドル。ASC 842を採用した後、この負債は通過した使用権資産は賃貸期間内のレンタル料の減少としている。当社はオフィススペースの一部を当該関係者に転貸している月を追う基礎です。2022年まで,2022年および2023年12月31日まで年度および2024年3月31日までの3カ月間,関連側から受け取った分譲収入は取るに足らない
戦略投資
当社は2021年8月に関連先手配を締結し,2024年2月に改訂·再記述し,薬物開発の商業化努力を促進した。Tempusは1株当たり0.0125ドルの価格で23,456,790株を購入し、パソスが現在発行した株の約19%を占める引受権証を受け取った。株式承認証は、制御権変更(例えば、その中で定義される)またはパソス証券の初公募時に自動的に行使される。株式証明書協定の20年間の期限の最後の10日以内に、同社にはオプションの行使選択窓口がある。当社は、当社のS独自データベースからいくつかの識別されていないレコードを閲覧およびダウンロードするために、当社のS独自データベースからいくつかの識別されていないレコードを閲覧およびダウンロードするために、有限、非独占、撤回可能、譲渡不可能な権利および許可を与える。逆に,PATOSは,その選択許可の未識別レコードの数に応じて何らかの許可料を受け取ることに同意する
F-48
連結財務諸表付記
はメインプロトコル期間中である.パソスはまた、私たちのLens製品を得るために、年間40万ドル相当の購読料を同社に支払うことに同意した。同社は2022年12月31日と2023年12月31日までの年度および2024年3月31日までの3カ月間、それぞれ40万ドル、40万ドル、10万ドルのアクセス料収入を確認した。メインプロトコルは、初期期限を5年とし、2024年2月から計算を開始し、合意が終了しない限り、その後5年間の継続条項があると規定している。どちらか一方が最初の5年間の期限が終了した後,あらかじめ他方に合意終了を書面で通知しておくことができる
2022年、同社はPATOSとシークエンシングと他のデータサービスについて他の2つの関連者協定 を締結した。同社が確認したこの2つの手配の収入は、2022年12月31日と2023年12月31日までの年度および2023年3月31日と2024年3月31日までの3ヶ月間で30万ドル未満となっている。当社は2023年に,PATOSと他のデータサービスについて追加の 関連先手配を締結した.同社は2023年12月31日までの年度と2023年3月31日までと2024年3月31日までの3カ月で確認した収入は10万ドル未満
2022年12月31日まで、2023年12月31日、2024年3月31日まで、関連側の支払いには対応していない。関連先の満期額は、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年3月31日現在、それぞれ40万ドル、10万ドル未満、50万ドルとなっている
16. | 後続事件 |
同社は、2023年12月31日現在の連結財務諸表について、2024年2月28日までの後続事件、すなわちこれらの財務諸表を発表できる日を評価した。
同社は2024年2月に再帰A類普通株1,725,902株を売却し、加重平均価格は13.35ドルで、現金2,300万ドルと交換した。同社には再帰A類普通株が1,500,000株あり,残りは販売可能な株式証券 である
17. | 監査されていない後続事件 |
同社は2024年5月20日までの後続事件、すなわちこれらの財務諸表が発表可能な日を評価した
G-5シリーズ融資
2024年4月30日、会社は4,362,476株G-5シリーズ転換可能優先株 の発行を許可し、3,489,981株(G-5シリーズ優先株)を発行し、総収益は2億ドルであった(付記9、転換可能優先株を参照)
日本合弁企業
2024年5月18日、当社はソフトバンクグループ会社(ソフトバンクグループ)、ソフトバンクグループ日本会社、当社、Pegasos Corp.(合弁企業) と合弁協定(合弁協定)を締結し、協定によると、合弁企業は日本で会社と米国で行われるbrのようないくつかの業務活動に従事し、臨床配列測定、患者データの組織、日本で実世界のデータ業務を構築することを含む。当社とソフトバンクは最初に合弁会社に人民元30,000,000,000元(2024年5月17日現在のレートで計算すると、約192,740,130ドル、双方で折半)を出資し、合弁会社Sの50%の発行済み株と取締役会の席をそれぞれ獲得する。合弁企業の初期資本化は一連の成約条件の制約を受け、各方面は合弁企業の業務計画と運営予算に同意し、会社のある許可技術に対する独立推定値を獲得し、アメリカと日本に必要ないかなる監督管理許可を得なければならないことを含む
F-49
連結財務諸表付記
契約契約について言えば、当社は合営会社と以下の合意を締結している:データ許可協定(データ許可協定)は、合営協定に署名したときに直ちに発効する;知的財産権許可協定(知的財産権許可協定)及びサービス協定は、いずれの協定も取引完了後に発効する。データ許可プロトコルによれば、Tempusは、有限、非独占的、譲渡可能な許可を合弁企業に付与し、いくつかの指定された用途のために特定の識別されていないデータ(我々は無制限データ許可と呼ぶ)を再許可するために、限られたbr権利を有する。無制限データライセンスは、最初に特定の数の未識別データレコード(私たちは初期記録バッチと呼ぶ)に対して付与され、共同企業は、無制限データライセンスの下で追加の未識別データレコードを許可することを選択することができる。データライセンス契約によると、合弁企業は初期記録ロットの許可と引き換えに、人民元7,500,000,000元(2024年5月17日のレートで計算すると約48,185,033ドル)を当社に支払う。初期記録バッチの特定の指定された数を超える追加の未識別データレコード の場合、ライセンス料は、より低い者を基準として、初期記録バッチまたはTempusが類似データおよび許可条項のために他の顧客に提供する当時の最低価格と同じである。無制限データライセンスで許可された任意の他の 未識別のデータレコードについては、ライセンス料は、Tempusが類似したデータおよびライセンス条項で他のクライアントに提供する当時の最低価格となる。知的財産権許可協定によると、当社は合営企業に当社のいくつかの技術が日本でのみいくつかの指定用途に使用されている非独占許可を提供し、人民元と引き換えに7,500,000,000元(2024年5月17日のレートで計算すると、約48,185,033ドル)を提供する。サービス協定によると、会社は合弁企業にいくつかのサービスを提供する。当社は合弁企業を真の半分ずつ株式を占める合弁企業として入金し、株式法投資として入金する。当社はまだデータライセンスプロトコルと知的財産権ライセンスプロトコルの会計処理を評価している
F-50
株式
A類普通株
モルガン·スタンレー | J. P. モルガン | アレン & カンパニー LLC | ||
ボファ証券株式会社 | TD COWEN | |||
スティフェル | ウィリアム · ブレア | |||
LOOP 資本市場 | 李ヨセフ会社 |
Through and Incl uding 2024 年 ( 平 成 25 年 ) ( 本 目 論 見 書の 発行 日から 25 日 ) 、 本 募 集 に参加 する 有 無 を 問 わず 、 本 証 券 の 取引 を行う すべての ディー ラーは 、 目 論 見 書の 提出 を求め られる 場合があります 。これは ディー ラー に加えて です 引 受 人 として 行動 する場合 および 未 売却 の 割 当 または 引 受 に関して 目 論 見 書を 提出 する 義務 。
, 2024.
第II部
目論見書不要の資料
特に 明 記 しない 限り 、 すべての 参照 はテン プ ス 、THE会社 、私 達 、我々の 、 はUS Temp us AI , Inc . または 類似 の 用語 を指 します 。その 子 会社 です
プロジェクト13.発行および発行された他の費用
次の表は保証割引と手数料を除いて、今回の発行に関連するすべての費用を支払います。米国証券取引委員会登録料,FINRA届出費,ナスダック上市費を除くすべての金額は見積数である
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ | * | ||
FINRA届出費用 |
* | |||
ナスダック上市費 |
* | |||
印刷と彫刻費 |
* | |||
弁護士費と支出 |
* | |||
会計費用と費用 |
* | |||
移籍代行費と登録料 |
* | |||
雑類 |
* | |||
|
|
|||
総額 |
$ | * | ||
|
|
* 修正により完成する。
項目14.役員と上級職員への賠償
デラウェア州会社法第145条裁判所又はS社取締役会は、場合によっては証券法に基づいて生じた責任(補償により発生した費用を含む)の賠償を可能にするために、取締役及び上級管理者に十分に広範な賠償を付与することを許可する。今回の発売終了時に発効した改正と再記載された会社登録証明書は、デラウェア州会社法で許容される最大程度の取締役、上級管理者、従業員、その他の代理に対して賠償を行うことができます。今回の発売終了時に発効した改正と再説明の定款規定を、デラウェア州一般会社法で許容される最大程度で取締役と役員を賠償し、他の上級管理者、従業員、その他のbr}代理に対する賠償を許可します
私たちは私たちの役員や役員と賠償協定を締結しました。これにより、法律の手続きで発生した費用と責任を賠償することを含む法律で許可された最大限の賠償を行うことに同意しましたが、その役員または役員は、その役員がTempus{br>AI、Inc.の取締役、役員、従業員または代理人であったか、または脅かされた側となったが、その役員または役員は好意的に行動し、取締役または役員が合理的に反対ではないと信じて行動しなければなりません。Tempus AI,Inc.の最良の利益。現在、取締役またはTempus AI,Inc.幹部の訴訟または訴訟は未解決であり、登録者もクレームを引き起こす可能性のある訴訟の脅威を知らない
我々は、証券法及び1934年改正証券取引法に基づいて生じ得る様々な責任から、任意の取締役又は上級管理者から当社の取締役及び上級管理者を保障するための保険証券を維持する
II-1
場合によっては、引受業者は、本プロトコル添付ファイル1.1として提出される引受契約に基づいて、証券法項の下の責任について吾ら及び吾等の上級職員及び取締役に賠償する義務がある
項目15.未登録証券を最近販売する
2021年1月1日以降に販売されているすべての未登録証券の情報を以下に示す
(1) | 私たちの2015年計画によると、私たちはすでに私たちの従業員、コンサルタント、役員に15,938,986株のA類普通株に相当するRSUを授与し、公平時価は1株28.35ドルから54.97ドルまで様々である |
(2) | 私たちの2015年計画によると、私たちはすでに私たちの従業員、顧問、取締役に17,450株のA類普通株に相当するPSU を授与し、公平時価は1株32.89ドルである。2023年7月、私たちの取締役会は業績帰属条件の廃止を許可し、その後PSUはRSUとみなされます。このようなPSUの条項 は私たちが返済していないRSUの条項と一致するからです |
(3) | 私たちの2015年計画によると、私たちは革命成長管理会社にA類普通株の210,000株を購入する選択権を付与し、行使価格は1株当たり0.8542ドルである |
(4) | 2020年11月と2021年1月に、15人の認可投資家に合計3,453,139株のG-2シリーズ転換可能優先株を発行·売却した。1株当たり価格は57.3069ドル、総購入価格は約1.89億ドルであり、これには2021年1月に1株当たり原始発行価格で買い戻した130,876株は含まれておらず、総買い戻し価格は約750万ドルである |
(5) | 2021年11月、主サービス契約を締結する際に、A類普通株1億ドルの株を発行し、今回の発売時の私たちの普通株1株当たりの推定値に相当する行使価格でA類普通株1億ドルの株を購入しました |
(6) | 2022年1月、我々はカリフォルニア有限責任会社Highline Consulting、LLCまたはHighlineコンサルティング親会社Highline、LLCおよびHighlineの単位所有者(総称して売り手と呼ぶ)と単位購入契約を締結し、合意に基づいて、Highlineのすべての発行済みおよび未償還持分を買収した。取引が完了した後、売り手は私たちから合計500万ドルまたは対価格を獲得し、現金とA類普通株の株の組み合わせで支払う権利がある。特定の個人 売り手が成約1周年と2周年の時にまだ私たちに雇われていると思います |
(7) | 2022年4月、私たちは5人の認可投資家に合計1,614,114株G-3シリーズ転換可能優先株を発行·売却した。1株当たり価格は57.3069ドル、総購入価格は約9,250万ドルであった |
(8) | 我々が2019年12月にAKESOgen,Inc.の全流通株を購入したことについて,我々は2022年12月にAKESOgen,Inc.の前株主に145,466株のA類普通株を発行し,公正価値は約340万ドルであり,その後2023年1月にこれらの株をすべて買い戻した |
(9) | 2022年10月,Arterys,Inc.を買収するために,Arterys,Inc.の前株主に174,499株のA類普通株を発行した |
(10) | 2023年1月、私たちは47,781株のG-3シリーズ転換可能優先株を発行し、 実物配当金として発行した |
(11) | 2023年3月、Mpirik買収の合意と合併計画について、Mpirikの前株主に130,862株のA類普通株を発行した |
II-2
(12) | 2023年10月、SEngineを買収するために、SEngineの前株主に142,513株のA類普通株を発行した |
(13) | 2023年10月、我々は1株57.3069ドルで3人の認可投資家に私募発行し、合計785,245株G-4シリーズ転換可能優先株 を販売し、総購入価格は約4,500万ドルであった |
(14) | 2023年12月、私たちは今回発行した引受業者Allen&Company LLCに引受権証を発行し、私たちのA類普通株を1株10ドルの使用価格で最大150,000株購入した |
(15) | 2024年1月、私たちは実物配当金 の支払いとして66,465株G-3転換可能優先株を発行した |
(16) | 2024年1月、私たちは実物配当金 を支払うための10,666株G-4転換可能優先株を発行した |
(17) | 2024年2月、SEngineのある資産を買収するために、SEngineの前株主にA類普通株429株を発行した |
(18) | 2024年3月、Mpirikのある資産を購入するために、Mpirikの前株主に8,724株のA類普通株を発行した |
上記の取引には、引受人、引受割引または手数料、または公募が含まれていません。上記に別段の記載がない限りこれらの取引は、証券法第 4 条 ( a ) ( 2 ) に基づいて、証券法に基づく登録が免除されていると考えています。( およびその下で公布された規則 D または規則 S ) または証券法第 3 条 ( b ) の下で公布された規則 701 は、公募を含まない発行者による取引または利益計画および契約に関連する 第 701 条の規定による補償。これらの取引における有価証券の受領者は、有価証券の配分または売却を目的として取得するものではなく、投資のみの有価証券を取得する意図を示し、これらの取引において発行された株式証券には適切な凡例が付いています。すべての受領者は、私たちとの関係を通じて、私たちに関する情報に適切なアクセス権を持っていた。これらの有価証券の販売は、一般的な勧誘や広告なしに行われました。
プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表
(a) | 展示品です |
S-1表登録声明の一部として提出された展示品リストについては、参照により本明細書に組み込まれた署名ページのすぐ前のページ上の展示品インデックスを参照してください
(b) | 財務諸表明細書 |
連結財務諸表または付記に記載されている情報は、連結財務諸表または付記に適用または表示されないため、すべての財務諸表添付表は省略される
プロジェクト17.約束
証券法による責任の賠償は、登録者の役員、上級管理者、および が前述の条項または他の規定によって制御されることを許可する可能性があることを考慮して、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、 は実行できないと言われている。取締役、上級職員又は統制者が、登録されている証券に関連するこのような責任(登録者支払登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招いた又は支払う費用を除く)について賠償要求を提出した場合、登録者は:
II-3
その弁護士が、その問題が前例を制御することによって解決されたと考えない限り、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているかどうかの問題を提出し、この問題の最終裁決を基準とすべきである
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) | 証券法の項目の任意の責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた情報、および登録者が証券法に従って規則424(B)(1)または(4)または497(H)に従って提出された目論見に含まれる情報に基づいて、本登録説明書の発効時の一部とみなされる |
(2) | 1933年に証券法で規定されたいかなる責任も決定するために、目論見書形式を含むすべての発効後の改正案は、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされ、このような証券の発売は、最初の善意で発売されるとみなされる。 |
II-4
展示品索引
展示品 |
説明する | |
1.1* | 引受契約フォーマット。 | |
3.1 | 第十二条現行有効な登録者登録証明書の改訂及び再発行 | |
3.2 | 募集の終了時に有効となる登録者の修正および改定の設立証明書のフォーム。 | |
3.3 | 改訂され再編成された登録者は現在付例されている | |
3.4 | 改訂及び再改訂された登録者定款フォーマットは、募集終了時に発効する | |
4.1* | A類普通株式フォーマット。 | |
4.2 | 購入登録者A類普通株の引受証日は2021年11月17日である(添付ファイル10.16参照) | |
4.3 | Allen&Company LLC購入登録者A類普通株の権利証日は2023年12月8日である | |
5.1* | Cooley LLP の意見。 | |
10.1 | 第12次改正と再署名された投資家権利協定は、2024年4月30日となる | |
10.2+ | 登録者Sは、修正された2015年株式計画を3回目に改訂し、再記載した | |
10.3+ | 登録者による助成通知および授与契約の様式第 3 回 2015 年株式計画修正案、修正案。 | |
10.4+ | レジストラ2024 年のエクイティインセンティブプラン。 | |
10.5+ | 登録者による付与通知書、ストックオプション契約書及び行使通知書の様式2024 年のエクイティインセンティブ計画。 | |
10.6+ | 登録者S 2024年株式インセンティブ計画の下で制限株式付与通知及び奨励協定のフォーマットを通知する | |
10.7+ | 登録者が役員及び各主管者と締結した賠償協定フォーマット | |
10.8+ | 雇用契約 , 登録者とエリック · レフコフスキーの間の , 2 月 1 日付 , 2024 。 | |
10.9+ | 登録者とエリック·フェルプスとの雇用協定は、期日は2023年1月1日 | |
10.10+ | 登録者とライアン·福島間の雇用協定は、期日は2023年1月1日 | |
10.11+ | 登録者とジェームズ·ロジャーズ間の雇用協定は、期日は2023年1月1日 | |
10.12# | 登録者と EQC 600 West Chicago Property LLC の間のリース契約 ( 2018 年 1 月 18 日付 ) 。 | |
10.13 | 登録者とIllumina,Inc.との間の供給協定は,2021年6月29日である | |
10.14 | 登録者と Google LLC による、 2020 年 11 月 19 日付の可換引当手形の修正および改定。 | |
10.15* | 登録者と Pathos AI , Inc. によるマスター契約の修正および再設定2024 年 2 月 12 日。 |
II-5
展示品 |
説明する | |
10.16 | 登録者とアスリーカンABとの間の主サービス協定は,2021年11月17日である | |
10.17+ | 登録者S 2024年従業員株購入計画 | |
10.18 | 登録者とグラクソ·スミスクライン有限責任会社との間の戦略協力協定は、期日は2022年8月1日である | |
10.19# | 登録者、貸し手当事者、 Ares Capital Corporation と Ares Capital Management LLC による信用契約、 9 月 22 日、 2022 。 | |
10.20# | 2023 年 4 月 25 日付、登録者、融資当事者および貸し手当事者、および管理代理人としての Ares Capital Corporation による信用契約の限定免除および最初の修正。 | |
10.21# | 登録者、融資当事者および貸し手当事者、および管理代理人としての Ares Capital Corporation による信用契約の第 2 次修正、 2023 年 10 月 11 日付。 | |
10.22 | 登録者と再帰製薬会社との間の主な合意は,期日は2023年11月3日である。 | |
10.23+ | 登録者とアンディ·ポロ文との雇用協定は、2023年1月1日となっている | |
10.24 | 登録者とアスリーカンABとの間のプライマリサービス協定改正案は,期日は2022年10月29日である | |
10.25 | 登録者とアストラゼネカ UK Ltd によるマスターサービス契約の第 2 次修正、 2023 年 2 月 21 日付。 | |
10.26 | 登録者とアスリーカンABとの間のプライマリサービス協定第3修正案は,期日は2023年12月18日である | |
10.27* | ソフトバンクグループ株式会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社、登録者及びペガソス株式会社との間の合弁契約2024 年 5 月 18 日。 | |
10.28* | 登録者とPegasos Corp.との間のデータライセンス契約は,2024年5月18日である。 | |
10.29* | 登録者と飛馬会社の間で締結された知的財産権許可協定は,期日は2024年5月18日である。 | |
10.30* | 登録者とグラクソスミスクライン LLC の間の戦略的協力協定の修正第 1 号、 2024 年 5 月 20 日付。 | |
21.1 | 登録者の子会社リスト | |
23.1 | 独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所は同意します | |
23.2* | Cooley LLP の同意書 ( 資料 5.1 に含まれる ) 。 | |
24.1 | 委任状 ( II — 7 ページに記載 ) 。 | |
107 | 届出費用表 |
* | 修正案によって提出される。 |
+ | 契約または補償計画を管理すること |
| この展示物の特定の部分 ( アスタリスクで示されている ) は、重要ではなく、登録者が個人または機密として扱うタイプであるため省略されています。 |
# | この展示物の特定のスケジュールおよび展示物は、規制 S—K の項目 601 ( a ) ( 5 ) に基づいて省略されています。省略されたスケジュールおよび / または展示物のコピーは、要請に応じて SEC に提供されます。 |
II-6
サイン
1933 年の証券法の要件に従い、登録者は、 2024 年 5 月 20 日にイリノイ州シカゴにおいて、下記署名者、正当な権限を与えられた者によって、この登録声明に署名するよう正当にしました。
TEMPUS AI 株式会社
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投稿者: |
/ s / エリック · レフコフスキ | |
名前: |
エリック·レフコフスキー | |
タイトル: |
最高経営責任者、創設者、会長 |
授権依頼書
以下に署名された各人が、 Eric Lefkofsky と James Rogers 、およびそれらの各人を、本人または彼女の真実かつ合法的なものと構成し、任命することを、これらの提示によって、すべての人に知らせます。 事実弁護士代理人および代理人は、代替および再代替の完全な権限を有し、彼または彼女のために、および その名前、場所および代理人において、あらゆる能力において、あらゆる修正に署名する。( 発効後の修正を含む ) この登録声明に対する、そして、規則 462 ( b ) に基づいて提出されたときに有効となるこの登録 ステートメントによってカバーされる同じオファリングの登録ステートメントに署名すること。改正された 1933 年証券法およびその後のすべての改正に基づき、証券取引委員会にすべての資料およびそれに関連するその他の文書とともに提出し、上記に付与します。 事実弁護士代理人、およびそれらのそれぞれは、それに関連して必要かつ必要なすべての行為および事を行い、その人または彼女が個人的に行うことができるすべての意図および目的のために、完全に実行する完全な権限と権限を有し、ここに述べたすべてのことを批准し、確認する。 事実弁護士代理人またはそれらのいずれか、またはその代理人または代理人は、本契約に基づいて合法的に行うか、または行うことができます。
1933 年の証券法の要件に従い、この登録声明は、以下の能力および日付で署名されました。
サイン |
タイトル |
日取り | ||
/ s / エリック · レフコフスキ エリック·レフコフスキー |
最高経営責任者、創設者、会長 (首席執行幹事) |
2024 年 5 月 20 日 | ||
/ s / ジェームズ · ロジャース ジェームズ · ロジャース |
最高財務責任者 (プリンシパルファイナンシャル 将校.将校) |
2024 年 5 月 20 日 | ||
/ s / ライアン · バルトルッチ ライアン · バルトルッチ |
首席会計官 (プリンシパル会計 将校.将校) |
2024 年 5 月 20 日 | ||
/ s / ピーター · J · バリス ピーター · J · バーリス |
ディレクター |
2024 年 5 月 20 日 | ||
/ s / エリック · D 。ベルシャー エリック · D 。ベルチャー |
ディレクター |
2024 年 5 月 20 日 | ||
/ s / ジェニファー A 。ドゥドナ ジェニファー · A 。ドウドナ、 Ph. D. |
ディレクター |
2024 年 5 月 20 日 |
II-7
サイン |
タイトル |
日取り | ||
/ s / デイヴィッド R 。エプスタイン デイヴィッド · Rエプスタイン |
ディレクター |
2024 年 5 月 20 日 | ||
/ s / ウェイン A. I.フレデリック ウェイン·A·I·フレデリック医学博士 |
ディレクター |
2024 年 5 月 20 日 | ||
/ s / ロバート · ゲンチェフ ロバート·ゲンチェフ |
ディレクター |
2024 年 5 月 20 日 | ||
/ s / スコット · ゴットリーブ スコット·ゴトリブ医学博士 |
ディレクター |
2024 年 5 月 20 日 | ||
/ s / Theodore J. Leonsis セオドア·J·レオニス |
ディレクター |
2024 年 5 月 20 日 | ||
/ s / Nadja West ナジャ·ウェスト医学博士 |
ディレクター |
2024 年 5 月 20 日 |
II-8