展示5.1

2024年6月25日

Mullen Automotive Inc.

1405 Pioneer Street

Brea, California 92821

【報告書】目論見書についての証券法第1条に基づく申請書に関連して

拝啓　平素より格別のお引き立てを賜り、誠にありがとうございます。Mullen Automotive Inc.（以下、「当社」といいます）の代理人として、米国証券取引委員会（以下、「取引委員会」といいます）に対し、「証券法」（「1933年の証券法」と改正）に基づく申請書を提出するに当たり、その準備および提出に関して、当社の代理人として各種サポートを行ってまいりました。この申請書は当社の普通株式、数量にして2,000,000株の売却を申請するものであり、買い手側がいつでもこれらの株式を購入できるようにする供給プログラムに基づいて行われます。

当社は、デラウェア州の株式会社であるMullen Automotive Inc.の弁護士として、証券法の修正法（以下、「証券法」という）のもとで、米国証券取引委員会（以下、「委員会」という）に向けてS-1形式の登録声明（以下、「登録声明」という）およびこれに関連する目論見書（以下、「目論見書」という）の作成および提出に関連して、当社の準備を支援してまいりました。目論見書には、同時期にEsousa Holdings, LLCが行う当社の普通株式（株式名義1株$0.001、以下「普通株式」という）の最大7500万株のオファーおよびリセール（以下、「証券」という）に関する情報が含まれます。このオファーとリセールは、2024年5月21日に締結された普通株式購入契約書（以下、「購入契約書」という）に従って行われます。権利の条件は、同日付けの権利契約書および株式移管および信託会社を兼務するContintental Stock Transfer & Trust Companyとの間に締結された権利契約書に記載されています。本意見は、証券法の規制S-Kの項目601(b)(5)の要件に従って提供されています。

このような弁護士として、および以下に示す私たちの意見のために、当社から提供された親書類、議事録、証明書、契約書、法令、記録および当該意見のための根拠として必要かつ適切と判断したその他の書類や文書、会社宛に認証されたものまたはその他の方法で認識されたもののオリジナルまたはコピー、公務員、会社の記録および以下に言及するその他の文書から派生する有用な情報などを調査し、検討致しました。これには、(i) 2021年11月5日に日付が付けられ、2022年3月8日、2022年7月26日、2022年9月19日、2022年10月17日、2022年11月14日、2023年1月30日、2023年5月3日、2023年8月10日、2023年12月20日、2024年5月6日、及び2024年5月31日に改訂された当社の第二次改正設立証明書、(ii) 2023年11月30日現在の当社の改訂済み社内規則、(iii)権利契約、(iv)2024年5月21日付の購入契約書、および(v)登録声明を含む必要なその他の文書を含みます。

当該調査および述べた意見を行うにあたり、私たちは次のことを仮定しております。（i）提出されたすべての契約書、文書、内部書類、証明書およびその他の書類に関して、すべての署名が真正であること、（ii）提出されたすべての契約書、文書、内部書類、証明書およびその他の書類に署名したすべての人または団体（当社を除く）の法的地位と権限があること、（iii）提出されたすべての契約書、文書、内部書類、証明書およびその他の書類がオリジナルであり、真正かつ完全であること、（iv）提出されたすべての契約書、文書、内部書類、証明書およびその他の書類が認証、電子的、ファクシミリ、適合、フォトスタティック、またはその他のコピーである場合、認証されたオリジナルに準拠し、そのオリジナルが真正かつ完全であること、（v）（当社を除く）すべての当事者によるすべての契約書、文書、内部書類、証明書およびその他の書類の適宜の承認、署名、および引き渡しがあったこと、（vi）当該意見のために私たちが依拠した公務員、当社の役員および代表者およびその他の人等が述べた証言に含まれる記述が真実で正確であること、および（vii）当社の役員および取締役が適切に義務を遂行していることを仮定しております。私たちは、当社の役員から、当該意見の目的に必要な一定の事実関係に関する証明書を取得しております。この意見の一部として使用される場合、私たちは独自の調査なしに、そのような証明書にだけ依存しています。

ミューレン・オートモーティブ・インク

2024年6月25日

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上記の資格、仮定、制限およびその他の制限と以下に説明するさらなる制限に基づいて、私たちは次のとおりの意見を持ちます：

1.購入契約書の規定に従って当社が発行する証券は、有効に発行され、完全に支払われ、未払いの金銭を要求されないものとなるでしょう。

2. 株式に関連する権利は適切に承認されており、(a)証券法の下で登録声明が有効になる時、(b) 上記1つの段落に記載されたように、関連する株式が発行され、かつ(c)権利契約に従って権利が発行された場合、権利は適切に発行されるでしょう。

2以上に述べられている権利に関する私たちの意見に関して、権利契約または会社の取締役会が法的義務の範囲内で行動したかどうかについては意見を表明しません。その意見は、そのような採用および発行がそのような義務に従っているという仮定に基づいています。さらに、この意見は、将来的な事実および状況に基づいて取締役会が権利を償還または解除するか、またはその他の措置を取る必要があるかについて、裁判所が判断することができるかどうかについて言及していません。この意見は権利と権利契約全体を扱っていることに注意し、権利契約の特定の条項またはそこから発行された購入権の無効性がその全体を無効にするかどうかは未解決であることを理解する必要があります。

この見解書で示されている意見は、デラウェア州一般法に限定されています。任意の管轄区域の法律がここで取り扱われている対象に適用されるかどうかについて意見を表明しません。この意見は、上記に記載された事項に明示的に限定され、会社または証券に関連するその他の事項について、暗示的またはその他の方法による意見を表明せず、いかなる連邦または州の法律、規則、または証券に関連する規制の遵守についても意見を表明していません。

私たちは、本意見書が「法的事項」のキャプションの下で、本登録声明の一部として私たちの名前がその中で使用されることについて許可を与えます。この承諾を与えることにより、私たちは、証券法第11条またはその条文を通じて委員会によって制定された証券法に関する規則および規則の下で、私たちが登録声明または目論見書のいずれかの部分の「専門家」であることを認めるわけではありません。また、私たちは、証券法第7条または委員会の採択する証券法に関する規則の下で、承諾が必要な人物のカテゴリーに属するわけではありません。

ここに含まれる意見は、ここに明示的に記載されていない限り、ここで表明された日付に基づいて表明されており、ここに記載された事実または仮定に関する後続の変更または適用法の後続の変更に関して、あなたに知らせる義務を免除し、免責します。

	宜しくお願いいたします。

	マナット、フェルプス、フィリップス法律事務所