2024年6月25日に米国証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォームS-1

1933証券法に基づく

の下
物品の実際の名称を規定した登録者による-デラウェア州

ミューレン・オートモーティブ

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

1405 Pioneer Street、

カルフォルニア州ブレア92821

(714) 613-1900

登録会社の本部(郵便番号を含む住所及び地方番号を含む電話番号)

デビッド・ミシェリー

社長、CEO、会長

1405 Pioneer St

Brea、CA 92821

電話：（714）613-1900

サービス代理人の名前、住所(郵便番号を含む)、地方番号を含む電話番号)

コピー先：

トーマス・J・ポレッティ弁護士

キャサリン・J・ブレア弁護士

マナット、フェルプス&フィリップス法律事務所

2049 Century Park East、Suite 1700

カリフォルニア州ロサンゼルス90067

(310) 312-4000

提出日以降、できるだけ早急に一般に販売を開始する予定の日。

このフォームが証券法第462(b)条に基づく追加の証券を登録するために提出されたものである場合、以下のボックスをチェックし、同じオファリングの早期有効な登録声明書の証券法登録声明書番号を示してください。o

この書類が、同一の売出しに関する以前に有効とされた登録声明の証券登録番号をリストする必要がある規定のルール462(b)に基づいて追加登録証券を登録するために提出される場合は、下記のボックスにチェックを入れ、同じ売出しに関する以前に有効とされた証券登録声明番号をリストしてください。☐

この書類が、同一の売出しに関する以前に有効とされた登録声明の後日の効力修正を示すルール462(c)に基づくものである場合は、下記のボックスにチェックを入れ、同じ売出しに関する以前に有効とされた証券登録声明番号をリストしてください。☐

このフォームが証券法462(d)条に基づく後日有効修正提出である場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同じオファーの早期に有効とされた登録声明の証券法登録声明番号をリストアップしてください。☐

取引所法12b-2条にある「大規模加速ファイラー」「加速ファイラー」「小型報告会社」「新興成長企業」の定義を参照し、登録者が大規模加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小型報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合、証券法第7a(2)(B)条に基づいて提供される新しいまたは修正された財務会計基準の遵守に必要な拡大移行期間を使用しないことを選択したことを示してください。☐

当登録申請書は、1933年証券法の第8(a)条に従って当登録申請書がその後有効になることを明示的に述べることを条件に、登録申請書をその有効日まで延期するために必要な日に本日改正します。または、証券取引委員会が当該第8(a)条に基づき行動し、当該登録申請書がその後有効になると判断するまで、登録申請書をその日付で改正します。

本目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。我々は、証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、これらの証券を販売することはできません。本目論見書は、これらの証券を売るための提案ではなく、許可されていない州でこれらの証券を買うことを申し込むものでもありません。

完成までのもの、2024年6月25日付け

仮の目論見書

ミューレン・オートモーティブ

最大75,000,000株の普通株式

この目論見書は、Esousa Holdings, LLC(以下「売出株主」という) が、当社の1株当たりの名額$0.001の普通株式(以下「普通株式」という)を、本目論見書に記載された登録声明書の有効化日から随時、売り出す可能性があることを示すものです。売出株主に関する詳細については、「」を参照してください。この目論見書に関連する普通株式は、当社が売出株主に発行するかもしくは発行する見込みのものであり、発行は2024年5月21日の普通株式購入契約書(以下「購入契約書」という)に基づいて行われます。ナスダックの当該適用規則により、当社は、事前に購入契約書の締結直前に発行済みの普通株式総数の19.99%よりも多くの当社の普通株式を売出株主に発行することはできません。本件発行については、該当する株式取引所の規則に従って、当社の株主の承認を取得しなければなりません。購入協議に関する情報については、「」を参照してください。売り出し株主コミット株式による株式資本提供について目論見書トウモロコシ。フェルプス&P社。リン・アグリコルSA取締役会による株式の買付契約書に基づくコミット株式による株式資本提供について。

この普通株式は、(i) 本目論見書の日付以降、当社が自己の裁量に基づいて、購入契約書に基づいて、時期を問わず売出株主に売却することを選択する権利がある普通株式、及び(ii) 当社がまとめ購入する普通株式のうち、当該普通株式購入へのコミットメントに対する対価として、売出株主に発行することに同意した普通株式で構成されています(以下、「コミット株式」といいます)。該当株式は、目論見書の一部である申請記録の有効日に発行され、当社の株主が購入契約書に基づく取引を承認することが当社によって決定された時点で残りの半分が発行されます。この目論見書に基づく本普通株式の株数一株当たりに対して、当社のRights協定(以下「当社のRights協定」といいます)において当社が当社のSeries A-1 Junior Participating Preferred Stock、名義$0.001株式に応じて、当社からRights協定に基づいて提示された一万分の一の株数の割引権を提供します。詳細については、「」を参照してください。証券の説明— ライツ契約；A-1シリーズジュニア参加優先株本目論見書のセクションについては、「証券の説明—権利条項；シリーズA-1ジュニア参加優先株式」で詳細に説明されています。

購入契約の条件に基づき発行される当社の普通株式の実際の発行株数は、当社が購入契約に基づいて株式を売却する日の当社の普通株式の市場価格によって異なります。当該数は、証券取引委員会において、その日から本目論見書に基づく株式の数を超えない場合にのみ、当該数を超える場合は、1933年証券法（修正済み）（以下、「証券法」という）に基づく追加の登録声明書を提出するまで、この目論見書によってカバーされる株式の数を超えないことになっています。

当社は、この目論見書で提供される普通株式のいかなる株式も売却しておらず、これによって売却株式のいかなる収益も得ておりません。ただし、購入契約書には、本目論見書の一部である登録声明書が効力を持つ日以降に、当社が自己の裁量に基づいて、本目論見書でカバーされている株式の数に限られるが、150,000,000米ドルまでの当社の普通株式を時折、売却契約先株主に売却することができる旨が規定されています。その後、購入契約書の他の条件を満たした後に限ります。

売却契約を条件として、当該株式を売却契約先株主が様々な方法で様々な価格で売却またはその他の方法で処分することができます。売却契約先株主は、当該株式を売却することが義務付けられていますが（一定の条件に従って当社がそのような株式を売却することを選択する限り）、当該株式の売却時期および数量は、売却先株主の単独の裁量に委ねられています。当社が売却契約先株主に対して当社の普通株式を売却することを選択する保証はありません。また、当社の株式を購入契約に基づいて購入した場合に当該株式をすべて売却することができることも保証されておりません。本目論見書で提供される株式を売却契約先株主がどのようにして売却またはその他の方法で処分することができるかについては、「」の節を参照してください。当社は、本目論見書で提供される普通株式の登録費用を負担しますが、売却契約先株主が負担する売却費用およびその他の費用は、売却契約先株主が負担するものとします。購入契約書には、1933年証券法第2（a）（11）条の「引受人」としての売却契約先株主の記載があることが確認されています。配布計画投資する前に、本プロスペクタス、該当する追加のプロスペクタス・サプリメント、および関連するフリーライティングプロスペクタスをよく読んで参照する必要があります。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル マーケットにおいて「MULN」というシンボルで上場しています。2024年6月24日、当社の普通株式の先物価格は、ナスダック・キャピタル マーケットで2.66ドルで取引されました。

当社は、連邦証券法によって定義される「小規模報告会社」であり、このプロスペクタスおよび将来的な報告のために、削減された公開企業報告要件の適用を受ける資格があります。詳細については、『','']に記載されている「プロスペクタス概要 -小規模報告会社であることの影響」を参照してください。

当社の証券に投資することは、高いリスクを伴います。当社の証券に投資する前に、本プロスペクタスの5ページから始まる「』の節に記載されているリスクをよく読んで検討する必要があります。小規模報告会社であることの影響　

当社の証券に投資することは、高いリスクを伴います。当社の証券に投資する前に、本プロスペクタスの5ページから始まる「』の節に記載されているリスクをよく読んで検討する必要があります。リスクファクターこの目論見書、該当するプロスペクタス補足、および関連するプロスペクタス・フリーライティングに記載された追加情報を含め、証券を購入する前によく読んでください。当社の証券は、法定の条件と売買が許容される国・地域の条件下でのみ、本目論見書によって提供される証券のみを販売するものです。当社または売却契約先株主以外の者が、当社または売却契約先株主が記載されているこれらの文書以外の情報を提供したり、代表したりすることは認められていません。当社と売却契約先株主は、あなたに他の情報を提供することはなく、言及または言及した引用文書の文書準拠物、ポスト効果的な修正案、または該当するプロスペクタス補足に記載されたあらゆる情報を除き、このプロスペクタス、ポスト効果的な修正、または該当するプロスペクタス補足に準拠するものとします。当社および売却契約先株主は、他者が提供する他の情報の信頼性についていかなる保証もせず、またどのような情報も提供できません。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。 これに反する行為は刑法違反です。

この目論見書の日付は 年 月 日

目次

本目論見書について

本目論見書は、米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出されたフォームS-1の登録声明書の一部であり、この登録手続きの下、売却契約先株主は、この目論見書で記載された彼らが提供する証券を時折売却することができます。当社は、この目論見書で記載された彼らが提供する証券の売却に関して、当社が任意に行使した場合に限り、当社から受け取ることができる収益以外の何らかの収益を受け取ることはできません。

本プロスペクタスの一部である登録声明書に対して、当社は追加情報を含むプロスペクタス補足書またはポスト効力的な修正を提出することもあります。プロスペクタス補足書またはポスト効力的な修正は、本プロスペクタスに記載された情報を追加、更新、または変更することがあります。本プロスペクタスに含まれる情報と該当するプロスペクタス補足書またはポスト効力的な修正の間に不整合がある場合は、該当するプロスペクタス補足書またはポスト効力的な修正に依存する必要があります。証券を購入する前に、このプロスペクタス、ポスト効力的な修正、および該当するプロスペクタス補足書についてよく読んでください。」の節に記載されている追加情報を含む追加情報」と表示されたものをよく読んでください。追加情報は以下から入手できますVIE協定に関連するリスクファクター参照に基づいて記載された情報。

当社および売却契約先株主は、私たちの提供または言及したものを除いて、あなたに他の情報を提供することを承認しておらず、またどのような表現もします。当社および売却契約先株主は、私たちが参照した、または参照した、その他の情報源の信頼性について、またはその他の情報源を証明することができないことについて責任を負いません。この目論見書は、本目論見書に記載された証券のみを提供するものです。証券法では、証券法に基づいて登録された日付以降のあらゆる日付または参照された文書に記載された情報が正確であり、適用可能な法的要件を満たしているとは限りません。

本プロスペクタスに記載された一部の文書に含まれる特定の規定の概要が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。これらの要約はすべて、実際の文書によって全体の質が証明されています。ここで言及された文書のコピーの一部は、本プロスペクタスの一部である登録声明書の証券として提出され、次の「』」の節に記載されている方法でこれらの文書のコピーを取得することができます。追加情報は以下から入手できます。

将来の見通しに関する注意事項

本目論見書およびその参照資料には、リスクおよび不確実性を含む前向きな表明が含まれています。これらの前向きな表明は、「信じる」、「評価する」、「プロジェクトする」、「予測する」、「期待する」、「探求する」、「予想する」、「継続する」、「可能性がある」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「必要がある」、「負うべき」といった前向きな用語を含むものであり、その場合はそれらの否定形、その他の変化や比較可能な用語を含むものです。これらの前向きな表明には、全ての歴史的事実ではない事柄が含まれています。これらの前向きな表明は、本目論見書およびその参照資料の多くの場所に現れており、わが社の自動車の開発、製造、販売、当社の運営、見通し、戦略、およびわが社が営業する業界に関するわが社の意図、信念、または現在の期待を含みます。わが社は、多くの詳細な仮定に基づいて、わが社の操業予算および予測から多くの前向きな表明を導出していますが、わが社の仮定は合理的と考えていますが、わが社が把握することが困難な要因の影響を予測することは非常に困難であり、もちろん、わが社の実際の結果に影響を及ぼす可能性があるすべての要因を予期することは不可能であると警告します。前向きな表明を将来のパフォーマンスや結果の保証として読むべきではなく、実際の結果やパフォーマンスが達成される時期の正確な指標となるとは限らないことにも注意してください。これらのリスクおよび不確実性を考慮して、本目論見書で議論される前向きな出来事や状況が発生するとは限らず、実際の結果は前向きな表明に示唆される見通しとは異なる場合があります。

前向きな表明は、本目論見書の日付を基準としています。前向きな表明に過度な依存を置くべきではありません。適用法に従う限り、わが社は適用される法律に必要な限り、前向きな表明を更新する義務を負いません。一つまたは複数の前向きな表明を更新した場合、それらまたはその他の前向きな表明に関する追加の更新が行われるという推論を引き出すべきではありません。

本目論見書とその参照資料、および本目論見書の参照文書に譲れば、実際の将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、事件及び状況が私たちの期待とは大きく異なる場合があることを理解して読んでください。全ての前向きな表明は、本目論見書の日付を基準としています。

前向きな表明は、将来の出来事に関連し、それに依存するため、リスクと不確実性を伴います。前向きな表明が将来の業績や実際の結果を保証するものではなく、本目論見書に含まれる前向きな表明に示されるわが社の業績、財務状態、ビジネス及び見通しは、本目論見書に含まれる（または参照される）前向きな表明と一致していても、後の期間においての結果とは異なる場合があります。また、わが社の業績、財務状況、ビジネスおよび前景について前向きな説明が含まれている場合でも、本目論見書の関連する前向きな表明で述べられた内容が対象となる場合、それらの結果が後の期間においての結果を示すものであるとは限りません。

前向きな表明には、必ずリスクと不確実性が伴います。各要因については、わが社が最近10-Kフォームで「リスクファクター」の項目に記載されているとおりですが、そのようなリスクファクターは、時々修正、補足または代替されるため、適用される場合があります。その他の報告書、SECに提出された私たちの後続の年次報告書10-Kおよび四半期報告書10-Q、および「...」の見出しで説明されるリスクファクターを含む、時折、私たちがSECに提出する他の報告書によって補足され、または置き換えられることがあります。リスクファクター本目論見書には、必然的に商標、サービスマーク、その他の会社の商標、サービスマーク、及び商号が含まれます。本目論見書に含まれるすべての商標、サービスマーク、及び商号は、それぞれの所有者の財産です。リスクファクター適用される目論見書補完書に示されているように、あらゆる場合において、私たちは、リスクファクターや、SECに提出された最近の10-Kフォームおよび10-Qフォームなど、その他の報告書で詳述されている要因、およびそれらが更新、補足、または修正されるための可能性があります。これらの情報に基づいている公開前向き見通しおよび期待に基づいて、当社の業績、財務状況、ビジネス、および見通しに関する前向き見通し声明を行っています。但し、これらの情報が新たに明らかになっても、または将来のイベントが発生した場合でも、前向き見通し情報に対して公開更新を行う義務はありません。追加情報は以下から入手できますVIE協定に関連するリスクファクター参照済み情報私たちが状況に応じて自動車業界の様々な垂直ビジネスに焦点を当てている南カリフォルニアを拠点とする電気自動車（EV）会社です。現在、最新世代の商用トラックを製造、納品しています。また、後年における発売を目指し、高性能の乗用車ポートフォリオを持っています。リスクファクター自動車の地景において、大きな変革が進行中です。すべての主要オリジナル装置製造業者（OEM）が、石油駆動から電気推進への全体的な変革を急速に実現するために数十億ドルを投じたと発表しているため、電気自動車が急速に主流になっています。私たちは、商用トラックの先陣を切り、トランスフォーメーションを推進することで、Mullenがこの変革の最前線に立っていると信じています。

私たちは、2022年第4四半期に2つの買収を実行し、商用トラックビジネスに参入しました。最初の買収は、ボリンジャーモーターズ（Bollinger Motors）でした。これにより、中型トラッククラス4-6、スポーツユーティリティおよびピックアップトラックEVセグメントに参入しました。2番目の買収は、エレクトリックラストマイルソリューションズ（ELMS）の資産の買収でした。これには、Class 1およびClass 3の電気自動車を設計および製造するために必要な知的財産権、Mishawaka、Indianaにある製造プラントが含まれていました。私たちは、これらの2つの買収により、現在、商用EVトラック市場でClass 1から6までの最も完全なポートフォリオカバレッジを持っており、一部のセグメントでは、現在の競争が非常に少なく、一部では他の発表された参入がないと考えています。

リスクファクター

当社の証券への投資には高いリスクが伴い、投資した資金をすべて失う可能性があります。投資する前に、「Risk Factors」という見出しの下に当社の年次報告書書式10-Kおよび四半期報告書書式10-Qの「Risk Factors」と他の情報を慎重に読んで考慮する必要があります。2024年3月31日ここに示されたリスクや不確実な要因のいずれかが、当社の事業、業績、財務状況に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の証券取引価格または価値に大きな不利な影響を及ぼす恐れがあります。当社には現在把握していないリスクや、現在私たちが利用可能な情報に基づいてわずかに重要と考えていないリスクが存在する可能性があります。そのため、投資した資金の全部または一部を失う可能性があります。

投資家への当社の普通株式の売却または発行は薄め要因を引き起こし、投資家によって取得された普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があることが、当社の普通株式の価格が下落する原因になる可能性があります。

Purchase Agreementによって投資家に売却できる株式の購入価格は、ナスダック上の当社の普通株式の市場価格から決定されます。Purchase Agreementによって投資家に売却される株式は割引価格で購入されます。そのため、投資家がすぐに売却することが原因で当社の普通株式の価格が減少する可能性があります。投資家は、15営業日の取引日の最低デイリーVWAP（出来高加重平均価格）または適用日の普通株式の終値の小さい方が、一株につき94％であり、投資家が購入する株式に対して支払う購入価格が決定されます。"The Committed Equity Financing"を参照してください。

Purchase Agreementに基づいて売り出しを制御する権利を一般的に当社が持っています。当社が売り出し者を資金調達の源としてどの程度頼るかは、当社の普通株式の取引価格、当社が他の源からの運転資金を確保する能力など多数の要因によって決定されます。当社は、Purchase Agreementに従って購入可能な当社の全普通株式、一部、または全く販売しない場合があります。投資家が株式を取得した後に株式を売却する場合があります。“Commitment Shares”を投資家に発行する場合や、投資家が株式を取得した後に株式を売却する場合があります。そのため、当社による売り付けは、当社の普通株式の他の保有者の権益に大幅な価値の薄められる可能性があります。また、当社の普通株式の多数の株式の売却やその売却を予想することは、将来、望んでいる時期と価格で株式または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります。

投資家が当社の普通株式に対して支払う価格は、当時の市場価格よりも安かったため、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

Purchase Agreementsに従って、当社は、株式を売る際の取引価格を制御する権利が一般的にあります。Purchase Agreementに従い、投資家に売る株式の購入価格は、15日の取引日の最低デイリーVWAPまたは適用日の普通株式の終値の小さい方が基になっています。投資家がすぐに売却することが原因で、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。「The Committed Equity Financing」を参照してください。コミットされた株式資金調達と書かれたページを参照してください」

この価格設定構造により、投資家は受け取った株式を直ちに売却することができ、当社の普通株式の価格が低下する可能性があります。

オペレーションを維持するために追加の資金調達が必要になる場合があり、その場合は運営を続けることができなくなる可能性があります。また、その後の融資条件が株主に不利な影響を与える可能性があります。

36ヶ月間の間、株式購入契約に基づき、投資家に対し最大で1億5000万ドル分の普通株式の購入を指示することができます。この目論見書が一部になっている登録声明書には、7500万株が登録されており、投資家への売却のためにさらに株式を登録することができます。従って、投資家に対して合計1億5000万ドルの総収益を得るためには、ここに登録されている普通株式の株式数を超える数の普通株式を投資家に売却する必要があります。このためには、投資家に対して追加の普通株式を時折販売するために、証券法により追加の登録声明書をSECに提出する必要があります。

Investorからの資金調達に依存する範囲は、我々が一般的な株価を手に入れることや、他の資本源から必要な作業やその他のキャピタルを確保することができるかどうかを含む多数の要因に依存します。もし、Investorから十分な資金を調達することができなかった場合、または非常に大きなコストがかかってしまった場合、それに対する他の資金源を確保しなければなりません。投資家に対して利用可能な普通株式の全株式を販売しても、あらゆる場合においては、我々のビジネス、運営、および開発計画を完全に実行するために追加の資本が必要になる可能性があります。操業資本管理に必要な資金調達が必要な場合に利用できないか、または非常に負担が大きい場合は、我々のビジネス、運営成績、財務状況および見通しに重大な悪影響を与える可能性があります。追求する融資の種類や条件に応じて、株主の権利と彼らの普通株式投資の価値は低下することがあります。新規または追加株式、転換社債またはwarrantsなど、複数の種類の証券が必要に応じて利用される場合があります。これらの証券は、当時の普通株式の市場価格以下で発行されることがあります。

私たちが投資家に対する普通株式の売却から得た純収益の使途に関する私たちのマネジメントは広範囲に裁量権を有し、あなたが今後の投資について合意できない場合、資金が適切に投資されない可能性があります。

私たちが投資家に対する普通株式の売却から得た純収益の使途に関する私たちのマネジメントは広範囲に裁量権を有し、私たちはその時点で計画していた目的以外にも利用し、投資の判断の一部として、純収益が適切に利用されているかどうかを判断する機会を持つことはできません。そのため、私たちがその資産の使途を決定する当社のマネジメントの判断に頼らざるをえず、その後、当社の使用を行っても、資産が当社のために有利なリターンを生じないような方法で投資してしまう可能性があります。当社のマネジメントがこのような資金を有効に活用しなかった場合、私たちのビジネス、財務状態、運営成績、キャッシュフローに重大な逆効果があり得ます。

Investorに対して売却する株式数やその売却によって得られる総収益を正確に予測することはできません。

投資家に対して売却する株式数や、株式購入契約に基づく各購入期間中の当社の普通株式の市場価格に応じて投資家が支払う株価が変動するため、この目論見書の日付である今後も、まだ売却されていない場合は、当社が投資家に売却する普通株式の株数、投資家が当社から購入する株式ごとの株価、または当社がこれら売却で投資家から受け取る総収益を予測することはできません。

取引所の要件により、株式購入契約の条件に基づく投資家への発行株式数に制限がある場合があります。

取引所の規則(LR 5635(d))により、公開募集を除く20％以上の発行済普通株式が適用最低価格よりも低価で発行される場合、自社株式の特定の取引について、株主承認が必要となります。

株式購入契約に基づいて発行される株式とCommitment Sharesの累計数は、Exchange Capを超える分の普通株式を発行するため、株主の承認を取得する必要がある場合を除き、契約締結前に発行されている発行済普通株式の19.99％以上にはなりません(Commitment Sharesを含みます)。いずれにせよ、株式購入契約に基づいて我々の共同株式$150,000,000を合計で受け取るためには、Exchange Capを超える普通株式の発行が必要になる場合があります。私たちは、2024年7月9日に開催される当社の特別株主会議でそのような株主承認を求める予定です。しかしながら、そのような株主承認を得ることができない場合、当社は株式購入契約によって利用可能な$150,000,000の収益を受け取ることができなくなる可能性があります。

株主承認を採択することができる保証はなく、このために当社は株式購入契約によって利用可能な$150,000,000の収益を全額受け取ることができなくなることがあります。

異なる時期に株式を購入する投資家は、おそらく異なる価格を支払うことになるでしょう。

投資家に対して普通株式を売却する場合、需要に応じて売却する株式のタイミング、価格、数量を自由に変更できます。Investorが売却した株式を他の投資家が異なる時期に購入する場合、違う価格で購入することがあり、結果的に、投資による収益から大きな減少が生じる可能性があります。

私たちは、売却株式およびCommitment Sharesの発行を契約によって約束することは、第三者による空売りを促進する可能性があり、株価の将来的な下落につながる可能性があることを理解しています。

私たちは、売却株式およびCommitment Sharesの発行を契約によって約束することは、当社の株価に重大な下降圧力をもたらす可能性があることを理解しています。そのような環境では、空売りが我々の株価の将来的な低下に拍車をかける可能性があります。当社の普通株式に関する多数のショートセールがある場合、その株価は、そのような活動のない環境よりも低下する可能性があります。これにより、他の普通株式の保有者が仕掛ける可能性があります。売りの多い場合、市場が吸収できるより多くの当社の普通株式が売り出された場合、当社の普通株式の株価は大幅に下落する可能性があります。

投資家は当社の普通株式の空売りに参加することができます。彼らは仲介業者とヘッジ取引を行うことができ、その後、ヘッジの一環として普通株式の空売りに参加することができます。投資家はまた、普通株式の売却と新規売りを行い、目論見書でカバーされた普通株式を返却してこれらの空売りを解消することができます。投資家はまた、仲介業者に対して普通株式を貸し出したり、担保に提供して、その業者がそのような株を売却することができるようにすることができます。このような活動は当社の普通株式の市場価格の下落を引き起こす可能性があります。

私たちは、私たちに重大なコストを課し、製造施設の運営を遅らせることがあり得る様々な環境法や規制の対象となっています。

私たちの事業は、有害物質やバッテリーの使用、取扱、保管、処分、露出に関する国際、連邦、州、および地方の環境法規制の対象となっています。環境、健康、安全に関する法的規制は複雑で進化し続けています。たとえば、バッテリーの保管、リサイクル、処分、加工に関する規制は比較的新しいものであり、現在の業界標準の欠如は、規制の強制に伴うコスト増加を引き起こす可能性があります。また、将来的な法律の改正またはその他の新しい環境、健康、安全に関する法的規制の影響を受ける可能性があり、これにより事業、見通し、業績、および財務状況に重大な逆効果を引き起こす可能性があります。これらの法律は、行政監督費用、クリーンアップ費用、財産損害、身体損害、罰金およびペナルティーの賠償責任を生じさせる可能性があります。環境法規制の遵守に必要な資本･営業費用は膨大であり、違反行為は、莫大な罰金やペナルティー、第三者の損害、生産の停止または当社の業務停止につながる可能性があります。

私たちが現在所有または運営している、以前所有または運営していた、当社の所有する物件の隣接または近隣の物件、当社から有害物質が送られた物件において汚染が発生した場合、当社は環境法規制、包括的環境応答･補償･賠償法に基づく責任を負う可能性があります。これらの法規制は誤りの有無を問わず、汚染された土壌や地下水の調査･クリーンアップ、建物の汚染や人間の健康への影響、自然資源への損害に対する、全額の汚染関連費用の責任を負うことがあります。環境法規制の遵守費用や不遵守に関する申立て、あるいは将来の汚染に関する責任によって、当社の財務状況や業績に重大な逆効果をもたらす可能性があります。私たちは、製造施設の運営に関する様々な許可や承認を取得することに予期せぬ遅延に直面する可能性があります。これには、膨大な時間と資金が必要となり、当社のビジネス見通しや業績に不利な影響を与える可能性があります。

資金使途

この目論見書に基づく売り出される全ての普通株式は、売り出し株式者が自己のアカウントで売り出されます。当社は、売り出し株式者から普通株式を売却することで収益を得ることはありません。

この目論見書の一部である登録声明書は、本稿の発行日以降、自社の普通株式の売り手である売り出し株式者に合共で最大$150,000,000（「最大取扱額」という）の全域総売上高を受け取ることができる売却契約に基づいて、いつでも自由に全発行済み株式75,000,000株を登録することができます。売却契約に基づく実際の売却数や当社が受け取る特定のセクター数は、当社の責任により決定され、決定の条件には、市場状況、自社の普通株式の取引価格、当社とその運営のための利用可能で適切な資金源に関する自社の決定などが含まれます。売り手である投資家による株式の保有登録に制限はありません。また、認可前または認可後に売却する株式の数量には、制限がありません。したがって、最大取扱額以上の株式発行に対する株主承認が必要な場合、当社はその承認を取得することが保証されておらず、取得可能であると仮定することが適切な場合でも、承認について保証するものではありません。売り出し株式者に対する当社の普通株式売却から得られる正味受取金額（存在する場合）は、本目論見書の発行日以降、当社が売り出し株式者に売却する普通株式の出現頻度と売却価格に依存します。当社は、売り手に対して、コミットメント株式を除いて、売り手に対していかなる普通株式の売却を行うことを義務付けられていないため、実際の総発行額や当社への実際の受取金額は未だ決まっていません。配布計画単に売却株主による売却に対する収益は得られませんが、プライベートSEPAに基づき、当社はプライベートSEPAに従って時期を問わず、売却株主に対して最大で10,000,000ドルの総額を超える売却を行うことができ、現時点での収益は2,916,150ドルです。「リスクファクター」を参照してください。

当社が売り手から受け取る正味受取金額に関して言えば、当社の自由裁量により、一般的な事業運営費用や目的に使用することが期待されます。発行時の当社の状況に応じて、受領する正味受取金額をどのように割り当てるかを明確にすることはできません。そのため、当社は、これらの収益の使途に広範な裁量権を持っています。

コミット株式ファイナンスについて

当社は、普通株式購入契約（「購入契約」と呼ばれる）を株式証券投資家（「投資家」と呼ばれる）と締結し、投資家が本登録声明書の効力発生日以降、取引可能な最大購入価格$150,000,000を有する当社の普通株式を、以下のいずれかの日まで、当社の自由裁量によって、いつでも購入することに同意したものであり、 ①Commenecoment Date(Scheduleにて定義)から36ヶ月の記念日、又は②購入契約の定めに従って解約するまで、購入可能です。

購入契約に基づく当社の普通株式の購入コミットメントに対する代金として、当社は、下限のいずれかである、①登録声明書の効力発生日のVWAP、②同日の普通株式の終値 で割った$6,000,000と同じ額のコミットメント株式を投資家に発行することに同意したものとします。コミットメント株式の半数は、登録声明書の効力発生日に発行され、残りの株式は、取引所の規制に関する制限（Exchange Capとして定義されている）を超える株式の発行に対する株主承認後に割り当てられます。ただし、全てのコミットメント株式は、購入契約締結日から6ヶ月以内に発行される予定です。

Commenecoment Date以降のあらゆる仕事日に、Common Stockの終値が$0.10以上である場合（VWAP Purchase Date）、当社は、その日のNasdaq Stock Marketの取引高の20%を超えないCommon Stockの株数を、VWAP Purchase noticeをし、当社の裁量により、1日あたりの取引平均の価格に94%を適用した金額で販売するよう投資家に指示することができます。株式が当社から売り手に配信されなかった場合は、投資家が当社から受けることが期待される株式の売り出しに対して、オープンマーケット取引またはその他の方法でCommon Stockを購入し、当該株を投資家に配信する場合、または、そのようなVWAP購入に関する期日の配送後に従っていないために、当社が売り手に対して株式を配信できなかった場合、当社は、投資家の要求に応じて、選択されたオプション（A）当社は、株式の売り買い代金（仲介手数料を含む）の合計額に相当する現金を投資家に支払うことで、そのような株式の配信の義務を終了させる場合、あるいは（B）当社は、すぐに投資家に株式を配布し、投資家がPurchase Agreementに基づく当社からの集金に対して支払った合計額を超えるカバープライスの余剰金額を支払う場合、プロンプトに従わなければなりません。さらに、配信の失敗から30日以内にVWAP Purchase Noticeを配信することはできません。

当社は、投資家に対して普通株式を販売する日時や数量をコントロールし、購入する権利を投資家に与えることはありません。当社による投資家への普通株式の実際の販売は、当社が時々決定する様々な要因に依存します。これらの要因には、市場状況、当社の普通株式の取引価格、当社およびその運営のための資金調達に関する利用可能な適切なソースの決定などが含まれます。投資家は、購入契約の権利と義務を譲渡・移転することはできません。

買収契約において、会社は投資家に指示して、共通株式の株式の購入を禁止します。これらの株式は、投資家およびその関連会社が実質的に保有する他のすべての共通株式（証券取引法第13(d)条およびその下の規則13d-3に従って計算された）と合算した場合、会社の総発行済み共通株式の9.99％を超える場合です。

会社は、ナスダックの適用ルールに従い、株式交換天井額（買収契約締結直前に発行済みの普通株式の19.99％に相当する2,391,073株）を超える共通株式、コミットメント株式を含む、投資家に共通株式を発行または売却することはできず、会社が株式交換天井額を超える株式を発行するための株主承認を取得しない限り、投資家に株式を発行することはできません。""」

買収契約には、通常の表明、保証、契約、終息条件、保障および終了規定が含まれています。この目論見書に関連する登録声明が有効になってから（「開始日」という）、買収契約に基づく販売は特定の条件が満たされた後に開始されることがあります。

会社は、買収契約を自己の裁量でいつでも、何の費用やペナルティもなしに解除することができます。買収契約の日付から解除されるまで、会社は、共通株式または共通株式相当物（またはその単位の組み合わせ）に関する可変レート取引（買収契約で定義されたものを除く）を効果とするか、協定を締結することはないことに同意しました。投資家は会社の普通株式を直接または間接に空売りまたはヘッジしないことに同意しました。会社が投資家に対してそのような販売から受け取る純収益は、会社が一定の株式を投資家に売却する頻度と価格に依存します。会社は、そのような売却から受け取る収益が、自己の裁量により、運転資本および一般企業目的に使用されることを期待しています。

買収契約に関連して、会社は2024年5月21日に投資家と登録権協定を締結し、この目論見書に関連する買収契約に基づいて発行された会社の普通株式の転売をカバーするSECに対して登録声明をファイルすることに同意しました。

売る側

当社が投資家に可能な限り発行する共通株式の再販売を期待するこの目論見書は、当社によって発行された共通株式に関する追加情報を参照してください。" "」コミットメント・エクイティ・ファイナンシングナスダックの適用ルールに従って、当社は、投資家が可能な限り株式を時折提供できるように、投資家と2024年5月21日に締結した登録権協定に基づいて普通株式を登録しています。当社の公的な申請で開示された他の資金調達を除くと、投資家は直近3年間において当社と関係があるわけではありませんでした。この目論見書で使用される「売り手株主」または「投資家」という用語は、Esousa Holdings, LLCを意味します。

下の表は、売り手株主とこの目論見書に基づいて時折提供する可能性がある共通株式に関する情報を示しています。この表は、2024年6月21日に保有状況に応じて準備され、列「この目論見書に基づいて提供される共通株式の最大数」の株式数は、当社の総発行済み共通株式である16,031,470株に基づきます。投資家はこのオファリングにおいて、株式の一部、全部、またはまったく販売しない場合があります。売り手株主が株式を保有する期間や、どのようにして株式を売却するかについてはわかりません。また、売り手株主との売却に関する合意、協定、理解が現在存在しないことに留意してください。

有用所有権は、投資家が投票権と投資権を有する共通株式を含み、証券取引法第13d-3(d)条で定められたルールに従って決定されます。下表に示されるオファリング前に共通株式の有用所有権の割合は、2024年6月21日に発行された16,031,470株の共通株式の合計に基づいて計算されます。また、買収契約に基づく株式の購入価格は、VWAPの買収日ごとに決定されます。VWAPの買収に関しては、会社が買収契約に基づき投資家に対して実際に売却する株式数が、この目論見書によって提供される株式数よりも少ない場合があります。第4列は、売り手株主によってこの目論見書に基づき提供される株式のすべてが売却された場合を仮定しています。""」

証券の説明

概要

私たちは1株当たりの額面が0.001ドルのCommon Stockを最大50億株発行することができます。2022年7月26日に提出された規定更新により、当初、500,000,000株のPreferred Stock（1株当たりの額面は0.001ドル）を認められ、うち200,000株が「シリーズA優先株」、12,000,000株が「シリーズB優先株」、40,000,000株が「シリーズC優先株」、437,500,001株が「シリーズD優先株」、76,950株が「シリーズE優先株」として指定されていました。Certificate of Incorporationの規定に従い、Preferred Stockの株式交換により、該当する株式が取消され、発行されません。2024年6月21日現在、私たちは117,301,406株のPreferred Stockを発行することが認められており、うち83,859株がシリーズA優先株として指定され、50,000株がシリーズA-1ジュニアパートナリング優先株として指定され、6,432,681株がシリーズB優先株として指定され、26,085,378株がシリーズC優先株として指定され、84,572,538株がシリーズD優先株として指定され、76,950株がシリーズE優先株として指定されています。

発行可能株式の追加は、有価証券の利益相反に影響を与える可能性があるため、潜在的に収益性と株主保有権に影響を与える可能性があることに注意してください。当社の取締役会が株式を追加発行する能力により、その取締役会が株主の利益のために交渉する能力が強化される一方、株主が株式のプレミアムで株式を売却する可能性がなくなり、現在の経営陣を横風により確固とした立場にされる可能性があります。この説明は、当社の株式に関する重要な事項の概要です。

普通株式

私たちのCommon Stockの保有者は、株主が提出されたすべての事項について、保有している株式のレコード1株あたり1票を投じることができます。株主総会においての通知する必要があります。累積投票は許可されていません。私たちの全株式の過半数を保有する者は、全ての取締役を選出することができます。Common Stockの保有者は、法的に利用可能な資金から理事会が宣言する配当を受け取る権利があり、清算の際には、債務支払い後に自社の資産分配に割り当てられます。当社の取締役は、配当を宣言する義務はありません。将来、私たちは配当を支払う予定はありません。Common Stockの保有者には、将来発行される追加の株式に対する優先的購入権はありません。Common Stockに関する転換、償還、積立金または同様の規定はありません。全発行済みCommon Stockは、完全に出資済みで、未払いはありません。

Common Stockの保有者の権利、優先権、特典は、優先株の保有者の権利と一致するように設定されます。

優先株式

私たちの取締役会は、未発行の優先株式から、1つ以上の優先株式のシリーズを定め、各シリーズについて、そのシリーズを構成する株数および指定、当該シリーズの株式の投票権、優先株式の株主に付与する特権および相対的、参加、任意または他の特殊な権利、およびそのシリーズの株式に関連する限定または制限事項などを定めることができます。各優先株式の権限、優先権、特典、および当該優先株式に関連する限定事項または制限事項は、常に発行中の他の全優先株式と異なる場合があることに注意してください。

優先株式の発行は、Common Stockの保有者が受け取ることのできる利益と資産の額を減少させる可能性があります。また、株式変更を遅らせ、防止する効果が出るため、当社の経営権を確実にし、株式を圧縮する可能性があります。優先株式の発行は、可能性、経営目的などにより、当社の統制変更を遅らせたり、止めたりする可能性があるため、当社のCommon Stockの市場価格を下げる可能性があります。

議決権

証書または法律により別に定められる限り、Common Stockおよび優先株の保有者は、株主に投票を要求する全ての事項について、常に同一のクラスとして投票する必要があります。ただし、対象となる優先株の権限、優先権、特典に対して不利な提言は、当該優先株式シリーズを影響する関係者の多数決により承認される必要があります。Common Stock、シリーズB優先株、シリーズC優先株、シリーズE優先株の各株主は、保有しているCommon Stock 1株（完全に転換された状態）あたり1票の投票権を持ちます。シリーズD優先株の各株主は、保有しているシリーズD優先株1株あたり1票の投票権を持ち、シリーズA優先株の各株主は、保有しているシリーズA優先株1株あたり1,000票の投票権を有します。ただし、2024年11月5日以降、シリーズA優先株の各株主は、保有する株式（完全に転換された状態で）1株あたり1票の投票権を有します。

シリーズA優先株式

シリーズA優先株には、一般的に以下のような条項があります。

優先株式シリーズB

Series B特別株式は、一般的に以下の特徴を持っています：

优先股（Cシリーズ）

Series C特別株式は、一般的に以下の特徴を持っています：

シリーズD優先株

Series D特別株式は、一般的に以下の特徴を持っています：

Series E Preferred Stock

Series E Preferred Stockには、通常、以下の条件があります。

権利協定：Series A-1 Junior Participating Preferred Stock

2024年5月1日、会社の取締役会は、Common StockとPreferred Stockの各発行済み株式につき1つの権利（「Right」）の配当を宣言しました。権利の配当は、2024年5月13日の営業終了時の株主名簿に登録された株主に対して支払われます。権利の分配に伴い、会社とContinental Stock Transfer & Trust Company(権利代理人)の関係者によるRights Agreement（「権利協定」）が、2024年5月1日付けで締結されました。

約束権利の発行

Record Dateにおいて、Common StockとPreferred Stock(つまり、Series A Preferred Stock、Series C Preferred Stock、およびSeries D Preferred Stock)の保有者は、各Common Stockと適用される各Preferred Stockの株式につき、1つのRightの配当を受け取ります。Rights Agreementを参照する規定を含む新しいCommon StockおよびPreferred Stockの証書が、Record Date以降発行されます。

約束権利は行使できない。

配布日。有益な所有権

約束権利は、配布日まで行使されない。配布日以降、約束権利は普通株式と優先株式から分離され、各約束権利は、Mullenの1/10000株のシリーズA-1ジュニアパートシペイト株式（名義価額$0.001）を購入することができるようになります。この1/10000株のA-1優先株式の部分は、当該株式1株の配当、投票、および清算権利とほぼ同等の権利を保有者に与えます。行使前に約束権利は、その所有者に配当、投票、または清算権利を与えません。

「配布日」は、次のうち早いものです。

その人または当該人の関連または関連人物が、次のような権利を持っている場合、その人はどの株式も「有益に所有」していると見なされます:

証券の合成的な利益は、派生的なポジションによって作成されたものであるかどうかにかかわらず（そのような利益が基礎となる普通株式の所有と見なされるか、また報告書13Dに記載すべきかどうか）、対引受人が直接または間接的に派生的な契約の当事者に普通株式を保持している場合、派生的なポジションによって作成された経済的露出に相当する数の普通株式の有益所有として扱われる。制御意図または権利計画の目的を逃れる意図がないスワップ取引業者は、そのような推定有益所有から除外される。

除外事項および取引

取得人になるまでに取締役会がその人物が権利契約（「除外人物」）から除外されることをいかなる理由でも判断した場合、取締役会は除外人物としてその判断が行われる限り、そのような人物が除外人物である。また、取得人になる前に、取締役会は、取引が権利取引を引き起こすことから除外されるよう指示することができます。

権利証書の発行

権利は、権利が引き換えられたり、買い戻されたりしたとき、および完全に交換されたとき（以下、「失効日」という）のいずれか早い時期に失効します。

一定のトリガーイベント後の権利の行使の変更

権利は、以下のいずれか最初の時点で満了します（a）2025年5月1日午後5時、ニューヨーク時間、（b）権利が償還されたとき（以下で説明する）、および（c）権利が完全に交換されたとき（以下で説明する）（（a）、（b）、および（c）の最も早いものを「満了日」としてここで言及します）。

1.買収者となった場合、あるいは2.権利の除外を受けたい場合、権利を保有している人は、行使するとき、購入価格の2倍の価値のある普通株式（または、一定の状況では、会社のその他の証券、現金、またはその他の資産）を受け取る権利があります。上記のいずれかを除き、買収者となったすべての権利（あるいは一定の関係者が保有する場合を除く）は、無効となります。

権利が行使されるようになるまで、それを保有する人は、会社の株主としての権利、投票権、配当金を含めて、会社の株主として権利を有しません。権利の分配に伴う課税義務は、株主または会社に発生しませんが、権利が会社の普通株式または取得会社の普通株式に対して行使される場合、株主は、状況に応じて、課税される場合があります。また、上記の買収者のイベントの発生時にも課税される場合があります。

(a) フリップ・イン・イベント取得人になった場合、新しく発行された株式を持っている権利の各保有者は、その発行物を2倍の購入価格と等しい価値があるように行使する権利を持ちます（特定の状況では、会社の他の証券、現金、またはその他の資産）。前述のいずれにもかかわらず、取得人が発生した後、一定の関連当事者の保有するすべての権利は、そのような取得人によって有益に所有されたものであるか（権利契約で指定された一定の状況で）または一定の関連当事者によって所有されたものである場合、無効となります。

(b) フリップオーバーイベント取得人が発生した後、（i）会社が存続または生き残りの法人または他のエンティティでない合併またはその他の事業統合取引に従事し、（ii）会社が存続または生き残りの法人であり、かつ会社の普通株式が変更または交換される場合、または（iii）会社の資産または収益力の50％以上が売却または譲渡された場合、すべての権利の保有者（すでに無効になっている権利を除く）は、購入価格の2倍と同等の価値を持つ取得会社の普通株式を行使後受け取る権利を持ちます。

償還

取締役会は、買収者となる人物が現れる前に、または権利契約の失効日（権利契約の定義に含まれる）の前に、すべての権利をまとめて、一部分を償還するよう指示することができます。いかなる理由でも、権利の償還を指示するために使用される1金であり、権利が償還された場合、権利は終了し、権利保有者の唯一の権利は、0.001ドルの償還価格を受け取ることです。

権利の交換

取得人になった後、発行済み普通株式の50％またはそれ以上の有益所有者が出現する前に、取締役会は、全体または一部の権利（その人または関連当事者が所有する権利を除く）を1権利あたり1株の普通株式に交換するように会社に指示することができます。会社は、普通株式1株あたり初期レートでA-1優先株式（または同等の権利、特権および特典を持つ会社の優先株式のクラスまたはシリーズの株式）の1/1000分の1株を代替品にすることができます。取締役会が権利を交換するように指示した直後、権利は終了し、権利の保有者の唯一の権利は、交換比率によって保有する権利の数に等しい普通株式の数（またはA-1優先株式の1万分の1株または同等の権利、特権および特典を持つ会社の優先株式）を受け取る権利となります。

希釈防止の調整、分数株

取締役会は、（a）A-1優先株式の株式配当、株式分割、併合、再分類、（b）普通株式の株式配当、株式分割または併合、（c）A-1優先株式の現在の市場価格よりも低い価格でA-1優先株式または転換可能な証券に対する一定の権利、オプション、またはワラントが所有者に付与された場合、または（d）A-1優先株式の所有者に債務または資産の証書または権利またはワラント（上記の内容を除く）が配布された場合、発行される権利の数、A-1優先株式またはその他の有価証券または資産に行使される数、および発行済み権利の数を調整できます。

権利の行使前に株主の権利および税務に関する考慮事項、A-1优先株式の分数株についてはここに理由が記載されている。

権利が行使されるまでの間、保有者は、会社の株主として、投票権または配当を含めて、会社の株主として、そのような権利を有しません。

権利の行使まで、保有者は、そのような権利を行使した場合、会社の普通株式（またはその他の対価）または取得会社の普通株式に対して課税される可能性がありますが、権利保有者または会社に対して配当の分配は課税されません。

権利契約の改正

取締役会は、権利契約の条件を追加または修正することなしに、権利契約のいかなる条項を補完または修正することができます。たとえば、曖昧さを解消すること、権利契約に含まれるいずれかの条項が不正確であるか他の条項と矛盾する場合の修正、権利契約の時間期間を短縮または延長すること、または権利契約のいかなる条項を会社が必要と判断するように変更、修正、または補足することができます。ただし、取得人になった後の追加または修正は、登録された権利（取得人、取得人または関連する者、またはそれらの譲受人を除く）の利益に悪影響を与えるものであってはならず、または権利契約を変更することができるものではなく、権利契約に含まれる修正規定に従って変更する必要があります。取得人が現れる前に、会社は権利契約を修正して、特定の取引において人が取得人となる可能性がある場合に、権利契約のいくつかの規定を適用しないようにしたり、その他の条件や検討事項がどのように適用されるかを変更したりすることができます。

特定のデラウェア法および当社の証券事務局およびバイロンの反買収効果。当社の証券事務局の運営に関する証券事務局、改正およびバイロンは、潜在的な買収提案または入札を避ける効果がある可能性がある規定を含んでおり、または特定の種類の強制的な買収実践を阻止することを意図しており、および当社を再構築する提案から変更を遅らせるか、または防ぐ可能性があります。これらの規定は、不友好的または未承諾の提案に対する保護の増加の利点が、このような提案を妨げる欠点を上回ると考えています。他のことに加えて、このような提案の交渉は、その条件を改善することができます。これらの規定は以下のようになっています。

改正された証券法、バイロンによる一定の規定の反買収効果及び我々の設立証明書及びバイロンも、潜在的な買収提案または入札を避ける効果がある可能性がある一定の規定が含まれています。これらの規定は、強制的な買収実践のある種の形式や不適切な買収入札を妨げることが期待されており、我々の取締役会との交渉を希望する個人を促進するように設計されています。我々は、我々を再構成または買収する提案を妨げることの増加した保護の利点がこれらの提案を妨げることの欠点を上回ると考えています。その他のことに加えて、そのような提案の交渉は、その条項の改善につながる可能性があります。以下に、これらの規定を要約します。

特定の例外を除き、デラウェア州株式会社法の規定に従い、公開されたデラウェア州の会社は、3年の期間、利害関係のある株主と「事業提携」を行うことを禁止しています。この時間内に、株主が関連する者になる取引が行われた場合、会社が株主が関連する者になる取引またはチャーターを変更することを承認した場合を除き、管理および批准されていない「事業提携」または「合併」を行うことができません。

203条の目的のためには、一般的に、ビジネス・コンビネーションには、合併、資産または株式の売却、または関係する株主に財務上の利益をもたらすその他のトランザクションが含まれます。 「関係する株主」とは、アフィリエイトや関係者を含め、株式の少なくとも15％を保有するか、関係する株主のステータスの決定の3年以内に少なくとも15％を所有していた人物です。

承認されていない株式の可能性のある影響

我々は、株主の承認を得ることなく、将来的に発行可能な普通株式および優先株式を保有しています。我々は、追加の株式を、追加のキャピタルを調達するための未来の公開募集、法人買収を容易にするために利用することがあります。

発行されていない普通株式や優先株式の存在により、取締役会は現在の経営陣に好意的な人々に株式を発行することができ、または優先株式を発行し、その優先株式に設定された条件によって、その株式を第三者が合併、入札、代理通信またはその他の手段によって取得しようとする試みがより困難になることができます。これにより、経営の継続性が保護されます。また、取締役会は、優先株式の各シリーズの指定、権利、特権、制限、議決権、配当権、換算権、償還特権、および清算の優先権を最大限の範囲で、DGCLで許可される限り、および当社の組織規約で設定された制限に従って決定する権限を有しています。取締役会が優先株式を発行し、そのような優先株式に適用される権利や特典を決定する権限を認めることの目的は、特定の発行物について、株主投票による遅延を排除することです。優先株式の発行により、可能な融資、買収、その他の企業目的に関して、望ましい柔軟性を提供しながら、当社の発行済み普通株式の過半数の取得を求める第三者の試みをより困難にする効果があります。

譲渡代理人および登録代行者。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録代理人はContinental Stock Transfer & Trust Companyです。

配布計画

この目論見書で提供されている普通株式は、販売株主であるEsousa Holdings, LLCによって提供されています。株式は、1つまたは複数の購入者に直接売却するか、または仲介業者、販売代理店、または引受人を介して市場価格で、市場価格に関連する価格で、交渉された価格で、または固定価格で、変更される可能性があります。株式の売却方法は以下の1つ以上になる場合があります。

特定の州の証券法規に準拠するため、証券は登録されたあるいはライセンスを受けた証券会社を通じて売却される場合があります。また、特定の州では、証券がその州で売却されるためには登録されるか、または登録の不要な例外があるか、条件を満たす必要があります。

Esousa Holdings, LLCは、証券法第2条(a)(11)の下で「引受人」とみなされます。

販売株主は、購入契約書に基づき将来取得する可能性のあるすべての普通株式の販売について、1人または複数の登録されたブローカー・ディーラーを使用する意向であると当社に通知しています。このような販売は、当時の価格および条件で行われ、またはその時の現在の市場価格に関連する価格で行われる予定です。そのような登録ディーラー・ディーラーは、すべての登録されたブローカー・ディーラーが証券法第2条(a)(11)によって引受人になることを含みます。販売株主は、そのようなブローカー・ディーラー全員が通常の手数料を超えない手数料を受け取ることになると当社に通知しています。

この目論見書で提供されている普通株式の配布に参加する仲介業者、販売代理店、引受人、またはエージェントは、これらの株式を販売する販売株主の代理人として機能する場合、購入者からの手数料、割引、または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。

2024年5月14日に、当社は販売株主であるEsousa Holdings, LLCを含む一部の投資家と証券購入契約を締結し、その契約の条件の下で、販売株主は普通株式に換えることができる5％のオリジナル・イシュー・ディスカウント・シニア・セキュアド・ノートの約3,800万ドルの元本額と、5年のワラントである3,463,714株の普通株式を購入しました。そのようなノートおよびワラントの条件の概要については、当社が2024年5月14日にSECに提出した10-Qフォームの四半期報告書を参照してください。また、販売株主が保有する証券に関するさらなる情報については、本目論見書の「ステークホルダー」というタイトルのセクションも参照してください。以上の場合を除き、販売株主またはその他の株主、ブローカー・ディーラー、引受人、またはエージェント間に現在存在する取引について、当社は知り得ません。普通株式の売却または配布に関する。当社の普通株式の売買についての「Esousa Holdings, LLC」本目論見書で提供される普通株式は、Esousa Holdings, LLCの販売株主によって提供されています。ただし、当社によるエージェント、ブローカー、ディーラー、引受人、流通業者またはその他の特定者との間に、この目論見書によって提供される当社の普通株式の売却または配布に関して存在する既存の取引はありません。

当社は、販売株主によって提供される普通株式のオファーおよびセールの証券法の登録に関連する費用を負担します。Purchase Agreementに基づき、私たちは、譲渡契約に従って当社の普通株式を購入することになる販売株主に、購入契約書に定められた条件に従って、合計6,000,000ドルの当社の普通株式をコミットメント株式として発行することができるようになります。私たちはまた、Purchase Agreementに関連して販売株主の法的顧問が負担した法的費用と支出を負担します。

当社は、販売株主によって提供される当社の普通株式のセールの証券法に従った登録の費用を負担します。その代わりに、私たちは、Purchase Agreementに従って私たちの普通株式を購入することへの不可撤力の承諾に対して、最大6,000,000株の普通株式をコミットメントシェアとして発行し、Purchase Agreementに基づいて当社の法的顧問が負担した法的費用と支出を販売株主に返金します。

また、ここに提供される当社の普通株式の株式募集に関連する特定の債務を含む、売出株主およびその他の特定の者への債務免除に同意することになっており、証券法に基づく債務が発生した場合、そのような免責が利用できない場合は、そのような債務に対する支払金額の貢献を行うことになっています。売出株主は、当社が目論見書に記載された特定の書面情報に起因する証券法の債務に対する保障を行うことに同意しており、そのような保証が利用できない場合は、そのような債務に必要な支払金額の貢献をすることになっています。証券法に基づく債務に対する保証について、当社の取締役、役員、および支配人が許可される場合、SECの見解によれば、このような保証は証券法で表明される公共政策に反し、したがって、強制力を持たないとアドバイスされています。

今回の募集の総費用は、約$75,000になる見込みです。

売出株主は、当社の普通株式のショート売り（取引所法の規則200に定義される）または当社の普通株式に関してネット・ショート・ポジションを確立するための避難取引を、今回の取引のために当社に提供された特定の書面情報から生じる証券法の債務に対する信頼について、購入契約書の期間中に入手していたものではありません。売り出し契約の期間中、売出株主またはその代理人、代表者、または関連会社は、前述の取引を直接または間接に行うことはありません。

当社は、Exchange Actの下で制定された規制Mの準拠を売出株主に要求するようアドバイスしています。特定の例外を除いて、規制Mは、配布物の対象である有価証券の入札または購入、またはその配布に関連して有価証券の価格を安定させるために行われた入札または購入を行って調整売買者、関連購買者、および証券の流通に参加するブローカー・ディーラーまたはその他の者を妨げます。規制Mは、そのような保証について明示的に禁止しています。

この募集は、本目論見書によって提示された当社の普通株式の全てが売り切れる日付に終了することになります。

当社の普通株式は現在、NASDAQ市場の“MULN”シンボルの下で取引されています。

法的問題

マネット・フェルプス・アンド・フィリップスLLP（ロサンゼルス、カリフォルニア）によって、本募集で提供される有価証券の有効性について審査を受ける予定です。

専門家

独立登録公認会計士であるRBSM、LLPが、2023年9月30日として財務諸表を監査したと、ここで参照された報告書に基づいて陳述されており、会計および監査の専門家としての権限に委任された当該事務所の報告に基づいて財務諸表が監査されています。財務諸表の報告には、当社が事業を継続する能力に関する説明的段落が含まれています。

2022年9月30日に終了したミューレン・オートモーティブ社の連結財務諸表は、Daszkal Bolton LLP独立登録公認会計士によって監査され、2023年9月30日に提出されたMullen Automotive Inc.の第10-Kフォームに記載されており、ここで参照されています。当該報告書には、当社が事業を継続する能力に関する説明的段落が含まれています。

詳細な情報の入手先

当社は、SECに、年次、四半期、および現在の報告書、代理人声明、およびその他の情報を提出します。SECは、当社を含む電子的に提出する登録者の登録声明、報告書、代理人声明、およびその他の情報を含む、http://www.sec.govというウェブサイトを維持しています。当社のウェブサイトのアドレスはhttp://www.mullenusa.comです。

当社は、この目論見書によって提供される証券に関して、有価証券法の規定に基づくS-1形式の登録声明をSECに提出しました。この目論見書は、その登録声明の一部です。この目論見書には、登録声明または登録声明の付属書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書で言及されている契約、協定、またはその他の書類の内容については、必ずしも完全ではなく、当該契約またはその他の書類のコピーを、登録声明の付属書として提出することを参照してください。登録声明は、上記のSECのウェブサイトで、それに言及するドキュメントを参照してください。

参照により取り込まれた情報

SECは、彼らに提出する情報を「参照によって組み込む」許可を与えています。参照による組み入れにより、私たちはその他の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は、これらの情報を自動的に更新および置き換えます。SECには、当社がこの目論見書に基づいて提供する証券に関して、証券法の規定に基づくS-1形式の登録声明を提出しました。SECが許可した場合、この目論見書には註釈項目2.02または7.01に基づいて提出されたSECへの提出が含まれる場合を除き、登録声明に含まれる一部の情報が省略されています。当社とこの目論見書により提供される証券に関する詳細については、登録声明およびその付属書を参照する必要があります。本目論見書で、特定の書類に関する記述については、完全ではなく、登録声明の付属書として提出されたその契約またはその他の書類のコピーに言及しています。登録声明のすべてまたは一部のコピーは、“”に記載されているSECのオフィスで所定料金を支払って入手できます。追加情報は以下から入手できます本目論見書に組み込んでいる書類は以下のとおりです。

当社がExchange Actのセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出するすべての書類は、これらの規定によってファイルされない書類のいかなる部分であっても、本目論見書に組み込まれ、登録声明が効力を持つまでにポストされた日付から、（ii）この目論見書に登録された有価証券のすべてが売却される日付または本目論見書が撤回される日付まで、登録されます.将来提出する文書の情報は、現在本目論見書に含まれている情報を更新および置き換えます。この目論見書に記載されていない情報を、Item 2.02または7.01のフォーム8-Kに基づいて提出した情報として組み込むことはありません。

これらの文書には、http://www.mullenusa.com からもアクセスすることができます。https://www.mullenusa.com/当社のウェブサイトに含まれる、またはアクセス可能な情報は、本目論見書の一部ではありません。

本目論見書が配布される全ての人、包括的な所有者を含む全ての人物に、書面または電話による要求があれば、本目論見書に参照される上記のいずれかまたは全ての報告書、文書の写しを、これらの報告書または文書の付随文書を除き、提供します。これらの文書の写しを要求するには、次の住所に書面または電話でお問い合わせください。

ミューレン・オートモーティブ・インク

1405 Pioneer Street,

カルフォルニア州ブレア92821

電話：(714) 613-1900

Corporate Secretary宛

第2部

目論見書に必要のない情報

第13項 発行および配布のその他の費用。

この登録声明における募集に関する見積もられる費用（アンダーライティング手数料および手数料を除く）は以下の通りです。

第14項 取締役および役員の免責

デラウェア州一般企業法第145条（以下、“DGCL”といいます）は、当社のようにデラウェア州法に基づいて設立された法人が、その法人の取締役、役員、従業員または代理人であるかまたはその法人の別の企業の取締役、役員、従業員または代理人としてその法人の要請に応じて業務に就いた人物が、その人物が善意でかつ当該法人の最善の利益に反しない方法でその法人とともに行動したとき並びに任意の刑事訴訟の場合、その人物が当該人物の行為が違法であると合理的に信じる理由がなかったときについて、そのような脅迫、未解決の事件、訴訟または理由がある人物を補償することができることを一般的に規定しています。また、公益法人の代理訴訟の場合、デラウェア州法人は、当該人物が善意でかつ当該法人の最善の利益に反しない方法で行動した場合、当該脅迫、未解決の事件、訴訟または理由に関連する当該人物が実際にかかった経費（弁護士費用を含む）に対して補償することができますが、そのような言い渡し、問題、または事項に関しては、当該人物がその経費に対して公正かつ合理的に補償を受ける権利があるとデラウェア州のチャンセリー裁判所または当該訴訟が提起された他のどの裁判所が判断する場合にのみ、当該脅迫、未解決の事件、訴訟または理由に関連して責任を負ったと判断された場合を除き、補償は行われません。

当社の修正済証明書の第8条により、デラウェア州法に準拠し、当社の取締役は、当社またはその株主に対して取締役としての忠実な義務違反により金銭的損害を与えることはありません。

当社の修正済み社外取締役レターによると、当社の取締役または役員であり、当社または当社の子会社としての取締役または役員または別の企業または事業（子会社を含む）の取締役または役員として当社の要請で役割を果たしているかなった人物が、金銭による損害賠償責任に直面しうる訴訟または手続き、民事、刑事、行政、または調査を含むすべての脅迫、未解決の事件、訴訟または理由において、当該人物が善意で、当該法人の最善の利益に反しない方法で行動したと合理的に信じる場合、また公の方針に反するとSECが意見しているため、Securities Actに基づく責任に対する補償は効力がないとされているため、この人物は当社によって補償および保護されることができ、その人物がそのような手続きのために実際にかかったすべての費用を事前に進め、任意の刑事訴訟または手続きに関して、補償対象者が自身の行為が違法である理由がなかった場合に限ります。当社の規約に規定されている補償は、その他の補償によってその補償を求める権利を有する者が有する他の権利を排除するものではありません。

当社は、役員および取締役が役員または取締役としての地位に応じて、その地位の実行に基づいて起因する一部の責任に対して一般的な責任保険契約を締結しています。

証券法に基づく責任負担に関連する補償は、SECが公表する公の方針に反するため、本登録声明の下で当社の取締役、役員、およびコントロールする人物に対する補償が許容されている場合に備えて、そのような補償対象となる取締役、役員、およびコントロールする人物は、SECが意見するところにより、証券法に基づく責任負担に関連する補償は、公的方針に反するとして、実効性がないとされているため、補償対象となる取締役、役員、およびコントロールする人物は、そのような認定を受けた場合に限り、弁護士費用を含むすべての経費を実際にかかった費用として保護されることができます。

15項目。登録されていない議決権付株式の最近の販売。

次に、本登録声明日から3年間にわたって発行されたすべての未登録の証券に関する情報について説明します。本情報は、過去すべての期間にわたって逆ストックスプリットが適用されたことを反映するように後方調整されています。それ以外を示さない限り、株式の発行すべてが、1933年修正証券法（以下、「証券法」とします）のセクション4(a)(2)に規定される証券法登録の免除に基づき、当該証券の発行に関してアンダーライティング手数料または手数料は支払われていません。

2021年7月9日、当社の前身であるNet Element, Inc.（「Net Element」）は、Esousa Holdings, LLC（「Esousa」）と交換契約を締結し、Esousaは、当社が以前に発行した最大1500万ドルの元本残高および利息を有する既存の約束手形を取得することに同意し、Net Elementは、2022年7月までに当該約束手形から転換可能な普通株式を発行することに同意しました（「マスター交換契約」）。そのような普通株式の発行は、証券法の登録要件から免除されており、証券法のセクション3(a)(9)に基づくものです。

2021年8月26日、当社は、マスター交換契約に基づき、約束手形の転換価格が1株当たり9.90539ドルであることに基づいて、総額3,489,870ドルのトランシェを普通株式352,320株に交換することを決定しました。そのような普通株式の発行は、証券法の登録要件から免除されており、証券法のセクション3(a)(9)に基づくものです。

2021年9月9日現在、当社は、マスター交換契約に基づき、追加で約500,000株の普通株式を交換しました。そのような普通株式の発行は、証券法の登録要件から免除されており、証券法のセクション3(a)(9)に基づくものです。

2021年11月5日、当社とNet Elementの合併に伴い、当社は、(1) David Michery、Elegant Funding Inc.、Keith R. Drohan、Tiffany A Drohan、Tiffany N Drohan、およびHLE Development Inc.に対して、合計7647321株の普通株式を発行しました。および(2) 各普通株式を購入価格1株あたり8.83ドルで発行する交換契約に基づく、普通株式13,481,188株を発行しました。

2022年1月18日、当社は、当社の特定の従業員への普通株式1,908,000株の発行を承認しました。

2022年2月、当社は、普通株式100万株をPreferred Management Partners, Inc.に発行しました。

2022年3月24日、当社は社長のデビッド・ミシェリー氏に対し、普通株式428,382株を発行しました。

2022年3月25日、当社はシリーズC優先株式（普通株式$0.001当たり）とその付随の株式購入権により、普通株式17,111,236株を購入するための約$43.9百万ドルの総購入価格でシリーズC優先株式4,969,357株を発行しました。

2022年6月7日、及び同年6月23日に修正されたもので、当社は証券購入契約（Series D Purchase Agreement）を当社の認定投資家と締結し、認定投資家が当社のシリーズD優先株式（普通株式$0.001当たり）合計$2.75億を購入し、5年間の普通株式の株式購入権を取得しました。

2022年9月7日、当社はBollinger Motors, Inc.の取得に関連して、売主に対して現金$3,000万ドルと当社の普通株式4142万ドル相当（株式63,599,876株）を支払うことに同意しました。

2022年9月19日、当社と認定投資家はシリーズD購入契約の修正第2号により、投資家が約$3,500万ドルでシリーズD優先株式群を購入することに同意し、当社が投資家に対してシリーズD優先株式79,926,925株と普通株式147,864,810株の株式購入権を付与することに同意しました。

2022年10月14日、当社はEsousaとの交換契約（2022 Exchange Agreement）を締結し、約定書（2022 Exchange Note）に対して新しい担保付き転換社債を発行しました。約定書の元本額は$1,294,591.40ドルで、Esousaは、その変換可能な残高全額を、従来の場所取引価格から5％の割引率で、コンバージョンの10営業日前までの最も低い一日加重平均価格で当社普通株式の株式数で転換するかどうかを選択することができます。

2022年10月25日、当社の取締役会は、Esousaとの和解協定を承認し、2022 Exchange Agreementに関連する潜在的なクレームを解決するために、当社はEsousaに対して普通株式23,000,000株を発行することを承認しました。

2022年11月14日、当社は認定投資家であり最高経営責任者であるデビッド・ミシェリー氏と証券購入契約を締結し、購入者に対して$25,000の現金で普通株式のシリーズAA優先株式（普通株式$0.001当たり）1株を発行しました。その後、シリーズAA優先株式は、2023年1月30日に取り消されました。

2022年11月15日、当社と認定投資家はシリーズD購入契約の修正第3号により、投資家が普通株式に転換することができるノート群への$1.5億ドルに相当する転換可能なノートノートに加え、転換時に適用される変換価格に等しい行使価額で当社普通株式の185％の株式購入権を受け取りました。

2023年3月14日、仲裁問題の解決に伴いビジネスパートナーとの知的財産権契約に関連して、当社はビジネスパートナーに対して、当社の普通株式の最大75,000,000株を購入するための株式購入権を発行しました。

2023年6月5日、当社はシリーズD購入契約（修正済）に関連する内容を記載した文書に署名しました。これにより、当社はAcuitas Capital LLC（「Acuitas」）に対して、(1) 当社の普通株式19,493,071株、(2) 信託済み株券807,412株、および（3）普通株式50,999,310株の株式購入権を発行することに同意することになりました。

2023年6月12日、当社はシリーズD購入契約（修正済）に関連する内容を記載した文書に署名しました。これにより、当社はシリーズD優先株式の投資家に（1）当社の普通株式54,700,517株、(2)信託済み株券49,466,145株、および（3）2023年6月12日の時点でシリーズD購入契約（修正済）に基づく約束金額$4,500万ドルを受領した後、普通株式192,708,321株に対する株式購入権を発行することに同意いたしました。

2023年6月21日と6月26日に、当社の一部の認定投資家は、当社がシリーズD購入契約（修正済）に従い、当社における全体の$1億ドル相当の投資に対応するオプション権を行使し、シリーズD優先株式の追加株式を購入しました。特に、2023年6月22日および6月26日に、当社とシリーズD優先株式の投資家は、当社が普通株式165,357,735株、信託済み株券457,343,268株、および普通株式684,971,101株の株式購入権を発行することに同意する書面に署名しました。アキュイタスに対して、普通株式807,412株に対する信託済み株券と普通株式50,999,310株に対する株式購入権を行使する代わりに、同社は$1,300万米ドルの投資と$0.52米ドルの株価で行使できる普通株式18,058,507株に対する株式購入権を交換しました。

2024年5月14日、当社は特定の投資家と証券購入契約（「Securities Purchase Agreement」）を締結し、そこで、条件に基づき、投資家たちは、普通株式に転換可能な債券（「Notes」といいます）の合計元本額が$5,260万ドルになるように合意し、普通株式に転換可能な5年間の株式購入権（「Warrants」といいます）を受け取ることになりました。証券購入契約の締結時点で、投資家たちは、13.2百万ドルあるいは割引率5％を含めた12.5百万ドルのNotesの初期総元本を購入し、またWarrantsを受け取ることになり、そして、特定の条件が満たされた場合、投資家たちは、株式変換手続きおよびWarrant行使手続きによる株式が登録され発行されるまで、その期間は、普通株式に転換可能な債券および関連するWarrantsの追加約款に基づいて、$5,260万ドル増額分の購入ができる権利を有することとなります。

2024年5月21日、本社はEsousa Holdings LLC（以下、「Esousa」）と普通株式購入契約（以下、「購入契約」）を締結し、Esousaは購入契約の下で、登録声明（以下、「初期登録声明」）に登録される株式（下記の条件を満たして投資家の購入義務を満たすために日時の指示を行い、その唯一の判断である）のいつでも人から、(i)投資家の購入義務の条件が達成された日の36か月記念日（ii）契約の器官に従って購入契約が終了するまで。購入契約において本社の普通株式を購入するための見返りとして、本社は初期登録声明の有効日のVWAPと普通株式の終値の低い方で割った6,000,000ドルに相当する普通株式をEsousaに発行することに同意しています（以下、「Commitment Shares」といいます）。Commitment Sharesの半分は、初期登録声明の有効日に発行され、残りの株式は、購入契約の締結前に発行済みの普通株式の19.99％を超える株式の発行に賛成した株主の承認後に引き渡されます。ただし、Commitment Sharesのすべては、購入契約の締結日から6か月後までに発行されるものとします。購入契約に基づく株式の発行は、証券法の登録要件に照らして4(a)(2)条に依存し、証券法に基づく登録は免除されます。

2024年5月13日、当社はSilverback Capital Corporation（以下、「SCC」）と和解協定（以下、「協定」）を締結し、当社は異なるベンダーとの未払い債務を解決するために4,623,655ドル（以下、「解決金額」）の普通株式をSCCに発行することに同意しました。協定に基づき、2024年5月31日に当社はSCCに対して、およそ120万ドルの支払いとして423,900株の普通株式と10,000株の和解手数料を発行しました。発行される普通株式は、購入契約に照らして設定された株式の19.99％を超える割合での株式の発行について株主の承認が得られた後に、証券法第3(a)(10)条に基づいて登録要件から免除されています。

2024年5月31日、当社はAult Lending, LLC（以下、「投資家」）との和解契約およびリリース（以下、「和解契約」）に基づき、当社は投資家が保有する当社のSeries C Preferred Stock 1,211,299株を取り消す代わりに、76,923株のSeries E Preferred Stock、額面0.001ドルの優先株式（以下、「Series E Preferred Stock」といいます）を発行しました。投資家へのSeries E Preferred Stockの発行は、証券法第4(a)(2)条に基づいて登録免除とされています。

項目16。 展示品および財務諸表スケジュール

この登録声明に含まれる財務諸表は、直前の財務諸表の目次の直後に含まれる財務諸表の目次に記載されており、ここに参照のために取り入れられています。

項目17。約束。

以下のことを請け負います。

underscore行を下線部分に示します:

署名

証券法に基づき、2024年6月25日現在、本登録声明書をボレア、カリフォルニアで承認した証券発行者によって正当に署名されました。

委任状

以下に署名がある各個人は、代理人であるデビッド・ミッチリーおよびジョナサン・ニューの一人または共同して他の代理人とともに、真実かつ合法的な代理人および代理人として構成され、再指定と再置換の完全な権限を持ちます。これに基づき、この登録声明（および有価証券法の規則462(b)に基づくこの関連付け許可された追加の登録声明を含む、追加の修正（投稿修正を含む）を、当該人物の名前、場所、および代わりにサインするためのすべての能力で、その書類をS証券取引委員会に提出することができます。したがって、前述の代理人と代理人のすべてに、これらのプロセスで実行する必要があるすべての行為を遂行するために、完全な権限を付与し、承認します。さらに、当該個人が直接に行うことができる場合と同じ程度に完全に、すべての意図と目的について実行されます。ここに記載されていること、すなわち、当該代理人および代理人またはその代用者がここにより法律的に行う、あるいは行わせることができるすべてのことを批准し、確認します。

訴訟法1933年の要件に従い、以下の人物が示された日付および能力でこの登録書に署名しました。