添付ファイル10.1
修正 · 申告協定
当初は 2023 年 3 月 7 日付で、当社としての UGI International , LLC 、オランダの借り手としての UGI International Holdings B. V. 、アクティブブックランナーとしての Natixis とクレディ · アグリコールコーポレート · アンド · インベストメント · バンク、 BNP パリバス、クレディ · アグリコールコーポレート · アンド · インベストメント · バンク、 HSBC Continental Europe 、 ING Bank N. V. との間で締結された多通貨ファシリティ協定に関して、フランス支店、ブックランナーおよび委任リードアレンジャーとしての Natixis および Raiffeisen Bank International AG 、委任リードアレンジャーとしての Barclays Bank Ireland PLC 、リードアレンジャーとしての Danske Bank A / S 、コーディネーターとしての Natixis およびクレディット · アグリコールコーポレート · アンド · インベストメント · バンク、エージェントとしての Natixis 、元の保証人 ( 本明細書に記載 ) および元の貸し手 ( 本明細書に記載 )
投稿日 2024 年 6 月 19 日
その間に
UGI INTERNATIONAL, LLC 当社および債務者の代理人
そして
NATIXISas のエージェント
カタログ表
| | ページ | |
1. | 定義と解釈 | 1 | |
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2. | 既存の施設協定の修正及び補正 | 2 | |
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3. | 有効な時間および指定 | 2 | |
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4. | さらなる保証 | 2 | |
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5. | NO NO NOVATION | 2 | |
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6. | 義務の確認 | 2 | |
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7. | 説明と保証 | 3 | |
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8. | 他にも | 3 | |
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9. | 同業 | 3 | |
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10. | 管治法 | 3 | |
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11. | 強制執行する | 3 | |
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表1付き | 再署名された施設協定の改正と再署名 | 4 | |
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表2付き | 先行条件 | 5 |
本協定(以下、“協定”と略称する)の日付は2024年6月19日であり、以下の各方面が締結した
(1) | UGI International,LLCは,米国ペンシルベニア州法律に基づいて設立された有限責任会社であり,米国ペンシルベニア州プロイセン国王ノースゲルフ路460号に位置し,郵便番号:19406である。本プロトコルについては,UGI International,LLCは正式に許可された署名者が借り手として(“当社”)と第2.4条に基づいて(債務者代理人)既存施設協定(定義は以下参照);および |
(2) | Natixisはそれ自体であり、他の融資先(“代理人”)を代表する。 |
考えてみてください
(A) | 本協定は2023年3月7日に調印した多通貨融資協定を修正し、再確認した。その中には、UGI International、LLCは会社、UGI International Holdings B.V.はオランダ借款人、Natixisとフランス農業信用銀行は能動簿記行、フランスパリ銀行、フランス農業信用銀行企業と投資銀行、HSBCヨーロッパ大陸銀行、オランダ国際銀行フランス支店は帳簿管理人と受託管理人、バークレイズ銀行アイルランド会社は受託引受手配人、タンスク銀行A/Sは主要な協調者、NatixisとCrédit農業企業投資銀行は協調人、Natixis代理と受託手配Nxatiis代理Nxatiis代理元の保証人(文書に示されるように)および元の融資者(文書に示すように)“既存の融資協定”)。 |
(B) | 第十一条第七条(ESG 改正案)、代理店および会社は、本協定に記載されている条項および条件に基づいて、既存の施設協定を改訂し、再記述することを望んでいる。 |
(C) | 当社は、第2.4条(第2.4条)の規定により、それぞれ債務者代理人として(債務者代理人)既存の施設協定。 |
双方は以下のように同意した
1. | 定義と解釈 |
1.1 | 本プロトコルでは, |
「改訂および再開された施設契約」とは、本契約に従って改訂および再開された既存の施設契約を、別表 1 に定める形式でいう。再署名された施設協定の改正と再署名).
「有効期間」は、第 3 項に記載されている用語に与えられる意味を帯びます (有効時間).
「当事者」とは、既存施設契約の当事者でもある本契約の各当事者をいう。
「関連文書」とは、
(a) | この協定; |
(b) | 施設協定の改正と再開。 |
1.2 | 本契約において定義されている場合を除き、既存施設契約において定義されている用語および表現は、本契約において同じ意味を有します。 |
1.3 | 第 1.2 条 (建設) と 1.4 (第三者の権利既存の施設契約の s ) は、既存の施設契約における「本契約」への言及は、本契約への言及と解釈される。 |
2. | 既存の施設協定の修正及び補正 |
各当事者は、本効力発生時から、以下のことに同意します。
(a) | 既存の施設契約は、別表 1 に定めるすべての目的のために読み取られ解釈されるように修正され、再記述される。再署名された施設協定の改正と再署名)と; |
(b) | 条項に違反することなく、当事者が締約国である他のすべての財務文書における既存施設協定への任意の言及は、改正および再署名された施設協定への引用と解釈されるべきである。 |
3. | 有効な時間および指定 |
3.1 | “発効時刻”は、本契約日及び代理人が受領したか又は放棄したことを会社に書面で確認しなければならない(表2)先行条件)と、それぞれが形態的にも実質的にも満足できるようにする。とにかく、施行期間は2024年6月19日まで遅れてはいけない。 |
3.2 | 会社とエージェントは、本契約を財務文書として指定します。 |
4. | さらなる保証 |
当社は、他のすべての義務者が代理店の要求に応じて、本協定の発効又は発効する改正を実施するために、必要又は適切なすべての行為及び事柄を自費で行うことを確実にしなければならない。
5. | NO NO NOVATION |
5.1 | 疑問を生じないように,本プロトコルと本プロトコルに含まれる修正案は,既存施設プロトコルの条項を何も更新しない.本協定によって改正された現行の“施設協定”の規定は引き続き完全に有効でなければならない。 |
5.2 | 本協定及びその修正案は、修正された施設協定の構成要素を構成すべきであり、当該協定は、本協定と共に不可分な単一協定を構成する。 |
6. | 義務の確認 |
債務者の代理人(自分と相手の債務者である代理人)が同意する:
(a) | 第二十条に掲げる担保及び賠償(保証と賠償)完全に有効であり、債務者の財務文書(時々修正および/または再記載された)項目の責任および義務まで延長され、本プロトコルによって変更され、修正され、再記述され、補足または拡張された文書を含むべきである |
(b) | 本合意が明確に規定されていることを除いて、既存の施設協定および他の財務文書は継続され、完全に有効になり続けるだろう。 |
7. | 説明と保証 |
7.1 | 当社は、第2.4条に従って委任され、許可されたことを代理人に宣言し、保証する債務者代理人)既存の施設協定。 |
繰り返し表明は、各借り手によって、それぞれの場合において、本契約の他の当事者に対して、本契約の日および施行時に行われたものとみなされます。 準拠すると、 「本契約」への言及 ( 既存施設契約の場合 ) は、関連文書への言及である。
8. | 他にも |
第 19 条 (コストと支出), 33 (通達), 35 (部分的に無効) と 37 (改正と免除) 既存の施設契約の規定は、本契約に完全に定められているかのように、これらの条項における「本契約」への言及は、本契約への言及であるかのように、本契約に適用されます。
9. | 同業 |
本契約は、任意の数のカウンターパートで実行することができ、これは、カウンターパートの署名が本契約の 1 部のコピーにある場合と同じ効果を有します。
10. | 管治法 |
本協定およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される。
11. | 強制執行する |
(a) | イングランドの裁判所は、本契約 ( 本契約の存在、有効性または終了に関する紛争、または本契約から生じる、または本契約に関連して生じる契約以外の義務に関する紛争を含む ) から生じる、または本契約に関連して生じる紛争 ( 「紛争」 ) を解決する専属管轄権を有します。 |
(b) | 双方はイングランド裁判所が紛争解決の最適かつ便利な裁判所であることに同意したため、どちらも逆の論点を提起しない。 |
本プロトコルは,本プロトコルの冒頭に規定された日付で締結される.
表1付き
再署名された施設協定の改正と再署名
€300,000,000 施設 A および €500,000,000 施設 B マルチ通貨
施設に関する合意事項
2023 年 3 月 7 日付で、 AN によって修正され、置き換えられたもの
2024 年 6 月 19 日付の修正 · 申告協定
for
UGI インターナショナル、 LLC
会社として
宇治インターナショナルホールディングス株式会社
オランダの借り手として
整理は
ナティキシス
フランス農業信用銀行会社と投資銀行
アクティブ · ブックランナー
フランスパリ銀行
フランス農業信用銀行会社と投資銀行
HSBC コンチネンタル · ヨーロッパ
ING BANK N. V. ,フランス支店
ナティキシス
フランス農業信用銀行会社と投資銀行
ライフファイゼン銀行インターナショナル AG
ブックランナーおよび委任リードアレンジング者として
バークレイズ銀行アイルランド株式会社
Mandated Lead Arranger として
ダスク銀行A/S
リード · アレンジャー…と一緒に
ナティキシスフランス農業信用銀行会社と投資銀行
コーディネーターとして
HSBC コンチネンタル · ヨーロッパ
ライフファイゼン銀行インターナショナル AG
ESG コーディネーターとして
ナティキシス
代理として
オリジナルの保証人
保証人として
目次ページ
| | ページ |
1. | 定義と解釈 | 2 |
2. | 施設について | 40 |
3. | 目的は… | 44 |
4. | 使用条件 | 44 |
5. | 利用率 | 45 |
6. | オプションの通貨 | 46 |
7. | 利用方法 — スイングラインローン | 47 |
8. | スウィングラインローン | 49 |
9. | 金を返す | 52 |
10. | 違法性、任意の支払い、キャンセルおよび管理および販売の変更 | 53 |
11. | 利子 | 58 |
12. | 利子期 | 72 |
13. | 利子計算方法を変更する | 72 |
14. | 費用.費用 | 75 |
15. | 税金総額と補償 | 76 |
16. | コストが増加する | 81 |
17. | その他の代償 | 83 |
18. | 貸し手による緩和 | 84 |
19. | コストと支出 | 85 |
20. | 保証と賠償 | 86 |
21. | 陳述する | 93 |
22. | 情報事業 | 100 |
23. | 金融契約 | 106 |
24. | 一般業務 | 107 |
25. | 違約事件 | 115 |
26. | 貸手への変更 | 120 |
27. | 義務者の変更 | 125 |
28. | エージェント、銀行、 ESG コーディネーターの役割 | 128 |
29. | 融資側の業務行為 | 138 |
30. | 金融関係者間の共有 | 138 |
i
31. | 支払メカニズム | 140 |
32. | 相殺する | 143 |
33. | 通達 | 143 |
34. | 計算と証明書 | 146 |
35. | 部分的に無効 | 146 |
36. | 救済措置と免除 | 146 |
37. | 改正と免除 | 146 |
38. | 機密情報 | 149 |
39. | 資金調達金利の機密保持 | 153 |
40. | 保釈金の契約上の認識 | 155 |
41. | 同業 | 155 |
42. | 管治法 | 156 |
43. | 強制執行する | 156 |
スケジュール 1.元の貸し手 | 157 | |
スケジュール 2 。保証人リスト | 158 | |
スケジュール 3 。条件先行 | 159 | |
スケジュール 4 。リクエストおよびお知らせ * | 165 | |
第 1 部利用リクエスト * | 165 | |
第 3 部選定のお知らせ * | 167 | |
スケジュール 5 。移転証明書 * | 168 | |
スケジュール 6 。譲渡契約書 * | 171 | |
スケジュール 7 。加盟証書様式 * | 174 | |
スケジュール 8 。保証人辞任書 * | 176 | |
スケジュール 9 。コンプライアンス証明書 * | 177 | |
スケジュール 10 。タイムテーブル * | 178 | |
スケジュール 11.増額確認書 * | 179 | |
スケジュール 12.参考レート条件 | 182 | |
スケジュール 13 号1 日の非累積複合 RFR レート | 189 | |
スケジュール 14 。累積複合 RFR レート | 191 | |
スケジュール 15 。持続可能性コンプライアンス証明書 | 192 |
*S-K規則601(A)(5)項によれば、いくつかの添付表および証拠品は省略されています。漏れたスケジュールまたは証拠品のコピーは、米国証券取引委員会に提供することを要求しなければならないだろう。
II
本協定は、2023年3月7日に最初に締結され、2024年6月19日の日付の改訂および再記述協定によって改訂および再記述された
(1) | UGI International,LLCはペンシルバニア州の法律に基づいて設立された有限責任会社で、米国ペンシルベニア州プロイセン国王ゲルフ路北路460号に位置し、郵便番号:19406、本協定の場合、同社は正式に許可された署名者が借り手(“当社”)として代表されている |
(2) | UGI International Holdings BVは、オランダの法律に基づいて設立され、その正式な所在地はオランダアムステルダムで、オランダ貿易登録所に登録され、番号は34252004で、借り手(“オランダ借り手”として当社とともに“借り手”と呼ばれている) |
(3) | 付表2に示すエンティティ(保証人名簿)保証人として(“原始保証人”); |
(4) | Natixisというのは匿名者協会フランス法登録成立によると、登録番号は542 044 524 RCS Parisであり、その登録事務所はフランスパリ75013号海浜ゲルマンサブロン7号に位置し、本協定の目的のために正式に許可された署名人によって代表され、当該施設の能動簿記管理人および受託の先頭手配人および簿記管理人(“能動簿記管理人”および“受託した首席手配人および簿記管理人”として) |
(5) | フランス農業信用銀行会社と投資銀行匿名者協会,根据法兰西共和国的法律组织和存在,其注册办事处位于法国Monrouge Cédex,CS 70052,12 Place desétats Unis,法国,注册编号为304187和701 RCS Nanterre,注册为设施的协调人、活跃簿记管理人、受托牵头安排人和簿记管理人(“活跃簿记管理人”、“授权首席安排人和簿记管理人”和“协调人”,并与Natixis、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆、荷兰国际银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆、荷兰国际银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆、荷兰国际银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、汇丰银行欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆银行、荷兰国际银行、法国“許可された首席手配人と簿記管理人”); |
(6) | バークレイズ銀行アイルランド社は、受託牽引者として“受託先頭手配人”となっている |
(7) | ダスク銀行A/Sは、先頭手配人(“先頭手配人”として、コーディネーター、活躍帳簿管理人、受託牽引手配人と受託帳簿管理人及び受託牽引手配人、“銀行”)となっている |
(8) | 別表1に貸手とされる金融機関(“元の貸手”);および |
(9) | Natixisは財務文書で規定されている貸手の代理人とコーディネーター(“エージェント”と“コーディネーター”)である。 |
双方は以下のように同意した
1
1. | 定義と解釈 |
1.1 | 定義する |
本プロトコルでは,
“会計半年”とは、財政年度の9月と3月の最終日に終了する各段で約26(26)週間の期間をいう。
“勘定”とは年次勘定または半年勘定を指し,具体的な状況に応じて定める。
“付加保証人”とは,第27.2条(追加保証人).
“関連会社”とは、誰でも、その人の付属会社またはその人の持ち株会社またはその持株会社の任意の他の付属会社を意味し、:
(a) | フランス“金融家法典”第L.512-11条、第L.512-86条及び第L.512-106条に示される国民銀行及びフランス貯蓄銀行ネットワークのいずれかのメンバー; |
(b) | 農業信用銀行会社と投資銀行は、以下のようにみなされなければならない |
(i)Régionales de Crédit Agricole;と
(Ii) | どの証券化基金も(フランスを含む)Fonds公社による滴定)またはその間隔は、その発行された単位、債券または任意のタイプの証券が、上記(2)項に記載の会社またはその任意の付属会社によって所有されるであろう |
(c) | Raiffeisen Bank International AGは、オーストリアに位置する任意のクレジット機関であり、その名称は、“Raffeisen”という言葉と、Raffeisen Bank International AGがオーストリア国外で多数の株式を保有する子会社である任意のクレジット機関とを含む。 |
“エージェント即時為替レート”とは、
(a) | 代理人の即時為替レート |
(b) | (エージェントに利用可能な即時レートがない場合)エージェントが選択した任意の他の開示可能な即時為替レート(合理的な行動) |
午前11時頃にロンドン外国為替市場で基礎通貨で関連通貨を購入した。特定の日に。
プロトコル“とは、その概要および付表を含む、時々修正、更新、補足、延長、または再記載された当施設プロトコルを意味する。
“改訂及び再記述協定”とは、当社が代理店と2024年6月19日に締結した改訂及び再記述協定を指し、本協定を改訂及び再記述する。
2
“年次勘定”とは,誰についても,第22.1条に基づいて(財務諸表).
“腐敗防止規則”とは、腐敗、賄賂、売り込み影響力、およびより広く言えば廉潔な犯罪行為を防止および/または制裁するための任意の法律、規則または条例を意味し、透明性、反腐敗および経済生活の近代化に関する2016−1691号法令第17条およびこの法令を施行するために可決された法令(薩平II法)、および連合王国2010年の“収賄法”(“収賄法”)および1977年の“米国海外腐敗防止法”(“海外腐敗防止法”)を含むが、これらに限定されない。
“適用会計原則”は第19.3条(財務諸表に関する規定).
“譲渡プロトコル”とは、実質的に別表6を採用することを意味する(譲渡協定の書式)または譲渡人と譲受人との合意に関する任意の他の形態。
“帰属負債”とは、任意の決定日を意味する
(a) | 誰のいかなる資本リースであっても、その資本リースの資本化金額は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に現れるであろう |
(b) | 任意の合成賃貸については、関連リース項の下で残りの賃貸支払いの資本化金額又は元本金額は、公認会計原則に基づいてその日に作成された当該者の貸借対照表に登場し、当該リースが資本賃貸として入金される場合は、資本金額又は元本となる。 |
“オーストリア資本維持規則”は第20.13条(オーストリア保証人の制限).
“オーストリア保証人”は第20.13条(オーストリア保証人の制限).
“許可”とは、許可、同意、承認、決議、許可、免除、届出、公証、または登録を意味する。
“ライセンス代表”とは、当社の場合、当社グループの首席財務官(CFO)、財務総監、財務担当者、および財務担当者を意味する。
“利用可能期間”とは:
(a) | 施設Aについては、締め切りである |
(b) | 施設Bについては、終了日から終了日前(1)ヶ月までの期間を指す |
3
(c) | Swingline施設については,終了日から終了日前(1)カ月までの期間を指す. |
使用可能な承諾額とは、貸手の承諾額から減算されることを意味する
(a) | 未返済ローンに参加する基礎通貨金額と |
(b) | 提案された使用については、その参加する任意の他の融資の基礎通貨金額は、提案された使用日または前に発行されなければならない |
融資者が、使用日または以前に返済または前払いされることを提案する任意の融資に参加することを除いて。
“利用可能なローン”とは、1つのローンについて、各貸主がそのローンに対する利用可能な約束の合計を意味する。
Swingline貸主の“Swinglineで承諾できる”とは、(ただし、第7.5条に限定されない(ただし、第7.5条に限定されない)ことを意味する施設Bとの関係)貸手のSwingline承諾から減算します
(a) | Swinglineローンを返済していない基礎通貨金額; |
(b) | Swingline融資メカニズムに基づいて提案された任意の提案融資については、Swingline融資メカニズムによる任意のSwingline融資に提案された使用日または以前に参加した基礎通貨金額を指す。 |
任意の提案されたSwinglineローンに対する貸金者の利用可能なSwingline約束を計算するために、融資者が提案された使用日または以前に返済または前払いすべき任意のSwinglineローンへの参加度は、融資者のSwinglineコミットメントから差し引かれてはならない。
“Swinglineで融資可能”とは、各Swingline融資者が現在Swinglineで使用できる約束の合計を意味する。
“自力救済行動”とは、いかなる減記や転換権を行使することを意味する。
“自助立法”という意味は
(a) | 第2014/59/EU号指令第55条に規定されている信用機関および投資会社が回収·清算の枠組みを実施または随時実施している欧州経済圏加盟国については、EU自己救済立法別表に時々記載されている関連実施法または条例; |
(b) | 連合王国について、イギリスの自己救済立法; |
(c) | 上述した欧州経済圏加盟国および連合王国以外の任意の国については、任意の類似した法律または法規は、その法律または法規に記載されている任意の減記および変換権力を契約上認めることを時々要求する。 |
4
“基礎通貨”とはユーロを意味する。
“ベース通貨金額”とは、ローンの場合、借主がそのローンのために提出した使用要求において指定された金額(または、請求された金額がベース通貨でなければ、その金額が使用日の前3(3)営業日前の代理人即時為替レートでベース通貨に変換される)を意味し、ローンの任意の償還または前払いを反映するように調整される。
“中断コスト”とは、適用される参考為替レート条項に規定されている任意の金額を意味する。
“営業日”とは、銀行がアムステルダム、ロンドン、パリ、ニューヨーク、ウィーン、以下の地域で営業している日(土曜日または日曜日を除く)
(a) | (ユーロの支払いまたは購入日について)目標日である; |
(b) | (以下の事項について: |
(i) | 定期金利ローンに関する金利の決定 |
(Ii) | 複合金利ローンに関連する金額を支払いまたは購入する任意の日;または |
(Iii) | 複合金利ローンの利子期間の最初または最後の日を決定するか、または他の態様では、その利子期間の長さを決定することに関連する) |
これはこのローンまたは未払い金額に関連した追加労働日だ。
“業務計画”とは、本協定が発効する日までに、会社が2023年2月に貸手に提出する業務計画をいう。
“資本リース”とは、当社又はその任意の付属会社がテナントとして任意の財産の任意の賃貸を意味し、当該リースは、公認会計原則に従って当社及びその子会社の総合貸借対照表に分類されて資本リースに計上されなければならないが、GAAP規則及び法規に何らかの変化が生じた場合、その変化の前にレンタルを経営する任意のリースとして記述され、本合意の下でのすべての目的については、引き続き経営リースとみなされるべきである。
“持分”とは、(A)会社にとって持分であり、(B)協会又は商業実体については、株式の任意及びすべての株式、権益、参加、権利又はその他の等価物(どのように指定されてもよい)、(C)組合企業については、共同権益(一般的又は限定であっても)、(D)有限責任会社にとっては、会員権益であり、(E)ある人に権利を与えて以下の各項目の損益又は資産配分を受ける任意の他の権益又は参加を意味する。発行者および(F)は、上記のいずれかの株式を購入するために、任意およびすべての株式承認証、権利またはオプションを保有する。
“現金”とは,任意の銀行が借り手又は借り手の任意の子会社名義の口座に預け入れた手元の現金,借り手又はその任意の子会社を意味する
5
受益者は無条件に要求(又は要求後30(30)日以内に)返済する権利がある。
現金等価物“とは、随時現金に変換可能な短期、高流動性投資を意味し、その原始満期日は3(3)ヶ月以下であり、公認会計原則に基づいて貸借対照表または現金流動量表上で現金等価物として分類される資格に適合する。
中央銀行金利“は、適用される参照金利用語において、この用語に付与される意味を有する。
中央銀行金利調整“は、適用される参照金利用語において、この用語に付与される意味を有する。
“cfc”は第20.12条(US 保証人制限) 下。
「管理の変更」は、第 10.2 条に規定されている意味を意味します。経営 · 販売変更について).
“日時 ” とは、“ 日時 ” に記載されているすべての条件が、日時 (先行条件) 満足している。
“コード”とは、1986年のアメリカ国内所得コードを意味する。
「コミットメント」とは、ファシリティ A コミットメント、ファシリティ B コミットメントおよび / またはそのスイングラインコミットメントを意味します。
「コンプライアンス証明書」とは、表 9 に定める形式の実質的な証明書をいう (コンプライアンス証明書のフォーム ) 第 22 条第 2 項に従って代理人に届けられたもの (コンプライアンス証明書).
「複合レート通貨」は、タームレート通貨ではない通貨を意味します。
「複合利息支払」とは、以下の利息の合計額をいう。
(a) | 任意の財務伝票に基づいて支払うか、または計画に基づいて支払うこと |
(b) | 複合金利ローンに関するものだ。 |
「複合金利貸付」は、期限金利貸付ではない貸付金、または該当する場合は未払い金額を意味します。
「複合基準金利」は、複合金利貸付金の利息期間中の任意の RFR 銀行日に関連して、次の各項の合計である年率をいう。
(a) | このRFR銀行日の毎日非累積複合RFR金利;および |
(b) | 適用可能なベースライン CAS ( 存在する場合 ) 。 |
6
「複合方法論補足」は、日次非累積複合 RFR レートまたは累積複合 RFR レートに関連して、次の文書を意味する。
(a) | 当社、代理人 ( 独自の能力で ) および代理人 ( 大多数の貸し手の指示に従って行動する ) によって書面により合意されたこと。 |
(b) | この税率の算出方法を示す |
当社および各財務当事者に提供されています。
「機密情報」とは、借入者、債務者、グループ、金融文書またはファシリティに関するすべての情報を意味し、金融当事者が金融当事者として、または金融当事者になる目的で、その能力で、または金融文書またはファシリティに関連して、または金融当事者になる目的で、金融当事者が金融文書またはファシリティの下で、次のいずれかから受け取ったすべての情報です。
(a) | グループのメンバーまたはそのコンサルタント;または |
(b) | 別の助成者は、当該助成者が当グループの任意のメンバーまたはその任意の顧問から直接または間接的に情報を取得するように、 |
口頭で提供される情報と、そのような情報、またはそのような情報から派生または複製された任意の他の表現または記録情報を含むファイル、電子ファイル、または任意の他の方法とを含むが、含まれていない
(i) | 以下の情報: |
(A) | 第 38 条の金融当事者によるいかなる違反の直接的または間接的な結果として以外の公開情報であることまたは公表されること (機密情報)または |
(B) | 交付時に、本グループの任意のメンバーまたはその任意のコンサルタントによって書面で非機密として決定される;または |
(C) | 上記(A)または(B)のセグメントに従って情報が開示される日の前、またはその日の後、財務者は、グループとは無関係であることが知られているソースから合法的に情報を取得し、上記の2つの場合、財務者はいずれも守秘義務に違反せずに情報を取得する |
(Ii) | どんな融資金利でも。 |
「機密保持義務」とは、 LMA の推奨される形式または当社と代理人の間で合意されたその他の形式で実質的に機密保持義務をいう。
関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。
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「連結」は、当社の財務諸表または財務諸表項目を参照して使用される場合、 GAAP に基づく連結の適用原則に従って連結されたそのような財務諸表または項目を意味します。
“総合EBITDA”とは、任意の期間において、公認会計原則に基づいて、総合的に会社及びその子会社のために決定された以下の各項目の総和であり、重複ではない
(a) | この期間の総合純収入は |
追加する
(b) | 合併純収入を確定する際に控除される以下の項目の和を繰り返してはならない:(1)連結利息支出、(2)合併所得税支出、(3)財産、工場と設備及び無形資産の減価償却と償却、いずれの場合もその期間である |
追加する
(c) | “ライセンス買収”の定義が許容される範囲内で、ライセンス買収コスト節約と相乗効果を図る。 |
統合EBITDAの計算については,統合EBITDAは形式的に調整すべきである。
“総合所得税支出”とは、公認会計原則、会社及びその子会社がこの間の連邦、州、地方と外国所得税の準備に基づいて、総合的な基礎の上で会社及びその子会社のために確定した次の税項を指し、重複ではない。
“総合利息支出”とは、任意の期間において、会社及びその子会社が公認会計原則に従って総合的に決定した当該期間の利息支出をいう。
“総合純収入”とは、任意の期間において、会社及びその子会社が公認会計原則に従って総合的に決定された、重複していない当該期間の純収入を意味するが、任意の期間の会社及びその子会社の総合純収入を計算する際には、含まれてはならない
(i) | 税引き後の損益純額 |
(Ii) | 処分を許可された税引後純収益または純損失に起因することができる |
(Iii) | 当社の子会社に属さない者が権益会計方法で計算した純収益又は損失を含むが、総合純収益は、実際に当社又は当社の任意の子会社に支払う配当金又は割当金額を含むべきである |
(Iv) | 当社のいかなる付属会社の純収入も、当該等純収入の配当金又は分配が定められた日に次の規定を満たしていないことを限度とします |
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その定款または任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則またはその他の条例の条項
(v) | 債務の早期返済による税引後純収益または純損失 |
(Vi) | 任意の期間保証契約を早期に終了する税引後純損益に起因することができる |
(Vii) | ヘッジプロトコルの未達成収益または損失に起因することができる |
(Viii) | 会計原則の任意の変化の累積的な影響。 |
“総合総負債”とは、当社及びその付属会社が総合基準で計算したすべての負債の和(本計算については、当社及びその付属会社のすべての負債(本計算については、当社及びその付属会社のすべての現金及び現金等価物(いずれかの当該等の者の純ヘッジ責任又は当該等の純対沖責任に関する保証責任)定義(G)段落に記載されている全ての金額を含まない合計を意味する。
“総合総純資産率”とは、任意の決定日(A)までの当該日までの4(4)連続の財政四半期における総合純負債と(B)総合EBITDAとの比率を意味する。
“累積複合金利”とは、複合金利融資の利子期間について、代理人(または代理人の代わりにその金利を決定することに同意した融資先)が付表14に記載された方法で定められた年利率を意味する(または任意の他の同意が代理人の代わりにその金利を決定する融資先)を意味する累積複合RFR金利)または任意の関連する複合方法学的副刊。
DAC 6は,第2011/16/EU号指令を改訂した2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)をいう。
“毎日非累積複合RFR金利”とは、複合金利ローンの利子期間内の任意のRFR銀行日についての百分率金利を意味する毎年…代理人(又は任意の他の同意により代理人の代わりにその金利を決定する財務機関)は、付表13に従って(毎日非累積複合RFR金利)または任意の関連する複合方法学的副刊。
“毎日為替レート”とは、適用される参照為替条項に規定された為替レートを意味する。
“違約”に係る違約事件又は第25条(違約事件)すなわち、(猶予期間の満了、通知の発行、財務文書に基づく任意の決定、または上記の任意の組み合わせの場合)は、違約イベントに属する。
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“違約貸金人”とは、いかなる貸金者のことである
(a) | 第 5.4 項に従って当該融資の利用日までに融資への参加を可能にしなかった ( または融資への参加を可能にしないことを代理人に通知した ) 。貸手の参加); |
(b) | 他の方法で財務書類を撤回または否定する;または |
(c) | 破産事件が発生し続けています |
( a ) 及び ( c ) の場合を除く。
(i) | 支払いができないのは以下によるものです |
(A) | 行政や技術の誤り |
(B) | 破壊イベント、および |
期日から5営業日以内に支払う;または
(Ii) | 貸主たちはそれが契約に関連したお金を支払う義務があるかどうかを誠実に議論している。 |
“中断イベント”とは、以下の2つまたはそのうちの1つを意味する
(a) | ファシリティに関連して支払が行われるために ( または財務文書で想定されている取引が実施されるために ) 運営される必要がある支払いまたは通信システムまたは金融市場に対する重大な中断であって、中断はいずれかの当事者によって引き起こされず、かつ、当事者の制御を超えていること。 |
(b) | 任意の他のイベントが発生し、一方または任意の他の当事者の金庫または支払い業務中断(技術的またはシステムに関連する性質): |
(i) | 財務文書に規定された支払義務を履行する;または |
(Ii) | 財務文書の条項に基づいて他の当事者と意思疎通を行う |
一方,(上記のいずれの場合も)その行動が干渉された側によるものでもなく,制御可能なものでもない.
「休業子会社」とは、 ( 自己またはいかなる者の代理人として ) 取引を行わず、法的にまたは実質的に資産 ( 負債を含むが、これらに限定されない ) を所有していないグループメンバーを意味し、その総額が 5,000,000 米ドル ( 500 万ドル ) 以上または他の通貨で同等の金額を有する。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
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合資格機関とは、当社が選択した任意の貸手または他の銀行、金融機関、信託、基金または他のエンティティを意味し、いずれの場合も、そのような貸手または他の銀行、金融機関、信託、基金または他のエンティティは、当グループのメンバーまたは当グループの任意のメンバー会社の連属会社ではない。
従業員計画“とは、ERISA第4章又は規則第412節又はERISA第302節の規定により拘束された従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、この計画については、米国義務者又はその任意のERISA附属会社が(又は、その計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に規定された”雇用主“とみなされる。
“強化ユーロSTR”とは、いずれの日についても、以下の項目を適用した年間比率の総和である
(a) | ユーロSTR |
(b) | Eonia-ユーロSTRの価格差は |
この金利がゼロ未満である場合、強化されたユーロSTRはゼロとみなされるべきである。
“EONIA-EURO STR価格差”とは,いずれの日に対しても0.085%である.
“企業価値”とは、買収対象のために支払われる購入価格(“買収許可”という言葉の定義に従って)と、それに関連する任意の負担または償還された債務の合計((A)被買収エンティティのすべての既存再融資債務および再融資されない既存債務を考慮することを意味する。及び(B)当グループの買収メンバーが法的拘束力のある関連買収承諾を締結した場合、任意の繰延対価(利益支払い、価格調整、引受オプション価格又は同様の手配及び関連コスト及び支出及び支払いを含むが、関連買収書類に記載されている運営資金に関する買収価格調整を含む)の最高金額について支払わなければならない金額。
“環境”とは、人間、動物、植物、およびそれらが構成する生態系および以下の媒体を含むすべての生物を意味する
(a) | 空気(天然または人工建築物内の空気を含むが、地面でも地下でも) |
(b) | 水域(領海、沿岸及び内陸水域、陸上又は陸上内の水域及び排水溝及び下水道の水域を含むがこれらに限定されない) |
(c) | 陸上(水中陸上を含むが、限定されない)。 |
“環境クレーム”とは,誰でも任意の環境法について提起された任意のクレーム,訴訟,正式な通知又は調査をいう。
“環境法”とは,次の事項に関連する任意の適用法律又は法規をいう
(a) | 環境の汚染や保護 |
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(b) | 職場の条件 |
(c) | 任意の物質を生成、処理、貯蔵、使用、放出または漏洩し、単独でまたは任意の他の物質と組み合わせて、任意の廃棄物を含むが、これらに限定されない環境に損害を与えることができる。 |
環境ライセンス“とは、当グループの任意のメンバー会社の業務が、当グループの任意のメンバー会社が所有または使用している物件上で、またはその所有または使用されている物件からの経営に必要な任意の許可および他の許可、ならびに任意の環境法に従って提出された任意の通知、報告または評価を意味する。
“従業員退職保障条例”とは、任意の日に施行された“1974年米国従業員退職収入保障法”及びその公布された条例及び裁決を意味する。
ERISA共同経営会社“とは、グループメンバーの場合、グループメンバーと共に規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に示される”単一雇用主“とみなされる各人(ERISA第3(9)節で定義されている)を意味する。
“ERISAイベント”とは、
(a) | (I)“従業員計画条例”第4043条にいう報告すべき事象が発生した場合は,当該事件に関連する30日の通知要件が免除されていない限り,又は(Ii)“従業員計画条例”第4043(B)条の要件は,“従業員計画条例”第4001(A)(13)条に規定された出資者,並びに(9),(10),(11)項に記載の事件に適用される。(12)又は(13)ERISA第4043(C)条の規定によれば、従業員計画は、イベントに関連する通知要件が免除されない限り、次の30日以内に発生する |
(b) | 従業員計画についてERISA第302(C)条に基づく最低資金免除申請; |
(c) | 管理人は、従業員計画条例第4041(A)(2)条に規定されている従業員計画を終了する意向通知(“従業員計画条例”第4041(E)条に示される計画改正に関するいずれかのこのような通知を含む)であるが、従業員計画条例第4041(B)条に記載されている“基準終了”を除く |
(d) | ERISA第4062(E)節に記載されている場合、従業員計画に影響を与える任意の義務者または任意のERISA付属機関の施設は、運営を停止する |
(e) | 任意の義務者またはERISA関連会社が、任意の義務者または任意のERISA関連会社がERISA第4063または4064条に従って多雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任; |
(f) | PBGCは,ERISA第4042条に基づいて従業員計画を終了する手続を提起するか,又は発生する |
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4042(A)は、従業員計画を終了するか、または受託者に従業員計画の管理を委任する理由を構成する
(g) | 米国の義務者またはその任意のERISA関連会社は、満期日前に任意の従業員が必要な納付を計画することができなかった;または(Ii)多雇用主計画の任意の必要な支払い;または |
(h) | いかなる義務者又はERISA関連会社は、ERISA第4章に基づいて、任意の従業員計画又は多雇用主計画について、発生することが予想される任意の責任を負うが、正式に支払われた保険料を除く。 |
“ESGコーディネーター”系とは,当社がESG依頼書の条項に基づいて委任したHSBC欧州大陸銀行とRaffeisen Bank International AGをいう。
ESG依頼書“とは、ESGコーディネーターとオランダの借り手との間で2024年5月14日に発行されたESG依頼書であり、14.7条が記載されている(ESGコーディネーター).
“ユーロSTR”とは、いつでも関連していることを意味する
(a) | 当日適用されるユーロSTRは為替レートをスクリーニングする;または |
(b) | 第八十六条(ユーロSTR選別率-Swingline施設はご利用いただけません). |
ユーロSTR画面レート“とは、ユーロパス画面のEUROSTR=ページ(または為替レートを表示する任意の代替トンソンロイターページ)上に表示された(管理人が修正、再計算、または再発行する前に)表示されたユーロ短期レートを意味する。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々発表する、そのような立法スケジュールとして記述された文書を意味する。
“違約事件”とは第二十五条(違約事件).
除外税“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税種のいずれかを意味する:(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税項であり、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主については、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(会社が第10.5条に基づいて提出した譲渡要求に基づいているわけではない)を取得した日に発効した法律に基づいて、当該貸主又はその貸主の口座のために徴収された米国連邦源泉徴収税、又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更しなければならないが、いずれの場合も、第15条に基づく(B)税収総額と賠償金),
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当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本協議当事側になる直前に当該貸金人の譲渡人に支払わなければならないか、又は当該貸金人がその融資事務所を交換する直前に当該貸金人に支払わなければならない;(C)フランス保証人による支払いについては、非協力司法管区内の金融機関が受金者名又は受金者の利益のために開設した口座に本契約項下の任意の支払利息を支払うために徴収された任意のフランス源泉徴収税、(D)当該受金者が第15.6条を遵守できなかった(D)融資側の地位)、(E)FATCAに基づいて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税、および(F)オランダは、有効な法律に基づいて、融資または承諾における適用権益について、(I)貸主が融資または承諾における適用権益を獲得した日(会社が第10.5条に従って提出した譲渡請求を除く)または(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更する任意の源泉徴収税であるが、いずれの場合も、第15条(第10.5条に基づく譲渡請求を除く)に基づいて、(Ii)貸主がその融資事務所を変更する税収総額と賠償金)は、貸手が本契約者になる直前に、貸手の譲渡者に、または貸手がその融資事務所を交換する直前に、そのような税金に関連するお金を貸主に支払わなければならない。
“既存施設協定”とは、2018年10月18日に締結された6億ユーロの多貨幣種施設協定をいう中間別名原始保証人として、バークレイズ銀行、フランスパリ銀行、フランス農業信用銀行、フランス興業銀行、フランスパリ銀行、フランス農業信用銀行、フランス興業銀行フランス支店、Mediobanca International(ルクセンブルク)S.A.,Raiffeisen Bank International AG、フランス興業銀行とNatixisは受託牽引人、原始融資者(定義は以下文参照)及びNatixisをコーディネーターと代理とする。
施設“とは、施設Aおよび/または施設Bおよび/またはブランコ施設を意味し、”施設“は、文脈に応じて必要に応じて、すべてまたはそのうちの1つを意味する。
“融資A”とは、第2条(A)項(A)項に記載の本契約に基づいて提供される定期融資をいうこの施設は)です。
“施設A承諾”とは、
(a) | 元の貸主の場合、別表1の“融資A承諾”というタイトルの下でその名称に対する基礎通貨金額(最初の貸手)及び本合意に従ってそれに譲渡されるか、又は第2.2条に基づいてそれが負担する任意の他の融資の額(増す)と; |
(b) | 他の貸し手に関連して、本契約に基づき貸し手に譲渡された、または第 2.2 項に従って貸し手によって引き受けられたファシリティ A コミットメントの基本通貨の金額 (増す), |
本プロトコルに従ってキャンセル、減少、または譲渡されていない範囲内である。
「ファシリティ A ローン」は、ファシリティ A の下で行われ、または行われ予定のローン、またはその当面の未払い元本金額をいう。
「ファシリティ B 」とは、第 2 項 ( b ) に記載されている本契約に基づき利用可能な回転信用ファシリティをいう。この施設は).
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「ファシリティ B コミットメント」とは
(a) | 当初の貸し手に関連して、その名称の反対に設定された基本通貨の金額は、スケジュール 1 の「ファシリティ B コミットメント」の見出しの下で設定されます (最初の貸手) および本契約に基づき移転された、または第 2.2 項に従って引き受けたその他のファシリティ B コミットメントの金額 (増す)と; |
(b) | 他の貸し手に関連して、本契約に基づき貸し手に譲渡された、または第 2.2 項に従って貸し手によって引き受けられたファシリティ B コミットメントの基本通貨の金額 (増す), |
本プロトコルに従ってキャンセル、減少、または譲渡されていない範囲内である。
「ファシリティ B ローン」は、ファシリティ B の下で行われ、または行われ予定のローン、またはその当面の未払いの元本金額をいう。
「ファシリティオフィス」とは
(a) | 貸し手に関しては、貸し手が貸し手となる日 ( またはその日以降は、 5 営業日以内に書面による通知によって ) において代理人に書面により通知された事務所が、本契約に基づく義務を履行する事務所として通知された事務所。 |
(b) | 他の金融側の場合、税務目的のために住んでいる司法管轄区域内の事務所です。 |
“予備利息期限”とは、1ヶ月のことを指す。
定期金利ローンについては、“予備金利期限”とは、適用される参考金利条項に規定された期限を意味する。
“FATCA”とは
(a) | “規則”第1471条-1474条または任意の関連条例; |
(b) | 任意の他の管轄区域の条約、法律または条例、または米国と任意の他の管轄区域との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律または条例であり、これらの条約、法律または条例(いずれの場合にもかかわらず)は、上記(A)のセグメントで説明された任意の法律または条例の実行に役立つ;または |
(c) | 上記(A)または(B)の段落で説明した任意の条約、法律または法規を実行するために、米国国税局、米国政府、または任意の他の司法管轄区の任意の政府または税務機関と合意する。 |
“FATCA申請日”とは、
(a) | 規則第1473(1)(A)(I)節に記載されている“差し止め可能な支払い”(利息支払いおよび米国内からの何らかの他の支払いに関する)、2014年7月1日;または |
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(b) | “規則”1471(D)(7)節に記載された上記(A)のセグメントの範囲に属さない“通過支払い”については、そのような支払いがFATCAによって控除または差し止めを要求されることができる第1の日を意味する。 |
FATCA引き落とし“とは、FATCAが要求する財務伝票に基づいて支払いから差し引かれたり差し引かれたりした金額を意味する。
FATCA免税締約国“とは、任意のFATCA控除額を免除する権利がある締約国を意味する。
“費用状”とは,任意のコーディネーターと会社(又は代理人と会社)が本契約日の当日又は前後に発行する一通又は複数の手紙をいう費用.費用).
財務文書“とは、本プロトコル、プロトコル、依頼書、任意の参照レート補足文書、任意の費用書、任意のコンプライアンス証明書、任意の持続可能なコンプライアンス証明書、任意の選択通知、任意の使用要求、およびエージェントおよび会社によって”財務文書“として指定された任意の他の文書を意味する。
“融資先”とは、代理人、コーディネーター、活発な帳簿管理人、指定された首席手配人と帳簿管理人、指定された首席手配人、首席手配人、貸金人を指す。
“財政年度”とは、借り手またはグループのいずれかのメンバー毎に、毎年9月30日までの12(12)ヶ月の期間を指す。
“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。
“フランス保証人”とは、フランスに設立された保証人のこと。
“資金金利”とは、貸手が第13.4条(A)(Ii)第2項に基づいて代理人に通知する任意の個別金利(資金コスト).
“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々一般的に受け入れられている会計原則、基準、やり方を意味する。
“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。
“グループ”とは、当社及びその合併後の子会社をいう。
“集団構造図”とは,約定形式の集団構造図である.
“保証人”は,原保証人又は追加保証人をいうが,それが第27.3条(第27.3条)に基づいていない限り保証人の辞職)
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“保証人担保試験”は第24.4条(保証保証範囲).
担保義務とは、借り手およびその付属会社について、任意の他の人の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証し、重複することなく、前述の規定の一般性を制限することなく、直接または間接的、または他の方法で保証される任意の当事者の任意の義務を意味する
(a) | これらの債務または他の義務は、購入または支払い(または購入または支払いのため)である(共同手配、合意の適切な保管、資産の購入、貨物、証券またはサービスの購入、請求または支払い、または財務諸表の状況の維持、または他の理由によって生じるにかかわらず) |
(b) | またはそのような債務または他の債務の債権者が支払を受けることを任意の他の方法で保証するか、またはそのような債務または債務の損失から債権者を保障すること;または |
(c) | 他の人に任意の材料、供給品または他の財産を購入するか、または他人のサービスを得ることができ、契約または他の関連文書または義務規定は、そのような材料、供給品または他の財産を交付または提供したか否か、またはそのようなサービスを履行または提供したか否かにかかわらず、そのような材料、供給品または他の財産またはそのようなサービスについて支払わなければならない |
しかし、保証義務という言葉には保証保証、裏書きの受け取り、あるいは正常な業務過程における保証金は含まれていません。
“半年勘定”とは、第22.1条(財務諸表).
ヘッジ契約“とは、任意の金利契約、長期金利プロトコル、商品スワップ、長期外国為替プロトコル、通貨スワッププロトコル、クロス通貨レートスワッププロトコル、通貨オプションプロトコル、または金利、貨幣価値または商品価格変動によって生じる誰かのリスクを変更することを意図した他のプロトコルまたは手配に関連する任意のプロトコルを意味する。
“歴史的主要期限金利”とは、任意の期限金利ローンの最新適用基本期限金利を指し、期限は当該ローンの利子期間と同じであり、締め切りは見積日前の2(2)日を超えない。
“持ち株会社”とは、一人の場合、その会社がその付属会社の他の誰であるかを指す。
“追加確認書”とは、実質的に別表11(賃上げ確認表).
“貸手を増やす”の意味と第2.2条(増す).
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“レバレッジ率の向上”は第23.1条(財務状況).
“負債”とは、任意の日付において、誰にとっても、公認会計原則に従って計算された以下の金額の合計を意味し、重複しない
(a) | 借入金のすべての負債、義務および債務は、特に“2021年債”の発行を含むが、これらの者の債券、債権証、手形、または他の同様の文書によって証明される義務を含むが、これらに限定されない |
(b) | 上記のいずれかの人の財産またはサービスの延期購入代金を支払うすべての義務は、(1)通常の業務中に生じる超過期間が90(90)日を超えない貿易未払い、または(2)現在、適切な手続きによって誠実に議論されており、その人の帳簿に公認会計基準に適合する準備金のすべての義務が計上されている場合を除く |
(c) | (公認会計基準に従って負債を計上するか否かにかかわらず)資本リースおよび合成リースにおける債務の帰属負債 |
(d) | その人は、その人が購入した財産に関連する条件付き販売または他の所有権保留プロトコルによって負担されるすべての義務に基づいて、財産の価値を限度とする(通常の業務中にサプライヤーと締結された合意項目の下で習慣的に所有権を保留または保留することを含まない) |
(e) | 保有権で保証された任意の他の人が所有または購入した任意の資産上のすべての債務(条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成された債務を含むが、通常の業務中に生成された貿易は支払すべき帳簿を除く)、そのような債務が当該人によって負担されるべきか、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、 |
(f) | いずれかの上記の者が信用状額面に関連するすべてまたは債務があり、開設されたか否かにかかわらず、任意の支払義務および当該等の人々のために開設された銀行引受為替手形を含む |
(g) | このような人々のすべての義務はすべて対沖義務である |
(h) | 上記の者のいずれかの資産証券化計画下での未償還帰属元金金額は、当該者又はその任意の付属会社の請求権を限度とする |
(i) | 上記のいずれかの者に対して上記のいずれかのすべての保証義務がある。 |
本プロトコルのすべての目的について言えば、
(i) | いかなる者の負債も、当該者が通常のパートナー又は共同経営者である任意の組合又は共同事業(それ自体が法団又は有限責任会社である合営企業を除く)の負債を含まなければならないが、当該等の負債が当該者に対して追徴権がないことが明文で規定されている場合は例外である |
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(Ii) | いかなる株主の前払金も、融資当事者の満足度に従属する限り、いかなる目的の債務ともみなされてはならない。 |
保証税“とは、(A)借り手が任意の財務文書に従って負担する任意の義務、または借り手が任意の財務伝票に従って負担する任意の義務のために徴収されるか、またはそれに関連する税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。
実体に関連する“破産事件”とは、その実体を意味する
(a) | 解散(合併、合併または合併を除く) |
(b) | 債務期限が切れたときに債務を返済する能力がないことを書面で認めた |
(c) | 債権者または債権者の利益のための一般的な譲渡、手配または債務改質を行うこと |
(d) | 債権者の権利に影響を与える任意の破産法または破産法または他の同様の法律に基づいて、主要な破産、回復または監督管轄権を有する監督者、監視者、または任意の同様の役人によって訴訟を提起し、破産または破産判決または任意の他の救済を求めるか、または監督者、監視者または同様の役人によって請求し、その清算または清算を要求する |
(e) | 債権者の権利に影響を与える任意の破産法または破産法または他の同様の法律による破産または破産判決または任意の他の救済を求める訴訟を提起し、または清算または清算を行うための請願書を提出し、その提起または提出された任意のそのような手続または請願書について、そのような手続または請願書は、上記(D)項に記載された以外の個人または実体によって提起または提出される |
(i) | 債務返済または破産の判決を下すこと、または登録済助令を下すこと、または清算または清算令を下すこと、または |
(Ii) | 各ケースでは、機関または機関の提出後30日以内に解雇、解任、停職、または禁制されていない |
(f) | 2009年銀行法第1部に基づいて1つ以上の安定権力を行使し、および/または2009年銀行法第2部に基づいて銀行破産手続きを提起したか、または2009年銀行法第3部に基づいて銀行管理手続きを提起した |
(g) | 清算、正式管理、または清盤の決議(合併、合併または合併を除く)が採択されたかどうか |
(h) | その全部または実質的にすべての資産(法律または法規に規定されているものを除く)のための指定管理人、一時的清算人、財産保管人、係、受託者、受託者、または他の同様の官に求められるか、または制限される |
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上記(D)のセグメントによって説明されるか、または個人またはエンティティによって行われるべき任意のそのような任命は開示されない
(i) | 保証されている側がその全部またはほぼすべての資産を占有しているかどうか、またはその全部またはほぼすべての資産に徴収、強制執行または起訴されているかどうか、差し押さえ、執行、差し押さえ、差し押さえまたは他の法的手続きを執行し、保証されている側はその後30日以内に占有を維持しているか、またはそのようないかなる手続きも撤回、解除、保留、または制限されていない |
(j) | 上記(A)~(I)項で説明した任意のイベントと同様の効果を有する任意の法ドメインの適用法に従って、それに関連する任意のイベントに起因するか、または制限される |
(k) | その同意、承認、または黙認のいずれかを促進または表明するためのいかなる行動も取られる。 |
“知的財産権”とは:
(a) | 登録の有無にかかわらず、任意の特許、商標、サービス商標、外観設計、商業名、著作権、データベース権利、設計権、ドメイン名、道徳的権利、発明、機密情報、ノウハウ、および他の知的財産権および利益(現在または将来存在する可能性がある)、および |
(b) | 本グループの各メンバー会社のすべての出願及び当該等資産を使用する権利の利益(当該等資産が現在又は将来存在する可能性がある)。 |
“利子期”とは、ローンについては、第12条に従って(利子期)及び未払い金については、第11.3条(違約利息).
“仲介ホールディングス”は、運営会社であるグループメンバーについて、直接または間接的に付属会社のグループの任意の他のメンバー(UGI Europe,Inc.およびUGI International Holdings BVを含む本契約日に含まれる。しかし,時間とともに変化する影響を受ける).
“補間履歴主要期限金利”とは、任意の期限金利ローンに関する金利(2つの関連する主要期限金利と同じ小数点数に四捨五入)を意味し、その結果、以下の項目の間で線形補間が行われる
(a) | 融資利子期間の最長期限よりも低い最新に適用される基本期限金利(主要期限金利を取得することができる); |
(b) | この融資利子期間の最短期限(当該主要期限金利を得ることができる)の最新適用の基本期限金利を超え、 |
その中で毎日は見積もり前の2日以下の日です。
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“基本期限金利補間”とは、任意の期限金利ローンについて、以下の項目間の線形補間によって得られる金利(2つの関連する基本期限金利と同じ小数点桁数に四捨五入)を意味する
(a) | 融資利子期間の最長期限が適用される基本期限金利(主要期限金利を取得することができる)を下回る基本期限金利と、 |
(b) | この融資利子期間の最短期限が適用される主要期限金利(当該主要期限金利を得ることができる)を超え、 |
見積時間まで一部ずつお願いします。
“合弁企業”とは、本グループの任意のメンバーが50%未満の持分を有する任意の合弁企業、共同企業、または同様の手配、または任意の会社を指す。(50%)または参加度の50%に相当する。(50%)持分配当金。
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
“法的保留”とは、
(a) | 裁判所は、平衡法救済の原則、および破産、再編、および一般的に債権者の権利に影響を与える他の法律に関連する法律の強制執行の制限を適宜与えるか、または拒否することができる |
(b) | “時効法案”に基づくクレームの時間制限、イギリスの印紙税を納付していない人に責任を負うか、またはそれを賠償する約束は無効になる可能性があり、相殺または反クレームに対する抗弁; |
(c) | 任意の関連法ドメインの法律によって規定される類似の原則、権利、および抗弁; |
(d) | 法律意見において普遍的に適用される法律事項を制限または保留する他の事項。 |
“貸手”という意味は
(a) | 元の貸手であれば |
(b) | 任意の銀行、金融機関、信託、基金、または第2.2条(増す)又は第二十六条(貸手への変更), |
いずれの場合も、締約国は、本協定の条項に従って締約国として停止していない。
“ローン市場協会”とは、ローン市場協会を指す。
“ローン”とは、Aクラスローン、Bクラスローン、またはSwinglineローンを指す。
“バックトラック期間”とは,適用される参照レート条項に規定された日数である.
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“多数の貸手”とは、合計66人を超える貸手を約束する(Swinglineコミットメントを繰り返さない)ことを意味する2/3総承諾額のパーセント(または、総承諾額がゼロに減少した場合、合計66を超える2/3削減直前の総負担額の割合)。
“委託書”とは、Natixisとフランス農業信用銀行が受託牽引手配人と活躍簿記管理人と当社が2023年2月8日に出した書簡を指す。
“保証金”とは、任意の利息期間について、
(a) | “融資A保証金”に指定された場合、基礎通貨建てのいずれかの融資A融資については、1.70%となる。(1.70%)年 |
(b) | “融資B保証金”に指定された場合、基礎通貨建てのいずれの融資B融資についても、金利は1.35%となる。(1.35%)年率。ローンBがオプション通貨で提供される時、適用されるローンB保証金は0を増加させる。(0.35%); |
(c) | “Swingline保証金”として指定された場合,ベース通貨で計算されたどのSwinglineローンに対しても1.50%である.(1.50%)年率; |
いずれの場合も、第11.6条(辺距離調整)及び第11.7条(ESG規格)に関する利子期間。
“市場動揺率”とは,適用される参照レート条項に規定されている市場動揺率(あれば)である.
“重大な悪影響”とは、以下の各項目に重大な不利をもたらす事件、事項、または影響を意味する
(a) | グループ全体の業務、資産または財務状況;または |
(b) | いかなる借り手も、いかなる財務書類に基づいてその支払義務を履行し、又は第23条を遵守するか(財務契約). |
“重大付属会社”とは、いつでも、
(a) | どんな債務者でも |
(b) | グループでは総合EBITDAが10%を超える任意のメンバである.(10%)当社が第22.1条に基づいて財務諸表を提出する最近関連期間の総合EBITDA(財務諸表)と; |
(c) | 必要に応じてグループの任意の他のメンバーに組み入れて、借り手と主要子会社がいつでも70%以上を占めることを確保する。(70%)本集団の総合EBITDA。 |
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多雇用主計画“とは、ERISA第(3)(37)節で定義された多雇用主計画を意味するが、ERISA第4章の制約を受けなければならず、債務者またはERISAの任意の付属会社がその計画に対して納付を要求するか、または納付を要求される。
マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(15)節に定義された単一雇用主計画を意味するが、ERISA第4章の規定に適合しなければならない、すなわち、(A)任意の義務者または任意のERISA関連会社および義務者およびERISA関連会社以外の少なくとも1人の従業員のために維持されなければならない、または(B)このように維持され、任意の義務者または任意のERISA関連会社は、この計画が終了したとき、ERISA第4064または4069条に従って責任を負うことができる。
“月”とは、利息期間(または通貨で手数料または手数料のいずれか他の期間)については、1つのカレンダー月のある日から次の日暦月の該当日が終了するまでの期間を指すが、適用される参考為替レート条件における営業日慣行に規定される規則に基づいて調整しなければならない。
“ヘッジ債務純額”とは、任意の日付まで、すべてのヘッジ契約がその日に終了する総価値を意味する。
“新規貸手”は第二十六条(貸手への変更).
“新株主出資”とは、当社株主が自社普通株を現金で引受するか、又は財務当事者が受け入れ可能な条項に従って第23.3条の規定により株主前払いを立て替えることを意味し、その目的は、第23.1条違反を是正することである(財務状況).
“非協力管轄”とは“協力しない国や領土”を意味する非協力的領地)は、フランス第238-0 A条に示されているリストに記載されている国際輸入コードなぜなら、そのようなリストは時々修正されるかもしれないからだ。
“手形所持者”とは、2021年の手形の時々の所持者を指す。
“手形2021”とは,会社が発行した4億ユーロ優先無担保手形であり,発行者である会社と手形受託者である米国銀行との間で締結された契約が管轄され,2029年1月1日に満期となる。
“債務者”とは、借り手と保証人のことである。
“債務者代理人”とは,第2.4条に基づく(債務者代理人)をいう債務者代理人).
“経営リース”とは、公認会計原則に基づいて決定された誰でもテナントとして財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の任意の賃貸を意味し、資本賃貸ではない。
“オプション通貨”とはドルのことです。
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“元の財務諸表”とは、
(a) | 本グループの2022年9月30日までの財政年度の審査及び総合財務諸表(総合貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表及び権益表を含む);及び |
(b) | 本グループは2022年6月30日までの9ヶ月間の未審査及び総合財務諸表。 |
“元保証人”は,上記の“外観”の節でこの用語に与えられた意味を持つ.
“原始管轄権”とは、債務者については、本協定締結の日に当該債務者がその法律に基づいて成立した司法管轄区、又は別の保証人については、当該他方の保証人が当事側が保証人となった日(状況に応じて定められる)の管轄権をいう。
元のSwingline貸手“は、別表1においてSwingline貸手とされた元の貸手を意味する。
“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にその税を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(受給者の署名、交付、当事者となり、任意の財務文書の下での保証権益の下での支払いの履行、担保権益の受信または改善、任意の他の取引の実行または強制的な実行、または任意の融資または財務文書内の権益の売却または譲渡によって生じる関連は含まれない)。
その他の税金“とは、現在または将来のすべての印紙、裁判所または書類、印紙税(オーストリア印紙税を含む)を意味するRechtsgesch≡ftsgebühr)、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金項目は、任意の財務文書の署名、交付、履行、強制執行または登録、任意の財務文書項目の保証権益または他の方法で生成された任意の支払いを徴収または改善することによって生成されるが、譲渡(第10.5条による譲渡を除く)について徴収される他の関連税項目を除く。
“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。
“一方”は本プロトコルの一方を指す.
PBGC“は、米国年金福祉保証会社、またはERISAに従ってその機能の全部または任意の機能を継承する任意のエンティティを意味する。
“許可買収”とは、企業の株式または企業のほとんどの資産(それぞれの場合は“目標”)に対してグループメンバーが行う任意の買収を意味し、いずれの場合も次の条件を満たすことを前提としている
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(a) | 当該等投資の対象となる会社又は業務は、当グループが行う業務に関連し、付属、類似又は相補的な業務活動に従事する |
(b) | 企業価値が少なくとも1.5億ユーロ(150,000,000ユーロ)(または任意の他の通貨の同値通貨)への投資は、ライセンス代表は、融資先への証明書(“買収証明書”)において、合理的で詳細な計算が記載されており、投資完了日の前に少なくとも5(5)個の営業日(またはエージェント(多数の貸手の指示に従って行動する)が合理的に受け入れられるより短い期間)にエージェントに交付されることを証明し、総合総純レバー率は、投資完了日直前のテスト日に基づいて形式的に計算される。4.25倍以上であってはならない(関連目標への投資を考慮し、少なくとも50%を買収した場合)。(50%)目標株式、許可された買収コスト節約および相乗効果); |
(c) | 制裁された国や制裁に違反した取引、活動または行為に従事している対象国で買収してはならない |
テスト日に形式的に計算された総合総純レバレッジ率(関連目標への投資および例えば買収の少なくとも50%)を想定する。投資完了日直前の目標株式(50%)、買収許可コスト節約及び協同効果)は4.25倍を超えてはならない。
“許可買収コスト節約及び協同効果”は、当グループの関連買収メンバーの合理的な予想がそれに続く12(12)ケ月以内に発生し、許可された代表が作成した証明書で数量化された任意の許可買収に関連するコスト節約及び/又はコスト相乗効果を指し、ただし、このようなコスト節約及び/又はコスト協同効果はいずれの場合も10%を超えてはならない。(10%)当社総合EBITDA(後者は相乗効果なしに計上)。
許可処分“は、(A)段落に記載された場合を除いて、公平な条項で行われる任意の販売、レンタル、特許、譲渡、または他の処置を意味する
(a) | グループのメンバーからグループの他のメンバーに |
(b) | (例えば、売却後、形式的に計算された総合総正味レバレッジ率が3.85倍以下であるような)グループメンバー会社によって非当社メンバー会社に売却されるエンティティ;または |
(c) | レバー比率の上昇期間:(X)任意の当該等の売却に関する拘束力のあるプロトコルは、レバー比率の上昇中に前に締結された:または(Y)これらの売却計画は、レバー比率の上昇をもたらす許可買収に関連する。 |
“承認された合併”とは、
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(a) | グループの二つのメンバー間の合併 |
(b) | 任意の他の合併、合併、または合併は、そのようなイベントの前または後に違約イベントが発生または継続しておらず、そのような合併、合併、または合併後に、予想基準で計算される総合総正味レバー率が3.85倍以下である限り、または |
(c) | レバレッジ率を向上させる間に行われる任意の他の合併、合併または合併の程度:(X)任意の当該合併、合併または合併に関連する拘束力のある合意は、レバレッジ率を向上させる間に前に締結された:または(Y)このような合併、合併または合併は、レバレッジ率の上昇をもたらす許可買収に関連して行われる |
いずれの場合も、融資先の権利に悪影響を与えない限り、借り手が(A)、(B)または(C)項のいずれかの合併、合併、または合併に参加する場合、借り手は依然として存続エンティティであり、借り手が(A)、(B)または(C)項に従って合併する場合、当社は依然として生存エンティティである。
“許容される取引”とは、
(a) | 財務文書項目の任意の許可処理、発生した財務債務、保証、補償または保証または準保証、または発生した他の取引; |
(b) | 非債務者のグループの任意のメンバーの支払能力のある清算または再編は、そのような清算または再構成のために割り当てられた任意のお金または資産がグループの別のメンバーに割り当てられる限り、清算または再構成される。 |
“計画”とは、多雇用主計画を含む従業員計画を意味する。
予測基準“とは、特定の定義を計算し、本プロトコルに規定された任意の期間に遵守するための総合的な正味引率を意味し、このような指定された取引(および適用期間内に完了したすべての他の指定された取引)は、指定された取引に直接起因することができるイベントを反映し、これらのイベントは、以下に関連する取引を含むが、これらに限定されるものではなく、試験または契約における適用計量期間の初日に発生するとみなされるべきである
(a) | この特定の取引に属する財産または個人の損益表項目(正であっても負であっても):(I)子会社または任意の部門、事業単位、製品ラインまたは業務ラインの全部またはほぼすべての株式を処分する場合には、含まれない;(Ii)買収を許可する場合には、許可買収の定義に基づいてのみ含まれなければならない |
(b) | どんな借金の返済も |
(c) | 当社又はその任意の付属会社がこれにより招いたり負担したりする任意の債務(例えば、適用される)及びそのような債務には変動又は式がある |
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本定義の場合、適用期間中に、決定された日に債務に有効であるか、または有効であるであろう金利を利用することによって決定される暗黙的金利を有するべきである
しかし、上記の備考調整は、そのような定義、テストまたは財務契約のいずれかにのみ適用可能であり、この調整(Y)が、指定された取引完了日の5(5)個の営業日(または代理人が合理的に許容可能なより短い期間)の前5(5)営業日(または代理人が合理的に許容可能なより短い期間)に貸手に提出された許可された代表証明書に合理的に詳細に記載されたこのような指定された取引後12(12)ヶ月以内に達成されることができる限り。和(Z)は公認会計基準と一致する基礎で計算される。
“財産”とは:
(a) | 永久保有、レンタル、または移動可能な財産:および |
(b) | 永続権、賃貸権、または不動産上に位置するか、またはその一部を構成する任意の建物、固定付着物、装置、固定機械、または機械。 |
“主要期限為替レート”とは、適用される参照為替条項に規定された為替レートを意味する。
“公表料率”とは、
(a) | 任意の見積ベース期間の主要期限金利;または |
(b) | 一個のエフアールです。 |
“公表料率変更イベント”とは、公表料率に関するものである
(a) | 多くの貸主は、公表金利を決定する方法、公式、あるいはその他の手段はすでに重大な変化が発生したと考えており、当社は |
(b)
(i)
(A) | この公表比率管理人またはその主管は、管理人が債務を返済することができないことを公開する;または |
(B) | 情報は、裁判所、法廷、取引所、規制機関または同様の行政、規制または司法機関の任意の命令、法令、通知、請願書またはアーカイブに公表され、いずれにしても、その公表金利を合理的に確認しさえすれば、管理人は債務を返済することができない |
しかし、いずれの場合も、その時点で、後任管理人が公表されたレートを提供し続けることはなかった
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(Ii) | 公表レート管理者は、公表レートの永久的または無期限的な提供を停止または停止し、その時点で後継者が公表為替レートを提供し続けることを停止または停止することを公開する;または |
(Iii) | 公表比率管理人の主管は、公表比率が永久的または無期限に終了されるか、または終了することを開示する |
(Iv) | 公表レートの管理者またはその主管者は、公表されたレートをもはや使用しないことを宣言すること;または |
(v) | 公表されたレート管理者は、公表されたレートが、その減少した提出または他の緊急政策または予備政策またはスケジュールに従って計算されるべきであると判断し、: |
(A) | この決定を招いた場合(S)またはイベント(S)は(多数の貸主および当社が思う)一時的ではない;または |
(B) | 公表されたレートは、そのような政策または手配に従って計算され、計算期間は、公表レートに関連する参照レート条項において“公表為替レート緊急期間”として指定された期間よりも少なくてはならない |
(c) | 多くの貸手と当社は、本合意項での利息を計算する際に、公表されている金利は適切ではないと考えている。 |
“見積日”とは,適用される参照為替条項において指定された日を意味する。
“見積時間”とは、適用される参照為替条項に規定されている関連時間(ある場合)を意味する。
見積期限“は、主な期限金利について、通常、情報サービスの関連ページまたは画面に表示される任意の期間を意味する。
受け入れ先“とは、代理人、任意の貸主、または任意の他の適用可能な融資先を意味する。
“参照為替レート補足”とは、任意の通貨について、以下の条件を満たす伝票を意味する
(a) | (多数の貸主の指示に従って行動する)会社、代理人(それ自体の身分で)および代理人によって、または保証金低減効果を有する任意の参照金利が補充された場合、すべての貸主によって書面で同意される |
(b) | 本プロトコルで表現された関連用語は、参照レート用語を参照して決定される通貨のために指定される |
(c) | この通貨が複合為替レート通貨であるか定期金利通貨であるかを指定すること; |
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(d) | 当社および各財務当事者に提供されています。 |
“参照為替条項”とは、次の各項目に関連する条項を意味する
(a) | 1つの通貨 |
(b) | この通貨で計算されたローンまたは未払い金 |
(c) | ローンまたは未払い金の利息期間(または通貨で手数料または手数料を計算する他の期間);または |
(d) | 本協定では、このような融資または未払い金の金利の決定に関するいかなる条項も、 |
当該通貨に記載されている条項、及び(当該通貨の異なる種類のローン、未払い金又は手数料又は費用について当該条項を一覧表示するような)ローン種別、未払い金又は未払い金については、別表12に示す(為替条項を参考にする)または任意の参照レート補編において。
“再融資債務”とは、既存融資協定項下のすべての未返済額を意味する。
“条例T、UおよびX”は、それぞれ米国連邦準備制度理事会(または任意の継承者)が現在かつ時々施行している条例T、UおよびXを指し、本協定日から発効する。
“関連基金”は、基金(“第1の基金”)について、第1の基金と同じ投資マネージャまたは投資コンサルタントによって管理または意見を提供する基金を意味し、または異なる投資マネージャまたは投資コンサルタントによって管理される場合、その投資マネージャまたは投資コンサルタントが第1の基金の投資マネージャまたは投資コンサルタントである連合会社の基金を意味する。
“管轄権”とは、債務者の場合、
(a) | 司法管轄権を持っています |
(a) | それが業務を展開している任意の管轄区域。 |
“関連市場”とは、適用される参照為替条項に指定された関連市場を意味する。
関連指名機関“とは、任意の適用可能な中央銀行、監督機関または他の規制機関またはそのうちの1組の機関、またはそのいずれか一方または金融安定委員会によって開始または議長を務めるか、またはその要求に応じて構成される任意のワーキンググループまたは委員会を意味する。
“重複申立”とは,第21条(陳述する第 21 条第 7 項を除く (違法行為はありません第 21 条第 9 項 ( a ) ~ ( c ) のパラグラフ (誤った情報がない), 21.10 (法的手続きがない), 21.11 (環境法), 21.13 (借金を返す力がない) と 21.15 (グループ構造図).
“代替参照レート”とは、以下の参照レートを意味する
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(a) | 税率を公表する代替者として、以下のように正式に指定、指名、または推薦される |
(i) | 当該公表金利の管理者 ( 当該ベンチマーク金利が測定する市場または経済現実が当該公表金利によって測定されるものと同じであることを条件とします。 ) |
(Ii) | 関連する指名機関でも |
代替者が、関連する時点で、両パラグラフの下で正式に指定、指名または推薦された場合、「代替ベンチマーク」は、上記 ( ii ) に基づく代替品となります。
(b) | 大多数の貸し手および当社の意見では、公表金利の適切な後継として国際または関連する国内シンジケートローン市場で一般的に受け入れられていること。 |
(c) | 大多数の貸し手および会社の意見では、公表金利の適切な後継者です。 |
「報告日」は、適用される参照レート条件において指定された日 ( もしあれば ) を意味します。
「報告時間」は、適用される参照レート条件において指定された関連時間 ( もしあれば ) を意味します。
“代表”とは、任意の代表、代理人、管理人、管理人、指名された人、代理人、受託者または管財人を意味する。
「解決機関」は、償却および転換の権限を行使する権限を有する機関を意味します。
「 RFR 」は、適用される参照レート条件において指定されたレートを意味します。
「 RFR 銀行日」は、適用される参照金利条件において指定された日を意味します。
「ロールオーバー · デフォルト · イベント」とは、第 25.3 条の規定に従って発生したデフォルト · イベントをいう。その他の義務、第 25.4 条 (事実に反して陳述する、第 25.6 条 (借金を返す力がない、第 25.8 条 (債権者手続き、第 25.11 条 (障害者) および第 25.15 条 ( ERISA ) を適用し、 10 営業日以上継続しています。
「ロールオーバーローン」は、 1 つ以上のローンを意味します。
(a) | 満期ローンの返済期限の同じ日に行われ、または行われること。 |
(b) | 合計額が満期ローンの金額以下であること。 |
(c) | 満期ローンと同じ通貨で。 |
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(d) | その満期ローンのリファイナンスを目的として、同じ借り手に行われ、または行われること。 |
“退役保証人 ” は、第 20 条第 9 項に規定されている意味を持つ。保証人分担権利の解除) 下。
“制裁対象国”とは、任意の国または他の地域、またはその政府が一般輸出、輸入、金融または投資禁輸の対象または目標であり、任意の制裁に基づいて、その国、地域または政府との取引を広く制限または禁止することを意味する(本協定日まで、現在クリミア、キューバ、イラン、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナ政府によって支配されていないいかなるウクライナ地域、朝鮮、ベラルーシ、シリアであるが、時間の経過とともに変化する可能性がある)。
“制裁を受ける者”とは、(A)いかなる制裁当局が維持している制裁に関連する指定者リストに具体的に記載されている者、または他の方法で制裁対象となる者を含むが、これらに限定されないが、いかなる場合においても、制裁規定に基づいて制限または禁止された誰か、(B)制裁国家組織、登録事務所または(専門家グループの関係メンバーに知られ、信じられている)または制裁国で業務を展開している誰か、または(C)直接または間接的に所有、制御されている者を意味する。または(A)または(B)項に記載の誰の利益または代表のために行動するか。
制裁“とは、任意の制裁機関が時々公布、実施、管理または実行する経済的または金融的制裁または貿易禁輸または任意の同様の制限措置を意味する。
制裁機関とは、(I)米国、(Ii)国連、(Iii)EUまたはその任意の加盟国、(Iv)連合王国(国王陛下の財務省を含む)、(V)フランス共和国、(Vi)ノルウェー、(Vii)香港または(Viii)上記のいずれかの機関のそれぞれの政府機関を意味するが、米国財務省外国資産規制弁公室、米国商務省、米国国務省および米国政府の他の機関、または任意の他の関連する制裁機関を含むが、これらに限定されない。
担保“とは、担保、担保、質権、留置権、または他の担保権益を意味し、誰の任意の義務または同様の効力を有する任意の他の合意または手配を保証することを意味する。
担保権益“とは、担保を付与する商業的効力を有する任意の担保、質権、留置権、担保譲渡、所有権保持、任意の他の保証権益、または任意の他の合意または手配(売却および買い戻し手配を含む)を意味する。
“選抜通知書”とは、実質的に別表4第II部に掲げるフォーマットを採用した通知書(請求と通知)第12条(によれば)利子期)は施設Aと関係がある。
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“株主立て替え”とは、当社の株主または当社の株主の任意の関連会社が、当社に時々発行する任意の株主融資、任意の立て替え金、または任意の他の形態の債務を指す。
“署名日”とは、本協定の署名日、すなわち2023年3月7日を指す。
SLLP“は、LMAが持続可能性に関連した融資原則を時々発表することを意味する。
“指定エンティティ”は,第20.12条(US 保証人制限) 下。
“時間を指定する”とは、添付表10(時間表).
「特定取引」とは、次のことをいう。
(a) | 当社の子会社または部門、事業部門、製品ラインまたは事業ラインの資産または資本株式の全部または実質的なすべての処分 ( 当該処分が許可された処分である場合 ) 。 |
(b) | 許可された買収。 |
「子会社」とは、 2006 年会社法第 1162 条の意味における子会社の事業をいう。
「 Swingline Commitment 」とは、
(a) | 当初のスイングライン貸し手に関して、その名称の反対に設定された基本通貨の金額、および本契約に基づき移転されたその他のスイングラインコミットメントの金額。 |
(b) | 他のスウィングライン貸し手に関連して、本契約に基づきスウィングライン貸し手に移転された、または第 2.2 項に従ってスウィングライン貸し手によって引き受けられたスウィングラインコミットメントの金額 (増す), |
本契約に基づきキャンセル、削減、または譲渡されていない範囲において、疑いを回避するため、当該スイングライン貸し手のファシリティ B コミットメントの重複なしに。
「スイングライン · ファシリティ」は、第 8 項に記載されている本契約に基づき利用可能なユーロスイングライン · ローン · ファシリティを意味します (Swinglineローン).
「スウィングライン貸し手」の意味 :
(a) | オリジナルのスイングライン貸し手; または |
(b) | 第 2.2 項に従って本契約の日付以降にスイングライン貸し手となるその他の者 (増す) または第 26 項 (貸手への変更), |
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いずれの場合も、締約国は、本協定の条項に基づいて締約国として停止しない。
「スウィングラインローン」は、スウィングラインファシリティに基づいて行われ、または行われ予定のローン、または当該ローン当面の未払いの元本金額をいう。
“総合賃貸”とは、税務上借金債務とみなされる任意の総合賃貸、留税経営リース、表外融資または類似の表外融資製品を意味するが、公認会計基準により経営リースに分類される。
“目標日”とは、TARGET 2がユーロ決済を開放しているいずれかの日を意味する。
“TARGET 2”とは、単一の共有プラットフォームを利用したヨーロッパを跨ぐ自動化リアルタイム総送金高速振込支払いシステムであり、2007年11月19日に発売された。
税“とは、政府当局に支払われるべき任意の税金、課税、徴収、関税、または他の同様の性質の課金または源泉徴収を意味する(任意の罰金または利息の支払いができなかったまたは遅延したために支払われるべき任意の罰金または利息を含む)。
“定期為替レート通貨”とは、
(a) | ユーロ;そして |
(b) | 通貨に関する参照為替レート補足プロトコルでその通貨の任意の通貨として指定されている |
いずれの場合も、その後の参照料率補編では別途規定されていない範囲内である。
“定期金利ローン”とは、定期金利通貨で計算された任意のローンまたは未払い金額(適用のような)を意味する。
“定期参考金利”とは、定期金利ローンのことである
(a) | 見積時に適用される基本期限金利は、期限が当該ローンの利息期限と同じである |
(b) | 第13.1条(基本期限金利がない場合は、利息を計算します), |
一方、いずれの場合も、金利がゼロ未満である場合、参照金利という用語はゼロとみなされるべきである。
“終了日”とは、締め切りの5年目(5)周年記念日を指す。
終了価値“は、任意の1つまたは複数のヘッジ契約について、そのようなヘッジ契約に関連する任意の法律上強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後である
(a) | このようなヘッジプロトコルの終了日または後の任意の日に、それに基づいて決定された終了価値(S)、終了価値(S)、および |
33
(b) | (A)項に記載された日付の前のいずれかの日については、均等ヘッジ協定において任意の承認取引業者によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される均等ヘッジプロトコルの時価ベースの金額(S)を意味する。 |
“テスト日”とは、毎年3月31日と9月30日を意味し、初回テスト日は2023年3月31日である。
“テスト期限”とは、テスト日が終了した任意の12(12)ヶ月の期限を意味する。
“総資産”とは、当社の最近の貸借対照表に示されている当社及びその付属会社のいつでも総資産を指し、その総資産は、日付を定める前に公認会計基準に基づいて総合的に決定される。
“総承諾額”とは、署名日に8億ユーロ(8億ユーロ)のA項承諾額とB項承諾額の合計を意味する。
“融資A承諾総額”とは、融資Aの承諾総額であり、署名の日に3億ユーロ(3億ユーロ)である。
“B融資承諾総額”とは、B融資承諾の合計であり、署名の日に5億ユーロ(5億ユーロ)である。
“Swinglineコミットメント総額”とはSwinglineコミットメントの総和であり,本プロトコル締結日に1億ユーロである.
“譲渡証明書”とは、添付表5に実質的に適合することを意味する譲渡証明書のフォーマット)または代理店が会社と合意した他の任意の形態。
“譲渡日”とは、譲渡または譲渡について、後の日付:
(a) | 譲渡プロトコルまたは譲渡証明書について指定された提案譲渡日; |
(b) | エージェントが関連譲渡協定または譲渡証明書に署名した日. |
UGI社とは、ペンシルバニア州のUGI社のことです。
“UGIヨーロッパ社”UGIヨーロッパ会社で、デラウェア州に登録して設立された会社のことです。
UGI FranceとはUGI France S.A.S.,aを意味するSociétéPar Actions Simplifiéeフランスの法律により登録が成立した。
“未払い金額”とは、借り手が財務書類の満期に応じて対応しているが支払われていないものをいう。
“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです。
34
“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し妨害するために必要な適切な道具を提供することで米国を団結·強化する法案(米国愛国者法案、バー第3章)をいう。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。
“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。
“使用”とは、施設の使用を意味する。
“使用日”とは、使用日、すなわち関連融資の発行日を意味する。
“使用要求”とは、添付表4第I部または第II部に列挙されたフォーマットに実質的に適合する通知(請求と通知).
“脱退責任”の意味は、“国際仲裁基準法”第4章E副題第1部に規定されている意味と同じである。
“源泉徴収代理人”とは、会社と代理人を意味する。
“減記と権力転換”とは
(a) | EU 保留金法表に随時記載されている保留金法に関連して、 EU 保留金法表に当該保留金法に関連して記載されている権限。 |
(b) | イギリスの自己救済立法の場合、自己救済立法によって与えられる任意の権力は、銀行または投資会社、他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の共同会社によって発行された株式を取り消し、譲渡、または希釈すること、その人の法的責任を取り消し、減少、修正または変更すること、または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態、およびその法的責任の全部または一部をその人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換することを含む。本条例は、ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはそのような権力に関連するまたはそのような権力に付属する任意の義務を一時的に停止するか、またはそのような法的責任またはイギリス自己救済法例によって付与された任意の権力に関連するいかなる義務の履行を一時的に停止するか、またはそのような法的責任または英国自己救済法例によって付与された任意の権力に関連するいかなる義務の履行を一時的に停止するか、またはそのような権利が当該契約または文書によって行使されたかのように効力を有することを規定することを目的とする |
(c) | 他にも適用される自立法について言えば: |
(i) | 銀行、投資会社、他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の共同会社の人が発行した株式を廃止、移管または希釈し、その人の法的責任の形態を廃止、減少、修正または変更し、または法的責任を生成する任意の契約または文書を生成し、その法律責任の全部または一部をその人または任意の他の人の株式、証券または義務の権力に変換する。本条例は、契約または文書に基づいて権利が行使されたかのように、またはそのような法的責任に関連する、またはそのような権力に付属する任意の義務または自己救済法例によって付与された任意の権力を一時的に停止するように、そのような契約または文書が効力を有することを規定することを目的としている。そして |
35
(Ii) | この自己救済法に基づいて、似たようなまたは似たような権力がある。 |
1.2 | 建設 |
(a)逆の指示がない限り、本プロトコルで言及されている:
(i) | 任意の“アクティブ帳簿管理人”、“代理人”、“任意の”コーディネーター“、”任意の“受託首席コーディネーター及び帳簿管理人”、任意の“ESGコーディネーター”、“受託首席コーディネーター”、“首席コーディネーター”、“任意の”財務当事者“、”任意の“貸手”、“任意の”債務者“、”任意の“当事者”または任意の他の人は、その所有権相続人、譲渡許可者、および許可された譲受人、または財務文書下のその権利および/または義務を含むものとして解釈されなければならない |
(Ii) | “合意フォーマット”の文書とは、会社またはその代表が事前に会社や代理人と書面で合意した文書であり、そうでなければ代理人が指定した形式を採用する |
(Iii) | 融資者が融資に参加することに関する“資金コスト”とは、融資者がその合理的に選択された出所(S)から資金を獲得した場合、その融資者が招く平均コスト(実際または名義で決定される)であり、額はその融資に参加する金額に相当し、期限はその融資の利子期間と同じである |
(Iv) | “資産”には現在と未来の財産、収入、そして様々な権利が含まれる |
(v) | 財務文書“または任意の他のプロトコルまたは文書とは、修正、更新、追加、延長または再記載された財務文書または他のプロトコルまたは文書を意味する |
(Vi) | “貸手グループ”にはすべての貸手が含まれている |
(Vii) | 負債“には、現在であっても将来的であっても、実際的であっても、またはあるものであっても、金の支払いまたは返済の義務(元金または保証人として生じたものにかかわらず)が含まれる |
(Viii) | 人“は、国の任意の個人、会社、政府、州または機関または任意の協会、信託、合弁企業、コンソーシアム、共同企業、または他のエンティティ(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)を含む |
(Ix) | 条例は、任意の政府、政府間または超国家機関、機関、部門または任意の規制、自律または他の機関または組織の任意の条例、規則、公式指示、要求または基準(法的効力があるかどうかにかかわらず、法的効力がない場合は、一般に受信者によって遵守される)を含む |
(x) | 法律条文とは、改正または再制定された条文である |
(Xi) | 逆の兆候がない限り、一日の時間はロンドン時間を指す。 |
36
(b) | 金利が“一定期間”が1つの利息期間に等しい程度であることを決定する際には、本協定条項に基づいて決定された当該利息期間の最終日に起因するいかなる不一致も考慮しないべきである。 |
(c) | 章、条項、および付表のタイトルはただ参考にしてください。 |
(d) | 別の逆の指示がない限り、任意の他の財務文書または任意の財務文書の下、または任意の財務文書に関連する任意の通知において使用される用語は、財務文書または通知における意味は、本プロトコルと同じである。 |
(e) | 本プロトコルにおけるレートを表示する情報サービスのページまたは画面への参照は、: |
(i) | レートを表示する情報サービスの任意の代替ページ; |
(Ii) | 情報サービスの代わりに、レートの他の情報サービスの適切なページを時々表示し、 |
さらに、ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、表示エージェントが会社と交渉した後に指定されたレートを表示する任意の他のページまたはサービスを含むべきである。
(f) | 本協定における中央銀行金利への言及は、その後継金利又は代替金利を含む。 |
(g) | 通貨に関するリファレンスレート補足は、その通貨に関連するすべてのものを優先します。 |
(i) | 付表12(為替条項を参考にする)または |
(Ii) | 以前の参照為替レートの追加。 |
(h) | 毎日非累積複合RFR比率または累積複合RFR比率に関連する複合方法論付録は、以下の態様で、この比率に関連する任意の内容をカバーする |
(i) | 別表13(毎日非累積複合RFR金利)または別表14(累積複合RFR金利)は、どのような状況にあるかによる |
(Ii) | どのような早い複合方法学副刊でもある。 |
(i) | デフォルト ( デフォルトのイベントを除く ) は、それが修正または放棄されていない場合、「継続」であり、デフォルトのイベントは、それが修正または放棄されていない場合、「継続」です。 |
(j) | サステナビリティ違反は、それが是正または放棄されていない場合、「継続」されます。 |
(k) | 金利が“一定期間”が1つの利息期間に等しい程度であることを決定する際には、本協定条項に基づいて決定された当該利息期間の最終日に起因するいかなる不一致も考慮しないべきである。 |
37
1.3 | 貨幣記号と定義 |
「 $」、「 USD 」および「ドル」は、アメリカ合衆国の法定通貨を表します。
「 EUR 」、「 EUR 」、「 EUR 」は加盟国の単一通貨を表す。
1.4 | 第三者の権利 |
(a) | 財務文書に明示的に別段の定めがない限り、当事者でない者は 1999 年の契約 ( 第三者の権利 ) 法 ( 「第三者法」 ) に基づいて、本契約のいずれかの条件を強制または享受する権利を有しません。 |
(b) | 第 37.3 条 (その他の例外) ただし、財務文書の条件にかかわらず、当事者でない者の同意は、いつでも本契約を取り消したり変更したりする必要はありません。 |
1.5 | フランス語用語 |
本協定において、グループのフランス加盟国に関する場合には、次のことを参照します。
(a) | 「支払の停止」または「債務の支払期限に伴う債務の支払」ができないことには、グループのフランスメンバーが 支払い停止フランス語の意味では コード · ド · コマース; |
(b) | 「モラトリアム」は、 A の下でのモラトリアムを含む。 Mandat仮記事 L に従った調停手続。611 — 3 〜 L 。611 年 —16 年フランス コード · ド · コマーシャル; |
(c) | 「臨時役員」には、臨時役員を含む。 調停者、臨時委任者, 司法行政者, 司法代理人、司法清算人、計画執行委員、協定執行代理人または下記 ( e ) に記載する手続の結果として任命された者。 |
(d) | 「清算」、「解散」、「管理」または「再編」には、 清算司法, 司法救助, サフガール, アクセレレ · サフガール, Mandat仮調停手続は リーブ 6フランス人のコード · ド · コマーシャル; |
(e) | 「類似の手順又はステップ」は、次のものを含む。 |
(i) | グループメンバーが申請する Mandat仮あるいは…調停する記事 L に従います。611 — 3 〜 L 。611 年 —16 年フランス コード · ド · コマーシャルおよび |
(Ii) | 判決の入口は 保護 , 保護加速 , 司法救済あるいは…清算司法手続または命令 A 事業の完全または部分的譲渡記事 L 。620 — 1 〜 L 。670 年 —8 年のフランス コード · ド · コマーシャル. |
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(f) | 「保証」は 警告は、、任意 ザクロ石それが関係する負債とあらゆる種類の負債から独立しています パーソナル · シルテ; |
(g) | 「合併」は、 L 条に従って実施される合併を含む。236 — 1 〜 L 。236 — 24 年のフランス コード · ド · コマーシャル株式会社 ( 株式会社 ) について、株式会社 ( 株式会社 ) について、株式会社 (部分資産の提供) と任意の demerger (分断する) 記事 L に従って実施される。236 — 1 to L.236 — 24 of the French コード · ド · コマーシャルおよび |
(h) | 「安全権益」とは、 S retéréelle. |
1.6 | オランダ語の用語 |
本協定において、オランダの事業体またはオランダの安全保障に関連する場合には、次のことを参照します。
(a) | 該当する場合に承認するために必要な措置は、以下に限定されない。 |
(i) | オランダの事業評議会法を遵守するために必要な措置 (雨の中の夜)と; |
(Ii) | 無条件の肯定的なアドバイスを得る (advies) オランダ事業評議会法に基づき肯定的な助言が必要な場合、管轄事業評議会から (雨の中の夜); |
(b) | 重大な過失とは グローブ · シュルト; |
(c) | 怠慢とは シュルド; |
(d) | 担保権益は住宅ローンを含む (仮説、誓約 (パンドレヒト、タイトル配置の保持 (eigendoms シェルベフード、特権 (ヴォーレヒト、保持権 ( )ライト · ヴァン · レッテンテ商品を請求する権利 (レイト · ヴァン · クレーム) 、および、一般的に、任意の権利 対物の中で (ツェルクト · ライトセキュリティを付与する目的で作成された (法律の効力); |
(e) | 故意の不正行為とは OPZET; |
(f) | 清算、管理または解散 ( およびこれらの用語のいずれか ) には、破産宣告されたオランダ法人が含まれます (故障板破産前計画手続の対象となる ( )ハンドグリップ操作プログラム) または解散 (ウルトラボンデン); |
(g) | モラトリアムは サルセンス · ヴァン · ヴァン · ヴァンモラトリアムが宣言されたり発生したりすると サルセンス · ヴェレンド; |
(h) | 破産手続に関連してとられた措置または手続には、オランダ税徴収法第 36 条に基づく通知を提出したオランダ法人が含まれます (Invorderingswet 1990); |
(i) | 行政受領者または受領者は キュレーター; |
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(j) | 管理者は 静止 ( 静止 ) ビーウィンダード, a herstructureringsdesignedあるいは1つは観測者; |
(k) | 添付資料は ベスラグ; |
(l) | 合併には 司法融合; |
(m) | デマーガーは 司法分割および |
(n) | 財政援助とは、 Naamloze Vennootschap^ a b c d e f g h 『官報』第 98 号。Burgerlijk Wetboek). |
2. | 施設について |
2.1 | これらの施設は |
本契約の条件に従い、貸し手は、借り手に対して以下を利用可能とします。
(a) | ファシリティ A のコミットメント総額に等しい合計額を有するタームローンファシリティ。 |
(b) | ファシリティ B のコミットメント総額に相当する多通貨の回転ローンファシリティ。 |
2.2 | 増す |
(a) | 当社は、貸し手契約の解除の効力発生日から 30 営業日以内に代理人に事前に通知することにより、次の事項に従って行うことができます。 |
(i) | 第 10.1 条 (非法性)又は第10.6条(違約貸金人に関する解約権)または |
(Ii) | 第十十五条第一項(A)段落(単一貸主に係る交換又は償還及び取消の権利)は、ベース通貨で任意のローンに関連する引受金を増加させることが要求され(かつ、引受金は、このように廃止された融資に関連する承諾額に達するまで、以下のようになる |
(A) | 増加した承諾額は、各機関が(関連する増加確認書にあるか否かにかかわらず)それが負担するべき増加した承諾額部分に対応する融資者のすべての義務を負担し、実際に負担するであろう増加した承諾額部分に対応する融資者のすべての義務を書面で確認する1つまたは複数の適格機関(各機関が“融資者を増加させる”)によって負担される |
(B) | 債務者および任意の増資融資者の各々は、債務者および増資融資者が負担すべきおよび/または得られたように、互いの義務を負い、および/または互いの間の権利を獲得しなければならない |
40
それが負担すべき増加した引受金部分については、融資者を増加させることは元の貸手である
(C) | 各増額融資者は“融資者”としての側になるべきであり、任意の増額融資者および他の融資者の各々は互いに義務を負い、相互の権利を獲得しなければならない。増額融資者がそれが負担するべき増加承諾の部分の元の融資者である場合、その増額融資者およびそれらの融資者が負担すべきおよび/または獲得したように; |
(D) | 他の貸主たちの約束は完全に効果的でなければならない |
(E) | 融資に関連する承諾の任意の増加は、上記の通知において当社が指定した日に発効するか、または代理署名が、関連する追加融資者によってそれに提出される他の方法で記入された追加確認のいずれかの後の日に発効する。 |
(b) | 次の(C)段落に別途規定がある以外は、代理店は、本合意条項に適合し、本合意条項に従って交付された正式に記入された増資確認書を受け取った後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く当該増資確認書に署名しなければならない。 |
(c) | 代理人は,すべての必要な規定を遵守していると確信した後にのみ,増額貸主が提出した増額確認書に署名する義務があるお客様のことは承知しております“または追加融資者が増加の約束を負うことに関連するすべての法律および法規の下での他の同様の検査。 |
(d) | 各増加貸手は、追加確認確認に署名することによって、確認(疑問を免除するための)エージェントが、本プロトコルに従って貸手を増加させる発効日または前に、必要な貸手またはその代表によって承認された任意の修正または免除を実行する権利があり、その決定の制約の程度は、元の融資者である場合の制約の程度と同じである。 |
(e) | 会社は、第2.2条で約束された任意の増加に関連するすべての事前合意された費用および支出(法的費用を含む)を直ちに代理人に支払うことを要求しなければならない。 |
(f) | 貸手を増やすには,増加発効の日に代理人に費用を支払わなければならない(それ自身が負担する),その額は第26.4条に相当する(譲渡または譲渡料)増加する場合は第26.6条(移管手続き)および追加融資者が新しい貸手である場合。 |
(g) | 当社は増資貸主に費用を支払うことができ、その金額及び時間は、当社と増資貸金人がその費用を記載した手紙で合意した額及び時間である。本協定では、有料レターに言及するには、本項(G)項で示される任意の手紙を含むべきである。 |
41
(h) | 代理人または任意の貸手は、増額融資者を探す義務がなく、いずれの場合も、増額融資者に代替されることを約束したいかなる貸金者も、財務文書に基づいて徴収された任意の費用を支払うか、または返却する義務がない。 |
(i) | 条例案第26.5条(既存の貸手の責任を制限する)を適用すべきである必要な融通をする本条項では、第2.2条は、この条項で言及されているように、増資融資者に関連している |
(i) | 既存の貸手“とは、関連して増加する直前のすべての貸手を意味する |
(Ii) | “新しい貸手”とは、“貸手を増やす”ことを意味する |
(Iii) | “再譲渡”と“再譲渡”はそれぞれ“譲渡”と“譲渡”を指す. |
2.3 | 当事者の権利と義務を融資する |
(a) | 財務文書によると、各財務締約国にはいくつかの義務がある。いずれか一方が財務文書項目の義務を履行できず、他のいずれかが財務文書項目の義務を履行することに影響を与えない。財務側は財務文書に規定されている他の財務側の義務に責任を負わない。 |
(b) | 各財務者が財務文書の下または財務文書に関連する権利は独立して独立した権利であり、借り手が財務文書に基づいて財務側に生成する任意の債務は個別および独立した債務であり、財務者は以下(C)段落の規定に従ってその権利を強制的に実行する権利を有する。各融資者の権利は、財務文書に従って融資者の任意の債務を借り、疑問を生じないために、借り手が融資に参加するか、またはその財務文書の下でのその役割に関連する融資の任意の部分または任意の他の金額(代理人に代わって支払われる任意のこれらの金額を含む)が、関連する借り手が融資側の債務を借りていることを含む。 |
(c) | 財務文書が特に規定されていることに加えて、財務者は、財務文書項目の下または財務文書に関連する権利を個別に実行することができる。 |
2.4 | 債務者代理人 |
(a) | 各債務者(当社を除く)は、本プロトコルを実行するか、または加入することによって、財務文書に関連する代理人(“債務者代理人”)として当社(1つまたは複数の許可署名者によって行動する)を撤回不可能に指定し、無効に許可することができない |
(i) | 当社は、それを代表して、当協定で想定される貸手に、それ自身、その財務状況、及びその他の態様に関するすべての情報を提供し、すべての通知及び指示を行い、それを代表して任意の財務を実行する |
42
債務者に影響を与える可能性があっても、債務者または債務者の同意を得ることをさらに言及することなく、財務文書に関連する任意の合意を締結する
(Ii) | 各財務者は、財務書類に基づいて当該債務者に発行または送達される任意の通知、要求、または他の通信を会社に発行する |
一方、上記のいずれの場合も、債務者は、債務者自身が通知および指示を出したか、プロトコルを署名したか、または何らかの通知、要求、または他の通信を受信したかのように、その制約を受けている。
(b) | 当社は、任意の財務文書が別の債務者を代表するか、または任意の財務文書(他の債務者が知っているか否かにかかわらず、その他の債務者が任意の財務文書下の債務者になる前または後に発生するか否かにかかわらず)に、契約、承諾、和解、放棄、改訂、通知、または他の通信として当社に行われたすべての目的について、債務者に対して拘束力を有しており、債務者が明確に、合意、承諾、和解、免除、改訂、通知または他の通信としてこれらを明確にしたかどうか、または同意しているかどうかにかかわらず(以下(C)段落の義務を果たしているか否かにかかわらず)、20条(第20条)保証と賠償)は、債務者は、相手債務者が財務文書項目のすべての義務を迅速に履行することを共同又は個別に保証し、満期時に相手債務者が時々支払うべき全ての金を支払うことができない。当社の任意の通知又は他の通信が任意の他の義務者といかなる衝突がある場合は、当社の通告又は他の通信を基準としなければならない。 |
(c) | 上記の規定を損なうことなく、当社は、当該債務者を代表して当社が講じたすべての行動又は通知又は指示を随時各債務者に通報し、実際に実行可能又は適切な場合に当該債務者と協議し、その指示を聴取しなければならない。 |
3. | 目的は… |
3.1 | 目的は… |
借り手は、ローンの下で借りたすべての金額を使用しなければならない
(a) | 再融資債務を再融資し |
(b) | 本グループの運営資金需要及び一般企業目的に資金を提供するが、投資融資及び買収が許可されていることを含むが、これらに限定されない。 |
3.2 | 監視カメラ |
いかなる融資者にも、本協定に基づいて借入金されたいかなる金額の使用状況を監督又は確認する義務はない。
43
4. | 使用条件 |
4.1 | 初期条件先例 |
(a) | 当社は、遅くとも決算日までに、別表 3 第 1 部に掲げる書類その他の証拠を提出するものとする。先行条件) 貸し手にとって満足のいく形式と実質。代理人は、これに満足した場合は、速やかに当社および貸し手に通知します。代理人は、すべての貸し手の同意を得て、スケジュール 3 の第 1 部に記載されている条件のいずれかを放棄することができます。先行条件). |
(b) | 貸し手が別表 3 の第 II 部に記載されている書類その他の証拠を受領していない限り、借り手は、いずれかの施設の下で最初の利用請求書を提出することはできません。先行条件) 貸し手にとって満足のいく形式と実質。代理人は、これに満足した場合は、速やかに当社および貸し手に通知します。代理人は、すべての貸し手の同意を得て、スケジュール 3 の第 1 部および第 2 部に記載されている条件のいずれかを放棄することができる。先行条件). |
4.2 | 更なる前提条件 |
第 4.1 条 (初期条件先例) 上の, 貸し手は、第 5.4 項を遵守する義務があります (貸手の参加) 利用要請の日付及び提案された利用日の場合 :
(a) | ロールオーバーローンの場合、第 25.1 条に基づくロールオーバー不履行事象および不履行事象がないこと (支払いをしない、第 25.2 項 (金融契約、第 25.5 条 ( クロス ) デフォルト設定、第 25.7 条 (破産手続き、第 25.9 条 (非法性、第 25.10 条 (否定する、第 25.12 条 (監査役の資格、第 25.13 項 (何の評価もしない) または第 25.14 条 (重大な不利な変化) 発生し、継続している、または提案された使用によって生じるであろうこと、および、他の使用の場合、提案された使用によってデフォルトが継続していない、または生じるであろうこと。 |
(b) | ロールオーバーローンでない利用の場合、借り手が行う繰り返し表明は、すべての重要な点で真実です。 |
4.3 | 融資の最大件数 |
借り手は、提案された融資の結果として次の場合、利用要求を提出することはできません。
(a) | 1 つ以上のファシリティ A ローンが未払いの場合。 |
(b) | 10 ( 10 ) 以上のファシリティ B ローンとスイングラインローン ( 合計 ) が未払いになります。 |
5. | 利用率 |
5.1 | 使用要求を提出する |
借り手は、指定時間までに、正当に記入された利用要請書を代理店に提出することにより、施設を利用することができます。
44
5.2 | 使用完了要求 |
(a) | すべての使用要求は撤回できず、正式に完了されたとはみなされない |
(i) | 使用する施設を確認しました |
(Ii) | 使用日は利用可能期間内の営業日をお勧めします |
(Iii) | 使用の通貨および金額は、第 5.3 項に準拠しています (貨幣種と金額)と; |
(Iv) | 提案された利息期間は、第 12 条に準拠しています (利子期). |
(b) | 施設 B に関して、利用依頼において、利用日が終了日であることを提案する場合、複数の融資を申請することができます。その後の利用リクエストごとに 1 つのみ融資を申請できます。 |
5.3 | 貨幣種と金額 |
(a) | 利用リクエストで指定した通貨は以下のとおりです。 |
(i) | ファシリティ A に関しては、基本通貨です。 |
(Ii) | 施設 B 、基本通貨またはオプション通貨に関連して。 |
(b)提案したローンの金額は
(i) | 選択された通貨が基礎通貨である場合、少なくとも5,000,000ユーロ(500万ユーロ)、5,000,000ユーロ(500万ユーロ)未満であれば利用可能な通貨である;または |
(Ii) | 選択された通貨がオプション通貨である場合、少なくとも5,000,000ドル(500万ドル)、5,000,000ドル(500万ドル)未満である場合、利用可能な通貨である |
(Iii) | オプションの通貨で計算された任意の融資Bローンの場合、金額は、オプションの通貨で価格された任意の他の未償還および/または要求された融資Bローン(S)と合計250,000,000ユーロ以下である。 |
(c) | 施設Aは締め切りの1回の引き出しでしか利用できない。 |
5.4 | 貸手の参加 |
(a) | 本プロトコルに規定されている条件が満たされ、第9.1に該当する場合(ローンを返済する)であって、各貸手は、使用日前に、その融資オフィスを介して各ローンの参加権を提供しなければならない。 |
(b) | 各融資者が各融資に参加する金額は、融資を発行する前に利用可能な融資に対する利用可能な承諾が負担する割合に等しい。 |
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(c) | 代理人は、オプション通貨で提供されるBローン毎の基礎通貨金額を決定し、各貸金人の1ローン当たりの金額、通貨及び基礎通貨金額、それがローンに参加する金額を通知しなければならず、異なる場合は、第31.1条に基づく(代理に支払う金)は、いずれの場合も所定の時間内に完了しなければならない。 |
5.5 | 約束を取り消す |
当時使用されていなかった承諾(Swingline融資方式によるB融資の使用を考慮する)は、その適用可能な期限が終了した時点で直ちに廃止しなければならない。
6. | オプションの通貨 |
6.1 | 貨幣的選択 |
借入者(又は会社代表借り手)は、使用申請中にローンBの通貨を選択しなければならない。
6.2 | 通貨の利用できない |
見積日指定時間より前の場合 :
(a) | 貸し手が、オプション通貨が必要な金額で容易に入手できないことを代理人に通知すること。 |
(b) | 貸し手は、オプション通貨によるローンに参加する義務の遵守が、それに適用される法律または規制に違反することを代理人に通知します。 |
代理人は、その日の指定時間までに当該借り手に対して通知します。この場合、本第 6.2 項に基づく通知を行う貸し手は、基本通貨による融資に参加する必要があります。( 基本通貨金額の貸し手が占める割合に相当する金額、またはロールオーバーローンについては、ロールオーバーローンの基本通貨金額の当該貸し手による割合に相当する金額 )その利息期間中、基準通貨建ての別個のローンとして扱われます。
6.3 | エージェントの計算 |
貸し手による貸付の参加は、第 5.4 項 ( b ) に従って決定されます。貸手の参加).
7. | 利用方法 — スイングラインローン |
7.1 | 一般情報 |
(a) | 第 4.2 項 (更なる前提条件); |
(b) | 第 5 条 (利用率); |
46
(c) | 第 11 項 (利子) ローンの利子の計算に適用されるが、延滞金額のデフォルト利子ではない。 |
(d) | 第 12 項 (利子期)と; |
(e) | 第 13 条 (利子計算方法を変更する) ( 第 13.3 項を除く。市場が乱れる第 13 条第 6 項 (手切れ金)), |
スイングラインローンには適用されません。
7.2 | スイングラインローンの利用申請書の提出 |
借り手は、指定時間までに、正当に記入された利用要請書を代理店に提出することにより、スイングライン施設を利用することができます。
7.3 | スイングラインローンの利用請求の完了 |
(a) | スイングラインローンの各利用要請は取り消し不可能であり、以下の場合を除き、適切に完了したものとみなされません。 |
(i) | 借り手を識別します |
(Ii) | スイングラインローンのためのものであると明記します |
(Iii) | 提案された利用日は、施設 B に適用される利用可能期間内の営業日です。 |
(Iv) | スイングラインローンはユーロ建てです。 |
(v) | 提案されたスイングラインローンの金額は、利用可能なスイングラインファシリティを超えず、最低 5,000,000 ユーロであり、 1,000,000 ユーロの整数倍であり、それ未満の場合は、利用可能なスイングラインファシリティである。 |
(Vi) | 提案の利子期: |
(A) | 施設Bに適用される終了日を超えない |
(B) | 5営業日を超えない |
(C) | 一営業日で終わります。 |
(b) | すべての使用要求では、Swinglineローンしか申請できません。 |
7.4 | Swingline貸手の参加 |
(a) | 本プロトコルで規定された条件が満たされている場合、各Swingline融資者は、その融資オフィスを介して各Swingline融資に参加しなければならない。 |
(b) | Swinglineローンは、使用要求を出した日と提案された使用日のみ、上記(A)段落を遵守する義務がある |
47
(i) | 提案されたローンは約束を破ることもなく、約束を破ることもしない |
(Ii) | 各義務者が繰り返し下した陳述はすべて真実である. |
(c) | 各Swingline融資者が各Swinglineローンに参加する金額は、Swinglineローンの直前にSwinglineローンが利用可能なSwinglineローンの承諾に対して負担した割合に等しくなり、第7.5条に基づく(施設Bとの関係). |
(d) | エージェントは各Swinglineローンの基本通貨金額を決定し、指定された時間前に各Swingline貸主にSwinglineローンの金額とそのSwinglineローンへの参加を通知すべきである。 |
7.5 | 施設Bとの関係 |
(a) | 本条項7.5はSwinglineローンが返済されていない場合、または借金される場合に適用されます。 |
(b) | ローンBはSwinglineローンで利用できます。Swingline施設はB施設とは独立していない。 |
(c) | 本協定には他の条項があるにもかかわらず、貸主はBローン(Swinglineローンを含む)での使用に関与しない基礎通貨金額がそのBローンの承諾を超えた範囲でのみ、Bローン(Swinglineローンを含む)での使用に参加する義務がある。 |
7.6 | ロックラインの約束を取り消します |
その際に使用されていないSwinglineは,施設Bの利用可能期間が終了した時点でただちにキャンセルしなければならないことを約束した.
8. | スウィングラインローン |
8.1 | 揺動線 |
本合意の条項によると、Swingline貸主はSwingline承諾総額に等しい総額のユーロSwinglineローンを借り手に提供する。
8.2 | 目的は… |
各借り手は、Swingline融資メカニズムの下で借りたすべての金額を運用して、本グループの日常流動資金需要を満たすべきである。
8.3 | 金を返す |
(a) | Swinglineローンを抽出した各借り手は、その利子期間の最後の日にSwinglineローンを返済しなければならない。 |
48
(b) | Swinglineローンを取得した借り手は、Swinglineローンを使用して既存のSwinglineローンを返済することはできません。 |
8.4 | 自発的にSwinglineローンを返済します |
(a) | Swinglineローンを取得した借り手は,エージェントに2(2)営業日以上の事前通知を与えると,いつでもすべてのSwinglineローンを前払いすることができる. |
(b) | 本プロトコルに別途規定がない限り、前払いまたは返済されたSwinglineローンの任意の部分は、本プロトコルの条項に従って再借入することができます。 |
8.5 | 利子 |
(a) | Swinglineローンの利息期間内のいずれかの金利は、年利率、すなわち以下の項目に適用される金利の合計である |
(i) | サイクロイド?サイド?ピッチ |
(Ii) | 強化ユーロSTR。 |
(b) | エージェントはSwingline貸手と関連借主に直ちに通知し,上記(A)段落に基づいて決定されたSwingline融資に関する金利を通知しなければならない. |
(c) | 利息期間のいずれかが営業日でない場合、Swinglineローンのその日の金利は、前の営業日に適用される金利となります。 |
(d) | 各借り手は利子期間の最後の日に続く営業日にSwinglineローンの受取利息を支払わなければならない。 |
8.6 | ユーロSTR選別率-Swingline施設はご利用いただけません |
(a) | ある日利用可能なユーロSTRスクリーニングレートがない場合、その日適用されるユーロSTRは、最新に適用されるユーロSTRスクリーニングレート、すなわち締め切りがその日までの5日間の適用ユーロSTRスクリーニングレートを超えないものとする。 |
(b) | 上記(A)段落が適用され、かつ適用されていないユーロSTRが為替レートをスクリーニングし、締め切りがその日の5日間を超えない場合、その日は基本的なユーロSTRと第8.7条(資金コスト--Swinglineローン) が適用されます。 |
8.7 | 資金コスト--Swinglineローン |
(a) | 第8.7条が適用される場合、関連日における各Swingline貸出者の関連するSwinglineローンシェアの金利は、年間金利のパーセンテージでなければならず、その割合の合計は: |
(i) | 辺の距離 |
49
(Ii) | このSwingline貸手が実行可能な範囲内でできるだけ早く代理人の金利を通知し、どの場合もこのSwinglineローンについて利息を支払う前に支払うべきであり、この金利は年金利の形で関連するSwingline貸金者がその合理的に選択した任意のソースからそのSwinglineローンに参加するコストに資金を提供するコストを表す。 |
(b) | 第8.7条が適用されるが、いずれのSwingline貸主が上記(A)(Ii)段落で規定された時間内に見積もりを提供していない場合、金利は、残りのSwingline貸主の見積もりの平均値に基づいて計算されなければならない。 |
8.8 | 利子期 |
(a) | Swinglineローンは1つの利子期間しかありません。 |
(b) | Swinglineローンの利子期間は関連する使用申請の中で選択されなければならない。 |
8.9 | 一部支払い--Swinglineローン |
(a) | もし代理店がSwinglineローンに関する支払いを受け取った場合、債務者がSwinglineローンに関する財務文書に基づいてその時点で満期と対応したすべての金額を返済するのに不十分である場合、エージェントは以下の手順でこの支払いを債務者が財務文書に基づいてSwinglineローンについて負担する義務に使用しなければならない |
(i) | 第一に、Swingline融資に関連する財務文書項目の下で代理店の未払い金を比例的に支払う |
(Ii) | 次に、本プロトコルにより満期になったが支払われていないSwinglineローンの任意の支払利息を比例的に支払う |
(Iii) | 第三に、本プロトコルによって満期になったが支払われていないSwinglineローンの元金を比例的に支払うこと;および |
(Iv) | 第四に、Swingline融資メカニズムに関する財務文書に従って満了したが支払われていない他の任意のお金を支払うか、または比例的に支払う。 |
(b) | すべてのSwingline貸手が指示したように、エージェントは、上記(A)(Ii)~(Iv)セグメントに列挙された順序を変更しなければならない。 |
(c) | 上記(A)及び(B)段落は債務者及び第31.5条を凌駕することになる(部分支払い)はSwingline施設には適用されません。 |
8.10 | 損失分担 |
(a) | 融資又は融資利息が満期日に全額支払われていない場合は、代理人(影響を受けた貸金者が書面で要求する場合)は、各貸金者が支払う必要があるか又は受領した金額(ある場合)を計算し、その融資機関がその融資Bが承諾した各融資機関(又はその付属機関)がその融資機関が負担する割合でその融資に参加する場合には、融資Bが承諾した場合には、融資Bが承諾した各融資機関(又はその付属機関)がその融資機関が負担する割合で融資に参加する場合である |
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Bの施設Bコミットメント総額に対するコミットメント、およびB施設コミットメント総額がゼロである場合、B施設コミットメントは、それがゼロに減少する直前にB施設コミットメント総額に占める割合である。
(b) | 代理人の計算は,完全に融資機関Bの承諾に応じて,承諾料や財務文書項の他の支払額を考慮することなく,融資機関間で未払い金額を比例的に割り当てるためである. |
(c) | エージェントは,本条項8.10条に従って支払わなければならない日付(“損失分担日”)を設定する.代理人は,影響を受けた貸金者ごとに最低3営業日の通知を発行し,その日とその日に支払わなければならないまたは受け取った金(あれば)を通知しなければならない. |
(d) | 第8.10条に基づいて支払われるすべての金は、基礎通貨又はオプション通貨を使用しなければならない(場合によっては)。 |
(e) | 損失分担日: |
(i) | 各支払すべき影響を受けた貸手は、上記(C)段落に記載された通知に記載された関連金額を代理人に支払わなければならない |
(Ii) | 代理人が受信した金額において、代理人は、その通知に規定された金額を、支払を受ける権利のある影響を受けた貸手毎に支払わなければならない。 |
(f) | 代理人が上記(D)段落に従って貸手から実際に受信した金額が当該段落の要求に応じて支払われた全ての金額を支払うのに十分でない場合、代理人は、その実際に受信した金額を、その段落に応じて受け取る権利のある金額に比例して影響を受けた貸手に割り当てなければならない。 |
(g) | 貸手が本項8.10条に従って代理人に支払う場合、代理人が上記(D)又は(F)段落に基づいて金を分配する範囲内で、関係債務者と当該貸主との間で、割り当てられた金の額に相当する金は、関連債務者によって支払われていないとみなされる。 |
(h) | 第8.10条に基づいて支払われたいかなる金も、債務者の全債務を減少させることはない。 |
9. | 金を返す |
9.1 | A類ローンを返済する |
当社は最終日にAを全額返済しなければなりません。
9.2 | ローンを返済する |
(a) | 各借り手は、その利息期限の最終日に、その引き出した各Bローンを返済しなければならない。 |
51
(b) | 上記(A)項における借り手毎の義務を損なわない場合には、違約事件が発生しない限り、又は本第9.2(B)条の適用により違約が生じない限り、以下の場合: |
(i) | 同じ借り手に1つまたは複数のBクラス融資を提供する: |
(A) | この借り手が満期になるBクラスローンを返済するのと同じ日に |
(B) | 満期になるローンBと同じ通貨を使用すること |
(C) | 満期になるBクラス融資の全部または一部は、再融資のために使用される |
(Ii) | 1人当たりのローンBローンが満期になったローンBローンと満期のローンBローン金額に参加する割合は、当該貸主が新しいローンBローンに参加することがこれらの新しいローンBローン総額に占める割合と同じである |
(Iii) | 借り手が関連する使用要求において代理人に逆であることを通知しない限り、新しい融資Bの合計金額は、満期になる融資Bを償還するためのものとみなされるべきである |
(A) | 満期ローンBの金額が新ローンBの総金額を超えた場合: |
(1) | 借入者は,第31.1条に基づいてのみ(代理に支払う金)関連通貨で計算される額は、超過した額に等しい;および |
(2) | 新しいローンBに対する各貸主の参加は、満期になるBローンへの借主の参加に使用される借主が融資を提供したことに関するものとみなされなければならず、貸手は、第31.1条(第31.1条)に基づいて要求されないであろう(代理に支払う金)新しいBクラスローンへの参加;および |
(B) | 満期ローンBの金額が新ローンBの総金額以下である場合: |
(1) | 借入者については,第31.1条に基づく必要はない(代理に支払う金)と; |
(2) | 各貸主は、第31.1条に基づいて請求されるであろう(代理に支払う金)新しい融資B融資に参加する場合、新規融資B融資に参加する範囲でのみ、満期になる融資B融資への融資者の参加を超え、融資者が新しい融資に参加する残りの部分は提供されたとみなされるべきであり、 |
52
満期直前のB類ローンに参加するために、借主が当該貸金者の返済を申請する。
10. | 違法性、任意の支払い、キャンセルおよび管理および販売の変更 |
10.1 | 非法性 |
任意の適用可能な司法管轄区域において、任意の貸主が本協定に規定された任意の義務を履行する場合、またはその融資に参加するための資金を提供するか、またはその参加を維持することが不法である場合、または融資者のどの関連会社も不正である
(a) | 貸手は、その事件を知った後、直ちに代理人に通知しなければならない |
(b) | 代理人が当社に通知した後、貸手のすべての利用可能な約束は直ちにキャンセルされる |
(c) | 貸金人の参加は第10.5(D)条(単一貸主に係る交換又は償還及び取消の権利)については、借主は、代理人が当社に通知した後の各ローンの利息期間の最後の日に、貸手がローンへの参加を返済しなければならない場合、または貸手が代理人に送達される通知で指定された日よりも早く(法律で許可された任意の適用猶予期間の最後の日よりも先であってはならない)、貸手(S)の対応する約束は、返済の参加金額から抹消されなければならない。 |
10.2 | 経営 · 販売変更について |
(a) | 支配権変更または当グループのすべてまたはほぼすべての資産の売却が発生した場合(1回または一連の取引で): |
(i) | 会社または関連借主は、その事件を知った後、直ちに代理人に通知しなければならない |
(Ii) | 貸主は、使用のための資金を提供する義務はない(展示期間ローンを除く) |
(Iii) | 代理店は、10(10)営業日以上にすべての承諾額をキャンセルすることを会社に通知し、すべての未返済ローンおよび計上利息および財務書類の下のすべての他の課税金額が直ちに満期と対応することを宣言しなければならない。その時、総承諾額はキャンセルされ、すべての未返済ローンと金額は直ちに満期と対応する。 |
(b) | 上記(A)のセグメントでは、以下の場合に“制御権変更”が発生する |
(i) | UGI社: |
(A) | 少なくとも51%の株式をこれ以上直接的または間接的に保有しない。(51%)会社が株式を発行したこと;または |
53
(B) | (株式、委託書、契約、代理、または他の方法で所有されているにかかわらず)51パーセントを超える株式を投入または制御する権限は、もはや直接的または間接的に所有されない。(51%)会社の株主総会で投票可能な最高投票数、または会社のすべてまたは過半数の役員または他の同等の上級者の最高投票数を任免することができる;または |
(Ii) | 会社: |
(A) | これ以上100%を直接または間接的に持っていない。(100%)オランダの借主の発行済み株式;または |
(B) | (株式、委託書、契約書、代理または他の方法で所有されていても)100%の株式を、または100%の株式を制御することは、もはや直接的または間接的に所有しない。(100%)UGI International Holdings B.V.の株主総会で投票可能な最高票、またはオランダの借り手のすべてまたは多数の役員または他の同等の職を免除する上級職員。 |
10.3 | 自発的に抹消する |
会社が3(3)営業日以上(または多数の貸主が同意する可能性のあるより短い期限)の事前通知を与えた場合、利用可能な融資の全部または一部をキャンセルすることができる(最低金額は500万ユーロ(5,000,000ユーロ)および100万ユーロ(1,000,000ユーロ)の整数倍)。第10.3条下の任意の廃止は、貸金者の約束を比例的に減少させなければならない。
10.4 | 自発的に前払いする |
(a) | 会社が3(3)営業日以上(または多数の貸主が同意する可能性のあるより短い期限)の事前通知を与えた場合、会社は、すべてまたは任意の部分ローンを早期に返済することができる(ただし、一部である場合、ローンの基礎通貨金額は、少なくとも500万ユーロ(500万ユーロ)および100万ユーロ(100万ユーロ)の整数倍減少する)。 |
(b) | 借り手は、任意の12(12)ヶ月以内に任意に前払いして4(4)を超える複利融資を行ってはならない。 |
10.5 | 単一貸主に係る交換又は償還及び取消の権利 |
(a) | もし: |
(i) | 借り手がいかなる貸金人に与えるいかなる金にも対処するには,第15.1条(免税支払い); |
(Ii) | いかなる貸主も第15.3条(借款人の賠償)または第16.1(コストが増加する)または |
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(Iii) | 融資者が融資に参加する利息は、第13.4条(資金コスト), |
(Iv) | フランスの保証人が財務文書に基づいて任意の貸手に支払ういかなる金も(関連会社の所得税を計算する際に)そのフランスの保証人のフランスの税収に関する控除可能な費用または支出とみなされないので、(I)非協力管区に位置する金融機関の登録成立、登録、設立または行動する貸主に支払うか、または(Ii)その貸手の名義または融資者の利益のために非協力管区に位置する金融機関に開設された口座に支払うことができるので、 |
フランスの税務目的のために増加、賠償、または減額できない状況が継続している間、当社は代理人に通知を出し、その貸手の承諾を取り消し、およびその貸手が融資返済に参加する意向を促すか、または以下(D)段落の規定に従って代理人にその貸手を意図的に交換する通知を出すことができる。
(b) | 上記(A)の段落で説明されたキャンセル通知を受信した後、貸手の約束は直ちにゼロに低下しなければならない。 |
(c) | 当社は、上記(A)項に基づいて廃止通知を出した後の各利子期間の最終日(又は早い場合は、当該通知において当社が指定した日)に基づいて、当該融資者の当該融資への参加を償還しなければならない。 |
(d)もし:
(i) | 上記(A)段落に記載されているいずれの場合も、貸手に適用される |
(Ii) | 借り手は第10.1条(第10.1条)に基づく義務がある非法性)どんな貸手にも |
会社は、3(3)営業日前に代理人及び貸手に通知した後、当該貸金人(法律の許容範囲内で、貸手は第26条に従って)を要求することができる貸手への変更)権利及び義務の一部のみではなく、本プロトコルの下の全てを条件に適合する機関に譲渡し、当該機関は、第26条に従って意思を確認する(貸手への変更)譲渡時に現金で支払われる購入価格は、その金額は、その貸金者が未返済融資に参加した未償還元本金額、およびすべての課税利息、違約コスト、および財務書類の下でこれに関連する他の支払金額に等しい。
(e) | 上記(D)段により貸金人を交換するには、以下の条件を満たす必要がある |
(i) | 借り手は代理人を交換する権利がない |
55
(Ii) | 代理人またはいかなる貸金者も、代替貸金人を探す義務はない |
(Iii) | いずれの場合も、上記(D)のセグメントに従って置換された貸手は、財務文書に従って融資者が受信したいかなる費用を支払うか、または返却する必要はない |
(Iv) | 貸手は,信納がすべての必要な規定を遵守した後にのみ,上記(D)項に従ってその権利と義務を譲渡する義務があるお客様のことは承知しております“または譲渡に関連するすべての適用された法律および法規に基づいて行われる他の同様の検査。 |
(f) | 貸手は、上記(D)の段落で説明した通知を受けた後、合理的で実行可能な範囲内で、上記(E)(Iv)段落で説明した検査をできるだけ早く行い、その信納が当該等の検査を遵守した後、代理人および会社に通知しなければならない。 |
10.6 | 違約貸金人に関する解約権 |
(a) | 任意の貸手が違約貸手になった場合、当社は、その貸手が違約貸金者として継続している間の任意の時間に、5(5)営業日の通知を代理人に発行し、貸手の各利用可能な承諾をキャンセルすることができる。 |
(b) | 上記(A)段落で説明した通知が発効したとき、違約貸金者の各利用可能な約束は、直ちにゼロに低下しなければならない。 |
(c) | エージェントは、上記(A)段落で説明した通知を受信した後、実行可能な範囲内で可能な限り早くすべての貸手に通知しなければならない。 |
10.7 | 制限する |
(a) | 第10条に従って発行された任意のキャンセルまたは前払い通知は、本プロトコルに逆の指示が生じない限り、関連するキャンセルまたは前払いの1つまたは複数の日付およびキャンセルまたは前払いの金額を具体的に説明しなければならない。 |
(b) | 本プロトコルの下の任意の前払いは、前払い金額の計算された利息と共に支払われなければならず、いかなる手切れ金も徴収されない場合には、割増または罰金は徴収されない。 |
(c) | 当社はAローンの前払いと解約された部分のいずれも借り換えはできません。ただし、本プロトコルに逆の指示が生じない限り、第10.1条に従ってでない限り(非法性)、第10.2(統制権変更または販売)、第10.3(自発的に抹消する)、又は第10.6条(違約貸金人に関する解約権)であって、融資Bの任意の前払いまたは償還部分は、本合意の条項に従って再借入することができる。 |
56
(d) | 本合意に明確に規定された時間および方法がない限り、借り手は、ローンの全部または一部を返済または前払いしたり、すべてまたは任意の部分的な約束をキャンセルしたりすることができない。 |
(e) | 第二十二条()に該当する場合増す)は、その後、本協定に従ってキャンセルされた総承諾額を回復することができない。 |
(f) | 代理人が第10条に規定する通知を受けた場合は,その通知の写しを直ちに会社又は影響を受けた貸金人に転送しなければならない(場合に応じて)。 |
(g) | いずれかの貸主が参加した融資の全部または一部が償還または前払いされており、再抽出できない場合(第4.2条を除く)更なる前提条件)、貸手が約束した金額(償還または前払いされた参加金額に等しい基礎通貨金額)は、償還または前払いの日にキャンセルされるとみなされる。 |
10.8 | 繰り上げ返済の適用範囲 |
(a) | 第 10.2 項に基づくローンの前払い (経営 · 販売変更について)を適用すべきである比例するその融資への各貸し手の参加への。 |
(b) | 第 10.4 条に基づくローンの前払い (自発的に前払いする)を適用すべきである比例する当社が単独の裁量で選択する未払いローンの間の順序で、当該ローンの各貸し手が当該ローンの参加すること ( ただし、かかる前払いの対象となるローンの貸し手は、常に比例して扱われます ) 。 |
11. | 利子 |
11.1 | 利子計算 — タームレートローン |
各利息期間の各タームレートローン ( スイングラインローンを除く ) の金利は、適用される以下の利率の合計である年率です。
(a) | 保証金と |
(b) | 期間の参照レート。 |
11.2 | 利子計算 — 複合金利貸付 |
(a) | 1つの利子期間内のいずれかの日、各複利ローンの金利は、年利のパーセンテージ、すなわち適用される金利の合計である |
(i) | 保証金と |
(Ii) | 当日の複合参考為替レート。 |
(b) | 複利融資の利子期間内のいずれかがRFR銀行日でなければ、その日の複利融資の金利はRFR銀行日の前日に適用される。 |
57
11.3 | 利子の支払い |
借り手に融資を提供した借り手は、各利子期間の最後の日にこの融資の受取利息を支払わなければならない(定期金利ローンについてのみ、利子期間が6ヶ月を超える場合は、利子期間の初日以降に6ヶ月ごとに支払われる日)。
11.4 | 違約利息 |
(a) | 借り手が財務書類に基づいて支払うべき任意の金を満期日に支払うことができない場合は、満期日から実際の支払日(判決前及び判決後)までの超過金額は1%の金利で利息を計上しなければならないが、以下(B)段落には別の規定がある。(1%)年利率が超過金が借金期間中に連続利息期間中に通貨で計算された融資を構成する場合に支払うべき金利よりも高い場合には、各期間は代理人によって(合理的に行動する)選択される。第11.4条に基づく任意の利息は,代理人の要求に応じて直ちに関係借款人によって支払われる。 |
(b) | 期限を過ぎた金額がローンの全部または一部で構成されている場合、このローンは、ローンに関連する利息期間の最後の日以外の日に満了する |
(i) | 超過金額の第1の利子期間の期限は、ローンに関連する現在の利子期間の未満部分に等しくなければならない |
(Ii) | この第1の利息の期間中、超過金額に適用される金利は1%である。年利率は期限を過ぎた金額が満期になっていない場合に適用される金利よりも高い。 |
(c) | 超過金による延滞利息(例えば、支払われていない場合)は、超過金に適用される各利息期間が終了したときに超過金に加算されるが、直ちに満了して支払われなければならない。 |
11.5 | 通知する |
(a) | 代理人は、貸手及び借主(又は当社)の定期金利ローンに関する金利の決定を直ちに通知しなければならない。 |
(b) | 代理人は、複利支払いが確定した後、直ちに通知しなければならない |
(i) | この複利利息を支払う借り手に関するもの |
(Ii) | 融資者が関連する複利融資に参加する毎に支払う複利金利の割合; |
(Iii) | 次の項目の関連貸主と関連借主: |
58
(A) | 複合金利の利息支払いの決定に関連する各適用金利と; |
(B) | 当時確定可能な範囲内で、関連複合金利ローンに関する市場混乱率(あり)である。 |
本項(B)は、第13.4号に基づいて適用されない資金コスト).
(c) | 代理人は、借入者(又は当社)の融資に関する各融資金利を直ちに通知しなければならない。 |
(d) | 代理人は,貸金人及び借入者に関する第13.4条について直ちに通知しなければならない(資金コスト)を適用します。 |
(a) | 本条項11.5は、代理店が非営業日にいずれか一方に通知することを要求しない。 |
11.6 | 限界調整 |
(a) | 各ローンの任意の利子期間における保証金は、以下のAクラスローン適用欄に記載されている年利率パーセンテージに適合するように調整されなければならない。総合総純資産率の低下幅に対する融資BローンまたはSwinglineローンは、代理人がコンプライアンス証明書の利子期間を受信した初日から(関連利子期間の満了前に少なくとも5(5)営業日前にコンプライアンス証明書を受信することを前提とする)、または次の利子期間の初日から(関連利子期間の満了前5(5)営業日未満にコンプライアンス証明書を受信した場合)(初めて使用される第1の利子期間については、グループが2022年9月30日までの監査された総合財務諸表に基づいて、または代理人がコンプライアンス証明書と共に受信した任意のより新しい勘定)。 |
総合純価値合計 | 施設A | 施設B | 施設B | 揺動線 |
---|---|---|---|---|
4.0 0 : 1 以上 : | 3.35% | 3.00% | 3.35% | 3.15% |
4.0 0 : 1 未満で 3.50 : 1 以上 | 2.95% | 2.60% | 2.95% | 2.75 |
59
総合純価値合計 | 施設A | 施設B | 施設B | 揺動線 |
3.50:1より小さいが、3.00:1以上 | 2.65% | 2.30% | 2.65% | 2.45% |
3.00:1以下ですが、2.50:1以上です | 2.35% | 2.00% | 2.35% | 2.15% |
2.50:1以下ですが、2.00:1以上です | 2.10% | 1.75% | 2.10% | 1.90% |
2.00:1以下ですが、1.50:1以上です | 1.85% | 1.50% | 1.85% | 1.65% |
1.50:1未満 | 1.70% | 1.35% | 1.70% | 1.50% |
(b) | 当社の総合年度審査財務諸表に関するコンプライアンス証明書によると、保証金は本来増加していないはずであるが、このような総合年度を参照して財務諸表を参照してさかのぼって保証金を計算し、適切な調整金を支払う必要がある(借入者には適用されないことを指摘しなければならない。ただし、融資者は調整に係る時間及び調整された日をローンに参加しないことを指摘しなければならない)。 |
(c) | 当社の総合年度審査財務諸表によると、保証金は本来減少していないはずであるが、借主が当時の本利息期末に対応した金額は減少し、貸手及び借り手が正しい保証金を採用した場合の状況になるようにしなければならない(この準備は、(I)当該融資者が関連融資に参加しなくなる場合、又は(Ii)当該貸手が調整当日に関連融資に参加しない場合には適用されないことを示す必要がある)。 |
(d) | 違約事件が発生した場合、保証金の減少は発効しないだろう。違約事件が発生し、違約事件が継続している期間内に、ローンに適用される保証金(任意の違約利息を除いて)は、違約事件が免除または救済されるまで、上記のように、当該ローンについて列挙された最高年率パーセンテージである必要がある。 |
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(e) | 保証金を決定するために必要な財務情報またはコンプライアンス証明書を提供できなかった後(およびその間)、各適用利子期間の初日から、各融資の保証金は、上述した各融資の最高年率パーセンテージとしなければならないが、関連財務情報またはコンプライアンス証明書を代理人に提供する日には、適用保証金は、上記の所定範囲に対して適用される融資の年率パーセンテージでなければならない。 |
(f) | 本11.6条については、保証金調整は、1回の逓減または増加に限定されてはならない。 |
11.7 | ESG規格 |
(a)定義する
本条項については、
適用されるESG基準“とは、KPIに関連する持続可能な適合性証明書に指定された適用基準(ある場合)を意味し、いずれの場合も、そのような基準の任意の重要な点における厳格さが、修正および再記載プロトコルの日に発行されるフォーマットを下回らない限り、時々修正または補完することができる。
“計算方法”は肝心な業績指標1の計算方法、肝心な業績指標2の計算方法或いは肝心な業績指標3の計算方法である。
“復号日”とは,代理人(多数の貸金人の指示による)が第(D)項に基づくことをいう(事件を解読する第十一条第七条(ESG規格).
“復号イベント”とは、
(i) | 持続可能な開発修正案事件発生後、交渉期間終了時に(C)に従わなかった(C)持続可能な開発修正案活動第十一条第七条(ESG規格)または |
(Ii) | 当社は2(2)個のSLL参考期間連続で持続可能なコンプライアンス証明書を提供していない。 |
温室効果ガスとは,二酸化炭素(kg二酸化炭素)で表される温室効果ガス排出量のことである。
“温室効果ガス議定書”とは,国際的に公認されている会社の温室効果ガス計算基準を指し,世界資源研究所(WRI)と世界持続可能な開発ビジネス理事会(WBCSD)のグリーンガス協定に基づいて直接·間接排出を計算する方法を決定する。
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KPI“は、KPI 1、KPI 2、およびKPI 3を意味する。
“重要な業績指標1”とは、輸送関連と場所に関連する温室効果ガス総量の減少に関する重要な業績指標である。
“KPI 1基準”とは,KPI 1については,液化石油ガス1トン当たりの二酸化炭素総量が50.7 kg,すなわちグループが小売顧客に納入する液化石油ガス総量を小売顧客に納入される液化石油ガス総量(kgで割る)(温室効果ガス議定書基準範囲1と範囲2に基づいて脱出排出から差し引くおよび範囲3輸送に関する第4類と第9類)である即2022年9月30日までのSLL参照期間内)。
“肝心な業績指標1計算方法”は肝心な業績指標1及び持続可能な発展指標の参考期について言えば、持続可能な発展指標の基準期間内に排出される二酸化炭素(二酸化炭素キロ)総量(二酸化炭素キロ当たり)(温室効果ガス議定書標準範囲1及び範囲2によって脱出排出から差し引かれ、及び範囲3輸送に関連する第4類及び第9類)を小売顧客に交付された液化石油ガス総量で割ることを指す(即KPI 1ベースラインと比較して、SLL基準期間内に、非卸売送達)。
“肝心な業績指標1点”とは、肝心な業績指標1の計算方法に対して得られた肝心な業績指標1基準のパーセンテージ(%)である。
KPI 1持続可能利益率割引閾値“は、次の行で適用される”KPI 1スコア“に相対的に設定されたSLL基準期間に関連する割引閾値を意味する
相関SLL | 2023-2024 | 2024-2025 | 2025-2026 | 2026-2027 |
KPI 1点 | -16% | -18% | -20% | -21% |
KPI 1持続可能利益率プレミアム閾値“とは、SLL参照期間に対して、以下で適用される”KPI 1スコア“の行の反対側に設定されたプレミアム閾値を意味する
相関SLL | 2023-2024 | 2024-2025 | 2025-2026 | 2026-2027 |
KPI 1点 | -4% | -6% | -8% | -10% |
“肝心な業績指標2”は本グループの再生可能エネルギー、例えば再生可能ジメチルエーテル(“rDME”)、再生可能液化ガス(“RLG”)、バイオメタン及び太陽光発電からの製品の割合増加に関する主要な業績指標を指す。
“キーパフォーマンス指標2計算方法”とは、再生可能エネルギー基準期間に対して、再生可能源(例えば、rDME、RLG、バイオメタン)からのすべての製品の総量を意味する
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太陽光発電 ) を、当該 SLL 参照期間に当社グループが納入した製品の総数量で割ったものです。KPI 2 計算方法の目的では、適用可能な各エネルギー源の単位は、 1 トン当たり 46 GJ の LPG の低い発熱値を使用して、 LPG トンに換算する。
「 KPI 2 スコア」とは、 SLL 基準期間に対する KPI 2 計算方法によるパーセンテージ (% ) を意味します。
「 KPI 2 サステナビリティマージン割引しきい値」とは、 SLL 参照期間に関連して、以下の「 KPI 2 スコア」の行に対して設定された割引しきい値を意味します。
相関SLL | 2023-2024 | 2024-2025 | 2025-2026 | 2026-2027 |
KPI 1点 | ≥ 4.00% | ≥ 8.00% | ≥ 13.50% | ≥ 17.50% |
「 KPI 2 サステナビリティ · マージン · プレミアム · 閾値」とは、 SLL 参照期間に関連して、以下の「 KPI 2 スコア」の行に対して設定されたプレミアム · 閾値を意味します。
相関SLL | 2023-2024 | 2024-2025 | 2025-2026 | 2026-2027 |
KPI2 スコア | ≤ 3.30% | ≤ 3.60% | ≤ 4.50% | ≤ 5.30% |
「 KPI 3 」は、損失時間傷害率の継続的な低減に関する主要業績指標を意味します。
「 KPI 3 計算方法」は、 SLL 基準期間に関連して、その SLL 基準期間および 2 年間の前の SLL 基準期間からの 36 ヶ月間の平均損失時間傷害率を意味する。
「 KPI 3 スコア」とは、 SLL 基準期間に関連して KPI 3 計算方法の結果を意味します。
「 KPI 3 サステナビリティマージン割引しきい値」とは、 SLL 参照期間に関連して、以下の「 KPI 3 スコア」の行に対して設定された割引目標を意味します。
相関SLL | 2023-2024 | 2024-2025 | 2025-2026 | 2026-2027 |
KPI3 スコア | ≤ 0.60 | ≤ 0.58 | ≤ 0.55 | ≤ 0.52 |
KPI 3持続可能利益率プレミアム閾値“は、SLL参照期間に対して、以下の”KPI 3スコア“の行の反対側に設定されたプレミアム閾値を意味する
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相関SLL | 2023-2024 | 2024-2025 | 2025-2026 | 2026-2027 |
KPI3 スコア | > 0.60 | > 0.58 | > 0.55 | > 0.52 |
“重要業績指標報告書”は第22.9条(持続可能な開発報告書).
“損失時間損傷率”とは、以下の各項の総和である
(i) | 当グループの全従業員(長期契約および非長期契約従業員、アルバイトおよび実習生を含むが、他のすべてのアルバイトを含まない)で発生した任意の職場事故(致命的な事故を含む)の総数:(I)勤務時間内に突然発生し、(Ii)身体障害をもたらし、(Iii)以前の36(36)ヶ月の間に少なくとも24(24)時間の損失をもたらす; |
(Ii) | この36(36)ヶ月間の総作業時間数で割る;および |
(Iii) | 20万時間かけて働いています |
“液化石油ガス”とは液化石油ガスを指す。
“範囲1”とは,世界資源学会温室効果ガス議定書で定義された第1種排出に基づき,専門家グループが経営する敷地と車両消費燃料(例えば天然ガスや燃料)による燃焼排出量と,専門家グループが所有·運営車両の天然ガス年間消費量と燃料消費量にそれぞれ連合王国環境情報システムデータベースから得られる排出係数を乗じたものである。異なるデータベースが選択された場合、新たに選択されたデータベースと一致するように、適用されるSLL参照期間全体の消費指標の決定が再計算されるべきである。範囲1の排出は、適切な認証および/または確認によって示されるように、専門家グループの確認によって受信および/または再生可能燃料を使用することによって低減されなければならない。
“範囲2”とは,世界資源学会温室効果ガス議定書に基づいて定義された第2種排出であり,集団が電力または地域暖房(または同等)を生産する過程で発生する燃焼排出量であり,再生可能電力または地域暖房(または同等)供給契約または欧州発行機関協会が公表している関係国の余剰排出係数がカバーされている場合には,その排出に(1)ゼロ(0),または(2)余剰排出係数がない非欧州国に国排出率を乗じたものである。
“範囲3輸送に関する第4類と第9類”とは,世界資源研究所温室効果ガス議定書で定義されている第3種排出に基づいて,グループ一級サプライヤーから購入した上下流輸送と流通およびグループ独自の業務である(在
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本グループが所有または制御する車両や施設ではない).
SLL参照期間“とは、2024年9月30日までの財政年度から始まる各財政年度を意味する。
“持続可能な開発修正案”とは
(i) | その: |
(A) | 資産の売却、リース、譲渡またはその他の処分 |
(B) | 会社または株式または有価証券または事業または事業 ( または、それぞれの場合、それらのいずれかの利益 ) の取得。 |
(C) | 合併、合併、合併、統合または企業再編の締結、 |
グループメンバーによって、それぞれの場合において、 KPI および / または SPT に実質的な影響を与える合理的に予想される場合、または
(D) | 上記 ( A ) から ( D ) に記載された一連の取引であって、その合計が KPI および / または SPT に重大な影響を及ぼすと合理的に予想される。 |
(Ii) | 第 22.9 条 ( v ) ( B ) に規定する情報および / または変更の詳細を含む SLL 参照期間の検証報告書の提出 (持続可能な開発報告書); |
(Iii) | 債務者に適用される規制の重大な変更が生じたこと。 |
(A) | 1 つ以上の KPI が債務者にとってもはや適切でないこと。 |
(B) | 債務者が 1 つ以上の SPT を達成できなくなったこと。 |
(C) | 1 つ以上の SPT が規制上の最低基準となる場合 |
(Iv) | 借り手が、本契約の同等の SPT よりも野心的な新規または更新されたサステナビリティパフォーマンス目標を公に発表すること。 |
(v) | ( b ) に基づくサステナビリティコンプライアンス証明書、 KPI 報告書または検証報告書の提供義務を履行できないことを借り手が認識した時点サステナビリティコンプライアンス認証第 22 条第 9 項 (持続可能な開発報告書). |
持続可能な開発監査人“とは、(1)独立した国際的に認められた専門サービス会社、環境コンサルティング会社または格付け機関であり、持続可能性およびESG基準およびESG計算方法の適用および監視に定期的に従事する任意の監査人を意味する
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借り手またはグループの任意の他のメンバーの関連会社は、肝心な業績指標の評価及び会社が持続可能なコンプライアンス証明書で提供した各指標で得られた点数を評価する責任がある。
“持続可能性違反”という意味は
(i) | 債務者は、(I)規定を遵守しない場合は救済可能であり、(I)代理人が会社に通知し、(Ii)債務者が規定を遵守できなかったことを認識した後15(15)営業日以内に救済された場合、持続可能な開発規定に違反しない場合、または、持続可能な開発条項を遵守しないことを前提としている |
(Ii) | 債務者が第21.9条(D)第4段落に基づく陳述(誤った情報がない)不実陳述がなされた場合、または誤った陳述がなされたとみなされる場合、または誤った陳述が生じた場合、規定または状況を遵守することができない場合は、(I)代理人が当社に通知し、(Ii)債務者が当該不実陳述を知ってから15(15)営業日以内に救済されない。 |
持続可能なコンプライアンス証明書“とは、SLL参照期間毎に、基本的に付表15を採用することを意味する(サステナビリティコンプライアンス認証).
“持続可能なコンプライアンス証明書が不正確”という言葉は、(E)セグメントを有する持続可能なコンプライアンス証明書は不正確です第十一条第七条(ESG規格).
持続可能性情報“とは、以下の条件を満たすすべての情報(持続可能性パフォーマンス予測および予測を含む)を意味する
(i) | ESGコーディネーター、エージェント、または貸手に、グループメンバーまたはグループの代表メンバーによって提供されるか、または |
(Ii) | このグループのメンバーの許可を得て |
任意の持続可能なコンプライアンス証明書、肝心な業績指標報告、任意の検証報告、肝心な業績指標、持続可能な業績閾値、肝心な業績指標の計算方法或いは肝心な業績指標1ベースラインと関係があり、そしてある程度それと関連している。
“持続可能な限界調整”は(B)セグメントを有する持続可能性限界調整第十一条第七条(ESG規格).
「持続可能性マージン調整日」は、段落 ( b ) のこの用語に与えられた意味を意味します (持続可能性限界調整第十一条第七条(ESG規格).
「サステナビリティ · マージン割引しきい値」とは、 KPI 1 サステナビリティ · マージン割引しきい値、 KPI 2 サステナビリティ · マージン割引しきい値、 KPI 3 サステナビリティ · マージン割引しきい値のそれぞれを意味します。
「サステナビリティ · マージン · プレミアム · 閾値」とは、 KPI 1 サステナビリティ · マージン · プレミアム · 閾値、 KPI 2 サステナビリティ · マージン · プレミアム · 閾値、および KPI 2 サステナビリティ · マージン · プレミアム · 閾値のそれぞれを意味します。
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KPI 3 サステナビリティ · マージン · プレミアムしきい値
「サステナビリティ · パフォーマンス · スコア」とは、 KPI 1 スコア、 KPI 2 スコア、 KPI 3 スコアのそれぞれをいう。
「サステナビリティ · パフォーマンス · 閾値」または「 SPT 」とは、サステナビリティ · マージン割引閾値およびサステナビリティ · マージン · プレミアム閾値のそれぞれを意味します。
「サステナビリティ · プレミアム」は、 ( b ) に従って調整されたより高いレートを意味します。持続可能性限界調整第十一条第七条(ESG規格) 、そうでなければ適用される率よりも。
“Sustainability Provisions ” は、第 11.7 条の規定をいう。ESG規格).
“Verification Report ” は、第 22 条第 9 項に規定されている意味を意味します。持続可能な開発報告書).
(b)持続可能性限界調整
(i) | (D)段落を除いて別の規定がある事件を解読する第十一条第七条(ESG規格)は、2024年9月30日までのSLL基準期間から、各ローンに適用される保証金は、会社が(B)セグメントに従ってエージェントに交付する関連持続可能な開発コンプライアンス証明書に記載されている情報を参照して、以下のように毎年調整される(“持続可能な発展幅調整”)サステナビリティコンプライアンス認証第 22 条第 9 項 (持続可能な開発報告書): |
(A) | キーパフォーマンス指標1に対して、関連SLL基準期間の関連キーパフォーマンス指標1スコアがキーパフォーマンス指標1持続可能保証金割引閾値以下である場合、各ローンに適用される保証金は0.015減少する |
(B) | キー業績指標1に対して、関連SLL基準期間の関連キー業績指標1得点がキー業績指標1持続可能保証金割増閾値以上である場合、各ローンに適用される保証金は0.015%増加すべきである |
(C) | KPI 1の場合、関連SLL基準期間の相関KPI 1スコアがKPI 1持続可能利益率割引閾値よりも厳密に高く、KPI 1持続可能利益率割増閾値よりも厳密に低い場合、持続可能利益率調整を行うべきではない |
(D) | KPI 2の場合、関連SLL基準期間の関連KPI 2スコアがKPI 2持続可能保証金割引閾値以上である場合、各ローンに適用される保証金は0.02%減少すべきである |
(E) | キーパフォーマンス指標2については、関連SLL基準期間の関連キーパフォーマンス指標2スコアがキーパフォーマンス指標2以下であれば持続可能である |
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保証金の割増ハードルは、融資ごとに適用される保証金が0.02%増加した
(F) | KPI 2の場合、関連SLL基準期間の相関KPI 2スコアがKPI 2持続可能利益率割引閾値よりも厳密に低く、KPI 2持続可能利益率割増閾値よりも厳密に高い場合、持続可能利益率調整を行うべきではない |
(G) | キーパフォーマンス指標3について、関連SLL基準期間の関連キーパフォーマンス指標3スコアがキーパフォーマンス指標3持続可能保証金割引閾値以下である場合、各ローンに適用される保証金は0.015減少する;および/または |
(H) | 肝心な業績指標3に対して、もし関連SLL参考期の関連肝心な業績指標3得点が肝心な業績指標3持続可能な保証金割増閾値より高ければ、各ローンに適用する利益率は0.015%を高めるべきである |
しかし、疑問を生じないために、いずれの場合も、適用される保証金総額は、本(I)段落に従って0.05%を超える増加または減少してはならない。
(Ii) | 次の(Iv)段落に別段の規定がある場合を除き、任意の融資保証金の任意の持続可能な利益率調整は、当該融資利子期間の初日から発効しなければならず、代理人が第22.9条に基づいて最近完了したSLL基準期間の持続可能なコンプライアンス証明書を受信した日から発効しなければならない(持続可能な開発報告書)“持続可能利益率調整日”)および持続可能利益率の減少または増加は、次の持続可能利益率調整日まで適用される。 |
(Iii) | 以下の第(Iv)段落及び(E)段落に別途規定があることを除く持続可能なコンプライアンス証明書は不正確です第十一条第七条(ESG規格)は、任意のSLL参照期間について1つの持続可能なコンプライアンス証明書を交付することしかできず、SLL参照期間を参照して行われる任意の持続可能性限界調整は、(I)22.9条の規定により、次のSLL参照期間に持続可能なコンプライアンス証明書を交付する必要がある日にのみ適用される持続可能な開発報告書);又は(Ii)持続可能な開発コンプライアンス証明書は、第22.9条(持続可能な開発報告書)、関連する持続可能な利益率調整日。疑問を回避するために、任意のSLL基準期間保証金に適用される任意の持続可能な利益率調整を計算する際に、前のSLL基準期間保証金に適用される任意の持続可能な利益率調整は考慮されないべきである。 |
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(Iv) | もしエージェントが第(E)段落に基づいて持続可能なコンプライアンス証明書は不正確です第十一条第七条(ESG規格)、この持続可能な開発ローン基準期間を基準としてローン保証金に適用される任意の持続可能な開発限界調整は、(I)改訂された持続可能な開発コンプライアンス証明書に従って再計算され、(Ii)エージェントが(E)セグメントに基づいて持続可能な開発ローンの基準期間に関する改訂された持続可能な開発コンプライアンス証明書を受け取った後、ローンの次の利子期間の初日に発効する必要がある(Ii)持続可能なコンプライアンス証明書は不正確です第十一条第七条(ESG規格). |
(v) | もしエージェントが(E)セグメントに基づいて持続可能なコンプライアンス証明書は不正確です第十一条第七条(ESG規格)ある期間内に高い保証金を申請すべきであることを示す場合、会社は、代理人および貸手がその期間に適用される適切な保証金金利の場合に位置するように、任意の必要な金額を迅速に代理人に支払わなければならない(またはオランダの借り手を保証しなければならない)。 |
(Vi) | もし: |
(A) | 持続可能な報告日までに持続可能な適合性証明書が交付されていない;または |
(B) | 持続可能な開発審査員は、重要な業績指標報告の中で任意の重大な資格を説明し、1つ以上の重要な業績指標を無効にする場合、適用される持続可能な開発報告日から、各ローンの当時適用された保証金は、上記(B)(I)段落で述べた最高年間パーセンテージに従って増加し、SLL基準期間の持続可能なコンプライアンス証明書が交付されるまで、または(状況に応じて)持続可能な開発審査員は、当該等の資格をもたらすことが解決されるまで、書面で当社に確認しなければならない。 |
(Vii) | 持続可能性に反する行為が続く限り、11.7条ではESG規格)は、現在のSLL参照期間内に満たされていないとみなされる。 |
(c)持続可能な開発修正案活動
(i) | 持続可能な改訂イベントが発生した場合、企業は、実際に実行可能な場合には、迅速かつ任意の場合に、持続可能な改訂イベントが発生してから30(30)営業日後にエージェントに必要なすべての詳細をエージェントに提供し、通知後15(15)営業日以内にエージェントに書面提案を提供し、KPIおよび/または本プロトコルの任意の関連条項について関連するKPIまたはSPTSの提案調整(関連する場合)(“持続可能な調整提案”)について概説しなければならない。このような持続可能な調整提案は以下の初期レベルと一致しなければならない |
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持続可能な発展修正案活動を考慮すると、関連する肝心な業績指標の雄心。
(Ii) | 代理人は、持続可能調整案のコピーを貸し手に通知し、貸し手は、通知から 2 ヶ月以内に誠実に検討するものとします ( 「交渉期間」 ) 。すべての貸し手が持続可能性調整案に同意した場合、代理人および当社は、他の金融当事者からのさらなる制裁または要件なしに、当該持続可能性調整案を実施するために本契約に必要な修正を締結するものとし、代理人 ( 大半数の貸し手の指示に従って行動する ) は、金融当事者に代わってそのような修正を実行する権限を有します。 |
(Iii) | 本条第 11.7 項の規定の適用ESG規格) は、当該サステナビリティ修正イベントの発生から、交渉期間中、関連する KPI の適用を継続します。 |
(d)事件を解読する
(i) | 分類解除イベントの発生後、代理人は、過半数の貸し手から指示された場合には、当社に通知することにより、施設を「持続可能性関連」に分類解除することができる。 |
(Ii) | 機密解除日から発効する : |
(A) | サステナビリティ規定は適用を終了します。 |
(B) | パラグラフ ( b )辺距離調整) 第 11.7 条 (ESG規格) 適用を停止するものとする。 |
(C) | 本段落 ( b ) に基づく利用には、マージン調整は適用されません。辺距離調整) 第 11.7 条 (ESG規格). |
(Iii) | 復号化の日または後に、これらの施設は、持続可能な開発に関連する施設に再分類されない可能性がある。 |
(e)持続可能なコンプライアンス証明書は不正確です
(i) | 会社は、任意の持続可能な開発振幅調整または任意の持続可能な開発コンプライアンス証明書(“持続可能な開発コンプライアンス証明書が不正確”)に規定されている任意のSPTが不正確であることを意識した場合、直ちにエージェントに任意のSLL基準期間を通知すべきである。 |
(Ii) | このような持続可能性コンプライアンス証明書が不正確であることを知ってから10(10)営業日以内に、会社は代理店に書面通知を出し、このような持続可能性コンプライアンス証明書の不正確な点を合理的に詳細に記述し、改訂後の持続可能性コンプライアンス証明書に修正後の持続可能性限界調整を列挙しなければならない。 |
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(Iii) | もし代理店が受け取った持続可能なコンプライアンス証明書が、ある期間内により高い保証金を適用すべきであることを示している場合、会社は直ちに代理店に任意の必要な金額を支払い、代理店と貸金者が彼らがあるべき位置にあるようにし、適切な保証金がその期限内に申請された場合。 |
(Iv) | 第11.7条(E)段落には他の規定があるにもかかわらず(ESG規格)、持続可能性コンプライアンス証明書の不正確さは、持続可能な違約、違約または違約イベントを構成すべきではない。 |
(f)違約事件はない
疑問を生まないためには,第11.7条を守らない(ESG規格)違約事件を構成せず、借主が支払われていない場合は第11.7条(ESG規格)(持続可能な開発保険料に対応するいかなる金も含む)は、第25.1条(支払いをしない).
(g)持続可能な開発情報
(i) | 当社は、代理人の要求に応じて、任意の貸手(代理人を介して)が合理的に要求する可能性のある任意の追加情報を代理人に迅速に提供する |
(A) | SPT が満たされたかどうかを判断し、確認する。 |
(B) | その他、グループのメンバーがサステナビリティ条項に基づく義務を遵守するかどうかを判断する。 |
(Ii) | 各債務者は、サステナビリティ違反 ( およびその是正のための措置がある場合 ) の発生を認識した時点で速やかに代理人に通知するものとします ( 他の債務者が既に通知を行っていることを認識していない限り ) 。 |
(Iii) | 当社は、速やかに代理人に通知するものとします。 |
(A) | サステナビリティ監査役が正式にその任期を終了する意思を通知したこと、またはサステナビリティ監査役の任期が終了したことを知り、 |
(B) | サステナビリティ監査人の後継者の任命について。 |
(Iv) | 当事者は、エージェント、 ESG コーディネーターおよび貸し手が、独立した検証なしに、持続可能性情報の正確性、適切性および完全性に依存することができ、エージェント、 ESG コーディネーターおよび貸し手が次のことを認め、同意します。 |
(A) | サステナビリティ情報について責任を負うか、または責任を負うか。 |
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(B) | 持続可能性情報の評価を行う義務があります。 |
(v) | ESG コーディネーターは、このパラグラフ ( h ) に依拠することができる。持続可能な開発情報) 第 1.4 項の対象となる。第三者の権利)と“第3の方法”の規定。 |
12. | 利子期 |
12.1 | 利子期限の選択 |
(a) | 借入者 ( または借入者に代わって当社 ) は、借入金の利用申込書において、借入金の利息期間を選択することができます。 |
(b) | 第12条の規定の下で、借り手(または当社)は、基準金利条項によって指定された任意の期間を適用する任意の期間、または当社、代理人、および融資項目の下のすべての貸主が協定する任意の他の期間を選択することができる。 |
(c) | ローンの利息期限は終了日を超えてはいけません。 |
(d) | 各ローンの利息期間はローンが使用された日から計算しなければならない。 |
(e) | Bクラスのローンは1つの利子期間しかない。 |
(a) | 複利ローンの利息期間は6か月を超えてはならない. |
12.2 | 平日ではない |
ローンまたは未払い金額の適用参考金利条項のうち“営業日条約”に指定されている任意の規則は、そのローンまたは未払い金額の各利子期間に適用されなければならない。
13. | 利子計算方法を変更する |
13.1 | 基本期限金利がない場合は、利息を計算します |
(a) | 一次期限金利を補間する:定期金利ローンの利子期間に利用可能な基本期限金利がない場合、適用される期限参照金利は、挿入された基本期限金利でなければならず、期限は当該ローンの利子期間と同じである。 |
(b) | 短縮利息期限:上記(A)段落に適用されるが、補間された主要期限金利を計算することができない場合、ローンの利息期限(適用される予備金利期間よりも長い場合)は、適用されるバックアップ金利期限まで短縮され、適用される期限参照金利は、“期限参照金利”の定義に基づいて決定される。 |
(c) | 金利期限短縮と歴史上の主要期限金利:上記(B)段落が適用されるが、当該ローンの利子期間に利用可能な主要期限金利がなく、挿入された主要期限金利が計算できない場合、適用される期限参照金利は、当該ローンの履歴主要期限金利とする。 |
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(d) | 金利期限短縮と過去の基準金利補間:上記(C)段落が適用されるが、融資利子期間の履歴主要期限金利がない場合、適用される期限参照金利は、挿入された履歴主要期限金利とし、期限は当該ローンの利子期間と同じである。 |
(e) | 複合参考金利または資金コスト:上記(D)段落が適用されるが、挿入された履歴主要期限金利を計算できない場合、: |
(i) | この融資の基準金利条項に“複利基準金利は予備金利として使用される”と示されているように、関連通貨の複利融資に適用される参考金利条項がある: |
(A) | その利息期間および第 11.1 項の当該ローンのタームリファレンスレートは存在しない。利子計算 — タームレートローン) その利息期間の当該ローンに適用されません。 |
(B) | 貸付金利は、その利息期間および第 11.2 項の「複合金利貸付金利」となります。利子計算 — 複合金利貸付) その利息期間の当該ローンに適用するものとする。 |
(Ii) | もし: |
(A) | 「複合基準レートはフォールバックとして適用されません」と |
(B) | 「資金のコストはフォールバックとして適用されます」、 |
(f) | そのローンの参照金利条件、第 13.4 項に明記されています (資金コスト) は、その利息期間の当該ローンに適用されます。 |
13.2 | RFR または中央銀行金利がない場合の利子計算 |
もし:
(a) | 複合金利貸付金利の利息期間中の 1 日の RFR 非累積複合金利の計算を目的として、適用可能な RFR または中央銀行金利がないこと。 |
(b) | 当ローンの参照金利条件に「資金の費用をフォールバックとして適用する」と明記されています。 |
第 13.4 条 (資金コスト) は、その利息期間の当該ローンに適用されます。
13.3 | 市場が乱れる |
もし:
(a) | ローンの参考金利条項には市場混乱率が規定されている |
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(b) | ローンの報告時間の前に、代理人は、融資に参加する割合が35%を超える1つまたは複数の貸手から通知を受ける。同社の融資参加に関連する資金コストは、市場変動率を超える |
そして第13.4条(資金コスト)は、関連する利息の間にこのローンに適用されなければならない。
13.4 | 資金コスト |
(a) | 第13.4項が利子期間のローンに適用される場合は、第11.1項(利子計算 — タームレートローン)又は第11.2条(利子計算 — 複合金利貸付)は、利息期間の融資に適用される必要があり、利息期間に関する貸出に関する金利は、年利率の百分率でなければならず、この百分率は、以下の和である |
(i) | 適用される保証金 |
(Ii) | 各貸手は、いずれにしても、ローンに参加する時間に関連する資金コストを毎年のパーセントで表す加重平均金利を、実行可能な範囲内でエージェントにできるだけ早く通知する金利の加重平均である。 |
(b) | この条項が第13.4条に適用され,かつ代理店又は会社が要求する場合は,代理店と会社は(30日以下の期間)交渉を行わなければならない同意する金利の代替基準を決定する。 |
(c) | 上記(B)段落で達成された任意の代替基準に基づいて、すべての貸金者と当社の事前同意を得た後、各当事者に拘束力を有する。*代替基準について合意されていない場合、関連するローンに適用される金利は、上記(A)のセグメントに基づいて決定されます。 |
(d) | 上記(B)段落に別途規定がある以外は、第13.4条に適用されるが、いずれの貸金者が融資に関する報告時間内に代理人金利を通知していない場合には、金利は、残りの貸主が通知した金利に基づいて計算されなければならない。 |
13.5 | 会社に通知を出す |
第十三十四条第一項資金コスト)申請は、代理店が実行可能な範囲内でできるだけ早く会社に通知しなければならない。
13.6 | 手切れ金 |
(a) | 1つのローンまたは未払い金額が基準金利条項において違約コストとして指定されている場合、各借り手は、融資側が要求を出してから3営業日以内に、融資者がローンまたは未払い金額利子期間の最終日の前日に支払うローンまたは未払い金額の全部または一部の違約コストに起因することができる。 |
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(b) | 各貸手は、代理人が要求を出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提供し、任意の利息期間中の違約コストの額を確認しなければならず、これらのコストは対応可能になるか、または対処することができる。 |
14. | 費用.費用 |
14.1 | 承諾料 |
(a) | 当社は基礎通貨で代理人に費用を支払うべきであり(B融資機関ごとに負担)、料率は35%である。(35%)融資者が引き出しておらず、解約していない融資Bが承諾した保証金金額(“融資B承諾料”)は、融資Bが利用可能な期間の各90日間(成約日から日単位で計算)。 |
(b) | 施設B承諾料は支払わなければなりません: |
(i) | 施設Bの利用可能期間が終了する各連続する90日間の期限の最終日(最初の期限は署名の日から開始されなければならない) |
(Ii) | 施設Bの利用可能期間の最後の日; |
(Iii) | すべてキャンセルされた場合、関連融資者の融資B項の下での承諾は、キャンセル発効時のキャンセル済み金額である。 |
(c) | 施設Aの利用可能期間が締め切りまで延長された場合、施設A承諾料を支払うべきである |
(i) | 施設Aの利用可能期間の最後の日; |
(Ii) | すべて廃止された場合、関連融資者の融資A項の下での約束の取り消し発効時のキャンセル済み金額である。 |
14.2 | 使用料 |
借り手は、Bローン機関が署名した日から使用した金額に基づいて、日別に計算し、90日間連続する期間の最終日毎に支払う代理人(Bローン機関の口座)に使用料を支払わなければならない。借り手は、以下の金額に相当する使用料を支払わなければならない
(a) | 零点十パーセントです。(0.10%),33%を利用すると.施設Bコミットメント総額(33%)以下 |
(b) | 零点二零パーセントです。(0.20%)施設Bは,使用率が33%を超える場合には総額を承諾する.(33%)施設Bコミットメント総額の66%を超えない;および |
(c) | 零点四零パーセントです。(0.40%)施設B承諾総額は,使用率が66%を超えていれば。(66%)施設Bコミットメント総額。 |
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疑問を生じないように、借り手がいつでも払うべき最高使用料は、零点四パーセントに等しい。(0.40%)施設Bの総承諾額。
14.3 | 前払い費用 |
会社は署名日または前後に、Natixisが会社と締結した単独費用手紙で約束された金額と時間に従って元の貸主に前払い費用を支払わなければならない。
14.4 | 代理費 |
会社は別の料金状で約束された金額と時間に応じて代理人に代理費を支払わなければならない(会社自身が負担する)。
14.5 | 協調費 |
会社は,単独の料金書で約束された金額と時間に応じてコーディネーターであるコーディネーターごとに協調費を支払うべきである(いずれの場合も会社自身が負担する)。
14.6 | 活発帳簿管理費 |
当社は各アクティブ帳簿管理人に費用を支払わなければならず、金額及び時間は、アクティブ帳簿管理人と当社が署名日又は前後に締結した単独費用状で約束された金額及び時間でなければならない。
14.7 | ESGコーディネーター |
当社は、ESGライセンス書で約束された金額および時間に応じて、ESGコーディネーターである各ESGコーディネーターにESGコーディネーター(場合によっては会社自身が負担)を支払うべきである。
15. | 税金総額と補償 |
15.1 | 免税支払い |
適用法律に別段の規定がある場合を除き、いかなる債務者がいかなる財務書類に基づいて負担するいかなる義務又はその義務のために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、この場合、債務者が支払うべき金額は、上記の控除または控除(この条項第15.1条に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)が行われた後、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除がなされていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加されなければならない。
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15.2 | 借り手が納めたその他の税金 |
各借り手は、適用法に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、または代理人の選択に応じて任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。
15.3 | 会社が弁済する |
当社は、要求を出してから10日以内に、当該支払人が対応または支払いした、または差し止めまたは控除を要求された任意の賠償税(本条項に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる賠償税を含む)およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を各受取人に賠償し、これらの賠償税が関係政府当局によって正確または合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、または主張しなければならない。*融資側(コピーと共に代理店に提供する)またはその本人または融資方向を代表して代理店によって交付される、このような支払いまたは負債金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。
15.4 | 貸手の賠償 |
各貸手は、代理人が要求を出してから10日以内に、(I)貸主に属する任意の賠償税(ただし、借り手が当該賠償税について代理人に賠償しておらず、借入者の義務を制限することなく)、および(Ii)代理人が任意の財務書類について支払いまたは支払いを必要とする任意の支払者のいかなる含まれない税金に帰することができ、それによって生成またはそれに関連する任意の合理的な支出を、税金が関連政府当局によって正確または合法的に徴収または主張されるかにかかわらず、それぞれ代理人に補償しなければならない。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸金者は、代理人が任意の時間に任意の財務文書項目の下でその貸金者に借りている任意およびすべての金を相殺および運用することを許可するか、または代理人が任意の他の源から貸金者に対応する任意の金を支払い、本条項第15.4条に従って代理人に支払う任意の金を相殺することを許可する。
15.5 | 支払の証拠 |
借り手は、第15条に基づいて政府当局に税金を納付した後、確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く(税収総額と賠償金)であって、借り手は、この支払いを証明する受領書の正本または核証の写し、その支払いを報告する申告書の写し、または代理人が合理的に満足していることを証明する他の支払証拠を、政府当局によって発行された他の支払証拠を代理人に交付しなければならない。
15.6 | 融資側の地位 |
(a) | 任意の財務文書に従って支払われたお金については、免除または源泉徴収減免を受ける権利のある融資者は、会社または代理人が合理的に要求する時間または時間に、会社または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を会社および代理人に提出して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような金を支払うことを可能にしなければならない。*また、金融側でも |
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会社または代理人の合理的な要求に応じて、貸手は、会社または代理人がバックアップ抑留または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または会社または代理人の合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、財務者側の合理的な判断に基づいて、これらの書類(以下15.6(B)(I)、(Ii)および(Iv)条に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、当該財務者側に任意の重大な未精算コストまたは支出を負担させ、または当該財務者側の法律または商業的地位を深刻に損なうことになる場合は、その書類を記入、署名、提出する必要はない。
(b)前述の汎用性を制限することなく、
(i) | 米国人である貸手は、この合意に従って貸手になった日または前に(その後、会社または代理人の合理的な要求に応じて時々提出される)、署名された米国国税局表W-9原本を会社と代理人に渡し、貸手が米国連邦源泉徴収税を免除することを証明しなければならない |
(Ii) | いかなる外国の貸主も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸手となる日又はその前に(その後、会社又は代理人の合理的な要求に応じて時々提出される)会社及び代理人に交付されなければならない(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)、以下の各項に適用されるものに準ずる |
(A) | 外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合、(X)任意の財務文書下での利息支払いについて、署名された米国国税表W-8 BEN-E原本は、税務条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の財務文書下の任意の他の適用された支払いについて、税務条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国国税局表W-8 BEN-E規定は、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる |
(B) | 米国国税局W-8 ECI表は原本に署名した |
(C) | 外国貸主が規則第881(C)条に基づいてポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)当社及び代理人が合理的に満足する形態の証明書は、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、“10%”であることを示す。第八百八十一条第二項(C)(3)(B)節にいう借り手の“株主”、又は規則第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国会社”(“米国税務コンプライアンス証明書”)及び(Y)署名された米国国税局表W−8 BEN−E原本;または |
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(D) | 外国貸主が実益所有者でない範囲で,署名されたIRS Form W−8 IMY正本,およびIRS Form W−8 ECI,IRS Form W−8 BEN−Eは,基本的に添付ファイル形式の米国納税証明書である[J]または図示しています[J]-3、-3\f 25 IRS Form W-9-3および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明書類(例えば、適用される)。外国の貸手が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の貸手は、会社および代理人がこれらの各直接的および間接パートナーを代表して合理的に満足する形で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる |
(Iii) | 任意の融資者は、その合法的な権利がある範囲内で、融資者が本協定の当事者になった日または前に(融資者が本協定の一方になった日または前に、会社または代理人の合理的な要求の下で、時々)申請免除または減税の根拠として署名された任意の他の形態の署名された原本を当社および代理人に交付し、法律の適用可能な、会社または代理人が決定するために必要な源泉徴収または控除を許可する補充文書と共に適切に記入しなければならない |
(Iv) | 任意の財務文書に従って金融側に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)は、場合に応じて決定される。融資者は、法律で規定されている1つまたは複数の時間と、当社または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)、および借り手および代理人がFATCAに従ってその義務を履行するために必要な他の文書を交付し、融資者がFATCA項の下での融資者の義務を履行したか、または控除および抑留の金額を決定しなければならない。*この条(Iv)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正する必要があります。 |
各貸主は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新し、または直ちに会社および代理人に書面で通知する必要があり、その法律上そうすることはできない。
15.7 | ある返金の処理 |
いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使し、第15条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(第15条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判定された場合、補償者には、当該返金(ただし、この条項に従って返金をもたらす税金に相当する賠償金)に相当する金額を支払わなければならず、補償された側の全ての自己負担料金(税金を含む)は含まれず、利息は含まれない
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(関係政府当局がこの返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償された側が政府当局に返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、本条項15.7条に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。本条項15.7条に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本条項に基づいて補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引後純額が、賠償支払いが支払われたことがない場合、またはそのような払い戻しをもたらす追加金額よりも補償される場合には、補償を受ける側が不利な税引き後純値になる状況にある。·本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(またはその税金に関連する任意の他の機密とみなされる情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。
15.8 | FATCA情報 |
(a) | 以下(C)項に別段の規定がある場合を除き、各締約国は、他の締約国が合理的な要請をしてから10営業日以内に、 |
(i) | その他方に確認する |
(A)FATCA免除締約国;または
(B)FATCA免除締約国ではありません
(Ii) | この他方に、“反マネーロンダリング法”を遵守するために、“反マネーロンダリング法”の下での地位に関する表、文書、その他の資料を合理的に要求すること; |
(Iii) | 他の締約国が他の法律、規制又は情報交換制度を遵守するために合理的に要求する書式、文書及びその地位に関するその他の情報を他の締約国に提供すること。 |
(b) | 一方の締約国が上記(A)(I)項に基づいて、反マネーロンダリング条約の免除締約国であることを他の締約国に確認した場合、当該締約国は後に、それが反マネーロンダリング条約の免除締約国でないか、又はもはや反マネーロンダリング条約の免除締約国でないことを知った場合、当該締約国は、当該他の締約国に合理的に迅速に通知しなければならない。 |
(c) | 上記(A)段落は、いずれか一方にいかなることも強要すべきではなく、他のいずれか一方も、合理的に以下の各項に違反すると考えられるか、または違反することを強要すべきではない |
(i)法律や法規でも
(Ii)どんな受託責任でも
(Iii)一切の守秘義務。
(d) | 締約国がFATCA免除締約国であるか否かを確認できなかった場合、又は(A)(1)又は(2)項の要件に従って提供された表、文書又はその他の資料を提供することができなかった場合 |
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上述したように((C)段落を適用する場合に含まれ、疑問が生じることを回避するために)、締約国が要求された確認書、表、伝票、または他の情報を提供する前に、財務伝票(およびその項の下の支払い)について、締約国は、FATCA免責締約国ではないとみなされるべきである。
15.9 | 生死存亡 |
代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の財務文書項目の下のすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者のこの条項15.9項の下での義務は引き続き有効でなければならない。
16. | コストが増加する |
16.1 | コストが増加する |
(a) | 第十六条第三項(例外的状況)会社は、代理人が要求を出してから5(5)営業日以内に、融資先またはその任意の関連会社が以下の理由により増加したコストを融資側に支払わなければならない |
(i) | 任意の法律または条例の導入または任意の変化(または任意の法律または法規の解釈、管理または適用); |
(Ii) | 本契約の日以降に制定された任意の法律または法規を遵守する;または |
(Iii) | バーゼルプロトコルIIIまたはCRD IVまたはバーゼルプロトコルIIIまたはCRD IVのいずれかの法律または法規を実施または適用または適用するか、または適用または適用する |
しかし、本明細書に相反する規定があっても、ドッド·フランクウォールストリート改革および顧客保護法およびその下で発表されたそれに関連する、またはその実施中に発表されたすべての要求、規則、ガイドライン、要求および指示は、制定、通過、発行または実施の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである。
(b)本プロトコルでは,
(i)“コスト増加”とは:
(A) | 金融機関または金融機関(またはその付属機関)の総資本の収益率を低下させる |
(B) | 追加的または増加したコスト |
(C) | 財務書類の満期や支払いの金額を減らして |
財務者側が資金を提供することを承諾した限り、または任意の財務文書項目の義務を履行する限り、任意の財務者またはその任意の関連会社に発生または損失を受けた。
(Ii)バーゼル協定IIIの意味は:
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(A) | バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表した資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関する合意は、バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に出版した“バーゼル協定3:銀行と銀行システムの復元力を高める全世界的な監督管理枠組み”、“バーゼル協定3:流動性リスク計測、基準と監視の国際枠組み”と“各国主管当局が反周期資本緩衝を運営する指導意見”にそれぞれ掲載され、各合意は改訂、補充、あるいは再説明された |
(B) | バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に出版した“グローバルシステム重要性銀行:評価方法と追加的な損失吸収能力要件--規則案”に掲載されている、改訂、追加、または再記述されたグローバルシステム重要性銀行の規則; |
(C) | バーゼル銀行規制委員会が発表した“バーゼル合意III”に関する任意のさらなる指導または基準。 |
(Iii)“CRD IV”とは、
(A) | 欧州議会と理事会2013年6月26日信用機関と投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例; |
(B) | 欧州議会と欧州理事会は2013年6月26日、信用機関の活動および信用機関と投資会社の慎重な監督の獲得に関する2013/36/EU号指令を発表した。 |
16.2 | 費用クレームが増える |
(a) | 第十六条第一項(コストが増加する)クレームを起こしたイベントをエージェントに通知し、その後、エージェントは直ちに会社に通知しなければならない。 |
(b) | エージェントが要求を出した後,それぞれが実行可能な範囲でできるだけ早く証明を提供し,その増加した費用額を確認しなければならない. |
16.3 | 例外的状況 |
第十六条第一項(コストが増加する)以下の増加したコストには適用されません
(a) | (A)保障税項。(B)免税定義(B)から(F)項に記載の税項;及び。(C)関連所得税;又は |
(b) | 関連する金融当事者またはその関連会社によるいかなる法律または規制の故意の違反に起因するもの。 |
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17. | その他の代償 |
17.1 | 貨幣賠償金 |
(a) | 借り手が財務文書に基づいて支払うべき任意のお金(“金額”)、またはその金額に関連する任意の命令、判決または裁決の場合、その金額を支払う通貨(“第1の通貨”)から別の通貨(“第2の通貨”)に変換しなければならない |
(i) | 借り手のための申請書または証明書を提出または提出する;または |
(Ii) | 任意の訴訟または仲裁手続に関する命令、判決、または裁決を取得または実行し、 |
借り手は、(A)金額を第1の通貨から第2の通貨に両替するための為替レートと、(B)個人がその金額を受信したときに利用可能な為替レートとの間の任意の差を含む、支払いを要求した後3(3)営業日以内に、変換によって発生した、または変換によって生じた任意のコスト、損失または債務を賠償する独立した義務としなければならない。
(b) | 各借り手は、任意の司法管轄区域で所有可能な任意の権利、すなわち、財務文書の下で通貨または通貨単位以外の通貨または通貨単位で任意のお金を支払うことを放棄する。 |
17.2 | その他の代償 |
会社は要求を出してから5(5)営業日以内に、すべての当事者が次のような原因で発生した任意の証拠のあるコスト、損失或いは責任を賠償しなければならない
(a)いかなる違約事件も発生した
(b) | 会社は、財務書類の満了に応じたいかなる金も満期日に支払うことができなかったが、第30条に限定されない(金融関係者間の共有); |
(c) | 利用要請において借り手が要請したが、本契約の 1 つ以上の規定の運用のために行われなかった ( 当該金融当事者単独による債務不履行または重大な過失の理由を除く ) 融資への参加に資金を供給するか、または資金を供給するための手配を行うこと。 |
(d) | 貸し手によって与えられた前払いの通知に従って前払われていないローン ( またはローンの一部 ) 。 |
17.3 | 代理人への賠償 |
当社は、以下の結果としてエージェントが被った文書化された費用、損失または負債 ( 合理的に行動 ) に対して、エージェントを速やかに補償するものとします。
(a) | それが合理的に違約と考えられているどんな事件も調査する |
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(b) | 第 31.9 条 ( b ) の目的のために外国為替契約を締結または履行すること (貨幣両替); |
(c) | 実際に、正しく、適切に許可されたと信じられている任意の通知、要求、または指示をとるか、またはそれに依存する |
(d) | 弁護士、会計士、税務顧問、測量士または本契約で許可されるその他の専門顧問または専門家に指示すること。 |
17.4 | ESG コーディネーターへの報酬 |
(a) | 当社は、 ESG コーディネーターに対し、以下の事項に対して速やかに補償するものとします。 |
(i) | ESG コーディネーターが ( 合理的に行動する ) 、本物、正確かつ適切に承認された通知、要求、指示または通信を合理的に判断する行為または信頼の結果として発生した費用、損失または責任。 |
(Ii) | ESG コーディネーターが施設に関連して ESG コーディネーターとして行動する際に発生した費用、損失または責任 ( ESG コーディネーターの重大な過失または故意の不正行為による場合を除く ) 。 |
(b) | ESG コーディネーターは、本条項 17.4 に依存することができます。ESG コーディネーターへの報酬) 第 1.4 項の対象となる。第三者の権利)と“第3の方法”の規定。 |
18. | 貸し手による緩和 |
18.1 | 緩和する |
(a) | 各財務者は、会社と協議した後、発生した任意の状況を軽減するために、すべての合理的なステップを取らなければならない。これらの状況は、第10.1条に基づく(第10.1条)非法性)、第15(税収総額と賠償金)又は第十六条(コストが増加する)または(I)非協力管轄区に位置する金融機関によって成立、登録、設立または行動する金融者に支払うか、または(Ii)非協力管区の金融機関においてその金融者の名義またはその利益のために開設された口座に支払うか、限定される訳ではないが、金融伝票の下の権利および義務を別の付属機関または金融機関事務室に移すことを含む、保証人の課税所得額から差し引くことができない任意の金額。 |
(b) | 上記(A)段落は、財務文書の下で債務者の義務をいかなる方法でも制限していない。 |
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18.2 | 法的責任の制限 |
(a) | 会社は速やかに各出資者を賠償しなければならない。その根拠は第18.1条(緩和する). |
(b) | 金融側がその利益を損なう可能性がある(合理的に行動する)と考えた場合、その金融側は、第18.1条(緩和)に基づいていかなるステップをとる義務もない。 |
19. | コストと支出 |
19.1 | 取引費用 |
要求に応じて、会社は直ちに代理人と銀行に彼らのいずれか一方を交渉、準備、印刷、実行、シンジケートに支払わなければならない
(a)本プロトコルおよび本プロトコルで言及された任意の他のファイル;および
(b)この協定の日の後に署名された任意の他の財務文書。
19.2 | 費用を改訂する |
もし:
(a)債務者が修正、放棄、または同意を要求した
(b)第 31 条第 9 項の改正が必要である (貨幣両替)または
(c)第 11.8 項 ( c ) に基づき修正が必要である。持続可能な開発修正案活動第十一条第七条(ESG規格),
当社は、要求から 10 営業日以内に、その要求または要件に対応、評価、交渉または遵守するためにエージェントが合理的に発生したすべての文書化された費用および費用 ( 法律手数料を含む ) の額をエージェントに補償するものとします。
19.3 | 執行費用 |
当社は、要求から 10 営業日以内に、財務文書の執行、または権利の維持に関連して、その財務当事者が発生したすべての費用および経費 ( 法律手数料を含む ) の額を、各財務当事者に支払うものとします。
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20. | 保証と賠償 |
20.1 | 保証と賠償 |
第 20.11 条に定める制限に従い (フランス保証人制限) 条款 20.14 を通じて (保証制限 — 一般) 、各保証人は不可逆的かつ無条件に共同および個別に :
(a) | 財務文書に基づく債務者の支払義務の全額を、相互の債務者による各財務当事者に対する期限通りに履行することを保証する。 |
(b) | 各財務者が、他の債務者が任意の財務伝票の下又は任意の財務伝票に関連する期限が満了したときに何の金も支払わないと約束した場合、当該保証人は直ちに第1の要求に応じなければならない(アーステス·アンダーソン大学)会社が主要債務者であるように、当該金額を支払うこと |
(c) | 独立した主要な要約.要約)義務([法]Verpflichtung(Abstrakte))融資者によって保証された任意の義務が実行できない場合、無効または不正である場合、融資側が受けた任意のコスト、損失、または責任について直ちに要求しなければならない。保証人が本賠償の下で支払うべき金額が第(20)項に基づいて支払うべき金額を超えない場合は、請求された金額が担保に基づいて返送されることができる。 |
20.2 | 継続保証 |
本保証は、継続的な保証であり、任意の中間支払いまたは全部または部分的な弁済にかかわらず、財務文書に従って任意の債務者が支払うべき最終残高まで延長される。
20.3 | 復職する |
破産または同様の事件により、債務者の任意の支払いまたは融資先から与えられた任意の解除(任意の債務者に関する義務または他の態様にかかわらず)が回避または減少される場合:
(a) | 各債務者の責任は、支払い、解除、廃止、または減少が発生していないように継続されなければならない |
(b) | どの融資先も、支払い、解除、撤回、または減少が発生していないように、債務者にその支払いの価値または額を取り戻す権利がある。 |
20.4 | 抗弁放棄(Umfassender Einwendungsverzicht) |
各保証人の本条第20条下の義務は、いかなる行為も、不作為、事項又は事柄の影響を受けず、第20.4条がなければ、その行為、不作為、事項又は事柄は、第20.4条のいずれかの義務を減少、免除又は損害する(ただし、それ又はいかなる融資者が知っているか否かは問わないが、これらに限定されず、又はいかなる融資者が知っているか否かにかかわらず)、
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(a) | 任意の義務者または他の人に与えられる任意の時間、免除または同意、またはそれと合意された任意の時間; |
(b) | グループの任意のメンバーの任意の債権者との任意の債務立て直しまたは手配の条項に基づいて、任意の他の債務者または任意の他の人の責任を免除する |
(c) | 取得、変更、妥協、交換、更新または免除、または完全を拒否または無視し、任意の債務者または他の人のための任意の権利または資産担保を取得または実行するか、または任意のチケットに関する任意の形態または他の要件を提示しないか、または遵守しないか、または任意の担保のすべての価値を達成することができない |
(d) | 債務者または他の人の任意の喪失行為能力または権力、権威または法人資格の欠如、またはそのメンバーまたは地位を解散または変更すること; |
(e) | 財務伝票または任意の他の伝票または証券の任意の修正、更新、補足、延期(どんなに重要であっても、より煩雑であるか否かにかかわらず)または置換は、任意の財務伝票または他の伝票または証券項目の任意の用途の任意の変更、任意の拡張または増加、または任意の財務伝票または他の伝票または証券項目の下で任意の新しい施設を追加することを含むが、これらに限定されない |
(f) | いかなる財務文書または任意の他の文書の下でのいかなる義務も実行できない、違法性、または無効である;または |
(g) | 破産や似たような手続きです |
20.5 | 保証人の意向 |
第二十四条第二十四条(免責弁護の放棄)保証人は、任意の財務文書および/または任意の財務文書に従って提供される任意の融資または金額の任意の(どんなに基本的な)変更、増加、延長または増加(これらに限定されないが、いかなる性質の買収の目的またはそれに関連する目的、運営資本の増加、投資家の分配を可能にすること、再構成を可能にすること、既存融資の再融資、任意の他の債務の再融資、新規借り手への融資、そのような融資または金額の時々の提供目的の任意の他の変更または延長、および任意の費用を含むが、これらに限定されないが、任意の財務文書に基づいて提供される任意の融資または金額の任意の(どんなに基本的な)変更、増加、延長または増加まで時々延長すべきであることを明確に確認する。上記のいずれかに関連するコストおよび/または費用)。
20.6 | 即時追跡権 |
すべての保証人が放棄することは、まず、任意の融資者(またはそれを代表する任意の受託者または代理人)が、任意の他の権利または誰に支払いを請求する任意の権利を実行または強制することを要求するか、または本条第20条に従って当該保証者に請求する前に、任意の他の人と分担または分担または任意の方法で任意の責任を減少させることを要求することができる。いかなる法律または金融文書に逆の規定があっても、この放棄は適用される。
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20.7 | 金を支出する |
財務文書または財務文書に関連する債務者が支払うべきであるか、または支払われたすべての金額が撤回不可能に全額支払われる前に、各財務者(またはその代表の任意の受託者または代理人)は、:
(a) | 融資者(または任意の受託者または代理人)が、その金額が保有または受信した任意の権利について、または適切と考えられる方法および順序でその権利を強制的に実行してはならず、任意の保証は一人当たりその権利を有する権利がない; |
(b) | 適切と思われる方式及び順序で、その等額について徴収されたいかなる金を運用するか |
(c) | 融資者が本保証に基づいて本契約の下で満期及び対処した任意の金額について本保証に基づいて請求した後に受領又は回収された任意の金額については、当該金額の合計が財務文書項目の下でその時点で満了し、支払われるべきすべての金額を全額返済するのに十分でない限り、一時口座(このタイプの口座の通常の市場金利に応じて利息を計上する)に入金される。 |
20.8 | 引後保証人の権利 |
代理人が別の指示をしない限り、債務者が財務伝票または財務伝票に関連して対応可能であるか、または支払うべきすべての金が撤回不可能に全額支払いされる前に、いかなる保証人も、財務伝票の義務または本条第20条下の任意の対処金額または発生した責任によって享受可能ないかなる権利を行使してはならない
(a) | 債務者が賠償した |
(b) | 財務書類の下での債務者の義務に任意の保証人または他の保証人に貢献することを要求する |
(c) | 財務文書の下での融資者の任意の権利の利益(代位または他の方法によっても)または任意の融資者が、財務文書または財務文書に関連する任意の他の保証に基づいて、任意のまたは一部を得ること; |
(d) | 法的手続又はその他の手続を提起し,債務者がいかなる支払又は義務を履行するかを規定する命令を要求し,保証人は第20.1に基づいている(保証と賠償); |
(e) | いかなる債務者に対してもいかなる相殺権を行使するか |
(f) | いかなる債務者の債権者としていかなる融資先と競争するかの債権又は証明。 |
保証人がこれらの権利に関連する任意の利益、支払いまたは分配を受信した場合、保証人は、債務者が以下の条項または以下の事項に関連して可能であるか、または融資先に支払われるすべてのお金を達成するために、その利益、支払い、または必要な程度に分配されなければならない
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財務伝票は、信託方式で全額返済されるか、又は財務当事者の利益のために1つの別個の口座で全額返済され、迅速に支払われるか、又は代理人又は代理人に譲渡される可能性がある。
20.9 | 保証人分担権利の解除 |
任意の保証人(“脱退保証人”)が財務文書の条項に従って、当該脱退保証人又はその任意の持株会社(借り手を除く)を売却又は処分するために、もはや保証人ではない場合、当該脱退保証人が保証人でなくなった日:
(a) | 相手保証人は、任意の他の保証人が財務文書に規定された義務を履行することにより生じる任意の他の保証人に貢献する任意の責任を解除する(過去、現在、将来を問わず、実際であってもあるかあるか) |
(b) | 各他の保証人は、財務文書項目の下での義務を履行することによって享受可能な任意の権利、すなわち、任意の財務文書項目の下の融資者の任意の権利から利益を得ること(代位または他の方法であるか否かにかかわらず)を放棄する |
(c) | 貸金人はこの退職直前の保証人の本契約の下でのいかなる義務も自動的に解除する。 |
20.10 | より高い安全性 |
この保証は、任意の融資者がその後に保有する任意の他の保証または保証の補充であり、担保または保証をいかなる方法でも損害しない。
20.11 | フランス保証人制限 |
(a) | フランス人保証人ごとに、それは本第20条にある(保証と賠償)は、以下の場合にのみ適用されなければならない |
(i) | 本協定項の下でのその直接または間接子会社の支払い義務を保証し、これらの直接または間接子会社は、本協定項の下の債務者であるか、またはこれらの子会社によって借り手(フランス債務者でなければ)または借主および/または保証人(それらがフランス債務者である場合)として発生することを保証する |
(Ii) | 担保は、フランスの保証人の直接的または間接的な付属会社の他の債務者の支払い義務ではないが、この場合、このような保証は、(A)当該他の義務者の支払義務に限定されるが、(B)本協定に従って当該他の債務者から直接または間接的に(任意の他の借り手から借入された集団内融資として)直接または間接的に借り入れ、直接または間接的にフランスの保証人に貸し込まれるすべての金の合計(“最高保証金額”)を超えない;このフランスの保証人は、本合意第20条に基づいて明確に規定されなければならない保証と |
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賠償金)他の義務者の義務は、減少しなければならない積極的に依頼する上記会社間融資手配によると、当該フランス保証人は当該債務者の会社間融資(ある場合)の未返済金額を借りている。
(b) | 疑いを免れるためには,フランスの保証人が第20.11条第(A)(Ii)項に基づいて支払う任意の金は,最高保証額を減少させなければならない。 |
(c) | この第20条には他の規定があるにもかかわらず(保証と賠償)であっても、フランスの保証人は、本合意に従って責任を負うことができず、それにより、フランスの保証人が“フランス商法”第L.225-216条に規定されているフランス財政援助規則を遵守しないことになる(コード · ド · コマース)及び/又は“フランス商法”第L.241-3条又はL.242-6条に示される会社資産の濫用(コード · ド · コマース)またはフランス裁判所によって解釈される、同じ効力を有する他の任意の法律または法規。 |
(d) | このフランス人保証人は他の保証人と一緒に行動しているのではないことを認め、視されるべきではない“共同資産管理会社“この第20条によれば(保証と賠償). |
20.12 | US 保証人制限 |
本協定には、任意の条項または規定があるにもかかわらず、任意の指定エンティティまたは指定エンティティの直接または間接子会社は、任意の元の保証人を除いて、組織管轄権が米国州または領土の借り手の義務であることを保証することができず、すべてのカテゴリが議決権を有する株式または議決権株式の総投票権の65%を超えない、または任意の指定エンティティの任意の他の議決権持分を有し、借り手の義務を保証してはならない。
これらの目的に関して、“特定のエンティティ”とは、(I)任意の“制御された外国企業”(“CFCs”)(“規則”第957条に示される)、または(Ii)CFCsの任意の直接または間接子会社、または(Iii)そのほぼすべての資産が1つまたは複数のCFCs持分を構成する任意のエンティティを意味する。
20.13 | オーストリア保証人の制限 |
(a) | 本条項第20条に基づく担保又は本契約又は任意の他の財務文書による賠償は、オーストリアに登録されている有限責任会社として設立又は設立された保証人である(Gesellschaftマサチューセッツ工科大学カスタマイズHaftung)、株式会社(アクティエンゲルスハフト)、又はその一般的なパートナーの一つである個人がない共同企業(“各”オーストリア保証人“)は、本協定又はその他の財務文書のいずれの規定も、オーストリア保証人の義務又は責任が強制オーストリア資本維持規則に違反していると解釈してはならない(カルピトラ·ハルパス渦)を含むが、第82条以下に限定されないオーストリア“有限責任会社法”(Gesetzüber Gesellschaften MITカスタムHaftung-GmbHG)及び第五十二条及び以下の各条“オーストリア株式会社法”(Aktiengesetz-AktG(“オーストリアの首都維持” |
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ルール“).したがって、オーストリア保証人のこの合意および任意の他の財務文書項目の下でのすべての義務と責任はオーストリア資本維持規則によって制限されなければならない。財務文書下のいずれかの責任および/または義務がオーストリア資本維持規則に違反または抵触した場合、その責任および/または義務は、オーストリア資本維持規則が支払うことを許可された最高額に対応し、適用される場合には、融資者に可能な限り最適な保証権益を提供するオーストリア資本維持規則の類似の性質に適合する責任および/または義務によって代替されるとみなされなければならない。例えば、任意の財務文書の下で設定された担保がオーストリア資本維持ルール内の任意の額の担保債務に抵触すると考えられる場合、対応する財務文書によって設定された保証は、オーストリア資本維持規則によって許容される保証債務の額に減少されるべきである。
(b) | オーストリア保証人がこの合意または任意の他の財務文書下での義務および/または責任がオーストリア資本維持規則の下で許可されていない場合、オーストリア法律によれば、オーストリア保証人の取締役は、オーストリア保証人またはその任意の債権者に対して個人的責任を負うか、またはオーストリア保証人の取締役がオーストリア資本維持規則に違反するためにリスクまたは刑事責任を負う場合、そのような義務および/または負債は、その取締役の責任または責任を引き起こすことができない最高額の支払いおよび/または保証を許可することに限定されなければならない。しかし支払うべき金額は以下ではありません |
(i) | オーストリア保証人の貸借対照表利益(留保収益を含む)ビランツグウィン)は、第224条(3)に規定されている。オーストリア企業法第四章(Unternehmensgesetzbuch-UGB)最新の(監査されたものを参照して、適用され、承認された場合)フィストウェート)オーストリア保証人の財務諸表を提供することができた |
(Ii) | GMBHGまたはAKTG(場合によっては)およびUGBに応じて、オーストリア保証人株主(S)に自由に割り当てることができる任意の他の金額(例えば、無制限備蓄(例えば、無制限備蓄)に自由に変換することができるフレイ·リュクラガン)と、本協定または本協定に基づいてオーストリア保証人に支払いを要求する場合と、 |
(Iii) | このオーストリア保証人が借り入れた総使用量(計算すべき利息、手数料、手数料を加える)を適用範囲に加える |
(Iv) | 適用される範囲内で、本契約項の下で任意の他の債務者がオーストリア保証人および/またはその子会社(またはその利益のために)に提供される総使用量(任意の計算すべき利息、手数料および費用を加える)を加える |
(v) | オーストリアの保証人の請求が行われています |
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この担保および/またはオーストリア保証人が別の債務者の任意の債務を借りて付与された担保権益。
(c) | 双方が第20.13条に規定する制限を認めることを考慮すると、本協定及び任意の他の財務文書に従って所与の時間にオーストリア保証人に取り戻すことができる任意の金額を減少させることができ、これらの制限に基づいて強制的に施行可能ないかなる金額の減少も、オーストリア保証人の義務を十分に履行する前に財務文書下での権利を継続する権利を損なうことはない。 |
20.14 | 保証制限 — 一般 |
(a) | 本担保は、当該会社が株式を買収または引受したり、株主資本を保護したりする財務援助に関するいかなる関連司法管轄区域内で本担保を不正または不法財務援助を構成するいかなる法的責任にも適用しない。 |
(b) | 任意の追加保証人に対する保証は、追加保証人に適用され、代理人と合意された加入契約書に記載されている追加保証人に関連する任意の制限を遵守しなければならない。 |
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第八条
表示法
21. | 陳述する |
各借主は,本協定の締結の日に各融資者に第21条に記載の陳述及び担保を行う(第21.9(D)条(D)段落の陳述を除く)誤った情報がない)).
21.1 | 状態.状態 |
(a) | 当該会社及びその各付属会社はいずれも有限責任会社、法団(所属状況に応じて)、妥当に構成又は設立されて法団(どのような状況によるか)であり、その成立により法団又は法団(どのような状況に応じて設立されるか)に基づく司法管轄権法律が有効に存在する。 |
(b) | それとそのすべての子会社は自分の資産を所有し、経営過程で業務を継続する権利がある。 |
21.2 | 権力と権威 |
それは、その加入、履行、交付の権利があり、その加入、履行、およびその参加する財務文書およびそのような財務文書が予期される取引を許可するためのすべての必要な行動を取っている。
21.3 | 証拠の有効性と受け入れ可能性 |
必要または必要なすべての許可:
(a) | その権利を合法的に締結し、行使し、締約国としての財務文書における義務を履行することができるようにすること; |
(b) | 一方の財務文書として設立または設立された会社(場合によっては)の司法管轄区域内で証拠として受け入れられるようにし、 |
達成されたか、または完了され、完全に効果的だ。
21.4 | 拘束力のある義務 |
法律留保条項の制約の下で、各債務者が各財務文書に明示的に負う義務は、合法的、有効的、拘束力があり、強制的に執行可能な義務である。
21.5 | 他の義務と衝突しない |
財務文書の入力と履行、および財務文書の予想される取引は、以下の内容と衝突することもない
(a)その会社またはその任意の子会社に適用される任意の法律、法規または判決
(b)それまたはその任意の子会社の憲法文書
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(c)“債券2021”、または
(d) | 当グループの任意のメンバー会社または当グループの任意のメンバー会社の任意の資産に拘束力のある任意の合意または任意の同意条項は、その制約の程度が合理的に予想されることに重大な悪影響を与えることができる。 |
21.6 | 規定に違反していない |
本グループの任意のメンバー会社は、本グループの任意のメンバー会社の財務文書項目の下での権利を締結し、行使し、財務文書に基づいて負担する義務及び締結された各財務文書を履行し、当社グループの任意のメンバー会社の任意のメンバー会社に、当グループの任意のメンバー会社の任意の資産について任意の担保を設定するか、または任意の担保を生成させることを強制しない。
21.7 | 違法行為はありません |
本グループは、当グループの任意のメンバー会社がいかなる法律又は規則に違反しているわけではなく、当該等の法律又は規則に違反することは、重大な悪影響を及ぼす可能性があるか又は合理的に生じる可能性がある。
21.8 | デフォルト設定なし |
(a) | 違約が続いていない、あるいは合理的にどの利用をしても違約にはならないと予想される。 |
(b) | それまたはその任意の付属会社に拘束力を有する任意の他の合意または文書またはその(またはその任意の付属会社の)資産が、それが重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の他の合意または文書に基づいて、違約の他の係属中のイベントまたは状況を構成することはない。 |
21.9 | 誤った情報がない |
(a) | 第21.9条(B)の規定の下で、当グループの任意のメンバー会社が業務計画の目的のために提供する任意の書面資料は、提供日又は陳述日(ある場合)は、各重要な面において真実かつ正確である。 |
(b) | “業務計画”に掲載されている財務予測は,最近の歴史資料と作成日までの合理的な仮定に基づいて作成されている。 |
(c) | 作成日まで、業務計画はいかなる事項も発生したり漏れたりすることはなく、業務計画に掲載された資料がいかなる重大な方面で真実でない或いは誤った資料を提供或いは隠蔽することもない。 |
(d) | すべての持続可能な開発情報は、提供された日にすべての重要な態様で真実であり、完全で正確であり、どのような点でも誤解性がない。 |
21.10 | 法的手続きがない |
(a) | いかなる裁判所,仲裁機関または機関の訴訟,仲裁または行政訴訟手続きも,逆の裁決が下されれば,合理的に予想される可能性がある |
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その会社またはその任意の付属会社の開始または脅威に重大な悪影響を与えているか、または(知られており、信頼されている)ことは、すでに行われている。
(b) | 裁判所、仲裁機関、または機関は、それまたはその任意の付属会社に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるいかなる判決または命令を下していない。 |
21.11 | 環境法 |
当社および当社グループの各メンバー会社は,すべての環境法律を遵守し,その業務の所有権や運営に関連するすべての必要な環境ライセンスを取得し,すべての重大な面で十分な効力と効力を有しており,このような環境法律や環境ライセンスを遵守できなかったことは,重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるため,任意の時間に必要なステップをとっている。
21.12 | 財務諸表 |
(a) | 原始財務諸表は、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて作成され、当グループの関連期間中の総合財務状況(当該等の報告書を作成する日付)及び経営業績、及び関連期間終了時に当グループの事務状況(状況に応じて決定される)を公平に反映し、特にすべての負債(実際又は有)に対応することを開示又は準備するものである。 |
(b) | 第22.1条に基づいて随時提出される最新年度勘定及び最新半年勘定(財務諸表)は、一貫して適用される公認会計原則に従って作成されており、以下の場合: |
(i) | 最新年度勘定は、本グループが当該等勘定を作成する当日の総合財務状況、当グループの関連期間の経営業績及び当グループの当該期間終了時の事務状況、特に会計原則が適用される範囲内ですべての負債(実際又は負債)を開示又は準備することを公平に反映している |
(Ii) | 最新の半年度勘定は、本グループが当該勘定を作成する当日の総合財務状況及び本グループの関連期間の経営業績、特に適用会計原則の要求に従ってすべての負債(実際又は負債)を開示又は準備することを合理的な正確性で示している。 |
21.13 | 借金を返す力がない |
いいえ:
(a) | 第25.7条(A)段落に記載の会社訴訟、法律手続又はその他の手続又はステップ(破産手続き)または |
(b) | 第25.8条に記載の債権者手続(債権者手続き), |
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取られたか、またはそれによって知られているグループのメンバーに関連して脅威にさらされている;第25.6条(借金を返す力がない)は、グループメンバーに適用されます。
21.14 | 公文書税や印紙税を納める必要はない |
任意の財務文書を米国の裁判所または他の政府当局に提出、記録または登録する必要はなく、財務文書または財務文書の予期される取引に関連する印紙、登録、公証、または同様の税金または費用を支払う必要もない。
21.15 | グループ構造図 |
(a) | 締め切りまでに,付表3第I部分によりエージェントに渡される集団構造図(先行条件)すべての重要な態様において、真実、完全、および正確であり、以下の情報が表示される |
(i) | 本グループの各メンバーは、現在の名称、その最初の管轄権(各借り手の場合)、その登録管轄権(当グループの任意の他のメンバーについて)、および/またはその設立管轄権、株主リストを含み、会社が活動していない子会社であるか有限責任会社であるかを説明する |
(Ii) | 本グループの任意のメンバー会社及び当グループの任意のメンバー会社は、その発行済み株式又はその者の同等の所有権権益を有する任意の者のすべての少数の株主権益を有する。 |
(b) | 期限までに、債務者(第24.4条(A)条に従って加入した追加保証人を含む)は、一方のすべての必要な集団内融資リストとする。 |
21.16 | 反腐敗法 |
(a) | 本グループの各メンバー(及びそのそれぞれの取締役会メンバー、法律代表、役員、役人、従業員、代理人又は付属会社)は、適用された反腐敗規則を遵守して業務を展開し、上述した法律実体又は個人がこのような反腐敗規則を遵守することを促進及び実現するための政策及び手続を策定し、維持する。 |
(b) | 債務者、当グループの任意の他のメンバー、またはそのそれぞれの取締役、官僚または従業員、またはその知る限り、そのそれぞれの任意の関連会社、代理人、または上述した任意の他の法的エンティティまたは個人は、フランス反腐敗庁制裁委員会または同様の権力を有する任意の他の外国当局の行動、訴訟、調査または調査を含む、当グループの“腐敗防止規則”に適用されるいかなる行動、訴訟、調査または調査を受けない。 |
(c) | 当グループのどのメンバーも、融資収益を直接または間接的に使用することなく、または融資収益を任意の子会社、合弁パートナー、または任意の他の人に貸し、貢献するか、または他の人に提供し、それにより、誰(ローンに参加する者を含む)が反腐敗法に違反することをもたらす |
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本プロトコルの下では、引受業者、コンサルタント、投資家、融資者、ヘッジプロバイダ、融資エージェント、または他の識別情報としても)。
21.17 | 制裁する |
借り手、当グループの任意の他のメンバー会社、それらのそれぞれの役員または上級管理者、または借り手側に知られている任意の連属会社、代理人または従業員は、制裁された個人または制裁された国の所在地、組織または住民に位置しておらず、各借り手および当グループの各メンバーは、これらの法律、規則または法規に違反することを防止するための政策および手続きを策定し、維持している。債務者、当グループの任意のメンバー、それらのそれぞれの取締役または上級管理者、またはその知る限り、当グループの任意の従業員、連合会社、代理人、または代表:
(a) | 制裁を受けた者である |
(b) | 制裁の対象となる者であり、そうでなければ、貸手が本契約または任意の他の財務文書を締結または履行することを禁止するか、または融資者が適用法に違反することをもたらすであろう |
(c) | (含まれるが、これらに限定されないが、その人が取締役または議決権を有する株式または権益であるので)所有または制御、または制裁を受けた任意の人または制裁対象を表す外国政府によって直接または間接的に行動し、それにより、適用される法律または適用される制裁に従って、本プロトコルまたは任意の他の財務文書の締結を禁止するか、または本プロトコルまたは任意の他の財務文書の下での履行を禁止する |
(d) | 被制裁者、被制裁者、または被制裁者の利益に関連する、または被制裁国との取引または取引に従事しているか、または従事していても、制裁に違反する |
(e) | 実際の制裁違反によっていかなる訴訟、法的手続き、または訴訟を受けることができるか |
(f) | 既存の制裁をトリガする可能性のある指定された活動に従事する; |
(g) | 制裁を受けた国に住んでいたり、組織されていたり、 |
(h) | 制裁規定に違反した。 |
21.18 | 逆洗金 |
(a) | 借り手、本グループの任意の他のメンバー会社またはそのそれぞれの取締役または上級管理者、または借り手の知っている限り、任意の連属会社またはその任意の代理人または従業員は、いかなる活動または行為に従事しておらず、司法管轄区域に適用される任意の適用反マネーロンダリング法、規則または規則に違反し、当グループの各メンバー会社も、このような法律、規則または規則に違反することを防止するための政策および手続きを制定および維持している。 |
(b) | 借り手、当グループの任意の他のメンバー会社、またはそれらのそれぞれの取締役または上級管理者は、いかなる訴訟、法的手続き、訴訟、クレーム、または |
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司法管轄区域内の任意の適用された反マネーロンダリングまたはテロリスト融資法律、規則または条例の任意の実際または告発された違反行為について、借り手、借り手の任意の付属会社または従業員に対して最も十分な理解を行う。
21.19 | 従業員退職保障計画と多雇用主計画 |
(a) | いかなる計画についても、ERISAイベントは発生していないか、または時間の経過に応じて、重大な悪影響をもたらすイベントが発生するか、または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。 |
(b) | 各借り手の知る限り、どの計画の資金状況にも既存または予想の変化はなく、大きな悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。 |
(c) | 借り手または任意のERISA関連会社は、借り手に知られていないか、または借り手に知られており、すでにまたは重大な悪影響を及ぼすことがないことを合理的に予想している多雇用主計画は、いかなる引き出し責任も負担しない。 |
(d) | マルチ雇用主計画の発起人は、ERISA第4章の意味で終了した借主者またはERISAのいずれの付属会社にも通知せず、また、借主者の知る限り、このような多雇用者計画がERISA第4章の意味で終了することは、いずれの場合も、ERISA第4章の意味で終了することは合理的に予想されず、このような終了が合理的に予想される限り実質的な悪影響を及ぼす。 |
(e) | 借り手および任意のERISA付属会社は、すべての点でERISAおよび規則を遵守しており、各従業員計画および多雇用主計画に関する現在適用されている入金および資金規定を遵守しているが、遵守できなかった場合を除き、これらの規定は実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。任意の従業員計画には、いかなる条件やイベントまたは取引も存在せず、借り手または任意のERISA関連会社は、マルチ雇用主計画に関連するイベント通知を受信しておらず、この事件は、債務者または任意のERISA関連会社が、合理的に予想される任意の重大な悪影響を有する責任、罰金、または処罰をもたらす可能性がある。 |
(f) | いかなる借り手の資産も、米国労働省条例第2510.3-101節で指摘されたいかなる計画の資産も構成しておらず、その程度は実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるべきである。 |
21.20 | 投資会社 |
改正された“1940年米国投資会社法”によると、借り手として登録されたり、“投資会社”として登録されたりすることはない。
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21.21 | 連邦法規 |
本協定の条項に基づいて本協定項の収益を使用することは、米国連邦準備システム理事会が公布したT、UまたはX条例に違反しない。
21.22 | 企業の利益と誠実さ |
各借り手が本協定に署名·交付することは、過去または将来は、その役員または上級職員の権力を正確に使用し、その職責に応じて、個々の借り手がその全体の利益のために成功することを善意に促進することに基づいている
(a) | 本プロトコルの下でのその権利を締結して行使し、本プロトコルの下での義務を履行することは、各借り手に実質的な商業的利益をもたらすであろう |
(b) | 本合意を締結する際には、各借り手は、誠実さをもって行動するか、またはその業務を経営することを目的として行動するが、そのようにするときには、その取引が各借り手に利益をもたらすと信じる合理的な理由があるか、または合理的な理由がある。 |
21.23 | 財務伝票に入る |
それは、代理人ではなく依頼人として、自分の名義と自分の口座であって、任意の第三者の口座又は任意の第三者を代表するために、その所属する財務文書を締結することではない。
21.24 | DAC 6 |
財務文書によって予期される任意の取引または財務文書によって予期される任意の取引に関連する任意の取引は、DAC 6のいかなるフラグにも適合しない。
21.25 | 繰り返す |
(a) | 重複陳述は、各使用要求日、各使用日(展示期間ローンを除く)、および各利子期間の最初の日に各使用者が存在する事実および状況を参照して行われるとみなされる。 |
(b) | 第二十一条第二項(D)第一項の陳述(誤った情報がない)は、次の日に各債務者によって行われるとみなされる |
(i) | 合意の日付を修正して再記述する; |
(Ii) | すべての持続可能なコンプライアンス証明書の日付と |
(Iii) | すべての場合、持続可能な開発情報は債務者によって提供される。 |
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22. | 情報事業 |
本第22条の約束は、財務文書下のいかなる金額がまだ返済されていない限り、または任意の約束が有効である限り、本合意の日から有効である。
22.1 | 財務諸表 |
会社はすべての貸主が使用するために十分なコピーをエージェントに提供しなければならない
(a) | 本グループの審査を経て総合財務諸表は準備されているが、いずれにしても各財政年度終了後120(120)日以内である |
(b) | 取得されると、いずれにしても、各財政年度終了後150日以内に、オランダの借主の監査されていない未合併法定財務諸表; |
(c) | 一旦取得されるが、いずれにしても各会計半年度終了後90(90)日以内に、本グループの当該会計半年度の未監査総合財務諸表は、オランダの借り手の未監査未総合財務諸表とともに提出される。 |
22.2 | コンプライアンス証明書 |
(a) | 会社は、2023年3月31日までの会計半年度から、第22.1条(第22.1条)に基づく代理人に提供しなければならない財務諸表)は,該当証明書:(I)に掲げる(合理的詳細)第23条(該当する)について金融契約)これらの財務諸表の作成日まで、および(Ii)保証人保証範囲試験が満たされていることを確認するか、または達成されていない場合、提案された追加の保証人リストを確認する。 |
(b) | 各コンプライアンス証明書は、1人の許可代表によって署名されなければならず、監査された総合財務諸表である場合には、不利な意見(すなわち、このような監査された総合財務諸表が公認会計原則に従って財務状況、経営結果および現金流量の意見を公平に報告していないことを示す)を含むことができず、これらの総合財務諸表がすべての重要な点で、会社およびその会社が示された日に付属する財務状況および示された期間の経営結果および現金流量を公平に列記しなければならないことを明らかにしなければならない。数年前と一致した上で適用され、当該等の会計士がこのような連結財務諸表について行う監査は公認会計基準に従って行われる。 |
22.3 | 財務諸表に関する規定 |
(a) | 第22.1条に基づき提出された各財務諸表(財務諸表)会社の許可代表が公平に証明する必要がある |
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当該グループは当該等財務諸表を作成した日の財務状況を列報する。
(b) | 各借主は,第22.1条(第22.1条)に基づくことを確保しなければならない財務諸表)は、“適用会計原則”に基づいて作成されている |
(i) | 本グループの任意の審査された総合財務諸表については、公認会計原則である |
(Ii) | 本グループの任意の他のメンバーについては、その登録管轄内で、GAAPまたは(適用範囲内で)一般的に受け入れられる会計原則、標準、およびやり方がある。 |
22.4 | 情報:その他 |
会社は代理店に提供しなければならない:
(a) | 重大子会社リスト(その年度財務諸表のみと一緒)であり、重大子会社リストが何か変化した後、直ちに訂正リストを公表する |
(b) | 借り手がその債権者にすべての文書を送信した後、借り手が直ちにその債権者に送信したすべての文書のコピー; |
(c) | これらの状況を認識した後、グループの任意のメンバーの現在、脅威、または保留されている、合理的に予想される重大な悪影響をもたらす任意の訴訟、仲裁、または行政訴訟の詳細を直ちに提供する |
(d) | 裁判所、仲裁機関、または機関がグループの任意のメンバーに対して下した任意の判決または命令の詳細は、これらの判決または命令を認識した後に直ちに説明すべきであると合理的に予想されることができる |
(e) | 任意の財務者(代理によって)が合理的に要求される可能性があるように、借り手および重要付属会社の財務状況、業務または運営に関するさらなる情報は、任意の財務者(代理によって)が合理的に要求される可能性があることを証明するために署名された証明を含む |
(f) | “慣用情報要求”についてあなたの取引先を知っています第22.8条(“KYC”)による検査お客様のことは承知しております”小切手.小切手); |
(g) | 買収された実体が買収後に重要な子会社になる資格がある場合、当グループの任意のメンバーの任意の買収(許可買収資格に適合しなければならない)の通知 |
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(h) | 借り手がいかなる反腐敗ルール下の義務を遵守しているかを証明する文書は、任意の融資側(代理機関を介して)が合理的に要求する可能性があるように、代理機関の要求に応じて迅速に提供される |
(i) | 任意の会計原則の任意の変更が総合純レバー率の計算に影響を与える場合(“会計原則の変更”)は、直ちに書面説明を提出し、詳細な説明を提出しなければならない:(I)任意の会計原則の変更による総合純レバー率の計算及び第22.1条に基づく(財務諸表)および(Ii)当該いずれかの会計基準変更の発効前および発効後の総合総正味レバー率の計算; |
(j) | ファイルを送信すると同時に、すべてのファイルのコピーをチケット保持者またはチケット所持者の受託者に送信する(場合に応じて)、および |
(k) | (I)そのような分析を行うか、またはその意見を取得した後、直ちに、財務文書が行う予定の任意の取引または財務文書について行われる任意の取引について(または行う)任意の取引がDAC 6添付ファイル4に記載された標識を含むかどうかについて、任意の分析または取得された任意の意見;および(Ii)このような報告を行った後、法律および法規の許可が適用される範囲内で、当グループの任意のメンバー会社またはその代表または当グループの任意のメンバー会社の任意のコンサルタントは、DAC 6またはDAC 6を実施する任意の法律または法規について任意の政府または税務当局に行われた任意の報告と、そのような報告をした任意の政府または税務当局によって発行された任意の一意の識別番号(例えば、ある)とを含む。 |
22.5 | アメリカの“愛国者法案”通知 |
当社は、米国愛国者法案により、貸手は当社の名称や住所を含むが、当社を識別する情報を取得、確認、記録しなければならないことを認めている。
22.6 | 失責通知 |
借り手は、違約事件の発生を意識した後、直ちに代理人に任意の違約事件(及び救済措置)を通知しなければならない。
22.7 | ウェブサイトを使う |
(a) | 以下の場合、借り手は、この通信方法を受けた借入者(“サイト貸出者”)に関する任意の情報を、会社および代理人が指定した電子サイト(“指定サイト”)上に発行することにより、本プロトコルの義務を履行することができる |
(i) | エージェントは、(各貸手と協議した後に)このような方法で情報を伝達することを受け入れることに明確に同意する |
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(Ii) | 当社およびエージェントは、サイトのアドレスおよび任意の関連するパスワード仕様を指定することを知っている |
(Iii) | この情報は,当社とエージェントが先に合意したフォーマットを採用している. |
(b) | 会社およびエージェントがサイトを指定した後、エージェントは、指定されたサイトのアドレスおよび任意の関連パスワード仕様を各サイト貸出者に提供しなければならない。 |
(c) | 次のような状況が発生した場合、会社はその発生を認識した後、直ちにエージェントに通知しなければならない |
(i) | 技術的な障害で指定されたサイトにアクセスできません |
(Ii) | 指定されたウェブサイトのパスワード仕様を変更します |
(Iii) | 本プロトコルの要求に従って提供される任意の新しい情報は、指定されたウェブサイトに掲示される |
(Iv) | 本プロトコルに従って提供され、指定されたウェブサイト上に掲示された任意の既存の情報が修正される;または |
(v) | 当社は、指定されたウェブサイトまたは指定されたウェブサイトに掲示された任意の情報が、任意の電子ウイルスまたは同様のソフトウェアに感染していることを認識している。 |
当社が上記(C)(I)段落又は(C)(V)段落に基づいてエージェントに通知する場合、本プロトコルは、当社がその通知日後に提供するすべての情報を書面で提供しなければならないことを規定している。
(d) | どのサイトの貸し出し者も,本プロトコルで提供すべき任意の資料の紙のコピー1部をエージェントを介して請求し,指定されたサイトに掲示することができる.*当社は、10営業日以内にこのような要件を満たす必要があります。 |
22.8 | “あなたの顧客を知っている”小切手 |
(a)もし:
(i) | 本協定の日後に制定された任意の法律または法規の導入または任意の変化(またはその解釈、管理または適用) |
(Ii) | 債務者(又は債務者の持株会社)の地位は、本契約日後の任意の変化;又は |
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(Iii) | 貸金人は、当該譲渡又は譲渡の前に貸金者でない側に、本契約項の下のいずれかの権利及び義務を譲渡又は譲渡することを提案する |
代理人または任意の貸手(または上記(Iii)段落の場合、任意の潜在的な新しい貸手または分割参加者)に遵守するように指示する“お客様のことは承知しております任意の潜在的な新しい貸手または分割参加者が実行し、それがすべての必要な規定を遵守したと信じているお客様のことは承知しておりますまたは財務文書に予期される取引に基づいて、適用されるすべての法律、法規および外部または内部政策に基づいて行われる他の同様の検査。
(b) | 各貸手は、代理人の要求に応じて、代理人が必要なすべてのものを遵守していることを履行し、受け入れるために、代理人に(自分のために)合理的な要求の文書および他の証拠を提供するか、または代理人に迅速に提供または促進させるべきであるお客様のことは承知しております“または財務文書で予想される取引に基づいて、すべての適用された法律および法規に基づいて行われる他の同様の検査。 |
(c) | 会社は、十五(十五)以上の仕事の日前に代理人に書面で通知しなければならない(代理人は直ちに貸金人に通知しなければならない)。第二十七条に基づいて子会社を追加保証人にすることを意図していることを示す債務者への変更). |
(d) | 上記(C)項に基づいて任意の通知を出した後、追加保証人の加入が代理人又は任意の貸金者に遵守されなければならない“お客様のことは承知しておりますまたは同様の識別手順は、必要な情報が得られていない場合、会社は、代理人または任意の潜在的な新規融資者がすべての必要な規定を遵守していることを保証するために、代理人または任意の潜在的な融資者が履行し、それがすべての必要な規定を遵守していることを保証するために、代理人(それ自体または任意の貸手を表す)に合理的に文書および他の証拠を提供するように促すべきであるお客様のことは承知しております“またはすべての適用される法律および法規に基づいて、子会社が追加保証人として本協定に加入するために実施される他の同様の検査。 |
22.9 | 持続可能な開発報告書 |
(a)KPI報告
(i) | 会社はできるだけ早く代理人に会社または代表会社が作成した重要な業績指標報告の2つのコピーを提供しなければならないが、いずれにしても各SLL参考期間の最終日後の150カレンダー日内に、グループの持続可能な発展に関する情報をリストしなければならない |
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関連するSLL基準期間の各キーパフォーマンス指標は、SLL基準期間内に貸手がSPTSに達したかどうかを評価するために十分に詳細である
(A) | 当社の各重要な業績指標の業績または非業績; |
(B) | 各キーパフォーマンス指標結果の潜在的な駆動要因は、融資者が各持続可能な発展業績のハードルの雄壮なレベルを監視することを可能にする任意の情報を含む |
(C) | 持続可能な開発実績スコアに計上されていないグループメンバー; |
(D) | 持続可能な開発審査員が各重要な業績指標の審査を行い |
いずれの場合も、適用されるSLL参照期間(“クリティカルパフォーマンス指標報告”)に基づいている。
(Ii) | 各KPI報告書は指定された持続可能な開発審査員によって署名されなければならない。 |
(Iii) | 最初の重要な業績指標報告書は、2024年9月30日までのSLL参照期間内に初めてエンジニアに提出されなければならない。 |
(b)サステナビリティコンプライアンス認証
(i) | 利用可能になれば、当社はできるだけ早くこのSLL参照期間の持続可能なコンプライアンス証明書を代理店に提供すべきであるが、いずれにしても、各SLL参照期間の最終日(“持続可能性報告日”)後の150カレンダー日内にしなければならない。 |
(Ii) | 最初の持続可能なコンプライアンス証明書は、2024年9月30日までのSLL参照期間内に初めてエージェントに交付されなければならない。 |
(Iii) | 上記(B)(I)セグメントに基づいてエージェントに渡される持続可能なコンプライアンス証明書は、 |
(A) | 持続可能な開発監査人が報告した |
(B) | 会社の許可された署名者が署名します |
(C) | 第22.2条に従ってエージェントに交付される各コンプライアンス証明書(コンプライアンス証明書). |
(Iv) | 持続可能なコンプライアンス証明書は |
(A) | (合理的な詳細): |
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(X)関連するSLL参照期間内に、本グループは、各キー業績指標の各特殊目的税の表現について(相関計算方法に従って)、および関連する計算方法;および
(Y)(B)セグメントに従って適用される任意の持続可能な限界調整(持続可能性限界調整第十一条第七条(ESG規格) そして、持続可能な利益率調整を実施した適用利益率(ある場合)
(B) | 正しく完全なKPI報告書のコピーを添付します |
(C) | 持続可能な開発審査員がSLL参照期間のために準備した、次の(V)段落の要件に適合する、持続可能な開発審査員が審査を担当する各重要な業績指標のチェック報告(“チェック報告”)の正確で完全なコピーを添付するステップと、 |
(D) | 持続可能なコンプライアンス証明書に添付されている関連するSLL参照期間に関連するKPI報告および検証報告は、原本の正確かつ完全なコピーであり、持続可能なコンプライアンス証明書の日付が修正または置換されていないことを確認する。 |
(v) | 会社は各チェック報告書を確保しなければならない |
(A) | (関連計算方法に従って)SLL参照期間内に適用される各重要なパフォーマンス指標を測定し、計算し、確認し、SLL参照期間内に適用されるSPTに達しているかどうかを確認し、 |
(B) | これらの変更は、最後の持続可能性コンプライアンス証明書の交付以来(または最初の検証報告書について、合意が改訂および再記載された日から)計算方法および/または任意の適用されるESG基準の任意の変更に対する任意の持続可能性情報および/または詳細情報を意味し、これらの変更は、それぞれの場合、任意のKPIおよび/または任意のSPTに合理的に影響を与える可能性がある。 |
23. | 金融契約 |
23.1 | 財務状況 |
(a) | 以下(B)段落に別の規定がある以外は、借り手は総合総純レバー率がいつでも3.85:1を超えてはならないことを確保しなければならない。 |
(b) | 上記(A)段落の規定があるにもかかわらず、買収が許可された後の連続する2(2)のテスト日内に、総合総純レバー率は4.25:1に増加することが許可されるべきである(“レバー率の向上”)。連続する2つのテスト日が経過した後、適用される最高総合総正味レバー率は再び3.85:1となるべきである。 |
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(c) | 上記2つのテスト日を計算して計算するために、エージェントに提出された購入証明書が統合総正味レバー率を反映して3.85:1を超える場合、購入証明書は交付された: |
(i) | 次のテスト日の前に少なくとも3ヶ月、すなわち購入証明書がエージェントに渡される日前、または |
(Ii) | 次のテスト日まで3ヶ月未満、すなわちその購入証明書の交付直後のテスト日 |
この比率を超えることができる2つの試験日のうちの第1の試験日として計算される。
23.2 | 財務テスト |
2023年3月31日までの財政四半期から、第23.1条(財務状況)適用される会計原則に従って計算し、第22.1条を参照して計算しなければならない(財務諸表).
23.3 | エクイティキュア |
(a)もし:
(i) | 第23.1条に掲げる財務契約の要件(財務状況)試験期間(“適用期間”)では該当しなかった;および |
(Ii) | 現金収益(“持分補償金額”)は,借り手が適用されたテスト期間が終了した後であるが,適用試験期間中のコンプライアンス証明書は第22.2条に従って(コンプライアンス証明書), |
会社は、第23.1条を遵守できなかった救済を選択することができる(財務状況)本グループの債務が適用試験期間の最後の日に資本補償金額を前払いおよびログアウトしたように、試験期間中の総合純負債総額を減少させる。
(b) | 持分補償額は、第23.1条に掲げる財務契約要求を遵守できなかった金額を超えてはならない(財務状況). |
(c) | 財務文書の下の任意の計算、試験、またはその他の目的において、決定が第23.1条に準拠することを除く(財務状況)この条項第23.3条による。 |
(d) | 当社は上記(A)段落に基づいて選択することはできません |
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(i) | 施設の使用寿命が2(2)回を超える; |
(Ii) | 連続2(2)個のテスト期間に関係する. |
24. | 一般業務 |
本第24条の約束は、財務文書下のいかなる金額がまだ返済されていない限り、または任意の約束が有効である限り、本合意の日から有効である。
24.1 | 授権 |
各借り手は迅速であるべきだ
(a) | 十分な効力と効果を維持するために必要なすべての措置を取得し、遵守し、措置すること |
(b) | 以下の書面の要求に応じて、認証されたコピーをエージェントに提供します |
その登録司法管轄権の任意の法律または法規に必要な任意の許可に基づいて、財務文書の下での義務を履行することができ、その登録が成立した司法管轄区域内で、任意の財務文書の合法性、有効性、実行可能性、または収受可能性を証拠として保証するために、法律によって保持された制約を受ける。
24.2 | 法律を守る |
各借り手は(そして各債務者と各主要付属会社を促すべきである)各方面でその制約を受ける可能性のあるすべての法律を遵守し、その法律を遵守しない場合は合理的に重大な悪影響を与えるか、または財務文書に規定された義務を履行する能力を深刻に損害する。
24.3 | 消極的承諾 |
本条項において、“準保証”は、以下(B)項に記載の手配または取引を意味する。
(a) | 以下の許可を除いて、いかなる借り手も(かつ、各借り手は、当グループの他のメンバー会社がいずれも発行しないことを保証しなければならない)その発行された任意の株式についていかなる証券の設立または存続を許可することができない。 |
(b) | 本条項23.3条に記載されている者を除いて、借り手は、次の日の中で最も遅い日まで、手形2021がいつでも無担保状態を維持することを保証しなければならない:(I)終了日、または(Ii)すべての未返済ローンが償還および承諾終了した日まで。また、本(B)項の条項に該当する場合、借り手は、(かつ、借り手は、当グループの任意の他のメンバーが保証することができないことを保証しなければならない)債券2021を保証するために、任意の担保を設立または付与する必要がある。2021年手形を保証するために任意の保証を設定する場合、借り手は、本契約が債務者が負担する債務を確保しなければならない平価通行証債券2021を基準としている。 |
(c) | 以下の許可の場合を除いて、借り手はできない(かつ、借り手は、本グループの他のメンバーがそうしてはならないことを保証しなければならない) |
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(i) | 売却、譲渡、または他の方法でその任意の資産を処分することは、これらの資産が債務者または当グループの任意の他のメンバー会社によって再買収される可能性があることを条件とする |
(Ii) | 請求権条項で売却、譲渡、または他の方法で任意の入金を処置し、総金額が1億ユーロを超える(または任意の他の1つまたは複数の通貨の同値); |
(Iii) | 任意の手配を締結し、その手配に応じて、銀行または他のアカウントのお金または利益を運用し、相殺するか、または複数のアカウントに制限された組み合わせとすることができる |
(Iv) | 似たような効果を持つ他の特典を作成し |
もし手配や取引が主に債務を増加させたり、資産買収融資のための方法として締結した場合。
(d) | 上記(A)および(B)のセグメントは、以下のいずれの保証にも適用されない、または(場合に応じて)準保証: |
(i) | 本グループの任意のメンバーは、その銀行手配の通常の過程において、借方および貸方残高を決済するために達成された任意の純額決済または相殺手配; |
(Ii) | 法律の施行および正常な取引中に生じる任意の留置権 |
(Iii) | 本グループのメンバーが以下の目的のために行った任意のヘッジ取引に基づいて行われる任意の支払いまたは決済純額決済または相殺手配: |
(A) | 本グループの任意のメンバーがその正常な取引中に直面している任意のリスクをヘッジする;または |
(B) | 通常業務の過程で非投機目的のみの金利や通貨管理業務は、 |
各場合、定期保証取引に関連するクレジットサポートスケジュール下の任意の保証または準保証は含まれない
(Iv) | 以下の場合、グループメンバが本プロトコル日後に取得した任意の資産の任意の保証または準保証、または資産に影響を与える保証または準保証: |
(A) | 保証または準保証の設立は、グループメンバーが資産を買収することを考慮しているわけではない |
(B) | 本グループのメンバーが当該資産を買収する際又は当該資産を買収して以来、保証元金は増加していない |
(C) | 担保または準担保は、当該資産を取得した日から6(6)ヶ月以内に移動または解除される |
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(v) | 本契約日後にグループメンバーとなる任意の会社の任意の資産上の任意の担保または準担保が、その会社がグループメンバーとなる日前に設立された場合、以下の場合: |
(A) | 証券または準証券は、その会社の買収を検討する際に設立されたものではない |
(B) | その会社の買収を検討して以来、保証された元本金額は増加していない |
(C) | 保証または準保証は、当該会社が当社グループのメンバーになってから六(6)ヶ月以内に解除または解除される |
(Vi) | 任意の財務文書に基づいて締結された任意の保証または準保証; |
(Vii) | 所有権の保持、賃貸購入、または条件付き販売スケジュールによって生成された任意の保証または準保証は、通常の取引中に仕入先の基準または通常の条項に従ってグループメンバーに供給される貨物に対して同様の効力を有し、グループの任意のメンバーの任意の違約または漏れによって生じるものではない |
(Viii) | 許可処置に属する処置によって生じる任意の保証または準担保;または |
(Ix) | 未償還元金金額(当グループのいずれかのメンバー会社が担保又は準担保利益を提供する任意の他の債務の未償還元金を合計するが、10%を超えない)の任意の担保又は準担保は、10%を超えてはならない。(10%)いつでも。 |
24.4 | 保証保証範囲 |
(a) | 各借り手は、締め切り後90日以内に、UGI France S.A.S.,ANTALTGAZ S.A.S.(前身はANTALTGAZ FINAGAZ S.A.)、FLAGA GMBHおよびAvantiGas Limitedが追加保証人として本プロトコルに参加することを確保しなければならない。 |
(b) | 借り手は、保証人(“保証人EBITDA”)の利息、税項、減価償却および償却前利益(EBITDAと同じ基礎で計算するが、グループ内プロジェクトや子会社への投資を含まない)が70%以上、またはEBITDA(“保証人保証テスト”)の70%以上の額を超えることを確保しなければならない。関連する試験日に保証人保証範囲が満たされていない場合、その試験日後90日以内に、グループの他のメンバーは、保証人に適合する保証範囲テスト(計算時に追加の保証人とみなされる)を保証するために追加の保証人として加入しなければならない |
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任意の必要な制限の場合、双方の当事者(任意の他の司法管区で設立された専門家グループの他のメンバーについて)は誠実に交渉しなければならない。
(c) | 上記目的のためには、保証人の全保証人EBITDAを考慮すべきであるが、第20.11条(フランス保証人制限) 条款 20.14 を通じて (保証制限 — 一般)であり、融資項目の下の一部の義務のみを保証することができる。 |
24.5 | 処分 |
(a) | 借り手は、任意または非自発的な販売、レンタル、譲渡、または他の方法で任意の資産を処理することにかかわらず、単一取引または一連の取引(関連するか否かにかかわらず)を達成しないことを保証しなければならない(当グループの他のメンバー会社も)単一取引または一連の取引を達成してはならない。 |
(b) | 上記(A)段落は、いかなる販売、レンタル、譲渡またはその他の処分にも適用されない: |
(i) | 実体を処理する通常の取引中に行われた |
(Ii) | 資産と引き換えに、タイプ、価値、および品質の面で比較可能またはより良い他の資産(非現金資産を現金に交換することを除く) |
(Iii) | グループメンバーによって達成された売掛金融資取引に関連する売掛金であるが、このようなすべての取引の合計金額は、いつでも100,000,000ユーロ(またはその同値な任意の他の通貨)を超えてはならない |
(Iv) | 現金のための時代遅れまたは冗長な車両、設備、または |
(i) | 許可された処分または許可された取引です。 |
24.6 | 負債 — 中間持株会社 |
各借り手は、以下を除く、仲介持株会社が債務を負担し、または債務の未払いを許可しないことを確保する。
(a) | 当該持株会社が付与した保証 |
(b) | 商品価格の支払い ( ガス供給の一部として ); |
(c) | 企業間融資 |
(d) | 金融当事者の満足を条件とする条件付き株主融資。 |
(e) | 既存の債務並びに当該債務の交換又はリファイナンスの総額が、リファイナンスの対象となる既存債務を上回らず、その満期が既存債務の満期日より早くならないことを条件とする。 |
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(f) | オランダの借り手が本契約に基づいて発生した債務。 |
(g) | オランダの借り手のその他の債務は、いつでも最大総元本額 1 億ユーロ ( または他の通貨で同等 ) を超えない。 |
24.7 | 合併する |
(a) | 借り手は、合併、吸収合併、合併または企業再編を行うことはありません ( そして、グループの他のメンバーがこれを行うことを保証するものとします ) 。 |
(b) | 以上(A)段落は適用されない: |
(i) | 第 21.5 条に基づき許可される販売、リース、譲渡またはその他の処分 (処分)または |
(Ii)許可された合併または許可された取引。
24.8 | ローンまたは信用 |
以下の場合を除いて、任意の借り手は、いかなる人にもいかなるローンまたは与信を提供してはならず、借り手は、当グループの任意のメンバー会社にいかなる人にも融資または与信を提供してはならない
(a) | グループの任意のメンバーがその正常なビジネスプロセスで提供するクレジット; |
(b) | グループのメンバーがグループの他のメンバーに提供する任意のローン; |
(c) | 第24.9条の許可された範囲内で合弁企業に提供される任意の融資; |
(d) | グループの上級職員に提供される任意のローンまたは与信であるが、このようなすべてのローンの最高元金総額は、グループ全体の1,000,000ドル(100万ドル)(またはその同値な他の通貨)を超えてはならない |
(e) | 通常の業務中に非公職者に提供される任意の立て替え; |
(f) | 多くの貸主が事前に同意して発行した他の融資や授信 |
すべての場合、法律が適用される範囲内にある。
24.9 | 買収する |
任意の借り手は、当社グループの任意のメンバー会社に、会社の株式または企業のほとんどの資産を購入するように促すことはできませんが、以下の場合を除きます
(a) | すべての許可された買収 |
(b) | 任意の合営企業への任意の投資は、合営企業が有限責任会社(又はその登録設立された司法管区内の類似有限責任実体)又は投資グループの関連メンバーである限り、有限責任会社を介して関連合営企業に投資しなければならず、その目的は当該等の投資を保有することである。 |
112
24.10 | 二次ローンの下の配当金と利息支払い |
以下の場合、各借り手は配当金を派遣してはならず、いかなる株主立て替え金による利息も現金で支払うことができず、株主立て替え金を返済することもできない
(a) | 違約事件が発生し、違約事件が継続している限り、あるいは |
(b) | 現金利息の分配、償還または支払いを提案する直前の試験日において、総合純レバー率は、形式的に計算される(現金利息の分配または支払いに計上される)3.85:1より大きい(第20.1(B)条の規定があるにもかかわらず、第23.1(B)条(B)第2項に記載の2(2)番目の試験日の期間(財務状況)が適用される)。 |
24.11 | 保険 |
各借り手は、各債務者および各重要付属会社に、信用の良い保険会社にそのすべての資産および保証可能な性質を有するリスクを自費で保険に加入させる
(a) | 類似の資産または類似の業務を所有または所有する他の会社が通常保険を受けるリスクのための保険を提供すること; |
(b) | 額は、関連する場合に当該会社等に対して慎重な額でなければならない。 |
24.12 | 業務変更 |
各借り手は、各債務者及び各主要付属会社に、その業務の一般的な性質及び本グループ全体の業務の一般的な性質が、本合意日に行われる業務よりも大きく変更されないように促すべきである。
24.13 | 同前の合格者名簿 |
(a) | すべての借り手は、財務文書項目の下の融資当事者の債権がいつでも少なくとも平価通行証現在及び将来のすべての他の無担保及び無従属債権者の債権及び優先被弁済権であるが、その債権は法的強制優先の債権者を除く。 |
(b) | 会社は、チケット2021の安全を保証するために設立または付与された任意の保証または担保が融資側に利益をもたらすことを保証すべきであり、この場合、融資側は第1位になるであろう平価通行証手形所有者の権利と優先的な補償権。 |
24.14 | 税金.税金 |
各借り手は、各重要子会社に、期限が切れたとき(または任意の適用される期限内に)に、その負担または行われた任意の取引について、その任意の資産、収入または利益に徴収されるすべての税金を支払うように促すだろうが、任意のものと善意の
113
税務紛争(適用されれば、その勘定に準備されている)、そうしなければ、実質的な悪影響が生じることは合理的に予想できない。
24.15 | 知的財産権 |
各借り手は、本グループの各メンバー会社に、その業務運営に必要な知的財産権の保存と維持を促すことになり、そうでなければ重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
24.16 | 環境適合性 |
各借り手は(グループの各メンバーを確保しなければならない):
(a) | 全ての環境法を遵守し |
(b) | 必要なすべての環境ライセンスを取得、維持し、確保すること |
(c) | 遵守状況を監視し、任意の環境法に基づいて責任を負うことを防止するためのプログラムを実施する |
そうしなければ、すでにまたは合理的に実質的な悪影響を及ぼす可能性が高い。
24.17 | 環境クレーム |
各借り手は(グループの各メンバーが当社を通過することを確実にしなければならない)それを知った後、直ちに書面で代理人に通知しなければならない
(a) | 集団の任意のメンバーの現在、保留または脅威のための任意の環境クレーム; |
(b) | 合理的には、グループの任意のメンバーに対して任意の環境クレームを開始または脅威する任意の事実または状況をもたらす可能性がある |
グループメンバーのクレームが裁決された場合、そのクレームは、重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または合理的に生じる可能性がある。
24.18 | オーナーシップ |
(a) | (B)段落に別段の規定がある以外は、当社はいつでも100%の持分を持たなければなりません。(100%)UGI Europeの発行済み株式は、オランダの借り手が常に100%を保有しなければならない。(100%)フランスUGI発行株式。 |
(b) | 第21.7条の規定により(合併する)は、金銭文書によって規定される融資者の権利に悪影響を与えないことを前提として、UGIヨーロッパまたはオランダの借り手の発行済み株式を変更することが許可されるべきであり、融資先の任意の上流保証項目の下の権利を含むが、これらに限定されない。 |
24.19 | 制裁する |
(a) | 各借り手はそうしないことを約束し、本グループの各メンバーに融資のいかなる収益も直接または間接的に使用しないように促す |
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(A)資金を提供する際に制裁者または制裁国であるか、または(B)引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分にかかわらず、任意の他の方法でいかなる人(財務文書を含むいずれかの当事者を含む)を制裁規定に違反させるために、(A)任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務、または任意の人または任意の国または地域に関連する任意の活動または業務を援助または促進するために、またはそのような収益を任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の者に提供するか、または貸し出す、出資するか、または他の方法で提供する。
(b) | 各借り手は、(A)いかなる制裁を受けた者も、債務者がそのような融資に関連する任意の金のうち、いかなる法定または実益権益を有するか、または(B)いかなる活動または制裁を受けた者と取引所で得られた任意の収入または利益を使用して、そのような融資について貸金者に借りた金を返済してはならないかを保証しなければならない。 |
(c) | 各借り手は、上記(A)または(B)項に違反する任意の行動を防止するために、(およびグループの各メンバーに)適切な保障措置を実施および維持しなければならない。 |
(d) | 各借り手は、知った後、当グループの他のメンバーに、制裁に関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、または調査の詳細を代理人に提供するように促すべきである。 |
(e) | 各借り手側はそうしないことを約束し、当グループの各メンバー会社及びその役員及び高級管理者(借り手側として行動する)が、彼らに適用される制裁に違反する可能性のあるいかなる取引、活動又は行為にも直接又は間接的に従事しないように促す。 |
24.20 | 反腐敗法と反マネーロンダリング法 |
(a) | 借り手は、資金調達によって得られた資金を、任意の司法管轄区域のいかなる腐敗防止規則または反マネーロンダリング法律、規則または法規に違反するいかなる目的にも使用してはならない(また、当グループの他のメンバーがいかなることもしないことを保証しなければならない)。 |
(b) | 各借り手は(グループの各メンバーを確保しなければならない): |
(i) | 適用された反腐敗規則と反マネーロンダリング法律または法規に従って業務を展開する |
(Ii) | 腐敗防止規則に規定されているそれに適用されるすべての措置がいつでも取られる |
(Iii) | このような法律または法規の遵守を促進し、達成するための政策および手続きを維持すること;および |
(Iv) | 資金調達所得を、任意の政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的な身分で行動する他の人に任意の金を支払うために、直接または間接的に使用してはならない |
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業務を取得、保留、または指導するか、またはいかなる不正な利益を得るかは、すべての場合、反腐敗規則に違反する。
24.21 | 持続可能な開発宣伝 |
当社は、復号日当日または後の任意の時間に、任意の施設または任意の用途を“持続可能性にリンクする”と呼ぶ任意の情報を開示しないことを保証してはならない(また、当社グループの他のメンバーがいないことを保証しなければならない)。
25. | 違約事件 |
第25条に規定する各事件又は状況はいずれも違約事件である(第25.16条を除く(速度を増す)は,イベントの発生がグループのどのメンバの制御範囲内にないかにかかわらず.
25.1 | 支払いをしない |
債務者は、債務者が満期日に財務伝票に従って、支払うべき場所および通貨を明示していかなる支払金も支払わない
(a) | 同社が支払いに失敗した理由は |
(i)行政や技術の誤り
(Ii)事件を乱す
(b) | 支払いは、支払期日から 3 営業日以内に行われます。 |
25.2 | 金融契約 |
第 23 条の要件 (金融契約) 条項 23.3 に従って満たされず、治癒されていない (エクイティキュア).
25.3 | その他の義務 |
(a) | 債務者が財務文書の規定 ( 第 25.1 項に言及されているものを除く ) を遵守しない場合。支払いをしない第 25 条第 2 項 (金融契約上記 ) 。 |
(b) | 第 24 条 19 項に定める事業に関連する場合を除く。制裁する上記 ) 、上記 ( a ) に基づくデフォルトイベントは、 ( A ) エージェントが当社に通知した日および ( B ) 関連する借り手が当該デフォルトを認識した日のうち早い日から二十 ( 20 ) 営業日以内に、不遵守が是正可能な場合に発生しません。第 24 条 19 項の不遵守には、 20 営業日の是正期間は適用されません。制裁する)です。 |
(c) | 本条項第25.3条によれば、違約事件は発生しない(その他の義務)債務者のみが持続可能な開発規定を遵守できなかった。 |
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25.4 | 事実に反して陳述する |
(a) | 債務者が財務文書中でなされたか、またはなされた任意の陳述または陳述として、または任意の債務者またはその代表が、任意の財務文書または任意の財務文書に関連して交付された任意の他の文書として、作成または判断されたときに、任意の請求項において正しくないか、または正しくないか誤解されていることが証明された場合、債務者については、第21.16条に基づく(反腐敗法), 21.17 (制裁する)、または21.18(逆洗金)違約を招いた場合に救済できる場合は、(A)代理人が当社に通知し、(B)借入者が当該不実陳述を意識してから20(20)営業日以内に救済できない。この二十(二十)営業日の救済期間は、債務者が第二十六条(第二十六条)に基づいて適用されないことが規定されている反腐敗法), 21.17 (制裁する)および21.18(逆洗金). |
(b) | 本条項第25.4条によれば、違約事件は発生しない(事実に反して陳述する)持続可能な開発に関する情報または文書が持続可能な開発情報を含む範囲内に記載または記載されている。 |
25.5 | デフォルトを交差する |
(a) | 当グループのいかなるメンバー会社のいかなる債務も満期時又は元に適用された猶予期間内に弁済されません。 |
(b) | 本グループの任意のメンバー会社の任意の債務は、違約事件(いずれにしても説明)により、その指定満了日前に満了するか、または他の方法で満了し、支払わなければならないと発表されている。 |
(c) | 当グループの任意のメンバー会社の債権者は、違約事件(いずれにしても説明)により、当グループの任意のメンバー会社の任意の債務の任意の負担をキャンセルまたは一時停止する。 |
(d) | 本グループのどのメンバーのいかなる債権者も、当グループの任意のメンバーが違約事件(どうしても記述)によって借りた任意の債務を申告する権利がある。 |
(e) | 上記(A)~(D)段落に記載された債務または債務承諾総額が7500万ユーロ(ユーロまたはその同値な任意の他の1つまたは複数の通貨)未満である場合、またはグループの他のメンバーに対するグループメンバーの債務がある場合、本条項25.5条下の違約事件は発生しない。 |
25.6 | 借金を返す力がない |
(a) | 債務者や重大な付属会社: |
(i)期限の債務を返済できないことを認める力がない
(Ii)債務が満期になったときに債務を返済できないとされている
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(Iii)債務返済の全面的な一時停止または脅し
(Iv) | 実際または予想される財務的困難のため、その1つまたは複数の債権者(その身分でのいかなる融資者も含まない)との交渉が開始され、その任意の債務の再配置が期待される。 |
(b) | 債務者または重要な付属会社のいかなる債務の一時停止を宣言する。 |
25.7 | 破産手続き |
以下の事項について任意の会社の行動、法的手続き、またはその他の手続きまたはステップを取る
(a) | 支払いを一時停止し、任意の債務を一時停止し、任意の重要な付属会社または債務者の清算、解散、管理または再編(自発的な手配、計画または他の方法によって)を行うが、非債務者の重要な付属会社の支払能力のある清算または再編を除外する |
(b) | 任意の重要な付属会社または債務者の任意の債権者との債務立て直し、妥協、譲渡、または手配 |
(c) | 重要付属会社または債務者またはその任意の資産委任清算人(非債務者の重要付属会社の支払能力のある清算を除く)、係、行政管理引受人、管理人、強制管理人または他の同様の高級者; |
(d) | 重要な子会社や債務者の資産に対していかなる保証も強制的に執行し, |
どんな管轄区域でも似たような手続きやステップが取られています。
本条文第25.7条(破産手続き)取引定義(B)の段落に記載された開始または任意のステップまたはプログラムの開始後30(30)日以内に撤回、保留または却下された任意の些細な屑または理不尽な清算には適用されない。
25.8 | 債権者手続き |
いかなる没収、差し押さえ、または実行は、当集団総生産7500万ユーロ(ユーロまたは75,000,000ユーロ)(または任意の他の通貨の同値資産)に影響を与え、30(30)日以内に清算されていないいかなる資産にも影響を与える。
25.9 | 非法性 |
債務者が財務文書に規定されているいかなる義務を実質的に履行することは違法だ。
25.10 | 否定する |
債務者は財務伝票の支払いを拒否する.
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25.11 | 障害者 |
どんな財政文書のいかなる規定もいかなる実質的な側面でも無効だ。
25.12 | 監査役の資格 |
前年度の年次勘定、又は年度勘定の監査資格(当該等の資格は、当該等の報告書の不正確又は漏れ又はいずれかが公認会計原則に適合していないことによるものである)を再記述し、総合総純レバー率が3.85倍を超えることを限度とすべきである(第23.1(B)条(B)段落を除く)財務状況再述した年次勘定に基づいて決定し、又は年度勘定の監査資格について定める場合は、調整された年度勘定に基づいて決定し、調整された年度勘定は当該等の陳述中の不正確又は漏れ又は公認会計原則に適合しないいかなる影響で調整した後、適用される)。
25.13 | 何の評価もしない |
裁判所、仲裁機関、または機関の任意の判決または命令は、保留または保証されておらず、実質的な悪影響が生じることがまたは合理的に予想されている。
25.14 | 重大な不利な変化 |
いつでも、任意のイベントまたは一連のイベントが発生し、これらのイベントまたはイベントは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。
25.15 | ERISA |
(a) | 計画に関連するERISA事件はすでに発生したはずであるが、当社とERISA連合会社がこのERISA事件に関連する責任金額はすでにあり、或いは合理的に予想できることは重大な不利な影響を与える。 |
(b) | 会社または任意のERISA関連会社は、多雇用主計画発起人の通知を受けなければならない、すなわち、会社または任意のERISA関連会社が、その多雇用主計画に対して抽出責任を生じ、その金額が、会社および任意のERISA関連会社が抽出責任として多雇用主計画の他のすべての金額に支払うことを要求した場合(通知日に決定された場合)、すでにまたは合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす金額の支払いを要求する。 |
(c) | 多雇用主計画の発起人は、当該多雇用主計画が終了する当社又は任意のERISA関連会社に通知しなければならず、その終了により、当社及びERISA関連会社は、その後終了されるすべての多雇用主計画の年間納付総額が、終了した計画年度直前の当該等の多雇用主計画の計画年度の納付額よりも増加し、その額がすでに又は大きな悪影響を及ぼすであろう。 |
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25.16 | 速度を増す |
継続的な失責事件が発生したときおよびその後の任意の時間に、代理人は、多数の貸手が指示した場合に、会社に通知することができる
(a) | 総承諾額を廃止するには、すぐにキャンセルしなければならない |
(b) | 利息及び財務書類に規定されている他のすべての計算又は未払い金と共に、直ちに満期及び支払いをしなければならないことを宣言し、即時満期及び支払いを行わなければならない |
(c) | ローンの全部または一部が即時支払いであることを宣言するため、代理人は多数の貸金人の指示に応じて、直ちに要求に応じて支払うべきである。 |
120
第9条
当事者への変更
26. | 貸手への変更 |
26.1 | 貸手の譲渡と譲渡 |
第26条別の規定を除いて、貸手(“既存の貸手”)は、
(a)そのいかなる権利を譲渡するか
(b)より新しい方法で権利と義務を移転し
別の銀行または金融機関に、または融資、購入または投資、証券または他の金融資産のために定期的に従事または設立された信託、基金または他のエンティティ(“新規融資者”)には、これらの融資、証券または他の金融資産は、設立されたか、または非協力司法管轄区に位置する融資事務所を介して登録されてはならない。
26.2 | 会社同意書 |
(a) | 既存の貸手の譲渡または譲渡は、譲渡または譲渡が以下の条件を満たさない限り、会社の同意を得なければならない |
(i) | 別の貸手または任意の貸手に関連する会社;または |
(Ii) | これは約束違反事件が続いている間に行われた。 |
(b) | 当社の譲渡または譲渡への同意は、不当に保留または遅延してはならない。当社は、当該期間内に当社が明示的に同意を拒否しない限り、既存の貸し手が同意を要請してから 5 ( 5 ) 営業日後、同意を与えたものとみなされます。 |
26.3 | その他の譲渡 · 転任条件 |
(a) | 割り当ては以下の場合にのみ有効である |
(i) | 新貸し手が、元の貸し手であった場合と同じ義務を他の金融当事者に対して負うことを、新貸し手から ( 譲渡契約書またはその他の書面による ) 書面による確認を代理人が受領すること。 |
(Ii) | 必要なすべてのエージェントによるパフォーマンス > >お客様のことは承知しております新規貸し手への譲渡に関する適用されるすべての法令に基づくその他の類似の点検を行い、代理人は、その完了を速やかに既存貸し手および新規貸し手に通知するものとします。 |
(b) | 譲渡は、第 26.6 条に定める手続きが行われた場合にのみ有効になります。移管手続き)が守られる。 |
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(c)もし:
(i) | 貸し手がファシリティオフィスを変更すること |
(Ii) | 変更が発生した日に存在する状況の結果として、債務者は、第 15 項に基づく新しいファシリティオフィスを通じて行動する貸し手に支払いをする義務があります (税収総額と賠償金)又は第十六条(コストが増加する), |
その後、新しいファシリティオフィスを通じて行動する貸し手は、変更が行われなかった場合、以前のファシリティオフィスを通じて行動する貸し手が受けていた場合と同じ範囲で、これらの条項に基づく支払いを受ける権利を有します。
(d) | 各新しい貸手が関連譲渡証明書又は譲渡協定に署名した後、疑問を生じないように、代理人が本協定に従って譲渡又は譲渡が発効する日又は前に、必要な貸手又は貸手を代表して必要な貸手又は貸手の承認を受けた任意の改訂又は免除に署名する権利があることを確認し、その決定の制約の程度が、既存の貸手がまだ貸手である場合の制約の程度と同じであることを確認する。 |
26.4 | 譲渡または譲渡料 |
新しい貸手は、譲渡または譲渡が発効した日に、3000ユーロの費用を代理人に支払わなければならない。
26.5 | 既存の貸手の責任を制限する |
(a) | 明確な逆の約束がない限り、既存の貸手は何の陳述や保証もせず、新しい貸手に対して以下の責任を負わない |
(i) | 財務文書または任意の他の文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性; |
(Ii) | 債務者の経済状況は |
(Iii) | いかなる債務者が財務書類又はその他の文書に規定された義務を履行し、遵守するか |
(Iv) | 任意の財務文書または任意の他の文書または任意の他の文書に関連する任意の陳述(書面または口頭陳述にかかわらず)の正確性 |
法的に暗示されたどんな陳述や保証も排除される。
(b) | 各新しい融資者は、既存の融資者および他の融資先に確認する |
(i) | 本協定に参加した各債務者及びその関連実体の財務状況及び事務について独自の調査及び評価が行われており、依存していない |
122
既存の融資者が任意の財務文書について提供する任意の情報に限定される
(Ii) | 財務文書または任意の約束に基づいて有効であり、いかなる金額も返済されていないか、または返済されていない可能性があるが、各債務者およびその関連エンティティの信頼性を独立して評価し続ける。 |
(c) | どんな財務文書のいかなる条項も既存の貸手を要求しない: |
(i) | 本条項第26条による譲渡又は譲渡のいずれかの権利及び義務の再譲渡又は再譲渡を受ける新規貸金者;又は |
(Ii) | いかなる債務者が財務文書に規定された義務または他の理由によって直接的または間接的に受けた任意の損失を履行しないことを支持する。 |
26.6 | 移管手続き |
(a) | 第二十六条第二十六条(会社同意書)及び第二十六条第三項その他の譲渡 · 転任条件)代理人が既存の貸手および新しい貸手によって交付された記入された譲渡証明書に署名した場合、譲渡は、次の(C)段落の規定に従って発効する。次の(B)項に別段の規定がある場合を除き、代理店は、本契約条項に適合し、本合意条項に従って交付された記入された譲渡証明書を受け取った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当該譲渡証明書に署名しなければならない。 |
(b) | 代理人は、それがすべて必要な規定を遵守している限り、既存の貸手と新しい貸手によってそれに交付される譲渡証明書に署名する義務しかないお客様のことは承知しておりますまたは新しい貸手への譲渡に関連する法律および法規の下で適用されるすべての他の同様の検査。 |
(c) | 第二十六条第十六条(利子を比例して決算する)は、移行日: |
(i) | 譲渡証明書では、既存の貸手は、財務文書の下でのその権利および義務を更新された方法で譲渡することを求め、各債務者および既存の融資者は、財務文書下での互いのさらなる義務を免除し、財務文書下のそれぞれの権利(すなわち“解除された権利および義務”)をキャンセルしなければならない |
(Ii) | 各債務者および新規融資者は、債務者および新規融資者が債務者および既存の融資者の代わりに、解除された権利および義務とは異なる権利および義務を負担および/または取得する場合にのみ、互いに義務を負うことに対応し、および/または解除された権利および義務とは異なる権利を取得することに対応する |
(Iii) | 代理人、銀行、新しい貸手と他の貸金人との間で、それと同じ権利を獲得し、同じ義務を負うべきである |
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新しい貸手が元の貸手であり、譲渡によって取得または負担される権利および/または義務を有する場合、新しい貸手が獲得および負担する権利および/または義務であって、代理人、銀行、および既存の貸手は、財務文書に従って相互に負担するさらなる義務をそれぞれ免除しなければならない
(Iv) | 新しい貸手は“貸手”としての側にならなければならない。 |
26.7 | 譲渡手続き |
(a) | 第二十六条第二十六条(会社同意書)及び第二十六条第三項その他の譲渡 · 転任条件)代理人が既存の貸手および新しい貸手によって交付された他の方法で記入された譲渡協定に署名した場合、譲渡は、次の(C)段落の規定に従って完了することができる。次の(B)段落に別の規定がある以外は、代理人は、表面的に本合意条項に適合し、本合意条項に従って交付される正式に記入された譲渡協定を受け取った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当該譲渡協定に署名しなければならない。 |
(b) | 代理人は、すべての必要な規定を遵守したと確信した後にのみ、既存の貸手と新しい貸手がそれに交付する譲渡協定に署名する義務があるお客様のことは承知しておりますまたは新しい貸手への譲渡に関連する法律および法規の下で適用されるすべての他の同様の検査。 |
(c) | 第二十六条第十六条(利子を比例して決算する)は、移行日: |
(i) | 既存の貸手は、譲渡契約において譲渡の対象となる財務文書項目の下で明示された権利を新しい貸手に絶対的に譲渡する |
(Ii) | 既存の融資者は、各債務者及び他の融資先によりその債務(“関連債務”)を解除し、譲渡協定において債務解除の対象として明示する |
(Iii) | 新しい貸手は“貸手”の側となり、関連義務と同等の義務の制約を受ける。 |
(d) | 貸手は、財務文書下の権利を、本条項第26.7条に記載された手続以外の手続を使用して譲渡することができる(ただし、当社の同意を得ていないか、又は第26.6条に該当しない限り(移管手続き)は、借主が第26.2条(第26.2条)を遵守している限り、借主が借主に対する債務を解除し、又は新規貸手が同等の義務を負うことを得るために使用される会社同意書) と第 26.3 項 (その他の譲渡 · 転任条件). |
124
26.8 | 会社に証明書,譲渡契約または追加確認書のコピーを譲渡する |
代理店は、譲渡証明書、譲渡契約又は増資確認書に署名した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当該譲渡証明書、譲渡契約又は増資確認書の写しを会社に送信しなければならない。
26.9 | 安全は貸手の権利よりも高い |
第26条に従って貸主に提供される他の権利に加えて、各貸主は、担保、譲渡、または他の方法で担保(担保としてまたは他の方法として)その任意の財務文書下のすべてまたは任意の権利を設定して、融資者の義務を保証するために、任意の財務文書の下のすべてまたは任意の権利を保証することができるが、これらに限定されない
(a) | FRBまたは中央銀行(欧州中央銀行を含む)または任意の国家機関または国有実体または任意の国内または国際機関の債務を担保する任意の押記、譲渡または他の担保は、銀行および信用機関の再融資またはそのような銀行および金融機関への清算を目的としている) |
(b) | 貸主が借りた債務又は証券の所有者(又は所有者の受託者又は代表)に、そのような債務又は証券の担保として任意の押記、譲渡又は他の担保を付与する |
しかし、このような押記、譲渡、保証はできない
(i) | 任意の財務文書の一方として、融資者の財務文書の下での任意の義務を解除するか、または関連する担保、譲渡または保証の受益者を貸金者の代わりにする |
(Ii) | 借り手には、関連する貸主に支払いまたは付与された任意の権利以外の任意のお金を請求するか、または財務文書に関連する貸主の権利よりも広い権利を請求するか、または付与する必要がある財務文書を超えるか、またはそれを超える任意の金を支払うことを要求する。 |
26.10 | 利子を比例して決算する |
(a) | 代理が既存の貸手および新しい貸手に利子を比例して支払うことができることを貸手に通知した場合(第26.6条による任意の移転について)移管手続き)又は第26.7条(譲渡手続き)は、いずれの場合も、譲渡日は、通知の日付の後であり、利子期間の最後の日ではない): |
(i) | 参加に関連する任意の利息または費用は、時間の経過を参照して累算すべきであることが明示されている場合は、移転日まで累算し続けなければならない(ただし、移転日を含まない)、この利息期間(または利息のような)の最後の日に満了し、既存の貸金人に支払う必要がある(利息を累算することなく) |
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期間が6ヶ月を超える場合、その利息期間の初日の後に6ヶ月離れた次の日付から計算する)
(Ii) | 既存の貸手が譲渡または譲渡する権利は、計算金額に対応する権利を含まないので、疑問を生じないようにする |
(A) | 累算金額が支払い可能になった場合、この等累算額は、既存の貸金人に支払われる |
(B) | この日に新規貸手に支払う金額は,26.10条が適用されていない場合は,課税金額を差し引いた後,その日に新たな貸手に支払うべき金額となる。 |
(b) | 本条項26.10条において、“利息期間”への言及は、任意の他の費用課税期間の言及を含むものと解釈されるべきである。 |
(c) | 第26.10条によれば、計算すべき金額の権利を保持するが、約束されていない既存の貸手は、財務文書に基づいて任意の貸手が提出した同意、免除、改訂、または他の投票要求を承認するために、任意の特定の貸手団体の同意を得たかどうかを決定するために、非貸金者とみなされるべきである。 |
26.11 | 登録する |
代理人は、この目的のためにのみ借り手の代理人として、それに交付された各譲渡証明書、譲渡プロトコル、および増発確認書のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録するための登録簿を保存し、本合意条項に従って各貸手の融資の承諾および元本金額(および前記利息)(“登録簿”)を時々借りなければならない。本プロトコルのすべての目的の下で、借り手、代理人、および借主は、その名前を本プロトコル条項に従って登録簿に記録されている各人を借主とすべきである。*登録簿は、任意の合理的な時間に借り手が閲覧する必要があり、合理的な事前通知後に時々借り手が閲覧する必要があります。
27. | 義務者の変更 |
27.1 | 借り手の譲渡と譲渡 |
借り手は、財務書類の下でのいかなる権利または義務も譲渡してはならない。
27.2 | 追加保証人 |
(a) | 第22.8条(C)及び(D)段落の規定を遵守する場合(“お客様のことは承知しております”小切手.小切手)、当社は、その任意の付属会社に保証人になることを要求することができる。 |
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(b) | 前述したように、本グループのメンバーは保証人とみなされなければならないが、そのメンバーがその身分で財務文書に加入していることを前提としており、メンバーが融資項目の下の債務の一部のみを保証することができ、適用の制限により保証される金額はゼロであることが前提である。 |
(c) | 以下の場合、グループのメンバーは追加保証人にならなければならない |
(i) | 当社および提案された追加保証人は、実質的にスケジュール 7 の形で、正当に完了し、実行された加入証書を代理人に届けます。加入証書の書式下記 ) と |
(Ii) | エージェントは、第 3 部に記載されているすべての文書およびその他の証拠を受領しました (追加保証人が提供する先行条件) スケジュール 3 の (先行条件) その追加保証人に関連して、それぞれ、代理人に満足のいく形式と内容です。 |
(d) | 代理人は、第 3 部に記載されているすべての文書その他の証拠 ( 形式及び実質的に ) を受領したと満足したときは、速やかに当社及び貸し手に通知するものとする。追加保証人が提供する先例条件) スケジュール 3 の (先行条件) ) その追加保証人に関連して。 |
(e) | 貸し手は、上記 ( d ) に記載の通知を行う前に、大多数の貸し手が代理人に書面による通知を行う場合を除き、代理人が当該通知を行うことを承認する ( ただし、要求するものではない ) 。代理人は、そのような通知の結果として、いかなる損害、費用または損失にも責任を負いません。 |
27.3 | 保証人の辞職 |
(a) | 当社は、代理人に辞任書 (実質的に別表 8 (保証人の辞任の様式文字 ) 以下の場合 : |
(i) | 保証人カバレッジテストが満たされます 形式的にはその保証人の辞任について、当社がこれを確認した場合。 |
(Ii) | すべての貸し手は、その保証人の辞任に同意しました。 |
(b) | 代理人は、次のような場合、辞任書を受諾し、書面による当社及び貸し手にその受諾を通知するものとします。 |
(i) | 当社は、辞任状の受諾により、債務不履行の事態が継続していないこと、または生じないことを確認した。 |
(Ii) | 第 20 条に基づく保証人からの支払いは支払われません (保証と賠償). |
127
27.4 | 申出の重複 |
加盟証書の交付は、当社が当該事実及び状況に言及したかのように、その交付日における子会社に関して、繰り返し表明が真実かつ正しいことを確認するものとします。
128
第10条
財団.財団
28. | エージェント、銀行、 ESG コーディネーターの役割 |
28.1 | 代理人の委任 |
(a) | 銀行と貸し手は、金融文書の下でおよび関連してその代理人として行動するために代理人を任命します。 |
(b) | 銀行と貸し手は、それぞれ、代理人に代わって次の権限を与えます。 |
(i) | 貸し手に代わって代理人によって実行されると表明された財務文書の執行。 |
(Ii) | 当該等の職責、義務及び責任を履行し、財務文書又は財務文書に関連して代理店に明確に付与された権利、権限、権限及び適宜決定権、並びに任意の他の付随する権利、権力、権限及び適宜決定権を行使する。 |
28.2 | 指令 |
(a)代理人は:
(i) | 財務文書に逆の指示が生じない限り、以下の機関が発行する任意の指示に従って、代理人として享受するいかなる権利、権力、権限、または裁量権を行使または行使しないべきである |
(A) | 関連する財務文書がこれがすべての貸主の決定であることを規定する場合、すべての貸主; |
(B) | 他のすべての場合、多くの貸主; |
(Ii) | いずれかの行為(またはしない)が上記(1)項に従って行動する場合(または行動しない)場合は、その行為(またはしない)に責任を負わない。 |
(b) | 代理人は、多数の貸主を要求する権利がある(または、関連する財務文書が規定されている場合、これが任意の他の貸主または貸手集団の決定である場合、その貸手またはその貸手集団の決定である)それがどのような方法で行使されているか、またはいかなる権利、権力、権力、または裁量権を行使しないかについて、指示または明確にすることを要求する権利がある。代理人は、その要求された任意のそのような指示を受けるまで、または明確にする前に行動しなくてもよい。 |
(c) | 関連する財務文書において、任意の他の貸主または貸手グループに属する決定が規定されていない限り、財務文書に逆の指示が生じない限り、多数の貸手が代理人に発行する任意の指示は、任意の他の当事者が発行する任意の相互衝突の指示を凌駕し、すべての融資者に対して拘束力を有するべきである。 |
129
(d) | 代理人は、任意の融資者または貸手団体の任意の指示に従って行動することを回避することができ、それが適宜決定するために必要な任意の賠償および/または保証(財務文書に記載された賠償および/または保証よりも大きい可能性があり、および/または事前支払いを含むことができる)、これらの指示を遵守することによって引き起こされる任意のコスト、損失、または責任を支払うことができる。 |
(e) | 指示がない場合、代理人は、貸手の利益に最も適合すると考えられる方法で行動することができる(または行動しない)。 |
(f) | 代理人は、任意の財務文書に関連する任意の法律または仲裁手続きにおいて貸手を代表して行動する権利がない(貸手の同意を事前に得られていない)。 |
28.3 | 代理人の職責 |
(a) | 財務文書の下での代理人の義務は完全に機械的で行政的だ。 |
(b) | 以下(C)項に別段の規定がある場合を除き、代理人は、当該締約国代理人に任意の他の締約国代理人に交付された任意の書類の正本又はコピーを速やかに当該締約国に送付しなければならない。 |
(c) | 第二十六条第八項を損なわないで(会社に証明書,譲渡契約または追加確認書のコピーを譲渡する)は、上記(B)段落は、いかなる譲渡証明書、いかなる譲渡契約、または任意の昇給確認書にも適用されない。 |
(d) | 財務文書に別の特別な規定がない限り、エージェントは、他方に転送された任意の文書の十分性、正確性、または完全性を審査または検査する義務がない。 |
(e) | エージェントは、デフォルトを記述し、記載された状況がデフォルトであると述べる、本契約を参照する当事者から通知を受けた場合、速やかに他の金融当事者に通知するものとします。 |
(f) | エージェントは、本契約に基づき金融当事者 ( エージェントまたは銀行以外の ) に支払うべき元本、利子、コミットメント手数料またはその他の手数料の未払いについて認識した場合には、速やかに他の金融当事者に通知するものとします。 |
(g) | 代理人は、当事者であると明示されている財務文書に明示的に定める職務、義務および責任のみを有する ( その他は暗示するものではありません ) 。 |
28.4 | 銀行の役割。 |
財務文書に明記されている場合を除き、銀行は、財務文書の下でまたは関連して他の当事者に対していかなる種類の義務も負いません。
130
28.5 | 受託責任がない |
(a) | いかなる財務文書においても、代理人、銀行または ESG コーディネーターが他の者の受託者または受託者であることを構成するものではありません。 |
(b) | 代理人、銀行、 ESG コーディネーターは、貸し手が自らの勘定のために受領した金額または利益要素について、貸し手に対して説明責任を負わないものとします。 |
(c) | ESG コーディネーターは、この第 28.5 条 (受託責任がない) 第 1.4 項の対象となる。第三者の権利)と“第3の方法”の規定。 |
28.6 | グループとの業務往来 |
(a) | エージェント、銀行および ESG コーディネーターは、グループのメンバーからの預金を受け取り、お金を貸し出し、一般的に銀行業務またはその他の業務に従事することができます。 |
(b) | ESG コーディネーターは、この第 28.6 条 (グループとの業務往来) 第 1.4 項の対象となる。第三者の権利)と“第3の方法”の規定。 |
28.7 | 権利と情状決定権 |
(a) | エージェントは: |
(i) | 実際、正しく、適切に許可されていると考えられる任意の陳述、通信、通知、またはファイルに依存する |
(Ii) | 仮定: |
(A) | 大多数の貸し手、貸し手または貸し手のグループから受け取った指示は、財務文書の条件に従って適切に行われます。 |
(B) | それが撤回通知を受けない限り、そのような指示は撤回されていない |
(Iii) | 誰にでも依存する証明書: |
(A) | その人が知っている任意の事実または状況を合理的に予想することができる;または |
(B) | その人が特定の取引、取引、手順、行動、またはことを承認するという意味です |
( A ) の場合には、その証明書の真実性及び正確性を推定することができる。
(b) | エージェントは、 ( 貸し手の代理人としての能力において、それ以外の通知を受けた場合を除き ) 以下を仮定することができます。 |
131
(i) | ( 第 25.1 条に基づくデフォルトについて実際に知っている場合を除き )支払いをしない)); |
(Ii) | 当事者または貸し手のグループに付与される権利、権限、権限または裁量が行使されていないこと。 |
(Iii) | 当社が行う通知または要求 ( 利用要請または選択通知を除く ) は、すべての債務者に代わって、かつ、すべての債務者の同意および知識を得て行われます。 |
(c) | エージェントは、弁護士、会計士、税務アドバイザー、測量士またはその他の専門的なアドバイザーまたは専門家の助言またはサービスを雇い、支払うことができます。 |
(d) | 上記(C)段落または以下(E)段落の一般性を損なうことなく、代理人は、その合理的な意見が必要であると判断した場合、任意の弁護士を代理人の独立した弁護士として随時採用し(したがって、貸手によって示された任意の弁護士とは別に)、サービス費用を支払うことができる。 |
(e) | 代理人は任意の弁護士、会計士、税務顧問、測量士或いは他の専門顧問或いは専門家の意見或いはサービスに依存することができ(代理人或いは任意の他の方が取得しても)、いかなる人がこのように依存して引き起こしたいかなる損害賠償、費用或いは損失、いかなる価値減値或いは任意の法律責任に対して法律責任を負うことはない。 |
(f) | 代理人はその高級職員、従業員、そして代理人を通じて財務文書について行動することができる。 |
(g) | 財務文書に別の明確な規定がない限り、代理人は、本プロトコルに従って代理人として受信されたと合理的に信じている任意の情報を任意の他の当事者に開示することができる。 |
(h) | いかなる金融文書にも他の逆の規定があるにもかかわらず、代理人または銀行が合理的に任意の法律または法規(制裁を含むが、限定されない)に違反したり、受託責任または守秘義務に違反したりする可能性があると判断した場合、代理人および銀行は何もする義務がないか、または何もしない義務がない。 |
(i) | いかなる財務文書にも逆の規定があっても、代理人がそのような資金の償還を合理的に保証していないと信じ、またはそのようなリスクまたは責任に対して十分な保証を提供していないと信じる理由がある場合、その職責、義務または責任を履行するか、または任意の権利、権力、または適宜決定権を行使する場合、その代理人は、その自己資金を支出または冒険する義務がなく、または他の方法で任意の財務責任を招く。 |
28.8 | 書類に対する責任 |
(a) | エージェント、銀行、またはESGコーディネーターは、以下の責任を負うか、または以下の責任を負う |
(i) | 代理人、銀行、ESGコーディネーター、債務者、または任意の他の人の任意の財務文書またはサービス、または任意の財務文書またはサービスに関連する任意の情報(口頭または書面にかかわらず)の十分性、正確性、または完全性 |
132
計画または財務文書中の予期される取引、または予期される、任意の財務文書に関連するか、または関連するために締結、または実行される任意の他のプロトコル、手配、または文書;
(Ii) | 任意の財務文書または任意の他の合意、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性であり、これらの合意、手配または文書は、予期される、任意の財務文書に基づいて、または任意の財務文書に関連する場合に締結、締結または署名されている;または |
(Iii) | 任意の融資者に提供または提供されるべき情報が非公開情報であるかどうかに関する任意の決定は、インサイダー取引または他の適用可能な法律または法規によって規制または禁止される可能性がある。 |
(b) | プロキシまたはESGコーディネーターは、会社、グループの任意のメンバー、持続可能な開発審査員、または任意のKPI報告、任意のチェック報告、任意の持続可能な開発コンプライアンス証明書、および/または本プロトコルで予想される任意の持続可能な開発条項、または予期され、本プロトコルに関連して締結、締結または署名された任意の他のプロトコル、手配または文書で提供される任意の持続可能な情報(口頭または書面にかかわらず)の十分性、正確性、または完全性に責任を負わない。 |
(c) | ESGコーディネーターは、この条項28.8に依存することができます(書類に対する責任) 第 1.4 項の対象となる。第三者の権利)と“第3の方法”の規定。 |
28.9 | 監督の責任がない |
エージェントは必ずしも問い合わせを必要としない:
(a) | 約束を破ったかどうかにかかわらず |
(b) | いずれかの当事者が、任意の財務文書の下での義務を履行、違約、または違反する |
(c) | 財務文書に規定されている他の事項が発生したかどうか |
(d) | 復号化されたイベントが発生したかどうか |
(e) | いかなる債務者の履行、違約又は違反第11.7条(ESG規格). |
28.10 | 法的責任を免除する |
(a) | 以下(B)段落を制限することなく(かつ、いかなる財務文書においても代理人の責任を排除または制限する他の規定を損なわない場合)、エージェントは、以下の責任を負わないであろう |
(i) | いかなる行動も取らないために、いかなる人に与える損害、費用または損失、いかなる価値減額、またはいかなる法的責任も |
133
その重大な不注意または故意の不適切な行為によって直接引き起こされない限り、任意の財務文書に関連するものである
(Ii) | いかなる財務文書、または予期、根拠、または財務文書に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書に与えられた、またはそれに関連する任意の権利、権限、許可または適宜の決定権を行使または行使しないが、その深刻な不注意または意図的な不正行為者を除外する; |
(Iii) | 上記(I)および(Ii)段落の一般性に影響を与えない原則の下で、以下の理由により、誰にも損害、費用または損失、任意の価値減値、または任意の責任(おろそかまたは任意の他のカテゴリの責任を含むが、代理人詐欺に基づくいかなるクレームも含まれない) |
(A) | 不合理的にその制御範囲内にある任意の行動、イベントまたは状況;または |
(B) | 国有化、没収、または他の政府行為、任意の規制、通貨制限、切り下げまたは変動、取引実行または決済または資産価値に影響を与える市場状況(任意の中断イベントを含む)、任意の第三者サービスまたはシステムの故障、故障または故障、自然災害、または天災、戦争、テロ、反乱または革命、またはストライキまたは工業行動を含む、任意の司法管轄区域に資産を投資または保有する一般的なリスクを含む、任意の司法管轄区域で資産を投資または保有する一般的なリスク。 |
(b) | いずれか一方(代理人を除く)は、それが代理人に提起可能な任意のクレームまたはその上級職員、従業員または代理人が、任意の財務文書について行われた任意のものとして、または任意の種類のものとして、代理人の任意の高級職員、従業員または代理人に任意の法的手続きを提起してはならず、代理人の任意の高級職員、従業員または代理人は、第1.4に適合することができる(代理人を除く)第三者の権利)と“第3の方法”の規定。 |
(c) | もし、エージェントが合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての必要なステップをとり、この目的のためにエージェントが使用する任意の承認決済または受け渡しシステムの規定または操作手順を遵守している場合、エージェントはいかなる遅延(または任意の関連結果)に責任を負わないであろう。 |
(d) | 本協定のいずれの条項も、代理人または銀行の履行を責めない |
(i) | どんな“でも”お客様のことは承知しております“誰かに関連した他の検査;または |
(Ii) | 本プロトコルで想定される任意の取引が、任意の融資者または任意の融資者の任意の関連会社に対してどの程度不正に行われる可能性があるかのいかなる検査であっても、 |
134
任意の貸手および各貸手を代表して、そのような検査が要求された任意のそのような検査を個別に担当し、そのような検査について代理人または銀行が行ったいかなる陳述にも依存してはならないことを代理人および銀行に確認する。
(e) | 任意の財務文書において代理人の責任を免除または制限する任意の条項を損害することなく、代理人が任意の財務文書から生成された、または任意の財務文書に関連する任意の責任は、受けた実際の損失金額に限定されるべきである(代理人の違約の日を参照するか、または遅くなった場合、違約によって損失が生じた日を参照する)、任意の時間に知っている任意の損失金額を増加させるための代理人の特別な条件または状況は参照されない。いずれの場合も、エージェントは、利益、営業権、名声、ビジネスチャンス、または節約される予想される任意の損失、または特殊、懲罰的、間接的、または後の結果的な損害に対して、そのような損失または損害の可能性が通知されたか否かにかかわらず、一切責任を負わない。 |
(f) | 各財務者はいつでも単独で本プロトコルの各肝心な業績指標、各項目の持続可能な発展業績の敷居、持続可能な発展情報、及び任意の他の持続可能な発展に関連する規定に対して自分の独立評価と分析を行う。 |
(g) | ESGコーディネーターは、その深刻な不注意または故意の不正行為によって直接引き起こされない限り、このような識別情報に基づいて、または任意の財務文書に関連して、または何の行動も取らないであろう。 |
(h) | いずれか一方がESGコーディネーターに対して提起する可能性のある任意のクレームまたはその上級職員、従業員またはエージェントが本プロトコルに関連する任意のものとして、またはしないことについて、ESGコーディネーターの任意の上級職員、従業員、またはエージェントに対して任意の訴訟を提起してはならず、ESGコーディネーターの任意の上級職員、従業員、またはエージェントは、本(H)セグメントに依存することができる。 |
(i) | エージェントやどのESGコーディネーターも,誰かの相談としてSLLPを行動するわけではなく,どの融資側に代わってどの施設がSLLPを遵守するかどうかを確認する義務もない. |
(j) | ESGコーディネーターおよび任意のESGコーディネーターの任意の上級職員,従業員,またはエージェントは,この条項28.10条に依存することができる(第28.10条)法的責任を免除する) 第 1.4 項の対象となる。第三者の権利)と“第3の方法”の規定。 |
28.11 | 貸手による代理人への賠償 |
各貸金者は、(総承諾額に占める割合で、または総承諾額が当時ゼロであった場合、それがゼロに減少する直前の総承諾額シェアの割合で)要求された3(3)営業日以内に、代理人(代理人の深刻な不注意または故意的不正行為によるものではない)によって引き起こされた任意の費用、損失または責任(不注意または任意の他のカテゴリに限定されない責任を含む)を賠償しなければならない(または第31.10条に基づく任意の費用、損失または責任中断支払システム等.)エージェントが油断していても,
135
重大な不注意または任意の他のカテゴリの責任であるが、代理人の詐欺行為によって提起されたいかなるクレームも含まれない)(代理人が財務文書から債務者の支払いを取得していない限り)。
28.12 | 代理人の辞職 |
(a) | 代理人は辞任することができ、貸手と当社に通知を出し、オフィスを介して関連会社を後継者に任命することができる。 |
(b) | また、代理人は、貸手および当社に30日の通知を与えた後に辞任することもでき、この場合、多くの貸手は、法団として設立されたり、非協力司法管轄区にある事務所を介して行動することができない後任の代理人を委任することができる。 |
(c) | 当社は、30日以上の事前に代理人に通知することができる場合、貸金人に代理人を交換し、代替代理人を指定することを要求することができ、フランスの保証人が財務文書に基づいて支払うべき任意の金が、以下の理由で保証人の課税所得額から差し引くことができない場合、(I)非協力司法管轄区に位置する事務所を介して登録または行動する代理人に支払いまたは累積支払いを行うか、または(Ii)当該代理人名義で非協力司法管轄区に位置する金融機関に開設された口座に支払うことができる。この場合、代理人は辞任し、多数の貸手が(会社と協議した後)交換通知を出してから30日以内に代替代理人を指定しなければならない。 |
(d) | 多数の貸手が辞任通知を出してから20日以内に上記(B)段落の規定に従って後継代理人を指定しない場合、退任代理人(および違約事件が発生していない限り、または継続している限り、当社と協議した後)は、後任代理人を指定することができ、その代理人は会社として設立されてはならない、または非協力司法管轄区に位置する事務所を介して行動してはならない。 |
(e) | もし代理人が辞任を希望したのは、(合理的に行動する)代理人を継続するのに適していないと結論し、代理人は上記(D)項に従って後任代理人を指定する権利があるからである。代理人は、提案された後継エージェントが本合意の一方になるように説得する必要があると合理的に結論を出すことができれば)、提案された後任エージェントが、本条項28条および本プロトコルにおける代理人の権利または義務に関連する任意の他の条項の修正提案に同意することができ、これらの修正は、会社の受託者の任命および保護に関する当時の現在の市場慣行と一致し、本プロトコルに従って支払うべきエージェント費の任意の合理的な修正に同意し、これらの修正は、後任エージェントの正常な料金と一致し、これらの修正は、双方に拘束力を有するであろう。 |
(f) | 退役代理人は後任代理人に財務文書が規定する代理人の機能を履行するために合理的に要求する文書と記録を提供し、協力を提供しなければならない。*会社は、そのような書類および記録の提供およびそのような協力の提供によって適切に発生したすべての費用および支出(弁護士費を含む)を、要件を提出してから3営業日以内に、退職直前の代理人に返済しなければなりません。 |
136
(g) | 代理人の辞任通知は後継者を指定した後にのみ発効する。 |
(h) | 後継者が指定されると,退職代理人は財務文書に関連するいかなるさらなる義務も解除される(上記(F)段落で規定された義務を除く)が,17.3条を享受する権利がある(代理人への賠償)及び第28条(及び退職代理人口座の任意の代理料は、その日から累算を停止しなければならない(その日に支払わなければならない)。*任意の相続人および他の当事者が互いの間で享受する権利および義務は、相続人が元の締約国である場合に享受される権利および義務と同じである。 |
(i) | 会社と協議した後,多くの貸手は上記(B)段落の規定により,代理人に通知を出し,辞任を要求することができる。この場合、代理人は上記(B)段落の規定に従って辞任しなければならない。 |
(j) | 代理人は、上記(B)段落に従って辞任し(適用範囲内で上記(D)段落に従って合理的な努力をして後継代理人を指定しなければならない)、FATCA申請日の3(3)ヶ月前の日付または後であり、その日が財務文書の下で代理人に支払われる任意の金に関連する場合、: |
(i) | 代理人は、第15.6(B)(Iv)条の下の要求に応じられず、会社または貸手は、代理人がその申請日または後にFATCA免除者ではない(またはもはや)ではないと信じる理由がある |
(Ii) | 代理人は、第15.6(B)(Iv)条に基づいて提供された資料によれば、代理人は、その出願日以降はFATCA免除締約国ではない(またはもはや)FATCA免除締約国ではないことを示している |
(Iii) | 代理人は、FATCA申請日または後にFATCA免除者ではなく(またはもはや)FATCA免除者ではないことを当社および貸金人に通知する |
また、会社または貸手は、一方がFATCA控除を要求されると合理的に信じ、代理人がFATCA免除者である場合、会社または貸手は、代理人に通知することによって辞任を要求する。
28.13 | 機密性 |
(a) | 財務当事者の代理人として行動する場合、代理人は、その代理部門を介して行動するとみなされ、その部門は、その任意の他の部門または部門から独立した実体とみなされるべきである。 |
(b) | エージェントの別の部門または部門が情報を受信した場合、その情報は、その部門または部門に秘密にされていると見なすことができ、エージェントは、その情報を知っているとみなされてはならない。 |
137
28.14 | 貸手との関係 |
(a) | 第二十六条第十六条(利子を比例して決算する)、代理人は、開業時(財務当事者に時々通知される代理人の主要事務所所在地)において、その記録に示された者を貸手と見なし、貸手としてその融資事務室を介して行動することができる: |
(i) | 任意の財務書類に基づいてその日に満了する任意の支払いを取得または負担する権利がある; |
(Ii) | 通知、要求、ファイル、または通信を受信し、行動する権利があるか、またはその日に行われたまたは交付された任意の財務文書に基づいて任意の決定または決定を行う権利がある |
この契約条項に従って貸手が5営業日以上の事前通知を受けていない限り。
(b) | どの貸金者も代理人に通知を出すことができ、1人の人の代表を任命することができ、その受信は財務文書に基づいて当該貸金人に発行または送信しなければならないすべての通知、通信、資料および文書を受信することができる。*この通知には、住所、ファックス番号、および(第33.5条のような)が含まれなければなりません電子通信)電子メールアドレスおよび/またはこの方法で情報を送信することができるために必要な任意の他の情報(それぞれの場合、注意通信を必要とする部門または人員を含む)は、貸手が第33.2条についての代替アドレス、ファックス番号、電子メールアドレス(またはそのような他の情報)、部門および人員の通知とみなされる(住所.住所第三十五条第一項及び第三十五条第一項(イ)電子通信)を有し、代理人は、その人がその貸手であるかのように、その人をその等の通知、通信、資料、およびファイルをすべて受信する権利がある者とみなす権利がある。 |
28.15 | 貸手の資信評価 |
どの債務者またはその代表が提供する任意の財務文書に関連する情報の責任に影響を与えることなく、各貸手は、任意の財務文書項目の下または任意の財務文書に関連するすべてのリスクを独立して評価および調査する独立した評価および調査を継続し、任意の財務文書項目の下または任意の財務文書に関連するすべてのリスクを独立して評価および調査することを独自に担当し続けるであろう
(a) | グループの各メンバーの財務状況、地位、性質 |
(b) | 任意の財務文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性、ならびに予期される、任意の財務文書または任意の財務文書に関連するために締結、締結または署名された任意の他の合意、手配、または文書; |
(c) | 任意の財務文書、財務文書、または任意の他の合意によって予期される取引に関連するいずれか一方またはそのそれぞれの資産に基づいて、貸手が請求権を有するかどうか、および請求権の性質および範囲を有するかどうか |
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予期される、任意の財務文書に関連して、または関連して締結、締結または署名された手配または文書;
(d) | 資料メモおよび代理人、任意の当事者または任意の他の者は、任意の財務文書、任意の財務文書または予想、任意の財務文書に関連して、または任意の財務文書に関連して締結、締結または署名する任意の他のプロトコル、手配または文書によって予期される取引所によって提供される任意の他の資料の十分性、正確性、または完全性を有する。 |
28.16 | 代理人が支払うべき金額から差し引く |
いずれか一方が財務文書の下で代理人に金を借りている場合、代理人は、当該側に通知を出した後、代理人が財務文書に基づいて当該側に支払う義務がある任意の金からその金額を超えない金を差し引くことができ、差し引かれた金額を債務の返済に用いることができる。財務文書の場合、締約国は、そのような控除を受けた任意の金額とみなされなければならない。
29. | 融資側の業務行為 |
この協定のいかなる条項もできません
(a) | いかなる財閥に干渉して適切と思われる方法でその事務(税務またはその他)を手配する権利; |
(b) | 任意の融資者に、それが入手可能な任意の信用、救済、減免または償還、または任意のクレームの範囲、順序および方法を調査またはクレームする義務があるようにする;または |
(c) | 任意の財務者は、その事務(税務または他)に関連する任意の情報または税務に関連する任意の計算を開示する義務がある。 |
30. | 金融関係者間の共有 |
30.1 | 融資先に支払う |
融資側(“融資先を取り戻す”)が債務者から任意の金を受け取ったり、回収したりする場合は、第31条に従うのではない(支払メカニズム)(“返送された額”)と、財務文書項目の満期の支払いに使用され、その後、:
(a) | 回収融資先は、3(3)営業日以内に受信または回収の詳細を代理人に通知しなければならない |
(b) | 代理人は,受け取った又は回収された金が代理人が受け取ったか又は下された場合を超えているか否かを判断し,第31条に従って(支払メカニズム)を考慮することなく、徴収、回収、または配布のために代理人に徴収されるいかなる税金も考慮することなく、 |
(c) | 回収融資側は、代理人が要求を出してから3(3)営業日以内に、前記受領書に相当する金額を代理人に支払う(“分担金”)または |
139
回収減算代理人が第31.5条に基づいて決定した、支払すべき任意の支払分として補償融資先が保持することができる任意の金額(部分支払い).
30.2 | 支払いの再分配 |
代理人は、配当金を関係債務者が支払うものとみなし、第31.5条に基づいて(部分支払い) 共有資金当事者に対するその債務者の義務に対して。
30.3 | 金融党の権利を回収する |
代理人については第三十二条(支払いの再分配) 債務者から回収資金当事者が受領した支払いの場合、当該債務者と回収資金当事者との間において、回収金額の分担支払いに等しい金額は、当該債務者が支払っていないものとみなされます。
30.4 | 再分配の逆転 |
融資先が受け取ったまたは回収した配当金のいずれかの部分が償還可能となり、当該回収融資側が返済する場合、
(a) | 各分割融資側は、融資側の口座に、分割支払いにおける適切なシェアに相当する金額(融資先が支払うべき支払利息分を償還するために必要な金とともに返済するための必要な金とともに)を支払うべきである(“再分配金額”); |
(b) | 債務者と各関連共有融資先との間では、当該再分配額に相当する金は、その債務者がまだ支払われていないとみなされる。 |
30.5 | 例外的状況 |
(a) | 本第30条は、融資先が本条項に基づいて任意の金を支払った後に関連債務者に有効かつ強制的に執行可能な請求を行うことができない範囲には適用されない。 |
(b) | 以下の場合、補償融資側は、法的または仲裁手続きを取って回収された任意の金額を他の融資者と共有する義務がない |
(i) | 法律や仲裁手続きを他の金融側に通知した |
(Ii) | 他の金融当事者がこれらの法的または仲裁手続に参加する機会があったが、通知を受けた合理的に実行可能な速やかに参加せず、別の法的または仲裁手続を行わなかったこと。 |
140
第十一条
行政管理
31. | 支払メカニズム |
31.1 | 代理に支払う金 |
(a) | 関連する借主または貸手は、財務文書に従って支払いを要求する各日において、関連する借主または貸手が、財務文書に逆の指示がない限り、その文書の満期日の価値と、支払場所が関連する通貨で取引を決済する際に一般的に使用される代理人によって指定された資金とを代理人に提供しなければならない。 |
(b) | 支払いは、通貨が存在する国の主要金融センター(またはユーロについては、代理人が指定した参加加盟国またはロンドンの主要金融センター)でなければならないが、非協力管轄区には属さず、それぞれの場合に指定された銀行によって代理人によって支払われる。 |
31.2 | 代理で配る |
代理人が他方に提供された財務文書に基づいて受信した各支払は,第31.3条に適合しなければならない(債務者への分配)及び第31.4(返金と前払い資金代理人は、本協定により金を受け取る権利がある当事側(貸主であれば、その貸借機関の口座)を受信した後、実際に実行可能な場合には、速やかに5営業日以上の通知を代理人に発行し、当該国の主要金融センター(又はユーロについては、加盟国の主要金融センター又は当該締約国で指定されたロンドンの主要金融センター、非協力管区を除く)の銀行に代理人の口座を通知する。
31.3 | 債務者への分配 |
代理人は(債務者の同意又は第32条に従って)することができる相殺する)債務者が財務文書に従って支払うべき任意の金額、またはそのように使用されるべき任意の通貨を購入するために、(日付および受信された通貨および資金で)債務者のために受信された任意の金額を使用する。
31.4 | 返金と前払い資金 |
(a) | 他方の財務文書に基づいて代理人に金を支払う場合、代理人は、それが実際にこの金を受信したことを満足させることができるまで、その支払い(または関連する交換契約を締結または履行する)を他方に支払う義務がない。 |
(b) | 以下のパラグラフ ( c ) が適用されない限り、代理人が他の当事者に金額を支払い、代理人が実際にその金額を受け取っていないことが判明した場合、代理人によってその金額 ( または関連する交換契約の収益 ) が支払われた当事者は、要求に応じて、その利子とともに代理人にこれを返金するものとします。 |
141
エージェントが支払った日からエージェントが受け取った日までの金額は,その資金コストを反映するようにエージェントが計算する.
(c) | 代理人が貸し手から資金を受領する前に、貸し手の口座に利用可能な金額を提供することを意思がある場合、代理人がそうする範囲において、貸し手に支払った金額に関して貸し手から資金を受領しない場合が証明される場合 : |
(i) | 当該金を提供した借り手は、当該金を代理人に返還することを要求しなければならない |
(Ii) | これらの資金を利用可能にしたべき貸し手、またはその貸し手がそうしない場合、その金額を利用可能にした借り手は、その貸し手からこれらの資金を受領する前にその金額を支払う結果として被った資金調達費用に対してエージェントを補償する金額 ( エージェントによって証明された ) を要求に応じてエージェントに支払う。 |
31.5 | 部分支払い |
(a) | 第 8 条第 9 項 (一部支払い--Swinglineローン) 、エージェントが、財務文書に基づく借り手の支払義務の全額を清算するのに不十分な支払を受け取った場合、エージェントは、その支払いを、財務文書に基づく借り手の義務に次の順序で適用するものとします。 |
(i) | 第一に、財務文書に基づくエージェントに支払われる未払い金額の割合による支払いまたは支払いに向けて。 |
(Ii) | 第二に、本プロトコルに従って満了したが支払われていない任意の支払利息、手数料、または手数料を比例的に支払う |
(Iii) | 第三に、本契約項の下で満了したが支払われていないいかなる元金を比例的に支払うこと |
(Iv) | 第四に、財務書類に基づいて期限が満了したが支払われていない他の任意の金額を比例的に支払う。 |
(b) | 多数の貸手が指示したように、エージェントは、上記(A)(Ii)~(A)(Iv)セグメントに列挙された順序を変更しなければならない。 |
(c) | 上記 ( a ) 及び ( b ) は、債務者によるいかなる割り当てにも優先する。 |
31.6 | 借り手は相殺してはいけない |
借り手が財務書類に基づいて支払うすべての金は、計算および支払いの際に相殺または逆請求してはならない(かつ、相殺または逆請求してはならない)。
142
31.7 | 営業日数 |
(a) | 財務書類の項目の下で非営業日に支払われなければならない任意の金は、同じ暦の次の営業日(ある場合)または前の営業日(なしなど)に支払われなければならない。 |
(b) | 本合意項のいずれかの元金又は未払い金の満期日のいずれかの延期期間は、元本又は未払い金に対して元本又は未払い金の支払金利に応じて利息を支払わなければならない。 |
31.8 | 口座貨幣種 |
(a) | 次(B)から(E)項の規定を除いて、基礎通貨は、任意の財務書類に基づいて借り手が支払うべき任意の金の口座通貨及び支払通貨である。 |
(b) | ローン又は未払い金額又は一部ローン又は未払い金額の償還は、当該ローン又は未払い金額が満期日に当該ローン又は未払い金額に基づいて支払された通貨でなければならない。 |
(c) | 各利息の支払いは、利息が発生した場合に本協定に基づいて利息を支払うための通貨で支払わなければなりません。 |
(d) | 費用、支出、または税金に関するすべての支払いは、そのような費用、支出または税金を発生させる通貨で支払わなければならない。 |
(e) | 基礎通貨またはオプション通貨以外の通貨で支払われるべきいかなる明示的な金も、その別の通貨で支払わなければならない。 |
31.9 | 貨幣両替 |
(a) | 法律が別に禁止されていない限り、任意の国の中央銀行が1つ以上の通貨または通貨単位がその国の合法的な通貨であることを同時に認める場合: |
(i) | 財務文書中のその国の通貨への任意の言及および財務文書項目の下で生成された任意の債務は、代理人が指定したその国の通貨または通貨単位(会社と協議した後)、またはその国の通貨または通貨単位で支払うべきである |
(Ii) | 1つの通貨または通貨単位から別の通貨または通貨単位への任意の換算は、中央銀行がその通貨または通貨単位を別の通貨または通貨単位に換算するために認められる公式為替レートに従って、代理人によって(合理的に)上方または下方に四捨五入されなければならない。 |
(b) | ある国·地域の通貨が変化した場合、本協定は、関連市場が一般的に受け入れられている任意の慣行や市場慣行に適合し、他の面で通貨の変化を反映するように、代理店(合理的に行動し、会社と協議した後)に指定された必要な範囲内で修正する。 |
143
31.10 | 支払いシステムの中断など。 |
エージェントが中断イベントが発生したと判断(自己決定)した場合,または会社がエージェントに割込みイベントが発生したことを通知する:
(a) | 代理店は、会社が要求するように--会社と協議して、会社と合意し、施設の運営や管理をその時に必要だと思う変更をすることを期待しなければならない |
(b) | エージェントには、上記(A)段落で述べたいかなる変更についても会社と交渉する義務はなく、エージェントがこの場合には不可能であると考え、いずれの場合もこれらの変更に同意する義務はない |
(c) | エージェントは、上記(A)の段落で説明した任意の変更について財務当事者と交渉することができるが、エージェントがこの場合には不可能であると考えている場合には、そのようにする義務はない |
(d) | 代理人と会社が合意した任意のこのような変更(中断イベントが発生したことが最終的に決定されたか否かにかかわらず)は、第37条があるにもかかわらず、財務文書条項の改訂(または状況に応じて放棄)として、双方に拘束力を有するものとすべきである(第37条(改正と免除); |
(e) | エージェントは、いかなる行動も取られていないことによる損害、費用または損失、任意の価値減価または任意の責任(不注意、重大な不注意、または任意の他のカテゴリに限定されない責任を含むが、代理人の詐欺行為によって提起されたいかなるクレームも含まない)に責任を負わない |
(f) | 代理人は、上記(D)の段落で合意されたすべての変更を財務当事者に通知しなければならない。 |
32. | 相殺する |
契約違反事件が発生し、継続した後、融資者は、融資書類が満期になった任意の満期債務(融資側実益が所有する範囲を限度)に基づいて、債務の支払場所、予約分岐機関または通貨にかかわらず、融資者の任意の満期債務を相殺することができる。債務の貨幣種が異なる場合、相殺の目的であり、財務者はその正常な業務過程において市場為替レートによって任意の債務を転換することができる。
33. | 通達 |
33.1 | 書面によるコミュニケーション |
財務文書又は財務文書に関連する任意のコミュニケーションは、他の説明がない限り、手紙又は電子メールで行うことができる書面で行われなければならない。
144
33.2 | 住所.住所 |
財務ファイルまたは財務ファイルに関連して実行または配信される任意の通信またはファイルの各々のアドレスおよび電子メールアドレス(ならびに注意を引くために通信する部門または役人、例えば、ある)は、以下のように:
(a) | 借り手の場合、その名称は以下のとおりである |
(b) | 各貸主または任意の他の債務者については、それが当事者になる日または前に書面で代理人に通知され、 |
(c) | エージェントの場合,その名前は以下のとおりである |
または、甲は、5(5)営業日以上の通知が、エージェントの任意の代替アドレスまたは電子メールアドレスまたは部門または役人に通知することができる(またはエージェントが変更された場合、エージェントが他の当事者に通知することができる)。
33.3 | 配達する |
(a) | 財務書類又は財務書類に関連して一人が他の人に又は交付する任意の通信又は書類は、郵送後5(5)営業日以内に前払い郵便で当該住所に送付された封筒内に当該住所に格納された封筒内にのみ関連する住所に格納され、ある部門又は人員がその根拠として指定された場合は第33.2条(住所.住所)であれば、その部門または役人に送信されます。 |
(b) | エージェントに発行または交付される任意の通信またはファイルは、エージェントが実際に受信した場合にのみ有効であり、以下でエージェントによって署名された部門または役人(またはエージェントがその目的で指定された任意の代替部門または役人)の注意明示的マークの場合にのみ有効である。 |
(c) | 債務者または債務者からのすべての通知は、代理人を介して発行されなければならない。 |
(d) | 本条項に基づいて借り手に発行または交付された任意の通信または文書は、各債務者に作成または交付されたとみなされる。 |
(e) | 上記(A)から(D)のセグメントに従って午後5時以降に有効になる任意の手紙または文書。受取地では、翌日にのみ施行されるとみなされなければならない。 |
33.4 | 住所とメールアドレスの通知 |
エージェントは,そのアドレスや電子メールアドレスを変更した後,ただちに他の当事者に通知しなければならない.
33.5 | 電子通信 |
(a) | 任意の双方の財務文書下または財務文書に関連する任意の通信は、両方の場合、電子メールまたは他の電子的方法(セキュリティサイト上での発行を含むが、これらに限定されない)を介して行うことができる |
145
(i) | 電子メールアドレスおよび/またはこの方法で情報を送信するために必要な他の任意の情報を書面で通知するステップと、 |
(Ii) | 5(5)営業日以上の通知の前に、そのアドレスまたはそれが提供する任意の他のそのような情報の任意の変更を相手に通知する。 |
(b) | 上記(A)項に規定する借り手と融資者との間のいずれかの電子通信は、受け入れられた通信形態であることに双方が同意した場合にのみ、反対通知まで行わないことができる。 |
(c) | 上記(A)項に規定された任意の双方の間で行われる任意のそのような電子通信は、読み取り可能な形態で実際に受信(または提供)された場合にのみ有効であり、一方向のエージェントによる任意の電子通信は、エージェントがこの目的のために指定された方法でアドレス指定された場合にのみ有効である。 |
(d) | 上記(C)項の規定により午後5:00以降に発効する任意の電子通信。本協定の目的のために、通信送信または提供に関する一方のアドレスは、翌日にのみ発効するとみなされるべきである。 |
(e) | 送信または受信されている通信に対する財務文書の任意の言及は、第33.5条に従って提供される通信を含むと解釈されるべきである。 |
33.6 | 英語の言語 |
(a) | 任意の財務文書の下、または任意の財務文書に関連する任意の通知は英語でなければならない。 |
(b) | 任意の財務伝票または任意の財務伝票に関連して提供される他のすべての伝票に基づいて: |
(i) | 英語?英語 |
(Ii) | 英語でなく、代理人が要求した場合は、認証された英語訳を添付してください。この場合、文書が憲法、法律又は他の公式文書でない限り、英語訳を基準とします。 |
34. | 計算と証明書 |
34.1 | 勘定.勘定 |
財務伝票により引き起こされた、または財務伝票に関連する任意の訴訟または仲裁手続において、財務者側によって保存された勘定における分録は、以下のようになる表面的に見るとそれらが関連している事項の証拠。
146
34.2 | 証明書と裁定 |
明らかな誤りがない場合には、財務者側は、任意の財務文書下での料率又は金額の任意の証明又は確定は、それに関連する事項の確実な証拠である。
34.3 | 日数慣例 |
財務文書に基づいて累算すべき任意の利息、手数料又は費用を日毎に累算し、実際に経過した日数及び360日の1年に基づいて計算するか、又は関連市場のやり方が異なるいずれかの場合には、当該市場慣行に従って計算する。
35. | 部分的に無効 |
いつでも、任意の司法管轄区域の法律に基づいて、金融文書中の任意の条項が任意の態様で不法、無効または実行不可能である場合、残りの条項の合法性、有効性または実行可能性、および任意の他の司法管轄区域の法律下でのその条項の合法性、有効性、または実行可能性は、いかなる影響や損害も受けない。
36. | 救済措置と免除 |
いかなる財務者が財務文書下のいかなる権利または救済措置を行使していないか、またはそのような権利または救済措置を放棄するとみなされてはならない、または任意の財務文書を確認する選択を構成してはならない。*任意の財務文書の選挙は、書面で行われない限り無効であることを確認します。いかなる単一または部分的に任意の権利または修復方法を行使しても、任意の他の権利または修復方法をさらにまたは他の方法で行使することを阻止または行使してはならない。*各財務文書に規定されている権利および救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利または救済措置も排除されていません。
37. | 改正と免除 |
37.1 | 必要な同意 |
(a) | 第三十七条第二項に該当するものすべての貸方事務第 37 条第 3 項 (その他の例外) 財務文書のいかなる条項も、過半数の貸し手および会社の同意を得てのみ、修正または放棄することができ、そのような修正または放棄はすべての当事者を拘束します。 |
(b) | 代理人は、第37条で許可された任意の改正または免除を完了するために、任意の融資者を代表することができる。 |
(c) | 第 26.10 条 ( c ) 項利子を比例して決算する) は、この条項 37 に適用されます。 |
37.2 | すべての貸方事務 |
第 37 条第 4 項 (参考為替レートを変更する) 、変更の効果を有する、または以下に関連する財務文書の条項の修正または放棄。
147
(a) | 第 1 条の「大多数の貸し手」 (定義する); |
(b) | 財務文書項目の任意の金額の支払日を延長する |
(c) | 利益率の減少 ( 第 11.6 条に基づく利益率調整の結果を除く )限界調整) ) または支払われる元本、利子、手数料または手数料の支払額の削減; |
(d) | 財務文書項目の任意の金額の支払金種の変化 |
(e) | コミットメントの増加、利用可能期間の延長、またはコミットメントのキャンセルがファシリティの下で貸し手のコミットメントを有率に減少させるという要件。 |
(f) | 借り手への変更; |
(g) | すべての貸主に同意を要求するいかなる条項も明確にする |
(h) | 制裁、腐敗防止法またはマネーロンダリング防止法または規制に関する条項。 |
(i) | 第 2.3 項 (当事者の権利と義務を融資する、第 5.1 条 (使用要求を提出する、第 10.1 条 (非法性、第 10.2 条 (経営 · 販売変更について、第 10.8 条 (繰り上げ返済の適用範囲、第 26 条 (貸手への変更、第 27 条 (債務者への変更) 、第 30 条 (金融関係者間の共有第 37 条、第 42 条 (管治法) または条項 43.1 (管轄権), |
すべての貸主の事前同意を得ていない場合は、ローンを発行することができません。
37.3 | その他の例外 |
代理人または銀行 ( それぞれその能力において ) の権利または義務に関する修正または放棄は、代理人または関係銀行 ( 場合によっては ) の同意なしに実施することはできません。
37.4 | 参考為替レートを変更する |
(a) | 第 37.3 条の対象となる (その他の例外), ローンのために選択可能な通貨の公表金利に関連して公表金利交換イベントが発生した場合、以下に関連する修正または免除。 |
(i) | その公表レートの代わりに、その通貨に関連した代替参照レートの使用を規定すること。 |
(Ii)
(A) | 任意の財務文書の任意の規定を代替参照為替レートの使用と一致させる |
148
(B) | 代替基準金利は、本プロトコルの目的のために必要な任意の対応する変化を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの下の利息計算のために使用することができるようにする |
(C) | この代替基準率に適した市場慣行が実行される |
(D) | その交換基準金利に対して適切なフォールバック ( および市場混乱 ) 規定を設けること。 |
(E) | 合理的で実行可能な範囲内で、代替基準金利の適用によって締結方向別の締約国から移行する任意の経済的価値を低減または除去するために価格を調整する(例えば、関連指名機関が任意の調整または計算調整の方法を正式に指定、指名または推薦した場合、その指定、指名、または提案に基づいて調整を決定しなければならない) |
代理人 ( 大半数の貸し手の指示に従って行動する ) と債務者の同意を得て行うことができます。
(b) | 本契約に基づく任意の通貨による複合金利貸付の利子の計算手段を、次のいずれかの関連指名機関の勧告に合わせることに関連する、またはその効果を有する修正または免除。 |
(i) | 国際または関連する国内シンジケートローン市場におけるその通貨に対する RFR の複合ベースの使用に関するもの。 |
(Ii) | 本契約の日付以降に発行されるもの |
代理人 ( 大半数の貸し手の指示に従って行動する ) と債務者の同意を得て行うことができます。
(c) | 任意の貸手が、上記(A)の段落に記載された修正または免除要求を提出する3(3)営業日以内(または当社および代理人が同意する可能性のある任意の要求に関連するより長い期間)でこの要求に応答できない場合: |
(i) | その承諾額(S)は、申請が承認された任意の関連する総承諾額のパーセンテージを取得したかどうかを決定する際に、関連する取り決めの下での総承諾額に計上されてはならない |
(Ii) | この要求を承認するために特定の貸手グループの同意が得られたかどうかを決定するために、貸手としての地位を考慮すべきではない。 |
149
38. | 機密情報 |
38.1 | 機密性 |
融資当事者は,第38.2条(第38.2条)にない限り,すべての機密情報を秘密にすることに同意し,誰にも開示しない秘密情報の開示第三十三条及び第三十三条(番号サービス提供者に開示する)と、すべての機密情報がセキュリティ対策によって保護されていることを確保し、その機密情報に適した慎重さをとる。
38.2 | 秘密情報の開示 |
いかなる融資者も開示することができる
(a) | その任意の関連会社および関連基金およびその任意の高級管理者、取締役、従業員、専門顧問、監査役、パートナーおよび代表、または任意の他のこのような第三者(第三者である場合、第三者は、本項(A)に従って守秘情報を取得した者が書面で秘匿情報の性質を通知され、その機密情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性がある場合、当該財務者は、受信者に機密情報の専門的義務または守秘情報の制限を有するか否かを通知するために、本項(A)に従って秘匿情報を取得した者が書面で通知されなければならない機密承諾(当社及びその義務に関連する守秘情報)を当社に提出しなければならない |
(b)誰にでも
(i) | 1つまたは複数の財務文書項目の全部または任意の権利および/または義務の人、または本プロトコル項目の義務に関連する任意の交換、派生ツールまたは証券化取引の任意の直接的、間接、実際または潜在的な取引相手、または代理人としてのその後継(または可能な後継)、その任意の関連会社、関連基金、代表および専門顧問; |
(Ii) | with誰 ( または ) を通じて入る( または潜在的に ) 直接的または間接的に、 1 つ以上の財務文書および / または 1 つ以上の債務者およびその関連会社、関連ファンドに関連するサブ参加またはブローカーまたは信用保険の提供者、または支払が行われる、または参照によって行われる可能性のあるその他の取引、代表者および専門アドバイザー。 |
(Iii) | 財務締約国または上記 ( b ) ( i ) または ( ii ) の規定が適用される者によって任命され、財務文書に従って送付された通信、通知、情報または文書をその代理人によって受け取る ( 第 28.14 項 ( c ) の規定に基づいて任命された者を含むが、これらに限定されない ) 。貸手との関係)); |
150
(Iv) | 上記 ( b ) ( i ) または ( b ) ( ii ) に規定する取引に直接的または間接的に投資または金融を行う ( または潜在的に投資または金融を行う ) 。 |
(v) | 管轄権のある裁判所または任意の政府、銀行、税務または他の規制機関または同様の機関、任意の関連証券取引所の規則、または任意の適用された法律または法規に従って情報の開示を要求する者; |
(Vi) | 任意の訴訟、仲裁、行政または他の調査、法的手続きまたは紛争に関連し、その目的のために情報を開示する必要がある人; |
(Vii) | 金融当事者が第 26.9 条に従って担保を請求、譲渡、またはその他の方法で作成する ( またはそうする可能性がある ) 者または利益のために安全は貸手の権利よりも高い); |
(Viii) | 第 22.9 項に従って KPI 報告書に含まれる情報のレビューまたは検証に関連して、およびその目的のために、情報の開示が必要または要求された者 (持続可能な開発報告書) 、サステナビリティコンプライアンス証明書および / または本契約の条件に従ったサポート情報; |
(Ix) | 締約国は誰だ |
(x) | 当社の同意を得て |
それぞれの場合、以下の場合、金融側は、適切な秘密情報を考慮すべきである
(A) | 上記(B)(I)、(B)(Ii)およびb(Iii)段落については、機密情報を取得した者が守秘承諾(秘密約束を交渉するための条項は、融資金額、借り手の名前、融資のタイプを含むがこれらに限定されない)を含む限られた数の秘密情報を開示することができるが、受信者が専門顧問であり、機密情報に対する専門的義務を有する場合、守秘承諾を要求することは要求されない |
(B) | 上記(B)(Iv)段落については、機密情報を取得した者が守秘承諾を締結しており、この中で明確に規定されており、守秘承諾を交渉するための条項は、融資金額、借り手の名前および融資タイプを含むが限定されない限られた数の秘密情報を当該人に開示することができ、または他の方法で提供されることができる |
151
彼らが受信したセキュリティ情報は、そのようなセキュリティ情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があると通知される
(C) | 上記(B)(V)、(B)(Vi)および(B)(Vii)セグメントについては、セキュリティ情報の受信者は、そのセキュリティ性質を通知され、このようなセキュリティ情報の一部または全部が価格敏感な情報である可能性があるが、財務者側がこの場合には不可能であると考えている場合には、そのような通知を要求する必要はない |
(c) | 当該財務者又は上記(B)(I)又は(B)(Ii)項に適用される者により指定された者は、財務文書の取引参加に関するサービスを含むが、これらに限定されない1つ以上の財務文書について管理又は決済サービスを提供する。サービス·プロバイダが、本(C)セグメントに示された任意のサービスを提供することを可能にするために開示されたセキュリティ情報を要求することを前提とするのは、セキュリティ情報を提供するサービスプロバイダが、行政/決済サービスプロバイダの使用のために、または関連する融資先と合意された他のセキュリティコミットメントの形態で実質的にLMA主セキュリティコミットメントの形態でセキュリティプロトコルを締結していることを前提とする。そして |
(d) | 開示する必要がある可能性のあるセキュリティ情報を任意の格付け機関(その専門顧問を含む)に開示して、格付け機関が財務文書および/または債務者に関連する正常な格付け活動を行うことを可能にするために、セキュリティ情報を知る格付け機関がそのセキュリティ特性を通知され、これらのセキュリティ情報の一部または全部が価格敏感情報である可能性があることを前提とする。 |
38.3 | 番号サービス提供者に開示する |
(a) | いかなる融資者も、融資先によって指定された任意の国内または国際番号サービスプロバイダに以下の情報を開示することができる |
(i) | 債務者の名前 |
(Ii) | 債務者の居住国 |
(Iii) | 債務者が設立した場所 |
(Iv) | 本契約日; |
(v) | 第四十二条(管治法); |
(Vi) | 代理人と銀行の名前 |
(Vii) | 本プロトコルは、毎回修正および再記述された日付; |
152
(Viii) | 施設 ( およびトランッチ ) の金額および名称; |
(Ix) | 総承諾額 |
(x) | 施設の通貨; |
(Xi) | 施設タイプ; |
(Xii) | 施設のランキング。 |
(Xiii) | 施設の終了日 |
(Xiv) | 前条第一項から第十三項までのいずれかの情報を変更すること |
(Xv) | 当該財務当事者と当社との間で合意されたその他の情報、 |
この番号サービス供給者が通常の銀団ローン番号識別サービスを提供することを可能にする。
(b) | 当事者は、本契約、施設および / または 1 つ以上の債務者に番号付けサービスプロバイダーによって割り当てられた各識別番号および各識別番号に関連する情報が、その番号付けサービスプロバイダーの標準条件に従って、そのサービスのユーザーに開示されることを認識し、同意します。 |
(c) | 債務者は、上記 ( a ) の ( i ) から ( xv ) に定める情報のいずれも、未公表の価格に敏感な情報ではなく、いかなる時点でもそうではないことを表明します。 |
(d) | 債務者は、上記 ( a ) に言及した情報がリーグ表の目的で開示されることに同意します。 |
38.4 | 完全な合意 |
本第 38 項は、機密情報に関する財務文書に基づく財務当事者の義務に関する当事者間の合意全体を構成し、機密情報に関する明示的または黙示的な以前の合意に取って代わります。
38.5 | 内幕ニュース |
融資側は、秘密情報の一部または全部が価格敏感情報であるか、または価格敏感な情報である可能性があり、そのような情報の使用は、インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む適用法によって規制または禁止される可能性があり、融資側は、いかなる秘密情報もいかなる不正目的にも使用されないことを約束する。
153
38.6 | 開示の通知 |
各財務当事者は、 ( 法令で認められる範囲内で ) 以下を当社に通知することに合意します。
(a) | 第 38.2 条 ( b ) ( v ) のパラグラフに従って行われた機密情報の開示の状況秘密情報の開示)しかし、その監督または規制機能の通常のプロセスにおいて、この項に示される誰にも開示されていないものは除外される |
(b) | 機密情報が開示されたことを認識した時、38条に違反した。 |
38.7 | 債務が続く |
本第 38 条の義務は継続し、特に、次のいずれかの早い日から 12 ヶ月間、各金融当事者に対して拘束力のあるまま存続する。
(a) | 債務者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連するすべての支払いが全額支払われ、すべての約束がキャンセルされたか、またはもはや利用可能でない日; |
(b) | その銀行側は他の方法でこれ以上財閥の日付ではない。 |
38.8 | DAC 6 の開示 |
いかなる財務文書においても、その開示を防止することにより、財務文書で想定される取引または財務文書で想定される取引に関連して実施される取引が、指令 2011 / 16 / EU の附属書 IV の第 II 部 A 1 に記載される取り決めとなるような範囲において、機密情報またはその他の事項の開示を防止するものではありません。
39. | 資金調達金利の機密保持 |
39.1 | 秘密と開示 |
(a) | エージェントと借り手は、以下の ( b ) 、 ( c ) および ( d ) で許可される範囲を除き、各資金調達レートを機密保持し、誰にも開示しないことに同意します。 |
(b) | エージェントは開示するかもしれません |
(i) | 第11.5条に基づいて任意の借り手に提供される任意の融資金利(通知する)と; |
(Ii) | 1つまたは複数の財務文書について行政サービスを提供することを委任された任意の者は、そのような資料を提供するサービス提供者が、行政/決済サービス提供者の使用のために主にLMA総機密承諾の形態で守秘プロトコルを締結している場合、または融資者の同意に関する他の形態の代理人との秘密保持承諾があれば、サービス提供者は任意の資金率を得ることができる。 |
154
(c) | 代理人は任意の融資金利を開示することができ、借り手は任意の融資金利を開示することもできる |
(i) | その任意の付属会社およびその任意の官僚、役員、従業員、専門顧問、監査役、パートナー、および代表(本項に従って資金率を提供する人のいずれかである場合):(I)書面で機密性が通知され、そのような要求がない限り、受給者に資金率を秘密にする専門的な義務があるかどうか、または他の方法で助成率に関連する秘密要件の制約を受けるかどうかを通知するための価格敏感な情報である可能性がある |
(Ii) | 管轄権のある裁判所または任意の政府、銀行、税務または他の規制機関または同様の機関が情報の開示を要求または要求する任意の人、または任意の関連証券取引所の規則、または任意の適用可能な法律または法規に基づいて、融資金利を提供する人が書面で機密性を通知され、その情報が価格敏感な情報である可能性がある場合、代理人または会社がこの場合にそうすることは不可能であると考えない限り、そのように通知することは要求されてはならない |
(Iii) | いかなる訴訟、仲裁、行政又はその他の調査、法律手続き又は紛争のためにそれに資料を開示しなければならない者は、当該助成額を与えられた者が関係資料の秘密性質を書面で通知し、当該資料が価格敏感資料である可能性がある場合、その代理人又は会社(どのような状況に依存するかに応じて)が関連する状況下でこのようにすることは実行可能ではないと考えられる場合は、当該人に資料を開示する必要がない |
(Iv) | 融資者に関する同意を得た人は誰でも。 |
39.2 | 関連義務 |
(a) | 代理および各借り手は、各融資金利が、インサイダー取引および市場乱用に関連する証券法を含む適用法によって規制または禁止される可能性がある価格敏感情報であるか、または可能性があり、代理および各借り手は、いかなる融資金利も不正目的に使用されないことを約束する。 |
(b) | 代理人および各借り手は、関連する貸主に(法律および法規によって許容される範囲内で)同意するように通知する: |
(i) | 第39.1条第(C)(Ii)段落による任意の開示の場合(秘密と開示)このような開示が、その監督または規制機能の通常のプロセスにおいて、本項に示される誰にも行われない限り; |
(Ii) | 本条第 39 項に違反して情報が開示されたことに気付いたとき。 |
155
39.3 | 違約事件はない |
第 25.3 条に基づくデフォルトのイベントは発生しません (その他の義務) 借り手が本第 39 条を遵守しなかった理由のみによる。
40. | 保釈金の契約上の認識 |
任意の財務文書の任意の他の条項または双方間の任意の他の合意、手配、または了解にかかわらず、各当事者は、財務文書の項目の下、または財務文書に関連する任意の責任が関連決議機関の自己救済行動によって制限される可能性があることを認め、受け入れ、以下の効果の制約を認め、受け入れる
(a) | このような責任に関連する任意の自己救済行動は、限定される訳ではない |
(i) | これらの債務の全部または一部について満期になった元金または未清算金(累算すべきが未払いの利息を含む)を減額すること |
(Ii) | そのような負債のすべてまたは一部を、それに発行または付与可能な株式または他の所有権ツールに変換することと; |
(Iii) | どのような責任の撤廃も |
(b) | そのような債務に関する任意の自己救済訴訟を実施するために、任意の財務文書の任意の条項に必要な変更を行う。 |
41. | 同業 |
各財務文書は、コピー上の署名が財務文書の単一のコピー上にあるように、任意の数のコピーで実行することができ、これは同じ効果を有する。
156
第十二条
法律と法執行を管理する
42. | 管治法 |
本協定およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される。
43. | 強制執行する |
43.1 | 管轄権 |
(a) | イングランドの裁判所は、本契約 ( 本契約の存在、有効性または終了に関する紛争、または本契約から生じる、または本契約に関連して生じる契約以外の義務に関する紛争を含む ) から生じる、または本契約に関連して生じる紛争 ( 「紛争」 ) を解決する専属管轄権を有します。 |
(b) | 双方はイングランド裁判所が紛争解決の最適かつ便利な裁判所であることに同意したため、どちらも逆の論点を提起しない。 |
43.2 | 法律手続き書類の送達 |
関連する法律の下で許可される他のサービスモードを損なうことなく、借り手は :
(a)UGI Midlands Limited 、 UGI House Gisborne Close , Staveley , Chesterfield , England , S 43 3 JT を、財務文書に関連して英国の裁判所における手続に関する手続の代理人として取り消しなく任命すること。
(b) | プロセスエージェントが借り手にプロセスを通知しなかった場合、当該手続は無効にならないことに同意します。 |
本プロトコルは,本プロトコルの冒頭に規定された日付で締結される.
157
スケジュール 1 です。
オリジナルの貸し手
元貸主名 | 施設 A コミットメント (€) | 施設 B コミットメント (€) | 揺動線 約束する (€) | 総額 約束する (€) |
バークレイズ銀行アイルランド PLC | 28,125,000 | 46,875,000 | 9,375,000 | 75,000,000 |
フランスパリ銀行 | 41,250,000 | 68,750,000 | 13,750,000 | 110,000,000 |
フランス農業信用銀行会社と投資銀行 | 46,875,000 | 78,125,000 | 15,625,000 | 125,000,000 |
ダスク銀行A/S | 18,750,000 | 31,250,000 | 6,250,000 | 50,000,000 |
HSBC コンチネンタルヨーロッパ | 41,250,000 | 68,750,000 | 13,750,000 | 110,000,000 |
ING Bank N. V.フランス支店 | 41,250,000 | 68,750,000 | 13,750,000 | 110,000,000 |
現地化する | 41,250,000 | 68,750,000 | 13,750,000 | 110,000,000 |
ライファイゼン銀行インターナショナル AG | 41,250,000 | 68,750,000 | 13,750,000 | 110,000,000 |
総額 | €300,000,000 | €500,000,000 | €100,000,000 | €800,000,000 |
158
スケジュール 2.
保証人名簿
- | UGI INTERNATIONAL , LLC は、ペンシルベニア州の法律に基づいて設立された有限責任会社です。所在地 : 460 North Gulph Road , King of Prussia , Pennsylvania , 1940 6 , USA 。 |
- | UGI INTERNATIONAL HOLDINGS BV は、オランダの法律に基づいて設立され、オランダのアムステルダムに本社を置き、オランダの商事登記簿に 34252004 番号で登録された私的有限責任会社です。 |
159
スケジュール 3 。
先行条件
第1部
閉店日前の条件
以下のすべての条件は、署名日 ( 該当する場合 ) の前または当日において、貸し手にとって満足できる形式および内容でなければなりません。
1. | 憲法文書 |
(a) | 各債務者、および署名日の 15 営業日前までに日付 ( 適用可能な憲法文書を除く ) : |
(i) | 米国で法人化された債務者について、その憲法文書およびその他の細則の証明されたコピー、運営契約、法人証明書、良好な地位証明書、適用可能な統一商法コード ( 「 UCC 」 ) の検索および破産調査; |
(Ii) | オランダ借主については,その定款,現行定款及びオランダ貿易登録簿の現行抄録の核証写しである。 |
(b) | 法律及び/又は債務者の定款書類に要求された、取締役会(又は同様の)の会社決議の写し、並びに適用される債務者の取締役会委員会: |
(i) | 締約国としての財務文書の署名及びその条項及び計画による取引を承認すること |
(Ii) | 関連があれば、締約国としての財務文書の締結および署名がその最大の企業の利益に合致し、その業務展開の目的に適合していることを説明する |
(Iii) | 保証人については、特に第20条に基づいて承認する保証と賠償); |
(Iv) | 指定された1人または複数の人が、その所属する財務文書を署名することを許可すること |
(v) | 財務文書に関連する代理人として当社を許可します。 |
(c) | 法律及び/又は債務者の定款書類の交付を要求するものは,その所属財務文書の締結及び実行を承認する債務者の株主総会決議写し又は全株主の書面決議写しである。 |
160
(d) | 適用される場合は、各債務者に付与されたライセンス署名者の任意の授権書の写し。 |
(e) | 各債務者の1つ以上の(B)、(C)、または(D)セグメントの決議案は、財務文書および関連文書の各々の署名サンプルに署名することを他の方法で許可する。 |
(f) | すべての債務者は、正式に許可された署名者が署名した証明書を持っている |
(i) | 別表3本部第1部に指定された各文書に関連するコピーファイルは、正確で完全かつ十分な効力を有し、締め切り時に改訂または置換されていない |
(Ii) | 第17条に規定される関連保証制限言語の制約を受ける(保証と賠償)、借金、保証、または保証の場合、総約束は、債務者に対して拘束力のある任意の借金、保証、または同様の限度額を超えることはない |
(Iii) | 署名日に違約はなかった |
(Iv) | 第23.1条(B)段落の規定によると、署名日までの総合総正味レバー率は、3.85倍または4.25倍以下である(財務状況). |
2. | 財務証書 |
各当事者が正式に署名して交付した約束フォーマットの次の書類
(a) | このプロトコルは |
(b) | 実質的に別表4の第1部に列挙したフォーマットの使用要求を採用する(請求と通知)本プロトコルに参加すること;および |
(c) | 署名の日に署名された任意の料金書。 |
3. | 法律的意見 |
以下の法律意見書は、各意見書は、代理人と元の貸主を受取人とし、融資機関の主要なシンジケートに基づいて貸主となる誰にも依存することができる
(a) | 代理の法律顧問Gide Loyrette Nouel LLPは,本プロトコル署名前に元の貸手に配布された英国の法律に提出された財務文書の有効性と実行可能性の意見について意見を述べた。 |
(b) | 債務者の米国法律顧問Latham&Watkins LLPは,チケット2021と衝突しないという意見は,基本的には署名日までに元の貸手に配布する形式である. |
161
(c) | 債務者の法律顧問であるコーツェン·オコナーは,ペンシルバニア州の法律が会社の能力や権威に対して発表した意見について,基本的には署名日までに元の貸手に配布する形である。 |
(d) | 債務者の法律顧問Loyens&Loefffは,オランダの法律がオランダの借り手の能力や権力に対して提案した意見は,基本的には署名日までに元の貸手に配布する形式である。 |
4. | 他の書類と証拠 |
(a) | 満足できるものを渡して“あなたの取引先を知っています“元の貸手がその業務要件に応じて要求する可能性のあるファイルをチェックする。 |
(b) | 本グループの2023年から2026年までの業務計画と予測を提出します。 |
(c) | 元の財務諸表を渡す。 |
(d) | オランダの借り手は、2022年9月30日に財政年度に監査されていない財務諸表(貸借対照表、損益表、現金フロー表、権益表を含む)を交付します。 |
(e) | 最新グループ構造図、債務者(第24.4(A)条に従って加入した追加保証人を含む)は、締め切りが一方であるすべての必要グループ内融資のリスト及び締め切りの主要付属会社リストである。 |
(f) | 債務者は第43.2条(法律手続き書類の送達). |
(g) | 借り手ごとに発行された証明書は,本グループの既存資産を担保して担保された総金額が,締め切りの3(3)日前に提供されるのに遅れないことを確認する. |
(h) | 各借り手が発行した確認本グループの既存債務総額の証明は、提案締切日の3(3)日前に提供されるのに遅くない。 |
(i) | 決算日には、すべての調査可能な合理的な費用および調査可能な合理的な自己支払い費用、ならびに精算日にNatixis(およびNatixisの法律顧問、請求書の範囲内)および他のすべての元の貸主の費用および支出がその日に全額支払われるかどうかの証拠に対処する。 |
(j) | 再融資債務または再融資債務に関連するすべての満期金に基づいて、期日に応じて数返済、弁済、およびログアウトを知る証拠と共に、既存の融資協定に従って発行された事前支払い不可通知の署名コピー。 |
162
第二部
追加保証人が提供する先例条件
1. | 憲法文書 |
(a) | 保証人の憲法文書の写しを追加する |
(i) | 米国に登録又は構成された債務者については、その憲法文書及びその他の適用される定款、経営協定、会社登録証明書、良好な信用証明書、適用される統一商業コード(“UCC”)検索及び破産検索の核証写し; |
(Ii) | フランスで法団として設立された債務者の場合彫像( 法令 ) 、 抽出 K—bis( 商事登記簿からの抜粋 ) 碑文と誓約の状況( 資産 · 負債の請求書 ) 及び 非破産証明書( 破産不在の証明書 ) |
(Iii) | イングランド · ウェールズで法人化された債務者については、その憲法文書 ( 定款および法人証明書を含む ) の証明された写し。 |
(Iv) | オーストリアで法人化された債務者については、 ( A ) 現行の定款の証明書 (社会契約書、 ( B ) 会社登記簿からの抽出物 (Firmenbuchauszug) および ( C ) 破産登記簿の抽出物 (倒産ファイル) 、破産手続が開始されていないことを証明すること。 |
(v) | 上記以外の管轄区域に組み込まれた追加保証人については、当該管轄区域における同等の文書 ( 存在する場合 ) 。 |
(b) | 法律および / または追加保証人の憲法文書 ( ドイツで法人化された追加保証人を除く ) によって要求される場合、追加保証人の取締役会 ( またはこれに類するもの ) 、および該当する場合は、該当する債務者の取締役会の委員会の決議の写し。 |
(i) | 締約国としての加入文書および財務文書の署名およびその条項および計画を承認する取引; |
(Ii) | 関連があれば、その所属締約国の加入契約及び財務文書の締結及び署名がその最大の会社の利益に合致し、業務を展開する目的に適合することを説明する |
163
(Iii) | 追加保証人については、特に第20条に基づいて承認する(保証と賠償); |
(Iv) | 指定された人または複数の人が、加入契約書およびその所属する財務文書に署名することを許可すること; |
(v) | 財務文書に関連する代理人として当社を許可します。 |
(c) | 法律及び/又は追加保証人の定款書類の交付を要求した場合は,株主総会決議の写し又はすべての株主が加入契約の締結及び署名を承認した追加保証人の書面決議の写し,及びそれが属する財務文書の写し。 |
(d) | 適用される場合、各追加保証人に付与された許可署名者の任意の授権書のコピー。 |
(e) | 上記(B)、(C)または(D)段落に記載された決議案は、財務文書および関連文書に署名することを許可する各人の署名サンプルを他の方法で許可する。 |
(f) | 追加保証人の正式な署名者が署名した証明書は、 |
(i) | 添付表3本部に示されたすべての関連するコピーファイルは、正しく、完全かつ完全に有効であり、“加入協定”の日に改訂または置換されていない |
(i) | 第20条に規定されている関連担保制限言語(保証と賠償)、借入金または保証(場合に応じて)、総承諾額は、会社に拘束力のあるいかなる借金、保証、または同様の限度額を超えることをもたらさない |
(Ii) | 当社だけでは、加入契約日に未償還の違約はありません。 |
2. | 財務証書 |
以下の文書は、すべての当事者によって妥当に実行され、交付された合意された形式です。追加保証人および当社によって妥当に実行された加入証書の写し。
3. | 法律的意見 |
以下の法的意見は、それぞれエージェントと貸し手に向けられます。
(a) | Gide Loyrette Nouel LLP 、エージェントの法律顧問からの意見、加入証書の有効性と執行可能性について。 |
164
(b) | 追加保証人の法人管轄区域における当社の法務顧問による、追加保証人の加入契約を締結する能力及び権限に関する意見。 |
4. | その他の資料 |
(a) | 利用可能な場合、追加保証人の最新の監査済み財務諸表。 |
(b) | 第 43 条第 2 項に基づく追加債務者によってプロセスエージェントが任命された証拠 (法律手続き書類の送達). |
(c) | 満足できるものを渡して“あなたの取引先を知っています” 貸し手が業務要件に従って要求する書類をチェックします。 |
165
スケジュール 12 。
為替条項を参考にする
第1部 | |||
ドル | |||
| | ||
金種: | ドル | ||
予備としての資金コスト | 資金のコストはフォールバックとして適用されます | ||
定義する | | ||
追加営業日: | RFR 銀行の日。 | ||
ベースライン CAS: | 指定なし | ||
ブレイクコスト: | 特定なし。 | ||
営業日規約 ( 「月」の定義と第 12.2 条 )平日ではない): | (a) 任意の期間が1ヶ月または任意の数の月で累算されるべきであることを表す場合、その期間の最後の月について: | ||
| (i) 以下の ( iii ) の規定に従い、数値的に対応する日が営業日でない場合には、その期間は、その期間が終了する暦月の次の営業日に終了するものとし、営業日がある場合には直前の営業日に終了するものとする。 (Ii) この期間を終了する暦に数字的に対応する日付がない場合、その期間は、その期間の最後の営業日に終了しなければならない (Iii) 集計期間が1日の暦月の最後の営業日に開始された場合、その計上期間は、その計上期間が終了したカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。 | ||
| (b) 利息期間が非営業日で終了した場合、利息期間は、その暦の次の営業日(ある場合)または前の営業日(ない場合)に終了する。 | ||
中央銀行金利: | (a) ニューヨーク連邦準備銀行が時々発表している米連邦公開市場委員会が設定した短期金利目標 |
166
| (b) 目標が単一の数字でない場合、以下の算術平均値: |
| (i) 米国連邦公開市場委員会は、ニューヨーク連邦準備銀行が発表した短期金利目標区間上限を設定し、 (Ii) この目標範囲の下限. |
中央銀行金利調整: | 任意の RFR 営業日の営業終了時に prevailing 中央銀行金利に関連して、 RFR が利用可能な 5 つの最も直前の RFR 営業日の中央銀行金利スプレッドの算術平均 ( エージェント、またはエージェントに代わってそうすることに同意する他の金融当事者によって計算される ) を 20% 微調整します。 この目的において、「中央銀行金利スプレッド」とは、任意の RFR 銀行日に関連して、エージェント ( またはエージェントに代わってこれを行うことに同意する他の金融当事者 ) によって計算された次の間の差額 ( 年率として表される ) をいう。 (a) このRFR銀行日のRFR;および (b) 中央銀行金利は、その RFR 銀行日の営業終了時に現行しています。 |
毎日の家賃: | RFR 銀行日の「毎日のレート」は次のとおりです。 |
| (a) RFR銀行日のRFR;または |
| (b) このRFR銀行日にRFRが提供されていなければ、以下の項目の合計の年利率である (i) その RFR 銀行の日の中央銀行金利。 (Ii) 中央銀行の金利調整を適用すること |
| (c) 上記 ( b ) が適用されるが、その RFR 銀行の日の中央銀行金利が利用できない場合、以下の合計である年率の金利。 (i) その RFR 営業日の 5 ( 5 ) RFR 営業日以内の 1 日の最新の中央銀行金利。 (Ii) 中央銀行の金利調整を適用し |
167
| どちらの場合も小数点以下 5 桁 ( 0.00005 を上方切り替えて ) に四捨五入し、いずれかの場合もそのレートがゼロ未満である場合は、 1 日レートはゼロとみなされます。 |
振り返ってみると | RFR銀行を五日お願いします。 |
市場破壊率: | 以下の合計である年率。 (a) 関連する融資の利息期間の累積複合 RFR 金利。 (b) 適用可能なベースライン CAS ( 存在する場合 ) 。 |
関連市場: | 米政府債券を担保にした隔夜現金借入市場。 |
報告日 : | 利息期間の最終日の前のルックバック期間である日の翌営業日。 |
RFR: | ニューヨーク連邦準備銀行(または金利管理を引き継ぐ他の誰か)によって管理され、ニューヨーク連邦準備銀行(または金利公表を引き継ぐ任意の他の人)によって公表される保証付き隔夜融資金利(SOFR)。 |
RFR銀行日: | 次の日以外のいずれか (a) 土曜日か日曜日;そして (b) 証券産業金融市場協会 ( または後継組織 ) が、米国政府証券の取引のために、そのメンバーの債券部門を一日中閉鎖することを勧告する日。 |
公開レートコンティンジェンシー期間: | 30日間 |
利子期 | |
利息期間に選択可能な期間 ( 12.1 )利子期限の選択)): | 1 か月、 3 か月、 6 か月。 |
報道時間 | |
第 13.3 項に従って市場混乱を報告する貸し手のための期限 (市場が乱れる) | 関連する融資の報告日にパリで営業を終了します。 |
168
貸し手が第 13.4 項に従って資金のコストを報告する期限 (資金コスト) | 当該貸付金の報告日後 2 ( 2 ) 営業日 ( または、それ以前の場合は、当該貸付金の利息期間の支払期限の 2 ( 2 ) 営業日前の日 ) に営業を終了すること。 |
169
第II部
ユーロ
通貨: ユーロ。 | |
フォールバックとしての複合参照レート 複合リファレンスレートはフォールバックとして適用されません。 | |
予備としての資金コスト 資金のコストは、フォールバックとして適用されます。 | |
定義する | |
追加営業日: | 目標の日。 |
ブレイクコスト: | 以下の金額(あれば): (a) 貸手が受け取るべき利息(保証金を除く)は、貸手が当該融資又は未払い金の全部又は一部が関連融資又は未払いに関与した日から当該利息期間の最後の日までの期間内に、元金又は未払い金が当該利息期間の最後の日に支払われた場合、 超過: |
| (b) 貸手は、その受け取った元金又は未払い金額を先頭銀行に入金した金額と同等であり、預金期間は、受領又は回収後の第2営業日から、現在の利息期間の最終日まで終了する。 |
営業日規約 ( 「月」の定義と第 12.2 条 )平日ではない): | (a) 任意の期間が1ヶ月または任意の数の月で累算されるべきであることを表す場合、その期間の最後の月について: (i)以下(3)項に別段の規定があるほか、数字上対応する日付が営業日でない場合は、当該期間は当該期間が終了したカレンダー月のうちの次の営業日で終了し、直前の営業日にない場合は、当該期間は当該カレンダー月の最後の営業日で終了すべきであり、及び |
170
| (Iii) 集計期間が1日の暦月の最後の営業日に開始された場合、その計上期間は、その計上期間が終了したカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。 (b) 利息期間が非営業日で終了した場合、利息期間は、その暦の次の営業日(ある場合)または前の営業日(ない場合)に終了する。 |
予備利息期限: | 1ヶ月です。 |
市場破壊率: | 基準金利という用語です。 |
基本期限金利: | 欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されている関連期間のユーロ銀行間同業借り換え金利(管理人が任意の訂正、再計算、または再発行を行う前に)、トンソンロイター画面のEURIBOR 01ページに表示される。 |
見積もり日: | 関連利子期間の初日の2つ前の目標日(市場に関する市場慣行が異なる限り、この場合、見積日は、関連市場の市場慣行に基づいてエージェントによって決定される(オファーが通常1日以上提供される場合、見積日はその日の最後の日となる)。 |
見積もり時間: | 引用日午前 11 時 ( ブリュッセル時間 ) 。 |
関連市場: | 欧州銀行間市場。 |
報告日 : | 引用の日です。 |
公開レートコンティンジェンシー期間: | 営業日 5 日 |
利子期 | |
選択がない場合の利息期間 ( 12.1 )利子期限の選択)): | 1ヶ月 |
利息期間に選択可能な期間 ( 12.1 )利子期限の選択)): | 1 か月、 3 か月、 6 か月。 |
報道時間 | |
第 12.2 条に従って市場混乱を報告する貸し手のための期限 (平日ではない): | 関連する融資の報告日にパリで営業を終了します。 |
171
貸し手が第 13.4 項に従って資金のコストを報告する期限 (資金コスト): | 関連融資の報告後5(5)営業日に営業を終了する(又は、早い場合は、当該ローンの利息支払日の5(5)営業日前)とする。 |
172
付表13.1日非累積複合RFR金利
無観測シフトの見返し
複合金利貸出の利子期間内の任意のRFR銀行日“i”の“毎日非累積複合RFR金利”は、以下のように計算される百分率年利率である(計算を行う財務者が合理的に実行可能な範囲内で、四捨五入を行わず、その目的のための任意のソフトウェアの能力を考慮する)
その中で:
“UCCD RiRFR銀行日“i”の非年化累積複合1日金利のこと
“UCCD Ri-1“このRFR銀行日”i“とは、その利息期間内にRFR銀行日(あれば)の年間計算されていない累積複合1日金利を意味する
DCC“は、360日を意味するか、またはいずれの場合も、市場に関する市場慣行が1年間の日数を参照するために異なる数字を使用する場合、その数字を意味する
“ni“は、その”i“RFR銀行日から次のRFR銀行日(ただし含まれていない)までのカレンダー日数;
この利息期間のいずれかのRFR銀行日(“累積RFR銀行日”)の“非年化累積複合毎日金利”は、以下の計算の結果である(計算を行う財務者が合理的に実行可能な範囲内で、その目的のためのどのソフトウェアの能力も考慮して四捨五入を行わない)
その中で:
ACCDR“とは、この累積RFR銀行日の年間化累積複合1日金利を意味する
“Tni“累積期間の初日から(含まれていない)累積期間の最後の日に続くRFR銀行日の日数のこと
累積期間とは、当該利子期間の第1のRFR銀行日から当該累積RFR銀行日までの期間を意味する
DCC“は、用語に上記で与えられた意味を有する
173
この累積RFR銀行日の“経年化累積総合毎日金利”は年率で計算される百分率(小数点以下5桁まで四捨五入)であり,計算方法は以下のとおりである
その中で:
“d0「累積期間の RFR 銀行日数」を意味する。
「累積期間」は、上記の用語に与えられた意味を有します。
「 i 」は、 1 から d までの整数の連鎖を意味する。0それぞれは、累積期間内に時間順に配列された関連RFR銀行日を表す
DailyRate についてi—LP「累積期間の任意の RFR 営業日「 i 」について、その RFR 営業日「 i 」より前の適用可能なルックバック期間である RFR 営業日の毎日のレートを意味します。
“ni「累積期間の RFR 営業日「 i 」について、その RFR 営業日「 i 」から、その翌 RFR 営業日までの、を含まない暦日数を意味します。
DCC“は、用語に上記で与えられた意味を有する
“Tni」と上記の言葉の意味を記した。
174
スケジュール 14 。累積複合 RFR 率
無観測シフトの見返し
「累積複合金利」は、複合金利貸付金の利息期間について、年率 ( 年次累積複合日利の定義に記載されている年率の小数点数に四捨五入 ) を表記 13 (毎日非累積複合RFR金利)は以下のように計算される
その中で:
“d0「利息期間の RFR 銀行日数」を意味します。
「 i 」は、 1 から d までの整数の連鎖を意味する。0各代表利息期間の時間順の関連RFR銀行日;
DailyRate についてi—LP」は、利息期間中の RFR 営業日「 i 」について、その RFR 営業日「 i 」以前の適用可能なリルックバック期間である RFR 営業日の日々のレートを意味します。
“ni” は、任意の RFR 営業日 “i ” について、その RFR 営業日“ i ” から、を含めて、次の RFR 営業日までの暦日数を意味する。
「 dcc 」は、 360 、または、関連する市場における市場慣行が 1 年間の日数を引用するために異なる数字を使用する場合、その数字を意味する。
「 d 」は、その利息期間の暦日数を意味します。
175
スケジュール 15 。サステナビリティコンプライアンス認証
致す:[·]代理として
出発地:[“会社”]
日付:_
尊敬するさん/夫人:
UGI International, LLC — 2023 年 3 月 7 日付の多通貨ファシリティ契約 ( 以下「ファシリティ契約」 )
1. | 施設協定を参照します。これはサステナビリティコンプライアンス証明書です。施設契約書に定義された用語は、このサステナビリティコンプライアンス証明書において異なる意味が付与されない限り、このサステナビリティコンプライアンス証明書で使用される場合と同じ意味を有します。 |
2. | このサステナビリティコンプライアンス証明書は、 SLL 参照期間の終了に関して提供されます。 [](the「関連 SLL 参照期間」。 |
3. | 当社は、関連する KPI レポートで検証された、関連する SLL 参照期間の各 KPI のサステナビリティパフォーマンス閾値の結果 ( 適用可能な計算方法に従って ) が以下のとおりであることを確認します。 |
重要な業績指標 | サステナビリティマージン割引しきい値1 | サステナビリティ · マージン · プレミアム閾値2 | KPI のスコア | サステナビリティマージン割引しきい値達成 | サステナビリティマージンプレミアムしきい値達成 |
KPI 1 | [·] | [·] | [·] | [はい]/[違います。] | [はい]/[違います。] |
KPI 2 | [·] | [·] | [·] | [はい]/[違います。] | [はい]/[違います。] |
KPI 3 | [·] | [·] | [·] | [はい]/[違います。] | [はい]/[違います。] |
4. | だから、[適用されるサステナビリティマージン調整は [割増価格]/[減少する] of [·]年間 1 割です]/[サステナビリティマージン調整はありません]. |
1 | 各 KPI に対して、関連する SLL 参照期間の適用可能なサステナビリティマージン割引閾値を設定します。 |
2 | 各 KPI に対して、関連する SLL 参照期間に適用されるサステナビリティマージンプレミアム閾値を設定します。 |
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5. | 当社は、関連する SLL 参照期間に関する KPI レポートおよび検証レポート (添付) が、本サステナビリティコンプライアンス証明書の発行日現在において、正确かつ完全な原本のコピーであり、修正または置き換えられていないことを確認します。 |
[計算の詳細を合理的に詳述する。].
あなたは忠実です | | |
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署名: | | |
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取締役社長 | | |
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署名: | | |
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[適用可能な報告言語を挿入する] | | |
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和に代表する | | |
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[会社の監査役の氏名] | | |
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持続可能性計算: 追加のスケジュールとしてリーフのテキストを挿入します。 |
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サステナビリティコンプライアンス証明書へのスケジュール — サステナビリティ計算
1. | KPI 1 : [KPI の概要] |
(a) | 適用可能な ESG 基準 ( 該当する場合 ) : [] |
(b) | 計算方法 : [] |
(c) | ベースライン: [] |
(d) | KPI スコア: [] |
(e) | SPT: [] |
2. | KPI2: [KPI の説明] |
(a) | 適用可能な ESG 基準 ( 該当する場合 ) : [] |
(b) | 計算方法 : [] |
(c) | KPI スコア: [] |
(d) | SPT: [·] |
3. | KPI 3 : [KPI の概要] |
(a) | 適用可能な ESG 基準 ( 該当する場合 ) : [] |
(b) | 計算方法論: [] |
(c) | KPI スコア: [] |
(d) | SPT: [] |
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多通貨施設協定の署名ページ
その会社は
代表 して 署名
UGI インターナショナル、 LLC
貸 し 手 および 保証 人 として
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サイン | |
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名前:[·] | |
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タイトル:[·] | |
お 知らせ の 詳細
住所:4 60 North Gul ph Road , King of Pr ussia , PA 1946 0, アメリカ 合衆国
注意してください法 務 · 財務
Eメール:meg an . mat tern @ugiintl.com
コ ピー 宛 ( 通知 を 構成 しない )
Eメール:milnerj@ugicorp.com
[多 通貨 ファ シ リティ 協定 の 署名]
代表 で 署名
U GI インター ナショナル ホール ディング ス BV
貸 し 手 と 保証 人 として
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サイン | |
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名前:[·] | |
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タイトル:[·] | |
お 知らせ の 詳細
住所:Zu id - H oll andla an 7, Office Number 35 0, 25 96 AL The H ague , オ ランダ
注意してくださいド ナルド · J · グ ロス / ヌ ー ノ · L .フェ レ イ ラ
電話:(610) 337-1000 / (31) 682871981
Eメール:GrothD@ugicorp.com / nun o . fer re ira @ugiintl.com
コ ピー 宛 ( 通知 を 構成 しない )
Eメール:rogersm@ugicorp.com
[多 通貨 ファ シ リティ 協定 の 署名]
コー ディ ネ ーター 、 アク ティブ · ブ ック ラン ナー 、 委 任 された リード · ア レン ジャー および ブ ック ラン ナー 、 委 任 された リード · ア レン ジャー 、 リード · ア レン ジャー および 元の 貸 し 手
代表 で 署名
ナティキシス
コー ディ ネ ーター 、 アク ティブ · ブ ック ラン ナー 、 委 任 リード · ア レン ジャー 、 ブ ック ラン ナー 、 オリジ ナル · レン ダー として 、
認定 署名 者 による 行動 :
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サイン | | サイン | ||
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名前: | | | 名前: | |
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お 知らせ の 詳細
住 所 : 7 promen ade Ger ma ine Sab lon - 750 13 パ リ
ファックス:
メール : ale xis . lab ou che @natixis.com
注目 : ア レク シ ス Lab ou che
[多 通貨 ファ シ リティ 協定 の 署名]
代表 で 署名
フランス農業信用銀行会社と投資銀行
コー ディ ネ ーター 、 アク ティブ · ブ ック ラン ナー 、 委 任 リード · ア レン ジャー 、 ブ ック ラン ナー 、 オリジ ナル · レン ダー として 、
認定 署名 者 による 行為
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サイン | | サイン | ||
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名前: | | | 名前: | |
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タイトル: | | | タイトル: | |
お 知らせ の 詳細
借 入 / 資金 調達 のお 知らせ :
住 所 : 130 1 Avenue of the Amer icas
Fa x : + 1 9 17 - 84 9 - 63 18
メール アドレス :USloanops2@ca-cib.com; ke vin . app le ba um @ca-cib.commaria . sh er ry @ca-cib.com
注目 : ケ ビン · ア ップ ル バ ウム 、 マリア · シェ リー
修正 案 :
住 所 : 130 1 Avenue of the Amer icas
Fa x : n / a
メール : nat ha lie . hu etro uss et @ca-cib.com; pa ul . ar ens @ca-cib.com; th omas m . d olan @ca-cib.com
注意 : ナ タ リー · ユ エ · ル セット 、 ポール · ア レン ズ 、 ト ーマ ス · ド ラン
[多 通貨 ファ シ リティ 協定 の 署名]
代表 で 署名
フランスパリ銀行
委 任 された リード ア レンジ ー と ブック ラン ナー と 元の 貸 し 手 として 、
認定 署名 者 による 行為
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お 知らせ の 詳細
住 所 : 78 7 7これは…。ア ベ ニュー 、 8これは…。フ ロ ント ニューヨーク 州 ニューヨーク 100 19
Fa x : -
メール : Nicolas . an ber ree @us.bnparibas.com
注意 : ニ コ ラス アン ベ リー
[多 通貨 ファ シ リティ 協定 の 署名]
代表 で 署名
HSBC コンチネンタル · ヨーロッパ
委 任 された リード ア レンジ ー と ブック ラン ナー と 元の 貸 し 手 として 、
認定 署名 者 による 行為
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お 知らせ の 詳細
住 所 : HS BC Contin ental Europe , 38 aven ue Kle ber , 75 11 6 Paris , France
メール : sof yen . elk hat ta bi @hsbc.fr/ oli vier . mo ur mant @hsbc.fr
注目 : ソ フィ エン · エル ハ タ ビ / オ リ バー · ムー ア マン
[多 通貨 ファ シ リティ 協定 の 署名]
代表 で 署名
ING BANK N. V. ,フランス支店
委 任 された リード ア レンジ ー と ブック ラン ナー と 元の 貸 し 手 として 、
認定 署名 者 による 行為
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お 知らせ の 詳細
住所:
ファックス:
メール アドレス :execution@ing.com
注 : ロ ビー · マ ク ナ ブ
[多 通貨 ファ シ リティ 協定 の 署名]
代表 で 署名
ライフファイゼン銀行インターナショナル AG
委 任 された リード ア レンジ ー と ブック ラン ナー と 元の 貸 し 手 として 、
認定 署名 者 による 行為
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お 知らせ の 詳細
住 所 : Am Stadt park 9 , 10 30 ウィ ーン , オーストリア
ファックス:
メール アドレス : Yuli ya . gos etti @rbinternational.com
注目 : ユ リ ヤ Gos etti
[多 通貨 ファ シ リティ 協定 の 署名]
代表 で 署名
バークレイズ銀行アイルランド株式会社
委 任 リード ア レンジ ー と オリジ ナル レン ダー として 、
認定 署名 者 による 行為
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お 知らせ の 詳細
住 所 : Som 1 Building , Gusta v - Mah ler laan 36 , Amsterdam , 10 82 MC , オ ランダ
ファックス:
メール : George . Read - Sm ith @Barclays.com
ジョージ · リード = ス ミス
[多 通貨 ファ シ リティ 協定 の 署名]
代表 で 署名
ダスク銀行A/S
リード ア レンジ ー と 元の 貸 し 手 として 、
認定 署名 者 による 行為
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サイン | | サイン | ||
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タイトル: | | | タイトル: | |
お 知らせ の 詳細
住 所 : D anske Bank A / S , 75 King William Street , London , EC 4 N 7 D T
ファックス:
メール : g ary . sm ith @uk.danskebank.com
注目 : ゲイ リー · ス ミス
[多 通貨 ファ シ リティ 協定 の 署名]
代理.代理
代表 で 署名
ナティキシス
代理として
認定 署名 者 による 行為
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タイトル: | | | タイトル: | |
お 知らせ の 詳細
住 所 : N AT IX IS SA - Tour B PC Est - 7 promen ade ger ma ine サ ブロ ン - 750 13 Paris
ファックス:
メール : Bern ad ette . dere yn al @natixis.com/ lise . aza iz - bo is bou vier @natixis.com
注 : Bern ad ette de Reyn al と L ise Aza iz - Bo is bou vier
[多 通貨 ファ シ リティ 協定 の 署名]
表2付き
先行条件
1. | 会社(The Company) |
(a) | 会社 に関して 、 発 効 日の 15 営業 日 前 までに ( 該当 する 憲法 文書 を除 く ) 、 その 憲法 文書 および その他の 細 則 の 証明 コピー 、 運営 契約 、 設立 証明 書 、 良好 な 地位 証明 書 、 適用 可能な 統一 商 法 ( “ U CC ” ) の 検索 および 破 産 調査 。 |
(b) | 法律 および / または 当社の 憲法 文書 によって 要求 される 場合 、 取締 役 会 ( または これに 類 するもの ) 、 および 該当 する場合 、 当社の 取締 役 会の 委員会の 決議 の 写 し 。 |
(i) | 本 契約 の 執行 、 条件 、 および 本 契約 によって 想定 される 取引 を 承認 すること 。 |
(Ii) | 関連 する場合 、 本 契約 の 締結 および 執行 が 会社の 最善の 利益 のため であり 、 事業 を 遂行 する 目的 であることを 述べ ること 。 |
(Iii) | 指定された人または複数の人が本協定および任意の関連文書に署名することを許可します。 |
(c) | 法律及び/又は定款書類が交付を要求する場合は,株主総会決議の写し又はすべての株主が会社の設立及び署名を承認する書面決議の写し。 |
(d) | 適用される場合は、当社に署名者に任意の授権書のコピーを付与します。 |
(e) | 上記(B)、(C)または(D)のセグメントで説明された決議案または他の方法で、本協定および任意の関連文書の各々の署名サンプルを署名することを許可する。 |
(f) | 会社が正式に許可した署名者が署名した証明書は、 |
(i) | 別表2本部第1部に指定された各関連するコピーファイルは、正しく、完全かつ完全に有効であり、発効日に改訂または置換されていない |
(Ii) | 発効日にはデフォルト設定がありません。 |
2. | 財務証書 |
この協定は本協定の当事者たちによって正式に署名されて交付される。
3. | 法律的意見 |
以下は法的意見である
(a) | エージェント法律顧問Gide Loyrette Nouel LLPは,本プロトコルの有効性と実行可能な法的意見を,本プロトコル署名前にエージェントに配布する. |
(b) | 会社の法律顧問であるコーツェン·オコナーの会社の能力と権力に関する意見は,主に署名日までに代理人に配布される形である。 |
4. | 他の書類と証拠 |
有効日には、すべての調査可能な合理的な費用および文書記録のある合理的な自己負担費用、費用および費用、ならびに発効日に任意の財務者(および代理人の法律顧問に対応し、請求書が発行された範囲内)の費用および費用が、その日に全額支払われることを示す証拠がある。
署名ページ
その会社は | | |
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代表 で 署名 | | |
UGI インターナショナル、 LLC | | |
貸し手と債務者の代理人として | | |
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| / s / メーガン · マターン | |
名前: | メーガン · マターン | |
タイトル: | 授権署名人 | |
代理.代理 | | |
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代表 で 署名 | | |
ナティキシス | | |
代理として | | |
認定署名者による行為 | | |
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| / s / ベルナデット · デ · レイナル | |
名前: | ベルナデット · デ · レイナール | |
タイトル: | 授権署名人 | |
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| / s / ステラ · ポパ | |
名前: | ステラ · ポパ | |
タイトル: | 授権署名人 | |