展示物 10.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年6月21日付けで、デラウェア州の企業であるカイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ社との間で締結されました（「会社」）、および本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含む）「購入者」、総称して「購入者」）。

一方、規約に従い本契約に定められ、改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に基づく条件（「証券法」）、当社は各購入者、および各購入者に個別に発行して販売したいと考えています。共同ではなく、本契約で詳しく説明されている会社の有価証券を会社から購入したいと考えています。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と妥当性はこれにより、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

記事私は。定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には意味があります本第1.1条に規定されています：

「買収担当者」セクション4.5でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アクション」はセクション3.1（j）でその用語に付けられた意味を持っています。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「エージェントカウンセル」はLoeb & Loeb LLPで、オフィスはニューヨークのパークアベニュー345番地、ニューヨーク10154にあります。

「取締役会」会社の取締役会を意味します。

「営業日」土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可または義務付けている日以外の法律は閉鎖されたままです。ただし、念のために言っておきますが、商業銀行は以下によって認可または義務付けられているとはみなされません「家にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必要のない従業員」などの理由で閉鎖されたままになる法律同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）は一般的に開いていますそんな日にお客様が使用するためです。

「クロージング」とは有価証券の売買の締め切りは、本契約締結日の翌取引日に行われるものとします。セクション2.1に従って。

「締切日」すべての取引書類が締結され、該当する当事者によって引き渡された取引日を意味し、 (i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務と (ii) 会社の義務に先立つすべての条件有価証券を引き渡すために、いずれの場合も、満足または放棄されたが、いかなる場合も、次の最初の取引日より遅くはないこの日付です。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」会社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、および今後そのような有価証券が入る可能性のあるその他の種類の有価証券を意味します再分類または変更されます。

「普通株式同等物」保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券を指します。いつでもに転換できる債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されませんまたは普通株式を行使または交換可能、または普通株式の保有者に普通株式を受け取る権利を与えます。

「企業顧問」はシチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所で、オフィスはニューヨーク10036番地31階アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1185番地にあります。

「開示スケジュール」本書と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「評価日」セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取引法」改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」従業員、役員、コンサルタントへの普通株式、制限付株式、制限付株式ユニットまたはオプションの (a) 株式の発行を意味します。そのような目的のために正式に採用されたストックプランまたはオプションプランに基づく当社の他のサービスプロバイダーまたは取締役、過半数取締役会の非従業員メンバー、または設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数そのような目的のために、会社に提供されるサービスのために、（b）株式、ワラント、プレファンドワラント、ワラント株式、事前積立保証株式、(c) 行使または交換可能な有価証券の行使、交換、または転換の際の証券本契約の日に発行され発行済の普通株式に転換可能または転換可能。ただし、当該有価証券には本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、行使価格を下げたりするために修正されていません、交換そのような有価証券の価格または転換価格（自動価格リセット、株式分割、調整、または組合せに関連するものを除く）当該有価証券）に記載されているとおり、または当該有価証券および（d）買収または戦略に従って発行された有価証券の期間を延長すること利害関係のない会社の取締役の過半数によって承認された取引（支配権の変更につながる可能性のある取引を含む）会社の）、ただし、そのような有価証券は「制限付証券」（規則144で定義されています）として発行され、持ち込みはありません禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権職業紹介契約のセクション10（a）に記載されています。ただし、そのような発行は個人（または自己または子会社、事業会社、事業会社、または事業における資産の所有者である個人の株主（相乗効果）会社の事業とともに、資金投資に加えて追加の利益を会社にもたらすものとしますが、当社が主に資金調達を目的として証券を発行している取引や、その事業体を相手に証券を発行する取引は含まれません主な事業は証券への投資です。

「FCPA」とは改正された1977年の海外腐敗行為防止法。

「GAAP」はセクション3.1（h）でその用語に付けられた意味を持っています。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知的財産「権利」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「先取特権」とは先取特権、請求、質権、担保権、担保、先制権、先制権、またはその他の制限。

「ロックアップ契約」とは、添付の別紙Bの形式で、会社各社がプレースメントエージェントに宛てた書面による契約を意味します取締役、役員、および当社の発行済み普通株式の10％以上の保有者（およびすべての証券保有者）普通株式に行使可能、または普通株式に転換可能）。

「重大な悪影響」その用語には、セクション3.1 (b) で割り当てられた意味を持つものとします。

「材料許可」セクション3.1 (n) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「一株当たりの購入価格」 1.53ドルです。株式の逆分割、先渡分割、株式配当、株式合成、その他の同様の取引の調整によります本契約の日付以降に発生する普通株式の。ただし、事前積立ワラントあたりの購入価格は 1株あたりの購入価格から0.001ドルを引いたもの。

「人」とは個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「プレースメントエージェント」マキシム・グループ合同会社を意味します。

「プレースメントエージェンシー「契約」とは、本契約の日付で会社と職業紹介代理店との間の職業紹介契約を意味します。

「事前積立ワラント」総称して、セクションに従ってクロージング時に購入者に引き渡される事前積立型普通株式購入ワラントを意味します本契約の2.2 (a) のうち、事前積立ワラントは登録届出書に従って発行され、直ちに行使可能で、失効します完全に行使された場合は、ここに添付されている別紙Aの形式です。

「プレファンド付きワラント株式」プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「暫定目論見書」登録届出書に含まれている、最初に提出された、またはその修正の一部として提出された、または提出された暫定目論見書を意味します証券法に基づく委員会の規則および規則の規則424（a）に従って委員会と。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「製品」にはセクション3.1（ii）でその用語に付けられた意味。

「目論見書」証券法の規則424（b）に準拠した登録届出書のために提出された最終価格目論見書を意味します

「購入者パーティー」セクション4.8でその用語に定められた意味を持つものとします。

「登録届出書」修正されたフォームS-1（ファイル番号333-279045）の有効な登録届出書で、フォームS-1MEFの登録届出書も含まれます（ファイル番号333-280372）株式、ワラント、事前積立ワラント、ワラント株式、およびプレファンドの売却を登録しています購入者に株式を保証します。

「必要な承認」セクション3.1 (e) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「ルール144」とは証券法に従って委員会によって公布された規則144は、そのため随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「ルール424」とは証券法に従って委員会によって公布された規則424は、そのため随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」株式、ワラント、プレファンドワラント、ワラント株式、およびプレファンドワラント株式を意味します。

「証券法」改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」とは本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式です。

「空売り」取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、含まれるとは見なされません）普通株式の検索および/または借り入れ）。

「購読金額」とは、各購入者について、本契約に基づいて指定された株式、事前積立新株予約権、および新株予約権に基づいて購入された新株予約権に支払われる総額を意味します本契約の署名ページにあるそのような購入者の名前の下と、「サブスクリプション金額」という見出しの横に米ドルですぐに利用できる資金で。

「子会社」会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、設立された会社の直接または間接の子会社も含みますまたは本契約の日付以降に取得されました。

「取引日」は、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「トレーディングマーケット」とは、当該日に普通株式が上場または取引される予定の以下の市場または取引所のいずれかを意味します。ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

「取引書類」本契約、事前積立ワラント、ワラント、ワラント、ワラントエージェンシー契約、およびプレースメントエージェンシー契約、すべての付属品を意味しますおよびそれまでのスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約。

「転送エージェント」はVStock Transfer, LLCです。現在の会社の譲渡代理人で、郵送先住所はニューヨーク州ウッドミアのラファイエット通り18番地です。および会社の後継譲渡代理人。

「変動金利取引」セクション4.12（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「VWAP」とは、どの日付でも、適用される次の条項の最初の条項によって価格が決定されます。(a) その後普通株式が上場または上場されている場合取引市場で、その日（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場される取引市場（取引日の午前9時30分から） (ニューヨーク市時間) から午後 4:02 (ニューヨーク時間))、(b) OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式、（c）普通株式がそうでない場合は OTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場され、その後普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または同様のもの）で報告されるかどうか価格報告の機能を継承する組織または機関）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または (d) それ以外の場合は、独立した鑑定士が公正に選んだ普通株式の公正市場価値購入者が有価証券の持分の過半数を信じて未払いで会社に合理的に受け入れられる場合、手数料はそしてその費用は会社が支払うものとします。

「ワラントエージェンシー契約」は、締切日時点で会社とワラント代理人の間で締結されたワラントエージェンシー契約を意味します。

「ワラントエージェント」とは VStock Transfer, LLC. は、郵送先住所がニューヨーク州ウッドミアのラファイエット通り18番地、ニューヨーク州11598番地、および任意の会社の現在の譲渡代理人会社の後継ワラントエージェント。

「ワラント」とは、まとめると、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡される普通株式購入ワラントは、どのワラントは締切日後すぐに行使可能で、行使期間は5年です。ここに添付されている別紙Aの形式で。

「ワラント株式」新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

記事 II。
購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、ここに記載されている条件に従い、会社は売却することに同意し、購入者は別々に売却することに同意します共同ではなく、合計5,393,250ドルまでの株式と新株予約権を購入することに同意します。ただし、その範囲では購入者は、独自の裁量により、当該購入者（および当該購入者の関連会社）が利益を得ると判断します受益所有権の制限を超えて所有している、またはそのような場合は、購入者が株式を購入する代わりにその購入者を選択することができます同じ購入総額が支払われるような方法で、株式の代わりに事前積立新株予約権を購入することを選択できますそのような会社の購入者。「受益所有権の制限」は4.99％（または、購入者の選択による）ですクロージング時に、発行された直後に発行された普通株式の数の9.99％）締切日の証券。本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、購入者が実行します購入者は、当社またはその被指名人との「引き渡しと支払い」の決済が可能になるものとします。会社はセクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれの株式（または事前積立ワラント）とワラントを各購入者に引き渡し、会社と各購入者は、第2.2条に記載されているその他の品目をクロージング時に引き渡すものとします。満足したら第2.2条と第2.3条に規定されている契約と条件では、クロージングは代理人の弁護士などの事務所で行われるものとします場所は当事者が相互に合意するものとします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済は次の方法で行われるものとします「引き渡しと支払い」（「DVP」）（つまり、締切日に、会社は登録された株式を発行します）購入者の名前と住所を記入し、譲渡エージェントが指定したプレースメントエージェントでアカウントに直接伝えます）各購入者による。当該株式を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかに当該株式を該当する人に電子的に引き渡すものとします購入者とその支払いは、プレースメントエージェント（またはその決済会社）が会社への電信送金で行うものとします。それにかかわらず本書と反対の内容、および本書に添付されている署名ページに記載されている購入者の購読金額、番号本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式は、所有されている他のすべての普通株式と合計すると、そうではないものとしますその時点でそのような購入者（およびその関連会社）によって、その購入者は（セクションに従って決定されたとおり）受益権を持つことになります証券取引法の13（d））が、クロージング時に発行され発行された発行済み普通株式（「受益株」）の9.9％を超える所有権の上限」）、およびそのような購入者のサブスクリプション金額（そうでなければ受益額を超える範囲で）クロージング直前の所有権の上限は、クロージング時に他の購入者に株式を発行することを条件とします当該購入者の普通株式の受益所有権を受益所有権より少なくするのに必要な範囲で、本契約に署名するその購入者のサブスクリプション金額を差し引いた後の最大値。購入者が株式を実質的に所有している限りそうでなければ、受益所有権の上限を超えているとみなされます。そのような購入者のサブスクリプション金額は、自動的に次のようになりますこの段落に準拠するために、必要に応じて減らしました。上記にかかわらず、行使通知に関しては（事前積立ワラントで定義されているとおり）取引日の取引日の午後4時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に引き渡されますこの日付は、本契約の締結後いつでも提示できますが、当社は該当する事前資金を引き渡すことに同意します締切日および締切日の午後4時（ニューヨーク時間）までにかかる通知の対象となったワラント株式がワラントとなります本契約では、株式の引き渡し日（事前積立新株予約権で定義されているとおり）各購入者はそれを認め、同時にクロージングと目論見書によると、当社は、最大606,645ドルの有価証券を追加の有価証券として、そうでない購入者に売却することができます本契約の当事者であり、そのような各購入者に、発行されたのと同じ形式および同じ価格でそのような追加の有価証券を発行します購入者に支払って支払います。

2.2 配達。

(a) オンまたは締切日より前に、会社は各購入者および紹介代理人に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) これ会社が正式に締結した契約。

(ii) 会社の弁護士の法的意見（否定的保証書を含むがこれらに限定されない）、（ii）Bochner PLLCの法的意見知的財産問題、および（iii）規制事項に関するケラー＆ヘックマンの法的意見、それぞれ満足のいく形でプレースメントエージェントと各購入者。

(iii) MaloneBailey LLPから購入者と紹介担当者に宛てられた、形式と内容はかなり満足のいくものでしたすべての重要な点について、プレースメント・エージェントに（本契約の日付と締切日に）

(iv) 正式にロックアップ契約を締結しました。

(v) 正式に締結されたワラントエージェンシー契約。

(vi) 件名 2.1条の最後の文まで、譲渡代理人に引き渡すよう指示する取消不能な指示書の写し預託信託会社を通じて迅速に、カストディアンシステム（「DWAC」）での入金または出金はその購入者のサブスクリプション金額を、その購入者の名前で登録された1株当たりの購入価格で割ったものです。

(vii) 本書に添付の別紙Aの形で、当該購入者の名前で登録された、最大数株の株式を購入する保証書当該購入者の株式の 150% に相当する普通株式、最初の行使価格が1.53ドル、調整される場合があります。

(viii) にとってセクション2.1に従って事前積立ワラントの各購入者、購入する購入者の名前で登録された事前積立ワラントプレファンディングに適用される購入者の新株予約金額の部分に等しい数の普通株式までワラントを1株当たりの購入価格から0.001ドルを引いた値で割り、行使価格は0.001ドルで、調整される場合があります。そして

(ix) は目論見書（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) オンまたは締切日までに、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。

(i) これそのような購入者が正式に締結した契約。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。これは、会社との「配送と支払い」の決済に利用できるようになりますまたはその設計者。

2.3 締めくくり条件。

(a) ザ・クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、ここに含まれる購入者の表明と保証の締切日に（あらゆる点で）（特定の場合を除きます）その日付が記載されている場合、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、表明または保証が適格である限り）重要性または重大な悪影響、すべての点で）その日現在）;

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の義務、契約、契約は履行されているものとしますすべての重要な点で。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) はすべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、すべての点で）ここに含まれる会社の表明と保証が行われたとき、および締切日に（次の場合を除きます）その中の特定の日付。その場合、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、範囲では表明または保証）その日付の時点で、重要性または重大な副作用（あらゆる点において）によって認定されています）。

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の義務、契約、契約は履行されているものとしますすべての重要な点で。

(iii) その本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) そこ本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。

(v) それぞれロックアップ契約のうちは、引き続き完全に効力を有するものとします。そして

(vi) から本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は、委員会または会社によって中断されていないものとします主要な取引市場、および締切日前ならいつでも、一般的にブルームバーグL.P. が報告した証券取引は停止または制限されていない、または取引が報告された証券の最低価格が設定されていないはずですサービス、または任意の取引市場で、米国またはニューヨーク州の当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずですまた、そのような規模の重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害は発生していません金融市場への影響、または金融市場における重大な不利な変化については、いずれの場合も、そのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することは現実的ではない、またはお勧めできません。

記事 III。
表明と保証

3.1 表現と会社の保証。SECレポート（以下に定義）に明記されている場合を除き、具体的に言及されている限りはこのセクションと開示スケジュールでは、どの開示スケジュールも本契約の一部とみなされ、いかなる代理も対象となりますまたは、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲でここに記載されているその他の方法では、当社はこれにより、各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社のすべての子会社とそれぞれの設立法域または組織管轄区域は、スケジュールに記載されています 3.1 (a)。別表3.1（a）に記載されている場合を除き、当社は、すべての資本金またはその他の株式を直接的または間接的に所有しています先取特権を含まない各子会社の利益、および資本金またはその他の株式のすべての発行済み株式および発行済み株式の持分各子会社の持分は有効に発行され、全額支払われており、査定はできず、先制権やそれに類する加入権もありません有価証券を購入または購入します。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効な法人ですそして、その法人または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、必要な権限と権限を備えているその資産と資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続します。会社もその子会社もありません定款、定款証明書、細則、またはその他の組織の規定のいずれかに違反している、または不履行しているまたは憲章文書。当社とその各子会社は、事業を行うための正当な資格があり、外国人として良好な状態にあります所有する事業または財産の性質上、そのような資格が必要な、各法域の法人またはその他の法人、ただし、場合によっては、そのような資格または良好な状態になれなかった場合に、結果が出なかった、または合理的に期待できない場合を除きます in: (i) 取引書類の合法性、有効性、執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 重大な悪影響会社とその子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）について、または (iii) あらゆる重要な点において、以下の義務を適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響任意の取引文書（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」）、手続きは開始されていませんそのような管轄区域では、そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、削減しようとしたりします。

(c) 認証：執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書によって、またはその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するため。その会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の承認はありません。当社、取締役会、または株主が、本件またはそれに関連してその他の措置を講じる必要があります必要な承認に関連して。本契約、およびそれが当事者であるその他の取引書類（または納品時に）会社によって正式に執行され、本書および本書の条件に従って納品された場合、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効で拘束力のある義務。ただし、(i) によって制限される場合を除きます。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および影響を受けるその他の一般適用法一般的な債権者の権利の行使、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(d) いいえ対立。本契約および本契約の対象となるその他の取引書類の会社による実行、引き渡し、履行が当事者であり、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了により、 (i) 定款、法人設立証明書、または付則のいずれかの規定と矛盾しない、または違反しないこと、または当社またはその子会社の他の組織文書、または（ii）デフォルト（または事件）と矛盾する、またはデフォルト（または事件）を構成する文書通知があるか、時間の経過があるか、あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかの物件に先取特権が発生しますまたは当社またはその子会社の資産、または解約、修正、希薄化防止、または同様の調整の権利を他者に与えること、契約、クレジットファシリティ、債務、その他の商品の加速またはキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）（会社または子会社の負債またはその他の証明）または会社またはその子会社のいずれかが当事者であるその他の理解または、当社またはその子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける場合、または（iii）必要な承認の対象となる場合、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、またはその他の裁判所の制限と矛盾する、または違反するまたは当社またはその子会社のいずれかが対象となる政府機関（連邦および州の証券法を含む）規制）、または当社またはその子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるもの。ただし、第（ii）項。重大な悪影響をもたらすことはない、または生じることが合理的に予想されるようなものです。

(e) 申告書、同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の関係者に申請または登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行を伴います。ただし、(i) 以下に従って必要な提出書類は除きます。本契約のセクション4.4へ、（ii）目論見書委員会への提出と（iii）該当する各取引への申請必要な時間と方法で、株式、事前積立保証株および新株取引株式の上場のための市場投入それによって。（総称して「必要な承認」）。

(f) 発行証券の：登録。有価証券は正式に承認され、発行および支払いが行われると、該当する証券に従って行われます取引書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課す先取特権は一切含まれていません。新株予約権および事前積立新株予約権は、新株予約権および事前積立新株予約権の条件に従って発行された場合、は有効で発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課す先取特権はすべて無料です。会社は以下から予約しましたその正式に認可された資本金、本契約に従って発行可能な普通株式の最大数、新株予約権、および事前に資金提供されたワラント。当社は、有価証券の要件に従って登録届出書を作成して提出しました暫定目論見書、目論見書を含め、2024年6月21日（「発効日」）に発効した法律、そして、本契約の締結日までに必要であった可能性のある修正や補足。登録届出書は有効です証券法およびノーストップ命令により、登録届出書の有効性が妨げられたり、一時停止されたり、妨げられたりします目論見書の使用は委員会によって発行されましたが、その目的のための手続きは開始されていません、または知る限り会社の、委員会によって脅かされています。当社は、規則424 (b) に従って委員会に目論見書を提出するものとします。で登録届出書とその修正が有効になった時、本契約の締結日および締切日に、登録届出書とその修正は、すべての重要な点で有価証券の要件に準拠しており、今後適合する予定です重要な事実について虚偽の陳述を行ったり、記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしていませんでしたし、今後も含めませんそこにある、またはそこにある記述が誤解を招かないようにするために必要です。目論見書とその修正または補足は目論見書、またはそのような修正または補足が発行され、締切日にすべて適合し、すべて適合する見込みのある時点証券法の要件に重要な敬意を払っており、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、今後も含まないその中で述べるのに必要な重要な事実を、それが置かれた状況に照らして述べるのを省きます作った、誤解を招くことはありません。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されています。別表3.1（g）はまた、会社の子会社および関連会社が受益的に所有している、そして記録に残っている普通株式の数も含めてください本書の日付の。スケジュール3.1（g）またはSECレポート（以下に定義）に記載されている場合を除きます。会社は発行していません直近の取引法に基づく定期報告以降のすべての資本金（従業員の行使に基づくものを除く）会社のストックオプションプランに基づくストックオプション、会社に基づく従業員への普通株式の発行従業員の株式購入計画、および発行日時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使に基づくもの取引法に基づいて最近提出された定期報告書。誰にも、先制権、先制権、参加権はありません。または取引書類で検討されている取引に参加する同様の権利。スケジュールに記載されている場合を除きます 3.1 (g) そして、有価証券の売買の結果、未払いのオプション、ワラント、新株予約権はありませんまたはそれらに関連するあらゆる性質の電話または約束、または有価証券、権利または義務に転換可能または行使可能または任意の普通株式、契約、コミットメントと交換可能で、または任意の人に普通株式を購読または取得する権利を与えることができます。当社が普通株式または普通株式の追加発行を義務付けられている、または今後必要となる可能性のある理解または取り決め同等物。別表3.1（g）に記載されている場合を除き。有価証券の発行と売却は、当社またはいかなる会社にも義務を負わせません子会社の普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（購入者を除く）に発行したが、結果が出ない会社有価証券の保有者が、そのような有価証券のいずれかに基づく行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する権利。スケジュール3.1（g）またはSECレポートに記載されている場合を除き、会社には次のような未払いの有価証券または商品はありません償還または類似の条項が含まれていて、会社との契約、約束、了解、取り決めはありませんまたはその子会社のいずれかが、当社またはその子会社の証券を償還する義務を負っている、または引き受ける可能性があります。会社はしません株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約を結んでいます。傑出したものすべて当社の資本金の株式は、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、コンプライアンスに従って発行されていますすべての連邦および州の証券法に従い、そのような発行済み株式はいずれも先制権または同様の権利を侵害して発行されたことはありません有価証券を購読または購入する権利。株主、取締役会、その他の人からのこれ以上の承認や承認はありません証券の発行と売却には必要です。別表3.1（g）に記載されている場合を除きます。株主間契約はありませんが、当社が当事者である会社の資本ストックに関する議決権行使契約またはその他の同様の契約、または会社の株主間または株主間での会社に関する知識。2024年1月22日、当社は1対21の投票を実施しました普通株式の授権株式と発行済み株式の逆分割。

(h) 証券取引委員会レポート:財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）に基づいて当社が両者について提出した本契約の日付より前の数年間（または当社が法律や規制によりそのような資料を提出することが義務付けられているような短い期間）（前述のその展示品を含む資料、およびそこに参照して組み込まれた文書は、登録届出書とともに、暫定目論見書と目論見書（本書では総称して「SECレポート」と呼びます）を適時発表しますそのような提出期間の有効な延長を受けた、または提出期間の有効な延長を受けていて、その期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した拡張子。SECレポートは、それぞれの日付の時点で、すべての重要な点で証券法の要件に準拠していました。と取引法（該当する場合）、提出されたSECレポートのいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、省略されていたりしませんでした。状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実を述べること誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての内容に準拠しています適用される会計要件、およびそれに関する委員会の規則および規制に関して発効している点について申告時です。規則S-Xでは、他の財務諸表、補足スケジュール、または別紙を記述する必要はありません。登録届出書または目論見書に含まれています。調整後の財務情報としてのプロフォーマとプロフォーマは登録届出書と目論見書は、該当する要件に従って適切に編集および作成されています証券法と証券取引法と、そこに示されている情報と、その準備に使われた前提条件を公正に提示してくださいは合理的であり、そこで使用される調整は、そこで言及されている取引や状況を実現するのに適切です。そこに含まれている場合を除き、過去または仮財務諸表を登録届出書に含める必要はありませんまたは証券法および証券取引法に基づく目論見書。このような財務諸表は、ユナイテッド航空に従って作成されています州は、対象期間中に一貫して適用される会計原則（「GAAP」）を一般的に受け入れていました。そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、未監査の財務諸表は例外です GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で会社の財政状態が公正に示されている場合があります。その日現在および現在の連結子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、件名、未監査の明細書の場合は、

通常の、重要でない、年末の監査調整へ。登録に含まれるすべての開示「非GAAP財務指標」に関する声明または目論見書、またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる（そのような用語は委員会の規則と規制で定義されているので）、もしあれば、取引法と品目の規則Gに従ってください証券法の規則S-K第10条（該当する範囲で）。証券法で義務付けられている範囲で、各登録簿に明細書と目論見書には、貸借対照表外の重要な取引、取り決め、義務（偶発債務を含む）がすべて開示されています。および当社と、現在または将来に重大な影響を与える可能性のある非連結事業体またはその他の個人とのその他の関係会社の財政状態、財政状態の変化、経営成績、流動性、資本支出、資本についてリソース、または収益や費用の重要な構成要素。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、または SECレポートで開示されているとおり、最新の監査済み財務諸表（i）の日付以降、当社も直接の財務諸表もありませんおよび間接子会社（登録届出書および目論見書に子会社として開示または記載されている各事業体を含む）会社の、直接または偶発的な重大な負債または義務を負っている、または会社にとって重要な、または締結した通常の事業過程以外の、会社にとって重要なすべての取引に、（ii）の配当は除きます現在発行されている当社の優先株式ですが、当社は配当の申告や支払い、または分配を行っていません資本ストックに関してはいかなる種類でも、（iii）当社またはその子会社の資本ストックに変更はありませんでした。または、事業過程または株式報酬制度に基づく付与以外で、（iv）重大な不利な点はありませんでした会社の長期または短期債務の変動。

(i) 素材変更：未公開の出来事、負債、開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポートは、スケジュール3.1（i）またはSECレポート（i）に記載されている場合を除き、イベント、発生、または進展はありませんでした。重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想されるもの、（ii）会社、負債が発生していないもの（偶発的であろうとなかろうと）（A）取引未払金および通常の事業過程で発生した未払費用以外の過去の慣行と（B）負債は、GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要も開示する必要もありません委員会に提出した書類では、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社が申告していない、または株主に配当を行ったり、現金やその他の資産を分配したり、購入、償還、購入契約を結んだりしましたまたは資本金の株式を償還し、（v）会社がどの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません。既存の会社のストックオプションプランに基づく場合を除きます。当社は、委員会に守秘義務の要求を保留していません情報の取り扱い。本契約で検討されている有価証券、または別表3.1（i）に規定されている有価証券の発行を除き、事件、責任、事実、状況、出来事、展開は発生していない、存在していない、または発生または存在すると合理的に予想されていない当社、その子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、事業、資産、または財務に関してこの表明が行われた時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある条件または、この表示が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていない、製造されたものとみなされます。

(j) 訴訟。スケジュール3.1（j）またはSECレポートに記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続きはありませんまたは調査が保留中、または当社の知る限り、当社、その子会社に対する脅迫または影響のあった調査、または裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国）（総称して「アクション」）。スケジュール3.1（j）に規定されている場合を除き、アクションなし別表3.1（j）（i）に規定されているが、いずれかの取引の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりする書類または証券、または（ii）不利な決定があった場合、資料が作成されるか、合理的に予想されます悪影響。当社、その子会社、それぞれの取締役や役員のいずれも、これまでも連邦または州の証券法の違反または法的責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含むあらゆる訴訟の対象義務。委員会による調査は行われておらず、会社の知る限り、保留中または検討中の調査もありません会社、または会社の現在または以前の取締役または役員が関与します。委員会はストップオーダーなどを出していません取引法または証券法に基づいて会社が提出した登録届出書の有効性を停止する命令。

(k) 労働関係。会社のどの従業員に対しても労働争議は存在しません、または会社の知る限り、差し迫ったことはありませんまたは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される子会社。会社の従業員はいませんまたはその子会社のいずれかが、その従業員と会社またはその子会社との関係に関連する組合の組合員です。また、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社はその関係を信じていますその従業員とその子会社の従業員は良いです。会社の知る限りでは、会社の執行役員はいませんまたはその子会社のいずれかが、雇用契約の重要な条件、守秘義務に違反している、または違反する見込みがある開示契約、専有情報契約、競業避止契約、その他の契約や合意、または制限契約第三者に有利であり、そのような各執行役員の継続的な雇用は、会社やその子会社のいずれにも影響しません前述の事項のいずれかに関するあらゆる責任に。当社とその各子会社は、米国全土に準拠しています。雇用と雇用慣行、雇用条件、雇用条件に関する連邦、州、地方および外国の法律と規制と賃金と労働時間。ただし、遵守しなかった場合、個別に、または全体として、合理的に予想できない場合を除きます重大な悪影響を及ぼします。

(l) コンプライアンス。別表3.1（1）に規定されている場合を除き、当社もその子会社：（i）も、債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありませんの（そして、通知または時間の経過によって、あるいはその両方によって会社が債務不履行に陥る、放棄されていないイベントは発生していませんまたは（以下の子会社）、また、当社またはその子会社は、またはそれに基づいて債務不履行に陥っているという請求の通知を受けていませんそれは、契約、ローン、クレジット契約、またはそれが当事者である、または当事者であるその他の契約や証書に違反していますそれまたはその財産のいずれかが拘束されている（そのような不履行または違反が放棄されたかどうかにかかわらず）、（ii）何らかの判断に違反している、裁判所、仲裁人、その他の政府機関の法令や命令、または (iii) 何らかの法令、規則、条例に違反している、または違反したことがあるまたはあらゆる政府機関の規制（税金に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されません）、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全、雇用と労働の問題、それぞれを除いて重大な悪影響が生じる可能性のない、または合理的に予想されるケース。

(m) 環境法律。当社とその各子会社（i）は、汚染に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守していますまたは人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層を含む）、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含みます環境への有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、または環境に関連するもの危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、およびすべての許可、コード、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、そこに基づいて発行、加入、公布、または承認された計画または規制（「環境法」）：（ii）受領しました事業を遂行するために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認、および（iii）が遵守されている各条項 (i)、(ii)、(iii) に当てはまらない場合、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件と共に個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想できます。

(n) 規制許可証。別表3.1（n）に記載されている場合を除き、当社とその各子会社はすべての証明書、認可を保有していますおよび適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局（管理当局を含みますが、これらに限定されません）によって発行された許可証米国保健社会福祉省の米国食品医薬品局（「FDA」）、または外国人によって、 FDAが実行するのと同様の機能を果たす連邦、州、地方の政府または規制当局が、必要な業務を遂行します SECレポートに記載されている業務。ただし、そのような許可証を所持していないことが原因で合理的に予想できない場合を除きますに重大な悪影響（「重大な許可」）があり、会社もその子会社も受けていません材料許可の取り消しまたは変更に関連する手続きに関するあらゆる通知。

(o) タイトル資産へ。当社とその各子会社は、所有するすべての不動産に簡単な、優良で市場性のある手数料の所有権を持っていますそして、会社が所有するすべての私有財産の、会社およびそのような子会社の事業にとって重要な、良質で市場性のある所有権、いずれの場合も、（i）当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的にも影響しない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されます当社または当該子会社、および（ii）支払いのための先取特権による当該資産の使用または提案を妨害する連邦税、州税、その他の税金のうち、GAAPに従って適切な引当金が計上されており、その支払いには延滞も罰則の対象でもありません。当社またはその子会社がリースしているすべての不動産と施設会社またはその子会社が遵守している、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で保有されています。

(p) 知識人財産。当社とその各子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標を保有しているか、使用する権利を持っています用途、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権など SECレポートに記載されているように、その事業に関連して使用するために必要または必要な権利があるが、そうではない場合重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす可能性があります。会社でも何もありませんの子会社が、知的財産権のいずれかが失効、終了したという通知を（書面またはその他の方法で）受け取ったまたは放棄された、または本契約の日付から2年以内に、失効または終了する見込みのある、または放棄されるそのような期限切れ、解約、または放棄が重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合。会社でもありませんまた、その子会社のいずれも、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、クレームの書面による通知、または知的財産権が以下の権利を侵害または侵害していることを知っている重大な悪影響をもたらすことができない、または起こらないことが合理的に予想される場合を除き、すべての人。会社の知る限り、このような知的財産権はすべて法的強制力があり、他の人による知的財産権の侵害は発生していません財産権。当社とその各子会社は、機密性と機密性を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じていますそして彼らのすべての知的財産の価値。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、合理的にできない場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(q) 保険。当社とその各子会社は、そのような損失やリスクに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられており、当社または子会社が従事している事業において慎重かつ慣習的な金額で、これには以下が含まれますが、これに限定されませんへ、300万ドルの取締役および役員保険の適用範囲。当社またはその子会社がそうすることを信じる理由はありません既存の保険の有効期限が切れたときにその保険を更新できない、または同様の保険会社から同様の補償を受けることができないコストを大幅に増加させずに事業を継続するには、asが必要な場合があります。

(r) トランザクションアフィリエイトや従業員と。スケジュール3.1 (r) またはSECレポートに記載されている場合を除き、役員や取締役はいません会社またはその子会社について、そして会社の知る限り、会社またはその子会社の従業員はいません。現在、当社またはその子会社とのあらゆる取引の当事者です（従業員、役員、および取締役）、レンタルを提供するための、またはそれらによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めを含みます現地の不動産または個人資産の、金銭の借り入れ、貸付、またはその他の方法で支払いを要求すること任意の役員、取締役、またはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員は、かなりの利害関係を持っているか、役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーであり、いずれの場合も（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）代理で発生した費用の払い戻し以外に120,000ドル当社またはその子会社、および（iii）ストックオプションに基づくストックオプション契約を含むその他の従業員福利厚生会社の計画。2020年1月1日以降、当社とその役員、取締役、および/または関連会社との間のすべての取引、カイバル・ホールディングス合同会社、ビディ・ヴェイパー合同会社、ニラージクマール・パテル（総称して「関連当事者取引」）を含みますが、これらに限定されませんは、会社の取締役会によって有効に承認されました。その承認には、いずれの場合も、以下の承認が含まれていましたそのような関連当事者取引が承認された時点で取締役会のメンバーであった独立取締役の過半数よりも。関連当事者取引および資本金株式の発行に関する取締役会によるすべての承認が有効です会社の取締役会によって承認され、デラウェア州一般会社法の下で有効です。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法の適用要件をすべて遵守しています本書の日付の時点で有効なもの、およびそれに基づいて委員会によって公布された適用可能なすべての規則と規制本書の日付と締切日から有効になります。別表3.1（s）に記載されている場合を除き、当社は以下に従って取引が実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システム経営陣の一般的または特定の権限、（ii）取引は、財務上の準備を可能にするために必要に応じて記録されます GAAPに準拠し、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは経営陣の規定に従ってのみ許可されています一般的または特定の承認、および（iv）資産に関する記録された説明責任は、既存の資産と妥当な範囲で比較されます相違点がある場合は、間隔を空けて適切な措置が取られます。別表3.1（s）に記載されている場合を除き、当社はは、会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、設計しました会社が提出する報告書で情報を確実に開示する必要があることを確認するためのそのような開示管理と手続き、または取引法に基づく提出物は、委員会で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されますルールとフォーム。会社の認証担当者は、以下の開示管理と手続きの有効性を評価しています直近に取引法に基づいて提出された定期報告書の対象期間の終了時点の会社（たとえば、「評価」）日付」)。当社は、取引法に基づいて最近提出した定期報告書に、認証の結論を提示しました評価日時点での評価に基づいて、開示管理と手続きの有効性について役員に説明しました。以来評価日、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（この用語は取引所で定義されています）財務報告の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い会社の法律）会社の。

(t) 確かに手数料。職業紹介契約の条件および定めに従って職業紹介エージェントに支払われる報酬以外証券の発行に関する登録届出書と目論見書に記載されています。仲介手数料やファインダー手数料はかかりませんまたは手数料は、会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資に支払うべきか、今後支払われる予定です取引書類に記載されている取引に関する銀行家、銀行、その他の人。購入者は持っていないものとします手数料に関する義務、または想定される種類の手数料について他者または代理人が行った請求に関する義務このセクションでは、取引書類で検討されている取引に関連して期限が到来する可能性があります。

(u) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、また関連会社でもなく、有価証券の支払いを受け取った直後はまたは、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」の関連会社になること。会社以下の登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法。

(v) 登録権利。別表3.1（v）に規定されている場合を除き、どの個人にも会社に登録をさせる権利はありません当社またはその子会社の任意の証券の証券法に基づきます。

(w) リストとメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、会社はは、コモンの登録を終了することを目的とした、またはその知る限りその効果がありそうな措置を講じていません証券取引法に基づく株式、また当社は、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を受け取っていません。別表3.1（w）またはSECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、本書を受け取っていません普通株式が上場されている、または上場または上場されているトレーディングマーケットからの、会社がコンプライアンスに準拠していないという趣旨の通知そのような取引市場の上場または維持要件と一緒に。スケジュール3.1 (w) またはSECレポートに記載されている場合を除き、当社は、近い将来、そのような上場すべてに準拠し続けることはないと信じる理由はありません。メンテナンス要件。普通株式は現在、預託信託会社または他の会社を通じた電子送金の対象となっています設立された清算法人が設立されており、当社は現在、預託信託会社（またはその他の設立された会社）に手数料を支払っています。このような電子送金に関連して、清算会社）。

(x) アプリケーション買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの会社の定款（または同様の憲章文書）または州の法律に基づく買収防止規定購入者と会社が義務を果たした結果、購入者に適用される、または適用される可能性のある法人化または取引書類に基づく権利の行使（会社による発行の結果を含むがこれに限定されない）有価証券と購入者による有価証券の所有権。

(y) 開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社は確認します同社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に情報を提供していないこと登録簿に別途開示されていない、重要な非公開情報を構成している、または構成する可能性があると彼らが信じていること声明と目論見書。当社は、購入者が前述の表明に基づいて行動することを理解し、確認しています会社の証券取引。当社によって、または当社に代わって購入者に提供されたすべての開示事項当社、その事業および本契約で検討されている取引（本契約の開示スケジュールを含む）は真実であり、正しく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていない、または作成に必要な重要な事実の記載が省略されていないそこでの発言は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。プレスリリースは配布されました本契約の日付の前の12か月間に当社が行ったもので、全体として見ると、内容に関する虚偽の記述は含まれていません事実または省略：そこに記載する必要がある、またはそこに記述するために必要な、重要な事実を述べるために、次のような意味でそれらが作成された状況と製造時期について、誤解を招くことはありません。当社は、購入者が作らないことを認め、同意しますまたはここで予定されている取引に関して、具体的に記載されているもの以外に何らかの表明または保証を行っている本書のセクション3.2にあります。

(z) いいえ統合サービス。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを仮定すると、どちらも当社、その子会社、関連会社、または会社を代表して行動する人物は、直接的または間接的に何らかの証券のオファーや販売、または証券の購入の申し出を勧誘した。このような状況下で (i) 証券法、または (ii) 該当する株主の目的で、当社が以前に発行した証券と統合される予定の証券会社の証券が上場または指定されているあらゆる取引市場の承認規定。

(a) ソルベンシー。会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています本契約に基づく有価証券の売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値が金額を超えていますそれは、会社の既存の負債やその他の負債（既知の偶発債務を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要があります負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、事業を継続するための不当に少額の資本にはなりません特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在実施中および実施予定のとおりに当社が実施する事業、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）現在会社のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は、予想されるすべての現金の用途を勘定し、そのような金額の場合、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分です支払いが必要です。当社は、満期を迎えるにあたり、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（考慮に入れて）その負債に対して、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額）。会社は事実や状況について何も知りませんこれにより、あらゆる法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるようになりました締切日から1年以内。別表3.1（aa）には、本書の日付の時点で、未払いの有担保および無担保がすべて記載されています当社およびその子会社、または当社またはその子会社のいずれかが契約を結んでいる債務。目的のために本契約の「債務」とは、(x) 借りたお金に対する負債または50,000ドルを超える未払い額を意味します（通常の業務で発生する買掛金以外）、（y）すべての保証、裏書、その他の付随事項他者の債務に関する義務（それが会社の連結に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか）貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な預託証書または回収証書または同様の保証は除きます通常の事業過程における取引、および（z）リースで支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 GAAPに従って資本計上する必要があります。当社もその子会社も、いずれに関しても債務不履行に陥っていません借金。

(bb) 税金ステータス。個別に、または全体として、資料になることがない、または合理的に予想されない事項を除きます副作用、当社とその子会社はそれぞれ、米国の連邦、州、地方のすべての収入とすべての収入を計上または申告しました外国所得税とフランチャイズ税の申告、（ii）が支払った管轄区域で義務付けられている申告書、報告書、申告書そのような返品、レポートに表示された、または支払期日が到来すると判断された、金額上重要なすべての税金およびその他の政府評価および手数料と申告書と（iii）期間中のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しましたそのような返品、報告書、または申告が適用される期間を過ぎると。請求された金額に未払いの税金はありませんどの法域の税務当局も支払うべきであり、会社の役員はそのような主張の根拠を知りません。

(cc) 外国人腐敗行為。会社もその子会社も、会社、代理人、その他の人物も知っている限りでは当社またはその子会社を代表して、(i) 直接的または間接的に資金を違法な寄付に使用したことがある外国または国内の政治活動に関連する贈答品、接待、またはその他の違法な費用、（ii）外国への違法な支払いまたは国内の政府関係者や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii）当社または子会社（または会社を代表して行動する人物）が行った寄稿を完全には開示していませんでした会社は）法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反していることを認識しています。

(dd) 会計士。当社の独立登録公認会計士事務所はMaloneBailey LLPです。会社の知識と信念では、会計事務所（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）敬意を持って意見を述べなければなりません 2024年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表へ。

(参照) 謝辞購入者による有価証券の購入について。当社は、各購入者が行動していることを認め、同意します取引書類および検討中の取引に関しては、一株購入者の立場でのみそれによって。当社はさらに、購入者が当社（または同様の業務）の財務顧問または受託者としての役割を果たしていないことを認めています容量）取引書類とそこで検討されている取引、および購入者からのアドバイスに関して、または取引書類およびそれによって予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は、購入者による有価証券の購入に付随しているだけです。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結するかどうかの決定は、取引の独立した評価のみに基づいています会社とその代表者がここで検討しています。

(ff) 謝辞購入者の取引活動について。本契約または本契約の他の条項と反対の内容それにかかわらず（本書のセクション3.2（f）と4.14を除く）、当社は、（i）購入者のいずれもいないことを理解し、認めています。ロングおよび/またはショート証券の購入または売却をやめることに同意するよう会社から求められましたが、購入者も同意していません会社の、または会社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または特定の有価証券を保有するための証券用語; (ii) 購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には空売りを含むがこれに限定されないまたは「デリバティブ」取引（今回または将来の私募取引の完了前または終了後に）は、マイナスの影響が出る可能性があります会社の上場有価証券、（iii）すべての購入者と「デリバティブ」の取引相手の市場価格に影響を与えますそのような購入者が当事者である取引は、直接的または間接的に、現在、「ショート」ポジションになっている可能性があります普通株と（iv）各購入者は、特定の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされませんあらゆる「デリバティブ」取引で。当社はさらに、1人または複数の購入者が関与する可能性があることを理解し、認識しています有価証券の発行期間中のさまざまな時期でのヘッジ活動（含みますが、これらに限定されません）有価証券に関して引き渡せるワラント株式またはプレファンドワラント株式の価値が決定されている期間、そして（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、会社の既存の株主持分の価値を下げる可能性がありますそして、ヘッジ活動が行われた後。当社は、前述のヘッジ活動を認めています取引書類の違反にはなりません。

(gg) 規制 M コンプライアンス。当社は、またその知る限り、会社を代表して行動する誰も、（i）直接的または間接的に何らかの行動をとっていません売却を円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されていますまたはいずれかの有価証券の転売、（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入の勧誘による対価の支払い、または（iii）会社の他の有価証券の購入を他の人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、（ii）および（iii）の条項の場合は、紹介に関連して会社の職業紹介エージェントに支払われる報酬以外証券の。

(hh) [予約済み]

(ii) FDA。改正された連邦食品医薬品化粧品法および規制に基づいてFDAの管轄下にある各製品についてその下（「FDCA」）で、当社が製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売、および/または販売しているもの、またはその子会社（各製品、「製品」）、当該製品は製造、包装、ラベル貼付、テスト中です。 FDCAおよび同様の適用要件をすべて遵守して、当社または当該子会社が配布、販売、および/または販売している登録、治験用、市販前の通関手続き、ライセンス、または申請の承認に関する法律、規則、規制、良い製造基準、優良検査基準、優良臨床基準、製品リスト、クォータ、ラベリング、広告、記録管理および報告の提出。ただし、遵守しなかった場合でも重大な悪影響がない場合を除きます。に開示されている場合を除きます登録届出書、目論見書、または別表3.1（ii）に記載されているとおり、保留中、完了済み、または会社への届出はありません知識、脅迫状、訴訟（訴訟、仲裁、法的手続き、行政手続き、規制上の手続き、告発、苦情を含む）または調査）は、当社またはその子会社または関連会社のいずれかに対してであり、当社またはその子会社に対してではなく、アフィリエイトは、FDAまたはその他の政府機関から通知、警告書、またはその他の連絡を受け取っており、（i）異議を唱えていますの用途、流通、製造または包装の市販前のクリアランス、ライセンス、登録、または承認製品のテスト、販売、またはラベル付けと販売促進を行う場合、（ii）製品の承認を取り下げ、リコールまたは一時停止を要求します。または任意の製品に関連する広告または販売促進資料の差し押さえ、または撤回または命令を出すこと、（iii）または、当社またはその子会社との永久差止命令の同意判決を締結することを提案する、または（iv）その他の主張をする当社またはその子会社による法律、規則、規制への違反で、個別に、または全体として重大な悪影響があるでしょう。当社およびその各子会社の財産、事業、運営は FDAのすべての適用法、規則、規制に従って、すべての重要な点で実施されています。開示されている場合を除きます登録届出書、目論見書、または別表3.1（ii）に記載されているように、当社もその子会社も記載されていませんまたはアフィリエイトは、FDAが米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止することをFDAから通知されました当社またはその子会社が開発、生産、または販売することを提案した製品も、FDAも懸念を表明していません当社が開発または販売している、または開発または販売が提案されている製品の承認またはマーケティングの承認、またはその子会社のいずれか。

(jj) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 別表3.1 (jj) に記載されている場合を除きます。いずれについても、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません当社または子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（を含むそれぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、およびそれによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器またはテクノロジー（総称して「ITシステムとデータ」）、および（y）会社と子会社は通知されていませんセキュリティ違反やその他の侵害につながると合理的に予想されるイベントや状況については何も知らない自社のITシステムとデータへ。（ii）当社と子会社は現在、すべての適用法または法令を遵守しており、裁判所、仲裁人、または政府や規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、内部方針と ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの保護に関する契約上の義務資料を個別に、またはまとめて持たない場合を除き、不正使用、アクセス、不正流用、または改変から悪影響。（iii）当社と子会社は、維持すべき商業的に合理的な保護措置を実施し、維持していますそして、その重要な機密情報と、すべてのITシステムの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティを保護し、データ。そして（iv）当社と子会社は、業界標準に準拠したバックアップと災害復旧技術を実装していますと慣行。

(kk) 株式オプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）に従って付与されました会社のストックオプションプランの条件と、（ii）普通株の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格でそのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたとみなされる日付の株式。当社ではストックオプションは付与されていませんストックオプションプランは過去のものです。会社が会社の方針や慣行を故意に認めたことはありませんし、今もありませんでしたリリースまたはその他の公開に先立って、ストックオプションを故意に付与すること、またはストックオプションの付与を意図的に調整すること当社またはその子会社、あるいはそれらの業績や見通しに関する重要な情報の発表。

(すべて) オフィス外国資産管理の。会社もその子会社も、会社の知る限り、取締役もいません。当社またはその子会社の役員、代理人、従業員、または関連会社は、現在、米国の制裁措置の対象となっています米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）によって。

(mm) 米国リアル・プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社もその子会社も、米国の不動産ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における持株法人、そして会社はその旨を証明するものとする購入者の要求に応じて。

(nn) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、1956年の銀行持株会社法の対象にはなりません。改正されたもの（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）の理事会の規制による予約」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、5パーセントを所有または管理していませんあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の（5％）以上、または銀行の総資本の25％以上またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となるすべての団体。会社もその子会社もアフィリエイトは、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、連邦準備制度理事会による規制。

(oo) お金ロンダリング。当社およびその各子会社の運営は、常に適用法に従って行われてきました改正された1970年の通貨および外国取引報告法の財務記録管理および報告要件（該当する場合）マネーロンダリング法とそれに基づいて適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、また、裁判所、政府機関、当局、団体、または会社が関与する仲裁人による訴訟または手続きを行わないこと、またはマネーロンダリング法に関しては、その子会社のいずれかが出願中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(pp) ロックアップ契約。会社の取締役、役員、および会社の発行済み株式の10％以上の保有者のそれぞれ本契約の日付現在の普通株式は、ロックアップ契約に署名しています。

(qq) フィンラ所属。会社の知る限り、会社の普通株式の10％以上の役員、取締役、または受益者はいません株式または普通株式同等物は、金融業界規制のメンバーと直接的または間接的な提携または関係があります参加している権限（「FINRA」）（FINRAの規則および規制に従って決定される）このオファリング。公開市場で購入した有価証券を除き、関連会社が株式やその他の有価証券の所有者ではありません FINRAのメンバー。FINRAのどのメンバーに対しても劣後融資をした関連会社はありません。有価証券の売却による収益はありません（プレースメント・エージェントへの目論見書で開示されている報酬を除く）は、すべてのFINRAメンバー、関係者に支払われます FINRAメンバーまたはFINRAメンバーの関連会社と。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、登録の最初の出願日より前の180日以内に会社の証券が私的に発行されたのは誰ですか明細書はFINRA会員、FINRA会員関係者、またはFINRA会員の関連会社です。FINRAメンバーは参加していませんこのオファリングには、会社と利益相反があります。この目的のために、FINRAでは「利益相反」が発生します会員、FINRAメンバーの親または関連会社、またはFINRAメンバーに関連するすべての人が合計で5％の受益権を所有しているか、会社の未払いの劣後債務または普通株式、または会社の優先株式の5％以上。「フィンラ「オファリングに参加しているメンバー」には、オファリングに参加しているFINRAメンバーのすべての関係者が含まれます。そのような関係者の近親者、およびオファリングに参加しているFINRAメンバーの関連会社。「任意「FINRA会員と関係のある人」とは、(1) 規則に基づいて登録された、または登録を申請した自然人を意味します FINRAと（2）FINRAメンバーの個人事業主、パートナー、役員、取締役、支店長、またはFINRAに勤務するその他の自然人似たような地位または同様の職務を遂行している人、または投資銀行や証券業に従事している自然人 FINRAメンバーによって直接的または間接的に管理または管理されています。このセクション3.1（ss）で「FINRAの関連会社」という用語が使われている場合メンバー」または「FINRAメンバーと提携している」とは、支配している、または共通の管理下にある団体を意味します FINRAメンバーと一緒に。会社は、役員、取締役、または代理人の弁護士がいることを知った場合、プレースメントエージェントおよびエージェントカウンセルに助言します会社の発行済み普通株式または普通株式同等物の 10% 以上の所有者が関連会社または関連会社になる FINRAメンバーファームの人。

(rr) 役員証明書。会社の正式な権限を持つ役員が署名し、購入者に渡された証明書はすべてみなされます対象となる事項に関する購入者に対する会社からの表明と保証。

3.2 表現と購入者の保証。各購入者は、自分自身について、そして他の購入者については、以下の時点での表明と保証を行います本書の日付と会社の締切日現在の日付は次のとおりです（特定の日付の時点でなければ、正確でなければなりません）その日現在):

(a) 組織：権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体ですその設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄の法律に基づくまたは取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。そのような購入者が受け取る取引書類の実行と引き渡しが当事者であり、当該購入者による当該取引書類で企図された取引の履行が正式に承認されました該当する購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置（該当する場合）による。それぞれ当事者である取引書類は、当該購入者によって正式に締結され、かつ当該購入者によって引き渡された時点で本契約の条件に従うと、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、それに従って法的強制力が発生しますとその条件付きです。ただし、（i）一般的な公平性の原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、（ii）に関連する法律によって制限される特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の有無、および (iii) 補償と拠出に関する限り規定は適用法によって制限される場合があります。

(b) 理解またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座または自分の口座の元本としてそのような有価証券を取得しているのであって、目的ではありません証券法または該当する州の証券に違反して、そのような有価証券またはその一部を配布または転売すること法律上、現在のところ、証券法または該当する州の証券に違反してそのような有価証券を分配するつもりはありません法律で定められており、他の人と直接的または間接的に配布したり、配布したりするための取り決めや理解はありません証券法または該当する州の証券法に違反するそのような証券（この表明および保証に限定されません）そのような購入者の、登録届出書に従って、または該当する連邦法に従って、当該有価証券を売却する権利と州の証券法）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、それは有価証券でしたが、本書の日付の時点では、（i）「認定済み」のいずれかです証券法の規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）または（a）（8）で定義されている投資家」または（ii）「適格機関」証券法の規則144A (a) で定義されている「買い手」。

(d) 経験そのような購入者の。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識、洗練、経験を持っています将来の有価証券投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスや財務の面でそして、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。そのような購入者は、投資の経済的リスクを負うことができます証券と、現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(e) アクセス情報へ。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品を含む）を確認する機会があったことを認めていますとそのスケジュール）とSECレポートがあり、（i）必要と思われる質問をする機会が与えられています有価証券の募集の条件について、会社の代表者から回答をもらうためにと証券に投資するメリットとリスク。（ii）会社とその財政状態、業績に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な事業、事業、不動産、経営、および見込み客について、および（iii）機会の評価必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手するため投資に関して情報に基づいた投資決定を下すこと。そのような購入者は、どちらもプレースメントではないことを認め、同意します代理人またはプレースメント・エージェントの関連会社は、そのような購入者に有価証券に関する情報またはアドバイスを提供しましたまた、そのような情報やアドバイスは必要でも望ましいものでもありません。そのような購入者はさらに、プレースメントエージェントのどちらもいないことを認め、同意しますまた、どの関連会社も、会社や有価証券の質、およびプレースメントエージェントについて、何らかの表明を行ったり、表明したりしていませんまた、すべてのアフィリエイトが、購入者が提供する必要がないことに同意した会社に関する非公開情報を入手した可能性がありますそれに。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社もそのような購入者の財務顧問または受託者を務めました。

(f) 確かに取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行っていません、またそのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動し、直接的または間接的に購入を実行した人、その決定的な価格条件の時点で開始されている期間における会社の有価証券の売却（空売りを含む）なぜなら、このオファリングはそのような購入者に提供され、その実行の直前に終了したからです。上記にかかわらず、購入者の場合は、マルチマネージド型の投資手段で、別々のポートフォリオマネージャーが別々の部分を管理しますそのような購入者の資産とポートフォリオマネージャーは、ポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理する場合、上記の表現はその部分にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入する投資判断を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産のその他の本契約の他の当事者またはそのような購入者の代表者（役員を含むがこれに限定されない）よりも、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者はこの取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）。それにかかわらず誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を妨げるものでもありません。将来、空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して。

(g) 一般的な勧誘。そのような購入者は購入していません任意の新聞に掲載された有価証券に関する広告、記事、通知、またはその他の通信の結果としての証券、雑誌や類似のメディア、テレビやラジオでの放送、セミナーでの発表、または購入者の知る限りではその他の一般的な勧誘または一般的な広告。

(h) 購入者に関する情報。購入者は、購入者のものに記載されているすべての該当する項目について、真実、完全かつ正確な情報を会社に提供しました本契約への署名ページ。

当社は、以下の表現を認め、同意しますこの第3.2条に含まれる内容は、そのような購入者の会社の表明に頼る権利を変更、修正、または影響しないものとしますおよび本契約に含まれる保証、またはその他の取引文書またはその他の文書に含まれる表明と保証本契約または予定されている取引の完了に関連して締結および/または引き渡された文書または文書ここに。

記事 IV。
当事者間のその他の契約

4.1 いいえレジェンズ

(a) 株式、プレファンドワラント、ワラント、プレファンディングワラント、およびワラント株式は、凡例なしで発行されるものとします。

4.2 家具の情報。

(a) まで（i）購入者が有価証券を所有していない、または（ii）新株予約権の有効期限が切れている最も早い時期に、会社は適時に提出することを約束します（またはそれに関する延長を求め、該当する猶予期間内に提出してください）会社が提出する必要のあるすべての報告書会社が取引所の報告要件の対象にならない場合でも、取引法に基づく本契約の日付以降行為。

4.3 統合。当社は、証券（セクションで定義されているとおり）を売却、売却、売却、または購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしないものとします証券法の2つ）は、証券の規則や規制の目的上、有価証券の募集または売却と統合されます株主の承認がない限り、そのような他の取引の完了前に株主の承認を必要とするような取引市場ならどれでもは、そのようなその後の取引が終了する前に取得されます。

4.4 証券法律の開示：広報。当社は (a) 2024年6月21日の午前9時30分（ニューヨーク時間）までに、以下を開示するプレスリリースを発行するものとしますここで検討されている取引の重要な条件、および（b）取引書類を含め、フォーム8-Kに最新レポートを提出してくださいその別紙として、取引法で義務付けられている時間内に委員会に提出してください。そのようなプレスリリースの発行から、そして発行後に、当社は、購入者に対し、次のいずれかに配信されたすべての重要な非公開情報を公開したものとすることを表明します検討中の取引に関連する当社またはその役員、取締役、従業員、または代理人による購入者取引書類によって。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は次のことを認め、同意します書面か口頭かを問わず、会社またはその役員との間の契約に基づくすべての機密保持または同様の義務、一方では取締役、代理人、従業員または関連会社、他方では購入者またはその関連会社は、終了します。会社と各購入者は、取引に関するその他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとします。ここで検討されています。会社も購入者も、そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公式声明を出したりしてはなりません会社の事前の同意なしに、購入者のプレスリリースに関して、または各購入者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関しては、そのような開示の場合を除き、同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりませんは法律で義務付けられています。その場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明を事前に通知しなければなりませんまたはコミュニケーション。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公表したり、その名前を含めたりしてはなりません事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットに提出した購入者の購入者。ただし、委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている（a）を除くそして（b）法律、トレーディングマーケット、またはFINRAの規制によってそのような開示が義務付けられている範囲で、その場合、会社が提供するものはこの条項（b）で許可されている開示を事前に通知している購入者。

4.5 株主権利計画。会社、または会社、他の人、購入者の同意があれば、その請求は行わず、執行もしませんは、株式取得、企業結合、ポイズンピル（あらゆる流通を含む）のいずれかの支配下にある「買収者」です権利契約に基づく）または同様の買収防止計画または取り決めが、当社、またはいずれかの購入者によって有効または今後採用されます取引書類に基づいて有価証券を受け取ったことにより、そのような計画または取り決めの条項の誘発と見なされる可能性がありますまたは会社と購入者の間のその他の契約に基づく。

4.6 非公開情報。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、これはセクション4.4に従って開示されるものとし、会社も、それに基づいて行動する他の人物もいないことを約束し、同意します代理人は、購入者またはその代理人または弁護士に、以下を構成する、または当社が合理的に考えるすべての情報を提供します。重要な非公開情報。ただし、事前に購入者がそのような情報の受領について書面で同意している場合を除きますそして、そのような情報を秘密にしておくことに会社と書面で同意しました。当社は、各購入者を理解し、確認します会社の有価証券の取引を行う際には、前述の契約に従うものとします。会社の範囲では、どれでもの子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、

従業員または関連会社は、非公開であらゆる資料を提供します購入者の同意なしに購入者に情報を提供した場合、当社は、そのような購入者が次のことを行わないことをここに誓約し、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社に対して守秘義務を負っているまたは代理人（プレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）、または当社、その子会社、またはそれぞれに対する義務役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）。そのような重要な非公開情報。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。何か気づいた範囲で取引文書に従って提供されるものは、会社またはその他に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます子会社、当社は、当該通知の送付と同時に、現行法に従って委員会に当該通知を提出するものとしますフォーム8-Kのレポート。当社は、各購入者が取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています会社の証券で

4.7 使用収益の。本書に添付されている別表4.7に記載されている場合を除き、当社は、売却による純収入を使用するものとします本契約に基づく有価証券は、運転資本を目的としており、そのような収益は使用しないものとします。（a）会社のどの部分も充足するため債務（会社の通常の事業過程および以前の慣行における買掛金の支払い以外）、（b）償還用普通株式または普通株式同等物について、(c) 未解決の訴訟の和解のため、または (d) FCPAまたはOFACに違反している場合規制。

4.8 補償購入者の。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者とその取締役に補償し、拘束します。役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および機能的に個人と同等の役割を持つその他の個人）そのような称号やその他の称号がない場合でも、そのような称号を持っている場合、そのような購入者を管理する各人（意味の範囲内）証券法第15条および証券取引法第20条）、取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員（およびそのような役職がないにもかかわらず、そのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人）そのような支配者（それぞれ「購入者」）の肩書きまたはその他の役職）は、いかなる損失も受けません。負債、義務、請求、不測の事態、損害賠償、費用と経費（すべての判決を含む）、和解で支払われた金額、裁判所その結果としてそのような購入者が被る、または被る可能性のある費用と合理的な弁護士費用および調査費用または (a) 本契約で当社が行った表明、保証、契約、または合意の違反に関連するまたは他の取引書類、または（b）購入当事者に対して何らかの立場で提起された訴訟、または購入当事者のいずれかに対して提起された訴訟いずれかの取引に関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主による、それぞれの関連会社取引文書で検討されています（そのような措置が購入者の表明に対する重大な違反のみに基づいている場合を除き、取引文書に基づく保証や契約、または購入者がそのようなものと結ぶ可能性のある契約や理解株主、またはそのような購入者による州または連邦の証券法の違反、またはそのような購入者による行為などが最終的に司法的に詐欺、重大な過失、故意の違法行為、または不正行為に該当すると判断されます）。何らかの措置が取られるとしたら本契約に従って補償を求めることができる購入者に対して、当該購入者は速やかに行うものとします書面で会社に通知すれば、会社は合理的に自ら選んだ弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有します購入者に受け入れられます。いずれの購入当事者も、そのような訴訟には別の弁護士を雇って参加する権利がありますその抗弁のため。ただし、そのような弁護士の手数料と費用は、次の場合を除き、当該購入者の費用負担となります。（x）その雇用が会社から書面で特別に許可されている、（y）会社が合理的な理由で失敗したことそのような抗弁を引き受けて弁護士を雇う期間、またはそのような訴訟には、弁護士の合理的な意見では、重要なものがあります会社の立場とそのような購入者の立場（この場合、会社）の立場との間の重大な問題に関する対立そのような独立した弁護士の妥当な手数料と経費を負担するのは私だけです。会社は責任を負いません本契約（1）に基づくすべての購入者（1）について、会社の事前の書面なしに行われた購入者による和解については同意。これは、不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。または (2) その範囲で、ただし損失、請求、損害の範囲に限りますまたは責任は、購入者が表明、保証、契約、または契約のいずれかに違反したことによるものです本契約または他の取引書類で当該購入者によって作成されました。本第4.8条で要求される補償調査または弁護の過程で、請求書を受け取ったときに、その金額を定期的に支払うものとしますまたは被っています。ここに含まれる補償契約は、購入者の訴因または同様の権利に追加されるものとします会社または他者に対する当事者、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての負債。

4.9 予約普通株の。本契約の日付の時点で、当社は予約を行っており、今後も引き続き予約し、いつでも利用できる状態を維持します時には、先制権はなく、会社が株式を発行するのに十分な数の普通株式本契約に基づく、事前積立ワラントの行使に基づく事前積立ワラント株式と、それに基づくワラント株式ワラントのあらゆる行使に。

4.10 リスト普通株の。当社は、本取引における普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意します現在上場している市場で、クロージング前に、当社は事前資金ですべての株式の上場または見積もりを申請しているものとみなされます当該取引市場におけるワラント株およびワラント株式、およびクロージングと同時に、当社は上場を確保したものとするそのような取引市場のすべての株式、プレファンディングワラント株およびワラント株式について。会社はさらに同意します、もし会社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請します。その場合、その申請には、事前に資金が提供されたすべての株式が含まれますワラント株式とワラント株式、そしてすべての株式、事前積立ワラント株式を取得するために必要なその他の措置を講じますそして新株予約権は、できるだけ早くそのような他の取引市場に上場または上場されるべきです。その後、会社はあらゆる措置を講じます普通株式の取引市場への上場と取引を継続するために合理的に必要であり、あらゆる点で以下を遵守します取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務。会社は維持することに同意します預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子譲渡の普通株式の適格性、預託信託会社またはその他の設立された清算機関への手数料の適時支払いを含みますが、これらに限定されませんこのような電子送金に関連して。

4.11 [予約済み]。

4.12 その後エクイティ・セールス。

(a) 本書の日付から締切日から90日後まで、当社も子会社も（i）発行または発表する契約を発行、締結することはできません普通株式または普通株式同等物の株式の発行または発行の提案、または（ii）登録届出書の提出、またはその修正または補足（目論見書補足またはフォームS-8への登録届出書の提出を除く）あらゆる従業員福利厚生制度。

(b) 本書の日付から締切日から6か月後まで、会社はいかなる場合でも実施する契約の発効または締結を禁止されます変動金利取引を伴う普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の会社による発行。「変動金利取引」とは、会社（i）が負債または持分証券を発行または売却する取引を意味します普通株式に転換可能、交換可能、行使可能、または追加で普通株式を受け取る権利を含むもの（A）転換価格、行使価格、為替レート、または取引価格や相場に基づく、または相場によって変動するその他の価格で普通株式については、当該負債または持分証券の初回発行後、または（B）転換、行使により随時または、そのような負債または株式の最初の発行後、またはそれ以降に将来リセットされる可能性のある交換価格会社の事業またはコモンズ市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な出来事の発生株式または（ii）株式の信用枠を含むがこれらに限定されない、任意の契約を締結するか、契約に基づいて取引を実行する「市場での募集」。これにより、当社は、株式の有無にかかわらず、将来の決定価格で証券を発行することができますそのような契約に従って実際に発行されており、その契約がその後キャンセルされるかどうかは関係ありません。すべての購入者そのような発行を阻止するために、会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。損害賠償を請求するあらゆる権利。

4.13 等しい購入者の扱い。対価（取引書類の変更を含む）は、いかなる相手にも提供または支払われないものとします同じ考慮事項がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意する人また、取引書類のすべての当事者に提供されます。わかりやすくするために、この規定は別の権利を構成します会社によって各購入者に付与され、各購入者によって個別に交渉され、会社が購入者を扱うことを目的としていますはクラスであり、購入、処分に関しては購入者が協調して行動したり、グループとして行動したりすることを意味しませんまたは有価証券の議決権行使、その他。

4.14 確かに取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、またはアフィリエイトに代わって、または何らかの理解に基づいて行動するアフィリエイトは、空売りを含むあらゆる購入または販売を行います本契約の締結から始まり、その時点で終了する期間における当社の有価証券のいずれかについて本契約で検討されている取引は、セクションに記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます 4.4。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、検討中の取引が検討されるまで、そのことを約束します本契約により、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って当社が公開します。購入者はは、この取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報の秘密を守ります。上記にかかわらず、また本契約にこれとは反対の内容が含まれていても、当社は明示的に認めますそして、(i) 購入者が取引を行わないという表明、保証、または契約を結ばないことに同意します本契約で検討されている取引が最初に公表された時点以降の、当社の任意の証券についてセクション4.4、（ii）に記載されているように、最初のプレスリリースへ、購入者は取引を制限または禁止されないものとします該当する証券法に従い、取引が検討された時点以降の、当社の任意の証券について本契約によるものは、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表され、(iii) 購入者なし守秘義務または会社の証券を会社の子会社に取引しない義務があります、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、または代理人（後のプレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）セクション4.4で説明されている最初のプレスリリースの発行。上記にかかわらず、購入者の場合はは、個別のポートフォリオマネージャーがそのような購入者の資産の別々の部分を管理するマルチマネージド投資手段です。ポートフォリオマネージャーは、他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産、上記の契約は、ポートフォリオが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定をしたマネージャー。

4.15 エクササイズ手順。ワラントおよび事前積立ワラントに含まれる行使通知の形式には、手続きの全体が記載されていますワラントと事前積立ワラントを行使するためには購入者に必要です。追加の法的意見、その他の情報はありません、または購入者がワラントまたは事前積立ワラントを行使するには、指示が必要です。前の文を制限することなく、インクオリジナルの行使通知は必要なく、メダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありませんワラントまたは事前積立ワラントを行使するには、すべての行使通知書が必要です。当社は、以下の行使を尊重します新株予約権と事前積立ワラント、および契約条件に従ってワラント株式と事前積立ワラント株式を引き渡すものとしますと取引書類に記載されている期間。

4.16 [予約済み]。

4.17 [予約済み]。

4.18 キャピタル変更。締切日の1周年記念日まで、当社は株式の逆分割または先渡分割または再分類を行わないものとします株式以外の株式の持分の過半数を保有する購入者の事前の書面による同意なしに、普通株式の現在の普通株式の上場を維持するために、取締役会の誠実な判断により、分割が必要ですトレーディングマーケット。

4.19 ロックアップ。当社は、ロックアップ契約の期間を延長する場合を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとしますロックアップ期間であり、その条件に従って各ロックアップ契約の規定を施行するものとします。もしその役員や部長がいたらがロックアップ契約の当事者であり、ロックアップ契約の条項に違反した場合、会社は速やかに最善の努力を払って対処しますそのようなロックアップ契約の条件の具体的な履行。

記事 V。
その他

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ本契約を終了することができ、何の影響も受けませんクロージングが完了していない場合は、他の当事者に書面で通知して、会社と他の購入者との間の義務について 5日目またはそれ以前 (5)^番目の）本契約の日付の次の取引日。 提供された、 ただし、それは違いますこのような終了は、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響します。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は手数料と経費を支払うものとしますその顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（もしあれば）、および交渉に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用、本契約の準備、実行、引き渡し、履行。すべての譲渡代行手数料（含む、なし）は会社が支払うものとします制限、会社から送付された指示書および送付された行使通知の当日処理に必要な手数料購入者による）、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税、その他の税金や関税。

5.3 全体的な契約。取引書類、その展示品とスケジュール、登録届出書と目論見書には、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、それ以前のすべての事項に優先しますそのような事項に関する、口頭または書面による合意と了解で、両当事者はこれらに統合されていることを認めています書類、展示、スケジュール。

5.4 通知。本契約に基づき必要とまたは許可されるすべての通知、その他の連絡または配達は、書面で行われるものとし、送信時（そのような通知または通信がファクシミリで配信される場合）：（a）送信時のうち最も早い時点で送信され、発効したとみなされます。 5:30 またはそれ以前に、添付の署名ページに記載されているメールアドレスにファクシミリ番号または添付メールを送ってください取引日の午後（ニューヨーク時間）、（b）送信日の翌取引日（そのような通知または連絡があれば）添付の署名ページに記載されているように、ファクシミリ番号にファクシミリで送信するか、電子メールの添付アドレスに添付してください取引日ではない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）2日目（2）^nd) 郵送日の翌営業日（米国の全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（d）実際に受領した時点でそのような通知が必要な当事者によって。このような通知や連絡の住所は、に記載されているとおりとしますここに署名ページが添付されています。取引文書に従って提供される通知が、以下を構成または含む範囲で、会社に関する重要で非公開の情報については、会社は同時に以下のように委員会に通知を提出するものとしますフォーム8-Kの最新レポートへ。

5.5 改正：権利放棄。署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできませんイニシャルに基づいて少なくとも50.1％の株式の利息を購入した会社および購入者による修正の場合本契約に基づく購読金額（または、契約締結前は、当社と各購入者）、または権利放棄の場合は、反対する当事者によるそのような放棄された条項の施行を求められるのは誰か。ただし、修正、修正、または権利放棄が不釣り合いに行われた場合、 1人の購入者（または複数の購入者）に悪影響を及ぼす、そのような不釣り合いな影響を受けた購入者（または複数の購入者）の同意また、必須です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄とはみなされません将来の継続的な権利放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の規定、条件、要件の放棄となることまた、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。購入者の権利と義務に過度に、重大に、そして悪影響を及ぼす修正または放棄の提案他の購入者の同等の権利と義務に関しては、不利な影響を受ける購入者の事前の書面による同意が必要です購入者。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者および有価証券保有者を拘束するものとし、会社。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、いかなる内容を制限したり影響したりするものでもありません本契約の条項の。

5.7 後継者と担当者。本契約は、当事者、そして承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、各購入者（その他）の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません合併によるよりも）。購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、その購入者が譲渡した人に譲渡することができます。任意の有価証券を譲渡します。ただし、譲受人が譲渡された有価証券に関して、以下の方法で拘束されることに書面で同意した場合に限ります「購入者」に適用される取引書類の規定。

5.8 サードパーティ受益者。プレースメントエージェントは、セクションにおける会社の表明と保証の第三者受益者となります 3.1、セクション3.2の購入者の表明と保証、セクション4.9と4.10の契約。本契約は本契約の当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人の利益を目的としており、また、セクション4.8、本セクション5.8、および/またはプレースメントに別段の定めがある場合を除き、本契約の条項を他の人によって施行しても構いません代理店契約。

5.9 ガバナンス法律。取引書類の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問が統制されるものとします紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されますその法律の。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して提出されたかどうかにかかわらず）で検討されています取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人）は、州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されるものとしますニューヨーク市にあります。これにより、各当事者は、現職の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになりますニューヨーク市、マンハッタン区で、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または取引に関する紛争の裁定を依頼してください本書で検討されている、または本書で議論されている（取引書類のいずれかの執行に関するものを含む）、そしてこれにより取り消し不能な個人的にはそのような訴訟または手続の管轄下にないという主張を放棄し、主張しないことに同意します裁判所、そのような訴訟または手続が不適切であるか、そのような訴訟にとって不都合な場所であると判断しました。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で権利を放棄します手続きに関する個人的なサービス、およびそのような訴訟または手続における処理への同意は、そのコピーを登録書付きで郵送してくださいまたは、証明付き郵便または翌日配達（配達の証拠付き）で、これに基づく通知が有効な住所の当該当事者に送付しますそのようなサービスが、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成することに同意し、同意します。ここには何も含まれていませんは、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を何らかの形で制限するものとみなされます。いずれかの当事者がアクションを開始する場合または、セクションに基づく会社の義務に加えて、取引書類のいずれかの規定の施行手続きを進めています 4.8、そのような訴訟または訴訟の勝訴当事者には、非勝訴当事者から合理的な弁護士への報酬が支払われるものとします。そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる手数料およびその他の費用および経費。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は、2つ以上の対応契約で締結される場合があり、すべてをまとめると同一の契約とみなされますそして、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります、と理解されれば両当事者は同じ相手と契約する必要はありません。署名がファクシミリ送信または電子メール配信で配信された場合「.pdf」形式のデータファイルで、または電子署名（Docusignを含む）によって、そのような署名は有効で拘束力のあるものになりますそのようなファクシミリと同じ効力と効力をもって締結する（または署名を代理して執行する）当事者の義務または「.pdf」の署名ページはそのオリジナルでした。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法であると判断された場合、無効または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に有効ですおよび効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用すること、契約または制限。残りを執行することが、両当事者の意図としてここに規定され、宣言されています条件、規定、契約、制限事項。ただし、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含まれません。

5.13 取り消しと撤回権。次のいずれかに含まれている（および同様の規定に限定されない）反対のことがあってもその他の取引書類（購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使した場合）会社が定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は取り消すか撤回することができます。会社への書面による通知、関連する通知、要求、または選挙の全部または一部をもって、随時、独自の裁量で将来の行動や権利を損なうことなく。ただし、ワラントの行使が取り消された場合や事前積立保証では、該当する購入者は、そのような取り消された行使を条件として、普通株式を返却する必要があります当該株式について当社に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返還し、回復すると同時に通知します当該購入者が当該購入者保証書または事前積立保証書に従って当該株式を取得する権利（発行を含む）についてそのような権利の回復を証明する代替の保証書の）。

5.14 交換証券の。有価証券を証明する証明書または文書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社はそれと引き換えに発行される問題または事由が、それと引き換えに、またはそれと引き換えに、またはそれの取り消し時に（切断の場合）、またはそれに代わるものとしてそしてそれに代わるもの、新しい証明書または証書。ただし、会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、破壊など。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人も、相応の金額を支払う必要がありますそのような代替証券の発行に関連する第三者費用（慣習的補償を含む）。

5.15 救済策。各購入者は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利があることに加えて、各購入者はそして、会社は取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が可能であることに同意します取引書類およびここに記載されている義務違反により被った損失に対する十分な補償はありませんそのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済措置によって生じる抗弁を放棄し、主張しないことに同意します十分であるようにしてください。

5.16 支払い取っておきます。会社が取引書類に従って購入者または購入者に1つまたは複数の支払いを行う範囲でそれに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、あるいはそのような執行や行使の収益や一部を行使したりしますその後、それらは無効になったり、詐欺的または優遇的であると宣言されたり、取り消されたり、回復されたり、剥奪されたり、義務付けられたりします何らかの法律に基づき、当社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返金、返済、またはその他の方法で返還されること（法律上、法律なしを含む）制限、任意の破産法、州法または連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような回復の範囲で本来履行が意図されていた義務またはその一部は、復活し、あたかもそのように完全に効力を有して継続されるものとします支払いが行われなかったか、そのような強制や相殺は行われていませんでした。

5.17 インディペンデント購入者の義務と権利の性質。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動せず、購入者は履行または不履行について一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務について。本書やその他の取引書類には何も含まれていません。また、本契約またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会として構成するものとはみなされません。合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定することそのような義務または取引書類で検討されている取引に関して。各購入者は独立して権利を有するものとします本契約または他の取引から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を保護し、行使する書類。また、そのような目的での手続きでは、他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。にとって管理上の都合上の理由だけで、各購入者とそれぞれの弁護士は、次の方法で会社と連絡を取ることを選択しましたエージェントカウンセル。エージェントカウンセルは購入者を代表するものではなく、プレースメントエージェントの代理を務めるだけです。会社は、会社の便宜のため、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。購入者のいずれかによって要求または要求されました。に含まれる各条項が明確に理解され、同意されています本契約およびその他の取引文書は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者をまとめて、購入者間や購入者間ではありません。

5.18 清算されました損害賠償。取引書類に基づいて支払われるべき部分損害賠償またはその他の金額を支払う会社の義務は会社の継続的な義務であり、未払いの部分清算損害およびその他の金額がすべて返済されるまで終了しないものとしますそのような部分清算損害賠償またはその他の金額の支払期限となる証書または証券が支払われるという事実にもかかわらず支払われますそしてpayableはキャンセルされたはずです。

5.19 土曜日。日曜日。休日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または必要または付与された権利の有効期限が切れる場合は本書は営業日ではありません。その場合は、翌営業日にそのような措置が取られたり、権利が行使されたりする可能性があります。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を検討し、改訂する機会を得たことに同意しますしたがって、あいまいさはすべて起草者に不利な点を解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則は取引書類やその修正の解釈には関与しません。さらに、へのすべての言及任意の取引書類における株価と普通株式は、逆株式分割および先渡株式分割の調整の対象となります。本契約の日付以降に行われる株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式取引。

5.21 セールス事前決済期間中。ここに反対の定めがある場合でも、実行時または実行後の任意の時点で当社と該当する購入者による本契約を、クロージングの直前まで（「事前決済」）の直前も含めてピリオド」）では、当該購入者は、本契約に基づいて発行される普通株式の全部または一部を任意の個人に売却しますクロージング時の購入者（総称して「決済前株式」）、当該購入者は、自動的に本契約に基づきます（そのような購入者または会社による追加の必要な措置なしに）、無条件に購入の義務があると見なされ、当社は、クロージング時に、当該決済前株式を当該購入者に無条件に売却する義務があるものとみなされます。ただし、会社は、会社が購入品を受け取る前に、その購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません本契約に基づく当該決済前株式の価格。さらに、当社が上記を認め、同意することを条件とします事前決済期間中の購入者の有無に関する、当該購入者による表明または契約を構成するものではありません普通株式を任意の人に売却するものとし、その購入者による普通株式の売却の決定は購入者がそのような売却を行うことを選択した時点でのみ行われます（もしあれば）。

5.2 権利放棄陪審裁判の。どんな行動でも。スーツ。または、いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した任意の法域での訴訟手続き。当事者はそれぞれ故意にそして意図的に。適用法で認められる最大限の範囲で。これで絶対に。無条件に。取り返しのつかない形で明示的に放棄します陪審員による永久裁判。

(署名ページは続きます)

その証人として、当事者これにより、この証券購入契約は、最初の日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました上に示しました。

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社		通知先の住所: カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

作成者:		4460 オールド・ディクシー・ハイウェイ
	名前: ニライクマール・パテル	フロリダ州グラント・バルカリア
	タイトル: 最高経営責任者	注意:ニラジュクマール・パテル
		電子メール:raj@kaivalbrands.com

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

シチェンジア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、31階

ニューヨーク州ニューヨーク10036

電話:(833) 452-4825

注意：ジェフリー・ウォフォード、Esq。
電子メール:jwofford@srfc.law

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました
購入者の署名ページは次のとおりです]

[カイバルブランドのイノベーションの [購入者の署名ページ] グループ株式会社。証券購入契約]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:



購入者の認定署名者の署名:



承認された署名者の名前:



認定署名者の役職:



権限のある人のメールアドレス
署名者:

正式署名者のファクシミリ番号：



購入者への通知先:

ワラントおよび事前積立ワラントを購入者に引き渡す住所（もしも通知の住所とは違います):

株式のDWAC：

購読金額:$______________________________________

株式:__________________________

プレファンド付きワラント株式：____________________________________

ワラント株式：__________________________

IN 番号:________________________

☐ 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の義務が成立します上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券の購入と、会社の義務上記の署名者にそのような有価証券を売却することは無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは [2番目] に発生する^nd)] [3番目 (3)] 本契約締結日の次の取引日と (iii) 何らかの条件本契約で検討していた（ただし、上記の（i）項で無視される前は）、会社または上記で署名された契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに、会社または上記の署名者（該当する場合）に、そのような契約、文書を引き渡すという無条件の義務となるものとします。締切日における相手方への証明書など、または購入価格（該当する場合）。

[署名ページの続き]