別紙1.1

2024年6月21日

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

4460 オールド・ディクシー・ハイウェイ

グラント・バルカリア、フロリダ州 32949

注意：執行役員ニラクマール・パテルさん & ディレクター

親愛なるパテルさん：

この手紙（「契約」） マキシム・グループLLC（「マキシム」）（「プレースメント・エージェント」）とカイバルの間の契約を構成します デラウェア州の企業であるブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社（以下「当社」）。これに従い、プレースメント・エージェントは 提案された人材紹介に関連して、「ベストエフォート」ベースで、会社の独占紹介エージェントとしての役割を果たします 会社の普通株式（「株式」）の（「配置」）、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」） 株式」）、事前積立新株予約権（「事前積立新株予約権」）、および普通株式を購入するためのワラント （「購入新株予約権」と事前積立型ワラントと一緒に「新株予約権」と ワラントの基礎となる普通株式および株式（「ワラント株式」）、「証券」）。 プレースメントと有価証券の条件は、会社と購入者（それぞれ「購入者」）によって相互に合意されるものとします そして、まとめて「購入者」）、そしてここに記載されている内容は、プレースメントエージェントが権限を持つことを構成するものではありません または会社または購入者を拘束する権限、または当社が有価証券を発行したりプレースメントを完了したりする義務。 本契約、およびプレースメントに関連して会社と購入者が作成および提出した書類、以下を含みます。 ただし、購入契約（以下に定義）に限らず、本書では総称して「取引書類」と呼ぶものとします。 プレースメントの終了日を、ここでは「クロージング日」と呼びます。会社は明示的に 本契約に基づくプレースメント・エージェントの義務は、合理的な最善の努力のみに基づくものであり、 本契約の締結は、プレースメントエージェントによる有価証券の購入を約束するものではなく、保証するものでもありません 有価証券またはその一部のポジショニングの成功、またはプレースメントエージェントによるその他の証券の確保の成功 会社に代わって資金を調達します。会社の事前の書面による同意を得た上で、プレースメントエージェントは他のブローカーを雇ったり、 プレースメントに関連して、サブエージェントまたは一部のディーラーとして代理を務めるディーラー。あらゆる購入者への有価証券の売却 会社と当該購入者との間の証券購入契約（「購入契約」）によって証明されます 会社とプレースメントエージェントが相互に合意した形式で。ここで特に定義されていない大文字の用語は 購入契約でそのような用語に与えられている意味。購入契約に署名する前に、会社の執行役員は 合理的な通知があれば、通常の営業時間中に、購入予定者からの問い合わせに回答します。

セクション 1。会社の表明と保証、会社の契約。

a. 表現 会社の。購入契約において当社が購入者に対して行った各表明、保証、および契約 プレースメントに関連して、参照により本契約に組み込まれ（本契約に完全に再記載されているかのように）、 は、本契約の日付および締切日の時点で、プレースメントエージェントに、そして有利に働きます。に加えて 上記について、当社は以下を表明し、保証します。

1。その 会社は証券取引委員会（「委員会」）にフォームS-1の登録届出書を提出しました 2024年6月21日に発効が宣言された証券法に基づく（ファイル番号333-279045）、フォーム上の登録届出書を含む 株式の登録のためのS-1MEF（ファイル番号333-280372）（総称して「登録届出書」と呼ばれます）、 証券法に基づく新株予約権と新株予約権。会社と見込み客の間で価格を決定した後 プレースメントエージェントによって会社に紹介された投資家は、以下の規則430Aおよび424（b）に従って委員会に提出します。 証券法、およびそれに基づいて公布された委員会の規則と規制（「規則と規制」）、 株式、新株予約権、新株予約権の発行、およびその分配計画に関する最終目論見書 そして、説明が必要な会社に関するすべての追加情報（財務など）をプレースメントエージェントに伝えます。 そこに。発効時に登録届出書に記載されている形式のこのような目論見書を、以下、と呼びます。 「暫定目論見書」と最終目論見書、

以下に従って委員会に提出される形式で 規則430Aおよび/または424（b）（修正または補足される可能性のある暫定目論見書を含む）は、以下「最終版」と呼びます 目論見書。」最初に発効したときの登録届出書は、以下「オリジナル」と呼びます 登録届出書。」本契約における登録届出書、元の登録届出書への言及 暫定目論見書または最終目論見書は、参照により組み込まれた文書を参照し、それらを含むものとみなされます 改正された1934年の証券取引法に基づいて提出された、または提出された予定のもの（「組み込まれた文書」）があれば （「取引法」）、場合によってはいつでも。また、本契約で「改正」という用語が言及されている場合は、 登録届出書、元の登録届出書に関する「修正」または「補足」、 暫定目論見書または最終目論見書は、取引法に基づくあらゆる書類の提出を指し、それらを含むものとみなされます 本契約の締結日、または場合によっては暫定目論見書または最終目論見書の日以降は 参考までにそこに組み込まれています。本契約における財務諸表、スケジュール、およびその他の情報へのすべての言及 は「含まれている」、「含まれている」、「説明されている」、「参照されている」、「記載されている」、または「記載されている」 登録届出書では、暫定目論見書または最終目論見書（および同様の輸入に関するその他すべての参考資料）が考慮されるものとします 参照により組み込まれている、または組み込まれていると見なされるすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、含みます 場合によっては、登録届出書、暫定目論見書、または最終目論見書に記載してください。この段落や他の場所で使われているように 本契約では、「販売時期開示パッケージ」とは、暫定目論見書、取引書類、 投資家に書面で提供されるプレースメントの最終条件、および発行体の規則433で定義されている自由書面の目論見書 証券法（それぞれ「発行者自由記述目論見書」）（もしあれば）、本契約の当事者が今後明示的に定めるものとする 販売時期開示パッケージの一部として扱うことに書面で同意します。「すべての目論見書」という用語は、 コンテキストには、暫定目論見書、最終目論見書、およびそれらのいずれかの補足が必要です。会社は受け取っていません 委員会が登録届出書の有効性を停止する停止命令を発行した、または発行する予定の通知 または暫定目論見書または最終目論見書の使用、またはそのような目的で手続きを開始する予定です。

2。その 登録届出書（および委員会に提出されるその他の書類）には、以下で義務付けられているすべての展示品とスケジュールが記載されています 証券法です。登録届出書とその発効後の修正は、それぞれ発効時点で遵守されていました すべての重要な点で、証券法、取引法、および適用される規則と規制に関連していますが、改正されたとおりではありません または補足（該当する場合）には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要事実の記載が省略されたりします そこに記載されているか、誤解を招くような記述をするために必要です。登録届出書、販売時期の開示 パッケージと最終目論見書は、それぞれ日付の時点で、すべての重要な点で証券法と証券取引所に準拠しています 法律と適用される規則と規制。登録届出書、販売時期開示パッケージ、最終目論見書のそれぞれは、 修正または補足されたもので、その日付の時点で、重要な事実についての虚偽の陳述を含まなかった、または述べるのを省略していませんでしたし、今後も含めません 誤解を招くものではなく、その記述が行われた状況に照らして、そこでの記述を行うために必要な重要な事実です。 組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で取引所の要件に適合していました 法律と適用される規則と規制、そしてそのような書類のどれも、委員会に提出された時点では、虚偽が含まれていませんでした 重要事実の記述、またはそこに記すのに必要な重要事実の記載を省いたもの（株式会社に関して） 登録届出書または最終目論見書に参照用に組み込まれている文書、状況に応じて それらは誤解を招かないように作られました。そして、そのように提出され、参照により登録届出書に組み込まれたその他の書類は、当時 売却開示パッケージまたは最終目論見書は、そのような書類が委員会に提出された場合、すべての重要な点で一致します 取引法および該当する規則や規制（該当する場合）の要件に従い、虚偽の記述は一切含まれていません 以下の状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要事実を述べる、または記載を省く 誤解を招くことなく作られました。発生した事実や出来事を反映した登録届出書の事後修正はありません その日付を過ぎると、個別に、または全体として、そこに記載されている情報の根本的な変更は 委員会に提出する必要があります。取引に関連して委員会に提出する必要のある書類はありません ここでは、(x) が証券法に従って義務付けられているように提出されていない、または (y) が要件の範囲内で提出されないと考えられます 期間。登録届出書、売却時期の開示に記載する必要のある契約書やその他の書類はありません パッケージまたは最終目論見書、または登録届出書の別紙またはスケジュールとして提出される予定ですが、（x）が記載されていません または必要に応じて提出するか、(y) が所定の期間内に提出されません。

3。ザ・ 会社は、有価証券の規則164および433に従って、プレースメントに関連してフリーライティング目論見書を使用する資格があります 行為。証券法に基づく規則433（d）に従って当社が提出することを義務付けられている自由執筆目論見書は、これまでも、またはこれから提出する予定です は、証券法の要件および適用される規則および規制に従って委員会に提出されます その下の手数料。以下の規則433（d）に従って当社が提出した、または提出が義務付けられている各自由執筆目論見書 証券法、または会社によって、または会社に代わって作成された、または会社によって使用された証券法は、すべての重要な点で以下に準拠しているか、今後遵守する予定です 証券法の要件と、それに基づく委員会の適用規則と規制。会社はしません、なしでは プレースメント・エージェントの事前の同意、自由記述目論見書の作成、使用、または参照

4。に 会社の知識、会社の役員、取締役、または、 会社の10パーセント（10.0％）以上の株主である会社の知識。登録届出書に記載されている場合を除き、 販売時期開示パッケージと最終目論見書。

B. コベナンツ 会社の。会社は、に納品または利用可能にした、または可能な限り速やかに配達または利用可能にする予定です プレースメントエージェントは、必要に応じて、登録届出書と各同意書、専門家証明書の完全な確認済みコピーを用意します。 その一部として提出され、登録届出書の確認済みのコピー（展示物なし）、販売時期開示パッケージ、 修正または補足された最終目論見書を、配置担当者が合理的に要求する数量と場所で。どちらでもない 会社も、その取締役や役員も、締切日までに募集品を配布していますし、いずれも配布する予定はありません 登録届出書以外のプレースメントに基づく有価証券の募集および売却に関連する資料、 販売時開示パッケージ、最終目論見書、そこに参照されている書類のコピー、その他の資料 証券法で許可されています。

セクション 2。プレースメントエージェントの表現。プレースメントエージェント （i）FINRAの良好な状態にあるメンバーであり、（ii）取引法に基づいてブローカー/ディーラーとして登録されていることを表明し、保証します。 （iii）プレースメントエージェントによる株式の募集と売却に適用される米国の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして認可されています。 (iv) は、設立地の法律に基づいて有効に存在する法人であり、(v) 完全な権限と権限を持っている法人であり、今後もそうなるでしょう 本契約に基づく義務を締結し、履行すること。プレースメントエージェントは、すぐに書面で会社に通知します ステータスの変化があれば、そのまま。プレースメントエージェントは、合理的な最善の努力をしてプレースメントを実施することを約束します 本契約の規定および適用法の要件に従って、以下に記載します。

セクション 3。補償。提供するサービスを検討して 本契約に基づき、当社はプレースメントエージェントまたはその被指名人に、その比例配分額（発行された有価証券に基づく）を支払うものとします。 彼らが発行している有価証券に関する以下の報酬のうち：

A. A で調達された総収入の合計の7パーセント（7％）に相当する現金手数料（「現金手数料」） 配置。

b. 件名 FINRA規則5110 (g) (5) に従い、会社はすべての旅行およびその他の自己負担額をプレースメントエージェントに払い戻すことにも同意します 弁護士の合理的な手数料、費用、支払いを含む、合計金額が100,000ドルを超えない費用。 会社は、プレースメントの終了時に直接プレースメントエージェントに払い戻しを行います。本契約が早期に終了する場合 プレースメントが終了するまで、プレースメントエージェントは、合理的な条件を提示した上で、実際の経費の払い戻しを受ける権利があります そのような費用の発生に関する書類。ただし、そのような費用は25,000ドルを超えてはなりません。

c. ザ・ プレースメントエージェントは、次の場合に本書に記載されているように、報酬の項目を減らしたり、その条件を調整したりする権利を留保します FINRAは、プレースメントエージェントの総報酬がFINRAを上回るという判断を下すものとする ルールや、その条件を調整する必要があるということ。

セクション 4。補償。会社は補償に同意します および本書に補遺として添付されている補償規定（「補償」）に定められているその他の契約 a、その条項は参照により本書に組み込まれ、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

セクション5の契約期間。その 本契約に基づくプレースメントエージェントの契約は、(i) プレースメントの最終締切日と (ii) 2月のどちらか早い方までとします。 2025年5月5日（その日付、「終了日」と本契約が有効な期間は ここでは「用語」と呼びます）。プレースメントの終了時、またはプレースメントを終了する前に期間が終了した場合は、 その後、その日から12か月以内に、会社が株式、株式連携、転換社債、または負債の資金調達を完了した場合 またはプレースメントによって連絡または紹介された投資家のいずれかとのその他の資金調達活動、またはプレースメントから収益を受け取る 期間中のエージェントの場合、会社は、そのような資金調達の完了時またはそのような収益の受領時に、プレースメントエージェントに支払います 本書の第3条に定められている報酬。ここに記載されている反対の規定にかかわらず、に関する規定 本契約の第3条および守秘義務に関する規定に従って実際に発生した手数料を支払う会社の義務 本契約に含まれる補償と拠出、および補償規定に含まれる会社の義務は 本契約の満了または終了後も存続します。プレースメントが完了する前に本契約が終了した場合は、すべて 職業紹介エージェントに支払うべき費用は、解約日またはそれ以前に、会社から職業紹介エージェントに支払われるものとします（そのような場合は 手数料は、終了日時点で獲得または未払いとなります）。プレースメントエージェントは、に関する機密情報を使用しないことに同意します 本契約で想定されている以外の目的で会社がプレースメントエージェントに提供した会社。

セクション6プレースメントエージェント 情報。会社は、この契約に関連してプレースメントエージェントから提供された情報やアドバイスに同意します は、プレースメントの評価にのみ会社を秘密裏に使用し、法律で別段の定めがある場合を除き、会社は は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、アドバイスや情報を開示したり、その他の方法で参照したりすることはありません。

セクション7受託者なし 関係。本契約は、そうでない個人または団体が行使できる権利を創出するものではなく、またそのような権利を生み出すものとして解釈されることもありません 本契約の当事者。ただし、本契約の補償規定により本契約の対象となる当事者は除きます。会社はそれを認め、同意します プレースメントエージェントは、会社の受託者ではなく、またそう解釈されてはならず、株式に対する義務や義務も負わないものとします 本契約または本契約に基づくプレースメント・エージェントの留保により、当社の保有者または債権者またはその他の個人は、 これらはすべて、ここで明示的に放棄されます。

セクション8の締めくくり。 プレースメント・エージェントの義務、および本契約に基づく有価証券の売却の完了は、行われた時点で正確であることが条件となります また、締切日には、本書および購入契約に含まれる会社側の表明および保証について、 本書の規定に従って証明書に記載された当社の記述の正確性や、当社の履行については 別段の開示がない限り、本契約に基づく会社の義務、および以下の各追加条件に対する義務 そして、会社によってプレースメントエージェントによって承認され、放棄されました：

A. いいえ 登録届出書の有効性を停止するストップオーダーが発行されたものとし、そのための手続きは行われないものとします 委員会によって開始された、または脅迫された、および委員会側からの追加情報の要求（含まれる予定） 登録届出書には、売却時開示パッケージ、最終目論見書（またはその他）が遵守されている必要があります プレースメントエージェントのそれなりの満足度。プレースメントに関連して会社が提出する必要のある書類はすべて 委員会に適時に提出されました。

b. ザ・ プレースメントエージェントは、締切日またはそれ以前に、登録届出書を発見して会社に開示していないはずです。 販売時開示パッケージ、最終目論見書、またはそれらの修正または補足には、事実に関する虚偽の記述が含まれています プレースメントエージェントの弁護士の意見では、これは重要であるか、事実を述べるのを省略しています。そのような弁護士の意見では、 は重要で、そこに記載する必要があります、または誤解を招かないように記述する必要があります。

c. すべて 本契約のそれぞれの承認、形式、執行、引き渡し、および有効性に付随する企業訴訟およびその他の法的事項、 証券、登録届出書、売却時開示パッケージ、最終目論見書、その他関連するすべての法的事項 本契約および本契約で検討されている取引は、すべての重要な点において弁護士にとって合理的に満足のいくものでなければなりません 職業紹介代理人、そして当社は、弁護士が合理的に要求する可能性のあるすべての書類と情報をそのような弁護士に提供しているものとします 彼らにそのようなことを伝えさせてください。

d. ザ・ プレースメントエージェントは、知的財産や規制に関するカウンセラーを含む、会社の外部弁護士から派遣を受けている必要があります 会社、そのような弁護士がプレースメントエージェントと購入者に宛てた、締切日現在の日付の意見書です。 プレースメントエージェントにとってかなり満足できる形式と内容で。

E. オン 本契約の日付と締切日に、プレースメントエージェントはMaloneBaileyから「慰め」の手紙を受け取っているはずです 各日付のLLPは、プレースメントエージェントに宛てられ、形式と内容はプレースメントエージェントにすべての点で満足のいくものです とプレースメントエージェントの弁護士。

F. ワン 締切日、プレースメントエージェントは、該当する日付の会社の最高経営責任者の証明書を受け取っているはずです。 当該締結日の時点で、つまり、本契約の日付および該当する日付の時点で、以下の表明は 本書および購入契約に含まれる会社の保証は、以下を除き、すべての重要な点で正確であり、現在も正確です。 本契約で想定されているような変更、ただし州に明示的に限定された表明および保証を除きます 該当する締切日より前に存在していた事実、および該当する締切日時点で履行すべき義務 本契約に基づく、またはそれ以前の会社による処理は、すべての重要な点で完全に実行されていました。

g. オン 締切日、プレースメントエージェントは、会社各社が購入者に宛てた、署名済みのロックアップ契約書を受け取っているはずです 取締役、役員、および会社の発行済み普通株式の10％以上の保有者（および行使可能な有価証券のすべての保有者） 本契約の日付時点で、普通株式の（または普通株式に転換可能）

h. ワン 締切日、人材紹介エージェントは、該当する日付現在の日付の会社秘書の証明書を受け取っているはずです そのような閉会式、組織文書、会社設立状況および取締役会決議における良好な地位を証明しています 会社からの有価証券の発行に関するものです。

私。 会社（i）は、参照により記載または組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、存続していないものとします 登録届出書、販売時期開示パッケージ、最終目論見書、事業上の損失または妨害 火災、爆発、洪水、テロ行為、その他の災害（保険の対象の有無にかかわらず）、または労働争議や裁判所から または政府の行動、命令、命令、または法令、登録届出書に記載されている、または想定されている場合を除き、売却時は 開示パッケージと最終目論見書、そして（ii）その日以降、資本金または長期株に変更はなかったはずです 会社の負債、または業務、総務、経営におけるまたは影響のある変更、または将来の変化を伴う開発、 財政状態、株主資本、経営成績、または会社の見通し（記載または検討されている場合を除く） 登録届出書、販売時期開示パッケージ、および最終目論見書によって、その効力はどのような場合でも記載されています in（i）または（ii）の条項は、プレースメントエージェントの判断では、非常に重要で不利であり、実行不可能または推奨できないものです 登録届出書に記載されている条件と方法で有価証券の売却または引き渡しを進めるには、 販売時期開示パッケージと最終目論見書。

J. ザの 普通株式は証券取引法に基づいて登録されており、締切日をもって、株式と新株予約権が取引用に上場されます トレーディングマーケットまたはその他の該当する米国国内取引所で、そのような行動の合理的な証拠があれば、 プレースメントエージェントのリクエストに応じて提供しました。当社は、次のような効果を意図した、または起こりそうな措置を講じていないものとします 証券取引法に基づく普通株式の登録の終了、または普通株式の上場廃止または取引停止を トレーディングマーケットまたはその他の該当する米国国内取引所、または委員会がそれを示唆する情報を会社も受け取っていません またはトレーディングマーケットまたは他の米国の該当する国内取引所は、そのような登録または上場の終了を検討しています。

K. いいえ 何らかの措置が講じられているものとし、いかなる法令、規則、規制、命令も、どの政府によっても制定、採択、または発行されていないものとする 締切日時点で、有価証券の発行または売却を妨げる、または重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある機関または団体 または会社の事業または運営に潜在的かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その他の差止命令、差し止め命令、命令または命令はありません 管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所による性質は、締切日の時点で発行されているものとし、そのため発行はできません または有価証券の売却、または会社の事業または運営に重大かつ悪影響を及ぼす、または潜在的かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

L. ザの 会社は、プレースメントに関するフォーム8-Kの最新報告書を作成し、委員会に提出したものとする。これには以下が含まれます そこに本契約を示してください。

m. ザ・ 会社は各購入者と購入契約を締結しているものとし、そのような契約は完全に効力を有するものとします およびには、会社と購入者の間で合意された会社の表明、保証、および契約が含まれるものとします。

N. フィンラ 本契約の条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えないものとします。さらに、会社 プレースメント・エージェントから要求された場合、会社に代わってプレースメント・エージェントの弁護士に助言をさせるか、または許可を与えるものとします。 プレースメントに関してはFINRA規則5110に従ってFINRAコーポレートファイナンス部門に提出し、すべてのファイナンス手数料を支払います それに関連して必要です。

O. プライアー 締切日までに、当社は、次のような詳細情報、証明書、書類などをプレースメントエージェントに提供しているものとします プレースメントエージェントは合理的に要求するかもしれません。

条件のいずれかが指定されていれば この第8条は、本契約で義務付けられている場合、または証明書、意見書のいずれかが書かれている場合は、履行されていないものとします 本第8条に従ってプレースメント・エージェントまたはプレースメント・エージェントの弁護士に提出される声明または手紙は、合理的ではないものとします。 プレースメントエージェントとプレースメントエージェントの弁護士にとって、プレースメントエージェントのすべての義務は、形式と内容において満足のいくものです 本契約は、クロージングの完了時またはそれ以前にいつでもプレースメントエージェントによってキャンセルされる場合があります。このようなキャンセルの通知 書面または口頭で会社に提出されるものとします。そのような口頭による通知は、その後速やかに書面で確認されるものとします。

セクション9 正しい 最初の拒否の。プレースメントまたは資金調達（以下に定義）のクロージング時に、そこから18か月間 最後に、当社はマキシムに唯一の専務引受人および唯一のブックランナー、個人紹介代理人としての行動を最初に拒否する権利を付与します。 または唯一の販売代理人、将来のパブリックエクイティまたはプライベートエクイティ、株式連動型または債務（商業銀行債務を除く）の提供 会社が引受人、代理人、顧問、発見者、またはそれらに関連する他の個人または団体のサービスを受けているもの 当社（およびその後継会社）の18か月間の提供期間。当社は、何も保持することを申し出ないものとします マキシムを引き留めることを申し出た条件よりも有利な条件で、そのような提供内容に関連する法人または個人。そのようなオファー 効果を上げるためには書面で作成する必要があります。マキシムは、受領後10営業日以内に会社に通知します そのような留保を受け入れるかどうかについて、上記で検討した書面による申し出。マキシムがそのような保持を拒否した場合、会社は マキシムがマキシムの保有を申し出た製品に関して、マキシムに対してこれ以上の義務を負わないものとします。ただし、別段の定めがある場合を除きます。 ここに用意されています。「資金調達」とは、引受人、プレースメントエージェント、および/またはファインダーが取引に利用される場合を意味します 株式、株式連携、転換社債など、会社への融資の提供に関心を持つ可能性のある第三者が関与します 負債証券。

セクション10に続く エクイティ・セールス

(a) 本書の日付から 締切日から90日後まで、当社も子会社も（i）発行または発表する契約を発行、締結することはできません 普通株式または普通株式同等物の株式の発行または発行の提案、または（ii）登録届出書の提出、または その修正または補足（目論見書補足またはフォームS-8への登録届出書の提出を除く） あらゆる従業員福利厚生制度。

(b) 本書の日付から 締切日から6か月後まで、会社はいかなる場合でも実施する契約の発効または締結を禁止されます 変動金利取引を伴う普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の会社による発行。 「変動金利取引」とは、会社（i）が負債または持分証券を発行または売却する取引を意味します 普通株式に転換可能、交換可能、行使可能、または追加で普通株式を受け取る権利を含むもの（A） 転換価格、行使価格、為替レート、または取引価格や相場に基づく、または相場によって変動するその他の価格で 普通株式については、当該負債または持分証券の初回発行後、または（B）転換、行使により随時 または、そのような負債または株式の最初の発行後、またはそれ以降に将来リセットされる可能性のある交換価格 会社の事業またはコモンズ市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な出来事の発生 株式または（ii）株式の信用枠を含むがこれらに限定されない、任意の契約を締結するか、契約に基づいて取引を実行する 「市場での募集」。これにより、当社は、株式の有無にかかわらず、将来の決定価格で証券を発行することができます そのような契約に従って実際に発行されており、その契約がその後キャンセルされるかどうかは関係ありません。すべての購入者 そのような発行を阻止するために、会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。 損害賠償を請求するあらゆる権利。

(c) にもかかわらず 前述のように、この第10条は免除発行には適用されません。ただし、変動金利取引は免除にはなりません 発行。

第11条統治 法律。本契約は、契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。 完全にそのような州で作られ、上演される予定です。本契約は、事前の書面による同意なしに、いずれの当事者によっても譲渡することはできません 相手の。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継者を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。 と許可された譲受人。本契約、またはあらゆる取引または行為に基づいて生じる紛争に関して、陪審員による裁判を受ける権利 これに関連しては放棄されます。本契約に基づいて生じる紛争は、ニューヨーク州の裁判所に持ち込まれるか、または ニューヨーク州ニューヨークにある連邦裁判所に訴え、本契約の締結と履行により、当社は以下に同意します それ自体、およびその財産に関しては、一般的かつ無条件に、前述の裁判所の管轄権があります。ここまでの各当事者は、取り返しのつかない形で 個人的な手続きを放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きの写しを提出することで処理が提供されることに同意します 本契約に基づく通知の対象となる住所の当該当事者への翌日配達（配達の証拠付き）で、同意します そのようなサービスは、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成するものでなければなりません。ここに含まれる内容はみなされません 法律で認められている方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限すること。どちらかの当事者が訴訟または訴訟を起こす場合 取引書類のいずれかの規定を施行するには、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者に、 相手方の当事者の弁護士費用およびその他の費用および費用の調査、準備、および訴追にかかる費用について そのようなアクションまたは手続き。

セクション 12 全体 契約/その他。本契約（添付の補償条項を含む）は、完全な合意と理解を体現しています 本契約の当事者間であり、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意と理解に優先します。もし何か規定があれば 本契約のうち、何らかの点で無効または執行不能と判断された場合、そのような決定はそのような規定には一切影響しません 本契約のその他の尊重またはその他の規定。これらの規定は引き続き完全に効力を有します。本契約は修正できません または、プレースメントエージェントと会社の両方が署名した書面による場合を除き、その他の方法で変更または放棄されました。表現は、 本書に含まれる保証、契約、および契約は、有価証券の発行および引き渡しの完了後も存続するものとします。これ 契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約とみなされます そして、相手方が各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります、と理解すれば 両当事者が同じ相手と契約する必要はありません。署名がファクシミリ送信または.pdf形式で配信された場合 ファイル、そのような署名は、署名を締結する（または署名を代理して締結する）当事者に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします そのようなファクシミリや.pdfの署名ページがその原本であるかのように、同じ力と効果があります。

セクション13の守秘義務。 プレースメントエージェント（i）は機密情報（この用語は以下に定義）を秘密にしておき、（必要な場合を除いて）秘密にしません 適用法または証券取引所の要件、規制、または法的手続き（「法的要件」）による、会社の要件は除く 事前の書面による同意、機密情報を誰にも開示し、(ii) それ以外の機密情報は使用しません プレースメントに関連して。プレースメントエージェントはさらに、機密情報を代表者にのみ開示することに同意します プレースメントの目的で機密情報を知る必要のある人、および通知を受けた人（そのような用語の定義は以下を参照） 機密情報の機密性を持つプレースメントエージェント。「機密情報」という用語 とは、以下によって提供されたすべての機密、専有情報、および非公開情報（書面、口頭、電子通信を問わず）を意味します。 プレースメントエージェントによるプレースメントの評価に関連して、会社をプレースメントエージェントまたはその代表者に伝えます。その ただし、「機密情報」という用語には、（i）一般に公開されている、または公開される情報は含まれません 本契約に違反してプレースメントエージェントまたはその代理人が開示した結果よりも、(ii) 入手可能になった、または入手可能になる プレースメントエージェントまたはその代表者に、第三者から秘密を守らずに、（iii）プレースメントエージェントに知られている または当社またはその代表者による開示前にその代表者のいずれか、または（iv）独自に策定された、または開発された 会社から提供された機密情報を使用せずに、プレースメントエージェントおよび/または代表者によって。「代表者」という用語は プレースメント・エージェントの取締役、取締役会、役員、従業員、ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、会計士を指します。 この規定は、(a) 機密情報が機密でなくなる日のいずれか早い方まで有効であり、 (b) 本契約の日付から2年間。上記のいずれかにかかわらず、プレースメントエージェントまたはその代表者のいずれかが 法的要件により、プレースメントエージェントとその代表者が提供する機密情報のいずれかを開示することが義務付けられています プレースメントエージェントまたはその代理人（該当する場合）が開示する必要のある機密情報の部分のみ 弁護士の助言に従って法的要件に従い、機密扱いが保証されるという信頼できる保証を得るために合理的な努力をします そのように開示された機密情報が付与されます。

セクション14の通知。 本契約に基づき必要とまたは許可されるすべての通知、その他の連絡または配達は書面で行われるものとし、 通知または通信が電子メールアドレスに送信された場合、送信日（a）のうち早い日に送信され、発効したものとみなされます 本書に添付されている署名ページに、ある営業日の午後 6 時 30 分（ニューヨーク時間）より前、（b）翌営業日に明記されています 送信日以降、そのような通知または通信がここに添付されている署名ページの電子メールアドレスに送信された場合 営業日ではない日、または任意の営業日の午後 6:30（ニューヨーク時間）以降、（c）翌3営業日目 郵送日（米国の国際的に認められた航空便で送られた場合）、または（d）送付先の当事者が実際に受領した日付 通知する必要があります。このような通知や連絡の宛先は、本書の署名ページに記載されているとおりとします。

セクション 15 プレス 発表。当社は、プレースメントエージェントが、クロージング時およびクロージング後に、プレースメントを参照する権利を有することに同意します そして、プレースメントエージェントのマーケティング資料とそのウェブサイトにおけるプレースメントエージェントの役割と 金融新聞やその他の新聞や雑誌に広告を掲載すること。いずれの場合も自己負担です。

[このページの残りの部分は意図的に書かれています 空白のまま。]

上記を確認してください 本契約書に署名し、同封された本契約の写しをマキシムに返却することにより、当社の契約を正しく記載しています。

[派遣契約への署名ページ] の間に カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社とマキシム・グループ合同会社]

補遺A
補償規定

これで使用されている大文字の用語 補遺には、この補遺が添付されている契約における当該用語に帰属する意味を持つものとします。

それに加えて、制限なしで プレースメントエージェントと被補償当事者（以下定義）が利用できるその他の権利または救済措置について、当社は プレースメントエージェントと他の各被補償当事者に、あらゆる損失、請求、損害賠償を補償し、無害に保留します。 義務、罰則、判決、裁定、負債、費用、費用と支出、およびあらゆる訴訟、訴訟、手続き およびそれに関する調査、および証言または提供を行う際の法的およびその他の費用、経費、支出 召喚状に応じる書類、またはその他の書類（発生したときの費用、経費、支出を含みますが、これらに限定されません）、 そのような行為、訴訟、手続き、または調査（関連するかどうかにかかわらず）の調査、準備、追求、または弁護 被補償者が当事者である訴訟）（総称して「損失」）、直接的または間接的に、 プレースメントエージェントが会社のために行動することに関連する、それらに基づく、それらから生じる、またはそれらに関連する。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 プレースメント・エージェントによる義務の承認、履行または不履行に関連するあらゆる作為または不作為 これらの補償条項が添付され、その一部を構成する、会社と紹介エージェントとの間の契約、あらゆる違反 本契約（または任意の文書、文書、契約）に含まれる表明、保証、契約、または合意について、会社が それに関連して）、またはプレースメント・エージェントによる本契約または本補償条項に基づく権利の行使、ただし 管轄裁判所による最終判決でそのような損失が判明した場合（さらなる控訴の対象にはなりません） 主に、かつ直接的に、補償を求める被補償当事者の重大な過失または故意の違法行為の結果である 以下。

会社も「いいえ」ということに同意します 被補償当事者は、会社に対して、または関連して、（直接的か間接的かを問わず、契約、不法行為、その他を問わず）一切の責任を負うものとします 当社がプレースメント・エージェントと契約した場合、またはその他の理由で。ただし、そのような責任が認められる場合を除きます 主に、そして直接その結果生じた、管轄裁判所による最終判決（さらなる控訴の対象ではない） 被補償当事者の重大な過失または故意の違法行為。

これらの補償規定 次の人（総称して「補償を受ける当事者」）に適用されるものとします：プレースメントエージェント、その現在および前者 関連会社、管理職、メンバー、役員、従業員、法律顧問、代理人、および管理者（の意味の範囲内 連邦証券法）、および役員、取締役、パートナー、株主、会員、管理者、従業員、法律顧問、代理人 それらのいずれかの管理者。これらの補償条項は、当社が別途負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします すべての被補償当事者に必要です。

何かアクションがあれば、訴訟を起こして、手続きを進めてください または調査が開始され、被補償当事者が補償を要求することを提案した場合は、合理的な方法で会社に通知しなければなりません 迅速性。ただし、補償対象者が会社に通知しなかった場合でも、会社の義務が免除されるわけではありません そのような故障や遅延が会社に実際に重大な損害を与える場合、または会社の能力を著しく損なう場合を除きます 被補償当事者に代わって、そのような訴訟、訴訟、手続き、または調査を弁護すること。そのような訴訟が提起された場合に備えて 被補償当事者および被補償当事者がその開始を会社に通知した場合、当社は その弁護は、被補償当事者にかなり満足のいく弁護士を起用し、被補償当事者は弁護士を雇って参加することができます 規定されているそのような訴訟の弁護では、そのような弁護士の雇用は被補償当事者の自己負担で行うものとし、 （i）そのような弁護士の雇用が会社によって書面で承認されている場合を除き、（ii）被補償当事者が合理的に結論を出している場合を除きます （被補償当事者の弁護士の助言に基づく）補償当事者が利用できる法的防御策は 会社には利用できない、または利益相反または潜在的な利益相反がある（被補償者の弁護士の助言に基づく） 当事者）被補償当事者と会社の間で、会社の弁護士が行うことが不可能または推奨されなくなる 両当事者の弁護（この場合、会社には被補償者に代わってそのような行為の弁護を指示する権利はありません） 当事者）、または（iii）会社は実際には、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用して弁護を引き受けていません 訴訟、訴訟、または訴訟手続きの通知を受け取ってから妥当な期間内にそのような訴訟を。いずれの場合も、妥当な手数料、 そのような弁護士の出費およびその他の費用は、会社が負担します。ただし、さらに、いかなる場合においても、会社は負担しません 被補償当事者を代表する複数の弁護士事務所（および現地の弁護士）に手数料と経費を支払う必要があります。そのようなものならどれでも 弁護士は、その職業上の責任と一致する範囲で、会社および指定された弁護士と協力しなければなりません 会社によって。

会社が責任を負うものとします 会社の書面による同意を得て行われた補償対象者に対する請求の和解。当社は、しないものとします プレースメントエージェントの事前の書面による同意、クレームの和解または妥協、または不履行を認めたり、判決の提出に同意したりすること それに関しては、そのような和解、妥協、または同意（i）に、無条件の条件として、請求者による提供が含まれない限り すべての被補償当事者に、そのような請求に関するすべての責任を無条件で免除し、(ii) 何も含まない 被補償当事者による、または被補償当事者に対する事実または法的な承認、または性格、専門性に関する不利な表明、 被補償当事者の専門知識や評判、または被補償当事者の行動または不作為。

公正なサービスを提供するために これらの補償条項に基づく補償請求が行われたが、それが最終的に判明した場合、公平な拠出 このような場合、そのような補償は執行されない可能性があるという管轄裁判所による（さらなる控訴の対象ではない）、 本契約の明示的な規定ではそのような場合の補償が規定されていますが、会社が損失の一因となります （i）会社とその株主が受け取る相対的な利益に応じて、どの被補償当事者も対象となる可能性があるか、 一方では子会社と関連会社、他方では被補償当事者、そして（ii）配分が提供された場合（そしてその場合のみ） この文の (i) 項は、相対的な利益だけでなく、適用法では認められていませんが、 また、声明に関連して、一方では会社に、他方では被補償当事者の相対的な過失も、 そのような損失をもたらした作為または不作為、および関連する公平性上の考慮事項。詐欺行為の責任者は見つかりませんでした 不実表示は、不正な不実表示の責任も負っていない人からの寄付を受ける権利があります。の 当社およびその株主、子会社、および関連会社が受け取った（または受け取ると予想される）相対的な利益とみなされます 1つまたは複数の取引に関連して当該当事者が支払う、または受取可能な対価の総額と同じであること そのような取引に関連してプレースメント・エージェントが実際に受け取る手数料の額に関連する契約書、または 取引。上記にかかわらず、いかなる場合でも、すべての被補償当事者による拠出額は、以下の金額を超えてはなりません 契約に従ってプレースメントエージェントが以前に受け取った手数料。

終了でも完了でもありません 本契約のうち、本補償条項は引き続き有効であり、完全に効力を有するものとします。補償 規定は会社とその承継人および譲受人を拘束するものとし、被補償当事者の利益のために効力を生むものとします とそれぞれの後継者、譲受人、相続人、個人代表者。

[このページの残りの部分は意図的に書かれています 空白のまま。]

[補償条項への署名ページ]
プレースメントエージェンシー契約に従って]
カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ社とマキシム・グループ合同会社の間]

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