ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム8-K

現在のレポート

セクション13または15（D）に従って 1934年の証券取引法の

報告日（最も早い日付） 報告されたイベント):2024年6月21日

カイバル ブランズ・イノベーション・グループ株式会社

（指定された登録者の正確な名前） その憲章で）

4460 オールド・ディクシー・ハイウェイ

グラント・ヴァルカリア州、フロリダ 32949

（主任事務所の住所、 郵便番号を含む）

電話:(833) 452-4825

(登録者の電話番号、 （エリアコードを含む）

に従って登録された証券 法のセクション12 (b)：

次の場合は、下の適切なボックスをチェックしてください フォーム8-Kの提出は、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としています。

☐書かれた 証券法に基づく規則425に基づく通信（17 CFR 230.425）

☐勧誘します 取引法に基づく規則14a-12に基づく資料（17 CFR 240.14a-12）

☐開始前 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく通信です。

☐開始前 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4（c）に基づく通信

チェックマークで示してください 登録者は、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または規則で定義されている新興成長企業です 1934年の証券取引法の12b-2（この章の§240.12b-2）。

新興国 成長会社☒

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

項目1.01重要な最終契約への締結。

2024年6月21日、カイバル・ブランズ・イノベーション・グループ株式会社（以下「当社」）、 署名ページに記載されている購入者と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました その上（「購入者」）は、以下から構成される当社の有価証券の総額5,393,250ドルの購入および売却を行います 3,525,000ユニット（「ユニット」）。（i）1,350,000のユニット（「共通ユニット」）に関しては、それぞれそのような共通ユニットです ユニットは、当社の普通株式1株、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）と1.5株で構成されていました 普通株式の1.5株と（ii）残りの2,175,000株を購入するための普通新株権（「普通新株予約権」） （「事前資金提供ユニット」）、そのような各事前資金ユニットは、以下への事前出資ワラント（「事前資金提供ワラント」）で構成されていました 普通株式1株と普通新株1.5株を購入します。購入契約に従い、共通ユニットは売却されました 1ユニットあたり1.53ドルの購入価格で、前払いされたユニットは1ユニットあたり1.529ドルの購入価格で販売されました。ユニットの売却 2024年6月24日（「締切日」）に終了した購入者へ。同社はまた、396,500台を他の投資家に売却しました 購入契約を締結せず、購入に関連してこの登録届出書（以下に定義）を頼りにした人 購入者に売却されたのと同じ条件の有価証券の、購入契約に基づく当社による有価証券の売却を組み合わせたもの 購入契約外での当社による有価証券の同時売却を、ここでは「オファリング」と呼びます。 募集による当社への総収入は、人材紹介手数料を差し引く前の約5,999,895ドルでした。 費用やその他の取引費用。

普通株式、普通株式 普通新株予約権または事前積立新株予約権の行使時に発行可能な新株予約権、事前積立新株予約権、普通株式 当社が最初に提出した、修正後のフォームS-1（第333-279045号）の登録届出書に基づいて提供および販売されました 2024年5月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、2024年6月21日に発効が宣言され、登録が完了 2024年6月21日に提出され、発効したフォームS-1MEF（番号333-280372）に関する声明。

普通新株には初期行使価格があります 1株あたり1.53ドル（このオファリングで販売された各ユニットの公募価格の100％に相当）は、直ちに行使可能で、 発行日から5年間で有効期限が切れます。ただし、もし、それが締切日の直後の30暦日であれば （「リセット日」）、リセット価格（以下に定義）は、リセット時の普通新株予約権の行使価格よりも低い 日付、その後、普通新株予約権の行使価格はリセット価格まで引き下げられます。「リセット価格」とは、100% の金額を意味します リセット日の直前の5取引日における1日のVWAPの算術平均。ただし、いかなる場合も リセット価格は1株あたり0.574ドル未満です（株式の逆分割、先渡分割、資本増強などの調整が必要です） 証券購入契約締結日以降の取引）

事前出資されたワラントに含まれる事前積立ワラント ユニットは、オファリングで共通ユニットを購入することになっていたはずの購入者が、まとめてその購入者になるはずの購入者に販売されました その関連会社および特定の関連当事者と、4.99％（または購入者の選択では9.99％）以上を受益的に所有しています オファリング終了直後の当社の発行済み普通株式。各事前積立ワラントの行使価格は 一株あたり0.001ドルです。事前出資ワラントは直ちに行使可能で、事前出資ワラントがすべて揃うまでいつでも行使できます 十分に行使されています。

購入契約とプレースメントに従って 代理店契約（以下に定義）は、締切日から90日後まで、直接的または間接的にオファーを行わないものとします または有価証券の発行（またはそれに関する契約の締結）、または登録届出書または修正または補足の提出 それに、特定の例外を除いて。さらに、締切日から6か月後まで、会社はいかなる変数にも入力できません レート取引。購入契約には、その当事者が行った慣習的な表明と保証も含まれています。 購入契約のすべての条件の文脈において、またその文脈において、相手方の利益のためにのみ 当事者間の特定の関係、会社の特定の補償義務、その他の継続的な契約について 会社のために。

マキシム Group LLCは、これに関連して「ベストエフォート」ベースで唯一の職業紹介エージェント（「配置エージェント」）を務めました 募集と同時に、6月21日付けの職業紹介契約（「職業紹介契約」）に従い、 2024年、会社とプレースメントエージェントの間で。職業紹介契約に従い、会社は支払うことに同意しました プレースメントエージェントは、会社が有価証券の売却から受け取った総収入の7パーセント（7.0％）に相当する現金手数料 オファリングで売却され、100,000ドルを超えない自己負担費用をプレースメントエージェントに返済します。

職業紹介契約に従って（もしあれば） 締切日から12か月後に、当社は株式、株式連携、転換社債、負債、その他の資金調達を完了します プレースメントエージェントが関連して連絡または紹介した投資家との資金調達活動、またはそこから収益を受け取る オファリングでは、会社は、そのような資金調達の完了時に、そのような資金調達の収益の7％をプレースメントエージェントに支払います またはそのような収益の領収書。

職業紹介契約にも同意しました プレースメントエージェントに、締切日から18か月間、最初の拒否権を与え、唯一の管理人としての役割を果たすこと 将来のパブリックエクイティまたはプライベートエクイティ、株式連動株の引受人、唯一のブックランナー、唯一のプレースメントエージェント、または唯一の販売代理人 または引受人、代理人、アドバイザー、ファインダーなどのサービスを受けている債務（商業銀行債務を除く） 当社（およびその後継者）の18か月間の当該提供に関連する個人または団体。

前述の購入契約の説明、 共通ワラント、事前積立ワラント、およびプレースメントエージェンシー契約は、これらの書類の全文を参照することで適格となります。 これらは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1、4.1、4.2、1.1としてそれぞれ提出されています。

項目 8.01 その他のイベント

2024年6月24日、当社はプレスリリースを発表しました オファリングについて。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として添付されています。

項目9.01財務諸表および展示物。

署名

の要件に従って 1934年の証券取引法により、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させました 正式に承認されました。