米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

11-K

2023年12月31日に終了した会計年度について

または

_____から____への移行期間について

コミッションファイル番号 001-37845

あるマイクロソフト・プエルトリコの退職金制度

マイクロソフトコーポレーション

ワン・マイクロソフト・ウェイ

ワシントン州レドモンド 98052-6399

必要な情報

One Microsoft プエルトリコ退職金制度（以下「制度」）は、改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）の対象となります。したがって、フォーム11-Kの項目1〜3として概説されている必須情報の代わりに、ERISAの財務報告要件に従って作成された、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度における給付に利用可能な純資産計算書および関連する給付可能な純資産の変化に関する記述書が、ERISAの財務報告要件に従って作成され、付録1としてここに組み込まれています。

署名

計画。1934年の証券取引法の要件に従い、受託者（または従業員福利厚生制度を管理する他の人）は、正式に権限を与えられた署名者が、この年次報告書に代わって署名するよう正式に依頼しました。

付録 1

あるマイクロソフト・プエルトリコの退職金制度

独立登録公認会計士事務所の報告書。

2023年12月31日および2022年に終了した年度の現在および現在の財務諸表。

財務諸表の注記。そして

2023年12月31日に終了した年度現在の補足スケジュール

あるマイクロソフト・プエルトリコの退職金制度

目次

独立登録公認会計事務所の報告書

One Microsoft プエルトリコ退職金制度のプラン参加者およびプラン管理者へ

財務諸表に関する意見

添付の2023年12月31日および2022年12月31日現在のOne Microsoft Puerto Rico退職金制度（以下「プラン」）の給付に利用できる純資産の計算書、その時点で終了した年度の給付に利用できる純資産の変動に関する関連報告書、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表には、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で本プランの特典に利用できる純資産、および終了した年度に特典に利用できる純資産の変動が、すべての重要な点で公正に示されています。

意見の基礎

これらの財務諸表は、プランの経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいてプランの財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、本プランに関して独立性を維持することが義務付けられています。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

補足スケジュールに関する報告

2023年12月31日現在の補足資産表（年末に保有）は、本プランの財務諸表の監査と併せて実施される監査手続きの対象となっています。補足スケジュールは、プランの経営陣の責任です。当社の監査手続きには、必要に応じて、補足スケジュールが財務諸表または基礎となる会計およびその他の記録と一致するかどうかの判断と、補足スケジュールに記載されている情報の完全性と正確性をテストする手続きの実施が含まれていました。補足スケジュールについて意見を述べるにあたり、その形式や内容を含む補足スケジュールが、1974年の従業員退職所得保障法に基づく労働省の報告および開示に関する規則および規則に従って提示されているかどうかを評価しました。私たちの意見では、このようなスケジュールは、財務諸表全体に関連して、すべての重要な点で公正に記載されています。

/s/ デロイト・アンド・トウシュ合同会社

ワシントン州シアトル

2024年6月25日

私たちは1999年から本プランの監査人を務めています。

給付に利用できる純資産の明細書

添付のメモを参照してください。

特典に利用できる純資産の変動報告書

添付のメモを参照してください。

財務諸表の注記

注1 — 計画と会計方針の説明

プランの説明

確定拠出型退職金制度であるワン・マイクロソフト・プエルトリコ退職金制度（以下「制度」）は、マイクロソフト・オペレーションズ・プエルトリコ合同会社、マイクロソフト・カリビアン社、およびマイクロソフト・リテール・ストア・プエルトリコ合同会社（総称して「スポンサー」）の参加雇用主によって後援されています。スポンサーはマイクロソフト社の完全子会社です。プラン年度は1月1日から12月31日です。本プランは管理委員会（「プラン管理者」）によって管理され、改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）およびプエルトリコの所得税法の規定に従います。本プランの管財人および記録管理者は、バンコ・ポピュラー・デ・プエルトリコ — フィデューシャリー・サービス部（「バンコ・ポピュラー・デ・プエルトリコ」）です。以下の情報は、2023年と2022年の間に実施されるプランの特定の側面を要約したもので、要約のみを目的としています。プランの参加者は、より詳細な情報については、概要プランの説明を参照してください。

会計原則

財務諸表と付随する注記は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。

前年度の一部の金額は、今年度の表示に合わせて修正されました。

適格性

スポンサーの給与をもらい、18歳に達し、プエルトリコの居住者である参加雇用主の正規雇用者および小売サービス従業員は、いつでも本プランに登録できます。プランの参加者になるためのサービス要件はありませんので、対象となる従業員は雇用日からすぐにプランに参加できます。

対象となる報酬

適格報酬とは、自動車手当、クリスマスボーナス、退職金、リロケーションパッケージ、契約ボーナス、報酬、表彰を除く、所得税の目的で所得に含まれる報酬の合計額です。

寄稿

参加者の貢献

参加者は、各給与期間の対象となる報酬を使用して、税引前ベースで本プランに拠出することができます。プラン年度末までに50歳以上に達する参加者は、税引前ベースでプランに追加のキャッチアップ拠出を行うこともできます。さらに、参加者は税引き後ベースで拠出を行うことができます。これは、プランに参加していたすべての期間に従業員に支払われた報酬総額の10％を超えてはなりません。参加者は、他のプエルトリコの適格プランからの分配分として繰り越拠出を行うこともできます。すべての寄付には、プエルトリコ内国歳入法（「PRIRC」）の特定の制限とプラン文書に記載されている制限が適用されます。

2016年7月より、本プラン内のマイクロソフト普通株式への新規拠出金の投資または既存の口座保有の譲渡は中止されました。既存のマイクロソフト普通株式を保有している参加者口座は、それらの持ち株を保持でき、マイクロソフト普通株式の配当金は引き続き再投資できます。

参加者の寄付は、源泉徴収された場合に記録されます。

雇用者拠出金

スポンサーは、対象となる税引前拠出金に対して、参加者の拠出額の最大50％と同額の拠出金を参加者に提供します。マッチングの対象となる参加者の最大拠出額は、プランで定義されている適格報酬の6パーセントです。参加者は税引き後の拠出金と同額を受け取ることはできません。

雇用主マッチング拠出金は、参加者の拠出金が源泉徴収されたときに記録されます。

参加者アカウント

各参加者の口座には、(a) 参加者拠出金と雇用者拠出金、および (b) 定義に従い、参加者の収益または口座残高に基づくプランの収益と費用の配分が入金されます。参加者が受けることができる特典は、参加者の既得口座から提供できる特典です。参加者口座の金額はすべて参加者主導です。参加者は普通株式や投資信託を含むさまざまな商品に投資することができます。

権利確定

参加者は常に完全にプランアカウントに入っています。

ディストリビューション

アクティブな参加者は、経済的に困難な場合、プランから脱退することができます。困難な出金は、税引前およびキャッチアップ拠出金口座に限られます。苦労して撤回すると、通常、プランへの税引前および税引き後の拠出が12か月間停止されます。

2022年9月、この計画では、ハリケーン・フィオナの影響を受けた参加者向けに、プエルトリコ財務省（「PRTD」）の通達第22-13号に規定されているように、財政的に困難な支払い中の出金を許可する条項が採択されました。財政難サービス中の出金の対象期間は、2022年12月31日に終了しました。2022年の改正に関連した発行中の出金は527,613ドルで、そのうち22,625ドルはPRTDに直接送金された源泉徴収でした。

59歳半になると、アクティブな参加者は、いずれかのハードシップ基準を満たさなくても、プラン内のロールオーバー口座や税引き後の口座タイプからの引き出しを含め、口座の残高の全部または一部を引き出すことができます。

参加者が雇用をやめたり、退職したり、永久に身体障害者になったり、死亡したりした場合も、全額または一部が分配される場合があります。投資の分配は現金で行われ、定期的な支払い（10年を超えない期間にわたって実質的に同額の分割払い）を選択しない限り、通常は一括払いで行われます。2023年12月31日または2022年12月31日の時点でまだ支払いが行われていないプランからの脱退を選択した参加者はいませんでした。

管理費

プランの管理費は、プラン文書に規定されているように、支払われない範囲またはプランによって相殺される範囲でスポンサーによって支払われます。融資の開始や維持など、特定の取引に関連する手数料は参加者の負担となります。

プランの修正と終了

スポンサーには、プランを修正または終了する権利があります。プランが終了した場合、すべての口座残高はプラン管理者が決定した形式と方法で分配されます。

リスクと不確実性

このプランは、普通株式や投資信託など、さまざまな投資商品を利用しています。投資証券は一般的に、金利リスク、信用リスク、市場全体のボラティリティなど、さまざまなリスクにさらされています。システム的な市場の混乱や地政学的な出来事など、特定の投資証券に関連するリスクのレベルにより、投資有価証券の価値が短期的に変化し、そのような変化が財務諸表に報告される金額に重大な影響を与える可能性は十分にあります。

見積もりと仮定

GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額とその変化に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果と結果は、リスクと不確実性のために、経営陣の見積もりや仮定とは異なる場合があります。本プランには、これらの財務諸表に記載されている期間の偶発資産や負債はありません。

投資の評価と収益（損失）の認識

投資は公正価値で記録されます。証券取引は取引日の時点で計上されます。配当収入は配当落ち日に記録され、利息収入は稼いだものとして記録されます。投資の公正価値の純増加（減少）には、その年に購入、売却、保有された投資による本プランの損益が含まれます。

参加者ローン

参加者ローンは、未払いの元本残高に未払いの未払利息を加えた額で測定され、債務不履行により分配されたと見なされる参加者ローンは、給付対象となる純資産の変動計算書で参加者に支払われる給付金に含まれます。

注2 — 金融商品

本プランは特定の資産を公正価値で計上しています。以下の階層は、公正価値の測定に使用されるインプットが市場でどの程度観察できるかに基づいて、公正価値の3つのレベルを示しています。本プランは、公正価値測定全体にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて、それぞれの公正価値測定値をこれら3つのレベルのいずれかに分類します。これらのレベルは:

投資信託とマネーマーケットファンドは、ファンドが報告した終値で評価されます。普通株は、個々の証券が取引されている活発な市場で報告された終値で評価されます。

公正価値で測定された金融商品

注3 — 参加者ローン

参加者は、（a）既得口座残高の50％、または（b）50,000ドルから、（1）本プランの他のすべてのローンの現在の未払い残高、および（2）現在のプランローンの未払い残高に対する過去12か月間のすべてのプランローンの超過額（もしあれば）のいずれか少ない額を口座から借りることができます。参加者が借りることができる最低額は500ドルです。参加者は、一度に未払いのローンが2つに制限されています。1つはプライマリーレジデンスローンで、もう1つは一般目的ローンです。プラン管理者の承認と自然災害（プラン文書で定義されているとおり）を条件として、参加者には未払いの緊急融資がある場合もあります。

プライマリーレジデンスローンの期間は15年を超えてはいけません。汎用ローンの期間は、5年を超えてはならず、12か月未満であってはなりません。参加者ローンの金利は、月単位で決定されるプライムレートを1パーセント上回ります。2023年12月31日現在の未払いのプライマリーレジデンスローンの金利の範囲は4.25パーセントから9.50パーセントで、2038年9月までのさまざまな日に満期になります。2023年12月31日現在の未払いの一般目的ローンの金利の範囲は4.25パーセントから9.50パーセントで、2028年9月までのさまざまな日に満期になります。2023年12月31日または2022年12月31日の時点で、未払いの緊急融資はありませんでした。

ローンの返済は、税引き後の給与控除によって行われます。解雇された従業員は通常、90日以内にローンの返済を継続するか、ローンを全額返済するかを選択できます。解雇された従業員がこの90日間の期間中にローン返済スケジュールを設定したり、ローンを全額返済しなかったりすると、通常、ローンのデフォルトが発生します。これは参加者にとって課税所得です。

注4 — 税務状況

PRTDは、2014年6月2日の書簡により、プランがPRIRCの適切な条項に基づく非課税プランの資格があると判断し、プランに通知しました。決定書には、2013年4月1日までに採択された計画修正が記載されていました。プランは決定書を受け取ってから修正されました。しかし、プラン管理者は、プランは現在、PRIRCの該当する要件に従って設計および運営されていると考えています。したがって、本プランは財務諸表の日付時点で非課税であり、所得税の引当金は財務諸表に記録されていません。

注5 — 利害関係者取引

利害関係者取引の免除

プラン投資には、Banco Popular de Puerto Ricoへの定期預金が含まれます。したがって、これらの取引は利害関係者取引とみなされます。

マイクロソフトコーポレーションはスポンサーの親会社です。したがって、マイクロソフト普通株式の取引は免除利害関係者取引とみなされます。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、本プランはそれぞれ5,292,387ドル相当のマイクロソフト普通株式14,074株と3,751,744ドル相当の15,644株を保有していました。本プランでは、2023年12月31日および2022年に終了した年度について、マイクロソフト普通株式の配当収入はそれぞれ40,305ドルと44,567ドルでした。

参加者の口座の既得残高によって担保される参加者ローンも、利害関係者取引の対象となります。

非免除の利害関係者取引

場合によっては、このプランでは、労働省規則2510.3-102で義務付けられているよりも遅れて、さまざまな参加者の拠出金をバンコ・ポピュラー・デ・プエルトリコに送金しました。このような送金の遅延を是正するために、影響を受けた参加者の口座に、参加者の拠出金が適時に送金されていれば得られるはずの投資収益に相当する金額が入金されました。2022年の間に、35,897ドルの寄付遅延が発生し、是正され、その結果、参加者のアカウントに83ドルが入金されました。2023年に寄付が遅れたことはありません。

注6 — 関連当事者取引

特定の一般管理費は、本プランに代わってスポンサーが支払います。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度中、これらの費用はそれぞれ91,657ドルと85,906ドルでしたが、これらは本プランの給付対象となる純資産の変動計算書には含まれていません。

注7 — その後のイベント

2024年4月1日より、マイクロソフト・カリビアン社が本プランの唯一のスポンサーになりました。2024年6月30日をもって、マイクロソフト・オペレーションズ・プエルトリコ合同会社とマイクロソフト・リテール・ストア・プエルトリコ合同会社は、本プランに参加する雇用主ではなくなります。

あるマイクロソフト・プエルトリコの退職金制度

雇用者ID番号：98-0459037、プラン番号：001

資産の補足スケジュール（年末に開催）

2023年12月31日現在の