全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
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現在の 報告書
証券取引法第13条または15(d)条に基づく 報告書
報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日
(憲章で指定された正確な登録者名)
| （州またはその他の管轄区域) | （証券取引委員会ファイル番号） | （税務署の雇用者 | ||
| 設立の | 識別番号） |
(主要業務所在地の住所) (郵便番号)
(
該当なし
次の何れかの条項を満たすためのものである場合は、適切なチェックボックスにマークを付けてください（下記の一般的な指示A.2.を参照してください）。
| 証券法第425条（17 CFR 230.425）に基づく書面による通信 | |
| 証券取引法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）に基づく情報提供 | |
| 証券取引法第14d-2条（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく事前通信 | |
| 証券取引法第13e-4条（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく事前通信 |
法律第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各クラスの名称 | 取引シンボル（s） | 登録されている取引所の名称 | ||
以下の |
この章の§230.405に定義される新規発行株式募集規則（証券法第1933条の第405条）またはこの章の§240.12b-2に定義される証券取引法第1934条第12b-2条に規定される新規発行株式募集規則に定義される新興企業である場合は、チェックマークで示してください。
新興成長企業
もし新興企業で、証券取引法第13(a)条に基づいて提供された新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に拡張された移行期間を使用しないことを選んだ場合は、チェックマークで示してください。
項目3.01 デ上場または継続的なリスティング規則または基準の違反の通知; リスティングの移転。
以前に開示されたとおり、2023年8月24日にCyngn Inc.（以下、当社）は、「株式の一般株式に対する終値が前の30営業日間$1.00を下回った」という理由で、ナスダック上場基準5550（a）(2)に違反しているという通知を受け取りました（「入札価格ルール」）。当社は、入札価格ルールを遵守するように、2024年2月20日までに認定を回復しなければなりませんでした。2024年2月21日、当社は、追加の180日の猶予期間が与えられた旨のナスダックから通知を受け取りました。また、2024年8月19日までに入札価格ルールを遵守するように、認定を回復しなければなりませんでした。
2024年6月21日に、当社はスタッフから通知を受け取りました。通知には、当社の普通株式の入札価格が、2024年6月20日に終了した連続10日間$0.10未満になったという趣旨が記載されており、従って当社はナスダック上場規程5810(c)(3)(A)(iii)（「低価格株規則」）に規定された規定の対象となります。その証券は、当社がナスダック上場規則の対象とならない限り、ナスダックの上場廃止対象となります。
当社は、パネルの聴取が行われ、パネルによって与えられた延長期間の期限を切るまでは、当社はパネルに対して聴取を求めることを早急に計画しています。当社の普通株式は、「CYN」というシンボルで引き続きナスダックで取引されます。パネルが当社の継続上場の申請を承認するか、またはパネルが付与する遵守期間において継続上場の要件を満たすことができるかどうかについては保証できません。
下記のように報告されたように、当社はその普通株式の流通減少の反転のための逆株式分割を実施することを株主に承認されました。当社は、迅速に逆株式分割を実施することを意図しています。
アイテム 5.07 セキュリティ保有者の投票事項の提出。
2024年6月25日、当社は株主総会を開催しました。議決権を有する全発行済株式の46.95％にあたる66,465,210株の普通株式が個人または有効な代理人によって代表され、議決権を有する発行済株式の3分の2以上が出席しました。
コリーン・カニンガム氏が当社の第IIIクラスディレクターに選出され、当社の2027年の株主総会まで任期を務めることになりました。
当社の設立証明書（修正および再発行を含む）を変更し、承認された普通株式の株式数を2億株から4億株に増やすための修正案を可決しました。
当社の普通株式の流通在数の逆株式分割を取締役会が1年以内の2024年6月25日に実施するよう承認しました。具体的な比率は、1対5から1対100の範囲内で取締役会が自己裁量で決定します。
自動増加「エバーグリーン」条項を修正し、将来の年においてプランの下で利用可能な株式数を増やすため、当社の2021年のエクイティインセンティブプランの修正案を可決しました。
当社の独立した登録会計士としてのマーカムLLPの任命を、2024年12月31日までの財務年度の登録会計士として批准しました。
1
これらの事案の最終的な投票結果は以下の通りです。
1. 第IIIクラスディレクターの選出：
| 名前 | 賛成票 | 保留にされた投票数 | ブローカー 非出席権 | |||||||||
| Colleen Cunningham | 38,213,921 | 6,693,139 | 21,558,150 | |||||||||
2. 権限付与普通株式の株式数増加：
| 賛成票 | 反対票 | 棄権する票数 | ||
| 45,904,788 | 20,115,368 | 445,054 |
3. 株式分割の取り消し
| 賛成票 | 反対票 | 棄権する票数 | ||
| 50,971,706 | 14,982,517 | 510,987 |
4. 2021年の株式報奨金プランの修正：
| 賛成票 | 反対票 | 棄権する票数 | 証券会社の非投票 | |||
| 32,366,730 | 11,495,729 | 1,044,601 | 21,558,150 |
4. マーカム株式会社が2024年12月31日に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計士としての任命の批准：
| 賛成票 | 反対票 | 棄権する票数 | ||
| 60,262,972 | 3,512,500 | 2,689,738 |
2
署名
証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。
日付：2024年6月25日
| シンジン・インク. | ||
| 作成者： | /s/ Donald Alvarez | |
| Donald Alvarez | ||
| chief financial officer（最高財務責任者） | ||
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