展示99.1
FORM 51-102F3
マテリアルチェンジレポート
1.企業の名称と住所
Bitfarms Limited（以下、「Bitfarms」または「当社」という）
住所：110 Yonge Street、Suite 1601
Toronto、Ontario M5C 1T4
2.重大な変更の日付
2024年6月24日
3.プレスリリース
スケジュール「A」で添付されたプレスリリースは、カナダのニュースワイヤー企業によって2024年6月24日にリリースされました。
4.重要な変更の概要
マテリアルチェンジの内容は、スケジュール“A”に添付されたプレスリリースで説明されています。
5.重大な変更の詳細
マテリアルチェンジの内容は、スケジュール“A”に添付されたプレスリリースで説明されています。
6.「国家基準51-102の7.1（2）の依存性」の信頼度
該当なし。
7.省略された情報
該当なし。
8.役員
ニコラス・ボンタ
議長
Bitfarms Ltd。
nbonta@bitfarms.com
9.報告書の日付
2024年6月24日
6月10日。スケジュール。「A」
Bitfarmsが株主会議要求を受け取る
株主価値を最大化するための戦略的代替検討プロセスを再確認
現時点では株主のアクションは必要ありません
このニュースリリースは、2024年3月8日付けの会社の目論見書補足書を構成します 短縮形基本的な棚の目論見書は、2011年11月10日に制定されました。
オンタリオ州トロントとケベック州ブロサード、2024年6月24日-Bitfarms Ltd.（Nasdaq / TSX：BITF）（「Bitfarms」または「会社」） は、株主会議の請求を受け取ったことを確認しました。 Riot Platforms、 Inc.（「Riot」）。 株主会議は、取締役会（ 「取締役会」）のコントロールを取得するために請求されています。
Bitfarmsは以下の声明を発表しました。
Bitfarms取締役会とマネジメントチームは、会社とすべての株主の最善の利益のための行動を取ることを確約しています。 そのため、取締役会は、独立した取締役委員会を設置し、戦略的な代替検討プロセスを実施します。 すべての株主価値を最大化するための機会を徹底的に評価します。特別委員会は、 2024年4月22日のRiotの提案である株式2.30ドル（2024年6月21日時点のBitfarms終値の22％割引に相当）を含む、 会社を大幅に過小評価すると判断し、Riotと機密保持および留保契約を締結することを提案し、 会社に関する追加情報を提供しました。その時以来、特別委員会は何度もRiotをプロセスに参加するよう招待しました、 Riotが提案した機密保持契約と合意することを実行します。特別委員会は、 Riotが建設的にエンゲージし、プロセスを参加することを拒否し、プロセスの信頼性を損なおうとする措置を続けたこと、 およびBitfarmsの他の株主の利益を害するために行動し続けたことに失望しています。 取締役会および特別委員会は、すべてのBitfarms株主にとって最良の結果を達成するために引き続き尽力しています。
同社は引き続きすべての株主と建設的にエンゲージし、請求を見直して、適切な段階で更新情報を提供します。 Bitfarms株主は、現時点では行動をとる必要はありません。
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アドバイザー
Moelis & Company LLCは、Bitfarmsの財務顧問を務めます。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Peterson McVicar LLP、 およびMcMillan LLP が法律顧問を務めています。 Innisfree M&A Incorporated and Laurel Hill Advisory Groupが戦略的なアドバイザーおよびプロキシソリシテーションエージェントとして雇われています。
Bitfarms Ltd.について
2017年に設立されたBitfarmsは、その計算力を受け取る1つまたは複数のマイニングプールに対し、ビットコインで支払いを受けるグローバルなビットコインマイニング企業です。Bitfarmsは、社内管理を行い、会社所有の電気工学、設置サービス、および複数のオンサイト技術修理センターを備えた垂直統合型マイニングファームを開発、所有、および運営しています。同社の独自のデータ分析システムは、最高クラスの運用性能とアップタイムを提供します。
Bitfarmsは、カナダ、米国、パラグアイ、アルゼンチンにある12のビットコインマイニング施設と1つの開発中施設を持ち、環境に優しく、長期的な電力契約によって主に動力を供給され、持続可能な、余っているエネルギーインフラを利用することにコミットしています。
Bitfarmsのイベント、開発、オンラインコミュニティについては、さらに学ぶために：
www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/bitfarms/
https://twitter.com/Bitfarms_io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/
注意声明
当社の証券の取引は高度に投機的であることをご理解ください。 本資料に含まれる情報は、いかなる証券取引所、証券委員会、その他の規制当局によって承認または非承認されたものではありません。 トロント証券取引所、ナスダック、その他の証券取引所または規制当局は、この開示の適用性または正確性に対する責任を負いません。
将来に関する記述
このニュースリリースは、カナダと米国の証券法の安全な避難所に基づく、2024年6月24日時点での期待、見積もり、および予測に基づく、 特定の「前向き見積もり」および「前向き声明」（合わせて「前向き見積もり情報」といいます）を含んでいます。 Bitfarms取締役会 および特別委員会による、すべての株主に最善の利益を提供する方法の提供、 会社の審査および更新、および株主価値の最大化に関する声明と情報は、前向きな情報です。予測、期待、信念、計画、予測、目的、仮定、 将来のイベント、パフォーマンス、または（しばしば仮定で提示され、しかし必ずしも「予想される」とは限らない） アクション、イベント、または結果が「できる」または「できる」場合、 「期待しない」と書かれている主張は、過去の事実とは言えず、前向きな情報となります。
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この前向きな情報は、作成時の会社の管理層の仮定と見積もりに基づいており、 既知または未知のリスク、不確実性、および他の要因を含みます。これらは、 上記の前向き見積もり情報を実際の結果、パフォーマンス、または業績として表現されるものに対して本質的に異なる場合があります。 そのような要因には、 次のリスクが含まれます。 戦略的代替検討プロセスをタイムリーにまたは一切成功裏に終了することができないこと またはすべて；現在計画されているように、またはまったく、会社の施設の建設および運営が発生しないこと；拡大は、 現在予想されているように、またはまったく実現しないこと；電力購入契約およびその経済性が想定よりも劣る可能性があること； デジタル通貨市場；デジタル通貨の採掘に成功することができないこと；収益が増加する見込みがない場合がある、またはすべて； 現在のデジタル通貨在庫を有益に流動化することが不可能である、または全くないことがある デジタル通貨価格の低下が事業に重大な影響を与える可能性があること； ネットワークの難易度の増加が事業に重大な影響を与える可能性があること；デジタル通貨価格の変動性； 該当する管轄区域での仮想通貨マイニング用の水力発電の成長と持続可能性； 信頼性の高い経済力方式の維持が不可能であるために、会社が仮想通貨マイニング資産を運用するために信頼性の高い経済力を維持できないこと； 会社が運営するための電力コストの上昇リスク、天然ガスの費用、為替レートの変動、エネルギー規制環境の変更、 およびこれに伴う会社の収益性に対する潜在的な逆効果；現在及び将来のfinancingsを完了する能力； 再報告の価格が会社の普通株式の価格、財務状態、および業績に与える影響； 金融報告に関する内部統制の重大な欠陥により、会社の財務状態が誤表記され、年次または中間連結財務諸表の重大な誤表が防止または 適時に検出されない場合；デジタル通貨の過去の価格および過去の価格に一致するデジタル通貨を採掘する能力； ビットファームスの事業を運営するのを妨げるか、それをより費用がかかるものにする法規制または法律の採用または拡大。これらおよびその他のリスクや不確実性に関する、詳細な情報については、 www.sedarplus.caの会社の申告書を参照してください（米国証券取引委員会のWebサイトwww.sec.govでも入手できます）、包括的な財務諸表 2023年12月31日に、2024年3月7日に提出され、2024年5月15日に提出された3ヶ月間のデュアルがあります。 ただし、Companyは、これらの前向き見積もり声明に関わる他の要因がある場合があり、予想、推定、または意図された結果として結果が 予想されていない可能性があります。したがって、読者は、法律によって求められる以外の任意の前向き情報を見直すか更新する必要はありません。
IR問合せ先：
投資家向け情報：
ビットファームズ
トレーシークルン
IR＆Corp.コム担当SVP
+1 786-671-5638
tkrumme@bitfarms.com
Innisfree M&A Incorporated
ガブリエルウルフ/スコットウィンター
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