エキシビション10.1

実行バージョン

コンサルティング契約

これ コンサルティング契約（この「契約」）は6月20日に締結され、締結されます。 2024年、デラウェア州の企業であるクリアウェイ・エナジー社（以下「当社」）とクリストファー・ソトス（「コンサルタント」）による。

一方、 コンサルタントは現在、会社の最高経営責任者として雇用されており、その雇用は6月30日に終了します。 2024;

一方、 本契約に定められた条件に基づき、当社は2024年7月1日付けでコンサルタントを雇いたいと考えています（「発効日」） 特定のサービスを提供するための日付」）で、コンサルタントはそのような契約を受け入れてそのようなサービスを提供したいと考えています。

今、 したがって、ここに含まれる相互契約、およびその他の商品や価値の考慮事項を考慮すると、十分ですが このうち承認され、両当事者は以下のように合意します。

1.期間。本契約は発効日に開始され、次の期間まで2か月間続くものとします 2024年8月31日、それ以降は、下記のように終了するまで、連続する2か月の契約で自動的に更新されます。

2.職務。コンサルタントは、そのような移行、助言、コンサルティングに報告し、提供します のコーポレートガバナンス、紛争、指名委員会（「委員会」）が要求するサービス 会社の取締役会。これには、（i）オファー、ディリジェンス、交渉の支援が含まれますが、これらに限定されません。 Clearway Energy Group LLCが関与するドロップダウンやその他のプロジェクトや取り決めの実行と実施 （「CEG」）と当社。（ii）関連当事者およびその他の紛争取引の分析とサポート 委員会との協議または承認を必要とする。そして（iii）そのような 委員会から随時要求されるその他のサービスや活動（総称して「サービス」）。

3。報酬、経費。サービスの対価として、会社はコンサルタントに支払うものとします セクション1に記載されている2か月の期間ごとに33,334ドルの手数料（「リテーナー」）。リテーナーとみなされます 各2か月の期間の初日に稼ぎ、その後の最初の給与支払日に支払われます。コンサルタントが行う場合 任意の2か月間で20時間を超えるサービス。コンサルタントには、その超過時間に対して1時間ごとに比例配分された金額が支払われます。 1,500ドルの料金; 提供された、超過労働時間は、最も近い30分単位で切り上げられます。さらに、会社 サービスを実施するために発生した合理的かつ実際の自己負担費用をコンサルタントに払い戻すものとします。ただし、 10,000ドルを超える費用は、個別または合計で、事前に委員会委員長の承認を受ける必要があります。コンサルタント 各暦月の最終日から15日以内に、サービスの実施に費やした時間を記載した書面による請求書を提出する必要があります そして、もしあれば、費用のスケジュールと、それらが発生したことの合理的な証拠を提供します。超過時間についてコンサルタントに支払うべき金額 および/または費用の払い戻しは、次回の定時給与計算日のうち遅く行われる日に会社が支払うものとし、 そのような請求書を受け取ってから15日後に。

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4。パフォーマンス; 情報へのアクセス。 サービスは、コンサルタントが決定した時間と場所、方法で提供される場合があります。 提供された そのようなサービスが専門家によって提供されていること、 有能でタイムリーな態度で。当社は次のことに同意します：

a。会社は、サービスを実行するためにコンサルタントに特定の会社所有の機器を発行し、コンサルタントに依頼することがあります 当社のニュージャージー州プリンストンオフィスのオンサイトでサービスを実施すること。そして

b。コンサルタントには、機密情報（定義したとおり）が提供され、それへの合理的なアクセス権が与えられるものとします 下記）と、彼がサービスを実行するために必要なCEGと会社の人員とシステム。

5。守秘義務。

a。コンサルタントは、種類や内容を問わず、あらゆる情報の機密性を厳重に守るものとします 彼が会社、CEG、または当社、CEG、およびその子会社に関連するその他の情報源から入手した形式が何であれ、 関連会社（機密情報として特定されるかどうかにかかわらず）（組織に関する情報を含むがこれに限定されない） 業務、戦略、プロジェクト、プロジェクトパイプライン、資金調達条件と取り決め、財務結果と条件、計画、予測、 の取引に関連する競合情報、顧客、サプライヤー、パートナー、人員、その他の非公開情報 会社またはCEGが関与する可能性のあるもの（総称して「機密情報」）。コンサルタントは開示しません 任意の機密情報を、任意の第三者に 会社の事前の書面による同意なしに当事者となり、業務に必要な場合を除き、機密情報を使用しません 本契約の条件に従ったサービス。本契約の終了時、または会社の要請に応じて、コンサルタントは そのような解約または要求から5営業日以内に、彼が所有しているすべての機密情報を返却するものとします。

b。企業秘密保護法により改正された1996年の経済スパイ活動法に基づく免責通知書 2016年の法律。コンサルタントは、コンサルタントが連邦法または州法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことを理解しています。 (i) 秘密裏に連邦、州、または地方政府の役人に直接、秘密裏に行われた企業秘密の開示 または間接的に、または弁護士に、法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的としています。または（ii） 訴訟やその他の手続きで封印されて提出された苦情やその他の文書に記載されています。コンサルタントが報復を求めて訴訟を起こした場合 会社または関連会社が法律違反の疑いを報告した場合、コンサルタントは会社または関連会社を開示することがあります 営業秘密はコンサルタントの弁護士に伝え、コンサルタントが何らかの書類を提出した場合はその企業秘密情報を裁判手続きに使用します 企業秘密を封印し、裁判所命令に基づく場合を除き、企業秘密を開示しません。

c。さらに、本契約のいかなる規定も、コンサルタントが事前の通知なしに以下を提供することを妨げるものはありません 会社、法的違反の可能性があること、またはその他の方法で証言したり参加したりする可能性に関する政府当局への情報 法的違反の可能性に関する政府当局による調査または手続き。さらに、会社の方針や個人はありません 会社とコンサルタントの間の契約により、コンサルタントは以下に関する情報を政府当局に提供できなくなります 法的違反の可能性、調査への参加、会社の過去または将来の行動に関する手続きでの証言、 政府機関が管理する内部告発者法によって保護されている将来の活動に従事したり、金銭を受け取ったりする 政府機関に直接情報を提供したことで、政府が運営する内部告発者表彰プログラムから授与されます。会社 それでも、特権によって適切に保護されている情報に対する弁護士/依頼人の特権を主張し、放棄しません。

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6。継続的な義務。コンサルタントはすべての守秘義務を認め、再確認します。 改正および改訂された雇用契約に含まれる競業避止、勧誘禁およびその他の制限契約、日付付き 2021年9月23日現在、会社とコンサルタントの間で、同じ内容が変更、取って代わられた、または補足された可能性があります 2024年4月30日付けの、会社とコンサルタントの間の分離契約と一般リリース。

7。財産の返却。コンサルタントは、本契約の終了後5営業日以内に、 会社のすべての資産と設備を会社に返却します。

8。証券法問題。コンサルタントは、当社が上場企業であることを認め、 米国の連邦および州の証券法では、会社に関する重要で非公開の情報を所持している人が禁止されていること 会社の証券取引から、または次のような状況でそのような情報を他の人に伝えることから そのような人が会社のそのような証券を取引する可能性が高いのは合理的に予測できます。

9。独立請負業者。コンサルタントは常にそうであることを当事者は理解しています 会社の従業員でも代理人でもなく、会社の独立契約者であり続けます。コンサルタントはそれを認め、同意します 所得税の源泉徴収義務の観点から、彼は当社またはその関連会社の従業員として扱われません。 あらゆる従業員福利厚生制度に基づいて会社の従業員に提供される福利厚生を目的としています。コンサルタントはそれを認め、同意します 独立契約者として、本契約に基づいて彼に支払われた料金に適用される税金の支払いについては、彼が単独で責任を負います。 さらに、コンサルタントには、いかなる性質の契約や合意にも会社を拘束したり、代理人として行動したりする権限はありません。 あらゆる点で会社の。

10。補償。会社は、(i) コンサルタントが当事者になったり、脅迫されたりした場合、これに同意します 民事、刑事、行政、捜査、上訴を問わず、脅迫された、または実際の訴訟、訴訟または訴訟の当事者となること または本サービスから生じる、または本サービスに関連して発生するその他（それぞれ「手続き」）、または（ii）何らかの請求、要求があれば、 要求、調査、紛争、論争、脅威、証拠開示要求、または証言や情報の要求（それぞれ「請求」） 本サービスに起因または関連して、作られた、または作られる恐れがある場合、その人は直ちに補償され、無害とみなされます デラウェア州の法律で法的に許可または許可されている最大限の範囲で、あらゆる費用を差し引いて、会社によって 費用、負債、損失（弁護士費用、判決、利息、調査費用を含みますが、これらに限定されません） 罰金、罰金、物品税、罰金、およびそれに関連して彼が被った、または支払われる予定の金額（または決済時に支払われる予定の金額）、 そして、そのような補償は、彼が会社またはその関連会社のコンサルタントでなくなった場合でも継続され、効力を発揮します 彼の相続人、遺言執行者、管理者の利益のために。会社は、発生したすべての弁護士費用、費用、経費を支払うものとします 書面を受け取ってから15〜15日以内に、最終的な処分に先立って、そのような手続きまたは請求に関連して彼によって そのような前払いを求める通知。そのような通知には、コンサルタントが最終的に前払い額を返済するという約束が含まれていなければなりません そのような費用や経費に対する補償を受ける資格がないと判断しました。コンサルタントには、弁護士を選ぶ権利があります 彼が選んだ。誤解を避けるために記しておきますが、本第11条のいかなる内容も、以下の補償を受ける権利を規定するものと解釈されないものとします 当社のコンサルタントまたは独立契約者としてのコンサルタントの地位に起因または関連するあらゆる請求。

11。解約。本契約は、本項に従っていずれかの当事者によって終了される場合があります 相手方に事前に書面で通知すると、非契約当事者はその通知を放棄することができます。そのような終了は 非契約当事者による本契約の重大な違反があった場合、またはそのような違反がない場合は、直ちに発効します。 (i) その通知を受け取ってから30日後、(ii) その2か月の期間の終了日のいずれか遅い方に 効果。

12。サバイバル。本契約の満了または終了にかかわらず、各セクションの規定 本契約の5から16までの条項は、その条件またはその合理的な解釈により、本契約の他の条項と同様に、存続し、完全に効力を有します 第四に、本契約の終了後に及ぶ義務。

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13。準拠法。建設、有効性、執行に関するすべての問題と質問 本契約の解釈は、ニュージャージー州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 法の選択または抵触法の規則または規定（ニュージャージー州またはその他の管轄区域の規則または規定）を施行する それにより、ニュージャージー州以外の管轄区域の法律が適用されます。

14。課題。コンサルタントは、本契約に基づく権利を譲渡したり、委任したりすることはできません いずれの場合も、会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく職務のいずれかを遂行すること。ただし、コンサルタントは 本契約を、コンサルタントが完全所有し、コンサルティングサービスを実施する目的で組織された事業体に譲渡してください。どんな任務でも または本第14条に従って行われない委任は無効です。

15。改正、権利放棄。本契約の修正はすべて、両当事者が署名した書面で行われるものとします これまで。本契約のいずれかの条項に対する権利放棄は、権利放棄を提供する当事者が署名した書面によるものとします。すべての修正または権利放棄 本第15条に従って適用されない場合は無効となります。

16。通知。本契約に規定されている通知、連絡、または要求はすべて書面で行うものとします。 そして、個人的に配達される（受領確認書付き）か、全国的に認められた夜間宅配便で送られます サービス（翌日配送業者による受領確認書付き）、または電子郵送、証明付き郵送、または書留郵便で郵送してください 下記の住所の受取人：

コンサルタントへの通知：

クリストファー・ソトス

（会社に登録されている住所）

会社への通知:

ダニエル・モア

コーポレートガバナンス、紛争、指名担当議長 委員会

クリアウェイ・エナジー株式会社

300 カーネギーセンター、スイート 300

ニュージャージー州プリンストン08540

電子メール：（会社に登録されている住所）

またはそのような他の住所または注意喚起 受取側などの他の人については、送付側への10暦日前の書面による通知までに明記しているものとします。どんな通知でも 本契約に基づくものは、（i）個人的に配達されたとき、（ii）到着してから2営業日後に付与されたものとみなされます 翌日宅配便で、または（iii）電子郵送、証明付き郵送、または書留郵便で郵送してから3営業日後に送ります。

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17。非独占権。コンサルタントは、期間中、第三者にサービスを提供および提供する権利があります 本契約の期間。 提供された、彼は直接的または間接的に、以下に従事したり、参加したり、サービスを提供したりしないこと 行われているビジネスの種類や種類と競合する、または利益相反を引き起こす可能性のあるすべてのビジネス 委員会委員長の書面による同意なしに会社によって。コンサルタントは、自分が求めている、または求めるつもりの範囲で、それに同意します。 会社との競争または対立があると合理的に解釈される可能性のあるその他の機会（雇用、コンサルティング、取締役会などを含みますが、これらに限定されません） またはコンサルティングサービスの遂行能力に影響が出る場合は、速やかに委員会の委員長に書面で通知します。

18。対応する。本契約は別々の対応物として締結される場合があり、それぞれが 原本であること、そして両方を合わせると全く同じ契約となります。

署名ページが続きます。

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以下の署名者の証人として は、上記の最初の日と年に本契約を締結しました。

クリアウェイ エナジー株式会社コンサルタント

作成者:/s/ ダニエル・モア /s/ クリストファー・ソトス
取締役会のコーポレートガバナンス、紛争および指名委員会委員長、ダニエル・モア クリストファー ソトス

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