エキジビション3.1

書き直された法人設立証明書

の

オメガセラピューティクス株式会社

会社名はOmega Therapeutics, Inc.です。この法人は当初、2016年7月13日にデラウェア州務長官にVL42, Inc.という名前で設立証明書の原本を提出したことにより設立されました。この改訂された法人設立証明書は、会社の設立証明書の規定を再記載および統合し、さらに修正するもので、規定に従って正式に採択されましたデラウェア州の一般会社法のセクション242と245のまた、デラウェア州の一般会社法の第228条に基づく株主の書面による同意が必要です。これにより、法人の設立証明書が修正され、統合され、全体として次のように書き直されます。

まず：会社の名前はオメガセラピューティクス株式会社（以下「法人」）です。

第二に：デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、19801年、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市のオレンジストリート1209番地です。その住所の登録代理人の名前は、コーポレーション・トラスト・カンパニーです。

3番目：当社が実施または推進する事業の性質または目的は、デラウェア州の一般会社法に基づいて企業が組織される可能性のある合法的な行為または活動を行うことです。

4番目：会社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数は2億1000万株で、（a）普通株式2億株、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）、および（b）優先株1,000万株、1株あたり額面0.001ドル（「優先株式」）で構成されています。

以下は、会社の各種類の資本金に関する指定と権限、特権と権利、およびその資格、制限または制限についての声明です。

1。将軍。普通株式保有者の議決権、配当権、清算権は、任意のシリーズの優先株式の発行時に会社の取締役会（「取締役会」）によって指定される場合がある、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、それによって認定されます。

2。投票。普通株式の保有者は、すべての株主総会において議決権を有するものとし、各保有者は、当該保有者が保有する1株につき1票の議決権を有するものとします。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、この改訂された設立証明書（本書で使用する場合は、随時修正される会社の設立証明書を意味する）の修正に投票する権利はないものとします。時々（任意のシリーズの優先株の指定証明書の条件も含めて）本改訂された設立証明書またはデラウェア州の一般会社法に従って、当該シリーズの保有者が別々に、または1つ以上の他のシリーズの保有者と共同で投票する権利がある場合、1つ以上の発行済み優先株式シリーズの条件にのみ関係します。累積投票は行わないものとします。

デラウェア州一般会社法のセクション242（b）（2）の規定にかかわらず、議決権を有する会社の株式の過半数の保有者の賛成票により、普通株式の授権株式数を増減することができます（ただし、その時点で発行された株式数を下回ることはできません）。

3。配当。その時点で発行されている優先株式の優遇配当またはその他の権利および適用法の要件に従うことを条件として、取締役会が決定した場合、配当は普通株式に申告して支払うことができます。

4。清算。会社が解散または清算されると、自発的か非自発的かを問わず、普通株式保有者は、その時点で発行されている優先株式の優先権またはその他の権利を条件として、株主に分配可能な会社の全資産を受け取る権利があります。

優先株は随時、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。各シリーズには、本書に記載または明示されている条件と、以下に示すように取締役会で採択されたそのようなシリーズの発行を規定する1つまたは複数の決議に記載されています。

これにより、優先株を1つまたは複数のシリーズで発行する権限が随時取締役会に明示的に付与されます。また、そのようなシリーズの作成に関連して、その株式の発行を規定する1つまたは複数の決議を採択する権限が取締役会に明示的に付与されます

そして、デラウェア州の一般会社法に従ってそれに関連する指定証明書を提出することにより、当該シリーズの株式数、議決権の全部または限定、または議決権なし、ならびに当該名称、優先権および親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、ならびに資格、制限または制限（これらに限られますが、これらに限定されません）、配当権、転換権、償還を決定し、確定しますに記載されているとおり、清算特権と清算優先権そのような決議はすべて、現在または将来、デラウェア州の一般会社法で認められている最大限の範囲に限定されます。このような各シリーズの優先株の権限、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、およびその資格、制限または制限は、発行中のすべてのシリーズのものと異なる場合があります。上記の一般性を制限することなく、いずれかのシリーズの優先株式の発行を規定する決議では、法律で認められる範囲で、そのようなシリーズが他の優先株シリーズよりも優れている、等しい、またはランクが低い、または優先株が劣っていることを規定する場合があります。

この改訂された設立証明書の条件に基づく任意のシリーズの優先株式の保有者の権利、または取締役会が採択したそのような一連の株式の発行を規定する決議または決議に従い、優先株式の授権株式数は、会社の株式の過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式の数を下回ることはありません）。一般法第242 (b) (2) 条の規定にかかわらず、投票する権利がありますデラウェア州の会社法。

5番目：本書に別段の定めがある場合を除き、当社は、法令およびこの改訂された設立証明書で現在または今後規定されている方法で、この改訂された設立証明書に含まれる条項を修正、変更、または廃止する権利を留保し、株主、取締役、またはその他の人物に付与されるすべての権利は、この留保の対象となります。

6番目：デラウェア州の一般会社法によって付与された権限を促進し、これに限定されず、一連の優先株式の条件に従い、取締役会は会社の細則を採択、修正、変更、または廃止する権限を有するものとします。株主は、この改訂された設立証明書で義務付けられているその他の議決に加えて、議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票により、会社の細則を採用、修正、変更、廃止したり、それと矛盾する条項を採用したりすることはできません。ただし、そのような措置が承認されない限り、単一のクラスとしてまとめて投票することはできません。合併か統合かを問わず、修正または廃止、または矛盾する条項を採用するには、この改訂された設立証明書または会社の付随定款で義務付けられているその他の議決権に加えて、議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票が必要です。法律の運用によるかどうかにかかわらず、この第6条。

7番目：デラウェア州の一般会社法により、受託者責任違反に対する取締役の責任の排除または制限が禁止されている場合を除き、会社の取締役は、そのような責任を課す法律の規定にかかわらず、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に金銭的損害賠償責任を負わないものとします。この規定の修正または廃止は、かかる修正または廃止の前に発生した当該取締役の作為または不作為について、またはそれに関連する当社の取締役の責任または申し立てられた責任には適用されず、またそれらに影響を及ぼさないものとします。デラウェア州の一般会社法が改正され、取締役の個人的責任をさらに排除または制限できるようになった場合、会社の取締役の責任は、改正されたデラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。

第8条：この第8条は、事業の管理と会社の業務の遂行のために挿入されています。

1。ジェネラル・パワーズ。会社の業務と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

2。取締役の数、取締役の選出。任意のシリーズの優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、会社の取締役の数は、取締役会によって随時決定されるものとします。取締役の選任は、会社の細則に規定されている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。

3。取締役のクラス。取締役（いずれかのシリーズの優先株式の保有者によって選出され、シリーズとして個別に議決するか、場合によっては他の1つ以上のシリーズと一緒に投票する取締役（「優先株取締役」）を除く）は、クラスI、クラスII、クラスIIおよびクラスIIIの3つのクラスに分類されます。各クラスは、可能な限り、取締役会全体を構成する取締役総数のほぼ3分の1を占めるものとします。取締役会は、取締役会のメンバーをクラスI、クラスII、またはクラスIIIに割り当てる権限を与えられています。

4。職務規約。各取締役（優先株取締役を除く）は、その取締役が選出された年次株主総会の後の第3回年次株主総会の日に終了する任期を務めるものとします。ただし、最初にクラスIに割り当てられた各取締役は、この改訂された設立証明書の発効後に開催される会社の最初の年次株主総会で満了する任期を務めるものとします。ただし、最初にクラスIIに割り当てられた各取締役は、次の日に満了する任期を務めるものとします。会社の第2回年次総会この改訂された設立証明書の発効後に保有される株主、および最初にクラスIIIに割り当てられた各取締役は、会社の第3回年次株主総会で満了する任期を務めるものとします

この改訂された法人設立証明書の発効後。さらに、各取締役の任期は、後継者の選出と資格取得まで続き、早期に死亡、辞任、または解任されることが条件となります。

5。定足数。(a) 在任中の取締役の過半数と、(b) 本第8条の第2項に従って定められた取締役数の3分の1のうち大きい方が、取締役会の定足数を構成します。取締役会のいずれかの会議で定足数がそれより少ない場合、出席している取締役の過半数は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を随時延期することができます。

6。会議での行動。定足数に達した正式に開催された会議に出席した取締役の過半数によって行われた、または下されたすべての行為または決定は、法律またはこの改訂された設立証明書によってそれ以上の数が要求されない限り、取締役会の行為とみなされます。

7。削除。優先株の取締役を除き、会社の取締役を解任できるのは、正当な理由がある場合と、取締役の選挙で議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票がある場合に限られます。

8。空室。優先株取締役に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利に従い、取締役会に欠員または新たに創設された取締役は、その時点で在任している取締役の過半数（定足数未満ではありますが）の投票によってのみ補充されるか、唯一の残存取締役によって補充されるものとし、取締役会が決議によりそのような欠員または新たに創設されたと判断しない限り、株主が補充しないものとします。取締役職は株主が担うものとします。欠員を埋めるために選出された取締役、または新たに創設された取締役は、後継者の選出と資格、および当該取締役の早期死亡、辞任、または解任を条件として、その取締役が選ばれるクラスの次の選挙まで在任するものとします。

9。株主推薦や事業紹介など株主が株主総会に提出する取締役選挙およびその他の事業のための株主指名の事前通知は、会社の細則に定められた方法で行われるものとします。

10。優先株取締役。1つ以上のシリーズの優先株式の保有者が、本書の第4条または任意のシリーズの優先株式の指定証明書に規定または定められているとおり、追加の取締役を選出する権利を有する場合、開始時および当該権利が継続する期間：（i）それ以外の場合、会社の授権取締役の総数は、指定された数の取締役によって自動的に増加されるものとし、そのような優先株式の保有者には権利があります上記の規定に従って定められた、または当該規定に従って決定された追加の取締役を選出すること、および（ii）そのような追加取締役はそれぞれ、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役の当該役職に就く権利が当該規定に従って終了するまでのいずれか早い方まで、当該取締役の早期死亡、失格、辞任、または解任を条件として務めるものとします。本書の第4条または任意のシリーズの優先株式の指定証明書に別段の定めがある場合または規定されている場合を除き、追加の取締役を選出する権利を有するいずれかのシリーズの優先株式の保有者が、当該株式の規定に従って当該権利を剥奪された場合、その時点で追加取締役を務めていた人物は、取締役としての資格を失い、自動的に取締役でなくなるものとします。そのような所有者によって選出された、そのようなすべての追加取締役の役職株式、またはそのような追加取締役の死亡、辞任、失格、または解任により欠員を埋めることを選択した場合、直ちに解任され、会社の取締役の承認総数はそれに応じて減額されるものとします。

11。記事の改正。合併か統合かを問わず、修正または廃止、または矛盾する条項を採用するには、この改訂された設立証明書または会社の付随定款で義務付けられているその他の議決権に加えて、議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票が必要です。法律の運用によるかどうかにかかわらず、この第8条。

第9回：一連の優先株式の条件に別段の定めがある場合を除き、年次株主総会または特別株主総会で当社の株主が取る必要または許可されている措置は、総会の代わりに株主の書面による同意を得て行うことはできません。合併か統合かを問わず、修正または廃止、または矛盾する条項を採用するには、この改訂された設立証明書または会社の付随定款で義務付けられているその他の議決権に加えて、議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票が必要です。法律の運用によるかどうかにかかわらず、この第9条。

第10回：目的や目的を問わず、いつでも特別株主総会を招集できるのは、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または会社の社長（最高経営責任者がいない場合）だけで、他の人が招集することはできません。特別株主総会で取引される業務は、株主総会の通知に記載された1つまたは複数の目的に限定されるものとします。合併か統合かを問わず、修正または廃止、または矛盾する条項を採用するには、この改訂された設立証明書または会社の付随定款で義務付けられているその他の議決権に加えて、議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票が必要です。法律の運用によるかどうかにかかわらず、この第10条。

第11条：会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、（a）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（b）現在または以前の取締役、役員が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷となるものとします。、会社の従業員または株主から当社または会社の株主へ、(c) 何らかに基づいて生じた請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州の一般会社法、この改訂された設立証明書または会社の細則の規定、またはデラウェア州の一般会社法によりデラウェア州チャンセリー裁判所の管轄権が付与されている規定、または（d）内務原則に準拠する請求を主張するあらゆる訴訟。いずれの場合も、当該商法裁判所が対人管轄権を有することを条件としますその中で被告として指名された不可欠な当事者。ただし、この文の規定は訴訟には適用されません改正された1933年の証券法、改正された1934年の証券取引法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた責任または義務、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた責任または義務を執行するために提起されました。さらに、デラウェア州高等裁判所が対象事項の管轄権がないという理由でそのような訴訟を却下した場合に限り、そのような訴訟は別の州または連邦裁判所に提起することができますデラウェア州にあります。当社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴訟の原因を主張する苦情の解決については、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。適用法で認められる最大限の範囲で、会社の資本金の株式の持分を購入または取得または保有する個人または団体は、本第11条の規定に通知し、同意したものとみなされます。合併か統合かを問わず、修正または廃止、または矛盾する条項を採用するには、この改訂された設立証明書または会社の付随定款で義務付けられているその他の議決権に加えて、議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票が必要です。法律の運用によるかどうかにかかわらず、この第11条。本第11条のいずれかの規定が、理由の如何を問わず、個人、団体、または状況に適用されたとおり無効、違法、または執行不能と判断された場合、法律で認められる最大限の範囲で、法律で認められる最大限の範囲で、他の状況におけるそのような規定および本第11条の残りの規定（この文の各部分を含むがこれに限定されない）の有効性、合法性、および執行可能性は、法律で認められる最大限の範囲で、他の状況におけるそのような規定の有効性、合法性、および執行可能性を示します。第11条には、それ自体では無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項が含まれています無効、違法、または法的強制力がない）、そのような条項を他の個人または団体や状況に適用しても、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。

その証として、デラウェア州一般会社法の第228、242、245条に従って正式に採択された、会社の設立証明書を書き直し、統合し、修正するこの改訂された設立証明書は、2021年8月3日に正式に権限を与えられた役員によって執行されました。

修正証明書

に

改訂された法人設立証明書

の

オメガセラピューティクス株式会社

のセクション242に従って

デラウェア州の一般会社法

Omega Therapeutics, Inc.（以下、「法人」）は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、存在する企業です。

これは次のことを証明します：

法人の改定された設立証明書の第7条を改正し、全体を次のように改定することを決議しました。

「デラウェア州の一般会社法により、受託者責任違反に対する取締役または役員の責任の排除または制限が禁止されている場合を除き、当社の取締役または役員は、該当する場合には、そのような責任を課す法律の規定にかかわらず、取締役または役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。この規定の修正または廃止は、そのような修正または廃止の前に発生した当該取締役または役員の作為または不作為について、またはそれらに関して、当社の取締役または役員の責任または賠償請求には適用されず、またそれらに影響を及ぼさないものとします。デラウェア州の一般会社法が改正され、取締役または役員の個人的責任のさらなる排除または制限が可能になった場合、会社の取締役または役員の責任は、改正されたデラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。」

その証として、修正された法人設立証明書の修正証明書は、2024年6月20日に、正式に権限を与えられた会社の役員によって発行されました。