この暫定目論見書補足の情報 それに関連する目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。この暫定目論見書の補足と目論見書は 関連するのは、これらの証券の売却の申し出ではなく、どの法域でもこれらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません オファーや販売が許可されていない場所。

件名 完了まで
2024年6月25日付けの暫定目論見書補足

目論見書補足
（2023年4月25日付けの目論見書へ）

ヴァーレ オーバーシーズリミテッド

US$ % 保証書期限

による無条件保証

ヴァーレ S.A。

ヴァーレ・オーバーシーズ・リミテッド （「ヴァーレ・オーバーシーズ」）は、元本総額米ドルを提供しています 保証手形支払期限（「手形」）の金額です。 Vale Overseasは、半年に一度、およびに紙幣の利息を支払います 毎年、2024年初頭です。以下に説明するいくつかの例外があります 」債務証券の説明—追加金額の支払い」添付の目論見書には、ヴァーレ・オーバーシーズがあります 紙幣の特定の支払いに関して、特定の源泉徴収税の控除に関連する追加金額を支払います。

海外のヴァーレは引き換えることができます オプションで入手できる紙幣の全部または一部を、いつでも、随時、以下に記載されている償還価格で説明 の注意事項—オプションの引き換え」この目論見書補足にあります。特定の源泉徴収税が課せられると、Valeさん 海外では、元本金額の100％に未収利息を加えた金額で、紙幣の全部を償還することもできますが、一部は償還できません 引き換え日まで。見る」メモの説明—オプションの引き換え。」

メモは固定されません ヴァーレ・オーバーシーズの負債は、ヴァーレ・オーバーシーズの無担保優先債務と同等になります。元本の支払いと 利息は、Vale S.A.（「Vale」）によって完全かつ無条件に保証されます。ヴァーレまたはヴァーレの完全子会社は 以下に説明されているように、手形保有者の同意なしに、Vale Overeasesを紙幣の発行者および主要債務者に交換してください。」説明 ノートのうち—発行者の交代。」保証は、支払いの権利において他のすべての無担保保証と同等にランクされます ヴァーレの劣後不利な債務。紙幣は、登録された形式でのみ発行され、最低額面は2,000米ドル、積分となります それを超える1,000米ドルの倍数。

ヴァーレ・オーバーシーズが応募します ニューヨーク証券取引所でここに発行された紙幣を一覧表示します。

への投資 メモには、この目論見書補足のS-7ページから始まる「リスク要因」セクションに記載されているリスクが含まれます。

___________________

証券もない そして取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしました、または この目論見書が真実か完全かを判断しました。反対の表現は刑事犯罪です。

販売の禁止 EEAの個人投資家へ：紙幣は、提供、販売、配布、またはその他の方法で入手できるようにするためのものではなく、またそうすべきでもありません 欧州経済地域（「EEA」）のすべての個人投資家に提供、販売、配布、またはその他の方法で提供される。にとって これらの目的では、個人投資家とは、次のうちの1つ（または複数）に該当する人を指します。（i）ポイント（11）で定義されている小売業の顧客 指令2014/65/EU（改正された「MiFID II」）の第4（1）条、または（ii）指令（EU）2016/97の意味における顧客 （改正された「保険流通指令」）では、その顧客は定義どおりプロのクライアントとしての資格がありません MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）、または（iii）規則（EU）2017/1129の第2（e）条で定義されている適格投資家ではない（ 改正された、「目論見書規則」）。したがって、規制（EU）第1286/2014号では重要な情報文書は必要ありません パッケージ小売および保険ベースの投資の提供、販売、または流通を目的とした（改正された「PRIIPS規制」） またはそうでなければ、EEAの個人投資家がそれらを利用できるように準備されており、したがってそれらを提供、販売、または配布しています メモやその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下では違法である可能性があります。

販売の禁止 英国の個人投資家へ：紙幣は、提供、販売、配布、またはその他の方法で入手できるようにするためのものではなく、またそうすべきでもありません 英国（「英国」）のすべての個人投資家に提供、販売、配布、またはその他の方法で提供されています。これらの目的のために、 個人投資家とは、次のうちの1つ（または複数）に該当する人を指します。（i）規則第2条の（8）項で定義されている小売業の顧客 （EU）第2017/565号は、2018年の欧州連合（撤退）法（改正後）、および併せて同化法の一部を形成しています。 そのような法律（「EUWA」）によって付与された権限を行使するために作成されたすべての法定文書、（ii）意味における顧客 2000年の金融サービス市場法（改正後、「FSMA」）の規定、および制定された規則または規制 それに基づいて、ポイント（8）で定義されているように、その顧客はプロのクライアントとしての資格がないという指令（EU）2016/97を実施します EUWAにより同化法の一部となる規則（EU）第600/2014号の第2（1）条、または（iii）適格投資家ではない EUWAにより同化法の一部となるため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されています。そのため、重要な情報はありません EUWA（「英国のPRIIPs規則」）により同化法の一部となるため、規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている文書 パッケージ小売および保険ベースの投資商品の提供、販売、流通、またはその他の方法でそれらを小売業で利用できるようにするため 英国の投資家は準備が整っているので、紙幣の提供、売却、配布、またはその他の方法で入手できるようにしています 英国の個人投資家は、英国のPRIIPs規制の下で違法となる可能性があります。このセクションの「」というタイトルの参考文献禁止事項 英国の個人投資家への売上のうち」 英国の法律には、その法律の後継法も含まれます。

メモは準備できますよ 預託信託会社（「DTC」）とその参加者（ユーロクリア銀行を含む）を通じて、記帳フォームで納品してください S.A./N.V.（「ユーロクリア」）とクリアストリームバンキング、 ソシエテアノニム (「クリアストリーム」)、オンまたはアバウト 、2024年。

グローバルコーディネーターと ジョイント・ブックランナーズ

ジョイント・ブックランナーズ

この目論見書補足の日付は6月です。 2024です。

目次

目論見書補足

ページ

目論見書

ページ

私たち この目論見書補足、添付の目論見書、および組み込まれた文書に含まれる情報について責任を負っています あちこちを参考にしてください。私たちは、また引受会社も、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。 そして、私たち、および引受人は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負いません。あなたはそれを思い込んではいけません この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書に含まれる情報と そこには、それぞれの日付以外の日付の時点で正確です。私たちの事業、財政状態、経営成績と見通し その日付から変更されている可能性があります。当社と引受会社は、以下の管轄区域ではこれらの証券の提供を行っていません オファーは許可されていません。

要約

この要約の要点は 重要な情報は、他の場所でより詳細に説明されているか、参照によりこの目論見書補足および添付資料に組み込まれています 目論見書。目論見書補足全体、添付の目論見書、および付属の文書をよくお読みください 投資判断を下す前に、あちこちで参考にしてください。この目論見書補足では、文脈上別段の定めがない限り、 「Vale」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、Vale S.A. とその連結子会社を指します。 全体として見ると、「ヴァーレ・オーバーシーズ・リミテッド」とは、完全出資の金融子会社であるヴァーレ・オーバーシーズ・リミテッドのことです。

ヴァーレ・オーバーシーズ・リミテッド

ヴァーレ・オーバーシーズは金融業界です Valeが完全所有する会社です。ヴァーレ・オーバーシーズの事業は、ヴァーレの活動の資金を調達するために債務証券を発行することです。ヴァーレ・オーバーシーズです 2001年4月3日にケイマン諸島の有限責任免除会社として設立されました。

ベール株式会社

私たちは最大級です 時価総額に基づくと、世界の金属および鉱業会社で、鉄鉱石の世界最大の生産国の1つです。 鉄鉱石ペレットとニッケル。銅も生産しています。当社のニッケルおよび銅精鉱には、プラチナ族金属などの副産物が含まれています (「PGM」)、金、銀、コバルト。私たちは6カ国でグリーンフィールド鉱物探査を行っています。ブラジルやその他では 世界の地域では、鉄道、海上ターミナル、港湾などの大規模な物流システムを運営しており、これらを統合しています 私たちのマイニング事業。さらに、世界中に鉄鉱石を届けるための流通センターもあります。直接、またはアソシエイトを通じて そして合弁事業、私たちはエネルギー事業にも投資しています。

次の表は 継続事業を伴う各事業部門に帰属する純営業収益総額の内訳。

___________________

鉄鉱石ソリューション：

エネルギー遷移金属:

私たちのエネルギー転換 ニッケル、銅、コバルト、プラチナグループメタル（PGM）、その他の貴金属を含む金属事業は、当社を通じて行われています 子会社のベール・ベース・メタルズ・リミテッド（VBM）とその子会社。

最近の動向

業務結果 2024年3月31日に終了した3か月間

Form 6-Kのレポートをご覧ください 2024年6月25日にSECに提出され、参照によりこの目論見書補足およびその他の報告書にフォーム6-Kに記載されています 」の下にリストされています参照による特定の文書の組み込み、」は、当社の経営成績についての説明です 2024年3月31日に終了した3か月の期間と最近の重要な開発。

責任管理取引

公開買付け

これと同時に オファリング、2024年6月25日、ヴァーレ・オーバーシーズは、元本総額を上限として現金で購入するオファーの開始を発表しました 2036年満期の未払い（i）6.875％保証債のうち5億米ドル（CUSIP：91911TAH6/ISIN：91911TAH68米ドル） (ii) 2039年満期の 6.875% 保証券 (CUSIP: 91911TAK9/ISIN: US91911TAK97)、および (iii) 2034年満期の 8.250% 保証券 (CUSIP: 91911TAE3 /ISIN：US91911TAE38）、それぞれヴァーレ・オーバーシーズが発行し、ヴァーレが保証しています（総称して「公開買付けノート」）。 および公開買付けノート（「公開買付け」）の購入の申し込み、定められた条件および条件に基づく 2024年6月25日付けの購入申し込み（随時修正または補足される可能性があるため）では、「 購入」)。

この日付の時点で 目論見書の補足、未払いの公開買付け手形の元本総額は約3,12,240万米ドルでした 公開買付けへ。この公開買付けの収益の一部を使って公開買付けの資金を調達する予定です。公開買付けは期限切れになります 2024年7月24日のニューヨーク市時間午後5時。入札を有効に行う保有者と、有効に入札を取り下げない保有者の 公開買付けの期限が切れる前のオファーメモと、該当する人による購入の申し出に詳述されている書類を届けてください 日付、およびVale Overseasが公開買付けノートを受理した日付は、その公開買付けノートの対価総額を 購入オファーに記載されている金額。公開買付けは2024年7月26日に決済される予定です。

公開買付けは条件付きです 購入の申し出に記載されている特定の条件を満たすか放棄したとき。ヴァーレ・オーバーシーズは修正する権利を留保します、 独自の裁量で公開買付けを延長、撤回、または終了してください。公開買付けが完了する保証はありません 購入の申し出に記載されている条件に従って、またはまったく、または公開買付けの多額の元本を メモは入札され、購入可能になります。

このオファーは条件付きではありません 公開買付けが成功裏に完了したとき。公開買付けの完了は、本公開買付けの完了に左右されます ヴァーレ・オーバーシーズが独自の裁量で満足できる条件で。この目論見書補足に含まれる内容は解釈されるべきではありません 公開買付けノートのいずれかを購入の申し出または売却の申し出の勧誘として。公開買付けは 購入オファーの受領者は、その条件に従い、そこに定められた条件に従い、修正される場合や Vale Overseasの独自の裁量により随時補足されます。

2026紙幣の償還

さらに、対象は この募集が完了すると、ヴァーレ・オーバーシーズは未払いの元本総額をすべて償還する権利を行使する予定です 2026年満期の 6.250% 保証券（CUSIP: 91911TAP8/ISIN：US91911TAP84）（「2026年債券」）とメークホール 2026年紙幣の償還、「2026年紙幣の償還」)。この目論見書補足の日付の時点で、 2026年の対象になると予想される2026年の発行済み債券の元本総額は約4億7,030万米ドルでした メモの引き換え。

ザ・オファリング

次の要約 メモに関する基本情報が含まれていますが、完全なものではありません。重要な情報がすべて含まれているわけではありません あなたに。ここに記載されている注意事項をより完全に理解するには、「の説明」というタイトルのセクションを参照してください。 この目論見書補足の「注記」と「債務証券の説明」と「説明」というタイトルのセクションは 添付の目論見書の「保証」の。このサービスの説明では、「Vale」とはValeのことです S.A. のみで、ヴァーレの子会社、関連会社、合弁事業は含まれていません。「修正済み」への言及 および改訂インデンチャー」とは、発行者であるヴァーレ・オーバーシーズの中で、2021年8月4日付けの修正および改訂されたインデンチャーに関するものです。 保証人としてS.A.、管財人としてバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（Bank of York Melon）、最初に締結される補足契約で補足します それらの関係者によって。

リスク要因

以下は確かです 注記に関連するリスク要因と当社の事業に関連するリスク。私たちのビジネスに関連するリスクは、より詳細に説明されています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fにある当社の年次報告書は、この目論見書補足に参照により組み込まれています。 これらのリスクと以下に説明するリスク、およびに含まれている、または組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります 債券への投資を決定する前に、この目論見書補足または添付の目論見書を参照してください。目的のために リスク要因に関するこのセクションの「Vale」とは、Vale S.A. のみを意味し、Valeの子会社は含みません。 アソシエイト、または合弁事業。

メモに関連するリスク

ヴァーレの子会社、関連会社、 合弁事業は契約や保証に基づく義務はなく、これらの企業が自社の債権者に対して負う義務は、事実上 保証に基づくヴァーレの義務よりも上位にランクされています。

ヴァーレ・オーバーシーズは債務者です 手形の下で、その親会社であるValeだけが手形保証の対象となります。

ヴァーレ・オーバーシーズは事業を行っていません または資産（ローンを返済するために他のVale子会社から無担保債務を保有する以外）。これらの他の子会社は責任を負いません メモや保証書の下で、Vale Oversesからのローンを返済できない場合があります。

ヴァーレは重要なことを行っています 子会社、関連会社、合弁事業を通じた取引額。いずれも手形や保証に基づく義務はありません。 2024年3月31日に終了した3か月間、子会社はヴァーレの連結収益の87.8％を占めていました 事業運営およびValeの連結営業活動による純キャッシュフローの2億520万米ドル、つまり5.7％。任意の主張 ヴァーレの子会社、関連会社、または合弁会社の債権者は、ヴァーレの配当金を受け取る能力よりも上位にランクされ、 これらの企業からのその他のキャッシュフロー。その結果、これらの債権者の請求は、ヴァーレの現金へのアクセス能力よりも優先されます 保証に基づく義務を果たすために、これらの会社から。さらに、これらの子会社、関連会社、 合弁事業は、自社の融資契約、管理手段、その他の契約により、ヴァーレへの現金の分配を制限されている場合があります ヴァーレが保証に基づく義務を履行できるようにするため。2024年3月31日現在、ヴァーレの連結負債の 23.6% が未払いです ヴァーレ・オーバーシーズ以外のヴァーレの連結子会社による。

修正され改訂された 債権を管理する契約には、ヴァーレ・オーバーシーズとヴァーレによる業務遂行に対する制限が含まれています。これには、ヴァーレの制限も含まれます 他の債権者の利益のために資産に先取特権を与える能力、およびVale and Vale Overseasの合併または譲渡の能力 資産。これらの制限は、Valeの他の子会社、関連会社、合弁事業、およびこれらの企業には適用されません 他の債権者に資産を質入れできるという点で、修正および改訂された契約によって制限されません。

私たちの信用格付けの変化は、悪影響を及ぼす可能性があります ノートの価値。

メモは期待通りです 信用格付け機関によって評価されます。このような格付けは範囲が限られており、投資に関連するすべての重大なリスクを網羅しているわけではありません 注記にありますが、むしろ格付けが発表された時点での各格付け機関の見解のみを反映しています。その意義の説明 そのような格付けは、そのような格付け機関から入手できます。そのような信用格付けがどの場合でも有効であるという保証はありません 特定の期間、またはそのような格付けが格付け機関によって引き下げられたり、一時停止されたり、完全に撤回されたりしないこと（各格付けにおいて） 機関の判断、事情、保証します。当社の信用格付けにおける実際の、または予想される変更または格下げ（発表を含む） 当社の格付けは格下げに向けてさらに検討中であり、債券の市場価値に影響を与え、企業の借入を増やす可能性があること 費用。

紙幣の流動的な取引市場はないかもしれません。

その 紙幣は、取引市場が確立されていない新しい証券の発行です。流動的な取引市場があるという保証はありません メモは発展するでしょうし、発展すれば維持されるということです。紙幣の活発な市場が発展しない場合、価格は 紙幣の、そして紙幣の所有者がすぐに買い手を見つける能力は悪影響を受けます。

米ドルでは支払いできない場合があります。

過去には、ブラジル人 経済は国際収支赤字と外貨準備不足を経験しており、政府は制限することで対応しました ブラジル人または外国人の個人または法人がブラジル人を改宗させる能力 レアルです 一般的には外貨に、そして米ドルに 特に。政府は将来、制限的な為替管理政策を制定する可能性があります。あらゆる制限的な為替管理政策 私たちの米ドルへのアクセス、ひいては米ドル債務の履行を防止または制限することができ、 また、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼします。どんな影響も予測できません ブラジル経済に対するそのような措置。

紙幣の発行者をヴァーレ・オーバーシーズに置き換えること 米国の税務上の目的で、手形に課税対象の利益または損失がある場合は、それを債券保有者に認識させる可能性があります。

私たちには権利があります 説明されているように、ヴァーレまたはヴァーレの完全子会社に、紙幣の発行者および主要債務者として、ヴァーレ・オーバーシーズに取って代わってもらうこと 下」ノートの説明—発行者の交代」この目論見書の補足で、そして」説明 債務証券について—特定の規約— 発行者としてのヴァーレ・オーバーシーズ社の代用」添付の目論見書に記載されています。 米国の税法では、これらの規定に基づく手形の発行者の変更は、そのような紙幣の処分として扱われる可能性があります あなたが保有しているもの。その結果、あなたが引き続き手形を保有しているにもかかわらず、当社の債務証券の利益または損失（もしあれば）が実現します みなし処分に関連して分配を受けることはありません。見る」特定の税務上の考慮事項—米国の税金 考慮事項—発行者の交代」税務上の影響の可能性についての議論です。

次のランクで追加の債務が発生する可能性があります 注意事項と保証書。

修正され、書き直された インデンチャーにより、当社および子会社は、負債、保証、その他の重大な義務を含む、追加の義務を負うことができます 紙幣の保証付きで、同等で評価可能な基準で。同等かつ格付け可能な基準でランク付けされる追加の債務が当社に発生した場合 私たちが手形を保証すれば、それらの債務の受益者は手形保有者と比例配分を受ける権利があります 当社の破産、清算、再編、解散、またはその他の清算時に分配される可能性のある収益に充てます。これは あなたに支払える清算代金の額を減らす可能性があります。

保証に基づくヴァーレの義務も 特定の法定優先権に従属します。

ブラジルの法律では 保証に基づく保証人の義務も、特定の法定優遇措置に優先されます。清算が行われた場合は、 保証人の破産または司法再編、法定優遇措置など、請願後の請求、給与請求など 賃金、社会保障、税金、裁判手数料、経費、担保で担保されている請求などは、どれよりも優先されます 保証に関する投資家による請求を含む、その他の請求。このようなシナリオでは、保証の執行が失敗する可能性があります。 また、手形保有者は、手形に基づいて支払期日までに支払われる金額を回収できない場合があります。

ブラジルの破産法と破産法は少ないかもしれません 他の法域の破産法や破産法よりも投資家に有利です。

支払えない場合は 保証に基づく義務を含む当社の負債は、ブラジルで破産手続きの対象となる可能性があります。破産について 現在施行されているブラジルの法律は、他の特定の法律とは大きく異なり、債権者にとって不利な場合もあります 管轄区域。たとえば、ブラジルの裁判所では、債券保有者が債権者会議での議決権を制限されている場合があります 再編を進めています。さらに、以下の支払い義務に関してブラジルの裁判所で当社に対して下された判決も 保証は通常、次のように表されます 本当の 為替レートでのその金額の米ドルと同等です 実際の支払いの (1) 日、または (2) そのような判断が下された日に有効です。私たちが破産した場合は、すべての 外貨建ての紙幣の保証を含む当社の債務は、ブラジルに転換されます レアルです 裁判所が破産を宣言した日の実勢為替レートで。投資家にそれを保証することはできません このような為替レートでは、手形に投資された金額に未収利息を加えた金額の全額が補償されます。

ノートホルダーは、支払いを回収したり、添付したりできない場合があります 特定の譲渡可能な証書や「タイトル」と見なされるその他の証書を保有するヴァーレの債権者と同じくらい迅速な資産 ブラジルの法律に基づく「超法規的幹部」。

ヴァーレの債権者は 譲渡可能な証書または考慮されるその他の証書を保有しています」超法規的な役職名」の下に 支払いの回収に関する特別かつ迅速な司法手続の権利を付与するブラジルの法律。そのような権利は ブラジルでの司法手続きの開始時にヴァーレの資産を添付する権利を含みます。そのような他の債権者が司法上の添付を受けたら 資産については、その債権は債券保有者の権利よりも優先されます。

他の国の動向は価格に影響を与える可能性があります メモ。

証券市場 ブラジルの企業が発行するのは、ブラジルの経済や市場の状況、そして程度の差はありますが、市場の状況の影響を受けます ラテンアメリカや発展途上国を含む他の国。経済状況は国によって異なりますが、反応は ある国の動向に対する投資家の動きは、他の国の資本市場を変動させる可能性があります。開発または状況 発展途上国を含む他の国では、ブラジル経済における信用の利用可能性に大きな影響を与えていることがあります その結果、資金が大幅に流出し、ブラジルに投資された外貨の額が減少し、アクセスが制限されました 国際資本市場へ。これらすべてが、許容できる金利で資金を借りる能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります または、必要が生じたときに自己資本を調達するため。

市場のボラティリティ 手形などの負債証券を含むブラジル証券の価格は時折上昇しており、投資家の認識も変わっていません 発展途上国を含む他の国の危機によるリスクの増大も、市場価格の下落につながる可能性があります メモ。

収益の使用

からの収益は私たちに このオファーは約US$になる見込みですが、 推定費用と引受割引の後。このオファリングの純収入を（i）購入資金に使うつもりです 公開買付けに従って購入が承認された公開買付け手形の価格。（ii）2026年債の償還価格への資金提供 2026年債の償還に従い、（iii）一般的な企業目的で。見る」まとめ—最近の動向—賠償責任 管理取引。」

ヴァーレの時価総額

以下の表は 2024年3月31日現在のヴァーレの連結時価総額（i）は実効ベースで、（ii）は調整後です ここに記載されている手形の発行に（この目論見書補足の表紙に記載されている引受割引を含む） そしてその収益を使って、条件に従ってテンダーノートの元本総額5億米ドルを購入すること また、購入オファーに記載されている条件に従い、未払いの全額を償還するための約4億7,030万米ドル 2026年債の償還に基づく2026年債の元本総額。公開買付けノートの正確な金額 公開買付けで実際に購入された公開買付けは、入札され購入が承認された公開買付けノートの実際の数によります 公開買付け。見る」収益の使用。」

この表を読んでください この目論見書補足に参照により組み込まれている当社の連結財務諸表およびその注記とともに 添付の目論見書。

___________________

ノートの説明

次の説明は メモの特定の条件については、添付の目論見書に記載されている一般用語の説明を補足します 「債務証券の説明」と「保証の説明」の見出し。あなたにとって重要なのは 投資を決定する前に、添付の目論見書とこの目論見書補足に含まれる情報を検討してください メモ。この目論見書補足の注記に関する具体的な情報が、より一般的な条件と矛盾している場合は 添付の目論見書に記載されている注意事項については、この目論見書補足に含まれる情報を参考にしてください。この中で 「債務証券の説明」と「保証の説明」というタイトルの説明と関連セクション 添付の目論見書で、「Vale」への言及はVale S.A. のみを意味し、Vale OverseesやValeのものは含まれていません その他の子会社または関連会社。

将軍

ヴァーレ・オーバーシーズが発行します 発行者であるヴァーレ・オーバーシーズ、保証人であるヴァーレ、およびニューヨーク・メロン銀行の間の修正および改訂された契約に基づく債券 2021年8月4日付けの受託者、登録機関、支払い代理人、譲渡代理人として、2つ目の補足契約で補足されています 発行者であるヴァーレ・オーバーシーズと保証人であるヴァーレ、そしてニューヨーク・メロン銀行の間の、紙幣の引き渡し日またはそれに近い日付です。 受託者、登録機関、支払い代理人、譲渡代理人として。紙幣は、最低でもクーポンなしで、完全に登録された形式でのみ発行されます 2,000米ドルの額面金額と、それを超える1,000米ドルの整数倍です。紙幣は固定されておらず、等しくランク付けされます Vale Overseasのその他の既存および将来の無担保および非劣後債務のすべて。

元本と利息

ザ・% 期日保証書は、当初の元本総額で発行されます US$。メモは、次の日に期限切れになります。 。紙幣には%の利息がかかります 2024年からの年間。紙幣の利息は半年ごとに支払われます オンと 2024年から、毎年の、保有者に 営業終了時にメモが登録されている名前や 関連する利害関係の直前 支払い日。

ヴァーレ・オーバーシーズが支払います 上記の利息支払日および満期時の手形にかかる利息。利息の支払いで支払うべき各利息の支払い 満期日または満期日には、利息が支払われた、または利息が利用可能になった最終日から発生した利息が含まれます 支払い。または、支払いが行われていない、または支払い可能になっていない場合は、発行日から、該当する支払い日を除きます。ヴァーレ 海外では、1年360日、つまり30日12か月を基準に手形の利息を計算します。

支払い期限が来たら 営業日以外の日のメモでは、Vale Overseasは翌営業日に支払いを行います。支払い このような状況で翌営業日に延期された場合、修正および再表示された契約に基づき、あたかも次の日に作成されたものとして扱われます 当初の期日。この種の延期は、注記または修正され再表示された契約に基づく債務不履行にはなりません。 当初の期日から翌営業日に延期された金額には利息は発生しません。

営業日とは、それぞれを意味します 月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日は、ニューヨーク市やリオデジャネイロの銀行が休む日ではありません 法律または行政命令により閉鎖が許可または義務付けられています。

保証

ヴァーレは取り返しのつかないでしょう そして、元本、保険料、利息、追加金額（もしあれば）、その他すべての全額と時間厳守の支払いを無条件に保証します 手形に関して支払期日となる可能性のある金額。ヴァーレ・オーバーシーズがそのような金額を時間通りに支払わなかった場合、ヴァーレは直ちに 支払いが必要なのにまだ支払われていない金額を支払います。保証は無担保で、ヴァーレのすべての保証と同等です その他の既存および将来の無担保および非劣後債務。」というタイトルのセクションを参照してください保証の説明」 添付の目論見書に。

追加金額の支払い

制限の対象となります と」で説明されている例外債務証券の説明—追加金額の支払い」添付で 目論見書、Vale OverseasとValeは、該当する場合、正味金額を確保するために必要な追加金額を支払います 源泉徴収または税控除後の保有者の売掛金は、元本、保険料、利息のそれぞれの金額と等しくなります そのような源泉徴収や控除がなければ受取可能だったでしょう。見る」債務証券の説明—支払い 追加金額の」添付の目論見書に記載されています。

リクエストに応じて、ヴァーレ・オーバーシーズは または、Valeは、場合によっては、速やかに受託者に書類（そのような書類の認証されたコピーで構成されている場合もあります）を提供するものとします。 Vale OversesまたはValeが追加金額を支払った税金の支払いを証明するもの。そのような書類のコピー 必要に応じて、紙幣の保有者または支払い代理人がその要求に応じて利用できるようにするものとします。

ヴァーレ・オーバーシーズまたはヴァーレ、 場合によっては、印紙、発行、登録、ドキュメンタリー、またはその他の同様の義務が課せられる場合は、それをすべて支払うものとします ケイマン諸島、ブラジルまたは後継管轄区域、あるいはその中の政府機関または行政区画、または税制 修正および改訂された契約または手形または保証書の発行に関する前述のいずれかに対する権限。

オプションの引き換え

私たちは許可されません 下記の場合を除き、規定の満期前に手形を引き換えること。紙幣はいかなる沈没の恩恵も受けません 資金。つまり、手形を返済するために定期的に別の口座にお金を入金することはありません。さらに、あなたはしません 指定された満期日前にお客様から手形を買い戻すよう当社に要求する権利があります。

「メイクホール」金額でのオプションの引き換え またはアットパーで

その前に、 (満期日の数か月前) ( 「Par Call Date」) では、Vale Overseasesは、いつでも随時、紙幣の全部または一部を自由に引き換えることができます。 償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入されたもの）は、次のうち大きい方に等しいです。

(1) (a) の合計 償還日に割引された元本とその利息の残りの予定支払額の現在価値（仮に 紙幣は、財務省で半年ごと（年間360日の期間を30日の12か月と仮定）、期日に（期末日）に満期を迎えます。 レートにベーシスポイントを加えたものから (b) 償還日までに発生した利息を差し引いたもの、そして

(2) 元本の 100% 引き換えられる紙幣の金額、

もっと、どちらの場合でも、 償還日までの未払利息と未払利息。

パーコールの時または後に 日付、Vale Overseasは、その選択により、紙幣の全部または一部を、いつでも、随時、償還価格で償還価格で償還することができます 償還される手形の元本金額に、償還日までに未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しいです。

「財務レート」 とは、任意の償還日に関して、Vale Overseasが次の2段落に従って決定した利回りを意味します。

財務省レートは ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りなどの時間以降）にVale Overeasesによって決定されます 償還日の前3営業日に、連邦準備制度理事会によって毎日投稿されます が公開した最新の統計リリースで、その日の特定の時刻以降に表示されている直近の日の利回り 「特定金利（日次）-H.15」と指定された連邦準備制度理事会（または後継者） 「米国政府証券—財務省の一定満期—名目上」というキャプションの下に、指定または公表）（「H.15」） （または後続のキャプションや見出し）（「H.15 TCM」）。財務金利を決定する際、ヴァーレ・オーバーシーズは以下を選択します。 該当する：（1）15年上半期の財務省一定満期の利回りが、償還日から償還日までの期間とまったく同じです パーコール日（「残存有効期間」）、または（2）H.15に完全に等しい財務省の一定満期がない場合は 残存寿命、2つの利回り。1つは15年上半期の財務省の一定満期に対応する利回りで、もう1つはそれに対応する利回りです 財務省に、H.15で満期が一定期間残存期間よりすぐに長くなり、期日までに補間されます このような利回りを使用して、結果を小数点以下3桁に四捨五入して（実際の日数を使用）、または（3） 15年上半期に、残存有効期間よりも短い、またはそれよりも長い財務省の一定満期がない場合は、単一国債の利回り 残り寿命に最も近いH.15で一定の満期を迎えます。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期または H.15の満期日は、該当する財務省の該当する月数または年数と等しいものとみなされます 償還日から満期が一定です。

第三事業をしているなら 償還日の前日、H.15 TCMは公表されなくなりました。Vale Overeasesは、レートに基づいて財務レートを計算します 前2営業日のニューヨーク時間午前11時時点の半年ごとの満期相当利回りに等しい 満期日に満期を迎える、または満期が最も近い米国財務省証券の償還日は、 該当します。期日までに満期を迎える米国財務省証券はないが、米国財務省が2つ以上ある場合 満期日がパーコール日から等しく離れている証券、一方は満期日がパーコール日より前で、もう一方は 期日終了日の次の満期日。Vale Overeasesは、満期日が前の米国財務省証券を選択します パーコール日。期日当日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または2つ以上の米国証券がある場合 前の文の基準を満たす財務省証券、Vale Overeasesは、これら2つ以上の米国の中から選択します 財務省証券：買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券 ニューヨーク時間の午前11時に、そのような米国財務省証券についてです。に従って財務金利を決定する際には この段落の条件、つまり該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、 そのようなユナイテッドのニューヨーク時間午前11時時点の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます） 州財務省証券、小数点以下3桁に四捨五入されています。

ヴァーレ・オーバーシーズの行動 そして、償還価格を決定する際の決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

償還に関する通知 少なくとも10件は郵送または電子配送（または預託者の手続きに従って送信）されます 償還する手形の各保有者に、償還日の数日前までに60日以内にお届けします。

部分的な場合は 償還、償還する手形の選択は、受託者の独自の裁量により、比例配分、抽選、またはその他の方法で行われます。 適切かつ公正だと思います。元本が2,000米ドル以下の紙幣は一部引き換えられません。引き換えが必要なメモがあれば 手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本の一部が記載されています。 手形の未償還部分と等しい元本の新しい手形が、手形の所有者の名前で発行されます 元のメモをキャンセルすると引き渡します。紙幣がDTC（または他の預託機関）によって保有されている限り、償還は メモは、預託機関の方針と手続きに従って行うものとします。

ヴァーレ・オーバーシーズがデフォルトでない限り 償還価格の支払いでは、償還日とその後に、呼び出された紙幣またはその一部に対する利息は発生しなくなります 償還用です。

オプションの税金控除

メモは引き換え可能です 満期前、税法（またはそれに基づく規則や規制）に特定の変更または改正があった場合 ブラジル、ケイマン諸島、または後継法域、またはそれらの正式な解釈、管理、または適用の変更 法律、規則、規制。その結果、Vale OverseasまたはVale（またはその後継者）は追加の金額を支払う義務が生じます ブラジル、ケイマン諸島、または源泉徴収税の承継管轄区域に関する注記について（ヴァーレまたはその後継国の場合は、 15% を超える税率で課され、Vale Overseasまたはその後継者の場合は 0% を超える税率で課されます）、その場合は ValeまたはVale Overseas（またはその後継者）は、該当する場合、同等の償還価格で紙幣の全部を償還できますが、一部は償還できません 手形の元本金額の100％に、償還日までの未収利息を加えたもの。 提供された、しかし、それは前の 承継法人の日付以降に税法の変更が発生した承継法域の場合にのみ適用されます は、そのような承継法域に編入されているか、その居住者とみなされます。見る」債務証券の説明—オプション 税金の償還」添付の目論見書に記載されています。

契約

紙幣の所有者は 修正および改訂された契約に含まれていて、ヴァーレが先取特権を負担する能力に影響を与える特定の契約から利益を得たり、 Vale OverseasとValeが他の事業体との合併など、他の特定の措置を講じる能力。情報を読むべきです 見出しの下」債務証券の説明—特定の規約」添付の目論見書に記載されています。

デフォルトのイベント

紙幣の所有者は 債務不履行が発生した場合に特別な権利を持っています。「」という見出しの下の情報を読んでください負債の説明 証券-デフォルトイベント添付の目論見書に」と、対応する内容に優先する以下の説明があります 添付の目論見書にある情報。

さらなる発行

ヴァーレ・オーバーシーズ・リザーブ 手形保有者の同意なしに、同一の契約条件に関する追加手形を随時発行する権利 どの紙幣を追加すると元本総額が増加し、連結されて1つの紙幣になるか メモ付きのシリーズ。

ヴァーレ・オーバーシーズも 修正および再表示した契約に基づき、手形とは条件が異なる他の証券を発行します。同様に、ヴァーレには権利があります、 保有者の同意なしに、そのような追加有価証券を保証し、他の子会社の債務を保証し、発行すること 自社の負債。

発行者の代替

ヴァーレまたは完全所有のもの Valeの子会社は、手形保有者の同意なしに、手形の発行者および主要債務者として、Vale Overseasに取って代わることができます。 「」で説明されているように債務証券の説明—特定の規約— 発行者としてのヴァーレ・オーバーシーズ社の代行」 添付の目論見書に。これらの条項が保有者にもたらす特定の米国の税務上の影響については、以下に記載されています。確か 税務上の考慮事項—米国の税務上の考慮事項—発行者の代替」以下。

退行と退院

完全脱退と退院 添付の目論見書に記載されているように、契約解除と解任が手形に適用されます。見る」説明 債務証券について—消滅と免除」添付の目論見書に記載されています。

準拠法

修正され、書き直された インデンチャーとメモには、ニューヨーク州の法律に準拠することが明記されています。

転送エージェント

ヴァーレ・オーバーシーズが任命するかもしれません 振込代理人としての役割を果たす1つ以上の金融機関。その指定事務所では、証明書付きの紙幣を引き渡す必要があります 満期時に支払いが行われる前に。これらの各オフィスは、譲渡代理人と呼ばれます。最初の転送エージェントは 受託者、その企業の信託事務所で。Vale Overseasは、譲渡エージェントを随時追加、交代または解約することができます。ただし、 すべての紙幣は証明された形で発行されます。そのような紙幣が未払いである限り、Vale Overseasは新品で譲渡代理人を務めます ニューヨークシティ。Vale Overasesは、以下に記載されている規定に従って、譲渡代理人の変更を通知する必要があります。説明 債務証券について—通知」添付の目論見書に。ヴァーレ・オーバーシーズが証明書付きの紙幣を発行する場合、保有者 の証明書付きの紙幣は、正式に記入された紙幣を引き渡すことで、その紙幣の全部または一部を譲渡することができます 譲渡の形式、譲渡代理人の事務所での譲渡登録用。ヴァーレ・オーバーシーズは登録料を一切請求しません 譲渡または交換用。ただし、Vale Overeasesは、適用される税金やその他の政府機関をカバーするのに十分な金額の支払いを要求する場合があります 送金に関連して支払うべき料金。

本のエントリーの所有権、額面、譲渡手続き メモ用です

次の説明は DTC、ユーロクリア、クリアストリームの運営と手続きについては、ルクセンブルクの見出しの下にある説明を補足します 」負債証券の法的所有権」は添付の目論見書に記載されており、便宜上提供されています。 このセクションは、添付の目論見書に記載されている情報と併せて読んでください。これらの操作と手順 それぞれの決済システムの管理下にあり、随時変更される可能性があります。ヴァーレ・オーバーシーズとヴァーレ これらの運用や手順について一切責任を負いません。システムまたはその参加者に直接連絡して話し合うことをお勧めします これらは重要です。

ヴァーレ・オーバーシーズと 受託者は、DTCに記帳決済システムでの紙幣の受理を申請します。紙幣はグローバル形式になります。 紙幣は、カストディアンとしてバンク・オブ・ニューヨーク・メロンに預けられます。カストディアンとDTCは校長を電子的に記録します DTCシステム内に保有されている紙幣の金額。投資家がDTCに参加している場合、投資家はDTCを通じて直接そのような利害関係を持つことができます システム、またはルクセンブルクのEuroclearやClearstreamなどのDTCに参加している組織を通じて間接的に。

受益者の所有権 メモへの関心は、DTCのアカウントを持っている人（ここではDTC参加者と呼びます）、またはDTCを保有している人に限定されます DTCの参加者を通じての興味DTCが定めた手続きでは、次のことが予想されます。

DTCかそれか 候補者は紙幣の登録所有者です。DTCまたはその候補者は、あらゆる目的で紙幣の唯一の所有者および保有者とみなされます 修正され書き直された契約書と注記の下で。上記の場合を除き、海外紙幣への記帳権を持っている場合は フォーム、あなた:

その結果、各投資家は 債券の受益権を所有している人は、DTCの手続きに頼って、修正後の債券に基づく保有者の権利を行使しなければなりません 改定されたインデンチャー（また、投資家がDTCの参加者でも間接的参加者でもない場合は、DTC参加者の手続きによる） 投資家はそれを通して持分を所有します）。

元本の支払い DTCの候補者の名前で登録された紙幣と利息は、登録所有者としての候補者の順番で決まります そのようなメモの。候補者は、そのような支払いを受け取ると、DTC参加者の口座に支払いを入金することが期待されています DTCの記録に示されている手形の元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額で または候補者。Vale Overseasはまた、DTC参加者が保有債券の受益権所有者への支払いを期待しています そのようなDTC参加者は、現在保有されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習によって管理されます そのような顧客の候補者の名前で登録されている顧客のアカウント。このような支払いは、そのようなDTC参加者の責任となります。 Vale Overseasも、受託者も、受託者の代理人も、記録のいかなる側面についても一切の責任や義務を負いません 手形に関連するものや所有権のために行われた支払い、または関連する記録の維持、監督、確認のため そのような所有権の利害関係者に。

DTCまたはその候補者だから ユーロクリア紙幣とクリアストリームの唯一の登録所有者になります。ルクセンブルクはそれぞれの米国預託機関を通じてポジションを保有します。 これは今度はDTCの帳簿上の地位を占めることになります。

市場間の移転 一方ではDTC間、他方ではEuroclearまたはClearstreamを通じて直接的または間接的に、ルクセンブルクの口座名義人は 場合によっては、ユーロクリアまたはルクセンブルクのクリアストリームに代わって、DTC規則に従ってDTCを通じて発効します。 米国の預託機関。ただし、このようなクロスマーケット取引では、ルクセンブルクのEuroclearまたはClearstreamに指示書を届ける必要があります。 場合によっては、そのようなシステムの相手方が、その規則と手続きに従って、定められた期限内に。 ユーロクリアまたはルクセンブルクのクリアストリームは、場合によっては、取引が決済要件を満たしていれば、指示を出します それぞれの米国預託機関に、受益権の引き渡しまたは受領により、同社に代わって最終決済を行うための措置を講じる DTCへの、またはDTCからのメモ、および該当する当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりします DTC へ。EuroclearとClearstream、ルクセンブルクの口座名義人は、ユーロクリアの米国預託機関に直接指示を出すことはできません またはクリアストリーム、ルクセンブルク。

決済時または決済後 日付、ユーロクリアとルクセンブルクのクリアストリームの口座名義人間の送金、およびDTCの参加者間の送金は、通常 決済日は取引日（T+3）の3営業日後です。配達と支払いの通常の取り決めが適用されます そのような転送に。

市場間の移転 ユーロクリアまたはクリアストリーム、ルクセンブルクの口座名義人とDTC参加者は、次の間で決済日を合意する必要があります そのような譲渡の当事者。ただし、時差により、ユーロクリアまたはルクセンブルクのクリアストリームで証券が受領されました DTC参加者との取引の結果、次の期間にルクセンブルクのユーロクリアまたはクリアストリームの関連口座に入金されます DTCの決済日の次の4営業日（T+4）の証券決済処理日。同様に、受け取った現金 ルクセンブルクのユーロクリアまたはクリアストリームの口座名義人による、またはそれを通じて証券を売却した結果、ルクセンブルクのユーロクリアまたはクリアストリームで DTC参加者へは、4営業日目のみ、該当するユーロクリアまたはルクセンブルクのクリアストリームの現金口座で利用可能になります DTCの決済日の後に (T+4)

DTCは私たちにそれをアドバイスしました 手形保有者に許可されたあらゆる行動を取ります（交換用の手形の提示を含むがこれに限定されません） 上記のとおり）紙幣にDTC利息のある口座に入金される1人または複数の参加者の指示による場合のみ、 その参加者または参加者が持っている、または贈った手形の元本総額のそのような部分については そのような方向。ただし、以下に説明する状況では、DTCは個々の確定手形と交換するために手形を引き渡します。

DTCは私たちに次のようにアドバイスしています 次へ:DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された有限目的の信託会社で、「銀行組織」です。 ニューヨーク州の法律では、米国連邦準備制度のメンバーであり、米国連邦準備制度の「清算機関」でもあります ニューヨーク統一商法の意味とセクション17Aの規定に従って登録された「決済機関」 1934年の証券取引法の。DTCは、参加者の証券を保有し、清算と決済を円滑に進めるために設立されました 参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更による参加者間の証券取引の 証明書を物理的に移動する必要がなくなります。直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社などがあります。 清算会社やその他の特定の組織。DTCへの間接アクセスは、銀行、証券ブローカーなど他の人も利用できます。 DTCの直接参加者と直接関係を築いたり、保管関係を維持したりするディーラーや信託会社。直接または 間接的に。

クリアストリーム、ルクセンブルク

クリアストリーム、ルクセンブルク ルクセンブルクの法律に基づいて有限責任会社として設立されました。ルクセンブルクのクリアストリームは、顧客のために証券を保有し、仲介を行っています 電子帳簿変更によるルクセンブルクのクリアストリームの顧客間の証券取引の清算と決済 ルクセンブルクのクリアストリームのお客様のアカウントで。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリーム、ルクセンブルク とりわけ、国際取引の保管、管理、通関および決済のためのサービスを顧客に提供します 証券と証券の貸付と借入。ルクセンブルクのクリアストリームは、多くの国の国内市場とつながっています。クリアストリーム、 ルクセンブルクは、決済を円滑に進めるために、ユーロクリア・システムの運営者であるEuroclear Bank S.A./N.V. との間に電子ブリッジを設置しました ユーロクリアとクリアストリーム（ルクセンブルク）の間の取引について。

に登録されている銀行として ルクセンブルク、クリアストリーム、ルクセンブルクは、ルクセンブルク金融セクター監督委員会による規制の対象となります。 ルクセンブルクのクリアストリームの顧客は、引受会社、証券ブローカー、など、世界中で認められている金融機関です。 ディーラー、銀行、信託会社、清算会社。米国では、 ルクセンブルクのクリアストリームの顧客は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限られています。クリアストリーム、ルクセンブルクの顧客には次のものが含まれます 引受人。ルクセンブルクのクリアストリームの顧客と親権関係を維持している他の機関は、間接的な利益を得る可能性があります ルクセンブルクのクリアストリームへのアクセス。ルクセンブルクのクリアストリームはDTCに間接的に参加しています。

敬意を持って配布してください ルクセンブルクのクリアストリームを通じて受益的に保有されている手形は、ルクセンブルクのクリアストリームの顧客の現金口座に入金されます ルクセンブルクのクリアストリームが受け取る範囲で、その規則と手続きに従って。

ユーロクリアシステム

ユーロクリアシステムは ユーロクリアシステムの参加者のために証券を保有し、ユーロクリア参加者間の取引の清算と決済を目的として1968年に設立されました 電子書籍入力と支払いを同時に行うことで、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、 有価証券と現金の同時送金がないことによるリスク。取引は、ユナイテッドを含む多くの通貨で決済できるようになりました 州ドルとユーロ。Euroclear Systemは、証券の貸付、借入、インターフェースなど、他にもさまざまなサービスを提供します 説明されているDTCとのクロスマーケット移転の取り決めとほぼ同じ方法で、いくつかの国の国内市場と取引しています 上記。

ユーロクリアシステムは ベルギーのサウスカロライナ州ユーロクリアランスシステムとの契約に基づき、ユーロクリア銀行S.A./N.V.（以下「ユーロクリア事業者」）が運営しています。 協同組合法人（「協同組合」）。ユーロクリアオペレーターは、すべての業務とすべてのユーロクリア証券を行います クリアランス口座とユーロクリア現金口座は、協同組合ではなく、ユーロクリア事業者の口座です。協同組合が設立します ユーロクリア参加者に代わって、ユーロクリアシステムのポリシーを伝えました。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券が含まれます ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者。引受人も含まれる場合があります。ユーロクリアへの間接アクセス このシステムは、Euroclearの参加者を直接清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます または間接的に。ユーロクリアはDTCに間接的に参加しています。

規約と条件 Euroclearの使用および関連するEuroclearシステムの運用手順、および適用されるベルギーの法律が証券クリアランスを管理します Euroclearオペレーターの口座と現金口座。具体的には、以下の利用規約が適用されます。

のすべての証券 Euroclear Systemは、特定の証明書を特定の証券クリアランス口座に帰属させることなく、代替可能な方法で保有されています。 Euroclearオペレーターは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、記録や関係はありません Euroclearの参加者を通じて証券を保有している人と一緒に。

敬意を払った配布 ユーロクリアを通じて受益的に保有されている紙幣は、ユーロクリアに従ってユーロクリア参加者の現金口座に入金されます Euroclearオペレーターが受け取った範囲での利用規約。

前述の情報 DTC、Euroclear、Clearstream（ルクセンブルク）については、それぞれが情報提供のみを目的として提供しており、以下を目的としたものではありません あらゆる種類の代理、保証、または契約変更としての役割を果たします。

DTCですが、 ユーロクリアとルクセンブルクのクリアストリームは、給付金の移転を円滑に進めるため、前述の手続きに同意しました DTC、ユーロクリア、およびルクセンブルクのクリアストリームの参加者および口座名義人のノートへの利害関係は、皆無です そのような手続きを実行または継続する義務、そしてそのような手続きはいつでも中止することができます。どちらの谷でもありません 海外では、受託者も受託者の代理人も、DTC、Euroclearの業績について一切責任を負いません またはクリアストリーム、ルクセンブルク、またはそれぞれの直接的または間接的な参加者または口座保有者 事業を規定する規則と手続きに基づくそれぞれの義務について。

一方、グローバルでのメモ フォームはDTCまたは保管人に提出されます。個別の確定文書で表される紙幣は、清算または決済の対象にはなりません DTC、ユーロクリア、またはクリアストリーム（ルクセンブルク）を通じて。

個別の注意事項

タイトルの登録 DTCまたはその候補者以外の名前のメモは、(i) DTCが当社に望まない、またはできないことを通知しない限り、許可されません グローバル形式の紙幣の預託機関として存続するか、預託機関が証券に登録された清算機関でなくなるか 1934年の取引法が改正され、預託機関としてDTCがそのように登録される必要があり、いずれの場合も 90日以内に後任の預託機関を指名しない、または指名できない。(ii) Vale Overasesは、独自の裁量により、一部または預託機関を許可することを決定します すべての記帳票は、登録された形式の確定書と交換できます。または (iii) 債務不履行の後も。このような状況では、 Vale Overseasは、完了、認証のための十分な個別の確定事項を作成し、レジストラに送付します そして、関連する紙幣保有者に発送します。確定申告書に関する支払いは、振込代理店を通じて行うことができます。人 グローバル形式のメモに関心がある場合は、指示などを記載した書面による注文書を登録機関に提出する必要があります レジストラとしての情報、および当社は、このような個別の確定事項の記入、実行、および提出を要求する場合があります。

もし、海外問題なら 証明された形式の手形、証明された形式の紙幣の保有者は、引き渡すことで手形の一部または全部を譲渡することができます 正式に記入された振込用紙を添えて、振込代理人であるニューヨーク銀行の事務所で振込登録をするためのメモ メロン。Vale Overeasesは、登録、譲渡、交換に手数料を請求しません。ただし、以下の支払いが必要になる場合を除きます 譲渡に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額。

すべてのお金はValeが支払いました 2年が経過しても未請求のまま残っている手形の元本と利息の支払いのために、海外の支払代理人に 支払われるべき金額は、保有者がヴァーレ・オーバーシーズに返済される予定で、その後、証明書付きの紙幣の保有者は、ヴァーレにしか頼ることができません 支払いは海外で。

特定の税務上の考慮事項

次の議論 は、所有権に関連する可能性のあるケイマン諸島、ブラジル、および米国の連邦所得税に関する特定の考慮事項をまとめたものです このオファリングで取得した紙幣を元の価格で処分します。この概要は、税法、規制、判決に基づいています ケイマン諸島、ブラジル、米国で現在有効な決定ですが、いずれも変更される可能性があります。どんな変更も遡及的に適用できます そして、この要約の継続的な正確性に影響を与える可能性があります。

この要約は 特に特別な税法の対象となる場合に、あなたやあなたの状況に関係する可能性のある税務上の考慮事項をすべて説明してください。 特定の状況との関連性を含め、紙幣を保有することによる税務上の影響については、税理士に相談してください。 以下に説明する考慮事項のほか、州、地方、その他の税法についても同様です。

ケイマン諸島の税務上の考慮事項

ケイマン諸島は現在 為替管理の制限がなく、所得税、法人税、キャピタル?$#@$ン税、相続税、贈与税、源泉徴収もありません Vale Overseasまたは任意の紙幣保有者に適用される税金。したがって、手形の元本と利息の支払いは対象外です ケイマン諸島での課税へ。手形や利益の保有者へのそのような支払いには、ケイマン諸島の源泉徴収税は必要ありません 紙幣の売却から得られたものは、ケイマン諸島のキャピタル?$#@$ン税の対象にはなりません。ケイマン諸島には所得税はありません Vale Overseasへの支払いまたはVale Overesによる支払いに適用される、米国またはその他の国との条約。ただし、 ケイマン諸島は、米国およびその他の管轄区域と税務情報交換協定を締結しています。

ヴァーレ・オーバーシーズは受け取りました 2001年4月24日付けのケイマン諸島財務長官からの約束で、税制優遇措置の第6条に基づく ケイマン諸島の法律（改正版）、事業開始日から30年間、ケイマン諸島で制定された法律はありません 利益、収入、利益、または増価に課される税金を課す島々は、Vale Overseasまたはその事業に適用され、 さらに、利益、収入、利益、増価、または相続税や相続の性質上のものには税金を課さないこと 税金は、（i）Vale Overeasesの株式、社債、またはその他の債務について、または（ii）次の方法で支払うものとします Vale Overeasesの会員への配当金の支払いまたはその他の収入または資本の分配の全部または一部を源泉徴収すること またはVale Overeasesの社債またはその他の債務に基づいて支払うべき元本、利息、またはその他の金額の支払い。

印紙税などはありません 紙幣の締結と発行に関しては、ケイマン諸島の法律に基づいて税金や手数料を支払う必要があります。ただし、締結されない限り ケイマン諸島の管轄区域に持ち込まれるか、ケイマン諸島の管轄内に持ち込まれる（たとえば、執行の目的で）。その場合、印紙税は その額面の0.25％を1枚の紙幣で支払うことができます（最大250ケイマン諸島ドル（「CI$」）（312.50米ドル）） 紙幣の発行全体に関して500カナダドル（625米ドル）の印紙税が支払われていない限り。

上記のコンバージョン のケイマン諸島ドルから米ドルへの換算は、US$1.25 = CI $1.00に基づいて計算されています。

ブラジルの税務上の考慮事項

次の議論 は、個人、会社、信託、組織による紙幣への投資に関するブラジルの税務上の考慮事項をまとめたものです または税務上、ブラジル国外に居住している、または居住していると見なされるその他の法人（「非居住者」）。ディスカッション ここに含まれているのは、本書の日付で有効なブラジルの税法および規制に基づいており、変更される可能性があります その日以降に施行される可能性のあるブラジルの法律で。

記載されている情報 以下は一般的な説明のみを目的としており、投資に関連して起こりうるすべての税務上の影響を扱っているわけではありません メモ。将来の投資家は、紙幣を購入した結果について、含めないことも含めて、自分の税理士に相談する必要があります 制限、利息の受領および手形の売却、償還、または返済の結果です。

ヴァーレ・オーバーシーズが行った紙幣の支払い

一般的には、非居住者 保有者がブラジルで課税されるのは、収入がブラジルの源泉から得られる場合、または資産の売却または処分によって利益が得られる場合のみです ブラジルにあります。したがって、Vale Overseasは、税務上、海外に拠点を置く会社として考慮されるという事実に基づくと、すべての収入は 非居住者保有者に有利な手形に関してVale Overseasが支払う（利息とオリジナル発行割引を含む）は ブラジルの所得税やその他のブラジルの税金、関税、査定額に関して源泉徴収や控除の対象になりません。 政府からの請求。ただし、そのような支払いがブラジル国外のヴァーレ・オーバーシーズが保有する資金で行われる場合に限ります。

売却またはその他の処分によって実現した利益に対する課税 メモの

一般的に、キャピタル?$#@$ン 非居住者保有者がブラジルの別の非居住者にブラジルにある資産を処分したときに実現したのは、課税対象です ブラジルでは、2003年12月29日に制定された法律第10,833号（「法律第10,833号」）の第26条によると。その事実に基づいて Vale Overseasは、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任で設立された免除会社で、紙幣が発行され、 海外で登録されているので、法律第10,833号の目的上、ブラジルにある資産の定義に当てはまらないはずです。したがって、利益 非居住者保有者がブラジル国外で作成した紙幣を別の非居住者に売却または処分した結果生じた場合 ブラジルの税金の対象にはなりません。

その他のブラジルの税金

一般的には、ありません 所有権、譲渡、譲渡、その他に関するブラジルの相続税、贈与税、相続税、切手、またはその他の同様の税金 ブラジルの一部の州が贈答や遺贈に課す贈与相続税を除き、非居住者による手形の処分 ブラジルに所在しない、またはブラジルに居住していない個人または団体から、そのような州に所在または居住する個人または団体へ。

ヴァーレの手形での支払い

に支払いが行われたら 紙幣に関してブラジルからの非居住者保有者（ヴァーレ社など）は、支払いの全部または一部が対象となる場合があります。 源泉徴収される所得税は、最大25％の税率で源泉徴収されます。

源泉徴収の場合 またはブラジルの税金の控除または控除については、Vale OverseasとValeは、特定の例外を除き、追加の金額を支払います そのような源泉徴収または控除に関して、そのような源泉徴収または控除後に所有者が受け取る正味金額は 源泉徴収または控除がなかった場合に受領されたはずの元本または利息の金額。見る」説明 注意事項のうち—追加金額の支払い」この目論見書の補足で、そして」債務証券の説明—支払い 追加金額の」添付の目論見書に記載されています。

米国の税務上の考慮事項

以下は 可能性のある紙幣の購入、所有、処分による特定の米国連邦所得税の影響の概要 受益者（米国連邦所得税のパートナーシップとして扱われる事業体または取り決め以外）に関連します 目的）メモの内容、つまり、米国連邦所得税の目的で、（i）米国の市民または居住者である個人 州、（ii）米国国内法人、（iii）収入が総収入に含まれる不動産 米国連邦所得税の目的、（iv）信託（a）米国内の裁判所が第一次監督を行使できる場合の信託 信託の管理および1人以上の米国人（内部監査法第7701（a）（30）条の意味の範囲内）の管理について 随時改正される1986年の歳入法（以下「法」）には、すべての重要な決定を管理する権限があります。 の信託または（b）その信託が、米国連邦所得税の対象として米国人として扱われることを正当に選択しています 目的、または（v）紙幣に関して純利益ベースで米国連邦所得税の対象となる場合（a 「米国保有者」)。この要約は、改正された1986年の内国歳入法の規定に基づいています（ 「コード」）、適用される財務省の規制、法律、判決、および決定は現在有効ですが、これらはすべて変更される可能性があります または異なる解釈、場合によっては遡及効果があります。この要約は、すべての側面を説明することを意図したものではありません 投資家の特定の状況に関連する可能性があるが、対処していない米国連邦所得税 金融など、特別な税法の対象となる投資家に関連する可能性のある特定の税務上の考慮事項 機関、保険会社、証券または通貨のディーラー、証券または通貨のトレーダー、マークを付けることを選択した証券または通貨のトレーダー 市場へのポジション、規制対象の投資会社、非課税組織、ポジションの一部として証券を保有する人 「ストラドル」取引またはヘッジ取引、建設的な売却、または米国税の転換取引の一部として 米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして課税される目的、事業体（またはその他の取り決め）、またはその中のパートナー、 米国駐在員、課税年度に182日以上米国に滞在する非居住者、または投資家 その機能通貨は米ドルではありません。さらに、この概要では外国税、州税、地方税については触れていません 考慮事項、または所得税以外の米国連邦税法のあらゆる側面。さらに、この要約では扱っていません 純投資収益に対するメディケア税、代替最低税、特別なタイミングルールに基づいて生じる影響 本規範のセクション451（b）、または米国連邦贈与税法または相続税法の適用可能性に規定されています。これ 概要は、最初の発行時に元の発行価格で手形を取得した米国保有者にのみ適用され、 本規範の意味の範囲内で、メモを「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有してください。プロスペクティブ 投資家は、米国の連邦、州、地方、および外国所得について、自分の税理士に相談する必要があります。 その他、紙幣への投資に関する税務上の考慮事項。

さらに、この議論 は、このオファリングで紙幣を購入する投資家に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項のすべてを網羅しているわけではありません また、公開買付けに従って既存債券を売却します。そのような保有者は、米国については自国の税理士に相談する必要があります。 公開買付けに基づく既存債券の売却および債券の取得による連邦所得税の彼らへの影響 このオファリングに従って。

エンティティまたはアレンジメントの場合 米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われ、債券を保有していますが、パートナーの税務上の扱いは一般的に以下によって異なります パートナーの状況とパートナーシップの活動について。したがって、パートナーシップ（または他の団体または取り決め）が扱われます （米国連邦所得税目的のパートナーシップ）で株式を保有しており、そのようなパートナーシップのパートナーは彼らの税務相談を受けるべきです 紙幣の購入、保有、処分による米国連邦所得税の影響についてのアドバイザー。

私たちは探していません、そして ここで説明されている税務上の影響に関して、IRSにいかなる判決も求めません、そしてIRSが保証することはできません は、以下で説明する税務上の影響に反する立場や、IRSがとった立場が維持されないという立場は取りません。

利息の支払い

記載されている総額 利息と追加金額（つまり、源泉徴収税の減額なし）は、通常、通常どおり米国保有者に課税されます 米国保有者の会計方法に従って、発生時または実際にまたは建設的に受領された時点での収入 米国連邦所得税の目的で。紙幣は原本なしで発行されることが予想されており、この議論では前提としています 米国連邦所得税の目的で割引（「OID」）を発行してください。ただし、一般的には、手形がOID以上で発行されている場合 a デ・ミニミス 基準では、米国の保有者は、「固定利回り」の下で、経常利益として総利益にOIDを含める必要があります その収入に帰属する現金を受け取る前の「方法」。米国保有者の通常の会計方法に関係なく 米国連邦所得税の目的で。

一般的に適用されることを条件とします 制限と条件、米国の保有者に適用される適切な税率で支払われたブラジルの源泉徴収税は、対象となる場合があります そのような米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除。これらの一般的に適用される制限と条件には、 2021年12月に公布された規制で米国内国歳入庁（「IRS」）およびすべてのブラジル人が採用した要件 源泉徴収税は、米国の保有者の控除対象となるためには、これらの要件を満たす必要があります。その場合 最近発行された一時的なガイダンスの下でこれらの規則の修正版を適用することを一貫して選択し、それに従う米国の保有者の そのようなガイダンスに特定の要件が定められていれば、ブラジルの利子に対する源泉徴収税は一般的に満たされているものとして扱われます 新しい要件、したがって控除対象税として。他のすべての米国保有者の場合、これらの要件の適用は 利子に課せられるブラジルの源泉徴収税は不明であり、これらの要件が満たされているかどうかは確認していません。もし ブラジルの源泉徴収税は、米国の保有者にとって控除対象税ではありません、または米国の保有者が外国の税額控除を申請することを選択していません 同じ課税年度に支払われた、または発生した外国所得税については、米国の保有者はブラジルの源泉徴収額を控除できる場合があります 米国連邦所得税の目的でそのような米国保有者の課税所得を計算する際の税金。手形に対する利息の支払いは 米国以外の収入源からの収入となり、外国の税額控除を申請することを選択した米国保有者の場合、一般的に 外国税額控除の対象となる「受動的カテゴリー所得」です。

空き状況と 外国税額控除と外国税の控除の計算は、米国保有者の特定の状況によって異なり、 そのような状況に複雑なルールを適用することを含みます。上記の一時的なガイダンスでも、次のことが示されています 財務省とIRSは、2021年12月の規則の改正案を検討しており、一時的なガイダンスとしては 暫定的なガイダンスを撤回または変更する追加のガイダンスが発行されるまで、またはそのような後のガイダンスで指定されたそれ以降の日付まで、信頼されます。米国の保有者は相談してください 特定の状況へのこれらの規則の適用に関して、自社の税務顧問がいます。

紙幣の売却、交換、廃棄

米国の保有者は 一般的に、紙幣の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分による課税対象損益を認識しています 売却、交換、退職、またはその他の処分の際に実現した金額の差額（未収額を差し引いた額）に等しい金額 そのように課税対象となる利息）と、そのような注記に記載されている米国保有者の課税基準。米国保有者の課税基準 in1紙幣（「ウォッシュセール」に従って取得した手形を除く）は、通常、そのような米国保有者にとっての紙幣の費用と同額です。 米国の保有者が認識する利益または損失は、通常、米国の保有者が手形を保有している場合、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります 1年以上です。個人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、短期よりも低い税率で課税されます キャピタル?$#@$ンまたは経常利益。米国保有者による資本損失の控除には制限があります。

米国の保有者 通常、債券の売却またはその他の処分に課せられたブラジルの税金をそのような米国債に対して控除する資格はありません。 保有者の米国連邦所得税負債。ただし、修正された税金の適用を一貫して選択する米国の所有者の場合は除きます 最近発行された暫定ガイダンスで許可され、以下に準拠している米国の外国税額控除規則のバージョン そのようなガイダンスに定められた特定の要件。さらに、米国の保有者がキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス（もしあれば）を 紙幣の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分は、通常、米国源泉利益として扱われます。または 米国の外国税額控除を目的とした損失。したがって、源泉徴収税が控除対象税に該当する場合でも、米国の保有者は 控除が適用されない限り、米国連邦所得税の負債から税金を控除できない場合があります（対象 外国源から得られるものとして扱われるその他の収入に支払うべき税金に対して、一般的に適用される条件と制限）。もし ブラジルの源泉徴収税は控除対象税ではありません。この税により、売却、交換、償還で実現される金額が減ります。 米国保有者が他国の税額控除を請求することを選択した場合でも、紙幣の廃止またはその他の課税対象処分 同じ年の税金。上記の一時的なガイダンスも、財務省とIRSが検討していることを示しています 2021年12月の規則の改正案を提案していて、追加のガイダンスが出るまで暫定的なガイダンスは信頼できるということ は、一時的なガイダンス、またはそのような後のガイダンスで指定されたそれ以降の日付を撤回または変更する場合に発行されます。米国の保有者は、以下の点について自国の税理士に相談する必要があります 紙幣の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分への外国税額控除規則の適用 そして、そのような売却、交換、償還、退職、またはその他の課税対象処分に課されるブラジルの源泉徴収税。

発行者の代替

もしヴァーレか全部か Valeの所有子会社（Valeまたはそのような完全子会社、場合によっては、それぞれ「代替発行者」）がValeに取って代わります 以下で説明されているように、紙幣の発行者および主要債務者として海外でノートの説明—発行者の交代」 この目論見書補足に、そして」債務証券の説明—特定の規約— 海外でのヴァーレの代替 発行者として」添付の目論見書では、米国債保有者は米国連邦所得税の対象となる場合があります その手形を代替発行者の手形と交換するなどの目的。その場合、米国の保有者は課税対象利益を認識することになります または損失（どの損失は、本規範の「ウォッシュセール」条項により繰延の対象となる可能性があり、そのような米国保有者は 米国保有者の差額に等しい損失（ある場合）については、米国保有者の税理士に相談してください 手形の調整後の課税基準と、そのような交換で発行されたとみなされる代替発行者の手形の発行価格。発行価格 代替発行者の手形の（および米国保有者の最初の課税基準）は、一般的に公正市場と同じです 課税対象交換時の紙幣の価値。代替発行者の手形に対する米国保有者の保有期間 通常、課税対象の交換時に開始されます。代替発行者の手形に発行価格が付いている場合は 記載されている元本金額よりも少ないか、それよりも多い デ・ミニミス 財務省規則に規定されている基準値、それから 代替発行者の手形はOIDで発行されたものとみなされ、米国の保有者はこれに累積する必要があります 固定利回り法を使用した、手形の残存期間における課税所得。この方法でOIDを蓄積した結果、 米国の保有者は、その金額に関して現金を受け取る前に、その金額を課税所得に組み込む必要があります。さらに、 代替発行者の手形における米国保有者の課税基準は、未払OIDの分だけ増加します。対照的に、もし 代替発行者の手形の発行価格が元本を上回っていた場合は、米国保有者は買収したものとみなされます 代替発行者の手形と同等のプレミアムで そのような超過分に対して、米国の保有者は、固定利回り法を使用して利息収入への相殺として償却することを選択できます。そのような選挙、 一度作成されると、通常、最初の課税年度以降に米国保有者が保有またはその後取得したすべての債券に適用されます これは選挙が適用され、IRSの同意なしに取り消すことはできません。そのような保険料を償却することを選択した米国の保有者 その債券の調整後の課税基準を、保有期間中に償却された保険料の額だけ減額する必要があります。米国の保有者は 注記に基づく債務の代替の税務上の取り扱いについては、それぞれの税理士の特性に照らして相談してください 状況。

外国金融資産報告

特定の米国保有者 課税対象の最終日の総額が50,000米ドルを超える、自社の「特定の外国金融資産」 年度または課税年度中の任意の時点で75,000米ドルは、通常、納税申告書とともに情報明細書を提出する必要があります。 そのような資産に関しては、現在IRSフォーム8938に記載されています。「特定の外国金融資産」には、あらゆる金融口座が含まれます 米国以外の金融機関で保有されているもの、および米国以外の発行者が発行した証券（発行された手形を含む場合があります） 金融機関が管理する口座には入っていないもの）。特定の人にはより高い報告基準が適用されます 海外に住んでいる個人と特定の既婚者。規制により、この報告要件は次のような特定の事業体にも拡大されています 特定の目的に基づいて、特定の外国金融資産の直接的または間接的な持分を保有するために設立された、または保有されるものとして扱われます 基準。必要な情報を報告しない米国保有者は、多額の罰則の対象となる可能性があります。さらに、法令 税額査定制限の全部または一部が停止されます。将来の投資家は、以下に相談することをお勧めします それぞれの税理士が、特定の状況への規則の適用を含め、これらの規則の適用可能性について相談します。

バックアップ源泉徴収と情報報告

情報の返却は 特定の手形の支払いおよびそれによって生じた手形の処分の収益に関連してIRSに提出されること 米国の保有者。さらに、特定の米国保有者は、提供しない場合、そのような金額に関して予備源泉徴収の対象となる場合があります 該当する源泉徴収義務者に納税者識別番号を伝え、予備源泉徴収の対象ではないことを証明するか、その他の方法で伝えます その免除を設定してください。米国保有者ではない紙幣の受益者（「米国以外」）ホルダー」) が必要な場合があります 適用される認証手続きに従い、自分が米国の保有者ではないことを立証して、そのような申請を避けること 情報報告の要件と予備源泉徴収。米国の保有者または米国以外の保有者への支払いによる予備源泉徴収額 保有者は通常、当該保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、当該保有者に権利を与えることができます 必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを行います。

米国連邦 上記の所得税に関する議論は一般的な情報提供のみを目的としており、米国の保有者によっては適用されない場合があります 特定の状況。米国の保有者は、受益者に対する税務上の影響については、税理士に相談する必要があります 紙幣の所有権と処分（州、地方、外国、その他の税法に基づく税務上の影響と、その可能性を含む） 米国連邦およびその他の税法の変更の影響。

データ保護

見込み投資家 特定の状況では、紙幣への投資を行うために個人データの提供が必要になる場合があることに注意してください 紙幣への投資を継続するために。

ヴァーレ海外での使用 の個人データには、ケイマン諸島データ保護法（改正版）が適用され、EUのデータ主体に関しては、EU一般法が適用されます。 データ保護規制（総称して「データ保護法」）。

データ保護の下で 法律、個々のデータ主体には権利があり、データ管理者であるVale Overseasには処理に関する義務があります Vale Overseasおよびその関連会社および代理人（キャプティバ・グローバル・ファイナンシャル・サービスを含みますが、これらに限定されません）による個人データの 管理者として。Vale Overeasesによるデータ保護法の違反は、それに対する執行措置につながる可能性があります。ヴァーレ・オーバーシーズ' プライバシー通知には、データ保護法に基づくVale Overseasの個人データの使用に関する情報が記載されています。ヴァーレ・オーバーシーズ' プライバシー通知は、定期的な投資家向けコミュニケーションを通じて投資家に提供されるものとします。

あなたが個人なら 将来の投資家にとって、Vale Overeasesによる、またはVale Overeasesに代わって行われる個人データの処理は、あなたに直接関係します。あなたが機関なら 紙幣への投資に関連して、理由の如何を問わず、あなたと関係のある個人の個人データを提供する投資家（例えば 取締役、受託者、従業員、代表者、株主、投資家、顧客、受益者または代理人）、これが該当します そのような個人の場合は、そのような個人にプライバシー通知を送信するか、その内容を知らせる必要があります。

引受け

ヴァーレ・オーバーシーズです 複数の引受会社を通じて手形を提供する予定です。BMOキャピタル・マーケッツ株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、クレジット アグリコル証券（米国）株式会社、HSBC証券（米国）株式会社、MUFG証券アメリカズ株式会社、BofA証券株式会社、ゴールドマンサックス & Co.合同会社、バンコ・ブラデスコBBI S.A.、UBS証券LLCは、複数の引受会社の代表です。対象は 代表者とヴァーレ・オーバーシーズとの間の契約書に含まれる契約条件は、ヴァーレ・オーバーシーズが売却に同意しました 引受会社と引受会社は、共同ではなく、個別に元本を購入することに同意しました 以下の各名前の反対側の音符の量。

引受会社は これらの紙幣のいずれかが購入された場合、条件に従って販売された紙幣をすべて購入することに同意しました。引受会社が債務不履行に陥った場合は、 利用規約には、利用規約が終了する可能性があると規定されています。

ヴァーレ・オーバーシーズとヴァーレ 1933年の米国証券法に基づく負債を含む、特定の負債について引受人に補償することに同意しました。 改正されたもの（「証券法」）、または引受人がそれらに関して支払うことを義務付けられる可能性のある支払いへの拠出のため 負債。

ヴァーレ・オーバーシーズとヴァーレ Vale Overseasは、この目論見書補足の日付から30日間は、書面による同意なしには行わないことに同意しました 引受会社のうち、直接的または間接的に、発行、売却、オファーまたは売買契約、売却オプションまたは保証の付与、またはその他の方法 ヴァーレ・オーバーシーズのすべての債務証券の譲渡または処分。

引受人は 事前に売却することを条件として、発行され受諾された場合は、彼らによる法的事項の承認を条件として、手形を提供する 弁護士（メモの有効期間を含む）、および契約条件に含まれるその他の条件（引受人による領収書など） 役員の証明書と法的意見書について。引受会社は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更する権利を留保します そして、注文の全部または一部を拒否します。さらに、引受会社は特定の関連会社を通じて紙幣を提供および販売する場合があります

ブラデスコ 証券株式会社は、Banco Bradesco BBI S.A. のアメリカ合衆国での紙幣の販売の代理人となります。バンコ・ブラデスコ BBI S.A. はSECに登録されたブローカー・ディーラーではないため、米国内の紙幣を米国人に販売することはできません。 バンコ・ブラデスコBBI S.A. とブラデスコ証券株式会社はバンコ・ブラデスコ社の関連会社です。

私たちはその配達を期待しています の注意事項は、その支払い日またはその前後に支払われます。 2024年は、紙幣の価格設定日（この決済サイクルが予定されている）に続くニューヨークでの3営業日目です に「T+3」と入力します)。証券取引法に基づくSECの規則15c6-1では、一般的に流通市場での取引が義務付けられています そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、1営業日で決済します。したがって、取引を希望する購入者 配達の1営業日前までの任意の日付のメモが必要です。これは、メモが最初は 決済が失敗しないように、そのような取引時に別の決済サイクルを指定するには、T+3で決済してください。の購入者 配達の1営業日前に紙幣の取引を希望する紙幣は、担当のアドバイザーに相談してください。

コミッションと割引

最初は引受会社が この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で紙幣を直接一般に公開することを提案します そして特定のディーラーには、その価格から元本の％を超えない販売優遇を差し引いた金額で メモの。引受会社なら誰でも、％を超えない売却優遇を許可することができ、そのようなディーラーは許可するかもしれません 他の特定のブローカーやディーラーへの手形の元本の一部。最初に紙幣を一般に公開した後、引受人は ノートの提供価格やその他の販売条件は随時変更される場合があります。募集の費用（引受費用は含みません） 割引は、US$と見積もられています。

トレーディングマーケット

申し込みが行われます ニューヨーク証券取引所の規則に従ってニューヨーク証券取引所に紙幣を上場すること、件名 最低限の出品基準を満たすように。Vale Overseasは、他の証券の債券の上場を申請するつもりはありません 任意の自動ディーラー見積もりシステムでの紙幣の交換または見積用。引受会社は私たちに彼らが現在持っていることを知らせました オファリングの完了後にノートで市場を作るつもりです。しかし、彼らにはそうする義務はなく、中止するかもしれません 予告なしにいつでも、あらゆるマーケットメイキング活動。紙幣やあれについては、どの取引市場の流動性も保証できません 紙幣の活発な公開市場が発展するでしょう。紙幣の活発な公開取引市場が発展しない場合、市場価格は 紙幣の流動性が悪影響を受ける可能性があります。

価格安定化とショートポジション

に関連して 提供、引受人は紙幣の市場価格を安定させる取引を行うことが許可されています。このような取引には 紙幣の価格を確定、修正、または維持するための入札や購入について。引受会社が関連債券にショートポジションを作成した場合 募集中、つまり、この目論見書補足の表紙にあるよりも多くの紙幣を売った場合、引受人は減額する可能性があります 公開市場で紙幣を購入することによるそのショートポジション。価格を安定させるため、またはショートポジションを減らすための証券の購入 証券の価格が、そのような購入がない場合よりも高くなる可能性があります。

このような安定化を始めれば、 はいつでも中止でき、開始された場合は、限られた期間の後に終了する必要があります。安定化措置はすべて実施する必要があります 該当するすべての法律と規則に従って、関連するディーラー（またはディーラーの代理人）によって。

引受会社もいません また、上記の取引がもたらす影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません 紙幣の価格に付いています。さらに、引受会社も私たちも、引受人が関与するような代理は一切行いません これらの取引、またはこれらの取引は、いったん開始されると、予告なしに中止されることはありません。

販売制限

これの分布 目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、特定の法域では法律によって制限されている場合があります。所有している人 この目論見書補足と添付の目論見書は、これらの制限のいずれかを把握し、遵守する必要があります。

この目論見書の補足 また、添付の目論見書は、どの法域の者による申し出または勧誘を構成するものでもなく、それらに関連して使用することもできません 申し出や勧誘が許可されていない、または申し出や勧誘をする人がそうする資格がない場合や オファーや勧誘をすることが違法な人に。

欧州経済地域（「EEA」）

この目論見書の補足 は、EEAの任意の加盟国における手形の提供は、EEAの免除に従って行われることに基づいて作成されています 有価証券の募集の目論見書の公開要件に関する目論見書規定。「目論見書規制」という表現 は、規制（EU）2017/1129（改正または置き換えられた）を意味します。誤解を避けるために、この文書は「目論見書」と呼ばれていますが 補足」で、ここには「目論見書」への言及がありますが、この目論見書補足も添付もありません 目論見書は、目論見書規則の目的のための目論見書です。

メモは意図したものではありません 提供、販売、配布、またはその他の方法で提供され、提供、販売、配布、またはその他の方法で提供してはなりません EEAのあらゆる個人投資家に。この規定の目的のために：

(a) は 「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

(i) 指令2014/65/EU（改正、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売クライアント、または

(ii) 指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味における顧客、その顧客 MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロのクライアントには該当しません。または

(iii) いいえ 目論見書規則の第2（e）条で定義されている適格投資家。そして

(b) ザ・ 「オファー」という表現には、条件に関する十分な情報を提示する、あらゆる形式と手段でのコミュニケーションが含まれます 投資家がそれらの有価証券を購入するか購読するかを決定できるように、オファーとオファーされる有価証券について。

そのため、重要な情報はありません 規制（EU）第1286/2014号（改正後、「PRIIPs規則」）で提供、販売、または配布に必要な書類 パッケージ化された小売および保険ベースの投資商品、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるように準備されています。 したがって、紙幣の提供、販売、配布、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、 PRIIPS規則の下では違法です。

EEAでは、この目論見書 補足とそれに付随する目論見書は、「非個人投資家」にのみ配布され、その対象となります （この「」というタイトルのセクションで定義されている「個人投資家」ではない人です欧州経済地域」) そして、この目論見書補足に関連するすべての投資または投資活動は、対象者のみが利用でき、従事する予定のみです と、非個人投資家。EEAの誰でも「個人投資家」である人は、この目論見書補足事項に基づいて行動したり、頼ったりしてはいけません。 添付の目論見書またはその内容のいずれか。EEAの各人が紙幣のいずれかを購入すると、持っているものとみなされます 自分たちが非個人投資家であることを表明し、保証し、認め、同意しました。

ヴァーレ・オーバーシーズ社、引受会社 とそれぞれの関連会社は、前述の表明、保証、承認の真実性と正確さに依拠します。 契約。

に関連して つまり、引受人はヴァーレ・オーバーシーズ以外の誰かの代理を務めることはなく、ヴァーレ・オーバーシーズ以外の誰に対しても責任を負いません クライアントに提供されている保護を提供したり、提供内容に関するアドバイスを提供したりするために。

イギリス (「UK」)

この目論見書の補足 は、英国での紙幣の提供はすべて出版要件の免除に従って行われるという前提で作成されています 有価証券の募集の目論見書。誤解を避けるために言うと、この文書は「目論見書補足」と呼ばれていますが そして、ここには「目論見書」への言及がありますが、この目論見書補足も添付の目論見書も 英国法の目的のための目論見書。

メモは意図したものではありません 提供、販売、配布、またはその他の方法で提供され、提供、販売、配布、またはその他の方法で提供してはなりません 英国のすべての個人投資家に。この規定の目的のために：

(a) は 「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

(i) 規制（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客 2018年の欧州連合（撤退）法（改正版）、および付与された権限を行使するために作成されたすべての法定文書 そのような法律によって、「EUWA」）;

(ii) 2000年の金融サービス市場法（改正後、「FSMA」）の規定の意味における顧客と 指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された、その顧客が専門家としての資格を得られないような規則や規制 EUWAにより同化法の一部を形成しているため、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているクライアント。 または

(iii) いいえ EUWAにより同化法の一部となる規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家。

(b) ザ・ 「オファー」という表現には、条件に関する十分な情報を提示する、あらゆる形式と手段でのコミュニケーションが含まれます 投資家がそれらの有価証券を購入するか購読するかを決定できるように、オファーとオファーされる有価証券について。

そのため、重要な情報はありません EUWA（「英国のPRIIPs規則」）により同化法の一部となるため、規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている文書 パッケージ小売および保険ベースの投資商品の提供、販売、流通、またはその他の方法でそれらを小売業で利用できるようにするため 英国の投資家は準備が整っているので、紙幣の提供、売却、配布、またはその他の方法で入手できるようにしています 英国の個人投資家は、英国のPRIIPs規制の下で違法となる可能性があります。

英国では、この目論見書 補足とそれに付随する目論見書は、「非個人投資家」にのみ配布され、対象となります （このセクションで定義されている「個人投資家」ではない人」イギリス」) また (i)「投資専門家」の定義に該当する投資関連の業務経験がある人 2000年金融サービス市場法（金融促進）令（改正後、「命令」）の第19（5）条で、 （ii）記事に記載されている富裕団体、企業、非法人協会、パートナーシップ、および高価値信託の受託者 命令の49人（2）（a）から（c）、または（iii）投資活動に従事するよう招待または勧誘された人（意味の範囲内） 手形の発行または売却に関連するFSMA第21条の）は、そうでなければ合法的に伝達されたり、伝達されたりする可能性があります。 （そのような人すべてをまとめて「関係者」と呼びます）。関係のない英国の人は誰でもそうすべきです この目論見書補足、添付の目論見書、またはその内容のいずれかに基づいて行動したり、信頼したりしないでください。英国では、あらゆる投資または投資 この目論見書補足に関連する活動は、関係者のみが利用でき、今後は関係者のみが参加します。一人一人 英国では、紙幣のいずれかを購入した人は、その紙幣が関連していることを表明し、保証し、承認し、同意したものとみなされます 人。

ヴァーレ・オーバーシーズ社、引受会社 とそれぞれの関連会社は、前述の表明、承認、合意の真実性と正確さに頼ります。

に関連して つまり、引受人はヴァーレ・オーバーシーズ以外の誰かの代理を務めることはなく、ヴァーレ・オーバーシーズ以外の誰に対しても責任を負いません クライアントに提供されている保護を提供したり、提供内容に関するアドバイスを提供したりするために。

このセクションの参考文献 タイトル」イギリス」英国の法律には、その法律の後継法も含まれます

スイス

この目論見書の補足 は、債券の購入や投資の申し出や勧誘を目的としたものではありません。メモは直接公開することはできません または間接的に、スイスではスイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内であり、または今後適用される申請はありません スイス国内のあらゆる取引所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可するように注意書きされています。この目論見書でもありません 注記に関連する補足やその他の提供またはマーケティング資料は、FinSAに基づく目論見書を構成し、どちらでもありません この目論見書補足や、メモに関連するその他の提供物やマーケティング資料は、公開または配布することができます スイスで公開されました。

香港

この目論見書の補足 添付の目論見書は、香港証券先物委員会または香港証券先物委員会によって承認または登録されていません 香港企業の登録機関。香港では、「専門家」に（a）以外の書類、メモを使用してオファーまたは販売することはできません 香港の証券先物条例（第571章）およびその条例に基づいて制定された規則で定義されている「投資家」。または (b) その他、その文書が会社条例で定義されている「目論見書」にならないような状況では 香港の（第32章）、またはその条例の意味における一般への提供を構成しないもの。誰も発行できませんし 香港であろうとなかろうと、関連する広告、招待状、または書類の発行目的で所有している 香港市民に向けられたメモ、またはその内容にアクセスされたり読まれたりする可能性のあるメモに（許可されている場合を除きます） （香港）の証券法に基づいて行うこと。ただし、処分が許可されている手形や処分が予定されている手形については、 香港以外の人、または証券先物条例やその他の規則で定義されている「プロの投資家」に その条例に基づく、または上記（b）項で言及されている状況にある人に作られました。

日本

証券はそうではありません 日本の金融商品取引法（改正された1998年法律第25号、「FIEL」）に基づいて登録されており、今後も登録されません 法律」）そして各引受人は、日本で、または日本で、または直接的または間接的に、いかなる証券も提供または売却しないことに同意しています 日本の居住者（ここで使われている用語とは、企業を含む日本に居住する人を指します）または 日本の法律に基づいて組織された他の団体）、または直接的または間接的に、日本国内または居住者に再提供または転売する他の団体に 日本の。ただし、FIEL法およびいずれかの登録要件の免除に基づく場合や、その他の法律に準拠する場合を除きます 日本のその他の適用法、規制、省庁ガイドライン。

台湾

メモはできます 台湾に居住する投資家が台湾国外で購入できます（直接または適切に認可された台湾の仲介業者を通じて） そのような投資家に代わって行動する）が、台湾ではオファーや売却はできません。

シンガポール

この目論見書の補足 添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。メモは シンガポール証券先物法第274条および第275条に基づく例外に従って、シンガポールで提供されます 289（「SFA」）。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、およびその他の文書または資料 紙幣の提供や販売、購読や購入の招待に関連して、回覧または配布することはできません。 直接的か間接的かを問わず、メモが提供または販売されたり、購読や購入の招待の対象になったりしても、 SFAのセクション274で指定された機関投資家以外の、シンガポールの一般市民または（i）の一般市民に、 （ii）洗練された投資家に、SFAのセクション275に規定されている条件に従って、または（iii）それ以外に従って SFAのその他の該当する条項に、またその条件に従って。

この目論見書はどれもありません 補足、添付の目論見書、または引受人のいずれかが手形に関連して配布するその他の募集資料には シンガポール金融管理局に目論見書として登録されている、または登録される予定で、手形は以下のようにシンガポールで提供される予定です 証券先物法の第274条および第275条、シンガポール第289章、またはSFAに基づく免責事項について。したがって、 この目論見書の補足、添付の目論見書、およびオファーまたは売却、または招待に関連するその他の文書または資料 紙幣の購読または購入については、流通や配布、紙幣の提供、販売、製造はできません 直接的か間接的かを問わず、（1）以外のシンガポール在住者への購読または購入の招待の件名 SFAのセクション274、（2）に基づく機関投資家を、セクション275（1）に基づく関係者および/またはセクション275（1A）に基づく任意の人物へ SFAの、SFAのセクション275に規定されている条件、または（3）に規定されている条件に従って、 SFAのその他の該当する規定の条件と一緒に。

目的のためだけに SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務について、決定し、すべての関係者に通知します （SFAのセクション309Aで定義されているとおり）、紙幣は「規定の資本市場商品」（有価証券で定義されているとおり）であること および先物（資本市場商品）規制（2018）および除外投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：通知 投資商品の販売とMAS通知について（FAA-N16：投資商品に関する勧告に関する通知）

ブラジル

紙幣の募集と販売は、ブラジル証券委員会（Comissão de）に登録されておらず、今後も登録されません。 Valores Mobiliários（または「CVM」）であり、公募となるような手段では実施されません。また CVMが発行した決議第160号を含む、ブラジルの法律および規制に基づくブラジルでの無許可の配布 2022年7月13日、修正されました。その紙幣がブラジル以外の組織化された証券市場での取引が許可されていて、外での決済が許可されている場合 ブラジル以外の通貨では、紙幣は「プロの投資家」（該当する定義による）による取得のために提供される場合があります CVM規制）ブラジルにお住まいの方。ブラジル国外の口座からのみ紙幣を取得できます。の紙幣の取引 ブラジルの規制対象の証券市場は禁止されています。

コロンビア

メモは付いていません そしてコロンビア財務監督局の認可は受けません（コロンビア・ファイナンシャル・スーパーインテンデンシア）そしてそうではないでしょう コロンビア国家証券発行者登録簿に登録されています（レジストロ・ナシオナル デ・ヴァロレスとエミソーレス）またはコロンビア証券取引所で（ボルサデバロレスデコロンビア)。そのため、メモは提供されない場合があります。 コロンビアで売却または交渉された。ただし、該当するコロンビアでの有価証券の公募にはならない場合を除きます 証券法と規制。さらに、外国の金融機関は2010年の政令2555号の第4部の条件を遵守しなければなりません。 コロンビア財務監督局によって発行された2014年の規則029は、随時修正、補完、または代替されますが、 コロンビアの顧客に紙幣を個人的に販売して提供しています。

ペルー

メモと情報 この目論見書補足に含まれるものおよび添付の目論見書は、まだ登録されておらず、今後も承認されません ペルーの資本市場監督局（市場価値監督）またはリマ証券取引所。したがって、 ペルーでは紙幣を提供または販売することはできません。ただし、そのような提供が証券法および規制の下で私募と見なされる場合を除きます ペルーの。ペルーの証券市場法は、とりわけ、特定のオファーが指示された場合、非公開と見なされる可能性があることを定めています。 機関投資家専用です。

チリ

チリの首都に従って 市場法と ノルマ・デ・キャラクタ・ジェネラル 2012年6月27日付けの（「一般規則」）第336号、 チリ金融市場委員会（「CMF」）によると、紙幣はチリで特定の「適格投資家」に非公開で提供される場合があります CMF一般規則第336号（これについては、6月付けのCMF一般規則第216号でさらに説明されています）によってそのように特定されています 2008年12月12日、および2016年7月27日付けのCMF一般規則第410号）。一般規則第336号には、次の情報が必要です チリの見込み投資家に提供されます：

ロス・ポテンシャレスについての情報 チリのインベルシオニスタス

コンプライアンス ラ・レイ・ド・メルカド・デ・バロレスとラ・ノルマ・デ・カラクター・ジェネラルNo. 336（la「NCG 336」）、2012年6月27日、 金融市場委員会（「CMF」）では、ボーナスのオファーは秘密裏に実施できます 「インバーショニスタス・カリフィカドス」は、NCG 336を指し、一般的な性格規範における語句として定義されています 2008年6月12日の216号、および2016年7月27日の一般キャラクター規範第410号、CMFの両方。 NCG 336では、投資家に次の情報を渡す必要があると規定しています。

ケイマン諸島

どのメモもそうではありません 直接的か間接的かを問わず、提供、販売、または直接的または間接的に再提供または再販を目的として誰かに提供または販売されること ケイマン諸島で。

カナダ

メモは売れるかもしれません ナショナルインスツルメンツで定義されている認定投資家で、元本として購入する、または購入しているとみなされる購入者のみが対象です 45-106 目論見書の免除 または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で、Nationalで定義されているように、許可されているクライアントです インストゥルメント 31-103 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務。メモの転売は必ず行わなければなりません 適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引において。

証券法 カナダの特定の州または準州では、この目論見書が補足されている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置を提供する場合があります。 （その修正を含む）には不実表示が含まれています。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済策が行使される場合に限ります 購入者の州または準州の証券法で定められた期限内の購入者。購入者 詳細については、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照してください これらの権利について、または法律顧問に相談してください。

セクション3A.3に従って ナショナルインスツルメンツの 33-105 引受に関するコンフリクト （NI 33-105）、引受人は開示に従う必要はありません このオファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の要件。

その他の関係

特定の引受会社 そしてそれぞれの関連会社は、証券取引を含むさまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。 商業銀行と投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、主要投資、ヘッジング、資金調達 と仲介活動。

特定の引受会社 およびその関連会社は、特定の投資銀行、アドバイザリー、または一般的な金融および銀行業務を行っており、将来も業績を上げる可能性があります 当社および当社の関連会社に、通常の事業過程において随時提供するサービス。これらの会社には標準手数料がかかります 彼らのサービスのために。さらに、特定の引受会社の関連会社が、当社の2つのリボルビング・クレジット・ファシリティで貸し手を務めた、または貸し手としての役割を果たしています。 50億米ドルの金額で、そのうち30億米ドルが2024年に満期日、20億米ドルが満期日です 2026年に。

一部を使用するつもりです 公開買付けおよび2026年の債券償還のための債券の売却による純収入のうち。見る」収益の使用」 ここに。引受会社またはその関連会社のいずれかが、入札の対象となる公開買付けノートの一部を保有している範囲で オファーおよび/または2026年債の償還の対象となる2026年債の一部、彼らは以下のようにそのような公開買付けノートを入札することができます 公開買付けの条件および条件に従い、および/または2026年債の償還により2026年債を償還してもらうこと、 該当する場合、そしてそれに応じて、このオファリングの純収入の一部を受け取るか、受け取っていると見なされることがあります。さらに、特定の の引受会社またはその関連会社が、公開買付けに関連してディーラーマネージャーを務めており、慣習を受けます それに関連する料金。見る」まとめ—最近の進展—責任管理取引。」

また、普通に 引受会社とその関連会社は、事業活動の過程で、幅広い投資を行ったり保有したりすることがあり、積極的に取り組んでいます 負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座で取引する と、顧客のアカウント用です。このような投資や証券活動には、当社の証券や商品が含まれる場合があります または私たちの関連会社。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を持っている場合、それらの引受会社の一部または その関連会社は、当社、およびその他の特定の引受会社またはその関連会社への信用リスクをヘッジしたり、日常的にヘッジしたりすることがあります 慣習的なリスク管理方針に従い、ヘッジする傾向があります。通常、これらの引受会社とその関連会社は クレジット・デフォルト・スワップの購入またはショートスワップの作成のいずれかからなる取引を行うことで、このようなリスクをヘッジします 当社の有価証券のポジション（本書で提示される可能性のある手形を含む）。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、逆効果をもたらす可能性があります ここに記載されている紙幣の将来の取引価格に影響します。引受会社とその関連会社も投資を勧めることがあります および/またはそのような証券に関する独立した研究見解を公表または表明する または金融商品。そのような証券や商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有している、または顧客に取得を勧める場合があります。

ノートの有効性

メモの有効性、 保証を含めて、このオファーで提供および販売されたものは、クリアリー・ゴットリーブ・スティーン＆によってヴァーレ・オーバーシーズとヴァーレに引き継がれます ハミルトン法律事務所、引受会社についてはギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所が担当。紙幣に関するケイマン諸島の法律の特定の事項 ケイマン諸島のValeおよびVale Oversesの弁護士であるWalkers (Cayman) LLPに引き継がれます。ブラジルの法律に関連する特定の事項 へのメモは、ヴァーレの法務顧問であるアレクサンドル・S・ダンブロジオ氏が引き継ぎます。ピニェイロ・ギマランイスは合格します 引受人向けの手形に関連するブラジルの法律の特定の事項について。

独立登録済み 公認会計事務所

未監査については 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のVale S.A. の財務情報は、この目論見書に参照により組み込まれています 補足として、プライスウォーターハウスクーパースオーディトーレスインディペンデンテス株式会社は、以下に従って限定的な手続きを適用したと報告しました そのような情報をレビューするための専門的基準。ただし、2024年4月24日付けの個別のレポートは参照により組み込まれています ここには、彼らは監査を行わず、未監査の財務情報について意見を表明していないと記載されています。したがって、学位 適用される審査手続きの性質が限られていることを踏まえて、そのような情報に関する彼らの報告に頼ることは制限されるべきです。 プライスウォーターハウスクーパース・オーディトーレス・インディペンデンテス株式会社は、証券法第11条の賠償責任規定の対象にはなりません 未監査の財務情報に関する彼らの報告は、1933です。その報告は「報告書」でも「一部」でもないからです プライスウォーターハウスクーパースオーディトーレスインディペンデンテス株式会社が作成または認定した登録届出書の「セクション」の意味で 同法の7と11です。

専門家

財務諸表 および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（これは経営陣の この目論見書補足には、フォーム20-Fの年次報告書を参照して、財務報告の内部統制に関する報告書）が含まれています。 2023年12月31日に終了した年度は、プライスウォーターハウスクーパース・オーディトーレス・インディペンデンテスのレポートに基づいてそのように組み込まれました Ltda. は、独立登録公認会計士事務所で、監査と会計の専門家としてその会社の権限を与えられています。

技術情報 2024年4月19日に提出された鉱物資産の開示に関してフォーム20-Fの年次報告書を参照してここに組み込まれています ブラジルのパラ州にあるセラスル鉱山複合施設での鉱物資源と鉱物を含む当社の事業について 埋蔵量の見積もりは、作成されたこれらの物件のテクニカルレポートの概要から導き出されました。発効日は12月31日です。 2023、アレッサンドロ・G・レゼンデ、アーナー・B・クート・ジュニア、エヴァンドロ・M・クーニャ・フィリョ、ヘリー・シモンイス、ルチアーノ・ソウザ・カストロ、テオフィロ・コスタ とワグナー・ホセ・デ・カストロ。それぞれが規則S-Kのサブパート1300で定義されている有資格者であり、ヴァーレの従業員です。

参照による特定の文書の組み込み

SECは私たちが法人化することを許可しています 私たちが提出する情報を参照してください。つまり、それらを紹介することで重要な情報を開示できるということです 文書。ここに参照して組み込まれている情報は、この目論見書補足の一部と見なされ、後で一部と見なされます SECに提出した情報は自動的に更新され、SECに提出された、またはこれに含まれる以前の情報よりも優先されます 目論見書の補足。以下の文書を参考に組み込んでいます。

なしで提供します この目論見書補足のコピーが送付された各人に、書面または口頭での要求に応じて、 上記の書類の一部またはすべてのコピーで、参考資料としてここに組み込まれているか、添付されている可能性のある、添付資料を除く そのような文書に（そのような展示品が参照によってそのような文書に具体的に組み込まれている場合を除きます）。リクエストは次の宛先に送ってください ヴァーレの投資家向け広報部、プライアデボタフォゴ186 — オフィス1101、1701、1801—ボタフォゴ — 22250-145 — リオデジャネイロ、RJ、ブラジル (電話番号:+55 21 3485 3900)。さらに、未払いのメモがある限り、 当会計年度の当社の財務諸表のコピーは、米国証券取引所のウェブサイトで閲覧できます コミッションは http://www.sec.gov/ または当社のウェブサイト http://www.vale.com/ にあります。私たちのウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません 補足事項も、参考までにここに組み込まれているわけでもありません。

目論見書

米国 400,000,000ドル

ヴァーレ S.A。

借金 証券と保証

ヴァーレ オーバーシーズリミテッド

保証します 負債証券

ヴァーレ S.A. は随時債務証券を提供する場合があり、Vale Overseas LimitedはVale S.A. が保証する債務証券を提供する場合があります 時々、総額400,000,000米ドルまで。目論見書の補足には、有価証券の具体的な条件が記載されています。 提供価格と具体的な提供方法。

私たち これらの債務証券を直接、または引受会社やディーラーに売却したり、他の購入者や代理店を通じて売却したりすることができます。ザル 引受人または代理人の名前は、目論見書補足に記載されます。

どちらでもない 米国証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または可決しました この目論見書の妥当性または正確性について。反対の表現は刑事犯罪です。

4月 25、2023

テーブル 目次の

私たち この目論見書、付随する目論見書補足、および組み込まれた文書に含まれる情報について責任を負っています あちこちを参考にしてください。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません、そして私たちは一切の責任を負いません 他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報。この書類は、これらの有価証券の売却が合法的な場合にのみ使用できます。あなたがすべきですよ この目論見書、付随する目論見書の補足、および文書に含まれる情報が、次のものによって組み込まれていると思い込まないでください 参照情報は、それぞれの日付以外のどの日付でも正確です。私たちの事業、財政状態、経営成績と見通し その日付から変更されている可能性があります。これらの有価証券の提供が許可されていない州では提供していません。

について この目論見書

これ 目論見書は、当社が米国証券取引委員会に提出した登録届出書の一部です。私たちは、これを SEC、「シェルフ」登録プロセスを採用しています。このシェルフプロセスの下で、ヴァーレは負債証券を提供する場合があり、ヴァーレ・オーバーシーズは 登録届出書に従って登録された金額を上限として、ヴァーレが保証する債務証券を1つ以上のオファリングで提供します。

これ 目論見書には、当社が提供する可能性のある債券、証券、保証の一般的な説明のみが記載されています。借金を提供するたびに この目論見書に基づく有価証券については、この目論見書の前面に、特定の内容を含む目論見書補足を添付します 特定の募集およびそれらの債務証券の条件に関する情報。また、他の情報を追加、更新、変更することがあります 目論見書を補足するか、SECに提出した参照情報を組み込んで、この目論見書に含まれています。その SECに提出されている登録届出書には、この目論見書に記載されている事項の詳細が記載された別紙が含まれています。変更前 この目論見書に記載されている債務証券に投資する場合は、この目論見書、関連する目論見書の補足を読んでください。 SECに提出された関連資料と、「検索場所」という見出しの下に記載されている追加情報 詳細情報」と「参照による特定の文書の組み込み」

に この目論見書は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「Vale」への言及はVale S.A. と 連結子会社。「ヴァーレ・オーバーシーズ・リミテッド」とは、ヴァーレ・オーバーシーズ・リミテッドを指します。「私たち」、「私たち」などの用語 と「私たち」は、文脈によっては、一般的にヴァーレとヴァーレ・オーバーシーズの一方または両方を指します。

執行 民事責任の

ブラジル

A ニューヨーク市に所在するニューヨーク州裁判所または連邦裁判所が提出した金銭の支払いに関する最終決定判決 の有価証券はブラジルの裁判所で承認され、そのような裁判所は再審や再審査なしにそのような判決を執行します。 元の訴訟のメリットについては、その判決がブラジル高等裁判所によって承認されている場合に限ります（上級裁判所 デ・フスティサ)。この批准は、以下の判決が下された場合にのみ可能です。

ザル 以下の考慮事項は、ブラジルでの民事責任の執行にも影響します。

それにかかわらず 上記では、批准が得られるという保証や、上記のプロセスを実施できるという保証はありません 時宜を得た方法、またはブラジルの裁判所が、米国証券法に違反したとして金銭的判決を下すこと 証券。

ケイマン 島々

ヴァーレ 海外は、ケイマン諸島の弁護士であるWalkers (Cayman) LLPから、法的強制力はありませんが、以下のアドバイスを受けています ケイマン諸島で米国で下された判決については、ケイマン諸島の裁判所は、原則として判決を下します 管轄の外国裁判所により、債務者は判決が下された金額を支払う義務を課します。 ところで、ケイマン諸島の抵触法の規則に従って、被告を管轄する裁判所の外国判決を執行します 外国の判決に従って支払われるべき金額を求めてケイマン諸島で提起された新たな訴訟の件です。外国人にそう強制されるなんて 判決は最終的かつ決定的でなければならず、清算された金額でなければならない（または、状況によっては 直接会って お金以外の 救済）税金、罰金、罰金、または同様の財政上または歳入上の義務、またはケイマン諸島と矛盾するような種類の義務に関してではありません 島の判決は、同じ事項に関する、またはある方法で下されたもので、その執行が反するようなものではありません ケイマン諸島の自然正義、法令、または公共政策。しかし、ケイマン諸島の裁判所かどうかについては疑問があります 意志:

に いずれの場合も、そのような規定は本質的に刑事上のものであるという理由で。

A ケイマン諸島の裁判所は、並行訴訟が他の場所で提起された場合、訴訟を延期することがあります。

将来を見据えた ステートメント

いくつか この目論見書および添付の目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のうち、 将来の見通しに関する記述。これらの将来の見通しに関する記述の多くは、「予想する」などの将来の見通しに関する言葉を使用することで識別できます。 「信じる」、「できた」、「期待する」、「すべき」、「計画する」、「意図する」、「見積もる」、 特に「目標」、「野望」、「可能性」。それらの記述はさまざまな場所に現れます また、以下に関する私たちの意図、信念、または現在の期待に関する記述を含めてください。

私たち 将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴うことに注意してください。実際の結果 さまざまな要因により、将来の見通しに関する記述とは大きく異なる場合があります。これらのリスクと不確実性には要因が含まれます (a) 当社が事業を展開している国の経済的、政治的、社会的問題、(b) 世界経済、(c) 商品価格に関連して (d) 金融および資本市場、(e) 本質的に循環的な鉱業および金属事業、およびそれらへの依存 同じく周期的な世界の鉱工業生産、(f) 規制と税制、(g) 業務上の事件や事故、(h) 私たちが事業を展開する市場における高度なグローバル競争。私たちを引き起こす可能性のあるいくつかの要因に関する追加情報については 実際の結果が、将来の見通しに関する記述に反映されている予想と異なる場合があります。ご覧ください。」リスク要因」私たちの この目論見書に参考までに組み込まれたSECの報告書。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられていますが、私たちは 新しい情報や将来の発展を踏まえてそれらを更新する義務は一切負いません。すべての将来の見通しに関する記述が含まれています 私たちに、または私たちの代理を務める人物は、この注意事項の適用を完全に受けていることを明示しています。あなたは次のようなことを言わないでください この目論見書または付随する目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述への過度の依存。

谷です S.A。

私たち は、時価総額ベースでは世界最大の金属・鉱業会社の1つであり、世界最大の企業の1つです 鉄鉱石とニッケルの生産者。また、鉄鉱石ペレットと銅も生産しています。当社のニッケルと銅精鉱には副産物が含まれています プラチナ族金属（PGM）、金、銀、コバルトの。私たちは6カ国でグリーンフィールド鉱物探査を行っています。私たちは運営しています 鉄道、海上ターミナル、港湾など、ブラジルや世界の他の地域の大規模な物流システムが統合されています 私たちのマイニング事業と一緒に。さらに、世界中に鉄鉱石を届けるための流通センターもあります。直接または経由で 関連会社や合弁会社、私たちはエネルギーにも投資しています。

ヴァーレ 株式会社です、または 行動社会、それは1943年1月11日に法律に基づいて組織されました ブラジル連邦共和国を期間無制限で。ヴァーレの本社はプライア・デ・ボタフォゴ186、オフィス1101にあります。 1701と1801年、ボタフォゴ、22250-145、リオデジャネイロ、RJ、ブラジル。その電話番号は+55-21-3485-5000です。

谷です 海外限定

ヴァーレ オーバーシーズはヴァーレが完全所有する金融会社です。Vale Overseasの事業は、活動の資金を調達するために債務証券を発行することです ヴァーレ・アンド・ヴァーレの子会社および関連会社の。他に事業所はなく、従業員もいません。

ヴァーレ Overeasesは、2001年4月3日にケイマン諸島の有限責任免除会社として設立され、レジストラに登録されました 登録番号109351のケイマン諸島の企業のヴァーレ・オーバーシーズは無期限に法人化されました。 登録事務所は、インタートラスト・コーポレート・サービス（ケイマン）リミテッド、ワン・ネクサス・ウェイ、カマナベイ、グランドケイマン KY1-9005、ケイマン諸島にあります。 そしてその主な執行機関はプライア・デ・ボタフォゴ186、オフィス1101、1701、1801にあります。ボタフォゴ、22250-145、リオデジャネイロにあります。 RJ、ブラジル。その電話番号は+55-21-3485-5000です。

使用します 収益の

ヴァーレ

でない限り 添付の目論見書補足に別段の記載がありますが、ヴァーレは負債証券の売却による純収入を使用する予定です 一般的な企業目的で。

ヴァーレ 海外

でない限り 添付の目論見書補足に別途明記されていますが、Vale Overseasは、債務の売却による純収入を貸付する予定です ヴァーレまたはヴァーレの子会社および関連会社への証券。

合法 負債証券の所有権

に この目論見書および任意の目論見書補足では、債務証券の「保有者」が特定の権利を有すると言う場合 権利または支払いとは、債務証券の実際の法定保有者のみを意味します。一方、証券を持っている場合はあなたが所有者になります あなたの名前で登録されていますが、ほとんどの場合、登録所有者は実際にはブローカー、銀行、その他の金融機関のどちらかです または、グローバル証券の場合は、預託機関。私たちの義務、ならびに受託者、任意の登録機関、任意の預託機関の義務 そして、私たちまたは上記の他の団体が雇用している第三者は、私たちの債務の保有者として登録されている人のみが対象です 証券。ただし、債務証券を管理する契約で特に規定されている場合を除きます。たとえば、支払いをしたら 登録者には、その登録者が法的に合格が義務付けられている場合でも、私たちは支払いについてそれ以上の責任を負いません ストリートネームの顧客として、支払いはあなたに行きますが、そうではありません。

ストリート 名前とその他の間接保有者

ホールディング 銀行やブローカーの口座にある債務証券は、「ストリートネーム」での保有と呼ばれます。ストリートで私たちの負債証券を保有しているなら 名前、銀行またはブローカー、または銀行またはブローカーが債務証券を保有するために使用する金融機関のみが認識されます。 ホルダーとして。これらの仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関、預金機関は、間接保有者としてあなたに引き継がれます。 債務証券の元本、利息、配当、その他の支払い（ある場合）（顧客側でそうすることに同意した場合でも） 契約、または法的に義務付けられているからです。つまり、あなたが間接保有者の場合は、以下と調整する必要があります 保有者に関する条項がどのように記述されているかを判断するために、証券の持分を保有している機関 この目論見書および目論見書の補足事項は、実際にはあなたに適用されます。たとえば、あなたが保有している債務証券が受益者であれば 通りの名前の利息は、所有者の選択で返済できますが、記載されている手続きに従って自分で引き換えることはできません その証券に関する目論見書の補足にあります。代わりに、あなたが興味を持っている機関を選ぶ必要があります あなたに代わってそれらの行動を取ること。教育機関によっては、記載されているものとは異なる、または追加の手続きや締め切りがある場合があります 該当する目論見書補足に記載してください。

もし ストリートネームやその他の間接的な方法で当社の債務証券を保有している場合は、保有している機関に確認してください 証券に対するあなたの関心は、とりわけ、調べておくべきこと：

グローバル 証券

A グローバルセキュリティは、特殊な種類の間接保有証券です。負債証券をグローバル証券の形で発行する場合、究極的には 受益者は間接保有者にしかなれません。そのために、グローバル証券を金融機関の名義で登録することを義務付けています 私たちが選択する機関であり、グローバル証券に含まれる債務証券をいかなる名義にも譲渡しないよう要求しています 以下に説明する特別な事情がない限り、その他の直接保有者。唯一の直接保有者である金融機関 グローバルセキュリティの「預託機関」と呼ばれています。グローバル形式で発行された証券を所有したい人は、間接的に所有しなければなりません 預託機関の口座を持っているブローカー、銀行、その他の金融機関の口座を通じて。目論見書 補足には、債務証券がグローバル証券としてのみ発行されるかどうかが記載されています。

として 間接保有者の場合、グローバル証券に関するあなたの権利は、あなたの金融機関の口座規則によって管理され、 預託機関、および証券譲渡に関する一般法について。私たちはあなたを債務証券の保有者として認識しません 代わりに、世界の証券を保有する預託機関のみを扱います。

あなた 私たちの負債証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合は、次の点に注意する必要があります。

に 以下に説明するいくつかの特別な状況では、当社の債務証券を代表するグローバル証券が解約され、その持分は 負債証券を表す現物証明書と交換されます。交換後、債務証券を保有するかどうかの選択 直接、または通りの名前で入力するかはあなた次第です。借金に利息を持たせる方法については、銀行またはブローカーに相談する必要があります あなたの名義に証券を譲渡して、あなたが直接保有者になるようにします。

でない限り 目論見書の補足では、当社の債務証券を代表するグローバル証券が受ける特別な状況について別途明記しています 終了するのは:

A 目論見書の補足には、特定のシリーズにのみ適用されるグローバル証券の解約に関するその他の状況が記載されている場合もあります そのような目論見書補足の対象となる債務証券の。グローバル証券が終了すると、預託機関（私たちではなく）、受託者、または どの機関が最初の直接保有者になるかを決めるのはどの登録機関でも）の責任です。

説明 負債証券の

その 以下は、債務証券を管理する債務証券とインデンチャーの重要な規定を簡単にまとめたものです。その他 目論見書補足で開示される価格設定や関連条件、その他の仕様とは異なります。もっと詳しく読むべきです お客様にとって重要と思われる条項については、適用される契約の規定（定義済みの条件を含む）。あなたも読むべきです 一連の債務証券の特定の条件。詳細については、目論見書補足に記載されています。すべての参考文献 このセクションでValeに言及しているのは、Vale S.A. の連結子会社ではなく、Vale S.A. を指します。

義歯

任意です 私たちが発行する債券、証券、保証は、契約によって管理されます。契約に基づく受託者には、主に2つの役割があります。

ヴァーレ 発行者であるヴァーレとニューヨークメロン銀行の間で、2021年8月4日付けのインデンチャーに基づいて債務証券を発行します。 受託者。これをベール・インデンチャーと呼びます。ヴァーレ・オーバーシーズは、修正および再表示によりヴァーレが保証する債務証券を発行します 発行者であるヴァーレ・オーバーシーズ、保証人をヴァーレ、管財人をニューヨーク・メロン銀行という、2021年8月4日付けのインデンチャーです。 これをヴァーレ・オーバーシーズ・インデンチャーと呼んでいます。

その インデントとそれに関連する文書には、このセクションで説明されている事項の法的文書の全文が含まれています。私たちはそれぞれに同意しました インデンチャーと債務証券にはニューヨークの法律が適用されるということです。ヴァーレ・インデンチャーとヴァーレ・オーバーシーズ社のコピーを提出しました 当社の登録届出書の別紙としてSECに加入します。私たちは、各契約において非専属管轄権に従うことに同意しました ニューヨーク市のマンハッタン区にあるすべての米国連邦裁判所および州裁判所の。(セクション1.12と1.14です)

タイプ 債務証券の

これ セクションでは、すべてのシリーズとValeとVale Overseasの両方のインデンチャーに共通する債務証券の重要な条件をまとめています。 このセクションまたは特定のシリーズに関する目論見書補足に特に明記されていない限り。

なぜなら このセクションは要約であり、債務証券のあらゆる側面を説明しているわけではありません。この要約は、その全体が対象であり、適格です インデンチャーで使用されるさまざまな用語の定義を含む、インデンチャーのすべての規定を参照してください。たとえば、私たち インデンチャーで特別な意味が与えられている、より重要な用語の意味だけを説明してください。参考資料も含まれています 括弧内はインデンチャーのいくつかのセクションです。この中でインデンチャーの特定のセクションや定義された用語について言及するときはいつでも 目論見書または目論見書補足では、それらのセクションまたは定義された用語は、本書または当該目論見書に参照により組み込まれています 補足。

私たち オリジナル発行割引証券を発行することができます。これは、記載されている金額よりも大幅に割引価格で提供および売却される負債証券です 元本。また、インデックス付き証券または米ドル、通貨単位以外の通貨建ての証券を発行する場合もあります。 または複合通貨。そのような債務証券に関する目論見書補足に詳細が記載されています。説明します 米国連邦所得税の影響、およびオリジナル発行割引、インデックス付きまたは外国発行割引に適用されるその他の特別な考慮事項 該当する目論見書補足にある通貨建て債務証券。

に さらに、一連の債務証券に特有の重要な財務、法律、およびその他の条件は、目論見書に記載されます。 そのシリーズに関連する補足。これらの条件は、ここに記載されている条件とは異なる場合があります。したがって、この要約もまた、 該当する目論見書補足に記載されているシリーズの用語の説明を参照して適格です。

に さらに、目論見書補足には、シリーズの債務証券を証券取引所に上場するかどうか、上場する場合は、 どれですか。

フォーム、 交換と送金

ザ・ 債務証券は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000米ドルの任意の整数倍で発行されます そのうち。(セクション 3.2)

あなた あなたの負債証券を、より小さな認可額面のより多くの負債証券に分割したり、より少ない債務証券にまとめたりすることができます 元本の合計金額が変わらない限り、認可されている額面が大きいです。これは交換と呼ばれます。(セクション 3.4)

あなた 受託者の事務所で登録債務証券を交換または譲渡することができます。受託者は私たちの債務登録の代理人を務めます 保有者名義の有価証券と登録債務証券の譲渡を行います。登録所有者のリストを管理する団体 は「セキュリティレジストラ」と呼ばれています。また、登録債務証券の譲渡も登録します。(セクション3.4と 10.2)

あなた 債務証券の譲渡または交換の登録にサービス料を支払う必要はありませんが、あなたが必要な場合があります 譲渡または交換の登録に関連する税金やその他の政府手数料を支払うこと。譲渡の登録または 登録債務証券の交換は、あなたが債務担保を正式に承認した場合、または担保登録機関を提供した場合にのみ行われます セキュリティレジストラへの形式が満足のいく譲渡書を添えて。(セクション 3.4)

支払い と支払い代理人

もし あなたの負債証券は登録された形です。受託者の記録に直接記載されている場合は、利息を支払います 利息が必要な各期日の特定の日の営業終了時に、有価証券を保有しなくなった場合でも、保有者 利息の支払期日。その特定の日は「標準基準日」と呼ばれ、目論見書補足に記載されます。 (セクション3.6と3.1.5)

私たち 該当する金額に従って、グローバル登録債務証券の利息、元本、追加金額、その他のお金を支払います 預託証書の手続き、または債務証券がグローバルな形式でない場合は、その目的のために管理されている当社の事務所または機関での手続き ニューヨークシティ。小切手を郵送して利息を支払うこともできます。また、追加の支払いオフィスを手配したり、キャンセルしたりすることもあります または、受託者の企業信託事務所を含め、これらの事務所の用途を変更してください。これらのオフィスは「支払い代理店」と呼ばれます。 また、私たち自身の支払い代理人としての役割を果たすこともできます。(セクション2.2、10.2、10.3です)

とにかく 支払代理人を務める人のうち、当社が支払代理人に元本、保険料、利息として支払う、または当社が信託で保有するすべてのお金、 直接保有者が当社に返済されるか、（信託で保有されている場合は）返済されるか、返済される予定ですが、2年が経過しても未請求のままです 信頼から。その2年が過ぎると、直接保有者は当社のみに支払いを求め、受託者やその他の支払い代理人には頼まなくなります または他の誰か。(セクション 10.3)

ストリート 名前やその他の間接保有者は、支払いの受け取り方法については、銀行やブローカーに問い合わせてください。

通知

私たち また、受託者は、受託者の記録に記載されている住所を使用して、直接の所有者にのみ通知を送ります。(セクション 1.6)

修正 と権利放棄

それぞれ インデンチャーには、インデンチャーと債務証券に加えることができる変更のいくつかのカテゴリがあります。このような変更は、そうでないかもしれません 以下に説明するように、所有者の同意が必要です。保有者の承認が必要な場合は、補足契約書を作成します。

変更 各所有者の承認が必要です

それぞれ インデンチャーは、未払いの各保有者の承認なしにはできない変更がインデンチャーにあると規定しています その影響を受ける負債証券。それらの種類の変更は：

変更 所有者の承認は必要ありません

それぞれ インデンチャーでは、一部の変更はそのインデンチャーに基づく未払いの債務証券の保有者の承認を必要としないと規定しています。これ 変更の種類には、あいまいさ、脱落、欠陥、矛盾の明確化、含まれている規定に準拠するための変更が含まれます この目論見書または該当する目論見書の補足、修正に含まれる債務証券の記述に関連する契約書に 「—」で説明されているように、あらゆるシリーズの債務証券の発行者としてヴァーレ・オーバーシーズが代替されたことを証明します。代用 発行者としてのヴァーレ・オーバーシーズの 保有者に悪影響を及ぼさないような改正、補足、その他の変更 契約書の追加、その他の債務不履行事由など、重要な点での契約に基づく未払いの債務証券、 後継受託者。(セクション 9.1)

変更 過半数の承認が必要です

それぞれ インデンチャーは、インデンチャーおよびインデンチャーに基づく未払いの債務証券に対するその他の変更、および任意の条項の放棄を規定しています 契約書は、変更の影響を受ける各シリーズの債務証券の元本が過半数の保有者によって承認されなければなりません または権利放棄。必要な承認は、書面による同意によって行う必要があります。(セクション 9.2)

それぞれ インデンチャーでは、ヴァーレまたはヴァーレ・オーバーシーズがいずれかの契約を放棄するには、同じ過半数の承認が必要であると規定しています。 該当する義歯で。各契約におけるヴァーレとヴァーレ・オーバーシーズとの契約には、ヴァーレとヴァーレ・オーバーシーズが行った約束が含まれています 合併とその資産の先取特権の設定について。これらについては後述の「—特定の契約—合併など」で説明しています。 取引」と「—特定の契約—先取特権の制限」所有者が契約の放棄を承認すれば、 ヴァーレとヴァーレ・オーバーシーズはその契約に従う必要はありません。ただし、所有者は、以下の条項の放棄を承認することはできません ValeとVale Oversaesは、すべての証券に影響するため、保有者の承認なしに変更できない債務証券またはインデンチャーです。 上記の「—各保有者の承認を必要とする変更」で説明した証券について、その保有者の承認がない限り 権利放棄。 (セクション 9.2))

投票 力学

借金 信託で預けたり預けたりした場合、有価証券は発行済みとは見なされないため、議決権行使の対象にはなりません 支払い、買戻し、または償還のためのお金。Vale Overseas、Valeまたはその関連会社が保有する債務証券は考慮されません 優れた。(セクション 1.1)

ヴァーレ またはVale Oversaesは通常、未払金の保有者を決定する目的で、いつでも基準日として設定する権利があります 該当する契約に基づいて議決権行使またはその他の措置を取る権利がある債券。限られた状況では、受託者は、 保有者による訴訟の基準日を設定する権利があるのは、ValeやVale Overseasではありません。投票などの基準日が設定されている場合 特定のシリーズの保有者が取るべき措置、その議決権または措置は、未払金の保有者のみがとることができます 基準日にあるそのシリーズの債務証券。基準日から180日以内、または当社が発行する別の期間に発行されなければなりません または、必要に応じて、受託者が指定することもできます。この期間は短縮または延長できます（ただし、180日を超えることはできません）。(セクション1.4.5、 1.4.6と1.4.7です)

ストリート 名前やその他の間接保有者は、私たちが変更を求めた場合にどのように承認が与えられるかについて、銀行やブローカーに相談する必要があります インデンチャーまたは債務証券、または権利放棄をリクエストしてください。

償還

でない限り 該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、あなたの債務担保はいかなるシンキングファンドの利益も受けられません。 つまり、お客様の債務証券を返済するために、定期的に別の保管口座にお金を入金することはありません。さらに、 該当する目論見書に別段の定めがない限り、以下の「—オプションの免税」に記載されているもの以外は 補足ですが、定められた満期前にあなたの債務担保を償還することはできません。(セクション 11.1.1)

もし 該当する目論見書補足書には償還日が明記されています。また、1つ以上の償還価格も明記されています。償還価格は明記できます 債務担保の元本額に対するパーセンテージとして、または償還額を決定するために使用される1つ以上の計算式を参照して 価格。また、債務証券の償還に関連する償還価格を設定する償還期間を1つ以上指定することもできます その期間中に適用されます。

もし 該当する目論見書補足には、償還開始日が明記されています。いつでも当社の選択により、お客様の債務担保を償還することができます その日またはそれ以降。当社がお客様の債務担保を償還する場合、未収利息とともに、指定された償還価格で償還します。 引き換え日まで。償還期間ごとに異なる価格が指定された場合、当社が支払う価格は適用される価格になります あなたの債務担保が償還される償還期間へ。償還される債務証券が全債務証券よりも少ない場合は、受託者は サービス料なしでそのような債務証券、新しい債務証券、またはその有価証券を認証して保有者に引き渡します シリーズおよび同様のテノールで、当該保有者の要求に応じて任意の認定額で、元本の合計金額と等しく、交換されます そのように引き渡された債務証券の元本の未償還部分について。償還される債務証券が全債務証券よりも少ない場合は、 償還される債務証券は、預託機関の該当する手続きに従って選択されます。または、以下の場合には ロット別の認定債務証券、または、 比例配分、または該当する手順に従って。 （セクション11.5）

に 債務担保を償還するオプションを行使する場合は、受託者と保有者に本人を書面で通知します 償還される債務担保の金額。該当する償還日の30日以上または60日以上前。私たちは 上記の「—通知」で説明した方法で通知してください。」(セクション11.2)

件名 目論見書補足に記載されている制限事項については、当社または当社の関連会社は、希望する投資家から債務証券を購入することができます 公開市場で実勢価格で売るか、私的取引で交渉価格で売るか。負債証券 私たちまたは彼らが購入したものは、私たちの裁量により、保留、転売、またはキャンセルされる場合があります。

オプション 税金の償還

でない限り 目論見書補足に記載されているとおり、（i）の場合、債務証券の全部を（一部ではなく）償還することができます 法律（またはそれに基づく規則や規制）の変更または改正、または公式の解釈、行政の結果として または法律、規則、規制の適用、(a) Vale契約に基づいて発行された証券の場合は、当社が支払う必要があります 以下の「—追加金額の支払い」で説明されているように、ブラジルに帰属する金額を超える追加金額 15％の法定税率に基づく源泉徴収税、または（b）Vale Overseas契約に基づいて発行された証券の場合は、 以下の「—追加金額の支払い」および（ii）で説明されているように、追加の金額を支払う必要があります この段落の (a) または (b) に記載されている義務は、該当する場合、Vale、Vale Overseas、またはそれらの後継者によって回避することはできません。 Vale、Vale Overseasまたはその後継者が、該当する場合、それを避けるのが合理的であると考える措置を講じた後。これはあてはまります 該当するシリーズの目論見書補足で指定された日付以降に変更または修正が行われた場合 負債証券の。(セクション 11.6)

もし 負債証券が償還され、債務証券（当初発行の割引債務証券以外）の償還価格は 償還される負債、有価証券、該当する保険料の元本に、未収利息と追加利息を加えた金額に等しくなります 償還予定日に支払うべき金額。当初発行の割引負債証券の償還価格は、 そのような負債証券の目論見書補足。さらに、引き換える前に30日から60日前までに通知する必要があります 負債証券。最も早い日付の90日前より前に通知することはできませんが、そのような償還の場合は そのような追加金額を支払う義務があり、そのような追加金額を支払う義務は、通知された時点で有効でなければなりません 与えられた。(セクション 11.6)

支払い 追加金額の

それぞれ インデンチャーでは、それに基づいて発行された債務証券に関するすべての支払いは、源泉徴収や控除なしで行われると規定しています 現在または将来の税金、関税、査定、またはその他の政府費用について、課されるもの、徴収されるもの、徴収されるもの、源泉徴収されるものは何であれ または、ブラジル、ケイマン諸島（Vale Overeases契約に基づいて発行された債務証券の場合）によって、またはブラジルに代わって査定されたもの Vale、Vale Overseas、またはそれらの後継者が該当する場合を除き、後継者の管轄区域またはその中に課税する権限を有する機関 法律により、そのような税金、関税、税金、または政府費用を控除または源泉徴収することが義務付けられています。そのような場合は、ヴァーレ、ヴァーレ・オーバーシーズです またはその後継者は、該当する場合、そのような控除または源泉徴収を行い、源泉徴収された金額を適切に支払います 政府権限があり、債務者が受取可能な正味金額を確保するために必要な追加金額を支払います 源泉徴収または控除後の有価証券は、元本、保険料、利息のそれぞれの金額と等しくなければならず、 源泉徴収または控除がない場合、債務証券に関して受取可能でした。上記にかかわらず、どちらも ヴァーレもヴァーレ・オーバーシーズも追加の金額を支払わなければなりません：

ザ・ 債務証券に関する目論見書補足には、追加料金を支払う必要がないその他の状況が記載されている場合があります 金額。(セクション 3.1)

にとって 上記の規定の目的、「関連日」とは、(i) 支払いが行われた日のいずれか遅い方を指します。 支払期日が到来して支払われるようになったか、(ii) その支払いが正式に行われて保有者に通知された日。負債証券 すべての場合において、税金、税金、その他の法律または規制、または行政上または司法上の解釈の対象となります。特に例外です 上記では、Vale OverseasもValeも、税金、査定、または政府からの支払いは必要ありません いずれかの政府、行政区画、またはそれらの中の税務当局によって課される料金。(セクション 10.7.1)

に 上記の債務証券に関して実際に支払われた追加金額が控除率に基づいている場合、または そのような債務証券の保有者に適用される適切な税率を超える源泉徴収税を源泉徴収し、その結果 保有者は、源泉徴収税を課す当局から、超過分の払い戻しまたは控除を請求する権利があります。その場合、その所有者は そのような債務証券を受け入れることにより、払い戻しを求めるそのような請求にすべての権利、所有権、および利益を譲渡したものとみなされます または、場合によっては、そのような超過分をValeまたはVale Overseasにクレジットします。(セクション 10.7.4)

任意です この目論見書、契約証券または債務証券における債務証券に関する元本、プレミアム、または利息への言及 またはVale OversesまたはValeによる保証は、状況上必要でない限り、必要に応じて追加の金額を含むものとみなされます そうでなければ、そのような元本、保険料、または利息に関して支払われる可能性があります。(セクション 10.7.5)

確か 契約

合併 および類似の取引

でない限り 該当する目論見書補足に別途明記されているように、ValeとVale Overseasはそれぞれ、次のものがない限り、そうしないことを約束します 該当する契約に基づいて発行されている債務証券の元本総額の過半数の保有者の同意、 他の会社と合併したり、その資産や資産の全部または実質的にすべてを任意の企業に譲渡または譲渡したりする 他の人、以下の場合を除きます。

アポン これらの条件に基づく統合、合併、譲渡、または譲渡は、承継企業が承継し、 ValeまたはVale Overasesの債務証券に基づくすべての権利と権限に代用され、同じ効果でそれらのすべての権利と権限を行使することができます 承継企業が、該当法に基づいて発行された債務証券の発行者または保証人（該当する場合）として指名されていた場合 義歯。承継法人がブラジルまたはケイマン以外の法域に設立された、または居住していると見なされる場合 島々、そのような管轄区域は「承継管轄」と呼ばれます。どの後継企業にも権利はありません 負債証券を償還すること。ただし、ValeまたはVale Overseasは、該当する場合、同様の債務証券を償還する権利がある場合を除きます 状況。(第8条)

もし 上記の条件が満たされているので、ValeもVale Overseasも、以下の目的で所有者の同意を得る必要はありません その資産と資産の全部または実質的にすべてを他の人に合併、統合、または譲渡します。また、ヴェールとヴェイル ValeまたはVale Overseasが以下を含む他の種類の取引を行う場合、海外はこれらの条件を満たす必要はありません。

代用 発行者としてのヴァーレ・オーバーシーズの

なしで 債務証券の保有者の同意があれば、ヴァーレまたはヴァーレの完全子会社は、ヴァーレの独自の裁量により、いつでも、 ヴァーレ・オーバーシーズが発行する一連の債務証券の発行者および主要債務者として、ヴァーレ・オーバーシーズに取って代わってください。ただし、 ヴァーレ、後継発行者（ヴァーレの完全子会社の場合）、および受託者は、（i）に基づく補足契約を締結します 後継発行者は、当該債務証券に基づくVale Overeaseのすべての債務を引き受け、承継発行者がValeでない限り、 ヴァーレは、既存の保証が引き続き完全に有効であることを再確認し、（ii）後継発行者は条件に基づく契約に同意します 「— 支払い」に記載されている追加金額の支払いに関するVale Overasesの義務に対応します 追加金額の」（ただし、ケイマン諸島への言及を、ケイマン諸島の組織の管轄区域への言及に置き換えます 後継発行者、該当する場合）。後継発行者は、説明されているように、税務上の理由でオプションの償還を行う権利を有します 以下の「— オプションの税金の償還」に記載されているか、目論見書補足に記載されています。

アポン 以下に説明するように、Vale Overseasの発行者に代わって、後継発行者がすべての権利を引き継ぎ、行使することができます 該当する契約に基づく関連シリーズの債務証券に基づくVale Overseasの権限。後継者の場合と同じ効力があります 発行者は、該当する契約および債務証券に基づいて発行者として指定されていましたが、Vale Overeasesは発行者から解放されます そのような負債証券に対する債務者としての責任。そのような代替品は、米国連邦所得税の観点からはみなしとして扱われる可能性があります 新しい債務者が発行した新しい債務証券と引き換えに、米国保有者が債務証券を処分する。この結果 処分、米国の保有者は、米国連邦所得税の目的でキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを差額と同額と認識するよう求められる場合があります。 もしあれば、新しい債務証券（米国連邦所得税の目的で決定されたもの）の発行価格と米国保有者の発行価格との間で 負債証券の課税基準。米国の保有者は、米国連邦所得税の影響について税理士に相談する必要があります 債務証券に関する債務者の変更に関するものです。(セクション 8.4)

制限事項 リンクなし

でない限り 該当する目論見書補足に別段の定めがある場合でも、ヴァーレは、債務証券が未払いのままである限り、その旨を約束します。 ヴァーレは、住宅ローン、手数料、質権、先取特権、担保権、その他の負担を生じさせたり、負担したり、発行したり、引き受けたりすることはありません。 ブラジルまたはその他の法域の法律に基づいて作成された上記と同等のもの（それぞれ「先取特権」）を含みますが、これらに限定されません 許可先取特権（以下に定義）を除き、債務を確保するための制限付き資産（以下に定義）の上または上に、 そのような場合は、未払いの債務証券（ヴァーレがそう判断した場合は、その他の負債と一緒に）を効果的に提供してください of Vale）は、そのような担保付債務の有無またはそれ以前から、同等かつ比例配分方式で担保されるものとします。(セクション 10.6)

にとって この規約の目的は、「許可された先取特権」とは、あらゆる先取特権を意味します：

にとって この契約の目的は、「制限付き財産」とは、(a) 任意の (i) 鉱物資産またはコンセッションにおけるヴァーレの利益を意味します。 政府機関、（ii）製造または加工工場によって鉱物に関して付与された許可またはその他の法的権利、 鉱物や金属の加工、精製、製造に関連して使用される建物、構造、その他の施設を合わせて それが建てられた土地とその一部を構成する備品、または（iii）鉄道、海上ターミナル、または港（所有しているかどうかにかかわらず）と一緒に 債務証券の発行日現在、またはその後取得または建設された証券、および (b) 所有資本金の全株式 上記（a）の（i）、（ii）、（iii）に記載されている種類の資産に関心を持つ子会社のヴァーレによって。

「報告 GAAP」とは、国際会計基準審議会またはその他の機関で採択された国際財務報告基準を意味します。 ヴァーレがセクションに従ってSECに提出する報告書で主要な報告会計基準として採用できる会計基準 証券取引法の13または15（d）。

にとって この契約の目的は、「子会社」とは、ヴァーレが直接的または間接的に51% 以上の株式を所有する法人を指します 発行済議決権のある株式で、ヴァーレは取締役会やその他の統治機関のメンバーの過半数を選出することができます。

あなた これらの契約の詳細とその有無については、債務証券に関する目論見書補足を参照してください あなたの負債証券にも適用されます。

デファサンス と退院

その 完全解約と解雇、および契約解除と退院についての以下の説明は、あなたのシリーズにのみ適用されます ValeまたはVale Overeasesが負債証券（該当する場合）がそのシリーズに適用することを選択した場合、その場合は目論見書にその旨を記載します 補足。(ヴァーレ・オーバーシーズ・インデンチャーのセクション12.1、ヴァーレ・オーバーシーズ・インデンチャーのセクション13.1)

もし 該当する目論見書補足には、特定のシリーズ、Valeと（負債の場合は）証券に完全廃止が適用されると記載されています Vale Overseasの契約に基づいて発行されました）Vale Overeasesは、債務証券の支払いやその他の義務から法的に免除されます。 以下に説明するさまざまな義務（「完全不履行」と呼ばれます）を除きます。ただし、該当する場合、ValeまたはVale Overeasesは、 他のアクションに加えて、あなたに返済してもらうために以下の取り決めを行います：

もし ValeまたはVale Overeasesは、上記のように全額破棄したことがあります。返済は信託預金のみに頼らざるを得ません 負債証券について。万が一、不足分が発生した場合でも、ValeやVale Oversaesに返済を求めることはできません。しかし、さらに ValeまたはVale Overeasesがこれらの措置を講じた場合でも、債務証券に関する当社の債務の一部は残ります。これらには 以下の義務：

契約 デファサンス

もし 該当する目論見書の補足には、契約解除は特定のシリーズに適用されると記載されています。ValeまたはVale Overeasesが製造できます 上記と同じ種類の預金で、債務に適用される制限条項の全部または一部（もしあれば）から解放されます 特定のシリーズの証券。これは「契約解除」と呼ばれます。その場合、あなたは保護を失います これらの制限条項は、債務証券を返済するために金銭と有価証券を信託に預けるという保護を得るでしょう。 コヴナント・デフィサンスを達成するには、ValeまたはVale Overseasが上記の「—Defeasance」で説明したすべての措置を講じる必要があります。 と解雇」ただし、弁護士の意見では、米国連邦所得税法の変更について言及する必要はありません。 米国内国歳入庁の判決。(ヴェールインデンチャーのセクション12.3と12.4、のセクション13.3と13.4 ヴァーレ・オーバーシーズ・インデンチャー)

もし ValeまたはVale Overeasesは、契約解除を達成することになっていました。契約書と債務証券の以下の規定は もう当てはまりません：

もし ValeまたはVale Overeasesが契約解除を達成した場合でも、債務証券の返済を求めることができます。 信託預金に不足がありました。何らかの債務不履行が発生し、債務証券の支払期限がすぐに返済可能になった場合は、 そのような不足があるかもしれません。デフォルトの原因となった出来事によっては、不足分の支払いを受けられない場合があります。(セクション ヴァーレ・オーバーシーズ・インデンチャーの12.3と12.4、ヴァーレ・オーバーシーズ・インデンチャーのセクション13.3と13.4)

ランキング

ザ・ 債務証券は、ValeまたはVale Overseasの他のすべての無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。 です。保証は、ヴァーレの他のすべての無担保および劣後非劣後債務と同等にランクされます。(セクション 10.10)

イベント デフォルトの

それぞれ indutureは、この後説明するように、債務不履行が発生し、それが改善または放棄されない場合、あなたに特別な権利があることを規定しています。 サブセクションおよびは、該当する目論見書補足に明記されている場合があります。

何 イベントはデフォルトですか？

それぞれ インデンチャーでは、一連の債務証券に関する「債務不履行事由」という用語は、次のいずれかを意味すると規定しています。

にとって この債務証券の記述の目的は、個人に関する「負債」とは、重複することなく、 (i) 契約または文書に基づいて支払うべき金額（直接的な義務であるか、その人による保証を通じて間接的に支払われるかを問わず） 借りたお金を含む、またはそれを証明すること、（ii）条件付き売却または償還または買戻し義務を伴う譲渡、または（iii） その人のリース義務; 提供された、 ただし、説明されているクロスアクセラレーション条項で使われているものです 上の2番目の項目で、「債務」には、Valeがアフィリエイトに代わって行った支払いは含まれません。 当該提携会社の債務不履行により、保証に基づき、当該提携会社の債務が直ちに返済され支払われるようになった場合 またはそのような債務に関連してヴァーレが提供する同様の証書。ただし、ヴァーレが行ったそのような支払いが5日以内に行われる場合に限ります そのような保証または同様の手段に基づいて支払い期日が到来することをヴァーレに通知してから営業日です。

にとって 負債の定義の目的は、「アフィリエイト」とは、個人、法人、有限責任会社を指します。 パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、法人化されていない組織や政府、またはそれらの (i) 価値がある機関や行政区分 1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、または（ii）によって支配または管理されている、または共通の支配下にあります ヴァーレは議決権のある株式を20％以上保有しています。(セクション 1.1)

にとって 負債の定義の目的は、「リース義務」とは、どんな人についても、以下の義務を意味します 不動産および/または私有財産のリース（または使用権を伝えるその他の契約）に基づいて家賃やその他の金額を支払う人 その人の貸借対照表に記載されているリースまたは負債として分類して計上する必要がある債務はどれですか 報告GAAPベースです。 提供された その「リース義務」には、その人の義務は含まれないものとします IFRS第16号の採用前にGAAP報告の目的でオペレーティングリースとして扱われている、または扱われていたであろうもの（かどうかは問わない） このようなオペレーティングリース義務は、IFRS第16号（IFRS）の採択日に有効でしたが、そのような義務には IFRS第16号（将来的、遡及的であるかどうかにかかわらず）に従ってリース債務として扱う必要があります。述べられた 当該債務の満期は、最初のリースより前に当該リースに基づいて支払われるべき家賃またはその他の金額を最後に支払った日とします 借手が違約金を支払うことなくそのようなリースを終了できる日付。そのような債務の元本は は、報告GAAPに従ってその人の貸借対照表に表示される資本化された金額です。

にとって 上記の「債務不履行事件」および以下の「債務不履行事由発生時の救済」の説明の目的、「重要 「子会社」とは、いつでも、ヴァーレスおよびその他の子会社が比例して株式を保有する子会社を意味します 直近の年末時点で、総資産（会社間消滅後）が連結グループの総資産の10％を超えています 会計年度が終了しました。(セクション 1.1)

アン 特定のシリーズの債務証券のデフォルト事由は、必ずしも他のシリーズの債務不履行事由を構成するわけではありません 契約に基づいて発行された債務証券。ただし、ある一連の債務証券のデフォルトと加速が債務不履行の引き金となる可能性があります そして他のシリーズの債務証券の加速。(セクション 5.2)

救済策 債務不履行が発生すると

以外は 次の文にあるように、債務不履行事由が発生しても継続している場合、受託者は名義人の書面による要請に応じて そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上であれば、元本の全額が申告されます そのシリーズの債務証券、即時返済が予定されている証券、元本、未収利息、および 未払いの追加金額は、すぐに支払期限となり、支払い可能になります。破産、破産が原因で債務不履行に陥った場合は またはVale（ただし重要な子会社ではない）またはVale Overseas（で発行された債務証券の場合）に関連する再編 Vale Overseasのインデンチャー）では、そのシリーズの負債証券の元本全額が自動的に加算されます。 受託者または任意の所有者による宣言または訴訟、および元本、未収利息、または追加金額はすべて期日となり、 支払い可能。

それぞれ 上記の状況のうち、該当する契約に基づく債務証券の満期の加速と呼ばれます。もし どのシリーズの債務証券の満期も早く、支払いの判断がまだ下されていません。 そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数を占めると、債務証券の加速が相殺される可能性があります。 ただし、ValeまたはVale Overseas（該当する場合）が、該当する契約に基づいて十分な金額を受託者に支払ったか、預託者に預け入れている場合に限ります （i）シリーズのすべての債務証券の延滞利息と追加金額、（ii）任意の債務の元本を支払うこと 期限が到来したシリーズの証券（加速のみで支払われる金額を除く）、（iii）延滞時の利息 そのシリーズの債務証券が負担する（またはそのために規定されている）金利の利息（この利息の支払いの範囲で） は合法）、および（iv）該当する契約に基づいて受託者が支払った、または前払いしたすべての金額と、ValeまたはVale Overseasが支払うべきすべての金額 受託者。さらに、そのシリーズの債務証券に関するその他すべての債務不履行が解消または免除されたことを明記してください。 (セクション 5.2)

その 受託者は、いずれの契約においても、自己資金を使ったり、リスクを冒したり、その他の方法で金銭的責任を負ったりすることを義務付けられていません 該当する契約に基づく義務の履行、またはその権利や権限の行使における義務の履行（受託者が以下の場合） 資金の返済や、そのようなリスクや責任に対する適切な補償が合理的に保証されていないと信じる合理的な根拠 それに。(セクション 6.1)

変更前 受託者を迂回して、自分で訴訟やその他の正式な法的措置を講じたり、権利を行使したり保護したりするために他の措置を講じる 債務証券に関連する利害関係には、次の条件を満たす必要があります。

アンダー ただし、各インデンチャーには、いつでも、担保で支払われるべき金額の支払いを求めて訴訟を起こす権利があります ValeまたはVale Overesesによる期日または期日以降に全額を記入してください。(セクション 5.8)

ストリート 名前やその他の間接保有者は、通知や指示の仕方や指示の仕方について、銀行やブローカーに相談する必要があります 受託者の要求、および債務証券の満期の繰り上げを申告または取り消す方法。

権利放棄 のデフォルト

その 任意のシリーズの負債証券の元本が過半数以上の保有者は、債務証券のデフォルトを放棄することができます シリーズの。ただし、各所有者の同意なしに免除できないデフォルトは除きます。このような場合は、デフォルトが処理されます まるでそれが起こらなかったかのように。ただし、影響を受けるシリーズの各保有者の承認なしに、誰も支払不履行を放棄することはできません 負債証券。(セクション 5.13)

ヴァーレ そして、ヴァーレ・オーバーシーズ・インデンチャーの場合、ヴァーレ・オーバーシーズは会計年度終了後120日以内に受託者に引き渡します 毎年、特定の役員や取締役からの、場合によっては、それを証明する書面による声明を 彼らの知る限りでは、私たちは契約証券と債務証券を遵守しているか、デフォルトを指定しています。(セクション 10.4)

ストリート 名前やその他の間接保有者は、通知や指示の仕方や指示の仕方について、銀行やブローカーに相談する必要があります 受託者の要求と債務不履行を取り消す方法。

説明 保証の

その 以下の保証の条件と規定の説明は、各保証に適用される一般的な条件をまとめたものです 私たちは、ヴァーレ・オーバーシーズによる債務証券の発行に関連して引き渡します。ヴァーレ・オーバーシーズが一連の債務証券を売却する場合、ヴァーレ Vale Overseasの契約に基づいて、その一連の債務証券を執行し、保証を提供します。

に従って いかなる保証に対しても、ヴァーレ・オーバーシーズが以下で必要な支払いを行わなかった場合、ヴァーレは取消不能かつ無条件に同意します 該当する一連の債務証券とVale Overseasの契約書を用意して、必要な支払いを行います。ヴァーレが支払う金額 保証の下には、Vale Overseassが支払わなかった金額と同じ金額になります。(ヴァーレ・オーバーシーズ第12条 義歯)

計画 ディストリビューションの

で 有価証券の募集時には、以下の分配計画の概要に、募集の説明を補足します。 それらの有価証券に関する目論見書補足に記載されている、その特定の契約条件を含みます。

それぞれ 一連の有価証券に関する目論見書補足には、以下を含むそれらの有価証券の募集条件が定められています 引受人または代理人の名前または名前、当該有価証券の価格、およびそのような売却から当社への純収入、あらゆる引受け 引受人または代理人の報酬を構成する割引、手数料、その他の項目、許可されている割引や譲歩 またはディーラーやそれらの証券が上場されている可能性のある証券取引所に再許可または支払われます。

私たち 次のように、新規株式公開時に有価証券を随時売却することがあります。

に さらに、配当や分配として、または既存の証券保有者への新株予約権の提供として、有価証券を発行する場合があります。 場合によっては、私たち、または私たちと一緒に、または当社に代わって行動するディーラーも、証券を購入し、1人以上で一般に再提供することがあります。 上記の方法のうち。この目論見書は、次のいずれかの方法による当社の有価証券の募集に関連して使用できます または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法。

その これらの方法のいずれかで配布する有価証券は、次のいずれかで1回または複数の取引で一般に売却できます。

私たち 時々、一般の人々から直接証券を購入するオファーを求めることがあります。また、時々エージェントを指定することもあります 私たちに代わって一般から証券を購入するオファーを求めます。の特定の募集に関する目論見書の補足 証券は、オファーを勧誘する代理人を指名し、その代理人に支払う可能性のある手数料についての情報も含めます。 そのオファーで。証券法で定義されているように、代理人は「引受人」と見なされることがあります。

から 時々、プリンシパルとして活動する1つ以上のディーラーに証券を売却することがあります。「引受人」と見なされる可能性のあるディーラー その用語は証券法で定義されているように、その後、それらの有価証券を一般に転売することがあります。

私たち 時々、1人または複数の引受人に証券を売却することがあります。引受人はその有価証券を元本として購入し、一般に転売します。 確固たるコミットメントまたはベストエフォートベースで。引受人に証券を売却する場合、引受契約を締結することがあります それらは売却時に提示され、該当する目論見書補足に記載されます。それらの販売に関連して、引受会社は 引受割引やコミッションという形で当社から報酬を受け取ったものとみなされ、コミッションを受け取ることもあります 代理人としての役割を果たす可能性のある証券の購入者から。引受会社は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて転売することがあります。 ディーラーは、引受会社からの割引、譲歩、手数料、および/または購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります 彼らは誰のために代理人として行動するかもしれません。該当する目論見書補足には、引受報酬に関する必要な情報が含まれます 引受会社に支払います。また、引受会社が参加ディーラーに提供する割引、譲歩、手数料については、 有価証券の提供。

もし 私たちは、既存の証券保有者に新株予約権の募集で証券を提供しています。予備引受契約を締結する場合があります ディーラーと、予備引受人としての役割を果たします。予備の引受会社に、購入を約束した有価証券の契約手数料を支払う場合があります スタンバイベースです。予備引受契約を締結しない場合は、サブスクリプションを管理するディーラー/マネージャーを雇うことがあります 私たちへの権利提供。

私たち 引受人、ディーラー、代理人に、以下を規定する契約に基づいて第三者に証券購入の申し出を求めることを許可することができます 将来の日付での支払いと配達。該当する目論見書補足には、以下を含むこれらの契約の重要な条件が記載されています 購入者の義務に関するあらゆる条件、および勧誘のために支払う可能性のある手数料に関する必要な情報が含まれます これらの契約。

引受人、 ディーラー、代理人、その他の人物は、当社と締結する契約に基づき、当社から補償を受ける権利がある場合があります 証券法に基づく負債を含む特定の負債。

でない限り 特定の有価証券の募集に関する目論見書補足に記載されているとおり、各シリーズの有価証券は新規発行となります。 また、最初の発行日より前には、どの証券の取引市場も確立されません。特定のシリーズは掲載できない場合があります 証券取引所または相場システム上の証券の。いずれの流動性や取引市場についても保証できません 証券。

専門家

その 財務諸表と財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（これに含まれます） （）年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれた、財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書 2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fのレポートは、プライスウォーターハウスクーパースのレポートに基づいて組み込まれています Auditores Independentes Ltda. は、監査の専門家としてその会社の権限を与えられた、独立した登録公認会計士事務所です と会計。

その 2023年4月13日にサドベリーに関して提出されたフォーム20-Fの年次報告書を参照してここに組み込まれている技術情報 鉱物資源や鉱物埋蔵量の推定を含む事業は、これらの物件のテクニカルレポートの概要から導き出されました チャーリー・バック、ティファニー・デューブ、ダレン・ホダー、リサ・ランテーニュ、シャオリン（マイク）・ヤオによって作成され、発効日は2022年12月31日です とモニカ・アンサー・サムは、それぞれS-K規則のサブパート1300で定義されている有資格者であり、会社の従業員です。

有効性 証券の

でない限り 該当する目論見書補足に明記されているとおり、Cleary Gottlieb Steen & Hamilton法律事務所は、以下に関する意見を提供します ニューヨーク法に基づく債務証券と保証の有効性。Vale S.A. の法務顧問、アレクサンドル・ダンブロジオ氏 ブラジルの法律に基づくヴァーレの債務、証券、保証の承認について意見を述べます。ウォーカーズは ケイマン諸島法に基づくVale Overseasの債務証券の承認について意見を述べてください。

データ 保護

プロスペクティブ 債務証券の保有者は、状況によっては、投資のために個人データの提供が必要になる場合があることに注意する必要があります これから作る負債証券、そしてその負債証券への投資を継続するために。

ヴァーレ 海外での個人データの使用には、2021年のケイマン諸島データ保護法（改正版）と、すべてのEUに関しては規制されています データ主体、EU一般データ保護規則（総称して「データ保護法」）。

アンダー データ保護法、個々のデータ主体には権利があり、データ管理者としてのVale Overeasesには尊重する義務があります ヴァーレ・オーバーシーズおよびその関連会社および代理人（インタートラスト・コーポレーションを含むがこれに限定されない）による個人データの処理に 管理者としてサービス（ケイマン）リミテッド。ヴァーレ・オーバーシーズによるデータ保護法の違反は、執行措置につながる可能性があります ヴァーレ・オーバーシーズに対して。Vale Overseasのプライバシー通知には、データ保護の下での個人データの使用に関する情報が記載されています。 法律。ヴァーレ・オーバーシーズのプライバシー通知は https://r1.dotdigital-pages.com/p/4VQT-308/cayman-islands-data-protection でご覧いただけます。

もし あなたは個人の将来の債務担保保有者ですが、Vale Overeasesによる、またはVale Overeasesに代わって個人データを処理するのは直接行われます あなたに関係があります。何らかの理由であなたと関係のある個人の個人データを提供する機関投資家なら 債務証券（取締役、受託者、従業員、代表者、株主、投資家、顧客など）への投資に 受益者または代理人）、これはそれらの個人に関連するものなので、そのような個人にプライバシー通知を送信する必要があります またはそれ以外の場合は、その内容を伝えてください。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たち これによって提供される債務証券に関する証券法に基づくフォームF-3の登録届出書をSECに提出しました 目論見書。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません 明細書と展示品とスケジュールを登録届出書に。私たちに関する詳細については、登録を参照してください 登録届出書の一部として提出された声明と展示品とスケジュール。書類が展示品として提出された場合 登録届出書では、提出された書類のコピーを参照します。この目論見書の各記述は 展示品として提出された書類は、提出された展示品によってあらゆる点で認定されます。年次報告書を含む報告書をフォーム20-Fに提出します。 および外国の民間発行体に適用されるSECの規則および規制に基づくSECへのその他の情報。レポートと 当社がSECに提出したその他の情報は、http://www.sec.gov でSECから一般に公開されています。さらに、私たちのすべてと同じように セキュリティファイリングは、当社のウェブサイト http://www.vale.com からアクセスできます。当社のウェブサイトにあるそのような申告書やその他の情報は、そうではありません 参照により組み込まれています（以下の「参照による特定の文書の組み込み」で説明されている場合を除く）。

法人化 参照用の特定の文書の

その SECでは、提出した情報を参照して組み込むことができます。つまり、重要な情報をお客様に開示することができます それらの文書を紹介することで。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、 後でSECに提出した情報は、自動的に更新され、SECに提出された、または含まれている以前の情報よりも優先されます この目論見書または目論見書補足の中で。以下の文書を参考に組み込んでいます。

私たち は、この目論見書の写しを送付した者からの書面または口頭による要求に応じて、無料で提供します 人物、上記の書類の一部またはすべてのコピーで、参照によりここに組み込まれた、または組み込まれている可能性があるもの、以外は そのような文書への別紙（そのような証拠が参照によってそのような文書に具体的に組み込まれている場合を除きます）。リクエストは直接送ってください プライアデボタフォゴ186、18にあるヴァーレの投資家向け広報部へ^番目の 床、ボタフォゴ、22250-145、リオデ ジャネイロ、ニュージャージー州、ブラジル (電話:+55-21-3485-3900)。

ヴァーレ・オーバーシーズ・リミテッド

US$ % 保証書期限

による無条件保証

ヴァーレ株式会社

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目論見書補足

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グローバルコーディネーターとジョイント ブックランナーズ

ジョイント・ブックランナーズ

六月、 2024