米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

11-K

☒ 1934年の証券取引法のセクション15 (d) に基づく年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度について

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション15 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 1-3560

________________________________

A. プランのフルタイトルとプランの住所（下記の発行者の住所と異なる場合）

グラットフェルター401K貯蓄プラン

B. 本プランに従って保有されている証券の発行者の名前、主な執行機関の住所：

4350コングレスストリート、スイート600です

ノースカロライナ州シャーロット 28209

グラットフェルター 401 (k)

貯蓄プラン

財務諸表と

補足情報

12月31日、2023年と2022年

ページ番号。

独立登録公認会計士事務所の報告書 1

財務諸表

特典に利用できる純資産の計算書2

福利厚生に利用できる純資産の変動計算書 3

財務諸表への注記 4-10

補足情報

スケジュールH、4行目（i）-資産スケジュール（年末に保有）11-12

独立登録公認会計事務所の報告書

投資委員会とグラットフェルター401（k）貯蓄プランの参加者

財務諸表に関する意見

添付の2023年12月31日および2022年12月31日現在のGlatfelter 401（k）貯蓄プラン（以下「プラン」）の給付に利用できる純資産の計算書、その時点で終了した年度の給付に利用できる純資産の変動に関する関連報告書、および財務諸表の関連注記（総称して財務諸表）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表には、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で本プランの特典に利用できる純資産、および終了した年度に特典に利用できる純資産の変動が、すべての重要な点で公正に示されています。

意見の基礎

これらの財務諸表は、本プランの経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいてプランの財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録されている公認会計事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、本プランに関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

補足情報

2023年12月31日現在の添付のスケジュールHの4行目（i）-資産予定表（年末に保有）の補足情報は、本プランの財務諸表の監査と併せて実施された監査手続きの対象となっています。補足情報は、追加の分析を目的として提示されており、財務諸表の必須部分ではありませんが、1974年の従業員退職所得保障法に基づく労働省の報告および開示に関する規則および規則で義務付けられている補足情報が含まれています。補足情報は、プランの経営陣の責任です。当社の監査手続きには、必要に応じて、補足情報が財務諸表または基礎となる会計およびその他の記録と一致するかどうかの判断と、補足情報に記載されている情報の完全性と正確性をテストする手続きの実施が含まれていました。添付のスケジュールの補足情報について意見を述べるにあたり、形式や内容を含む補足情報が、1974年の従業員退職所得保障法に基づく労働省の報告および開示に関する規則に従って提示されているかどうかを評価しました。私たちの意見では、添付のスケジュールの補足情報は、財務諸表全体に関するすべての重要な点で公正に記載されています。

丁重に提出、

/s/ インセロ & Co.公認会計士、法律事務所

公認会計士

私たちは2018年から本プランの監査人を務めています。

ニューヨーク州ロチェスター

2024年6月20日

給付に利用できる純資産の明細書

特典に利用できる純資産の変動報告書

注1-プランの説明

一般 — Glatfelter 401 (k) 貯蓄プラン (以下「プラン」) に関する以下の説明は、一般的な情報のみを提供します。参加者は、プランの規定のより詳細な説明については、プラン文書を参照してください。本プランは、2021年1月1日に改定され、その後修正されました。グラットフェルターの「企業グループ」には、計画文書で定義されているように、シャーロット、ノースカロライナ、ペンシルバニアのコーポレートオペレーション、フォートスミス（「FS」）グループ、マウントホリー（「MTH」）グループ、およびジェイコブホルムプラン参加者（「JH」）が含まれます（まとめて、「会社」）が30日間のサービスを完了した人。

合併 — 2021年10月29日、当社は、高品質のスパンレース不織布の世界的大手メーカーであるジェイコブ・ホルムの全出資を所有するPMM Holding（ルクセンブルク）AGの買収を完了しました。2023年1月1日（「合併日」）より、ジェイコブ・ホルム・アンド・サンズ401（k）プラン（「ジェイコブ・ホルム計画」）が本プランに統合され、ジェイコブ・ホルム・プランのすべての資産と口座が本プランに移管されました。合併日をもって、ジェイコブ・ホルム・プランの信託基金からの資産は、本プランの信託に譲渡されました。ジェイコブ・ホルム・プランの信託基金から本プランに譲渡されたすべての資産は、ジェイコブ・ホルム・プランの参加者に適用されるその他の規定とともに、本プランの一般的に適用される条件に従って管理されます。

参加 — 従業員は、資格要件が満たされた日付と同一または翌暦月の初日に本プランの参加者になる資格があります。

拠出金 — 毎年、各参加者は、給与控除を通じて、プラン文書で定義されている報酬の最大50％を拠出できます。このプランには自動登録条項が含まれており、新たに資格を得たすべての従業員は、プランに参加しないことを肯定的に選択しない限り、自動的にプランに登録されます。自動的に登録された参加者の繰延率は適格報酬の 6% に設定され、拠出金は参加者によって変更されるまで、指定されたバランス型ファンドに投資されます。

当社は、すべての参加者に任意の非選択的拠出（「任意拠出」）を提供します。適格賃金に対する裁量拠出金の割合は、2023年には7.0％、2022年には7.5％でした。

プラン年度末までに50歳に達した参加者は、キャッチアップ寄付をする資格があります。このプランでは、他の適格確定給付または確定拠出プランからの繰越拠出金も受け付けています。

対象となる参加者は、内国歳入庁（「IRS」）が義務付けている最大拠出額に応じて、受け取った利益分配ボーナスの一部または全部を、上記の給与控除による節約額や会社の裁量拠出金に加えて、拠出額の上限額を条件として拠出することを選択できます。参加者はいつでも投資配分を変更することができます。

参加者は、利用可能な投資オプションの中から拠出金を配分することができます。雇用主からの拠出は現金で行われ、参加者はこれらの現金拠出が投資される投資ファンドを選択します。参加者はいつでも投資配分を変更できます。ただし、グラットフェルター株式ファンドに振り向けることができるのは、拠出金の15％までです。

代替サスペンス口座 — 2019年に過剰資金のグラットフェルター退職金制度（「年金制度」）が終了したことに関連して、この制度は、内国歳入法のセクション4980（d）の意味における適格代替制度としての役割を果たすことを目的としています。そのため、本プランはサスペンス口座（「代替サスペンス口座」）を開設しました。この口座には、元に戻された超過年金制度資産が代替サスペンス口座に含められます。代替サスペンス口座で利用可能な資金は、上記の注記1で説明した任意の拠出金を賄うために参加者口座に割り当てられます。2023年と2022年の間に、代替サスペンス口座からのそれぞれ3,676,212ドルと2,155,624ドルが雇用主の裁量拠出金の資金調達に使用され、代替サスペンス口座の残高は、2023年12月31日と2022年12月31日の時点でそれぞれ5,059,960ドルと8,402,385ドルでした。

参加者口座と権利確定 — 参加者の給与控除拠出金、繰越拠出金、キャッチアップ拠出金、および利益分配繰延拠出金は、本プランが受領した時点で全額権利が確定します。企業グループの従業員の場合、会社のマッチング拠出金は段階的な権利確定スケジュールの対象となり、参加者は以下のように5年間の勤続期間を経て全額権利が確定します。

FSの従業員は、3年間の勤続期間を経るとマッチング雇用者拠出金と固定雇用者拠出金に全額権利が帰属し、それまでは0％の権利が確定します。

すべての参加者について、会社の裁量拠出金は3年後に100％権利が確定します。

各参加者の口座には、参加者の拠出金と、(a) 会社の拠出金、(b) 本プランの収益、(c) 本プランによって支払われる管理費の配分が入金されます。割り当ては、定義どおり、参加者の収益、口座残高、または特定の参加者の取引に基づいています。参加者が受けることができる特典は、参加者の既得口座と同じです。

没収-解約された参加者の権利が確定していない口座の没収残高は、将来の会社拠出金の減額に使用されます。2023年の間に、会社の拠出金は212,162ドル削減されました

没収された権利が確定していないアカウントから。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、没収された非既得口座の合計は、それぞれ34,521ドルと99,313ドルでした。

給付-退職、障害、死亡時には、行政上可能な限り早く、一括または年金として分配金が支払われます。退職、障害、または死亡以外の理由でサービスを終了したときに、既得口座の残高の合計が1,000ドルを超えない場合、参加者には一時金が支払われます。特定の参加者の指示がない限り、既得口座の残高が1,000ドルを超えるが5,000ドル未満の場合、残高はプラン管理者が選択した、参加者の名前で設定される個人退職金口座に直接繰り越されます。既得口座の残高が5,000ドルを超える場合、その資産は参加者の通常の退職日または早期退職日までプランに残ることがあります。ただし、解約された参加者は、解約後、管理上可能な限り早く、既得口座残高を受け取ることを選択できます。

場合によっては、参加者は、他の資金では合理的に賄えない、または59歳半になったときに、差し迫った多額の経済的困難のために金額を引き出すことがあります。

参加者からの受取手形 — 参加者はファンド口座から最低1,000ドルから最大50,000ドル、または参加者の既得口座残高の50％のいずれか少ない方を借りることができます。受取手形は、参加者の口座の残高によって担保されます。利息は、借入が承認された時点でプライムレートに100ベーシスポイントを加えたレートで支払われます。2023年12月31日現在、金利は 4.25% から 9.50% の範囲で、満期日は2024年から2037年までです。契約期間は1年から5年、主たる住居の購入により受取手形が延長される場合は最長15年です。受取手形は、未払いの元本に未払利息を加えた金額です。

管理費 — 本プランの管理費は、特定の例外を除いて会社が負担します。会社が支払う費用は、これらの財務諸表から除外されます。参加者からの受取手形の管理に関連する手数料は、参加者の口座に直接請求され、管理費に含まれます。

注2 — 重要な会計方針の要約

表示基準 — 本プランの財務諸表は、発生主義会計に基づいて作成されています。

見積もりの使用 —米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額とその変化、および偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

投資 — 本プランで保有されている投資は公正価値で記載されています。公正価値測定の説明については、注記3を参照してください。

有価証券の購入と売却は取引日ベースで記録されます。利息収入は発生主義で記録されます。配当金は配当落ち日に記録されます。純増減額/減価償却費には、その年に売買された投資および保有された投資の損益が含まれます。

特典の支払い-参加者への給付金の支払いは、支払い時に記録されます。

投資手数料 — 純投資収益には、各ファンドの目論見書またはその他の公開文書に詳しく記載されているように、投資ファンドが提携投資顧問、譲渡代理人などに支払った特定の手数料が反映されます。これらの手数料は、ファンドの投資収益活動の配分前に差し引かれるため、費用として個別に特定することはできません。

収益クレジット口座 — プランには、プランによって生み出された超過収益で賄われるサスペンス口座である収益クレジット口座があります。2023年と2022年の間に、このプランはそれぞれ50,218ドルと49,130ドルを収益クレジット口座に受け取りました。これらの資金は、プラン費用の支払いに使用することも、割り当て時に口座残高がある各参加者に割り当てることもできます。2023年と2022年には、それぞれ3,834ドルと0ドルがプラン費用の支払いに使用されました。2023年と2022年の間に、それぞれ24,643ドルと41,136ドルが収益クレジット口座から参加者に割り当てられました。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、収益クレジットアカウントの合計はそれぞれ46,093ドルと8,822ドルでした。

注3 — 公正価値の測定

本プランは、米国で一般に認められている会計原則に従って、定期的に投資を公正価値で測定します。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格と定義されています。権威あるガイダンスが公正価値を測定するために確立している枠組みには、公正価値の測定に使用されるインプットを分類するための階層が含まれています。この階層では、評価を決定する際に使用されるインプットが3つのレベルに優先順位付けされます。公正価値測定が該当する公正価値階層のレベルは、公正価値測定にとって重要な最下位レベルの入力に基づいて決定されます。公正価値階層のレベルは次のとおりです。

レベル1の公正価値は、同一の資産について本プランの対象となる活発な市場における調整前の相場価格に基づいています。これらは一般的に最も信頼できる証拠となり、可能な場合はいつでも公正価値の測定に使用されます。

レベル2の公正価値は、レベル1のインプット以外の重要なインプットに基づいています。これらのインプットは、観察可能な市場データとの裏付けにより、資産のほぼ全期間にわたって直接的または間接的に観察できます。レベル2のインプットには、類似の資産または負債の活発な市場における相場市場価格、同一または類似の資産の非アクティブな市場における相場市場価格、およびその他の観察可能なインプットが含まれます。

レベル3 公正価値は、観察できない重要なインプットに基づいています。レベル3に分類される評価方法の例には、オプション価格モデル、割引キャッシュフロー、および同様の手法があります。

以下は、公正価値で測定された資産に使用される評価方法の説明です。2023年12月31日と2022年12月31日に使用された方法論に変更はありません。

相場市場価格は、マネーマーケットや投資信託への投資を評価するために使用されます。ユニット化された株式ファンドは、通常、会社の普通株式とマネーマーケットファンドを含むユニットファンドの原資産の毎年の最終営業日の最終報告価格で、公認証券取引所での相場市場価格に基づいて受託者が評価する参加ユニットの正味価値で評価されます。一般団体信託は、銀行団体信託の単位の純資産価値（「NAV」）で評価されます。受託者が提供する純資産価値は、公正価値を見積もるための実際的な手段として使用されます。

次の表は、本プランの公正価値での投資を示しています。純資産価値で測定される投資を除き、すべての投資の公正価値は公正価値階層内のレベル1とみなされます。

(a) サブトピック820-10によると、1株あたりの純資産価値（または同等価物）で測定された特定の投資は、公正価値階層に分類されていません。この表に示されている公正価値額は、公正価値階層を、給付対象となる純資産計算書に示されている項目と調整できるようにするためのものです。

注4-プラン終了

当社は、拠出を中止したり、本プランを終了したりする意向を表明していませんが、全部または一部をいつでも自由に行うことができます。

プランが完全または一部終了した場合、影響を受けるすべての参加者のアカウントは完全に権利が確定し、没収されません。受託者は、ERISAおよびプラン文書の条件に従って、信託基金に残っている資産を、参加者またはその受益者に独占的な利益のために分配するよう指示されます。

注5-税務状況

プランは2017年4月6日に決定書を受け取りました。その中でIRSは、プランは当時の設計どおりに、内国歳入法の該当する要件に準拠していると述べています。その決定書を受け取ってから、プランは修正されました。プラン管理者とアドバイザーは、本プランは現在、内国歳入法の適用要件に従って設計および運営されており、財務諸表の日付時点で、プランは適格であり、関連する信託は非課税であると考えています。

米国で一般的に受け入れられている会計原則では、プラン管理者はプランが取る税務上の立場を評価し、プランがIRSによる審査で維持されない可能性が高い不確実な立場をとった場合に納税義務を認識する必要があります。プラン管理者は、本プランがとった税務上の立場を分析した結果、2023年12月31日現在、負債（または資産）の認識または財務諸表での開示を必要とするような、取られると予想される不確実な立場はないと結論付けました。本プランは課税管轄区域による定期監査の対象となります。ただし、現在進行中の課税期間に関する監査はありません。

注6-関連当事者取引

このプランでは、参加者はユニット化された会社の株式ファンドであるグラットフェルター株式ファンドを通じてグラットフェルターの普通株式への投資を選択できます。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、本プランは当社が発行した普通株式を次のように保有していました。

			12月31日に終了した年度は、
			2023			2022
グラットフェルター社の普通株式			168,925です			202,804
公正価値			327,715ドル			563,795

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度については、記録管理費および投資管理費は、給付対象となる純資産の変動計算書で純減価償却/増価償却額から差し引かれます。

次の表は、本プランのグラットフェルター社の普通株式ファンドへの投資に関する情報を示しています。

このファンドが保有する資産は、株式ではなく単位で表されています。各ユニットは、このファンドの全資産の比例持分を表しています。各参加者の口座の価値は、各営業日に、参加者からクレジットされるユニット数に現在のユニット価値を掛けて決定されます。参加者の投資収益率は、ユニットの価値に基づいています。ユニットの価値は、グラットフェルター普通株式の市場価格と、マネーマーケットファンドに保有されているファンドの市場価値の一定の割合から得られる利息によって決まります。2023年末と2022年末の時点で本プランが保有するグラットフェルター普通株式の時価はそれぞれ333,788ドルと577,539ドルで、ユニット化株式ファンドに投資されました。ユニット化された株式ファンドの総市場価値の一部は、参加者の日々の取引を円滑に進めるためにマネーマーケットファンドに保有されています。

本プランへの特定の投資は、受託者に関連する事業体が管理する投資信託およびマネーマーケットファンドの株式です。

さらに、プランは参加者に受取手形を発行します。これらの手形は、それぞれの参加者口座の残高によって担保されます。

上記の関連当事者取引は、利害関係者取引とみなされます。利害関係者取引と見なされる可能性のある他のすべての取引は、通常のプラン管理および管理サービス、および関連する料金の支払いに関するものです。

本プランによる当社の普通株式への投資のための購入額は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度でそれぞれ693ドルと232,043ドルでした。当社の普通株式への投資計画による売上高は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の売上高はそれぞれ113,586ドルと270,092ドルでした。

2022年12月14日、報酬委員会はプランの修正を承認しました。これにより、2023年1月17日より、グラットフェルター社の株式ファンド（「株式ファンド」）は新たな拠出と参加が認められるように凍結されました。

注7-リスクと不確実性

本プランは、普通集団信託、マネーマーケットファンド、投資信託、会社株式ファンドなど、さまざまな証券に投資します。投資証券は一般的に、金利、信用、市場全体のボラティリティなど、さまざまなリスクにさらされています。市場リスクには、パンデミックや国際紛争など、投資証券の価値に影響を与える可能性のある世界的な出来事が含まれます。特定の投資有価証券に関連するリスクのレベルにより、投資有価証券の価値が短期的に変動する可能性は十分にあり、そのような変化が参加者の口座残高や特典に利用できる純資産計算書に報告される金額に重大な影響を与える可能性があります。

本プランでは、本プランの資産から利益を得るために利用できる純資産総額の約10％を超える個人投資ファンドの残高を、投資の集中の代表と見なしています。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、本プランの投資額は42,578,962ドルで、32,031,806ドルが集中しています

それぞれ2つのファンドで。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、これらの投資は給付の対象となる純資産総額の約 31% を占めていました。

署名

計画。1934年の証券法の要件に従い、受託者（または従業員福利厚生制度を管理する他の人）は、正式に権限を与えられた署名者が、この年次報告書に代わって署名するよう正式に依頼しました。

展示索引

別紙23.1

独立登録公認会計士事務所の同意

私たちは、登録届出書（番号333-62331と333-）の参照により法人化に同意します。

26587）2024年6月20日付けの当社に関する報告書のグラットフェルター社のフォームS-8に

Glatfelter 401（k）貯蓄プランの財務諸表と補足スケジュールの監査、

これは、今年のグラットフェルター401（k）貯蓄プランのフォーム11-Kにあるこの年次報告書に記載されています

2023年12月31日に終了しました。

丁重に提出、

/s/ インセロ & Co.公認会計士、法律事務所

公認会計士

ニューヨーク州ロチェスター

2024年6月20日