展示10.1
証券購入契約書
この証券購入契約（以下「本契約」）は、デラウェア州に設立された株式会社Ascent Solar Technologies, Inc.（以下「当社」）と署名ページに識別される購入者（以下「購入者」）との間で、2024年6月20日に日付が付されました。
ここに規定する条件に従って、証券法1933年改正（以下「証券法」とも）、およびその下で公布されたルール506に従って、当社は購入者に証券を発行して、当該証券を販売することを希望し、購入者は当社から証券を購入することを希望します。
この契約に含まれる相互契約に対する配慮として、受領されたその他の良心的な考慮を含む相互の契約に従い、当社と購入者は以下の通り合意しました。
第I章
定義
1.1定義。 この契約に定義されていない大文字で表記された用語は、(a) それらに当該契約で定義された意味を与えられることがなく、(b) 以下に定める用語は、このセクション1.1に規定された意味を有するものとします。
「指定証書」とは、2024年6月20日にデラウェア州書記官に提出された、当社のシリーズZ優先株式の指定証書を意味します。
「決済日」とは、この契約の日付を意味します。
「閉鎖」は、当該セクション2.1に従って証券の購入および販売の閉鎖を意味する。
「委員会」は、米国証券取引委員会を意味します。
「Exchange Act」とは、1934年の証券取引法およびそれに基づく規則および規制を改正したものを意味し、
「担保権」は、抵当、担保、または優先購入権、事前買取権、またはその他の制限を意味する。
「者」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、有限会社または無限会社、合同会社、株式会社、政府（またはその機関または支部）、またはその他の任意の種類のエンティティを意味する。
「优先股」とは、ここで発行される当社のシリーズZの優先株式の1株で、証書に規定される権利、優先権、特権を有することを意味します。
「申込金額」とは、認証書の「申込金額」の見出しの下に、申込者が指定したここで購入される優先株式に対して支払われる総額を米ドルで指定した金額のことを意味します。1株あたり1,000ドルです。
「必要な承認」とは、セクション3.1（d）で定義された条件に従うことを意味します。
「Rule 144」とは、有価証券法に基づき委員会によって公布された規制であり、その規則が改正または解釈されることがあり得る場合がある、もしくはその目的及び効果が本規則と実質的に同等であると委員会によって今後採用される類似の規則または法規を意味します。
「SEC報告書」とは、セクション3.1（f）で定義される書類を意味します。
「証券」とは、優先株式を意味します。
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「証券法」とは、改正された1933年の証券法、およびその下で制定された規則と規制を意味します。
「ステートメントバリュー」とは、優先株式1株あたりの金額で、1,000ドルを意味します。
「申込金額」とは、認証書に署名した申込者の下の「申し込み金額」の見出しに指定された優先株式の総額を意味し、米ドルで支払われます。
「取引文書」とは、本協定、証書、それぞれの見積書、付表、またはそれぞれの取引に関連付けられた文書または契約を意味します。
第II章
買収および売却
2.1クロージング。申込者は、1回の取引（「トランチ」という）で優先株式額1,000米ドルの総金額を購入します。トランチは2024年6月20日にクローズします。
2.2納品。
（ア）クロージング日以前（または以下別に示される場合）、当社は次のいずれかを申込者に納品または納入します。
（i） 当社が正しく実行した本契約。
（ii） Purchaserが署名した署名ページに記載されている通り、対応する閉鎖の金額が含まれる優先株式の株式数。その数は、（x）その絞り込みの申し込み金額、（y）の購入価格の値に等しい数である必要があります。
（b）閉鎖日までに、またはそれ以前に、申込者は、適用される場合、以下を当社に納品することが必要です。
（i） 当社が正常に実行した本契約。
（i） 購入者の閉鎖に対する申込金額。
第III章。
表明と保証
当社の表明および保証3.1。SEC報告書で規定されていない限り、当該表明またはこれによって行われたその他の規制に含まれる記載範囲に基づいて、当社は次の表明および保証を申し立てます。
（a）組織および資格。当社および各子会社は、法人格が付与されたり、他の方法で組織化されたりし、所在地の法律に従い、設備や資産を所有および使用し、現在行っているビジネスを実行するために必要な権限を有しています。
（b）認証；施行。当社は、本契約およびその他すべてのトランザクション文書において、この契約によって想定される取引を完了する必要な企業の権限を有し、また、ここにおいておよびそれらの下での義務を履行するために必要な企業の権限があります。
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（c）衝突なし。当社による本契約およびその他の取引文書への署名、納入、および締結、株式の発行および売却、およびここでおよびその他の取引を完了する必要があります。その実行によって、（i）当社の証明書または組織化文書、定款、その他の組織化または特許文書の規定に抵触することはなく、（ii）当社のいずれかの財産または資産に何らかの抵当権を生じさせず、終了、修正、加速または解約の権利を与えず、（通知、経過時間、またはいずれかの時間の両方を必要とするかどうかに関係なく）当社の当事者として、あるいは当社の任意の財産または資産が拘束または影響を受ける同意、信用施設、債務または他の償還のいずれかの機関（当社の債務証書またはその他のものを証明するかどうか）または当社によって指定された他の合意には反しない。
(d)提出、承諾及び承認。取引書の実行、履行に関して、会社はその他の連邦、州、地方、他の政府機関または他の当事者や法的、規制当局、裁判所などから、同意、免許、承認、裁定、届出、登録を求められることはありません。ただし、次を除きます：(i)取引書に関連する現在の報告書8-K (ii)会社の対応する取引所への通知と/または申請、および(iii)委員会に対するForm Dの提出と、当該州の証券法で必要とされる申請書を含む一切の申請書の提出（合わせて「必要な承認」といいます）。
(e)証券の発行。当該証券は正当に承認され、関連取引書に従って発行され、全額支払われ、未払い金がなく、会社が課したすべての特権をもつ担保以外の債権につき、自由かつ明確であり、直接かつ何の制限もなく譲渡することができます。
(f)SEC レポート、財務諸表。二年前の今日までの期間（または会社が法律または規制に従ってそのような資料を提出することが必要であった期間に該当するような短い期間）の、証券法および取引法に基づき、会社が提出しなければならない全ての報告書、スケジュール、フォーム、声明書、およびその他の書類（一括して「SECレポート」といいます。これらの資料により、それに付随する展示書類およびそこに含まれる文書を参照し、このことを総称して「ここに」と呼びます）は、 SEC Reporting要件を遵守しています。なお、当該SECレポートは、その作成時点において、証券法と取引法の所定の要件をすべて満たし、当該SECレポートが提出された場合に、当該SECレポートに含まれていない、必須とされる事実を明示していたものはありません。
(g)内部向け資金調達。買受人の表明、保証事項（第3.2項に基づく）が正確であると仮定すると、会社が買受人に対して行う証券法の下での申請等が必要とされることはありません。当該証券の発行および売却は、会社の取引市場の規則および規制に違反するものではありません。
(h) 「悪い行い者」による失格事由なし。会社は合理的な注意を払って、会社の関係者に「悪い行い者閣下」に規定されている事由のいずれかが該当するかどうかを確認しています。ただし、会社の関係者ではDisqualification Eventsの対象にならないことに注意してください。また、会社は会社請負人定員(Company Covered Persons)を定め、これを以下に定義します。会社請負人定員は、証券法506(d)(1)に規定されている人物を指します。ただし、会社請負人定員には、(a)施設または(b)顧客者などによって会社と社会の間に存在する関係によって、個人または個人法人が含まれます。
(i)統合募集がない場合。買受人の表明、保証事項（第3.2項の正確性を前提とする）に依存せず、会社またはその関連会社、またはその代理人が、それが過去に提供した証券と統合された状況で、これらの証券を販売または勧誘するために、新たに広告・記事・声明などを掲載する中には、(i)この証券を証券法に従い登録することが必要ない、または(ii)同社の上場証券市場の任意と必要な株主承認条項に適用され、ここに示されるような見積もりの場合、それに違反しないことを認めます。
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(j)一般募集行為はありません。会社または会社の代理人は、広範な募集行為または広告行為を行い、当該証券の販売を行いません。当社は、証券法501条における「認定投資家」または証券法144A条における「適格機関投資家」に限定して、買受人および特定の他の「認定投資家」にのみ証券の販売を行っています。
3.2買受人の表明、保証。買受人は、ここに記載された日付および各閉鎖日時に以下のとおり会社に対して表明および保証します。（但し特定の日付に関する場合を除く）：
(a)組織；権限：買受人は、取引書上で規定される各取引の実行および完了とその他の各責務を遂行する権限を持ち、直接的および間接的な全権限を保有しているとともに、取引書および本契約の責任を遵守し、それらに従ってこれらの手続を完了することができる法的に民間、合法会社、私募会社または同様の権力と権限があります。
(b)自己アカウント：買受人は、「制限証券」であることを理解しており、証券法または適用される州の証券法において登録されておらず、証券法または適用される州の証券法に違反するための買受人と買受人のいずれかの一部、または証券法または適用される州の証券法に違反する意図がある人物と売り買い、または売買をするために、当該証券を自己の口座のために取得し、当該証券の一部を分配または転売する意図はありません。この表明および保証は、買受人が適用される連邦および州の証券法に従い、しても、規定される登録声明書またはこれに準ずる方法で、当該証券を販売する権利を制限するものはありません。
(c)買受人の地位：当該証券が提示された際には、「認定投資家」に該当するか、または265条144A項における「適格制度投資家」のいずれかであるかどうかを確認します。
(d)買受人の経験。買受人は、独自またはその代理人と共に、事前の財務・ビジネス事項の知識、経験、洞察力を持ち、当該証券に関する投資の妥当性とリスクを評価することができ、当該証券のリスクを負い、現在完全な損失を被り得る能力を持っています。
(e)一般的勧誘行為：買受人は、新聞、雑誌、テレビ、ラジオなどに掲載された当該証券に関する広告、記事、通知、その他の通信によって当該証券を購入していないことを表明し、従いませんでした。
(f) 「悪い行い者」による失格事由なし。買受人は、(A)その買受人そのものまたは(B)その買受人を管理する任意または共同制御にあるエンティティが、証券法の据え置き規則506(d)(2)(ii)または(d)(3)によって処理された除外事項を除き、規定されている悪行者事象（開示義務がある場合）に該当しないことを表明しています。 買受人は、本項目の表明の正確性を確認したうえで、本項目で買受人によってされた表明が不正確となる事実が判明した場合は、会社に通知することに同意します。
会社は、本契約に記載されている会社の表明・保証内容に変更、修正または影響を与えないことを承認し、買受人が、本契約またはこの契約の実行、または当該契約またはこの契約の実行に関連する他の取引書類または本契約または当該契約または当該取引書類または当該契約または当該取引書類に相当する他の書類または取引を実行および/または提出するために署名または押印した場合に、当該契約または当該取引書類に規定される信頼できるままに、会社の表明・保証に依存する権利があることになります。
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第4条。
当事者間のその他の協定
4.1転売規制
(a)証券は、州および連邦の証券法に準拠してのみ処分ができます。有効な登録声明書または144条の下で、または買受人の関連会社あるいは担保関係に応じて、有価証券法に登録された証券を除き、証券を転換する際には、転換者に、当該転換された証券が証券法に基づき登録することが必要かどうかを確認し、確認した上、法的に取扱い方に合意することを求めることもあります。条件として、このような受取人は、本契約の契約条件に拘束され、当該契約条件の権利と義務を有することになります。
(b)買受人は、本契約の規定に基づき、所定期間にわたり、該当の証券に以下の書式で刻印をすることに同意します。
この証券は、証券法の規制の例外に基づいて、証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されており、それゆえ、証券法の有効な登録声明に従って提供または販売されることができます。または証券法の登録要件に該当しない取引または州の証券法に従って適用され、移転者の当該効果の法的見解によって裏付けられる。その場合、同意できる社のサブスタンス。
第V条。
その他
5.1支配法。 取引書に関する構築、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の内部法によって支配され、解釈され、執行されます。法律の競合の原則にかかわらず。
5.2実行。 この契約は、2つ以上の部分に分かれて実行でき、すべてを併せて同一の契約とみなされ、各当事者から署名され、他のすべての当事者に送信された場合に有効となります。当事者は同じ契約書に署名する必要はないことを理解しています。ファクシミリ送信または「。pdf」形式のデータファイルによるメール配信によって任意の署名が配信された場合、その署名は、（またはその署名が実行された者の場合）有効かつ拘束力のある義務を作成し、ファクシミリまたは。「PDF」署名ページがそれ自体の原本であるかのように同じ効力を持ちます。
5.3分離性。 この契約のいずれかの条項、規定、契約または制限が裁判所によって有効、非合法、無効または執行不能と裁定された場合、ここで設定された残りの条件、規定、契約、および制限は、完全な効力と、何らかの影響を受けることなく、無効になり、無効になりません。そして、ここで意図されているのは、パーティーが将来的に無効、非合法、無効または執行不能と宣言される可能性があるものを含めずに、残りの条件、規定、契約、および制限に署名したことです。当事者は、同様または実質的に同じ結果を達成する代替手段を見つけ、使用するために商業上合理的な努力をすることに同意します。
(署名ページが続きます)
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本契約について、当事者は互いに承認した代理人が日付を宣言し署名したことを証明するため、乙当事者が最初に示した日付の当日に本契約を正式に実行するものとする。
ASCENT SOLAR TECHNOLOGIES，IINC。
By：/s/ Jin Jo
名前：ジン・ジョ
役職：chief financial officer
ストックオプションの行使の通知
[PURCHASER SIGNATURE PAGE TO SECURITIES PURCHASE AGREEMENT]
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[この有価証券購入契約に対する購入者署名ページ]
上記の日付に指定された通りに、当事者は、この証券購入契約を適切に実行するように求められました。
購入者の名前：Paul Warley
購入者の署名：/s/ Paul Warley
申し込み金額：1,000ドル
取得証券：1株のZシリーズの優先株式
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