アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14Aの情報

証券取引法第14条(a)に基づく委任状 に関するプロキシ声明

取引所法案（修正第）

アクテリス・ネットワークス社

（組織名にその憲章で指定された名称）

(登録者以外の送信者の名前)

アクテリス・ネットワークス社

株主総会の通知

および

プロキシ声明

2024年7月30日午前10時に開催される会議 （東部標準時）

会議はバーチャルで開催され、以下のリンクからアクセスできます：www.virtualshareholdermeeting.com/ASNS2024。

アクテリス・ネットワークス社

株主総会の通知

2024年7月30日に開催されます

Actelis Networks, Inc.（以下、「Actelis」、「当社」、「私たち」、「私たちの」）の株主定期総会（以下、「総会」）が2024年7月30日午前10時（東部標準時）にバーチャルで開催され、以下の提案事項を審議するため、以下からアクセスが可能です：www.virtualshareholdermeeting.com/ASNS2024。

これらの提案が当社および株主にとって重要であるため、株主は個人的に投票するか、代理投票することが必要です。

これらの提案は、同封されるプロキシ声明書に完全に記載されていますので、熟読することを強くお勧めします。プロキシ声明書に記載された理由に基づき、取締役会は、提案1、2、3、および4の賛成票を推奨します。当社は2024年6月25日にプロキシ声明書とプロキシカードが封入された通知を全株主宛てに郵送する予定です。総会に参加できるのは、2024年6月13日（記録日）の営業終了時に名簿に記載された株主だけです。株主総会で投票できる全ての株主のリストは、通常の業務時間中、10日間、会社本部で閲覧でき、株主が総会に適用される目的のために、いかなる目的にでも検討できます。株主は株主総会に参加するようお誘いいたします。しかしながら、総会に参加されるかどうかに関わらず、株主の方々には投票されるべきです。同封されるプロキシ声明書をよく読んだ後、プロキシに署名し、日付を記入し、可能な限り早く返信用の同封されたプリペイド封筒で返送して、株主を代表することをお勧めいたします。総会に実際に出席されて、自分の株式を投票されたい場合は、プロキシを取り消すことができます。

あなたが総会に出席するかどうかに関わらず、可能な限り早く投票することが必要です。

2024年7月30日に開催される株主総会に関するプロキシ資料の重要なお知らせです。Proxy Statementはwww.proxyvote.comで入手できます。

目次

アクテリス・ネットワークス社
4039 Clipper Court
フリーモント、カリフォルニア94538
(510) 545-1045

プロキシ声明

株主総会

2024年7月30日

この委任状に関しては、2024年7月30日、東部標準時の午前10時に、以下のリンクwww.virtualshareholdermeeting.com/ASNS2024での株主総会に出席、投票するために会社の取締役会によって議決権を募集することによって提供され、延期または休会される場合がある。委任状の資料は、2024年6月25日前後に株主に郵送されます。

委任状の撤回可能性と募集

ここで募集されている委任状に署名する株主は、委任状の投票前にその撤回権を有します。株主総会で株式を直接投票するか、あるいは年次総会前に社長宛に撤回通知書または後日日付を入力した適切に実行された委任状を提出することで撤回できます。取締役、役員および他の従業員が、個人面接、電話、ファクシミリ、または電子通信によって委任状を募集する場合があります。そのようなサービスに対しては、追加の報酬は支払われません。この委任状の募集は、この委任状の郵送および委任状の募集に関連するすべての費用を負担する会社によって行われています。

配当基準日

「配当基準日」として2024年6月13日の営業終了時の実質株主が、総会に出席して投票することができるようになります。

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

会社は、年次総会での投票を依頼するためにあなたに印刷物のバージョンを郵送し、投票していただきたい提案について説明し、提案について情報を提供しました。

これらの資料には何が含まれていますか？

これらの資料には以下が含まれます：

委任状とは何ですか？

委任状を記入して提出することで、Tuvia Barlev、当社の最高経営責任者、およびYoav Efron、当社の最高財務責任者および副最高経営責任者を、年次総会の代表として指名することができます。委任状を記入して返送することで、Mr. BarlevおよびMr. Efronそれぞれについて、委任状の指示に従って株主総会での株式の投票を承認することになります。これにより、あなたの株式は、年次総会に出席するかどうかに関係なく、投票されます。

年次総会の目的は何ですか？

当社の株主総会では、表紙ページの本委任状の年次総会に関する通知に記載されている事項（i）1人のクラスII理事の選出、Joseph Moscovitzが2027年の株主総会の候補者となるために、同社の取締役会のリストに登録されること（提案1）；（ii）2024年12月31日までの会計年度におけるKesselman＆Kesselman、PricewaterhouseCoopers International Limited（「PwC」）のメンバーファームである認定公認会計士を同社の独立登録公開会社会計士として批准すること（提案2）；（iii）私募取引で発行された当社の普通株式の付与の能力を承認すること（A）機関投資家に発行された普通株式の購入オプション（共通ワラント）、および（B）参照取引に関連するサービスの部分報酬としてH.C. Wainwright＆Co.、LLCの指定者に発行された普通株式の購入オプション（プレースメントエージェントワラント）（プレースメントエージェントワラントと共通ワラントを合わせて、「ワラント」という）を行使することができるようにすること。20％以上の自社株式が発行済み株式よりも多くなる可能性がある）（提案3）。および（iv）年次総会を後日または後日に延期するための承認、あるいは年次総会での集計投票に基づいて、提案1、提案2、および/または提案3を承認するために十分な票がない場合は、さらなる委任状の募集および投票を許可するために（提案4）。

キオルムとは何ですか？

株主の株式がRecord Dateに発行および発行済みである場合、1/3の発行済み株式を保有している株主が出席すると、総会は事業を行うための議決権を持っていることになります。 Record Date時点で、当社の普通株式は5,008,992株発行され、発行済み普通株式1株につき1票を有します。したがって、1,669,648株の普通株式を保有している者が出席する必要があります。棄権、留保投票および仲介業者の棄権投票は、議決権を有する株式として、議決権を決定するために数えられます。

記録株主（Record）とストリートネームで保有された株主の違いは何ですか？

当社の株主の大部分は、自分の名前で株式証券を保有するのではなく、ブローカー、銀行、または他の名義人が保有するアカウントで株式を保有しています。以下に要約したように、レコード株式とストリートネームで保有される株式の間にはいくつかの違いがあります。

記録株主

記録株主である場合、株式移転代理業者のVstock Transfer、LLCに直接登録された場合、そのような株式に関しては、当社によって直接通知されたRecord Dateの年次総会と委任状が直接あなたに送信されます。株主として、株式の投票を指示する権利があり、委任状を返送することで、あなたの投票がカウントされるようにしてください。年次総会に出席するかどうかに関係なく、プロキシカードに記入して返送することをお勧めします。

ストリートネームで保有された株主の親会社（イスラエルでないブローカージャーム、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の名義人）

ストリートネームで保有されている株式（非登録イスラエルブローカージャーム、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の名義人）について、Record Dateでアカウントに保有されている場合、そのような組織によってフォワードされた年次総会の通知および委任状が送信されします。アカウントを保有する組織は、年次総会で投票するための、レコード株主としての扱いになります。株式の保有者として、組織に保有する株式の投票方法について指示する権利があります。ただし、登録株主ではないため、有効な委任状を組織から受け取らない限り、年次総会でこれらの株式を直接投票することはできません。

どうやって投票しますか？

あなたの投票は非常に重要です。年次総会に参加するかどうかに関わらず、あなたの代理人カードまたは投票指示書（ブローカーまたはその他の仲介者から）の指示に従って投票してください。投票する3つの便利な方法があります：

取締役会は、最高経営責任者であるトビア・バーレブ氏と最高財務責任者兼副最高経営責任者であるヨアブ・エフロン氏を年次総会の代理人に任命しました。

プロキシカードを完成、署名した場合でも、または提案の1つまたは複数に対する特定の投票指示を提供しなかった場合でも、指定された代理人は提案に従って株式を投票するかしないか、またはどちらかを決定します。私たちは、年次総会でその他の事項が論じられることを予期していませんが、その他の事項が適用可能な法律と彼らの判断に従って、指定された代理人は株主の株を投票します。

ストリートネームで株式を所有し、自信を持って投票指示書を完成させた場合、1つ以上の提案に関して指示を提供しなかった場合、ブローカーがそれらのうちの提案に関して株式を投票できない場合があります。（どの提案に関してかによります。）「ブローカーノン・ボート」に関する情報は、上記の「ブローカーノン・ボートとは何ですか？」を参照してください。

年次総会に出席する予定がある場合でも、後で年次総会に出席しないことを決めた場合や、年次総会に出席できない場合でも、電話またはインターネットで投票するか、プロキシカードまたは投票指示書を返送することをお勧めします。これらを行った場合、あなたの投票がカウントされます。

投票はどのようにカウントされますか？

選挙のための、投票所の検査官によって投票がカウントされます。指名された取締役候補に対して、投票された「支持」、「拒否」、「ブローカーの不在投票」が個別にカウントされ、その他の提案に対しては、「支持」、「反対」、「欠席」と「ブローカーの不在投票」がカウントされます。

ブローカー・ノン・ヴォートとは何ですか？

ストリートネームで株式を所有している場合は、あなたの株式を保有する組織に、あなたの株式を投票するよう指示する必要があります。プロキシカードに署名したが、「ルーチン」提案についてブローカーに投票する指示を与えなかった場合、株主は、取締役会が勧めるように、そのブローカーに投票するでしょう。株主は、ある種の「非ルーチン」事項に関して、タイムリーなカスタマーディレクションをブローカーまたは委任者に与えない場合、「ブローカーノン・ボート」として表される株式は、ブローカーまたは委任者によって投票できず、クォーラムがあるかどうかを判断するためにカウントされます。このプロキシ声明に記載されている提案のうち、提案1、3、および4は「非ルーチン」事項と見なされます。「提案2」は「ルーチン」事項と見なされます。

棄権とは何ですか？

棄権は、株主がその提案に投票しない肯定的な選択です。デラウェア州の法律によると、控訴は年次総会の議決権を有する株式としてカウントされます。

特定の投票指示をしなかった場合の処理についてどうなりますか？

新規記録保有者。株主であって、特定の投票指示を与えることなくプロキシカードに署名と返信を行った場合、指定された代理人は、このプロキシ声明で提示されたすべての事項について、取締役会が勧める方法であなたの株式を投票します。年次総会で投票される他の事項について、代理人は自己の裁量で決定します。

ストリートネームで保有している権利の所有者。あなたがストリートネームで保有している権利の所有者であり、株式の投票の特定の指示を提供しなかった場合、各国および地域の証券取引所の規則に従って、あなたの保有する組織は通常、ルーチン事項に対して投票することができますが、非ルーチン事項に対しては投票できません。

各提案に必要な投票は何ですか？

提案第1号年次総会で投票される投票の過半数の肯定的な投票が必要です。 「多数派」は、「支持」票が最も多い指名者が指名されることを意味します。そのため、特定の指名者に対して「支持」されなかった株式（株主の棄権またはブローカーノン・ボートの結果として）は、その指名者に有効にならず、結果に影響を与えません。取締役の人数を超える人数に投票することはできません。

提案2案件の承認には、当該事項に投票した票の過半数の肯定的な投票が必要です。PwCが会社の独立登録公認会計士として選出されたことの批准については、私たちのバイローやその他の適用可能な法的要件により、株主による批准は必要ありません。ただし、当社の取締役会は良好な企業の観点から、PwCの選出を株主に提出して批准を求めています。株主がPwCの選出を承認しない場合、監査委員会は独立した登録会計士会計士の任命を再検討します。選任が批准された場合でも、監査委員会は裁量により、会社およびその株主の最善の利益と考える場合には、いつでも年度中に別の独立した登録会計士会計士の任命を指示することができます。棄権は、この提案に投票するために出席し、投票権を持っていると見なされるため、提案に対する「反対」票と同じ効果があります。この提案は、該当する証券取引所の規則により「定型的な事項」と見なされているため、この提案に関してブローカーによる棄権投票は予想されていません。

提案3提案第2号の承認には、投票の過半数による賛成が必要です。当社の規約またはその他の適用可能な法的要件によって、会計年度2024年12月31日までの当社の独立した公認会計士をPwCと選択するための株主批准は必要ありません。ただし、当社の取締役会は、良好な企業経営の観点から、PwCを株主に批准のために提出しています。株主がPwCの選択を承認しない場合、監査委員会は独立した公認会計士の任命を再考します。選択肢が批准されていた場合でも、監査委員会は裁量により、当該年のいつでも会社および株主の最善の利益であると判断した場合には、いつでも異なる独立した公認会計士の任命を指示できます。棄権はこの提案に投票する資格のある出席者と見なされ、したがって、提案に対して「反対」の投票と同じ効果を持ちます。「ルーチン」問題と見なされるため、この提案についての証券取引所の規則に従い、私たちはこの提案でブローカーのノン・バーテーションを受けないことを期待しています。

提案4提案第3号の承認には、投票の過半数による賛成が必要です。このような問題に関する棄権またはブローカーのノン・バーティングは、修正案に賛成または反対する投票としてカウントされず、提案の結果に影響を与えません。

取締役会の推奨は何ですか？

本委任状声明書の各項目の説明とともに、取締役会の推奨が示されています。要約すると、取締役会は以下の投票を推奨しています。

会議で適切に審議されるその他の事項に関しては、プロキシ所有者は取締役会が推奨した通りに投票するか、またはそのような推奨がない場合は自己の裁量に基づいて投票します。

アプリケーション可能性に関連するリスク

当社の普通株式の保有者に対して、この勧誘に関連したデラウェア法または当社の統治文書において見解権が与えられていません。

プロキシ資料は、家庭へどのように配布されていますか？

同一の住所を共有する資格のある株主については、当該住所に対して通知書またはその他の年次総会資料を1つだけ送信する場合がありますが、当該住所にいる株主からそのような指示がない限り、このような実践は（印刷および郵送料の）費用を削減するために設計されています。ただし、当該住所に居住する名義株主が将来個別の通知書または委任状声明書を受け取りたい場合は、Actelis Networks, Inc.、4039 Clipper Court、Fremont、CA 94538、Attention: Corporate Secretaryに連絡するか、電話+1（510）545-1045で当社に連絡することができます。当社の通知またはその他の年次総会資料の複数のコピーを受け取る有資格な名義株主は、同様の方法で取締役会に連絡して「ハウスホールディング」を要求することができます。株式仲介業者、ブローカー、またはその他の代理人を通じて株式を所有する株主は、仲介業者に連絡してハウスホールディングを要求することができます。

共有の住所に送信された文書の1つのコピーのみを受け取った株主からの書面または口頭の依頼に応じて、迅速に通知書またはその他の年次総会資料のコピーを株主に提供することをここに約束します。そのような要求は、上記のアドレスまたは電話番号にあるCorporate Secretaryに直接申し出る必要があります。

当社の規約のコピーは、SECのウェブサイトwww.sec.govで公開された当社の公開書類を参照することで入手できます。当社の主要な経営幹部の事務所で、同様に株主提案および役員候補者のノミネートに必要な条項に関する関連規定のコピーを入手するために、当社の秘書に問い合わせることもできます。

会議で行うべきアクション

候補者は、フォアという名前の投票以上の投票を獲得する必要があります。棄権は、投票された候補者の選挙に対する賛成票または反対票としてはカウントされず、ブローカーの不投票には影響がありません。

取締役の選出

当社の取締役会のメンバーは、以下のように三つのクラスに分類され、3年ごとに任期が切れます。

分類された取締役会の構造を維持するために、取締役会によって選出された取締役は、その取締役が選ばれたクラスの次の選挙まで、およびその後継者が選出され、任命され、または早期に死去、辞任、退職、または解任されるまで在職します。

取締役会および追加理事の選挙に立候補する会社の候補者の略歴及びそれ以外の情報は以下に示されています。当社の取締役のうち、報告会社以外の他の取締役はいません。当社の取締役、もしくはそのような取締役の関係者が、当社または当社の子会社に対して不利な当事者である訴訟等に関与することは認識されておりません。

年次総会（第二分類の役員）で再選、又は再任される予定の取締役及び現在当社の取締役会に奉仕しているその他の理事に関する情報を以下に示します。

年次総会で再選されるクラスII理事候補者の略歴

Joseph Moscovitz – 取締役

モスコビッツ氏は、2022年5月のIPO以降、当社の取締役会に奉仕しています。2022年の11月に、当社は彼を会社の短期的なビジネス開発コンサルタントとして招聘しました。モスコビッツ氏は、2019年1月から2021年12月までTelit Communications Plcの最高戦略責任者を務め、それ以前は、2016年12月から2018年12月までTelit Automotive Solutionsの最高経営責任者、2011年1月から2016年11月までTelit Plcのプロダクトおよびソリューションの社長を務めました。モスコビッツ氏は、かつてCell Data Ltd.の最高経営責任者およびMicrokim Ltd.の最高経営責任者として勤務していました。モスコビッツ氏は、イスラエル工科大学で電気工学の学士号を取得しています。

その他の理事の略歴

Tuvia Barlev – 最高経営責任者・会長・秘書

バレブ氏は、2013年1月以来、当社の最高経営責任者および秘書、2010年以来、当社の会長を務めています。以前、バレブ氏は1998年に当社を設立し、2010年1月まで最高経営責任者を務めていました。バレブ氏は、軍事産業、通信、eコマース、ビッグデータ、クリーンエネルギー分野で25年以上のハイテクリーダーとしての豊富な経験を持つベテランの起業家です。当社に加わる前に、彼は1996年から1998年まで先進的なデジタルループキャリア（DLC）機器のグローバルサプライヤーであるTeledata（ADCに買収された）のR&D組織の責任者を務めました。それ以前に、バレブ氏はイスラエル政府の上級研究員として勤務し、また、2007年から2015年までビジュアルサーチ技術の優れた提供者であるSuperfish Inc.の創設者、Chairman/Acting CEOであり、2010年から2012年にかけて、画期的な電池技術の主要なサプライヤーであるLeyden Energyを設立し、2006年から2009年にかけてWeb上の高度なダイレクトマーケティングサービスを提供するAdyounet Inc.、そして2011年から2012年にかけて、クラウド上でビッグデータを超高速処理するホットデータアクセラレーションプラットフォームの提供者であるSafePeak LTD.の創設者、取締役を務めました。バレブ氏は、テルアビブ大学でBSCおよびMSEEの学位を取得しており、ともに最優秀でした。

Dr. Israel Niv – 理事

Dr. Nivは2015年から当社の取締役会に参加しています。Dr. Nivは、Palo Alto University、Dealsum、Attolight AGの取締役会で勤務しており、Silicom Ventures Investment Groupのアドバイザーも務めています。Dr. Nivは、Femtronix Inc.の会長として務め、Nasdaqで取引されていたOptonicsの創設者であると同時にDGCの最高経営責任者でした。Dr. Nivは、イスラエルのベン・グリオン大学で化学の学士号と化学物理学の博士号を取得し、ワイズマンポスドクトラルフェローとして南カリフォルニア大学でポスドクフェローを完了しています。

Gideon Marks – 理事

Marks氏は、金融、ビジネス、および企業開発の分野で35年以上にわたる経験を持つベテランの専門家です。Marks氏は、2023年7月以降、ダビングと音声のローカライゼーションに特化した会社であるDeepdub, Inc.のアドバイザーとして、2018年1月以降、犬のすべての側面を1つのアプリでつなげるDogLogの共同設立者として、Google for Startups Acceleratorのメンターとして務めています。Marks氏のこれまでの経験には、ナスダックで上場した3つのカンパニーの最高財務責任者（Lannet Data Communications Ltd.、Radcom Ltd.（Nasdaq: RDCM）、Silicom Ltd.（Nasdaq: SILC））として公開市場への移行を果たし、4つのカンパニーを役員として財務面の観点から妥当なM&Aに導いたことが含まれます（Radnet Inc., RealTime Image, Ltd., Adamind Ltd., およびNet Optics, Inc.）。Marks氏は、イスラエルのテルアビブ大学で経済学の学士号およびMBAファイナンスの学位を取得しています。

取締役会の多様性マトリックス

当年次報告書の日付における当社の取締役会の多様性に関する一定の情報を以下に示します。

家族関係はありません。

現在もしくは過去において、我々の役員や取締役の間で家族関係があるという事実はありません。

役員と取締役の間の取り決めはありません。

当社の役員とその他の人物、ディレクターを含む、間に合意や理解があるわけではありません。

特定の法的手続きへの関与

倒産、破綻、刑事訴訟（交通違反や軽微な違反を除く）、またはRegulation S-Kの401(f)項に規定された事項のいずれについても、我々の役員や取締役が過去10年間にかかわったという事実は、われわれは認知しておりません。

取締役会会議

2023年12月31日時点の会計年度において、取締役会は9回開催されました。取締役全員が、2023年12月31日時点の会計年度における取締役会での会議への出席率が80%以上であった。我々の取締役の誰もが2023年の株主総会に出席していませんでした。

取締役会のメンバーが株主総会に出席することに関して、我々は明示的なポリシーを持っておりませんが、取締役会のメンバーには出席を強く推奨しています。

委員会

監査委員会

監査委員会は、Israel Niv博士、Joseph Moscovitz、Gideon Marksの3名から構成されており、Gideon Marksが委員長を務めています。監査委員会は、独立した公認会計士事務所の設置と監督、独立した公認会計士事務所によるサービスの承認、年次財務諸表、会計ポリシー、内部統制システムの審査を担当しています。監査委員会は、より具体的にはその責任と職務、監査委員会の構成と会議に関する要件を規定した筆頭特約に基づいて行動します。監査委員会の特約は、当社のウェブサイトで入手できます[http://www.actelis.com]。www.actelis.com.

取締役会は、監査委員会のすべてのメンバーが適用可能なSECの規則で定義される「独立性」を持っていると判断しました。また、取締役会は、すべての監査委員会メンバーが、ナスダック証券取引所の規則で定義される「独立性」を持っていると判断しました。

取締役会は、監査委員会メンバーのすべてが、Regulation S-KのItem 407に規定された形でSECが定義する「監査委員会財務専門家」であると判断しました。

2023年12月31日時点の会計年度に監査委員会は4回開催され、監査委員会のメンバー各人の出席率が80%以上でありました。

報酬委員会

報酬委員会は、Israel Niv博士、Joseph Moscovitz、Gideon Marksの3名から構成されていますが、Israel Niv博士が委員長を務めています。

報酬委員会の役割と責任には、役員の報酬および役員の役割と業績に関する理事会への推薦、CEOを含む理事会を除く役員の適切な報酬水準を決定することが含まれています。報酬委員会はまた、2015年に採択された株式奨励計画を管理しています。報酬委員会は、より具体的にはその責任と職務、報酬委員会の構成と会議に関する要件を規定した筆頭特約に基づいて行動します。報酬委員会の特約は、当社のウェブサイトで入手できます[http://www.actelis.com]。www.actelis.com.

報酬委員会は、我々の役員候補者の報酬プログラムに関する責任を持っており、その議論、決定、その他の行動に関して理事会に報告を行います。報酬委員会は、当社のCEOの報酬に関する企業目標や目的を審査し、これに基づいてCEOの業績を評価し、これに基づいてCEOの報酬を決定および承認します。CEOは、自身の報酬や個人の業績目標に関する報酬委員会の審議や決定に参加することはできません。報酬委員会には当社のCEOの報酬を決定する唯一の権限があります。さらに、当社のCEOやCFと共に、報酬委員会は、取締役を含む他の役員の報酬を全体的に審査し、承認します。当社のCEOとCFは、他の役員の報酬に関する提案や、報酬委員会へのパフォーマンス目標の最初期の提案を行います。

報酬委員会は、報酬プログラムおよび関連する方針の策定に関連して、1人以上の役員報酬担当コンサルタントやその他の外部専門家やアドバイザーを必要に応じて任命する権限があります。

当社の報酬委員会の3名のすべてのメンバーが、ナスダック証券取引所の規則で定義される「独立」であると、当社の理事会は判断しました。

2023年12月31日時点の会計年度に報酬委員会は3回開催され、報酬委員会のメンバーすべてが、2023年12月31日時点の会計年度において報酬委員会が開催された会議への出席率が80%以上であったことを報告しています。

指名および企業統治委員会

指名および企業統治委員会のメンバーは、Israel Niv博士、Joseph Moscovitz、Gideon Marksの3名から構成されており、Joseph Moscovitzが委員長を務めています。指名および企業統治委員会は、より具体的にはその責任と職務、指名および企業統治委員会の構成と会議に関する要件を規定した筆頭特約に基づいて行動します。指名および企業統治委員会の特約は、当社のウェブサイトで入手できます[http://www.actelis.com]。www.actelis.com.

指名および企業のガバナンス委員会は、当社のための企業ガバナンス原則の策定、推奨および実施の監督を行い、SECの適用規則及び法令に準拠して適切に受信された株主の指名を検討する。取締役会のメンバーに指定された人物、経営陣、株主、投資銀行家その他から推薦された人物を検討する。

指名および企業のガバナンス委員会は、指定するために選定の指針に基づいて初めに候補者に関する情報を収集します。

経営・リーダーシップ経験、バックグラウンド、信頼性、プロフェッショナリズムに関連する資格や履歴書、実績およびリスティングの優先事項、適時必要となる各種ボード構成員の幅広く多様なミックスを考慮して、理事会への候補者の推薦を検討します。

当社の取締役会は、指名および企業のガバナンス委員会の3名のすべてがナスダック証券取引所の規則で定義される「独立性」を持っていると判断しました。

指名および企業のガバナンス委員会は、2023年12月31日を終了した会計年度に1回開催され、委員会のすべてのメンバーが出席しました。

取締役会との株主コミュニケーション

これまで、当社は取締役会との株主間の形式的なプロセスを提供していませんでした。それでも、株主の意見が取締役会または個々の取締役に届くように努力し、株主に適時に適切な回答を提供するように努めています。株主またはその他の関係者は、Actelis Networks, Inc.、4039 Clipper Court、Fremont、CA 94538、Corporate Secretary宛に書簡を送って、各取締役に連絡することができます。

営業行為に関する行動規範と倫理規定

全社員に適用されるビジネス行動規範と倫理規定を有しています。ビジネス行動規範のテキストは、当社のウェブサイトで一般公開されています:www.actelis.com当社のウェブサイト上にある又はアクセス可能な情報は、この報告書の一部を構成するものではありませんし、ここに照会されません。当社の取締役、主要役員および財務責任者に適用されるビジネス行動規範と倫理規定の条項の改正あるいは免除に関する開示は、「投資家-ガバナンス」のセクションで公開される予定です。または、我々が提出する8-Kフォームに記載されます。www.actelis.com上記に記載されたコードの改正または免除に関する開示は、改正または免除の日から4営業日以内にファイルされる現行レポートで記載されます。

リスクの監視における取締役会の役割

リスクはすべてのビジネスに備わっており、ビジネスがどのようにリスクを管理するかは、最終的にその成功を決定します。当社は、経済リスク、財務リスク、法的および規制リスク、競争の影響など、多くのリスクに直面しています。リスクマネジメントの日々のマネジメントは経営陣の責任であり、理事会は全体的に監督責任を負担しています。リスク監督の役割を担う当社の取締役会は、経営陣によって設計されたリスク管理プロセスが適切で基本的に適切に機能していることを確認する責任を負っています。当社の取締役会は、当社に直面している主要なリスクとその緩和のオプションを評価するために、評価を行い、株主の利益、長期的な当社の健全性、全体的な成功および財務的な強さを促進することを目的としています。リスクマネジメントの基本的な部分は、企業が直面するリスクと、経営陣がリスクを管理するために取る措置を理解することだけではなく、当社に適切なリスクレベルを理解することでもあります。当社の取締役会がリスク監督プロセスでフルに関与することで、経営陣のリスクに対する食いつきを評価し、当社に適切なリスクレベルを決定することができます。当社の取締役会は、リスク監督役割に関連する議題を定期的に議題に含め、取締役会の様々なメンバーと会い、企業ガバナンスと規制義務、業務および重要なトランザクション、リスクマネジメント、保険、保留および脅かされる訴訟問題、重要な商業紛争などのトピックを検討しています。

取締役会が最終的にリスク監督の責任を負っていますが、取締役会のさまざまな委員会は、それぞれの領域でリスク管理を監督し、その活動について定期的に報告しています。特に、監査委員会は当社に対する財務リスクの監視に主要な責任を負っています。監査委員会の憲章には、主要な財務リスクへの対処方法について議論し、監視および管理するための取り組みを行う方針が規定されています。また、当社の全役員の報酬と従業員福利厚生プログラムの監督についての主要な責任を報酬委員会に委譲しました。報酬委員会は、ビジネス戦略に一致するリスクを取る行動を促すインセンティブを創出することを目指しています。

当社は、リスク管理責任の分割は当社が直面するリスクに対処するための効果的な方法であり、当社の取締役会のリーダーシップ構造が過剰なリスクを取ることに対する適切なチェックとバランスを提供していると考えています。

ヘッジ禁止方針

当社の内部者取引ポリシーにより、取締役、役員、従業員、または契約業者は、当社の株式に関して短期売買、コール・プット・オプションの取引、ヘッジ取引やその他本質的に投機的な取引を禁止しています。

取締役報酬

以下の表は、2023年12月31日に終了した当社の非社員取締役の報酬情報を示しています。

当社の取締役会は、当社の従業員またはコンサルタントでない取締役各位に対し、取締役会のメンバーとしての奉仕に対して1年ごとに現金保証人として1万ドル、取締役会の委員会のメンバーとしての奉仕に対して1年ごとに現金保証人として2,000ドル、各委員会の議長は年間3,000ドルの追加報酬を支給する慣行を採用しています。更に、IPO後、当社の取締役会の構成員としての奉仕のために、ドクターNaama Halevi-Davidov、Israel Niv、Noemi Schmayer、Joseph Moscovitz各氏が2,500の株式報酬を受け取り、彼らの継続的な取締役会の奉仕に応じて36ヶ月間全額補償されます。また、IPOに関連して、当社の取締役会の報酬委員会は、2023年3月22日に承認して、その後、2023年5月2日に全員一致で承認および批准した、当社の取締役会のメンバーであるDr. Naama Halevi-Davidov、Israel Niv、Noemi Schmayer、Joseph Moscovitz 各氏に、発行当時の評価額が$100,000の株式報酬を毎年付与することを認めました。年次の株式報酬は、彼らの引き当て可能数に従って全額補償されます。各年次の株式報酬は、計画（Plan）の下で可能な場合にのみ付与されます。2023年に、取締役会のメンバーには新しいオプションの引当はありませんでした。

提案1の当社推薦：

当社取締役会は、上記の指名者の選挙に賛成の投票を推奨し、その役員のクラスに従ってその期間が満了するまで、議決権代理人が代理投票しない限り、そのために支配人が投票されることを推奨します。

提案＃3。会社の指名役員の報酬の承認を求める助言（非拘束）投票。

PWCを2024年12月31日に終了する2024会計年度の独立した公認会計士として任命することの承認

監査委員会は、当社の財務諸表を2024年12月31日まで監査するために、独立した公認会計士であるPwCを任命しました。当社は、株主がこの任命を承認することを提案しています。当社の年次総会で、PwCの代表が出席するか、電話で利用可能であり、自ら声明を出すことができ、適切な質問に回答できるものと期待しています。

以下の表は、当社の最後の2つの会計年度のPwCにより請求された費用（カテゴリ別）を示しています。

監査報酬

PwCは、当社の年次財務報告書の監査および四半期の中間財務報告書のレビューに関連した監査報酬として、2023年および2022年に$255,938および$270,000の総額を請求しました。

監査関連料

PwCは、2023年および2022年にそれぞれ$39,463および$7,000の総額に相当する監査関連料を請求しました。

税金

PwCは、2023年および2022年の税金に関連する料金として、合計$15,571および$0を請求しました。これらの料金は、税務コンプライアンス、税務アドバイス、および税務計画のために提供された専門サービスに関連しています。

全てその他の料金

PwCは、2023年および2022年に対してその他の料金を請求していません。

事前承認方針と手順

改正サーベンス・オクスリー法に従い、当社の監査委員会規則は、当社の独立登録会計士によるすべての監査および許可された非監査サービス、および年次契約書およびその中に含まれる提案された料金の事前承認をについて監査委員会が事前に承認することを要求しています。 監査委員会は、非監査サービスを承認する権限を監査委員会の1人以上の指定されたメンバーに委任することができます。そのような権限が委任された場合、そのような委任された監査委員会のメンバーは、次の監査委員会の会合で、そのような委任されたメンバーが事前に承認したすべての項目を報告する必要があります。 2023年12月31日および2022年12月31日の財務年度において、当社の独立登録会計士によって実施されたすべてのサービスは、監査委員会によって事前に承認されています。

提案第2号に対する取締役会の推薦:

取締役会は、2024年12月31日の決算年度を独立した公認会計士としてPwCを承認する投票を推奨します。

提案3号

COMMON STOCK発行の権利行使に伴う1,360,170株の株式発行能力を承認する提案。

背景

私たちと売却株主は、本目論見書に含まれるもの以外の情報を提供することを認めたり、表明することを許可したりしていません。私たちは、売却株主が提供する情報の信頼性に関して、責任を負いません。本目論見書は、条件が許す場合にのみ行われるオファーです。本プロスペクタスに記載されている情報は、作成日現在のものです。当社のビジネス、金融状況、業績、見通しは、当日以降に変更される可能性があります。

2023年12月17日、当社は証券購入契約（「Purchase Agreement」）を一つの認定投資家（「Investor」）と締結しました。これにより、当社は非公募発行のために（i）当社の普通株式（$0.0001の名目価値）の301,000株（「株式」）、（ii）当社の普通株式の970,187株の事前購入ウォランツ（「Pre-Funded Warrants」）、および（iii）当社の普通株式の1,271,187株の事前購入ウォランツ（「Common Warrants」）を発行して投資家に売却することに同意しました。売買価格はCommon Stockと関連するCommon WarrantまたはPre-Funded Warrantと共に1株あたり、Common Stockと関連するCommon WarrantまたはPre-Funded Warrantと共に、それぞれ1.18ドルおよび1.1799ドルであり、総額で約150万ドルです。現時点では、Pre-Funded Warrantsが完全に行使されています。

Private Placementは2023年12月20日に完了し、その日に、当社はH.C. Wainwright & Co.、LLCの指定者にプレースメントエージェントウォランツを発行して、一部の報酬を支払いました。Purchase WarrantsおよびPlacement Agent Warrantの行使可能なCommon Stockの株式は「Warrant Shares」と呼ばれます。

Nasdaq Listing Rulesに基づいて、当社は承認された私募によるCommon Stockの発行能力最大20%を含む、(i)Common Warrantsによる、当社のCommon Stockの1,271,187株の発行能力及び(ii)Placement Agent Warrantsによる、当社のCommon Stockの88,983株の発行能力を株主の承認を得るようにしています。

Common Warrants

Common Warrantsの行使価格は1.18ドル/株であり、株主がCommon Warrantsによって発行された株式の行使に関する議決を承認した有効日から行使可能で、発行から5年半後に満了します。Common Warrantsの条項に従い、投資家は、その行使が投資家とその関係者および属性者とともに、使用可能なCommon Stockの数が、その行使後、顧客株式の4.99％を超える場合、その行使をしないようになります（または、投資家の選択により、発行時に9.99％）監査委員会のそのような委任されたメンバーは、そのような委任されたメンバーが事前に承認したすべての項目を次の監査委員会会議で報告する必要があります。

Placement Agent Warrants

Placement Agent Warrantsの行使価格は1.475ドル/株であり、株主がCommon Warrantsによって発行された株式の行使に関する議決を承認した有効日から行使可能で、発行から5年半後に満了します。Common Warrantsの条項に従い、投資家は、その行使が投資家とその関係者および属性者とともに、使用可能なCommon Stockの数が、その行使後、顧客株式の4.99％を超える場合、その行使をしないようになります（または、投資家の選択により、発行時に9.99％）監査委員会のそのような委任されたメンバーは、そのような委任されたメンバーが事前に承認したすべての項目を次の監査委員会会議で報告する必要があります。

Purchase Agreement

Purchase Agreementには、このような取引に通常含まれる表明、保証、補償などの規定が含まれています。Purchase Agreementは、私募に関連する登録声明の有効化日から60日以内に、当社またはその子会社が、オファリングに関連するものを含む、Common StockまたはCommon Stockに相当するものを発行したり、発行することを合意しない限り、Common StockまたはCommon Stock準拠を発行することを禁止することも規定しています。 購入契約には、私募に関連する登録声明の有効化日から6か月間、当社は、 （i） 当社が、その証券が初めて発行された後、いつでもCommon Stockの取引原価または交換レートに基づいておよび/または変動する量である換算価格または交換レートで、または追加のCommon Stockを受け取る権利を含む、いつでもCommon Stockの取引原価または引用である換算価格または交換レートに基づいて、Common Stockの追加株式を発行または販売するか、または（B）デットまたはエクイティ証券を発行または販売するか、または（B）将来の指定日または直接または間接的に当社または当社のCommon Stock市場に関連する特定または事情により課せられた条件に追随するように変更される変換、行使または交換価格で、変換価格、交換価格または引き直しされる変換、行使または交換価格でCommon Stockを含む、または（ii）将来において株式発行を行うことを定めた取引を含め、可変利子取引を含む、Common StockまたはCommon Stockに相当するものを発行することを禁止されます。 同社は私募のクローズ日から90日以内に、Common Warrantsの行使によって発行される株式の発行を承認するための株主の承認を求めることも合意しました。

Warrantsの発行に伴う影響は、Common Stock発行可能株式数の増加であり、Warrantsの保有者が行使した場合、株主は自身の所有割合が希釈されます。

Nasdaq株主承認の理由

Nasdaq Listing Rule 5635（d）–20％の閾値

Nasdaq Listing Rule 5635（d）–20% Threshold

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタルマーケット（「ナスダック」）に上場し、シンボル「ASNS」で取引されています。ナスダック・リスティング規則5635（d）により、公開株式発行を除く取引で、発行済み普通株式または発行済みの投票権の20％以上に相当する取引が完了する前に、株主の承認が必要です。購入契約に基づく普通株式ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントの発行は、それぞれナスダック・リスティング規則5635(d)に関連し、公開株式発行以外の取引に伴う証券の発行を事前に株主の承認を求めることを要求します。当社が発行可能な普通株式（または普通株式に転換されるか行使されることができる証券）の価格が次のいずれかより低い場合：（i）取引の契約が調印された直後のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映）；または（ii）当該取引の契約調印の前日を含む5営業日の平均ナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映）で、当社の取締役、重役、または大株主による売却と単独または合計して、発行済み普通株式または投票権の20％以上に相当する場合，この条件が該当します。

ナスダック・リスティング規則5635（d）に準拠するため、普通株式ワラントとプレースメント・エージェント・ワラントは、株主承認が得られるまで行使できないようになっています。

この提案が承認されない場合の潜在的な影響

当社の株主に、私募が既に完了し、ワラントがすでに発行されたため、購入契約による取引の実行または完了を承認するように求めていません。当社は、ワラントの行使に伴う株式発行を許可するための承認を求めています。

当社の株主がこの提案を承認しない場合、（i）ワラントの行使を許可することができず、（ii）相当額の追加の費用と経費が発生する可能性があります。

普通株式ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントは、それぞれ1株あたり$1.18および$1.475の初回行使価格を有しています。そのため、これらの価値に基づいてすべてのワラントが行使された場合、総額で約$1.6百万が得られます。ワラントを行使できない場合、当社はこれらの収益を得られず、事業を資金調達する能力に不利益が及ぶ可能性があります。

さらに、私募とワラントの発行に関連して、当社はワラントの行使に伴う株式の発行を承認するために、90日ごとに株主の承認を求めることに合意しました。当社は、ワラントがすべて消滅するまで90日ごとに承認を求めることが求められるため、5年半にわたって定期的に承認を求める必要があります。この承認を求めるためにかかる費用や経費は、当社の事業を資金調達する能力、製品および製品候補の臨床試験、規制承認、商品化を促進することがあります。

この提案が承認された場合の潜在的な不利な影響

この提案が承認された場合、既存の株主はワラントの行使による将来の普通株式の発行によって所有権が希薄化することになります。ワラントが全数行使されたと仮定すると、1,360,170株の追加の普通株式が発行され、当社の既存の株主の所有権が対応して低下することになります。さらに、これらの株式が市場に流通すると、当社の普通株式の市場価格に重大な影響を及ぼす可能性があります。

詳細については

私募契約とワラントの詳細については、米国証券取引委員会に提出された当社の現行報告書8-Kの展示資料として提出された購入契約およびワラントの形態に関する資料を参照してください。ここでの議論は、提出された書類に言及することにより、全体的に詳細になります。

第３号提案に関する取締役会の推薦

取締役会は、当社が2023年12月20日に完了した非公募発行によって発行された普通株式購入ワラントを行使することができる株式1,271,187株に加えて、言及された取引に関連してH.C. WAINWRIGHT & CO.、LLCからサービスの一部として指定された者に発行された普通株式購入ワラントを行使することができる株式88,983株について、株式発行の承認を求めるために、株主が票決するための提案をお勧めします。

第４議案

提案4の承認

当社は、ディレクターの指名、監査人の指名、およびナスダック・リスティング規則5635(d)の株式発行許可に賛成する追加の委任状を募集するために、必要に応じて、年次株主総会の延期を承認するよう、株主に求めています。株主総会の延期が追加の委任状を募集するために行われた場合、既に委任状を送信した株主は、委任状が使用される前にいつでも委任状を撤回できます。

投票必要

委任案の成立には、出席者または委任投票により表明された投票権の過半数の肯定的な投票を得る必要があります。当社の修正および再編成された定款により、棄権は会社への投票権を表し、そのため本提案No. 4の投票の「反対」と同じ効果を持ちます。

提案No. 4の取締役会の推奨

取締役会は、延期を承認するための投票を求めます。

特定の有益所有者と経営陣の証券所有権

次の表は、2024年6月11日時点で5％以上の当社の普通株式を所有している各人（i）と当社のディレクター（ii）、当社の重役（iii）、および当社のすべてのディレクターおよび重役グループ（iv）による当社の普通株式の有益所有に関する特定の情報を示しています。それ以外の場合を除き、下記の表に記載された人物は、当社の普通株式に対し単独で投票権および投資権を有しており、該当する場合は共同所有権法に従っています。

役員報酬およびその他の情報

以下の表は、役員に関する一定の情報を示しています。

チーフエグゼクティブオフィサー＆会長のTuvia Barlev

Proposals()の一部であるBarlev氏の略歴がリスト表示されています。

最高財務責任者兼副最高経営責任者のYoav Efron

Efron氏は、2018年1月以来当社のCFO、2024年5月以来の副最高経営責任者を務めています。Efron氏は、財務業務と戦略、さらには情報技術および人事に責任を負っています。Actelisに参加する前、Efron氏はTriPlay Inc.およびB2Cクラウドメディアサービス会社であるeMusic Inc.のCFOを2012年から2017年まで務め、2010年から2014年までの間はエネルギー効率の起業家であり、1998年から2010年までは、Avaya Inc.の役員財務担当者として、財務ディレクターを含む様々な役員財務担当者として務めました。 Efron氏はヘブライ大学から経済学と経営学の学士号を取得しています。

エグゼクティブバイスプレジデント、国際営業のYaron Altit

Altit氏は、2017年6月以来当社の国際営業担当副社長として勤務しています。 Actelisの執行役員、国際営業担当副社長としての役割を務めるにあたり、Altit氏は、テレコム、データコム、およびコントロールプレーン産業における販売管理職の広範な経験を含む25年以上の経験を持ちます。この役割で、Altit氏は、EMEA＆APAC地域の顧客向け機能、販売、顧客サポート、プリセールエンジニアリング、ビジネス開発、地域マーケティングを含むすべての顧客向け機能に責任を負っています。 Altit氏は、一般的なマネージャーとしてEMEAビジネスユニットのGMであるSchemaで、セールス、カスタマーサポート、ビジネス開発を管理し、テレコミュニケーション企業の重要な営業管理ポジションを担当しており、Mindspeed Technologiesでも同様に担当していました。 Mr. Altitは、T-Soft（現在はCramer Systems、Amdocs OSS Division）で、欧州および国際セールスを担当していました。 Altit氏は、Ramat Gan Collegeで経済学と会計のB.A.に向けて学びました。

報酬概要表

以下は、2023年12月31日および2022年12月31日に当社が役員に支払った報酬に関する一定の情報を示しています。

全その他報酬表

上記の「その他の報酬」金額は以下のとおりです：

指名役員との契約

当社の執行役員と書面による就業契約を締結しています。これらの契約には、競業禁止、情報の機密性、発明の割り当てについての標準的な条項が含まれています。ただし、競業禁止の規定の強制力は、適用される法律によって制限される場合があります。

最高経営責任者

ツヴィア・バーレブ氏との雇用契約

2015年2月15日、私たちはツヴィア・バーレブ氏との意志消磨雇用契約を締結し、年次報告書の日付現在も有効です。

2022年5月、当社はIPOの完了後に、バーレブ氏の給与を30万ドルに引き上げ、さらに260,000ドルの成果報酬を与えることを承認しました。さらに、バーレブ氏は、IPOに続いて125,000ドルのボーナスを受け取り、年間50万ドルの株式報酬を受け取る権利があります。2023年度のバーレブ氏は、この株式報酬を受け取っていません。

2023年5月、会社はBarlev氏の給与を33万ドルに増やすことを承認し、2023年4月1日から有効となりました。さらに、Barlev氏には追加の27,500株の株式報酬と2022年の163,801ドルのボーナスが付与されました。しかし、Barlev氏は承認された給与増額を適用しないことを決定しました。また、2023年9月に取締役会はBarlev氏に対する27,500株の株式報酬の付与を無期限延期しました。

Barlev氏の雇用契約では、「原因」として定義されたもの以外にも、当社が彼の雇用を終了した場合、彼が「正当な理由」（雇用契約で定義されたもの）で自己の雇用を終了した場合、または彼の死亡または永久的な障害により離職した場合には、解雇手当を受け取る権利があります。これらの規定により、Barlev氏が解雇手当を受け取ることができる場合は、当社は終了日から9か月間、Barlev氏の基本給を現在のまま支払い、当社が費用を負担して給付を継続するものとします。当社に支払われる解雇手当は、役員報酬を支払う通常の給与と同じ形式で、等しい分割で支払われます。

Barlev Enterprises Inc.とのコンサルティング契約

2015年2月、当社はTuvia Barlev氏とその妻Nurit Barlev氏が所有する会社であるBarlev Enterprises Inc.とコンサルティング契約を締結しました（「Barlev Consulting Agreement」）。Barlev Enterprises Inc.は、独立請負業者として当社にサービスを提供し、これらのサービスに対して月額2,083ドルの報酬を受け取ります。Barlev Consulting Agreementには、競合禁止、顧客引き抜きの禁止、情報の機密保持、発明の譲渡に関する規定が含まれています。競業禁止の約束の実効性は、一定の制限に従います。Barlev Consulting Agreementは、契約条件に従って終了するまで、完全に有効であることに変わりはありません。Barlev Consulting Agreementは、当事者の一方が書面で6か月間の事前通知を行うことにより、理由の有無にかかわらず、いつでも解除することができます。この契約はIPOの後に解約されました。

Tuvia Barlev氏との約束手形

2015年2月20日、チーフエグゼクティブオフィサーであるTulia Barlev氏に106,290ドルの主金額の貸付を行い、担保付き交換不能な約束手形（「Barlev Note」）が発行されました。2022年4月、当社はMr. Barlevとの証券購入および貸借返済契約を締結し、当社は27,699株の株式を4.55ドルの購入価格で購入し、合計の購入対価として126,023ドルを支払いました。現金での支払いに代えて、購入対価は、当社に貸し付けていた金額と利息をすべて返済するために使用され、Barlev Noteは解消されました。

chief financial officer（最高財務責任者）

Yoav Efron氏との雇用契約

2017年12月、当社は最高財務責任者のYoav Efron氏と契約を結び、別の関連会社とも契約を結びましたが、これらの契約はいずれも本年報告書の日付まで有効です。

2022年5月、当社はIPOの完了後、両方の雇用契約にパフォーマンスボーナスとして5万ドルの給与増額を含む年間18.7万ドルの給与増額を承認しました。さらに、Mr. Efron氏はIPO完了後、一度限りの85,000ドルのボーナスを受け取り、年間100,000ドルのRSUを受け取る権利があります。2023年の会計年度には、Mr. Efron氏にはこれらのRSUが付与されませんでした。

2023年5月、当社はEfron氏の給与を20万5000ドルに増額し、効力を持って2023年4月1日から適用させました。さらに、Mr. Efron氏は追加で5,500 RSUと2022年の36,500ドルのボーナスを受け取りました。しかし、Mr. Efron氏は承認された給与増額を適用しないことを決定しました。また、2023年9月には、5,500 RSUの上記の付与を当面中止することが決定されました。

Efron氏の雇用契約では、「原因」とは、雇用契約で定義されたもの以外に、雇用契約で定義された「正当な理由」で自己の雇用を終了した場合、Actelisの買収後の離職の場合にも、解雇手当を受け取る権利があります。これらの規定により、Efron氏が解雇手当を受け取ることができる場合は、当社は終了日から9か月間、Efron氏の基本給を現在のまま支払い、当社が費用を負担して給付を継続するものとします。当社に支払われる解雇手当は、役員報酬を支払う通常の給与と同じ形式で、等しい分割で支払われます。

2024年5月9日以降、Efron氏は最高財務責任者の立場に加えて副最高経営責任者に昇進しました。

執行役員、国際営業担当副社長

Yaron Altit氏との雇用契約（修正済み）

2017年6月19日、当社はYaron Altit氏との雇用契約を締結しました。 2023年4月、当社はMr. Altitの給与を、2023年3月1日から月額42,000 NISに増額しました。加えて、Mr. Altitには取締役会の承認に基づく4,000株のRSUが付与されます。

Altit氏の雇用契約は、お互いに最低90日前の書面による通知により、いつでもどちらの当事者でも終了することができます。Altit氏が事前に通知することなく辞任する場合、当社は通知期間中に雇用された場合に支払われるとされる給与と同等の金額を含む、支払われる金額を差し控えることがあります。

当社は、雇用契約の定義する「正当な理由」に従って、Altit氏の雇用契約を事前の通知なしで終了することができます。

会計年度末時点での未決済株式報酬

名指し行政職員が保有する未精算のオプションに関する情報を提供するテーブルを以下に示します。

監査委員会報告書

監査委員会は、会社の経営陣とともに、2023年12月31日に終了した財政年度に対する監査済み財務諸表をレビューし、議論しています。監査委員会は、PCAOB(公認公共会計士監査審査機構)およびSEC(全米証券取引委員会)の適用要件によって議論が必要な問題について独立登録公認会計士事務所と議論しました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所が独立性に関する監査委員会への経理士との連絡に関する要件による書面の開示と手紙を受け取り、独立登録公認会計士事務所と会計士の独立性について議論しました。これらのレビューおよび議論に基づき、監査委員会は、監査済み財務諸表が2023年12月31日に終了した当社のForm 10-Kに含まれることを取締役会に推奨しました。

一定の関係および関係する取引、および取締役の独立性

「役員報酬」に記載されている報酬およびその他の取り決め、および次の取引以外については、2023年1月1日以降、当社は取引に参加しておらず、現在も参加していません。当該取引、または一つの取引シリーズにおいて、当社の合計資産の年末2年間の平均額の1％、または12万ドルの少ない方の額を超える金額がかかっている場合、私たちの知る限り、当社の取締役、役員、5％利益保有者またはそれらの家族の直系または既婚者の一員が、直接または間接的に実質的利益を有していた、または有している予定があった取引、およびその他の取引シリーズには参加していません。

Ram Vromenとのサービス契約

2021年12月27日、私たちは元取締役のDr. Ram Vromenとサービス契約（「Vromen Services Agreement」といいます）を締結しました。Vromen Services Agreementの条件の下、Dr. Vromenは独立契約者として私たちにサービスを提供します。サービスには、アドバイスや資金調達の援助、プレゼンテーションの手伝いやフォローアップ、取引の交渉、法的支援などが含まれます。私たちは、2015年2月15日から2019年12月31日までのDr. Vromenが提供した未払いのサービスに対する未払い金額、つまり197,500ドルプラス付加価値税（「未払い金」）を支払うことに同意しました。Vromen Services Agreementに基づき、Dr. Vromenは、以下の追加料金、つまり税抜き150,000ドルを受け取る権利もあります。Dr. Vromenは、(1)私たちが少なくとも2,000,000ドルの資金調達を完了するか、(ii)私たちが報告したEBITDAが少なくとも3,000,000ドルに達することのいずれかを早期に達成すると、100,000ドルを受け取ります。この手数料は、私たちの非公募発行の終了後、2022年1月にDr. Vromenに支払われました。 (2)私たちが少なくとも4,000,000ドルの資金調達を完了するか、(ii)私たちが報告したEBITDAが少なくとも3,000,000ドルに達することが早くても、Dr. Vromenは50,000ドルを受け取ります。上記の二つのマイルストーンのうち第二のマイルストーンに達した場合、Dr. Vromenがこのような追加手数料を受け取る権利がある場合、私たちは未払い金を全額Dr. Vromenに支払います。ただし、該当するマイルストーンの達成から最大24か月間にわたり、未払い金を複数回に分けて支払うことができます。

雇佣协议

当社の役員全員との雇用契約書があります。これらの契約には、各役員が当社または役員が終了する場合の期間にわたって基本給与と福利厚生を継続して受け取るための異なる通知期間が含まれています。また、当社は役員との通常の非競争、情報の機密性、発明所有の取り決めを締結しています。ただし、非競争条項の強制力は、適用法によっては制限される可能性があります。

オプション

当社は設立以来、役員および取締役に当社の普通株式購入のオプションを与えています。このようなオプション契約には、一定の合併、買収、または管理の変更に関する条項が含まれる場合があります。

株式の制限付きグラント

2015年の株式奨励計画に基づき、役員、顧問、従業員に対して制限付き株式を授与しています。制限付き株式は3年で分割されます。

インデムニフィケーション契約および取締役会および役員の責任保険

当社の取締役および役員とのインデムニフィケーション契約があります。これらの契約に基づき、私たちは、これらの人々による当社または当社の指示でのサービスに起因する債務について、彼らをデラウェア法に従って最大限に保護する義務があります。彼らが受けた一切の費用を支払う必要があります。私たちは、証券法に基づく責任を含む、取締役会および役員をある種の責任から保護する保険契約を締結しています。

取締役の独立性

当社の取締役会の独立性に関する議論については、上記の「取締役の指名」を参照してください。

次回の株主総会で提出される株主提案

2025年の株主総会に関連するプロキシ声明に含めるために、株主提案（取締役以外の提案）を提出する場合、本年度の郵送日から1年後の日付の120日前までに予定日を設定することが必要です。プロキシ声明に含まれていない提案であっても、（プロキシ声明に含まれることを要請しない取締役候補を含む）提案が、プロキシ声明に含まれていなかった場合には、2025年の株主総会で検討されるために、前年度の通知日の最初の記載日から120日前までに到着する必要があります。この通知には、当該受賞者または提案に関する情報、および提案者または提案者の株式所有および当社の株式に関する合意に関する情報が含まれている必要があります。2025年の株主総会が2024年の株主総会の日付から30日以上前または後に開催される場合、株主は、株主提案によらない任意の提案および株主提案を提出する必要があります。分野14a-8に従わない提案の場合、前者は、2025年の株主総会の90日前または公開発表日の10日後のいずれか遅い日を超えて通知を提出する必要があります。提案が時期に届かない場合、2025年の株主総会では投票されません。提案が期限内に届いた場合、経営陣が招集するプロキシについて、SECのプロキシ規則に準拠した状況で提案に対して裁量的な投票権を行使できます。

提案は以下に送付してください：

アクテリス・ネットワークス社

4039 Clipper Court

Fremont, CA 94538

(510) 545-1045

取締役会のコーポレートガバナンスおよびノミネート委員会で検討するために、役員候補者を提起することができます。このような推薦は、株主代理委任状に関連するプロキシ声明に含まれることが要求される情報が含まれている候補者の氏名と取締役会メンバーとしての資格、推薦された候補者が役員に就任する意思を文書で示し、制限付きではありません。もう一度、上記の通知期間以外の提案については、取締役会のコーポレート・セクレタリーに送信する必要があります。持株口座に保管されている場合は、別途通知を送信してください。

年次報告書

当社の2023年12月31日までの年次報告書10-Kをこのプロキシ声明とともに配信しています。当該配信日の時点で当社の株式の有益所有者であった方は、株主としてのActelisのアニュアルレポートをリクエストすることができます。アニュアルレポートをリクエストする場合は、書籍請求時にアニュアルレポートの入手を要求する文書を送信してください。Requests should be directed in writing to Actelis Networks, Inc., 4039 Clipper Court, Fremont, CA 94538, Attention: Corporate Secretary or by calling us at +1 (510) 545-1045, Attention: Corporate Secretary.当社のアニュアルレポートは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でも入手できます。

同じ姓と住所を共有する株主

SECは、2人以上の株主が同じ住所を共有している場合、企業やブローカーなどの中間者が、これらの株主に宛てた1つのプロキシ声明を配布することにより、プロキシ声明の配布要件を満たす規則を採択しています。このようなプロセスは、通常「ハウスホールディング」と呼ばれ、株主にとっての利便性を高め、企業にとってのコスト削減の可能性があります。当社といくつかのブローカーは、股家族制度でプロキシ資料を提供し、複数の株主にあてた1つのプロキシ声明を配信します。これに反対する指示が当該株主から受領された場合を除き、この手続きは、当社またはブローカーからの通知があるまで継続します。株主が股家族制度に参加しないことを希望しなくなった場合、1つのプロキシ声明を受け取ることを希望する場合、または複数のプロキシ声明を受け取って股家族制度に参加したい場合は、株主名簿に登録された企業または当社に通知してください。代表株主には、CEOのTuvia Barlev、4039 Clipper Court、Fremont、California 94538、Attention: Chief Executive Officerへの書面による要求により、通知できます。

その他の事項

当社は、年次株主総会で検討される可能性があるその他の事項は知りませんし、そのような事項を提出するつもりはありません。ただし、総会またはそのあとの継続案件が適切に検討された場合、プロキシを募集する者は指示されていない限り、自由に投票する権限を持ちます。

年次株主総会に出席しない場合、株主総会に参加するために株式が代表され、必要なクオーラムが確保されるように、迅速にプロキシに署名と日付を記入して返信してください。また、年次株主総会に参加できる場合は、リクエストに応じて、以前に提出されたプロキシをキャンセルします。