添付ファイル11.1

インサイダー取引防止に関するグローバル · ポリシー

ソニーグループ会社の取締役、会社幹部、法定監査役、幹部、高級管理者と従業員(総称して人員と呼ぶ)、任意の流通株或いは投票権のある権益が50%を超える会社はソニーグループ会社が直接或いは間接的に所有し、ソニーグループ会社の取締役会が時々(総称してソニーグループと呼ぶ)に組み入れることを決定した他の会社はソニーグループ証券(ソニー証券)を長期的に購入し、保有することを奨励する

しかし、ソニーグループが運営する多くの国ではインサイダー取引や市場操作に制限が加えられており、これらはソニーグループ員が非公開の情報に基づいてソニー証券に関する取引活動に従事する能力を制限している。ソニーグループの人員はこのようなすべての適用された法律と法規を厳格に守らなければならない

一部の取引活動は違法違反であるが、他の不正取引活動は違法ではなく、会社の市場での信用に損害を与え、株価に悪影響を与える。このような取引活動を防ぐために，ソニーグループはこの政策を策定し，その制限が適用された法的要求を超える可能性があることを十分に意識した

ソニーグループ内のすべての会社は既存のインサイダー取引法規を改正しなければならず、もしそれらがこのような法規がなければ、この政策の規定を満たすために新しい法規を確立しなければならない

本政策により、ソニー証券に係る取引活動を制限することはソニーグループ全員の個人責任である。しかし，ソニーグループの個別の人員が特定の時間に何ができるかできないか分からない場合は，地域コンプライアンス官僚，現地法律部門，ソニーグループ会社のインサイダー取引予防オフィスに相談すべきである

インサイダー取引を禁ずる

(I)先に決定された株式購入計画に基づいて上級管理者又は従業員の持株協会を介してソニー証券を購入し、(Ii)当該管轄区域に適用されるインサイダー取引防止法律及び法規に適合する書面株式取引計画に基づいて司法管区で行われる任意のソニー証券取引(総称してソニー株式取引計画による取引と呼ぶ)に基づいて、ソニーグループ員が重大な非公開情報を有する場合に、ソニー証券に関するいかなる取引活動に従事するか、又は他の人に従事することを勧告してはならない。ソニー証券に関する取引活動には、証券の購入·売却(株、債券、預託証明書など)がある。ソニーグループによる発行と、ソニーグループによる発行の有無にかかわらず、ソニー証券に関連するオプション、交換または他の派生証券、契約または権利に関する活動。このインサイダー取引禁止は、ソニーグループのスタッフがソニーグループでの活動によってこれらの会社に関する重大な非公開情報を得る可能性があるため、ソニーグループ以外の会社の証券にも同様に適用される

処理材料非公開情報

ソニーグループの人員は重要な非公開情報を扱う際には十分に慎重でなければならず，このような情報をソニーグループの業務活動目的でその情報を知る必要のない人に渡すことはできない.重大な非公開情報の適切な管理は、任意の人(家族、友人、ビジネスパートナーなどを含む)にこのような情報を伝達することによる不正な取引活動を防止することができる。Brやソニーグループの業務活動中にこの情報を知ることが可能なソニーグループの人員を除いて。不正取引活動が発生していない場合であっても、情報管理の緩みによる会社の信用への悪影響を回避することができる

重大な非公開情報の定義

重要な非公開情報とは，公衆が入手できない任意の情報であり， 理性的な投資家は，これらの情報が特定の証券を購入，販売または保留するかどうかを決定する際に重要である，あるいは証券の価格や価値に影響を与える可能性があると考えている.材料とされることが多い情報の例としては、これらに限定されない

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(i)

最近の経営または財務業績に関する情報；

(Ii)

将来の収益や損失の予測

(Iii)

金融の安定や流動性に影響を与える事態の発展

(Iv)

在庫在庫の主な変化

(v)

事業計画や戦略の変更

(Vi)

重大な労働問題や人員削減を含む主要な労働関係問題；

(Vii)

保留中または提案されている合併、買収、入札オファーまたは交換オファー

(Viii)

資産の重要な売却または処分

(Ix)

配当政策の変更または株式分割の宣言

(x)

資本株式の発行又は国債株式の売却

(Xi)

株主の権利の変更、または自社資本株式の買戻し

(Xii)

経営陣の変革

(Xiii)

重大な新規ベンチャーやマーケティング計画

(Xiv)

重大な訴訟または訴訟準備金の変更

(Xv)

実質的なフランチャイズ、顧客またはサプライヤーの利益または損失

(十六)

新製品の発展について

ソニーグループの業務活動の過程で得られた顧客，サプライヤー，あるいは競合相手に関する情報は，ソニーグループに関する重大な非公開情報である可能性があり，これらの情報がソニーグループと直接関係がなくても.たとえば，このような情報には，競争相手がある業務部門を剥離している情報が含まれている可能性があり，その業務部門の剥離がソニーグループやSの市場地位に影響を与える可能性がある.ソニーグループの人員は、彼らが明確な指導や逆の知識を持たない限り、情報が重要であると仮定すべきである

公共情報の定義

情報は、適切な方法で(通常はプレスリリースによって)公開され、金融市場が情報を吸収および評価することを可能にするのに十分な時間が経過した後にのみ、情報が公開されると考えられる

休電期

各会計四半期終了11日前からソニーグループ会社が四半期または年度財務業績を発表してから2営業日目が終了するまでの間、収益発表準備に参加した取締役、会社役員、法定監査役、幹部、彼らの行政アシスタントと従業員は、重大な非公開情報を持っているか否かにかかわらず、ソニー証券に関する取引活動に従事してはならない。しかし、これはソニー株式取引計画による取引には適用されない。また，この規則に拘束された個人の近親者は，重大な非公開情報を開示しているか否かにかかわらず，同時期にこのような取引活動に従事してはならない

空を禁止する

取締役、会社役員、法定監査役、役員、幹部がソニー証券価値縮小から利益を得る取引活動に従事することを禁止する。そのため、これらの個人はデリバティブによる空売り、コールオプションの購入、コールオプションの売却、あるいは他の方法でソニー証券の空手形を保有してはならない。しかし、これらの個人が空活動に従事する唯一の目的は、彼らが持っているソニー証券価値の下落のリスクをヘッジすることであるかもしれない

頻繁な取引に対する制限

取締役、会社幹部、法定監査役、幹部、高級管理者(以下、個人と略す)は頻繁にソニー証券取引に従事してはならない。(I)ソニーの株式取引計画による取引及び(Ii)ソニー社の1つ以上の株式取得権計画に基づいて付与された株式オプションが行使された場合を除き、ソニー証券(以下、免税取引という)の買収(本項(I)及び(Ii)項の各取引はいずれも免税取引と呼ぶ)、被保険個人は同六ヶ月以内にソニー証券を購入及び売却することができない。疑問を免れるために、持ち株協会から引き揚げたソニー証券やオプション計画に基づいて株式オプションを行使して得られたソニー証券は免除取引とはみなされない。そのため、保険を受けた個人がソニー証券を売却してから6ヶ月以内にソニー証券を購入すること(免除取引を除く)を禁止し、株式オプションを行使する際の売却(免除取引を除く)を含む。同様に株を行使する際の売却も含めて

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保証個人(免税取引を除く)ソニー証券購入後6ヶ月以内(免税取引を除く)ソニー証券のオプション購入は禁止されている。上記免除取引に加えて、インサイダー取引防止事務室は、ガイドラインを策定する権利があり、このようなガイドラインに基づいて、法律が完全に許容される範囲内で、日本の“金融商品·取引法”や米国1934年の“証券取引法”に挙げられている他の免除付与免除に基づいて、本規則の制約を受けないようにする

改訂版

この条例の任意の改正または終了はソニーグループ会社の取締役会決議によって行われなければならない

本政策は2004年3月26日から施行された

改訂日：2007年10月25日

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