添付ファイル1.3
(訳文)
取締役会規約
ソ ニー グループ 株式 会社
(訳文)
取締役会定款
のです
ソ ニー グループ 株式 会社
第一条憲章の趣旨
本“ソニーグループ会社取締役会定款”(以下は“会社定款”と略称する)の趣旨は、法律、法規と会社定款を適用する前提の下で、会社取締役会(以下“取締役会”と略称する)及びその委員会の基本的な管理原則を明らかにすることである。取締役会とこのような委員会は本憲章及び適用される法律、法規と会社定款を遵守するとともに、高尚な道徳基準を遵守しなければならない
第二条取締役会の趣旨及び職責
| (1) | 取締役会の趣旨はソニーグループの企業価値を向上させることです。 |
| (2) | 取締役会は前項の規定の趣旨を貫徹するために、以下の職責を履行する |
| (a) | 適用される法律、法規、会社定款と本憲章に基づいて、ソニーグループの基本的な管理政策とその他の取締役会の承認すべき事項を決定する |
| (b) | 取締役と会社役員の職責の履行およびソニーグループS業務運営の業績を監督する |
第三条取締役会の構成
取締役会は8(8)人以上の取締役と14(14)人以下の取締役で構成されている
第四条役員の資質条件
| (1) | すべての取締役は以下のすべての資格を備えなければならない |
| (a) | 取締役、法定監査役、会社幹部、社長、あるいはソニーグループSの主業務(以下、競争会社と呼ぶ)においてソニーグループと競争を構成する任意の会社の他のbr従業員であってはならず、いかなる競争会社も3%(3%)以上の株式を所有してはならない。 |
| (b) | 取締役に指名されるまでの過去3(3)年間、ソニーグループの任意の独立監査役の代表パートナーやパートナーではなかった |
| (c) | 取締役の職務を遂行する際に重大な利益衝突を引き起こす可能性のあるいかなる事項とも何の関係もあってはならない。 |
| (2) | 会社の役員を務める役員は、以下の資格を持つべきだ： |
会社の役員を務める際には、ソニーグループ全体の管理やソニーグループの重要で広範な本部機能を担当する人員とすべきである
| (3) | 社外取締役とみなされている取締役は、以下のすべての資格および日本の“会社法”に規定されている取締役以外の資格を満たすべきである |
| (a) | 最近3(3)年の任意の連続12ヶ月(12ヶ月)の間、ソニーグループから12万ドル(120，000ドル)を超える金額を直接取得してはならないが、取締役および委員会費用、ならびに年金または他の形態の以前のサービスの繰延補償 は含まれていない(このような補償は、任意の場合、継続サービスとは無関係であることを前提とする) |
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| (b) | いずれの会社の幹部、会社の幹部、社長または他の従業員であってもならず、過去3(3)年度のいずれの年間においても、同社とソニーグループとの取引総額が同社の年間連結売上高の2%(2%)または100万ドル(1，000，000ドル)を超えていれば、同社の総取引額はその大きな金額を超えている |
第五条.非常勤取締役の再任
取締役以外の各取締役は指名委員会の決議により取締役候補に5(5)回再任することができ，その後指名委員会決議と全取締役の同意を得て取締役候補に指名することができるが，いずれの場合も取締役以外のどのメンバーも8(8)回を超えて再任してはならない
第六条理事会議長及び副議長
| (1) | 取締役会議長(以下、取締役会長と呼ぶ)は、非代表会社幹部の取締役の中から取締役会決議により任命されなければならない |
| (2) | 取締役会議長は取締役会会議を招集し、会議の議題を決定し、本憲章で規定された行為を履行しなければならない |
| (3) | 取締役会議長が行動できない場合は、取締役会決議によって決定された優先順位に基づいて、他の取締役を取締役会長に指定しなければならない |
| (4) | 取締役会は非代表企業幹部の取締役の中から1(1)名または複数名の取締役会副議長(以下、取締役会副議長と略称する)を任命することができる。取締役会副議長は取締役会議長に協力しなければならない |
| (5) | 理事会議長及び副議長は、条約第14条第1項に掲げる各委員会の会議(以下、各委員会と呼び、総称して各委員会と呼ぶ)にオブザーバーとして出席することができる。取締役会の議長と副議長は、彼らがその委員会のメンバーでない限り、この委員会に投票する権利がない |
| (6) | 取締役会議長と副議長は、必要に応じて誰かを取締役会会議に招待し、報告または意見を発表することができる |
第七条取締役会会議
| (1) | 取締役会会議は少なくとも3(3)ヶ月ごとに開催され、必要に応じてもう一度開催されるべきである |
| (2) | 取締役会は年間会議日程、活動計画、予算計画を決定すべきです。 |
第八条.取締役会会議の開催
| (1) | 第六条第二項に規定する取締役会会議は、一般に取締役会議長によって招集されなければならない |
| (2) | 委員会が当該委員会の決議を採択して取締役会会議を開催する必要があると判断した場合、委員会議長は本条第4項の規定により取締役会議長に取締役会会議の開催を要請しなければならず、取締役会議長は取締役会会議を招集しなければならない。取締役会議長が要求を出したが取締役会会議を招集しない場合、委員会議長は本条第3項の規定に従って取締役会会議を開催することができる。しかし、このような召集は取締役会会議に提出された議題と一緒に行われなければならない |
| (3) | 取締役会会議を開催するためには、取締役会議長は少なくとも確定した会議日 の前5(5)日に、各取締役に会議通知を出し、会議日と場所を明らかにしなければならない(場合によっては適宜議題とバックアップ材料を添付することができる)。緊急時には、通知期限を短縮することができる。全取締役の同意を得て、上記招集手順に従わずに会議を開催することができる |
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| (4) | 取締役(取締役会議長を除く)及び/又は会社幹部がbr取締役会会議を開催することを希望する場合、当該取締役又は会社幹部は取締役会議長にアジェンダ(及び適宜バックアップ材料を添付する)を提出し、取締役会議長に取締役会会議を開催することを要求しなければならない |
| (5) | 前項で述べた会議の開催を要請し、請求してから5(5)日以内に会議開催の通知を出さなかった場合、請求をした取締役又は会社幹部は、本条第3項に基づいて取締役会会議 を開催することができる |
第9条取締役会議題
| (1) | 法律、法規又は会社定款に別途規定がある以外に、取締役会議題は取締役会主席が取締役と会社幹部が提出した提案或いは取締役会議長本人の決定に基づいて決定される |
| (2) | 取締役又は会社幹部は、前項の規定により取締役会長に提案を行う場合には、取締役会長に当該提案を撤回することを要求することができる |
第十条取締役会の法定人数及び決議
| (1) | 取締役会会議の定足数はすべて決議に参加できる取締役の過半数であり、取締役会の決議は出席した取締役の過半数によって決定されるべきである |
| (2) | アジェンダプロジェクトと利益衝突がある取締役は、そのアジェンダプロジェクトに対するいかなる審議や決定にも参加してはならない |
| (3) | 本条第1項の規定があるにもかかわらず、取締役が取締役会が解決すべき事項について提案し、当該提案決定に参加する可能性のあるすべての取締役が書面又は電子的に一致して当該提案に同意した場合、取締役会は当該提案を承認したとみなされるべきである |
第十一条取締役会決定事項
| (1) | 取締役会の決定を必要とする事項は、本定款添付ファイル1に掲げる事項及び法律、法規又は会社定款に規定されているその他の事項である |
| (2) | 前項に記載されていない事項は、会社幹部に任せて決定するが、取締役会の決議を経なければならない |
第十二条取締役会に報告する事項
| (1) | 取締役会に報告しなければならない事項は、本憲章添付ファイル2に掲げる事項及び法律、法規又は会社定款に規定されているその他の事項である |
| (2) | 本条第1項の規定があるにもかかわらず、会社役員又は取締役が書面又は電子的な形で全取締役に必要な報告を提供した場合は、取締役会会議における正式な報告は省略することができるが、いずれの場合も、このようにして第20条第5項に規定する報告を見落としてはならない |
第十三条取締役会会議録
| (1) | 取締役会会議の議事手順については、会議録は書面又は電子的に作成され、会議日から会社本部に少なくとも10年保存されなければならない |
| (2) | 取締役会議事録、会議結果及び法律、法規に規定するその他の事項は議事録に記入しなければならず、会議に出席した取締役は会議記録に氏名、印鑑又は電子署名を加えなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、第十条第三項に係る取締役会承認事項とみなされる事項を記録する議事録及び第十二条第二項の記録漏れ事項に係る議事録については、議事録は書面又は電子署名で作成されなければならないが、取締役はその上に氏名及び印鑑又は電子署名を加える必要はない |
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| (3) | 法律または法規に別段の規定がない限り、誰かが取締役会会議録を閲覧または複製することを望む場合、取締役会議長または取締役会副議長は、その要求を承認するか否かを決定することができるが、取締役は承認する必要はない。取締役会議長と副議長はこのような承認権を取締役会行政事務室の責任者に授与することができる |
第十四条委員会
| (1) | 会社は指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置します。本憲章には別に規定があるほか、各委員会に関する事項は取締役会が決定した各委員会定款(以下、“委員会定款”と呼ぶ)に明記しなければならない |
| (2) | 取締役会は法律、法規、定款、本憲章に基づいて各委員会のメンバーと議長を任命し、罷免しなければならない |
| (3) |
| (4) | 法律または法規に別の規定がある以外に、誰かが委員会の議事録を閲覧または複製することを望む場合、その委員会の議長は、その要請を承認するかどうかを決定することができるが、取締役は承認を必要としない。各委員会の議長はこのような承認権を委員会行政事務室の責任者に付与することができる |
第十五条。指名委員会の構成
指名委員会は少なくとも3(3)人の取締役で構成されなければならず，その大多数は外部取締役でなければならない。指名委員会のメンバーを任免するかどうかを決定する際には、指名委員会の連続性を適切に考慮しなければならない
第十六条監査委員会の構成
| (1) | 監査委員会は少なくとも3(3)名の取締役から構成されなければならず、その中の大多数は 外部取締役であり、以下第2段落の規定を遵守しなければならない。監査委員会のメンバーを任免するかどうかを決定する際には、監査委員会の連続性を十分に考慮しなければならない |
| (2) | 監査委員会の各メンバー(以下、監査委員会メンバーと略称する)は、以下のすべての資格を満たすべきである |
| (a) | 会社又はその子会社のために業務運営に従事する取締役、会社幹部、会計指導員、社長又はその他の従業員を提供してはならない |
| (b) | 米国証券法 と法規は時々会社の独立性要求或いは他の同等の要求に適用される可能性がある |
さらに、少なくとも1人の監査委員会のメンバーは、監査委員会の財務専門家の要求または米国証券法律法規が時々会社の他の同等の要件に適用されなければならない。取締役会はこのような監査委員会の会員たちがこのような要求に適合しているかどうかを確認しなければならない
第17条.賠償委員会の構成
報酬委員会は、少なくとも3(3)人の取締役から構成されなければならず、その多くは非取締役であり、最高経営責任者(CEO)、最高経営責任者(CEO)または最高財務官(最高財務官)または任意の同等の職に就いている取締役は、報酬委員会のメンバー(以下、報酬委員会のメンバーと呼ぶ)になってはならない。補償委員会のメンバーを任免するか否かを決定する際には、補償委員会の連続性を適切に考慮すべきである
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第十八条委員会議長
| (1) | 各委員会の議長は、取締役会決議により当該委員会のメンバーの中から1名を任命し、取締役の外部者としなければならない |
| (2) | 各委員会議長は、委員会会議を招集し、委員会の議題を決定し、本憲章又は委員会憲章に規定された行為を実行しなければならない |
| (3) | 一方の委員会の議長が行動できない場合、その委員会の他の取締役は、取締役会決議によって予め定められた優先順位に従って委員会議長の職務を代行しなければならない |
第19条.任用委員会
取締役会は、指名委員会、報酬委員会、監査委員会のほか、ソニーグループ管理において重要な役割を担うすべてまたは一部の取締役、会社役員、その他の役員(会社役員とそのような他の役員、以下、総称して高級管理者と呼ぶ)からなる委員会を設置することができる
第二十条高級行政官、会社行政者を含む
| (1) | 取締役会は会社の役員を任命しなければならない。取締役会はまた、会社役員の中から1人以上の代表会社幹部を追加的に任命しなければならない |
| (2) | 取締役会はいつでも会社の幹部と代表会社の役員を解任することができる |
| (3) | 取締役会は、彼らの職責配分と彼らの間の監督·指導関係を含むが、これらに限定されない会社幹部間の関係を決定する |
| (4) | 取締役会は高級管理者の範囲を確定し、会社幹部 に会社幹部以外の高級管理者の任免、職責分配と監督などの付録2に列挙された事項を適切に報告させるべきである |
| (5) | 各会社幹部(本人または他の会社幹部を代表する)は、少なくとも3(3)ヶ月ごとに、直接または他の会社幹部を介して取締役会にその職責履行状況を報告しなければならない |
| (6) | 取締役会は、上級管理者に取締役会会議への出席を要求し、取締役会が要求する可能性のある事項を処理することができる |
第二十一条行政事務室
| (1) | 取締役会の下に行政機関を設置し、取締役会の業務を管理する |
| (2) | 指名委員会、報酬委員会、監査委員会の事務室は取締役会事務室に設置されている |
第二十二条。費用.費用
取締役会は、第7条第2項に規定する活動計画及び予算計画に基づいて、取締役会が職責を履行するために必要と考えて招聘した外部顧問、外部弁護士及び他の専門家の費用を含む必要な費用を会社に徴収しなければならない
第二十三条修正または廃止
この憲章の修正や廃止は取締役会の決議を経なければならない
付録
この憲章は2003年6月20日から施行された
6
改訂日：2004年06月22日
(※付録1の改訂は2004年7月1日に施行されます)
2005年6月22日
2005年10月26日
2006年6月22日
2008年6月20日
2010年6月18日
2015年6月23日
2018年4月27日
2018年6月19日
2020 年 7 月 1 日
2021年4月28日
添付ファイル1：取締役会が決定した事項
| 1. | 株主総会の開催と会議の議事日程内容(取締役の任免や独立監査師の任命、免職、不再任の議題項目は含まず、これらの事項はそれぞれ指名委員会と監査委員会が決定する) |
| 2. | 会社の株式と再編 |
| 2.1 | 株式は証券取引所に上場し，その等の株式を除札する |
| 2.2 | 会社の業務の全部または大部分の譲渡または譲渡、すべての業務のリース、および管理層への権限委譲；任意の他の会社との分配会社のすべての損益に関する合意の締結、終了および修正、または会社が他の会社のすべての事業を引き継ぐ(“会社法”定義の簡略化された買収を含まない) |
| 2.3 | 株主総会に提出された株式交換、株式譲渡、会社分立、合併、または会社の任意の他の再編の提案内容(“会社法”で定義された株式交換、会社分割および合併は含まれていない) |
| 2.4 | 発行株式または株式買い入れ権または売却買い戻し株式は、発行済み株式総額の5%以上を占める |
| 2.5 | 特別割引価格又は条件で株式又は新株予約権又は売却買い戻し株を発行する |
| 2.6 | 会社はそれ自体の株式を購入する |
| 3. | 勘定·財務諸表·配当金を決算する |
| 3.1 | 未合併財務諸表及び添付表及び連結財務諸表の承認 |
| 3.2 | 会社法に基づいて提出された業務報告と付表を承認する |
| 3.3 | 配当金及び中期配当金、並びに支払金額及び期日 |
| 4. | 取締役会、委員会、役員 |
| 4.1 | 取締役会規約、指名委員会、監査委員会、報酬委員会、または取締役会によって設立された任意の他の委員会を通過、廃止、修正 |
| 4.2 | 取締役会議長と任意の副議長；取締役会議長の置換順序 |
| 4.3 | 各委員会のメンバーの任免 |
| 4.4 | 各委員会の議長を任命する；各委員会議長の交代順序 |
| 4.5 | 会社の定款により、取締役の会社に対するいかなる責任の減少 |
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| 4.6 | 会社経営を執行しない役員と締結した責任制限協定の内容 |
| 4.7 | 承認により取締役が競争的取引に従事する可能性のある取引又は取締役が行うことにより、会社とその取締役との間の利益衝突を招く可能性のある取引 |
| 4.8 | 取締役Sが取締役、会社役員、法定監査役、従業員、または任意のエンティティにおいて、取締役が競争的取引に従事することを引き起こす可能性があり、または会社とその取締役との間に利益衝突を引き起こす可能性のある取引の任意の職に就くことを許可する |
| 4.9 | 委員会、役員、従業員が取締役会に報告しなければならない事項 |
| 4.10 | 監査委員会のメンバーが監査委員会の財務専門家であるかどうかを判断する |
| 4.11 | 監査委員会が職責を履行するために必要な事項は以下のとおりである |
| 4.11.1 | 会社役員及び/又は従業員支援監査委員会(監査委員会補助者)の職責履行に関する事項 |
| 4.11.2 |
| 4.11.3 | 取締役(取締役を除く監査委員会メンバー)、会社役員及び従業員が会社監査委員会に報告する制度、及びソニーグループ会社の取締役、会計顧問、法定監査役、会社役員、業務を遂行するメンバー、“日本会社法”第598条第1項に基づいて職務を遂行する者、上記の者、上記報告を受けた従業員又はある者が会社監査委員会に報告する制度 |
| 4.11.4 | 上記の報告を行った者がその報告によって不利な待遇を受けないようにする制度 |
| 4.11.5 | 監査委員会のメンバーが職責を履行することにより生じる費用の前払い又は精算手続及びその職責を履行して生じる任意の費用又は負債を処理する政策に関する事項 |
| 4.11.6 | 監査委員会の効果的な監督を確保する他の制度 |
| 4.12 | 取締役に関する行政法規を可決、改正または廃止する |
| 4.13 | 取締役と上級管理職責任保険の内容とその改訂 |
| 5. | 企業行政員 |
| 5.1 | 企業行政員の任免 |
| 5.2 | 代表機構の行政人員の任免 |
| 5.3 | 会社役員間の関係に関する事項は、彼らの職責と彼らの間の監督·指導関係を含むが、これらに限定されない |
| 5.3.1 | 会社の行政者の職責と権力の分配 |
| 5.3.2 | 企業幹部間の関係 |
| 5.3.3 | グループ指導委員会の設立，メンバーと機能，およびグループ指導委員会で議論しなければならない事項 |
| 5.4 | 会社の役員が競争的取引に関与する可能性のある取引を承認したり、会社の役員による会社とその会社の役員との間の利益衝突を招いたりする取引 |
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| 5.5 | 会社の役員、会社の役員、法定監査役、従業員、または任意の実体の中で、会社の幹部が競争的取引に参加することを引き起こす可能性があり、または会社と同社などの会社の幹部との間の利益衝突の取引を引き起こす可能性のある任意の他のポスト |
| 5.6 | “会社定款”によると，会社役員が会社に負う責任のいかなる減少も |
| 5.7 | ソニーグループ会社幹部に関する行政法規の改正·廃止 |
| 6. | ソニーグループの基本経営方針 |
| 6.1 | ソニーグループの内部ガバナンス構造 |
| 6.1.1 | ソニーグループと社内ガバナンスに関する基本事項の承認 |
| 6.1.1.1 | ソニーグループの行動基準 |
| 6.1.1.2 | ソニーグループとコーポレートガバナンス構造の改善に関する事項 |
| 6.1.1.3 | 会社役員の法律·法規·定款の遵守を確保する制度と，ソニーグループの業務の十分性を確保する制度 |
| 6.1.1.3.1 | 会社の役員と従業員およびソニーグループ会社の役員、会社幹部と従業員(ソニーグループ員)が法律、法規、会社定款を遵守して職責を履行する制度を確保する |
| 6.1.1.3.2 | 会社役員とソニーグループの人員の効率的な役割遂行を確保するシステム |
| 6.1.1.3.3 | 会社とソニーグループ会社のリスク管理ルールとその他の構造に関する制度 |
| 6.1.1.3.4 | ソニーグループ員の職責履行に関する事項を会社に報告する制度 |
| 6.1.1.3.5 | 会社役員の職責履行に関する情報の保留·管理に関する制度 |
| 6.1.1.4 | インサイダー取引防止のグローバル政策とインサイダー取引防止法規 |
| 6.1.1.5 | 社内管治の基本原則に関するその他の事項 |
| 6.2. | 中期計画(合併·支部)を承認する |
| 6.2.1 | 中長期管理政策 |
| 6.2.2 | 中期·長期物質的約束 |
| 6.3 | 年度業務計画(合併·支部)を承認する |
| 6.3.1 | 年間管理政策と優先措置 |
(統合/細分化)
| 6.3.2 | 重要な業績指標(KPI) |
| 6.3.2.1 | 販売、利益、キャッシュフロー |
| 6.3.2.2 | 資本支出、投資、コスト、在庫 |
| 6.4 | 年度業務計画の重大な改正を承認する |
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| 6.5 | 重大事項の承認は、実物資産と融資または信用の譲渡または接収を含む多額の増資(重大事項の承認のハードルは取締役会が別途決定する) |
| 6.6 | ソニーグループのその他の基本管理政策( 社の基本管理政策を含む) |
| 7. | 他の人は |
| 7.1 | 会社と役員の間で訴訟が発生した時に会社を代表する人員(S)で、彼は監査委員会のメンバーです |
| 7.2 | 取締役会は、委員会、上級管理者又は任意の他の従業員が取締役会に報告する事項について救済措置又はその他の行動をとる内容 |
| 7.3 | 法律·法規(証券取引所または定款を含む)の適用取締役会の承認を必要とするその他の事項 |
付録2： 取締役会に報告すべき事項
次の事項は、できるだけ事前に取締役会に報告しなければならない(本憲章第14条第1項に掲げる各委員会定款の規定により各委員会に報告しなければならない事項は含まれていない)
| 1. | 会社の行政員の職責履行に関すること |
| 1.1 | 合併結果報告 |
| 1.1.1 | 四半期業績と年度予測 |
| 1.1.2 | 計画実績と実績との材料差 |
| 1.2 | ソニーグループに重大な影響を与える事項 |
| 1.2.1 | ソニーブランドに実質的な損害を与える可能性のある事項 |
| 1.2.2 | 株主や他の利害関係者の利益に大きな影響を与える可能性のある事項 |
| 1.2.3 | 独占禁止法、証券法その他の法律に重大な違反の調査と訴訟事項 |
| 1.2.4 | ソニーグループ物資管理体制の構築と整備 |
| 1.2.5 | ソニーグループの会計政策と原則の重大な改正 |
| 1.2.6 | ソニーグループに重大な影響を与える可能性のある他の事項 |
| 1.3 | 戦略的重要性のある個別事項であるが、取締役会が決定した事項は除く (報告の重要性ハードルは取締役会が別途決定する。このレポートは事前に報告する必要はありません。) |
| 2. | IRと情報開示 |
| 2.1 | 結果と予測を発表する |
| 2.2 | 日本年度報告内容(ヒューゴ寺後国町)と四半期レポート(Shihanki 後国)日本の“金融商品及び取引法”によると、20-F表、及び他の類似した会社情報開示材料を米国証券取引委員会に提出する |
| 3. | 指名委員会が報告しなければならないこと |
| 3.1 | 指名委員会の審議の内容と結果 |
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| 3.2 | 株主総会に提出しようとする役員候補者名簿案(S指名委員会が役員候補を決定) |
| 4. | 補償委員会が報告すべきこと |
| 4.1 | 賠償委員会の審議の内容と結果 |
| 5. | 監査委員会及び監査委員会委員が報告すべき事項 |
| 5.1 | 監査委員会の審議の内容と結果 |
| 5.2 | “会社法”第四十六条第一項の規定による欠陥が、監査委員会が職責を履行するために必要な事項に係る場合は、“会社法”によれば、このような欠陥の内容 |
| 5.3 | 取締役又は会社の役員は、適用される法律、法規又は定款に違反又は違反した疑いがある |
| 6. | 会社の行政者を除いて，上級行政者に関すること |
| 6.1 | 上級行政官(会社行政者を除く)の任免 |
| 6.2 | 会社役員を除く上級管理者間の関係事項は、彼らの職責配分と彼らの間の監督·指導関係を含むが、これらに限定されない |
| 7. | 法律·法規を適用して取締役会に報告することを要求する他の事項 |
| 8. | 取締役または会社幹部が取締役会に報告する必要があると考えている他の事項 |
役員に提出しなければならない資料
1.指名委員会議事録
2.監査委員会議事録
3.補償委員会議事録
4. 月次連結決算
5.その他取締役の要望資料
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