(1)当社又はその上場子会社の株式又はその他の証券を売買する前に、秘書事業部と協議してください。

(2)株または他の証券を購入または売却する証券会社をお知らせください。あなたはトヨタ自動車の役員です

インサイダー取引とは、社内人または任意の他の関連者が、社内人のみに知られている非公開の重大な事実など(すなわち、事実が開示されて会社の株価に影響を与える可能性がある事実)を利用して株式や他の証券取引を行う行為であり、 すなわち、社内人と一般投資家との間の情報格差(インサイダー取引の定義や記述については、後述する)を利用する

2014年4月に施行された“金融商品·取引法”(FIEA)の2013年改正案は、社内の誰もが会社の非公開の重大な事実など(コミュニケーション情報)の開示を禁止したり、第三者の利益獲得などの目的で第三者に会社株や他の証券の売買(推奨取引)を推薦したりする新法規を導入した。たとえ社内人自身がインサイダー取引に従事していなくても、これらの行為はインサイダー取引を奨励するからである

世界の多くの国では、インサイダー取引は極めて悪意のある行為 (すなわち犯罪)として厳しく規制されている(もちろん、トヨタ自動車S株が上場している日本、アメリカ、イギリスでも同様である)。また、インサイダー取引は、通常、取引者や取引者の所属会社に対する刑事や行政処罰だけでなく、様々な社会的·道徳的制裁を招くことになる(会社名はXX社の事件のような不名誉な方法で長年提起されている可能性がある)。同様に、インサイダー取引の疑いだけでも、トレーダーやトレーダーが所属する会社に大きな被害を与える可能性がある

インサイダー取引を禁止する主な原因は、証券市場の透明性と公平性を確保することである。証券市場は一般に資金を広く募集し、公開と公平な取引を行う場所であるため、透明性と公平性に対する要求が非常に高い。市場の透明性、公平性、市場自信を確保するためには、インサイダー取引を厳格に規制することが重要であり、インサイダー取引は一般投資家への詐欺行為である

したがって、本内部ルールをよく読んで、インサイダー取引ルールの目的や大綱を正確に理解し、株式や他の証券を取引する際に法律法規を遵守し、適切な手続きに従うことを求めます

インサイダー取引

社内の人などです

要人などと連絡のある人(ターゲット会社の管理職や従業員、要人などと連絡がある人を含む)(すなわち、過去6ヶ月以内に要人などと関連のある人ではなくなった)

投資証券及びその資産管理会社を発行した上場投資会社(J−REIT)の上級者又は従業員、及び当該等の投資証券に投資する投資家、及び過去1年間に当該等の上級者、従業員又は投資家でなくなった者

上記1と2に列挙した人員から情報を受信した者

材料事実など

(1)自然災害や商業運営による損傷

直近の財政年度終了時に損失額が純資産の3%以上を占めると予想される場合、   

(2)企業連合(又は企業連合解散)

(例えば、新しい合弁企業を設立する)

1会社がSの3会計年度内の売上高が最近終了した会計年度より毎年10%以上増加することを希望する場合

2新合弁企業Sの売上高にS社の投資比率を乗じた場合、三会計年度以内に、S直近の会計年度の売上高がS社売上高の10%以上を占めることが予想される

3新合弁企業S総資産に当社S投資の比率を乗じた場合、三つの会計年度末までのいずれかが、S社の直近の会計年度末純資産の30%以上を占める見通し

(3)人の意見募集
株式引受権と株式買い入れ権 (株式買い取り権付き債券を含む)

総支払価値が1億円以上と予想される場合は   

(四)決算情報(及び修正後の利益見通し)

(例えば、最近開示された 収益予測と比較して)

(A)販売量：10%以上の増加または減少

(B)一般収入：前期末純資産または株主資本の増加または減少と同時に30%以上の増加または減少

(C)純収入：前期末までの純資産または株主資本が2.5%以上増加または減少

(5)配当金の増減

   配当金額は前期間より20%以上増加または減少した(通年および中期)。

(6)合併·会社分割·業務譲渡·買収

本年度または次年度の売上高が直近終了年度よりも10%以上増加または減少すると予想される場合は、1となる   

2総資産が最近終了した年度終了時に純資産の30%以上を増加または減少させると予想される場合(完全子会社との合併および完全子会社からの買収事業は含まれていない)

(7)株式分割

*株式分割により増加した株式数が10%以上である場合

(8)子会社を解散する

1連結財務諸表に記載されている総資産が、直近の会計年度終了時に純資産の30%以上減少すると予想される場合

本年度及び次年度の連結財務諸表に示される2売上高は、直近終了年度よりも10%以上低下すると予想される

上記および付録に記載されている事実に加えて、上場企業の運営、業務または資産に関する重大な事実は、一般投資家がこれらの事実を認識していれば、一般投資家が会社の株式や他の証券の購入または売却を奨励または阻止することが自然であり、重大な事実であると広く考えられていることに注意されたい(いわゆるバスケット条項)

もし、要約購入者等と関連のある者(以前に要約購入者等と関連のあった者や情報受信者を含む)が、対象会社が買収要約を受ける事実を知っている場合及び/又は当該会社の総投票権の5%以上に相当する買収要約を発行する事実を知っている場合(1及び2を総称して1及び2と呼ぶ)対象会社の株を購入又は売却し、インサイダー取引を構成する 買収要約など)

出版する

取締役の代表や取締役の代表が委任された人(例えば公共事業部社長)が、少なくとも2つのメディア(例えば、一般新聞出版社と日本放送会社)に重大な事実を正式に発表する場合など

会社が上場している金融商品取引所(例えば東京証券取引所)に重大な事実等を通知し、TDnet(東京証券取引所運営のタイムリー開示ネットワークシステム)を介して金融商品取引所のサイト上で重大な事実を公開する場合

年次証券報告、半年度証券報告、特別報告、その他重大な事実等に関連する事項を含む類似報告 が首相に提出され、EDINET(金融庁が運営する電子会社開示システム)で公表されると

S社の株もニューヨークやロンドンの証券取引所に上場しているため，重大な情報が海外で十分に伝播されることを確保することを非常に重視している

市場は，日本市場とロンドンとニューヨーク市場との時差を考慮して，取引制限を取り消す時間を毎回発表/公告後24時間に設定しており，FIEA*でのルールよりも厳しい.しかし、ロンドン証券取引所やニューヨーク証券取引所が営業停止(例えば、休暇や取引停止)により閉鎖された場合、24時間後でも取引しないように要求される可能性があります

12時間が経過したのは、取締役代表または他の役員または取締役代表または他の役員から委託された人が、少なくとも2つのメディア(一般新聞出版社および日本放送会社など)に重大な事実を正式に発表して以来、12時間が経過した

会社が上場した金融商品取引所(例えば、東京証券取引所(東京証券取引所))に重大な事実を通知すると、その後、内閣府令の規定により、金融商品取引所は、電子的または磁気的手段(例えば、TDnet)を用いて重大な事実 を公表する

重大な事実事項を掲載した年次証券報告，半年証券報告，特別報告，その他の類似報告 を公衆閲覧に提供する(EDINETによることを含む)

株式その他の証券

日本に上場する株式、新株予約権、株式オプション付き債券、その他類似証券

日本の上場企業が海外で発行している株式取得権を持つ債券や他の類似証券

日本の上場企業が発行する未上場株式オプション、債券、その他の類似証券

株式、米国預託証券*、株式買収権利を有する債券、その他海外上場の類似証券

購入販売など

第三者に情報伝達と取引を推薦する行為

社内の人などです

上場企業の非公開の重要な事実などを持っている人は

第三者が利益を得たり損失を避けたりするためには

？重要な事実などを提供する.(コミュニケーション情報)や第三者に証券の購入や売却を推薦する(推薦取引)

合法的な商業目的のために行われるいかなる行為も、通常、第三者が利益を得るためまたは損失を回避するためではないので、インサイダー取引ルールによって実質的に制約されない。この等免除行為には，社内の業務過程に必要な情報交流と共有，S社の経営や財務状況に関する情報を投資家に提供する投資家関係(IR)活動，およびそのような投資家関係活動の一部として同社への投資の一般的な提案がある

情報が合法的な業務プロセスで伝達され、その行為がインサイダー取引法規によって制限されていなくても、例えば、重要な事実の伝達および共有などの範囲を最小限に制限し、情報受信者の範囲を最小限に制限するように慎重に行動しなければならないことに注意されたい

本規則は、当社取締役S、監査監会メンバー、経営管理者、執行研究員及びこれらの人員に相当する者(管理者)に適用される

(1)停電期間

企業の各年度/四半期会計期間終了および財務業績発表期間(それぞれ毎年4月1日、7月1日、10月1日および1月1日から約5週間)に、会社の任意の株または他の証券を購入して売却してはいけません。

(2)秘書部門と事前に協議する

上記(1)に掲げる期間以外の時間内に当社又はその(上場)子会社の株式又は他の証券を購入又は売却する予定である場合は、事前に秘書部門に問い合わせ、このような購入又は販売等を行う前に問題がないことを確認しなければならない

(このような相談を受けた事務局は、開示委員会事務局に重大な事実があるか否か等を問い合わせ、開示委員会事務局は、このような問い合わせの履歴を記録し、そのような問い合わせに回答してから5年間の記録を保存する。)

会社の重大な事実などが存在すれば、重大な事実などを把握していない上級管理者であっても、会社の株や他の証券の購入や売却を避けなければならない。(ただし、株式買い戻し期間中の毎日の購入資料に関する重大な事実等については、財務総監及び会計主管を除いて、当該等の売買禁止政策は、他の上級者には適用されない。)

^*   グループ会社、関連会社、業務パートナー、または任意の他の関連会社の株または他の証券などを購入または販売することについて何か懸念がある場合(例えば、同社に関する重要な情報を知っている場合)、秘書部門にもお問い合わせください。

(3)報告取引の職責(役員及び監査監査会メンバーに限る)

もしあなたが会社の株や他の証券などを購入または売却した場合、あなたは来月15日までに首相にそのような購入または売却に関する報告書を提出しなければならない。このような購入や売却等が証券会社を通じて行われた場合は、当該証券会社を介して報告書を提出する。

^*   あなたが日本以外で取引(例えば、アメリカで会社のアメリカ預託証明書を購入した)を行っても、あなたは首相に報告しなければなりません。

(4)短期売買をしない政策

あなたは購入後6ヶ月以内に会社の株または他の証券を売却してはいけませんし、売却後6ヶ月以内にそのような株や他の証券を購入してはいけません。あなたは会社または株主に利益の返還を要求される可能性がありますから。

(5)インサイダー取引禁止他の会社の株や他の証券

他の(上場)会社の重要な事実等を知っている場合は、重大な事実等が公開される前に、当該会社の株式又はその他の証券を購入又は売却してはならない。

(6)同居家族のインサイダー取引禁止

あなたが会社、その子会社、または他の(上場)会社に関する重要な事実などを知っている場合、あなたの同居家族は、重大な事実などが公になるまで、その会社の株や他の証券などを購入または売却することを許可してはいけません

(7)二重帽子に関するルール

もしあなたがまた別のbr(上場)会社の役員を務め、その会社の株や他の証券などを購入または売却しようとする場合、あなたはその会社のルールに従って操作します。

(8)辞任後の取引

もしあなたが当社(または別の(上場)会社)の上級管理者を辞めた場合、あなたが在任中に知っている同社の重要な事実などが公になるまで、その会社の株式や他の証券などを売買することはできません。しかし、あなたが辞任して1年が経過した場合は、これは適用されません。

(9)内部関係者としての登録

公開が必要な重要な事実brなどを知っている場合、あなたは内部担当者カテゴリに属することを通知され、情報は主管部門が公開の日時を担当します。あなたはまた内部人員として登録されます^*1このような重大な事実などを処理する^*2.

内部関係者リストには、肩書き、名前、br、登録日が材料事実などのタイプで一覧表示されます

インサイダーリストは、開示委員会事務局によって少なくとも5年間保持されなければならず、その作成または最終更新の日から計算され、イギリスの関係当局の要求に応じて迅速に提出されなければならない。

^*1職務遂行中に重大な事実を取得した会社及びその子会社の高級管理者及び従業員、並びに会社と雇用契約又は他の契約を締結してサービスを提供し、重大な内部情報を取得する者。

^*2金融市場行為監視局(以下、FCA)の“開示規則及び透明性規則”(以下、“開示規則及び透明性規則”という。)第2節は、その株式がイギリス証券取引所に上場する(ロンドン証券取引所に上場している)br社に、内部者リストを準備、保留、提出、その他の方法で維持することを要求する。

[需要の概要]

1発行者は、内部情報にアクセスする権利のある各担当者(サービスプロバイダを含む)の識別情報、その人が内部人員リストにいる理由、および内部人員リストの作成および更新日を含む内部人員リストを準備することを確実にしなければならない。(ルール§2.8.1 Rとルール§ 2.8.3 R)

2個人がすでにリストにある原因が変化した場合、および内部人員リストに内部人員カテゴリに属する任意の人員を追加、登録、または削除する場合には、直ちに内部人員リストを更新しなければならない。(ルール2.8.4 R節)

3発行者は、内部者リスト(起案または更新の日から少なくとも5年以内に、最新の日付を基準とする)を保持しなければならない。(ルール§2.8.5 R)

4要求があった場合、発行者はできるだけ早く金融サービス管理局に内部者リストを提供しなければならない。(“ルール”2.8.2 R節)

5発行者は、インサイダー情報に接触する権利のある従業員および内部人員カテゴリに属する任意の人員が、関連する法律および規制責任を認識し、そのような情報の乱用または伝播が制裁されることを認識する必要があることを確認しなければならない。(“ルール”§2.8.9 Rと“ルール”§2.8.10 R)

*処罰：故意による違反は、制裁または違反を公表する場合があります。(ルール §1.5.3)

上記の規則は、株式取得権を行使することによる株式買収には適用されない株式オプション協定；ただし、上記の規則は、新株予約権を行使することにより実際に得られた株式の売却に適用される

当社及びその子会社の従業員及びその他の従業員(当社及びその子会社の業務に従事している者をいう。)は、自社又はその子会社といかなる雇用又は契約関係があるか否かにかかわらず、彼らの職又は肩書にかかわらず、いずれも、彼らの職又は肩書にかかわらず、これらの従業員及びその他の従業員(当社及びその子会社の業務に従事する者をいう。したがって、これらの用語には、従業員のほかに、アルバイト従業員、br}臨時従業員、出向従業員、および出向従業員が含まれる。これらの従業員や他の従業員(以下、従業員など)もインサイダー取引によって規制されている。そこで，会社は従業員等のために以下の事項を開催するルールを作成し，これらの事項を十分に理解していることを確保した。部下がインサイダー取引に関与していることを知っている主管/マネージャーが適切な行動をしていない場合、 は米国の法律により、主管/マネージャーは違反者と同じ処罰を受ける可能性があることに注意されたい

当社はまた，その海外関連実体に所在国/地域の法律に基づいて類似した内部規則を制定することを求めている

(1)会社、その子会社又は他の(上場会社)に関する重要な事実等を知っている場合は、当該等の重大な事実等が公になるまで、当該会社の株式又は他の証券等を売買してはならない

(2)会社、その子会社、または他の(上場企業)に関する重要な事実等を知っている場合は、業務中にこの必要がない限り、第三者と共有してはならない。

(3)一方の部門が会社、その子会社又は他の(上場)会社の重大な事実等を処理しようとする場合、当該部門の担当者(社長)は、重大な事実等を処理する者を登録し、開示委員会事務局に内部人員リストを提出し、情報管理及び上記(1)及び(2)で述べた事項を確保する。

*重大な事実等を処理する者： 会社又はその子会社(会社の最近の年次証券報告等に記載されている会社グループに属する会社)(会社又はその子会社の業務に従事する者をいう)の上級管理者及び従業員等は、会社又はその子会社と何らかの雇用又は契約関係があるか否かにかかわらず、彼らの職又は肩書にかかわらず。したがって、これらの用語には、従業員のほかに、アルバイト従業員、臨時従業員、出向従業員、出向従業員が含まれる。職務遂行中に重大な事実などを知る場合や、すでに会社と契約を締結したり、交渉したりする過程で重大な事実などを知っている者(例えば、ビジネスパートナー、商業連盟パートナー、弁護士、公認会計士、公認会計士、コンサルタントなど)

S雇用規則に拘束されている従業員等が上記 (1)又は(2)項に違反した場合にも、S雇用規則違反となることに注意されたい

“雇用規則”第十一節第十六項(遵守すべき事項)

“雇用規則”第七十五章、第十六項(懲戒解雇)

秘密管理条例§28(2)“金融商品·取引法”で提案されているインサイダー取引禁止