添付ファイル1.2
ご参考までに
(訳文)
“ルール”
取締役会
のです
ト ヨ タ 自動車 株式 会社
設立日：1952年2月27日
前回の改訂日は2024年6月3日です
(AA 004-29)
第一条(取締役会条例)
法律、条例又は定款に別段の規定があるほか、トヨタ自動車(会社)取締役会に関する事項は、本条例の規定を適用する
第二条(目的及び組成)
| 1. | 取締役会は全取締役会メンバーで構成され、業務の実行に対して決定を下し、取締役会メンバーの職責の履行を監督し、代表取締役を任命·解任する |
| 2. | 監査監督会のメンバーは出席し、必要に応じて取締役会会議で意見を提出しなければならない |
| 3. | 取締役会は、運営管理者と会長が承認した他のメンバーが出席して説明またはコメントすることを要求することができる。しかし、議長が受け入れた業務官たちと他の会員たちは決議案に参加することができない |
第三条(会議を開催する者及び会議通知)
| 1. | 取締役会会議は会長または取締役会メンバー総裁によって招集される。取締役会議長と取締役会メンバー総裁のポストが空いている場合、あるいは2人とも招集できない場合は、副会長または他の取締役会メンバーが順にそのレベルで招集され、複数の人が同じポストに就いていれば |
| 2. | 取締役会会議を開催する通知は、少なくとも会議日の3(3)日前に各取締役会メンバーと各監査監督会メンバーに送信しなければならない。しかし、緊急時には、この期限が短縮される可能性がある |
| 3. | 取締役会メンバー全員と監査監督会メンバーの同意を得て、招集手順に従って取締役会会議を開催することができます |
第四条(決議の議長及び方法)
| 1. | 取締役会会議は会長または取締役会メンバーの総裁が主宰する。理事長と総裁の取締役会メンバーのポストが空いている場合、あるいは二人とも同時に会長に就くことができない場合、会長、副会長または他の取締役会メンバーは、会長の順序とレベルに従って、複数の人が同じ職に就いている場合に会議を主宰しなければならない。 |
| 2. | 取締役会決議は、会議に出席する議決権のある取締役会メンバーの過半数が出席する会議で採択される |
| 3. | 取締役会が解決すべき事項は、取締役会全員が書面または電子記録方式で同意を示した後、すなわち取締役会決議によって承認されたものとする。ただし、本規定は、いかなる監査及び監督会メンバーがこのような事項に反対する場合には、適用されない |
| 4. | 取締役会に報告すべき事項は、取締役会メンバー全員と監査監査会メンバーに通知する際には、取締役会メンバー、監査監査会メンバー、会計監査師が取締役会に報告することを要求しない |
第五条(保留事項)
以下の事項は取締役会決議によって実行される
| (1) | 会社法などの法律·法規に規定されている事項 |
| (2) | 会社定款に定められた事項 |
| (3) | 株主総会決議取締役会に処理を依頼する事項； |
| (4) | 他の重要な管理事項 |
第六条(報告すべき事項)
取締役会のメンバーは、以下の事項について取締役会に報告しなければならない
| (1) | 会社法又はその他の法律又は条例で規定されている業務の執行状況及びその他の事項； |
| (2) | 取締役会は必要な他の事項を考えている |
第七条(会議及び議事録)
| 1. | 取締役会会議は日本語で開催すべきであり、毎回取締役会会議は議事録を作成し、本店に10年間保存しなければならない |
| 2. | 会議紀要は法律、法規が規定する事項を記載し、会議に出席する取締役会のメンバー、監査監督会のメンバーは署名、捺印しなければならない |
| 3. | 議事録は日本語で書かなければならない |
条文を補充する
第1条. (発効日)
本条の例は2024年6月3日から施行される
第二条(条例改正案)
この規定に対するいかなる修正も取締役会の決議によって下されなければならない
取締役会に提出しなければならない事項
取締役会に提出された事項の一般規則(このリスト)
| 1. | 取締役会条例第5条(1)項、第(2)項及び第(3)項の規定に基づいて、本リスト第I-1、第(2)及び(3)項に規定する事項及び項目は取締役会に提出しなければならない |
| 2. | また、取締役会条例第5(4)条によれば、本リスト第I−4条に規定されている事項及び項目 については、その重要性を適切に判断し、事項を取締役会に提出しなければならない |
| 3. | 重要度は，その 事業部*を担当する執行役員(S)と執行社長(S)によって決定されるとともに，本リストにおける提出基準，特殊なルール，定義，解釈を考慮すべきである.最初の取引金額が提出基準を満たしていないが、その後に当該基準を超える可能性がある場合は、その可能性が出現した場合には、その取引を取締役会に提出しなければならない |
提案が通貨基準を満たしていなくても、投資回収の不確実性が高く、潜在的な重大な損失、地政学的リスクが高く、名声リスクが高い事項についても、これらのリスクに基づいてその重要性を適切に判断すべきである
| 4. | 取締役会条例第六条の規定によると、本リスト第二項に規定する事項及び事項は、速やかに取締役会に報告しなければならない |
| * | 業務単位/会社総裁または常務副総裁、またはCEO/最高経営責任者またはbr}副CEO(台積電幹部会議：グループに属さない適用会議/部門の議長：運営官または高度専門家/上級管理職(日本の漢字)適用を担当する部門) |
再提出の基準
これまで取締役会に提出されていた事項が大きく変化した場合(取締役会が承認した金額が20%以上増加した場合)には、取締役会に再提出しなければならない
| I. | 解決すべき事項： |
| 1. | 会社法またはその他の法律または条例で規定されている事項： |
| 分類する |
プロジェクト |
関連記事 | ||
| 株式、株式取得権 ： | 記録日付の固定 | 第 124 条 | ||
| 会社の買収について’子会社が保有する自社株式 | 第一百六十三条 | |||
| 会社の解消’自身の株式 | 第 178 条 | |||
| シェア分割 | 第 183 条 | |||
| 株式の無償割当 | 第百八十六条 | |||
| 1 単位を構成する株式数の削減 （唐根） の株式またはそのような数を定義する規定の廃止 | 第一百九十五条 | |||
| 住居不明株主の株式のオークション | 第 197 条 | |||
| 新株を発行する | 第 201 条 | |||
| 会社の処分’自身の株式 | 第 201 条 | |||
| 分類する |
プロジェクト |
関連記事 | ||
| 譲渡制限付き募集株式又はこれに類する株式の総数の契約の締結の承認 | 第 205 条、第 244 条 | |||
| 株式取得権の発行について | 第二百四十条 | |||
| 譲渡制限付き株式取得権の譲渡の承認 | 第二百六十五条 | |||
| 取得条項付き株式取得権の取得 | 第 273 条と第 274 条 | |||
| 株式取得権の取消し | 第 276 条 | |||
| 株主総会 ： | 株式取得権の無償割当 | 第 278 条 | ||
| 株主総会の招集について | 第 298 条 | |||
| 取締役会、取締役会メンバー ： | 代表取締役の選任 · 解任 | 第 362 条 | ||
| 取締役会の選任について’競合取引 | 第 365 条 | |||
| 取締役会の選任について’自身の口座での取引 | 第三百六十五条 | |||
| 取締役会の選任について’利益相反を伴う取引 | 第 365 条 | |||
| アカウント ： | 財務諸表、事業報告書及びそれに付随する明細書の承認 | 第四百三十六条 | ||
| 臨時財務諸表の承認 | 第四四十四条 | |||
| 連結財務諸表の承認 | 第 444 条 | |||
| 資本金の減額 （ 条件付き ） | 第 447 条 | |||
| 準備金の削減 （ 条件付き ） | 第四百四十八条 | |||
| 債券： | 債券の提供 | 第 362 条 | ||
| 株式取得権付き債券の発行 | 第二百四十条 | |||
| その他： | 重要財産の処分 · 取得 *1 | 第 362 条 | ||
| 多額のお金を借りる | 第 362 条 | |||
| 管理者その他の重要な従業員の任免 | 第 362 条 | |||
| 支店その他の重要な組織の設立 · 変更 · 廃止 | 第 362 条 | |||
| 当社及び親子会社からなる事業グループの業務運営の適正性を確保する体制の整備 | 第 362 条 | |||
| その他の重要な業務遂行 | 第 362 条 | |||
| 2. | 定款に定める事項 |
| 分類する |
プロジェクト |
関連記事 The | ||
| シェア： | 会社買収’自身の株式 | 第七条 | ||
| 登録代理店の選定とその事業所 | 第9条 | |||
| 株式取扱規則の改正について | 第十条 | |||
| 株主総会 ： | 株主総会の議長に就任する順序 | 第十三条 | ||
| 取締役会、取締役会メンバー ： | 特定役職の取締役の選任 · 解任について | 第二十条 | ||
| 取締役会規程の改正について | 第十九条 | |||
| 取締役会の責任免除について | 第二十二条 | |||
| 監査役 · 監査役 ： | 監査役の責任免除について | 第二十九条 | ||
| アカウント ： | 黒字からの中間配当の配当 | 第33条 | ||
| 準備金の削減 | 第33条 | |||
| その他黒字処分 | 第33条 | |||
| 余剰からの配当 | 第33条 | |||
| その他： | 名誉会長 · 上級顧問の選任 | 第二十一条 | ||
| 3. | 株主総会の決議により取締役会に委任された事項 ： |
| 分類する |
プロジェクト | |
| シェア： | 会社買収’自身の株式 | |
| 有利な条件で新株又は株式取得権の発行 | ||
| その他： | その他取締役会への委任事項 | |
| 4. | その他の重要な経営事項 ： |
| 分類する |
プロジェクト | |
| 管理： | 事業計画 （ 収益計画、法信ガイドラインなど ） | |
| 重要なビジネス提携と重要な合弁事業 | ||
| 新しいプロジェクトの立ち上げ | ||
| 短縮 · 簡素化された会社分割 | ||
| 短縮型 · 簡素化された株式交換 | ||
| 他社事業全体の簡素化買収 | ||
| 中間 · 四半期決算の承認 | ||
| 連結決算 （ 中間決算 · 四半期決算を含む ） の承認 | ||
| 訴訟 · 控訴の提起、重要な紛争の解決の決定 | ||
| その他の重要事項 | ||
| 人事 · 組織 ： | 取締役会メンバー(取締役会外部メンバーを除く)、運営主管及びグループ、内部会社及びその他の類似組織の責任者は、他社(S子会社を除く、上場企業にのみ役職を新設する場合のみ)に役員職を担当する | |
| 取締役会メンバー(取締役会外部メンバーを除く)、運営役員やグループ、内部会社、その他任意の類似組織の担当者が重要協会の役員に就任する(新職のみ) | ||
| 取締役会のメンバーと業務担当者を任免し、グループ、内部会社、その他の類似組織を担当する担当者 | ||
| 取締役会メンバー及び運営者に関する待遇及び規律 | ||
| 運営者の任免 | ||
| 高度技術行政者の任免(同前の言葉)とAdvisor(コモン) | ||
| 運営者による相互競争の取引を承認する | ||
| 運営者が自ら取引費用を支払うことを許可する | ||
| 経営者が利益相反にかかわる取引を承認する | ||
| 重要な労働条件の変化 | ||
| その他の重要事項 | ||
| 生産、販売、技術開発： | 長期または年間生産、出荷または販売計画 | |
| 長期的または年間設備計画 | ||
| 重要な知的財産権の許可、取得、または譲渡 | ||
| その他の重要事項 | ||
| 集団管理： | 子会社の設立 · 解散 · 取得 · 譲渡 | |
| 重要グループ経営事項 | ||
| その他の重要事項 | ||
| その他： | その他重要な経営事項 (For投資回復の不確実性が高く、大きな損失の可能性、地政学的リスク、評判リスクが高い場合など、重大性は、そのようなリスクに基づいて適切に判断される ） 。 | |
| 二、 | 報告すべき事項 ： |
| プロジェクト |
関連記事 | |
| 事業の遂行状況 | 第三百六十三条 | |
| 競合取引に関する重要な事実 | 第 365 条 | |
| 取締役会メンバーに関する重要な事実’自分の口座での取引 | 第 365 条 | |
| 利益相反を含む取引に関する重要な事実 | 第 365 条 | |
| 月次生産 · 出荷 · 販売実績 | — | |
| 合弁会社による子会社の法人化等の重要事項 | — | |
| 当社及び親会社 · 子会社からなる事業グループの事業運営の適正性を確保するためのシステムの管理状況 | 第 362 条 | |
| その他の重要事項 | — | |
付 録 1
| プロジェクト |
基準 | |
| （ 1 ） 重要財産の処分及び取得 |
||
| 1 土地 · 賃借者の取得 · 処分 |
1 取引あたり 50，000，000，000 円以上 | |
| 2 投資 （ ファンド運用投資を除く ） |
1 取引につき 50，000，000，000 円以上 | |
| 3 設備投資 （ 車種導入 · 変更 · 老朽化資産の更新を除く ） |
1 取引につき 50，000，000，000 円以上 | |
| 4 貸付金 （ 紙幣 · 手形の更新、金融事業の一部としての貸付を除く ） |
1 取引につき 5，000，000，000 円以上、または 1 会社につき 5，000，000，000 円以上の貸付残高 | |
| 5 債務の免除 |
1 取引につき 200，000，000 円以上 | |
| 6 寄付金 （ 株式会社自動車工業会による寄付を除く ） |
1 取引につき 2，000，000，000 円以上 しかし、新案件や個々の案件の金額が2億円を下回っても、重要事項が提出される | |
| (2)重要財産の処分と取得： |
重要事項は初期段階で提出される(概要、最高金額など)。 | |
| 一つのプロジェクトを全体として考える。必要であれば、長年の支出を許可する (報告は必須項) | ||
| (3)多額の借金： |
||
| 1つの借金 |
1 取引につき 50，000，000，000 円以上 | |
| 2債務の保証 |
すべての取引記録 | |
| プロジェクト |
基準 | |
| (4)マネージャーや他の重要な従業員への任免： |
高級社長及び以上のポストに昇進し，グループ，内部会社その他類似組織の責任者を任免する | |
| 会員制会社(有限責任会社など)運営者の委任有限責任組合企業と，これらの会社の運営主管を罷免する | ||
| (5)支店およびその他の重要機関の設立，変更，撤回： |
グループ会社、内部会社、工場、その他任意の類似組織の設立、変更、廃止 |
| (*1) | 土地·借地権の取得·処分 |
各取引の買収価格、帳簿価値または取引価格のいずれかが50，000，000，000円を達成または超える場合は、 を提出しなければならない
ただし、買収が業務以外の目的で行われている場合は、金額が5000万円以下であっても、申請を提出しなければならない
| (*2) | Definition of“リースホルダ” |
“リースホールディングス”建物を所有する目的で土地 を賃借する際 （ 駐車場等を除く ） において、賃借の設置料として譲歩金を一時的に支払うことで得られる権利である。
| (*3) | 除外項目に関する特別規則“設備投資” |
事業構造の変更 （ 新設工場等 ） 、または 1 取引あたりの連結純資産額の 1% （ 過去 3 年間の最低 額 ） を超える取引は必須です。
附録 2
| プロジェクト |
基準 | |
| （ 1 ） 事業計画 （ 収益計画、法信ガイドラインなど ） ： |
||
| 1 Definition of“事業計画” |
||
| （ 1 ） “ビジネスプラン” |
短期収益計画 （ 収益、設備投資、研究開発コストなど ） 、販売 · 生産計画 （ 初期年次計画など ） 、中期利益計画、ビジョンなど | |
| （ 2 ） “法心ガイドライン” |
法信ガイドライン （ 改訂の場合 ） | |
| （ 2 ） 重要なビジネス提携と重要な合弁事業 ： |
||
| （ 1 ） Definition of“ビジネスアライアンス”そして“joint venture” |
||
| （ 1 ） “ビジネスアライアンス” |
“ビジネスアライアンス”販売提携、製品の継続的提供、生産受託、共同生産、共同開発、技術ライセンスなどの事業を行う場合に使用します。事業の開始 · 終了、または事業の重大な変更が | |
| プロジェクト |
基準 | |
| （ 2 ） “合弁会社” |
？トヨタ自動車(TMC)が業務パートナーまたはその子会社と共同投資して合弁会社を設立または買収し、当該合弁会社をテーマに合弁企業が業務を展開する場合は、合弁企業を使用すべきである | |
| (2)重要な商業連合と重要な合弁企業の実質的な基準*1 |
||
| (1)通貨基準 |
もし台積電計画が計画当初に合計5000万円以上をローンや投資、資本支出などに支出する場合 | |
| (2)品質基準 |
対象業務連盟や合弁企業(主要競争相手とを含む)が販売、利益などの面で台積電Sの管理層に大きな影響を与える可能性がある。 | |
| (3)新規プロジェクトの開始： |
||
| 1新規プロジェクトの起動の定義 |
TMCは、既存の事業分野とは無関係な業務(例えば、自動車、工業車両、住宅、情報および電気通信、船舶、航空機、バイオテクノロジーまたは金融事業)を展開するために使用される | |
| 台積電自体が業務を展開するほか、業務連盟やその子会社や合弁会社(台積電投資を含まない会社を除く)を通じて、“金融商品·取引法”に基づいてこのような会社の経営業績をその連結財務諸表に含める必要がない)による業務も新プロジェクトの開始とみなすべきである | ||
| (4)訴訟や控訴を決定したり、重要なbr紛争を終了したりする*2: |
||
| 1通貨基準 |
被験者価値(TMC起訴金額またはTMCが負担する金額)である場合*3)が10億円以上 | |
| 2品質標準 |
重大な知的財産権訴訟や社会団体との環境紛争などの法律行為を提起することは、台積電S管理層、業務、権利或いはブランドイメージなどに重大な影響を与える可能性がある。 | |
| (*1) | 重要商業連合と重要合弁企業の重要性基準 |
企業連合又は合弁企業が通貨基準又は定性基準を満たしている場合は、取締役会に提出しなければならない
| (*2) | 訴訟や控訴を決定したり，重要な紛争を終わらせたりする重要性基準 |
もし案件が通貨標準または品質標準に属する場合は、 を取締役会に提出しなければならない
付録3
| プロジェクト |
基準 | |
| (1)重要協会で取締役Sを担当·辞任する重要性基準： |
TMCの取締役会メンバーや運営者が日本商業連合会、日本商会、日本企業幹部協会、日本自動車メーカー協会、政府当局顧問、またはこれらの協会に相当する他の重要協会の議長、取締役会議長、委員会議長などを担当または辞任すれば | |
| (2)重要な作業条件変化の材料基準： |
労働条件の変更など，台積電S管理層や従業員に重大な影響を与える可能性のある行為 | |
付録4
重要な知的財産権の許可、購入または譲渡の実質的な基準
台積電Sキー技術に関する知的財産権許可、台積電S商標譲渡など、台積電S管理層に重大な影響を与える可能性のある行為は、重大な行為とみなされる
付録5
| プロジェクト |
基準 | |
| (1)子会社の設立、解散、買収、譲渡： |
||
| 1子会社の登録、解散、買収、譲渡の定義 |
||
| (1)子会社 |
TMCが多数決権を有する株式会社または“会社法実施細則”第3条に基づいてTMC子会社と認定された他の会社(有限責任会社、共同企業、または任意の他の類似した商業実体などのメンバー会社を含む) | |
| (2)会社 |
子会社設立時に使用する | |
| (3)？解散 |
子会社解散時に使う | |
| (4)買収 |
例えば、株式を買収して子会社を取得する際に使用する(会社の範囲に属する場合を除く) | |
| (5)？振込 |
会社が台積電子会社としての地位を失った場合には、例えば、台積電Sが子会社の株式を売却する(解散に属する場合を除く) | |
| プロジェクト |
基準 | |
| (2)重要な集団管理事項： |
||
| 子会社の業務運営が会社Sグループの管理又は名声に重大な影響を与える可能性がある場合は、事項は会社Sが提出した基準に従って提出される。このような事件には、重要財産の処分と買収、大量の借金、商業連盟と合弁企業、新プロジェクトの開始が含まれる | ||
| ただし、提出事項が形式である場合には、このような提出を省略することができ、この事項は実際には管理決定(完全子会社間で行われる土地/設備譲渡等)を必要としない。これは実質的ではないと判断された。 | ||
| (1)業務実行状況報告： |
監督側に報告した内容を改善し、運営者の意思決定過程を強化する | |
| (1)新業務の重要な投資進捗状況とリスク負担状況を適切に報告すべき | ||
| (2)社内/地域の報告については，年次計画はHoshinガイドラインで確認する。他の組織については、項目別に報告します(外部取締役会メンバー会議を利用可能) | ||
| (3)重要な戦略·中長期チャレンジのイニシアティブの進捗状況(例えば、持続可能性、コーポレートガバナンス、リスク管理等に関する事項)を適宜報告しなければならない | ||