別紙10.16です

実行バージョン

2023年8月7日

厳重に秘密です

ブルージェイ・ダイアグノスティックス株式会社

360マサチューセッツアベニュー、スイート203です

マサチューセッツ州アクトン、01720

担当：最高経営責任者のニール・デイ

親愛なるDeyさん：

このレター契約（これ 「契約」）は、ブルージェイ・ダイアグノスティックス株式会社（以下「当社」）とH.C. の間の契約を構成します。 Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）では、ウェインライトが専属引受人、代理人、または顧問を務めることになります 期間中の会社の証券（以下「証券」）の募集（それぞれ「募集」）において 本契約の期間（以下で定義します）。各オファリングとそれに関連して発行される有価証券の条件は 当社とウェインライトは相互に合意していますが、ここに記載されている内容は、ウェインライトが拘束力または権限を持っていることを意味するものではありません 当社、およびここに記載されている内容は、当社が有価証券を発行する義務を負うことを意味するものではありません。ウェインライトは オファリングに関する支援は、そのような調査と会社の業務に関する調査が満足のいく形で完了することを条件としています 状況に応じて、またウェインライトのすべての内部承認を受けることが適切であるとウェインライトが考えるように オファリング。当社は、ウェインライトのオファリングへの関与は厳密に合理的であることを明確に認め、同意します ベストエフォートベースで、オファリングの完成は、とりわけ市場の状況に左右されます。の実行 本契約は、ウェインライトが有価証券を購入することを約束するものではなく、売出しの成功を保証するものでもありません 有価証券、または会社に代わってその他の資金調達を確保することに関するウェインライトの成功。ウェインライトは保持するかもしれません オファリングに関連する他の引受人、ブローカー、ディーラー、または代理人。上記にかかわらず、ウェインライトの 独占権は、会社に関しては適用されません（また、会社はウェインライトに手数料を支払う必要はありません） 商業関係、コンサルティング契約など、あらゆる戦略的取引または戦略的関係における証券の発行と販売 ライセンス、パートナーシップ、合弁事業、コラボレーション、合併、買収、その他の企業結合、その他、プライマリ その目的は、資金調達ではなく、報酬やコンサルティングの取り決めの一環として（証券の発行など）でもありません 長期インセンティブプランまたは従業員株式購入制度（総称して「除外資金」）。

a. 報酬; 払い戻し。各オファリングのクロージング（それぞれ「クロージング」）に、会社はウェインライトに以下の報酬を支払うものとします。 つづく:

430パークアベニュー | ニューヨーク、ニューヨーク 10022 | 212.356.0500 | www.hcwco.com

メンバー:FINRA/SIPC

b. 期間 と契約の終了、独占権。ウェインライトの独占契約期間は本書の日付から始まり、 90日後に終了します（「期間」）。ここに反対の記載があっても、当社は 料金の支払い、費用の払い戻し、一次拒否権、延期、補償に関する適用規定に同意します そして、寄稿、守秘義務、紛争、独立契約者、および陪審員による裁判を受ける権利の放棄は、終了後も存続します または本契約の満了。ここに記載されている反対の事項にかかわらず、会社には、契約を終了する権利があります FINRA規則5110 (g) (5) (B) (i) に準拠した大義に関する合意。このような正当な理由による解約の権利を行使すると、 テールフィーと先行拒否権に関する規定に関する会社の義務。何があっても 本契約に含まれる反対に、本契約に基づくオファリングがいずれに対しても実施されない場合 理由が何であれ、契約期間中、会社はウェインライトに実際の責任ある合理的な自己負担金を支払う義務があります オファリングに関連する費用（Wainwrightの弁護士による合理的かつ文書化された手数料と支払いを含む）と、 該当する場合、オファリングに関連して使用される電子ロードショーサービス用。本契約に基づくウェインライトの婚約中：(i) 当社は、ウェインライトとの協力以外に、その代表者が機関に連絡したり勧誘したりすることはありませんし、許可しません。 証券の潜在的な購入者である企業、その他の団体または個人、および（ii）会社は株式を追求しません またはオファリングの代わりとなる株式連動型ファイナンス取引。ただし、上記は対象外商品には適用されません 本書の日付時点で未払いのオプションやワラントの資金調達、または転換証券の譲渡 オファリングとは無関係です。さらに、当社は、Wainwrightが本契約に基づいて契約している間、すべての問い合わせが以下で行われることに同意します 見込み投資家は、オファリングに関連してウェインライトに紹介されます。さらに、本契約に記載されている場合を除き、 会社は、仲介手数料またはファインダー手数料または手数料が会社によって支払われない、または支払われる予定がないことを表明、保証、および誓約します または会社の子会社から任意のブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行などへ あらゆる提供物に関しては第三者。

c. 情報; リライアンス。当社は、ウェインライトが合理的に要求したすべての情報をウェインライトに提供するか、または提供させるものとします 本契約に基づくサービスの提供とデューデリジェンスの実施の目的（このような情報はすべて「情報」）。 さらに、当社は、随時、ウェインライトが役員、取締役、会計士、弁護士に連絡できるようにすることに同意します および会社の他のアドバイザー。当社は、Wainwright (a) が以下を含む情報を使用し、信頼していることを認識し、確認しています。 各オファリングで投資家に提供されるすべての文書（「オファリング文書」）には、購入契約が含まれるものとします （本書で定義されているとおり）、および対象となるサービスを実施する上で一般に認められている公的情報源から入手できる情報について 個別に検証せずに本契約に従うこと。(b) 正確性または完全性について責任を負いません 募集書類、情報、その他の情報について。(c) 資産や負債の評価は行いません 会社の。合理的な要求があれば、当社はウェインライトまたはその代表者と会い、関連するすべての情報について話し合います 募集書類の開示について、ウェインライトが行ったあらゆる調査（あらゆる文書を含む）に協力します そこに含まれている、または参照により組み込まれています。各オファリングで、ウェインライトの要請に応じて、会社はそのような法的書簡を交付します （否定的保証書を含むがこれに限定されない）、意見、コンフォートレター、役員および秘書証明書、 そのようなオファリングで慣例となっているように、形式と内容がすべてウェインライトとその弁護士にとって満足のいく良好な常設証明書。ウェインライト によってなされた表明、保証、契約、成約条件、および成約成果物の第三者受益者になるものとします 提出された表明、保証、契約、成約条件、成約成果物を含む、あらゆるオファリング文書における会社 オファリングに参加するすべての投資家に。

d. 関連します 契約。各オファリングにおいて、当社は、該当する場合、以下の追加契約を締結するものとします。

E. 守秘義務。 オファリングが終了または公表された場合、ウェインライトはその参加を開示する権利を有します そのようなオファリング（金融やその他の分野での「墓石」広告を犠牲にしたオファリングを含みますが、これらに限定されません） 新聞と雑誌。

F. 補償。

g. 制限事項 会社との関わりについて。当社は、ウェインライトが提供しているのは当社のみであることを認めています。 本契約に基づく独立契約者としてのサービス（受託者または代理人としての立場ではない）、および当社が関与すること のウェインライトは、会社の株主、所有者、またはパートナーを代表しているとはみなされず、権利を付与することを意図したものでもありません またはWainwrightまたはその関連会社、またはWainwrightまたはそのそれぞれの役員、取締役に対して、本契約の当事者ではない他の人物、 支配者（証券法第15条または改正1934年証券取引法第20条の意味の範囲内） （「取引法」）、従業員または代理人。ウェインライトが書面で別段の合意をしない限り、他の誰にも同意しません 当社は、本契約、またはウェインライトのその他の声明または行動に依拠する権限があり、それ以外のいかなる者にも依拠することはできません 会社は本契約の受益者となることを意図しています。当社は、書面または口頭を問わず、あらゆる推薦や助言を認めています。 ウェインライトの契約に関連してウェインライトから会社に提供されるのは、単にウェインライトの利益と使用を目的としています オファリングの可能性を検討している会社の経営陣や取締役、そしてそのような推薦やアドバイスは代理ではありません。 また、他の人に権利や救済手段を与えたり、他の目的で使用または信頼されたりしてはなりません。ウェインライトはしてはいけません 会社を拘束するあらゆる約束をする権限を持っています。当社は、独自の裁量により、拒否する権利を有します ウェインライトから紹介された投資家なら誰でも。

h. 制限事項 ウェインライトの会社に対する責任について。さらに、ウェインライトと当社は、ウェインライトもその関連会社もいないことに同意します または自社またはそれぞれの役員、取締役、支配者（証券法第15条の意味の範囲内）または 証券取引法第20条）、従業員または代理人は、会社、その証券保有者または債権者、またはその他に対して何らかの責任を負うものとします 会社を代表して、または会社の権利のために請求をする人（直接的か間接的かを問わず、契約上、不法行為、過失行為による） またはその他）本契約に起因または関連して生じる損失、手数料、損害、負債、費用、経費、または衡平法上の救済については または本契約に基づいて提供されるサービス。ただし、これらに起因する、またはそれらに基づく損失、手数料、損害、負債、費用、費用または費用を除く ウェインライトの行動または不作為、最終的に重大な過失のみに起因すると司法的に判断された場合、 ウェインライトの詐欺または故意の違法行為。

i. ガバナンス 法律。本契約は、契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 作られ、そこで完全に実行される予定です。本契約に基づいて発生した紛争は、本契約の終了後であっても、 ニューヨーク市、ニューヨーク州にある州裁判所または連邦裁判所でのみ審理されます。当事者は明示的に同意します ニューヨーク州ニューヨーク市の前述の裁判所の管轄権に身を委ねてください。本契約の当事者は、明示的に ニューヨーク市および州にある裁判所の管轄権、裁判地、または権限に異議を申し立てる権利を放棄します。 ウェインライトまたは被補償者が、またはそれに関連して生じた、会社に対する何らかの訴訟または訴訟で成功した場合 本契約では、締結された最終判決または裁定により、発生した費用と経費を会社に請求し、回収する権利が与えられます それに関連して、妥当な弁護士費用を含みます。そのような訴訟に関して陪審員による裁判を受ける権利、 これにより、Wainwrightと当社は、訴訟または訴訟を放棄します。

J. 通知。 本契約に基づく通知はすべて書面で行われ、書留郵便、手渡し、翌日配達、または電子メール（ウェインライトに送付する場合）で送付されます。 本書の最初のページに記載されているアドレスに、電子メール：notices@hcwco.com、注意：投資銀行部門の責任者、そしてに送られた場合は 会社、この最初のページに記載されている住所に、電子メール：Neil.Dey@bluejaydx.com、担当者：最高経営責任者。通知 証明付き郵便で送付された通知は5日後に受領されたものとみなされ、手渡しまたは翌日配達で送られた通知は受領されたものとみなされます 関連する書面による受領記録の日に受信され、電子メールで送信された通知は、その日時に受信されたものとみなされます 送られました。

K. コンフリクト。 当社は、Wainwrightとその関連会社が投資銀行やその他の関係を築いている可能性があり、今後もそうであり続ける可能性があることを認識しています ウェインライトが会社の関心のある情報を取得する場合がある会社以外の当事者と一緒に。ウェインライトは には、そのような情報を会社に開示する義務も、予定されている取引に関連してそのような情報を使用する義務もありません。

L. アンチマネー ロンダリング。米国政府がテロ資金供与やマネーロンダリングと闘うのを助けるために、米国の連邦法は 州はすべての金融機関に、取引相手個人を特定する情報を取得、検証、記録することを義務付けています。 つまり、Wainwrightは政府発行の識別番号を含む特定の識別情報を会社に尋ねなければなりません（例： 米国の納税者識別番号）、およびウェインライトが会社の確認に適切と考えるその他の情報または書類 身分証明書（認定定款、政府発行のビジネスライセンス、パートナーシップ契約、信託証書など）

M. その他。 会社は、規約や条項を締結し実行するために必要なすべての権限と権限を持っていることを表明し、保証します 本契約の内容、および本契約の締結、履行、履行は、いかなる契約、文書にも違反したり、矛盾したりしません またはそれがパーティまたはバインディングされている楽器。本契約は、ウェインライトが署名した書面による場合を除き、変更または修正することはできません と会社。本契約は、Wainwrightと当社、およびそれぞれの利益を拘束し、その利益のために効力を有するものとします 譲受人、承継人、法定代理人。本契約は、Wainwrightと当社との間の、以下の点に関する完全な合意を構成します 本契約の主題に適用され、本契約の主題に関する以前の契約に優先します。本契約の条項があれば は、何らかの点で無効または法的強制力がないと判断されました。そのような決定は、他の点ではそのような規定には影響しません。 本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。本契約は、同等のもの（電子契約を含む）で締結される場合があります 対応する）、それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ楽器を構成します。署名 「ポータブルドキュメント形式」（.pdf）形式の電子メール、またはその他の電子的手段で送信される本契約に 文書の本来のグラフィックや絵の外観を保つことを目的としており、物理的な納品と同じ効果があります 原本の署名が入った紙の文書。以下の署名者は、本契約を電子形式で受領することに同意し、理解します そして、本契約が電子的に署名される可能性があることに同意します。署名が電子メール（を含む）で届いた場合 2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名の対象となるすべての電子署名 および記録法またはその他の適用法（www.docusign.comなど）、または署名の意図を証明する電子送信によるもの 本契約、そのような電子メール、またはその他の電子送信により、署名者には有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします そのような署名がオリジナルであるかのような力と効果があります。電子メールまたはその他の方法による本契約の締結と配信 電子送信は合法的で、有効で、あらゆる目的に対して拘束力があります。

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それを認めて 上記は、ウェインライトと当社が合意した内容を正しく示しています。以下のスペースにサインインしてください。 この書簡は、上記の日付の時点で拘束力のある契約となります。

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