証券取引所に提出されたとおり 2023年12月27日のコミッション

登録届出書番号 333-275697

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

修正第2号

に

フォーム S-1

登録 ステートメント

下 1933年の証券法

ブルージェイ ダイアグノスティックス株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

360 マサチューセッツアベニュー、スイート203です

アクトン、 01720です

(844) 327-7078

(住所、 登録者の主な行政機関の郵便番号、電話番号（市外局番を含む）

ニール デイ

ブルージェイ ダイアグノスティックス株式会社

360 マサチューセッツアベニュー、スイート203です

アクトン、 01720です

(844) 327-7078

(名前、 サービス担当者の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー に:

おおよその値 一般への売却案の開始日：この登録届出書の発効が宣言されたら、できるだけ早く。

もし このフォームに登録されている有価証券はいずれも、以下の第415条に従い、遅延または継続して提供されるものとします 1933年の証券法、次のボックスをチェックしてください。☒

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。以下を確認してください ボックスに入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください。☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

登録者が大型アクセラレーテッドかどうかをチェックマークで示してください ファイラー、アクセラレーテッドファイラー、ノンアクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。の定義を参照してください 「大規模なアクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「小規模な報告会社」、「新興成長」 証券取引法第12b-2条の「会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、その発効日を 登録者は、この登録届出書がその後発効することを具体的に記載したさらなる修正を提出しなければなりません 1933年の証券法のセクション8（a）に従って、またはこの登録届出書がその日に発効するまで 上記のセクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する場合があります。

その この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの有価証券は、登録するまで売却できません 証券取引委員会に提出された声明は有効です。この暫定目論見書は売却の申し出ではなく、販売の申し出でもありません オファーまたは売却が許可されていない管轄区域で、これらの証券の購入オファーを求めています。

完了次第ですが、 2023年12月27日付けです

暫定版 目論見書

ブルージェイ ダイアグノスティックス株式会社

最大2,026,958株まで 普通株の

2,026,958まで購入できる前払いワラント 普通株式

2,026,958まで購入できる普通新株予約権 普通株式

2,026,958株の基礎となる普通株式 事前積立ワラントと普通ワラント

プレースメントエージェントの購入保証書 普通株式141,887株まで

プレースメントエージェントの基礎となる141,887株の普通株式 ワラント

私たちは最大2,026,958株を提供しています 普通株式、および最大2,026,958株の普通株を購入するための新株予約権（それぞれ普通新株予約権）を合わせて 1株あたり2.9601ドルの公募価格と普通保証は、当社の普通株式の1株あたりの終値と同じです。 2023年12月20日のナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダック（および普通新株予約権の行使により随時発行される株式）、 この目論見書に従って。普通株式と普通新株予約権は別々に発行されますが、一緒に購入する必要があります このオファリングで。普通株式の各株は、普通株式を購入するための普通ワラントと一緒に提供されています。それぞれ 普通ワラントの行使価格は1株あたりドル（%）です。 （本募集において普通株式および付随する普通新株予約権が一般に売却されたときの価格）のうち、行使可能です。 発行時に、発行日から数年で有効期限が切れます。

また、前払いのワラントも提供しています、または プレファンド新株予約権。普通株式を合計2,026,958株まで購入し、 このオファリングの普通株式は、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が受益権を持つことになります 本オファリングの終了後、発行済普通株式の 4.99% 以上（または、購入者の選択では 9.99%）を超えました 4.99％（または、購入者の選択により、9.99％）を超える所有権になる当社の普通株式の代わりに。 各プレファンドワラントは、1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能です。前払いされた各ワラント は、普通株式の各株で提供される上記と同じ普通ワラントと一緒に提供されています。想定される組み合わせ このような各前払ワラントと共通ワラントの公募価格は、終値に等しい2.96ドルです 2023年12月20日のナスダックの当社の普通株式から、当該各前払ワラントの1株あたり0.0001ドルの行使価格を差し引いた額です。それぞれ前払いされています ワラントは発行時に行使可能で、全額行使された時点で失効します。前払いワラントと普通ワラントは即時発行されます 分離可能で、このオファリングでは個別に発行されますが、このオファリングでは一緒に購入する必要があります。前払いワラントごとに 私たちが売却します。提供している普通株式の数は、一株ずつ減ります。この目論見書はまた関連しています プレファンド新株予約権と普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式へ、およびプレースメントエージェント プレースメントの行使時に発行可能な最大141,887株の普通株式と141,887株の普通株式を購入するワラント 代理人令状。

この提供は、次の日に終了します 私たちが提供を終了することを決めない限り（そうするかもしれません その日より前のいつでも）私たちの裁量で。このオファリングで購入したすべての有価証券について、1回のクロージングを行います。組み合わせた 1株あたりの公募価格（または前払保証金）と普通保証は、この募集期間中は固定されます。

H・C・ウェインライト・アンド・カンパニーと契約しました。、 LLC、またはプレースメント・エージェントは、このオファリングに関連する当社の専属プレースメント・エージェントです。プレースメントエージェントは同意しました この目論見書に記載されている有価証券の売却を手配するために、合理的な最善の努力を払うこと。プレースメントエージェントは購入していません または当社が提供している有価証券のいずれかを売却し、プレースメントエージェントは特定の証券の購入または売却を手配する必要はありません 有価証券の数または金額。私たちは、以下の表に記載されている紹介エージェント費用をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。 これは、この目論見書に記載されているすべての有価証券を売却することを前提としています。これで発行される有価証券を引き渡しますので 投資家の資金を受け取ったときに提供するもので、エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。 このオファリングを終了する条件として、最低オファー要件はありません。最低提供額は必要ないからです この募集を終了する条件として、ここで提供されるすべての有価証券よりも少ない金額を売却することがあり、その場合は大幅に減少する可能性があります 当社が受け取った収益額、およびこのオファリングに参加した投資家は、金額を売却しなくても払い戻しを受けられません この目論見書に記載されている当社の事業目標を達成するのに十分な有価証券です。また、エスクロー口座がないので 最低募集額はありません。投資家は当社に投資したことのある立場にいる可能性がありますが、私たちがすべてを実行することはできません このサービスに関心がなかったため、私たちが検討していた目標です。さらに、提供された有価証券の売却による収入 そのような資金を使って効果的に実施できるかどうか不確実ですが、by usはすぐに使用できるようになります 私たちの事業計画。詳細については、「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。に関連する費用はすべて私たちが負担します 提供する。これらの取り決めの詳細については、この目論見書の24ページの「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式はナスダックに上場しています シンボル「BJDX」2023年12月20日のナスダックの普通株式の終値は1株あたり2.9601ドルでした。

すべての株式、普通保証書、および前払保証書 数字は、1株あたり2.9601ドルとそれに付随する普通保証を合わせた公募価格と、1株あたり2.96ドルの想定公募価格に基づいています 事前返金保証とそれに付随する共通保証書。1株あたりの実際の公募価格と普通保証の合計価格と 前払いワラントと共通ワラントごとの実際の公募価格は、当社間の交渉、プレースメントを通じて決定されます エージェントとオファリングを行う投資家は、価格設定時の市況に基づいており、現在の市場よりも割引されている可能性があります 当社の普通株式の価格。したがって、この目論見書全体で使用されている普通株式の最近の1株あたりの市場価格は、想定通りです 複合公募価格は、最終公募価格を示すものではない場合があります。プリファンドの取引市場は確立されていません 新株予約権または普通新株予約権、そして私たちは市場の発展を期待していません。事前返金ワラントの掲載を申請するつもりはありません または任意の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムの普通新株予約権。活発な取引市場がなければ、 プレファンドワラントと普通ワラントの流動性は制限されます。

私たち は「新興成長企業」です。その言葉は、2012年のJumpstart Our Business Startups法で使われているので、 この目論見書補足、添付の目論見書、および当社の提出書類については、公開会社の開示基準が緩和されます 証券取引委員会です。「目論見書の概要—新興成長企業であることの意味」を参照してください。

あなた この目論見書と、「参照により組み込まれた情報」という見出しに記載されている追加情報を一緒に読む必要があります と「追加情報の入手先」については、当社の証券に投資する前によく確認してください。

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。この目論見書の8ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください 当社の証券への投資に関連して考慮すべきリスクについての議論。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または可決しました この目論見書の妥当性または正確性について。反対の表現は刑事犯罪です。

ここに提示された有価証券の引き渡し は、またはその前後に作られる予定です 慣習的な閉鎖条件を満たすことを条件とします。

H.C. ウェインライトさん & Co.

この目論見書の日付は、 2023

目次

この目論見書について

この目論見書の登録届出書 は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した部分には、より詳細な説明が記載された別紙が含まれています この目論見書で議論された事項のうち。この目論見書とSECに提出された関連資料を一緒に読んでください 「追加情報の入手先」と「情報」の見出しに記載されている追加情報 投資判断を下す前に、「照会」により法人化されています。提供された、または組み込まれた情報のみに頼るべきです この目論見書、目論見書の補足、または関連する自由記述目論見書、または私たちが他の方法で扱っている文書で参照して あなたを紹介します。さらに、この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の規定の要約が含まれています。 しかし、完全な情報については実際の文書を参照してください。

この目論見書には重要な情報が含まれています 私たちについて、提供されている証券、および私たちの証券に投資する前に知っておくべきその他の情報。仮定してはいけませんよ この目論見書に記載されている情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付より後の任意の日付において正確であること 目論見書。この目論見書が送付されたり、有価証券が売却されたり、その他の方法で後日処分されたりしても。それは重要です 投資判断を下す際には、この目論見書に含まれるすべての情報を読み、検討してください。のすべての要約 この目論見書は、実際の書類によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーは この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、提出された、提出されるか、参照により組み込まれる予定です。 そして、以下の「追加情報の入手先」という見出しで説明されているように、それらの書類のコピーを入手できます。

私たちはしていませんし、プレースメントエージェントも持っていません、 に含まれている、または参照によって組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にでも許可しました この目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由書式の目論見書に記載されています。私たちは責任を負いません 他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性については保証できません。含まれている情報 この目論見書に記載されている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている、または該当するフリーライティング目論見書に含まれているのは、最新のものに限られます 引き渡し時期や当社の有価証券の売却時期に関係なく、その日付の時点で。私たちの事業、財政状態、経営成績 その日以降、見込み客は変わっている可能性があります。

米国外の投資家向け：私たちは いいえ、そしてプレースメントエージェントは、この目論見書の募集、所有、または配布を許可するようなことはしていません 米国以外の、その目的のための措置が必要なすべての管轄区域。アメリカ国外から来る人 この目論見書を保有するには、有価証券の募集について自ら調べ、関連する制限を遵守しなければなりません そして、この目論見書の米国外への配布。

特に明記されていない限り、含まれている情報 当社の業界（一般的な期待や市場を含む）に関するこの目論見書に、または参照によりこの目論見書に組み込まれています 機会は、私たち自身の経営陣の見積もりや調査、業界や一般的な出版物からの情報に基づいています そして、第三者が実施した調査、調査、研究。経営陣の見積もりは、公開されている情報から導き出されます。 私たちの業界に関する知識と、そのような情報や知識に基づく仮定は、合理的だと私たちは信じています。さらに、前提条件 そして、私たちと私たちの業界の将来の業績の見積もりは、それらを含むさまざまな要因により必然的に不確実です この目論見書の8ページ目の「リスク要因」で説明されています。これらの要因やその他の要因が私たちの将来に影響を与える可能性があります パフォーマンスは、私たちの仮定や見積もりとは大きく異なります。

この目論見書は ここで提供される有価証券は、それが合法的な状況および管轄区域でのみ提供されます。私たちはそうではありません、そしてその配置 代理人は、オファーまたは売却が許可されていない州または管轄区域でこれらの証券の売却を申し出ることはありません。

業界と市場のデータ

この目論見書と組み込まれた文書 参考資料には、私たちの業界、ビジネス、製品の科学に関する見積もり、予測、その他の情報が含まれています 特定の病状の発生率や当社製品の科学的根拠に関するデータを含む、当社製品の市場。 この目論見書に記載されている業界、科学、市場、および同様のデータは、社内の見積もりと調査、および以下から入手しました 第三者が実施する学術および業界の研究、出版物、調査、研究。私たちはこれらの業界出版物を信じていますが 第三者による調査、調査、調査は信頼できます。私たちはそのようなデータを独自に検証しておらず、いかなる表明も行っていません 情報の正確性について。上記の情報源の内容、この目論見書に具体的に記載されている場合を除き、 はこの目論見書の一部ではなく、本書には組み込まれていません。見積もり、予測、予測に基づく情報 市場調査、科学研究、または同様の方法論は、本質的に不確実性や実際の出来事や状況の影響を受けます この情報で想定されている出来事や状況とは大きく異なる場合があります。

商標に関するメモ

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の参考文献 は「ブルージェイ」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」はブルージェイ・ダイアグノスティックスを指します。 Inc。当社のロゴとすべての製品名は、当社の慣習法の商標です。便宜上、ここで言及されている商標と商号のみを目的としています 目論見書には® や™ の記号が付いていない場合がありますが、そのような参照は、私たちがそうしないことを決して示すものではありません 適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標に対する当社の権利を主張する、または該当する所有者がその権利を主張しないことを主張する と商品名。私たちは、他社の商標や商号を使用したり表示したりして、それらとの関係を暗示することを意図していません。 または、他の会社、製品、またはサービスによる当社の承認または後援です。

プレゼンテーションの基礎

2023年7月21日、修正証明書を提出しました 1対20の株式併合を行うために、デラウェア州務長官に発行した当社の修正された法人設立証明書に 当社の発行済みおよび発行済み普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「株式併合」）、 2023年7月24日に発効しました。この目論見書に反映されている過去の株式および1株あたりの金額はすべて調整されました 株式併合を反映しています。ただし、当社の定期報告書、最新報告書、および参照により組み込まれたその他すべての文書 2023年7月24日より前に提出されたこの目論見書は、株式併合には適用されません。

リスク要因

私たちの証券への投資には リスクが高いです。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、以下に説明するリスクを慎重に検討してください。 会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」という見出しのセクションで説明されているもの 2022年12月31日に終了しました。また、2023年3月31日、2023年6月30日、9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書 2023は、この目論見書と文書に含まれる情報とともに、この目論見書に参照により組み込まれています 本書の参考までに、および本サービスに関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書に組み込まれています。 これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが損なわれる可能性があります。そのような中で イベントでは、当社の普通株式の取引価格と前払新株予約権と普通新株予約権の価値が下落し、あなたは損失を被る可能性があります 投資の全部または一部。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。その他のリスクと不確実性 現在私たちに知られていない、または現在重要ではないと考えていることも、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。以下の特定のステートメント は、将来の見通しに関する記述です。

当社の財政状態に関連するリスクと 資本要件

以来、私たちは大きな損失を被りました 創業以来、今後も損失を被る可能性があり、したがって収益性を達成または維持することはできない可能性があります。

以来、私たちはかなりの損失を被りました 創業以来、今後数年間はさらなる損失を被ると予想しています。2023年9月30日に終了した3か月間は、 当社の純損失は約230万ドルでした。創業から2023年9月30日まで、累積赤字は24.6ドルでした 百万。2023年9月30日の時点で、現金および現金同等物は510万ドルでした。私たちはシンフォニーアナライザーとその開発を続けています IL-6の測定のための最初のテストです。私たちは引き続きFDAの認可取得に取り組んでおり、十分な認可を得るために臨床試験を実施する予定です FDAへの提出を裏付けるデータです。また、委託製造機関との製造業務の構築も継続しています。 将来予想される営業損失は、当社の現金資源、株主資本、運転資本に悪影響を及ぼします。私たちの 流動性ポジションは、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

私たちが利益を上げることができず、収益性を維持できなければ 普通株式の価値を下げ、資本調達、事業拡大、開発努力を維持する能力を損ないます。 または私たちの事業を続けてください。当社の普通株式の価値が下落すると、投資の全部または一部が失われる可能性もあります。

私たちの独立登録市民の報告書 2022年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表に、「重要事項」という段落を会計事務所に含めました。 営業からの経常損失と営業活動からの継続的な現金流出により、当社の能力に大きな疑問が生じました 続ける会社として続けます。当社の連結財務諸表には調整は含まれていません それはこの不確実性が懸念される結果から生じる可能性があり、私たちが継続することを前提として準備されています 資産の実現と負債の履行を通常の過程で検討する継続企業として運営されています ビジネス。継続企業として継続できない場合、資産の清算を余儀なくされ、悪影響が出る可能性があります 私たちの事業と開発活動について。このようなシナリオでは、清算または解散中の資産から受け取る価値は 当社の財務諸表に反映されている値よりも大幅に低いです。継続企業を含めることに対する投資家の反応 当社の独立登録公認会計士事務所の声明、および継続企業として継続できない可能性は、重要になる可能性があります 当社の株価と新規資本調達能力に悪影響を及ぼします。

私たちはする必要があります 必要な運転資金を調達するために追加の資金を調達してください。追加の融資は、受け入れ可能な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。 追加資本を獲得できないと、事業を制限または終了せざるを得なくなる可能性があります.

ここで提供されるすべての有価証券を売却したとしても、 このオファリングで予想される純収入は、当社の事業に必要な運転資金を調達するには不十分かもしれません。私たちは続けます 株式や負債による資金調達、企業ソースとの協力またはその他の取り決め、またはその他の資金源を通じて資金を調達すること 資金調達の。追加の資金は、許容できる条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。十分な資金がない場合や 許容できる条件では入手できません。FDAの規制戦略を延期せざるを得ない場合があります。 当社の研究開発プログラム、商品化の取り組み、または製造への取り組みの範囲を延期または縮小すること 容量。必要なときに追加の資金を調達できないと、当社の事業や業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 事業内容、キャッシュフロー、財政状態、見通しについて。

このオファリングと当社のコモンズに関連するリスク 株式

で当社の証券を購入する購入者 証券購入契約に基づくこのオファリングには、特典なしで購入する購入者には利用できない権利がある場合があります 証券購入契約の。

利用可能な権利と救済措置に加えて 連邦証券法および州法に基づく本オファリングのすべての購入者、証券購入契約を締結した購入者に また、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。契約違反の請求を行うことができるということは、 以下を含む、証券購入契約に基づいて独自に利用可能な契約を履行する手段を持っている投資家：（i）適時 株式の引き渡し、（ii）特定の例外を除いて、クロージングから1年間は変動金利融資を行わないという合意。 （iii）クロージングから60日間は資金調達を行わないという合意、および（iv）契約違反に対する補償。

これはベストエフォート型のサービスで、何もありません 売却するには最低限の有価証券が必要であり、事業に必要と思われる資本額を調達できない場合があります 短期事業計画を含むプラン。また、当社が売却しなかった場合でも、このオファリングの投資家は払い戻しを受けません この目論見書に概説されている事業目標を達成するのに十分な有価証券の金額。

プレースメントエージェントは、合理的な方法をとることに同意しました このオファリングに含まれる有価証券の購入オファーを勧誘するための最善の努力です。プレースメントエージェントには、証券を購入する義務はありません 当社から、または特定の番号または金額の有価証券の購入または売却を手配するため。すべてよりも売れる量が少ないかもしれません ここで提供される有価証券は、当社が受け取る収益額を大幅に減らす可能性があり、このオファリングの投資家は 私たちの事業目標、継続的な事業を支えるのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合でも、払い戻しを受けません。 私たちの短期継続事業を含みます。したがって、事業に必要と思われる資本額を調達できない場合があります 短期的なもので、そのような短期的な事業を完了するために追加の資金を調達する必要があるかもしれません。このような追加の募金活動は利用できないかもしれません または私たちが受け入れられる条件で入手可能、またはまったく。

必要最低限の有価証券数はありません それはこのオファリングを完了するための条件として売却されなければならず、私たちはこれに関連するエスクロー口座を開設しておらず、今後も設立しません このオファーで。なぜなら、このオファリング、つまり実際のオファリングの終了の条件として、最低募集額は必要ないからです 金額、紹介仲介手数料、および当社への収益は現時点では決定できず、最大額を大幅に下回る可能性があります ここに記載されています。エスクロー口座や最低募集額がないため、投資家は次のような立場に立つことができます 私たちに投資しましたが、このサービスに関心がないため、目標を達成することができません。さらに、エスクローがないので 口座は運営中で、最低投資額はありません。私たちが提供する有価証券の売却による収益は、当社で利用できます 事業計画を効果的に実施するためにそのような資金を使用できるかどうか不明な場合でも、すぐに使用できます。投資家 募集中または提供後を問わず、いかなる状況でも資金は返金されません。

私たちは、どのように使用するかについては幅広い裁量権を持っています このオファリングの純収入。これらの収益を効果的に使用したり、お客様が同意した方法で使用できない場合があります。

私たちの経営陣は、以下に関して幅広い裁量権を持ちます このオファリングの純収入の申請、そしてそのオファリングの時点で考えられていた目的以外にそれらを使用する可能性があります 提供。現在、この募集による純収入を、FDAの承認取得に関連する事項（臨床を含む）の資金に充てる予定です。 それに関連する研究）、その他の研究開発活動、および一般的な運転資金のニーズに関するものです。私たちもそうかもしれません 純収入の一部を、補完的な事業、製品、技術の買収や投資、または開発資金に使う そのような補完的な事業、製品、または技術について。ただし、現時点ではそのような買収や投資の予定はありません。 私たちの株主は、私たちの経営陣が純収入を配分して使う方法に同意しないかもしれません。さらに、私たちの経営陣は 純収入を企業目的に使用できますが、普通株式の市場価格を上げることはできません。

このオファリングで当社の証券を購入する場合は、 将来の株式公開やその他の株式発行の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

に 追加の資本を調達するために、追加の株式を提供して発行すると考えています 当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券の 将来的には。通常、次のような追加の証券の発行に制限はありません 普通株式、転換可能または交換可能な証券、または 普通株式または実質的に類似の有価証券を受け取る権利を表します。発行 の将来公開される有価証券は、投資家を含む当社の株主に希薄化をもたらす可能性があります このオファリングで。株式やその他の有価証券を売却できることを保証することはできません 1株あたりの価格が、1株あたりの価格と同等かそれ以上のその他のオファリングでは このオファリングで投資家、およびこのオファリングで他の証券を購入する投資家が支払う株式 futureは既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。その 1 株あたりの価格 私たちは、普通株式または転換可能または交換可能なその他の有価証券を追加で売却します 将来の取引における当社の普通株式については、1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります このオファリングで。

さらに、かなりの数があります 発行済みのストックオプション、制限付株式ユニット、新株予約権について。未払いのストックオプションまたは新株予約権がある範囲で または行使されたり、他の株式が発行されたりすると、希薄化が発生する可能性があります。さらに、市場によっては追加の資本を調達するかもしれません 現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、条件または戦略的考慮事項。

当社の普通株式の市場価格と 当社の普通株式の取引量は、これまでも、そしてこれからも、非常に変動しやすく、そのようなボラティリティが市場価格の原因となる可能性があります 当社の普通株は減少します。

2022年から2023年の間の、私たちの市場価格 普通株は変動しやすく、私たちの株価は変動し続けています。普通株式の市場価格と取引量は継続する可能性があります 多くの要因に応じて大幅に変動します。その中には、次のような私たちの制御が及ばないものもあります。

さらに、株式市場全般、そして 特にヘルスケアとライフサイエンス企業の市場では、最近、価格と数量が極端に変動しています。その 当社の普通株式のボラティリティは、取引量が少ないためにさらに悪化しています。市場の変動が続くと、極端な結果になる可能性があります 普通株式の価格の変動により、普通株式の価値が下落し、一部または全部が失われる可能性があります あなたの投資の。

当社の普通株式の取引は限られています。 株主が株式を売却することを困難にしたり、将来普通株式を売却したりすると、当社の株価が下がる可能性があります。

当社の普通株式の取引は現在行われています ナスダックで。当社の普通株式の流動性は、特定の場所で売買できる株式の数を含めて、限られています セキュリティアナリストやメディアによる私たちの報道の価格と値下げ（もしあれば）。これらの要因により、価格が異なる場合があります 私たちの普通株については、流動性の高い市場で他の方法では入手できず、その結果、入札間のスプレッドが大きくなる可能性もあります そして私たちの普通株の価格を聞きました。さらに、時価総額が大きくない場合、当社の普通株式は流動性が低くなります 公的所有権の広い企業の株式、そしてその結果、当社の普通株式の取引価格はより変動しやすくなる可能性があります。に 活発な公開取引市場がないと、投資家は当社の普通株式への投資を清算できない場合があります。の取引 当社の普通株式の量が比較的少ない場合、当社の株式の取引価格に大きな影響を与える可能性があります。価格は予測できません 将来、私たちの普通株はそこで取引されます、もしあれば。

発行済普通株式の行使 新株予約権とストックオプション、および未払いの制限付株式ユニットの決済は、パーセンテージに希薄化効果をもたらします 既存の株主による当社の資本金の所有権。

2023年12月20日現在、私たちは未払いの状態でした 当社の普通株式399,684株を取得するワラント、当社の普通株式31,361株を購入するためのストックオプション、および制限付株式を取得する新株式 ユニットは当社の普通株式7,875株を取得します。そのような新株はすべて、行使価格が当社の普通株式の最近の取引を上回っています 価格ですが、特定の保有者はそのようなワラントをキャッシュレスで行使する権利があります。そのようなワラントがかなり多い場合は ストックオプションは保有者が行使し、既存の株主が所有する当社の普通株式の割合は希薄化されます。さらに、 未払いの制限付株式ユニットの決済は、既存の株主の希薄化につながります。

現在、配当金を支払う予定はありません 近い将来、当社の普通株式について、したがって投資収益率を達成できるかどうかは、株価の上昇にかかっています 私たちの普通株の価格で。

現金配当を支払う予定はありません 近い将来、当社の普通株式の保有者に。したがって、投資家は普通株式の価格を差し引いた後の売却に頼らざるを得ません 投資から将来の利益を得る唯一の方法は、決して起こらないかもしれない評価です。株があるという保証はありません 当社の普通株式の価値は上昇するか、株主が株式を購入したときの価格を維持することさえあります。

コモンズには公開市場はありません 本募集で当社が提供する当社の普通株式を購入するための新株予約権または前払新株予約権。

確立された公開取引市場はありません 本オファリングの一環として提供されている当社の普通株式を購入するための普通新株予約権または前払新株予約権については、 そして、私たちは市場が発展することを期待していません。また、普通新株予約権または前払新株予約権の上場を申請するつもりはありません ナスダックを含む、あらゆる国の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システム。活発な市場がなければ、流動性は の共通ワラントとプレファンドワラントは限定されます。

コモン・ワラント 本質的に投機的です。

ここで提供される普通新株予約権は 議決権や配当を受け取る権利など、普通株式の所有権を保有者に付与しますが、むしろ 単に、固定価格で普通株式を取得する権利を表しています。具体的には、発行日から、保有者様は の普通新株は、当該新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を1株あたり$の行使価格で取得することができます 普通株式の株式。さらに、この募集以降、普通新株予約権の市場価値は不確実であり、保証もできません 普通新株予約権の市場価値は、もしあれば、その公募価格と同等かそれを上回るということです。という保証はありません 普通株式の市場価格は、普通新株の行使価格と同じかそれを上回ることになり、その結果、 普通新株の保有者が普通新株予約権を行使することが利益を生むかどうか。

プリファンドワラントの保有者と ここで提供される普通新株予約権は、新株予約権の基礎となる株式、当社の普通株式に関して普通株主としての権利を持ちません 当該保有者が新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで。ただし、前払新株予約権と 普通新株予約権。

普通新株とプリファンドの保有者までは 新株予約権は、その行使時に当社の普通株式を取得します。そのような保有者は当社の株式に関する権利を持ちません そのような新株予約権の基礎となる普通株式。ただし、そのような普通新株予約権および事前積立新株予約権の保有者が特定の権利を持っている場合を除きます 普通新株予約権および事前積立新株予約権に定められている当社の普通株式に支払われる分配金または配当に参加する権利。 普通新株予約権と前払新株予約権を行使すると、保有者は普通株主の権利を行使する権利を得ます 基準日が行使日の後になる事項についてだけです。

このオファリングは 私たちの普通株式の取引価格が下がる原因になります。

1株あたりの価格は、 私たちが発行を提案し、この募集が完了した場合に最終的に発行する普通株式の数と合わせて、 私たちの株式の市場価格の即時下落です。この減少は、このサービスの完了後も続く可能性があります。

当社の普通株式の転売 この募集の結果としての株主の公開市場により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たちは、2,026,958株を登録しています 普通株式、および事前積立新株予約権の行使により発行可能な普通株式2,026,958株と この目論見書に基づいて提供される普通新株予約権。公開市場での大量の当社普通株式の売却、または そのような売却が発生する可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。新品の発行 普通株式は、その可能性を懸念している現在の株主による当社の普通株式の転売につながる可能性があります 持ち株の所有権希薄化。さらに、将来的には、普通株またはその他の株式または負債の追加株式を発行する可能性があります 普通株式に行使可能または転換可能な証券。このような発行を行うと、既存のものが大幅に希薄化する可能性があります 株主、そして私たちの株価が下落する可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書と組み込まれた文書 ここに参考までに、第27A条のセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述が含まれています 改正された1933年の証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法。いくつかでは ケース、これらの記述は、「かもしれない」、「かもしれない」、「すべき」などの将来を見据えた言葉で識別できます。 「するだろう」、「できた」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「意図する」、「信じる」 「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」、そしてこれらの用語の否定と 他の同等の用語。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となります 当社については、当社の成長戦略と予想される事業動向に基づく将来の財務実績の予測が含まれる場合があります。 これらの記述は、現在の期待と将来の出来事に関する予測に基づく予測にすぎません。重要な要素があります これにより、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、結果、活動レベルと大きく異なる可能性があります。 将来の見通しに関する記述で表明または暗示される業績または成果。注意事項には重要な要素を含めました この目論見書、特にこの目論見書の8ページ目と書類の「リスク要因」に含まれる記述 実際の結果や出来事が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると私たちが考えるものがここに組み込まれています 私たちは作ります。

重大なリスクは特定したと思いますが 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、および四半期のフォーム10-Qの四半期報告書 2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了しました。これらは、本目論見書に参照により組み込まれています。 この目論見書、本書に参照して組み込まれている文書、および当社が自由書面で作成している目論見書に含まれる情報 は、このサービスに関連して使用を許可していますが、これらのリスクと不確実性はすべてを網羅しているわけではありません。この目論見書の他のセクション また、ここに参照用に組み込まれている文書には、当社の事業と財務に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が記載されている場合があります パフォーマンス。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクと不確実性は時とともに現れます 時々、すべてのリスクや不確実性を予測することはできず、すべての要因が当社の事業に与える影響を評価することもできません 何らかの要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに含まれるものと大きく異なる可能性がある程度 ステートメント。

期待は反映されていると思いますが の将来の見通しに関する記述は合理的であり、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。 さらに、私たちも他の人物も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性または完全性について責任を負いません。 将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この目論見書とフリーライティングを読んでください 目論見書、およびこの目論見書を参照して組み込み、この目論見書の添付資料として完全に提出した文書は また、実際の将来の業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで。

過度に依存しないように注意しています 将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述が含まれている場合は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています この目論見書に。

将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません 将来の出来事の予測として。当社の実際の業績と財政状態は、将来の見通しに示されているものと大きく異なる場合があります ステートメント。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。私たちは期待どおりだと思いますが 将来の見通しに関する記述に反映されているのは合理的であり、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。 したがって、将来の見通しに関する記述はどれも信用しないでください。さらに、私たちのすべての将来の見通しに関する記述に関しては、 私たちは、民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています 1995。

法律で義務付けられている場合を除き、私たちは義務を負いません 新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂すること。仮定してはいけませんよ 長期にわたって私たちが沈黙しているということは、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているように、実際の出来事が影響しているということです。変更前 当社の有価証券の購入を決定する際には、この目論見書に記載され、参照として組み込まれているリスク要因を慎重に検討する必要があります とここに組み込まれている文書。

選択されました 財務データ

株式の逆分割

2023年7月24日に、私たちはその逆の結果を出しました 株式分割。これに伴い、授権発行済普通株式数が1億株から減ります 750万まで。株式併合は、2023年7月24日に発効しました。当社の普通株式の1株当たりの額面価格も変わりませんでした。

次の選択された財務データには 提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表から導き出されました 2023年3月20日にSECに提出され、四半期ごとのフォーム10-Qの四半期報告書には未監査の財務諸表が含まれています 2023年5月11日にSECに提出された2023年3月30日までの期間。提示されたすべての期間の株式併合を反映するように調整されました。 2023年6月30日および2023年9月30日に終了した四半期期間の株式併合を反映した調整後の情報 は、2023年8月14日と2023年11月9日にそれぞれSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書に含まれています。 この要約と一緒に読むべきです。「参考情報として組み込まれた情報」および「追加情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください 情報と法人化。

私たちの過去の結果は示唆に富むものではありません 将来予想される可能性のある結果と、中間期間の業績は、通年の業績を示すものではありません。

報告どおり

株式併合調整後

収益の使用

純収入はこれから得られると見積もっています 募集は、プレースメントエージェントの手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約510万ドルになります （1株あたり2.9601ドルの想定公募価格とそれに付随する新株予約権（最後に報告された売却価格に基づく） 2023年12月20日のナスダックの当社の普通株式です。このオファリングによる純収入は、買収に関連する資金に充てるつもりです FDAの承認（それに関連する臨床研究を含む）、その他の研究開発活動、および一般用 運転資金のニーズ。また、純収入の一部を補完的な事業、製品、技術の買収や投資に使用することもあります または、そのような補完的なビジネス、製品、または技術の開発資金を調達します。現在、そのような買収の予定はありません または投資。

しかし、これはベストエフォート型のサービスなので このオファリングの終了の条件として必要な最低募集金額、実際の募集金額、プレースメントはありません 代理店手数料と当社への純収入は現時点では決定できず、記載されている最大金額を大幅に下回る可能性があります この目論見書の表紙に記載されています。提供している有価証券の一部または全部を売却できない場合があります。その結果、私たちは大幅に利益を得るかもしれません 純収入が少ない。

このオファリングからの純収入の予想使用量 現在の計画や事業状況に基づく当社の意図を表していますが、将来的には当社の計画や事業によって変更される可能性があります 条件は変化します。現在、このオファリングによる純収入のうち、私たちが使用できる特定の割合を私たちに割り当てることはできません 上記で指定した目的。当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、 この提供の時点で考えられていた目的以外の目的でそれらを使用することができました。私たちの株主はそのやり方に同意しないかもしれません そこで、経営陣は純収益を配分して使うことを選択します。さらに、私たちの経営陣は純収入を企業に使うかもしれません 私たちの利益につながらないかもしれない目的、または私たちの市場価値を高める目的。

私たちの保留中です このオファリングからの純収入を使用して、純収入を次のようなさまざまな資本保全投資に投資する予定です。 短期、投資適格の、有利子商品と米国政府証券。

配当政策

現金配当の申告や支払いをしたことはありません 私たちの資本金。私たちは現在、事業の成長と発展の資金を調達するために、収益があればそれを維持するつもりです。期待していません 近い将来、当社の普通株式に現金配当を支払うこと。将来の配当金の支払いは、もしあれば、自由裁量に任されます 取締役会のメンバーであり、財務状況、経営成績、資本要件、含まれる制限によって異なります あらゆる金融商品、適用法の規定、および取締役会が関連するとみなすその他の要素に当てはめてください。2021年6月7日に、私たちの 取締役会は、普通株式1株につき普通株式2.15株の株式配当を宣言しました。この株式配当はみなされました 多額の株式配当で、3.15株につき1株の株式分割として扱われました。

資本金の説明

の一般条件と規定の要約 以下に示す当社の資本金は、完全であることを意図したものではなく、当社の資本金の対象であり、参照により適格となります 修正および改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）および修正および改訂された付則（ 「細則」、および法人設立証明書（「憲章文書」）と一緒に、それぞれ含まれています 証券取引委員会に提出され、法人化された、フォーム10-Kの当社の最新の年次報告書の別紙として ここを参考にしてください。追加情報については、憲章文書とデラウェア州総局の適用規定をお読みください 会社法（「DGCL」）。

授権資本金

私たちは最大12,500,000枚を発行する権限があります 株式のうち、(i) 7,500,000株は普通株として指定され、額面価格は1株あたり0.0001ドル、(ii) 5,000,000は指定されています 優先株、額面価格1株あたり0.0001ドル。2023年12月20日現在、発行済みの当社の普通株式は1,239,140株が保有されています 記録上の15人の株主による。この数字は、当社の普通株式の受益所有者の数を単一株として反映したものではありません 登録株主は、複数の受益者に代わって候補者名（「ストリートネーム」とも呼ばれる）の株式を保有していることが多いです 所有者。

普通株式

投票

普通株式の各保有者は一票の権利があります 株主投票に提出されたすべての事項について保有されている普通株式1株につき。定足数に達している会議でのすべての行動 は、取締役の選挙の場合を除き、直接出席するか、代理人が代表を務める議決権の過半数によって決定されます。 これは複数の投票によって決定されます。累積投票はありません。

配当金

私たちの普通株式の保有者は受け取る権利があります 株主の権利を条件として、取締役会が法的に支払可能な資金を使い果たしたと宣言された場合の配当 もしあれば、普通株よりも優先されるあらゆる種類の株の。当社の普通株式に配当を支払うかどうかの決定は 取締役会の裁量。当社の取締役会は、将来の配当の宣言を決定する場合としない場合があります。「配当」を参照してください ポリシー。」取締役会が配当を発行するかどうかの決定は、当社の収益性と財政状態、契約内容によって異なります 制約、適用法とSECによって課せられる制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因。

清算権

自発的または非自発的な清算の場合は、 会社の解散または清算では、当社の普通株式の保有者は、その数に基づいて株式を割当てる権利があります。 すべての負債を全額支払った、または支払いを予定した後に、分配可能な資産のいずれかで保有されている株式の そして、あらゆる種類の株式のすべての発行済みシリーズの保有者が普通株式よりも優先権を持っている場合は、それを受け取った後に 清算希望の全文です。

その他

当社の発行済み普通株式と発行済み株式 全額支払い済みで、査定はできません。当社の普通株式の保有者は先制権を受ける権利がありません。当社の普通株式です 他の種類の資本金の株式に転換することはできず、償還またはシンキングファンド規定の対象でもありません。

優先株式

私たちは最大5,000,000株を発行する権限があります 優先株の。当社の修正および改訂された設立証明書は、取締役会がこれらの株式を1つ以上のシリーズで発行することを承認しています。 指定と権限、優先権と親族、参加権、任意またはその他の特別な権利と資格を決定するため、 配当権、転換権または交換権、議決権（番号を含む）を含むその制限と制限 1株あたりの議決権数）、償還権と条件、清算優先権、シンキングファンド規定、および構成株式数 シリーズ。当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権やその他の権利を有する優先株を発行することができます。 普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼし、それがより困難になる可能性がある 当社の発行済み議決権株式の過半数を第三者に買収させるため、または第三者が取得を試みるのを思いとどまらせるため。 発行済みの優先株はありません。

取得すべき未払いの新株予約権 普通株式

12月20日現在、 2023年、私たちは素晴らしい成績を収めました：

当社の普通株式を購入するための未払いのストックオプション

2023年12月20日現在、購入できるオプション 当社の普通株式は合計31,361株で、加重平均行使価格は1株あたり36.28ドルで、発行済みでした。

未確定譲渡制限付株式ユニット

2023年12月20日現在、7,875株の権利が確定していない制限付株式ユニット 素晴らしかったです。

当社の設立証明書の条項による買収防止効果、 私たちの細則とデラウェア州法

デラウェア州法の一部の規定、改正および改訂されました 法人設立証明書および修正および改訂された付則には、敵対的買収を行う可能性のある条項が含まれています。これには以下が含まれます 取引、より困難な取引：公開買付けによる当社の買収、代理コンテストなどによる当社の買収、 または現職の役員と取締役の解任。その結果、市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります 当社の普通株式の。多くの場合、実際の、または噂されている敵対的買収の試みが原因です。これらの規定は、予防する効果もあるかもしれません 取締役会と経営陣の構成の変化。これらの規定により、達成がより困難になる可能性があります または、株主が本来なら自己の最善の利益または当社の最善の利益になると考えられるような取引を阻止する可能性があります。 当社の株式の市場価格を上回る割増金の支払いを規定する取引。

以下に要約するこれらの規定の目的は 強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせてください。これらの規定は、次のようなことを求める人々を奨励するためにも設計されています 私たちの支配権を取得して、まず取締役会と交渉してください。私たちは、私たちの保護を強化することの利点を信じています 当社を買収または再編するという非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する潜在的な能力は、不利な点を上回ります これらの提案を交渉することで条件が改善される可能性があるため、これらの提案を思いとどまらせました。

デラウェア州買収防止法

私たちはデラウェア州将軍の第203条の対象です 「利害関係株主」とみなされる人が「企業結合」に従事することを禁止する会社法 デラウェア州の上場企業で、その人が利害関係のある株主になった日から3年間 合併とは、またはその人が利害関係を持つ株主になった取引が、所定の方法で承認されたか別の方法で承認されたことです 規定の例外が適用されます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに、 所有している、または利害関係のある株主の地位が決定される前の3年以内に、企業の株式の15％以上を所有していました 議決権のある株式。一般的に、「企業結合」には、合併、資産、株式売却、またはその他の結果生じる取引が含まれます 利害関係のある株主への金銭的利益。この規定の存在は、買収に関する反買収効果をもたらす可能性があります 取締役会で事前に承認されていない取引に。デラウェア州の企業はこれらの規定を「オプトアウト」することができます 元の法人設立証明書に明示的な規定があるか、法人設立証明書に明示的な規定があるか、 発行済議決権株式の少なくとも過半数で承認された株主修正に基づく細則。私たちはしていません これらの規定からオプトアウトしました。その結果、私たちの合併やその他の買収や支配権の変更の試みは、阻止されたり阻止されたりする可能性があります。

未指定優先株式

私たちの取締役会の能力、何もしないで 株主による、議決権またはその他の取締役会によって指定された優先株式の非指定株式を発行すること の取締役は、私たちの支配権を変えようとする試みの成功を妨げる可能性があります。これらおよびその他の規定は、延期の効果をもたらす可能性があります 敵対的買収または当社の支配または経営の変更の遅延。

認定普通株式

当社の認可済みだが未発行の普通株式 株主の承認なしに、将来の発行が可能になります。これらの追加株式は、さまざまな企業に利用される可能性があります 目的。追加の資本調達や企業買収のための将来の公募を含みます。認可されているが未発行のものの存在 普通株式は、手段によって当社の普通株式の過半数の支配権を得ようとする試みをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります 代理コンテスト、公開買付け、合併、その他の。

株主提案と取締役指名に関する事前通知要件

当社の改正および改訂された細則は、事前に提供されます 年次株主総会への出展や候補者の推薦を希望する株主向けの通知手続き あらゆる株主総会で取締役に選任されます。改正および改訂された細則には、以下に関する特定の要件も明記されています 株主通知の形式と内容。これらの規定により、株主が当社に問題を提起できなくなる可能性があります 年次株主総会、または当社の株主総会での取締役の指名から。

累積投票なし、会議なしでは行動なし、特別会議 株主

株主は自己の累積は許可されません 取締役の選挙のための投票。さらに、株主は書面による同意がある場合に行動を起こすことができず、行動を起こすことができるのは 年次または特別株主総会で行動を起こすこと。さらに、特別株主総会は招集のみ可能です 当社の最高経営責任者、社長、または取締役会によって。

独占フォーラムセレクション

修正され改訂された当社の法人設立証明書 は、限られた例外を除いて、法律で認められる最大限の範囲で、当社の名義のもとに提起された派生訴訟を要求します 受託者責任違反やその他の同様の訴訟を理由に取締役、役員、従業員に対して提起できるのは、チャンスリー裁判所のみです デラウェア州で、デラウェア州外に持ち込まれた場合、訴訟を起こした株主は訴訟処理に同意したものとみなされます フォーラムの独占条項を施行するために提起された訴訟において、当該株主の弁護士に付随する手続きについてです。購入する個人または団体 またはその他の方法で当社の資本金の株式の持分を取得することは、フォーラムの規定に通知し、同意したものとみなされます 修正および改訂された当社の法人設立証明書に記載されています。

上記にかかわらず、取引所の第27条 この法律は、取引法または取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦政府の専属管轄権を設けています。 その下の規則と規制。さらに、証券法の第22条では、連邦と州の同時管轄権が定められています。 証券法または証券法に基づく規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟を管轄する裁判所。 その結果、独占法廷規定により、チャンスリー裁判所および連邦地方裁判所は デラウェア州は、証券法または証券法に基づく規則や規制に基づいて生じるすべての訴訟を同時管轄し、 独占フォーラム規定は、取引法または規則によって生じる義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません およびそれに基づく規制、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求。独占フォーラムの範囲で 規定は、当社の株主が証券法および規則に基づいて請求を行うことができる裁判所を制限しています。 そのため、裁判所がそのような規定を執行するかどうかについては不確実性があります。投資家は連邦政府の遵守を放棄することはできません 証券法とそれに基づいて公布された規則と規制。

この規定は当社に利益をもたらすと私たちは信じていますが デラウェア州法が適用される訴訟の種類における適用の一貫性を高めることで、裁判所が判決を下すことができます この規定は執行不能であり、執行可能な範囲では、この規定は訴訟を思いとどまらせる効果がある可能性があること 私たちの取締役や役員に対して、そしてそのような訴訟を提起することで株主にかかる費用が増加します。

上場

普通株はナスダックに次の記号で上場されています 「BJX」

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はコンチネンタルです 株式譲渡信託会社、1 ステートストリート、30^番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004。

提供している有価証券の説明

以下は、の概要です 当社の普通株式の重要な条件。普通株式や発行済株式を含む、当社の授権資本に関する追加情報については 普通株式を購入するためのワラントについては、当社の修正および改訂された設立証明書と、修正および改訂された付則を参照してください 現在有効なもの（それぞれ別紙3.1、別紙3.3として記載されています）、および当社がSECに提出した書類は は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を含め、この目論見書に参照により組み込まれています。手順については これらの書類のコピーを見つける方法については、「追加情報の入手先」と「組み込まれた情報」を読んでください 参考までに。」

普通株式

当社の普通株式の重要な条件と規定 そして、当社の普通株式の適格または制限となるその他の種類の当社の証券は、「説明 この目論見書の「資本金」。

共通ワラント

以下は、特定の用語と規定の概要です 本書で提供されている普通新株予約権のうち、完全ではなく、以下の規定の対象となり、全面的に適格となります 普通令状の。その形式は、この目論見書の一部となる登録届出書の別紙として提出されます。 将来の投資家は、コモンワラントの形式の条件と規定を注意深く確認して、完全な説明を確認する必要があります 普通新株予約権の利用規約。

期間、行使価格および形式

ここで提供される各共通ワラントには行使があります 価格は1株あたり$です。普通新株予約権は直ちに行使可能で、1周年記念日まで行使できます 最初の発行日の行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数は、適切な条件で決まります 株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が当社の普通株式と行使に影響を及ぼす場合の調整 価格。普通新株予約権は、普通株式または事前発行新株予約権とは別に発行され、譲渡されることもあります その後すぐに別々に。普通新株予約権は証明された形でのみ発行されます。

運動能力

普通新株予約権は、オプションで行使できます 各保有者の全部または一部を、その番号の全額支払いを伴った正式に執行された行使通知を当社に届けてください 当該行使時に購入した当社の普通株式（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。ホルダー (一緒に) （とその関連会社と）は、所有者が4.99％以上を所有する範囲で、そのような保有者のワラントの一部を行使することはできません 行使直後の発行済普通株式の（または発行日より前の保有者の選択により、9.99％）。ただし、 保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は発行済み株式の所有額を増やすことができるということです 譲渡直後に発行された当社の普通株式数の9.99％までの保有者新株を行使した後 権利行使への影響。このような所有権の割合は、普通新株予約権の条件に従って決定されます。

キャッシュレスエクササイズ

行使時に有効な登録がなかったら 原株を保有者に発行するための明細書、またはそこに含まれる目論見書は入手できません。 行使総額の支払いとして、当該行使時に当社に支払われると想定される現金支払いの代わりに、 代わりに、保有者は、そのような行使時に（全部または一部）決定された普通株式の正味数を受け取ることを選択できます 普通令状に定められた計算式に従って。

ファンダメンタル取引

普通新株予約権に記載されている基本的な取引の場合 そして一般的には、普通株式の再編、資本増強または再分類、売却、譲渡、その他の処分を含みます 当社の資産または資産の全部または実質的にすべて、別の人物との統合または合併、さらに多くの資産または資産の買収 発行済普通株式の50％以上、または代表議決権の50％の受益者となる個人またはグループ 当社の発行済普通株式により、普通新株の保有者は、普通新株予約権を行使した際に受け取る権利があります 保有者が普通新株予約権を直ちに行使した場合に受け取るであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額 このような基本的な取引の前に。さらに、特定の状況では、基本取引時に、共通ワラントの保有者 は、普通新株予約権をブラック・ショールズの価値で買い戻すよう当社に要求する権利があります。ただし、基本的な場合は 取引は、取締役会の承認がない場合を含め、当社の管理下にはありません。その場合、所有者は同じものを受け取る権利しかありません 普通令状の未行使部分のブラック・ショールズ価値での、対価の種類または形態（および同じ割合） それは基本取引に関連して当社の普通株式の保有者に提供され、支払われています。

譲渡可能性

適用法によっては、普通令状は次のようになります 普通保証書を適切な譲渡証書とともに当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡されます。

端数株式

普通株式の端数は発行されません 普通新株予約権の行使時に。むしろ、私たちの選挙では、発行される普通株式の数は、四捨五入されるかのどちらかになります 最も近い整数まで、または最後の端数について、その端数に等しい金額の現金調整を支払います 行使価格を掛けます。

トレーディングマーケット

コモンズには確立された取引市場はありません 新株予約権、そして私たちは市場が発展することを期待していません。私たちは、どの証券取引所にも普通新株予約権の上場を申請するつもりはありません または他の全国的に認められた取引システム。活発な取引市場がなければ、普通新株予約権の流動性は限られます。 普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、現在ナスダックに上場しています。

株主としての権利

普通新株予約権に別段の定めがある場合を除きます または、所有者が普通株式を所有しているため、普通新株予約権の保有者には権利や特権がありません 当社の普通株式の保有者（議決権を含む）は、当該普通新株予約権者が普通新株予約権を行使するまで。

権利放棄と修正

普通新株予約権のいかなる期間も修正または放棄することはできません このオファリングで購入した普通新株予約権者の過半数の書面による同意なしに。

前払いのワラント

以下は、特定の用語と規定の要約です ここで提供されるプリファンドワラントのうち、完全ではなく、規定の対象となり、完全に条件を満たしています 前払いワラントの。その形式は、この目論見書を構成する登録届出書の別紙として提出されます パート。将来の投資家は、プリファンドワラントの形式の条件と規定を注意深く確認して、完全な説明を確認する必要があります 前払いワラントの契約条件の。

期間、行使価格、フォーム

ここで提供されるプレファンドワラントの行使価格は0.0001ドルです 一株当たり。前払いワラントは直ちに行使可能で、最初の発行後いつでも行使できます このような前払いワラントは全額行使されます。行使価格と行使時に発行可能な普通株式数は対象です 株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式に影響を及ぼす場合は、適切な調整を行います 株式。前払いワラントと普通ワラントはすぐに分離可能で、本オファーでは別々に発行されますが、 このオファリングで一緒に購入しました。前払いワラントは、証明された形式でのみ発行されます。

運動能力

前払いワラントは、次の場所で行使できます 全額支払いを伴った正式に執行された行使通知を当社に提出することによる、各保有者の選択肢（全部または一部） そのような行使時に購入した当社の普通株式の数（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。ホルダー （およびその関連会社とともに）は、所有者が以下のものを所有する範囲で、前払いワラントの一部を行使することはできません 行使直後の発行済み普通株式の4.99％（または発行日より前の保有者の選択では、9.99％） ただし、61日前に当社に通知することで、所有者はそのような受益所有権の制限を増やしたり減らしたりすることができます。 受益所有権の制限はいかなる場合も 9.99% を超えてはならず、受益所有権の制限を引き上げてもその制限は超えないということです 所有者から当社へのそのような値上げの通知から61日後まで有効です。

キャッシュレスエクササイズ

保有者がプレファンドワラントを行使する時点で、 行使総額の支払いとして、そのような行使時に当社に支払われる予定だった現金支払いの代わりに、 代わりに、保有者は、そのような行使時に（全部または一部）決定された普通株式の正味数を受け取ることを選択できます 前払い保証書に記載されている計算式に従って。

ファンダメンタル取引

説明したように、基本的な取引の場合 前払新株予約権、および一般的には当社の普通株式の再編、資本増強、または再分類、売却、 当社の資産または資産の全部または実質的なすべての譲渡またはその他の処分、当社の統合または他者との合併または合併 個人、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得、または50％の受益者となる個人またはグループ 当社の発行済普通株式に代表される議決権のうち、事前払新株予約権の保有者は プレファンドワラントの行使保有者が受け取るであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額は 彼らはそのような基本的な取引の直前にプレファンドワラントを行使しました。

譲渡可能性

適用法に従い、前払い保証は 前払いワラントを適切な証書とともに当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡されます 転送します。

端数株式

普通株式の端数は発行されません 前払いワラントの行使時に。むしろ、私たちの選挙では、発行される普通株式の数は次のいずれかになります 最も近い整数に切り上げられます。そうしないと、最後の端数について、その端数に等しい金額の現金調整を支払います 行使価格を掛けます。

トレーディングマーケット

プリファンドの取引市場は確立されていません 新株予約権、そして私たちは市場が発展することを期待していません。私たちは、いかなる証券のプレファンドワラントの上場を申請するつもりもありません 取引所またはその他の全国的に認められた取引システム。活発な取引市場がなければ、プリファンドワラントの流動性は 制限されています。プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、現在ナスダックに上場しています。

株主としての権利

前払いワラントに別段の定めがある場合を除きます または、所有者が普通株式を所有しているため、事前発行新株予約権の保有者には権利や特権がありません 当社の普通株式の保有者（議決権を含む）は、当該プレファンドワラント保有者がワラントを行使するまで。

権利放棄と修正

事前返金ワラントのいかなる期間も修正することはできません、または このオファリングで購入したプリファンドワラントの保有者の過半数の書面による同意なしに放棄されました。

プレースメントエージェントワラント

また、発行することにも同意しました プレースメントエージェントまたはその被指名人、プレースメントエージェントは、このオファリングに関連する報酬として最大購入を保証します このオファリングに関連する報酬として141,887株の普通株を。プレースメント・エージェント・ワラントは行使可能です すぐに、そしてプレースメントエージェントを除いて、上記の普通新株予約権と実質的に同じ条件が適用されます 新株予約権の行使価格は1株あたりドル（1株あたりの募集価格の125％に相当）とそれに付随する普通株券です。 保証書）と解約日は、このオファリングに基づく販売開始から5年間です。見る 以下の「流通計画」。

当社の設立証明書の条項による買収防止効果、 私たちの細則とデラウェア州法

デラウェア州法の一部の規定、改正および改訂されました 法人設立証明書および修正および改訂された付則には、敵対的買収を行う可能性のある条項が含まれています。これには以下が含まれます 取引、より困難な取引：公開買付けによる当社の買収、代理コンテストなどによる当社の買収、 または現職の役員と取締役の解任。その結果、市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります 当社の普通株式の。多くの場合、実際の、または噂されている敵対的買収の試みが原因です。これらの規定は、予防する効果もあるかもしれません 取締役会と経営陣の構成の変化。これらの規定により、達成がより困難になる可能性があります または、株主が本来なら自己の最善の利益または当社の最善の利益になると考えられるような取引を阻止する可能性があります。 当社の株式の市場価格を上回る割増金の支払いを規定する取引。

以下に要約するこれらの規定の目的は 強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせてください。これらの規定は、次のようなことを求める人々を奨励するためにも設計されています 私たちの支配権を取得して、まず取締役会と交渉してください。私たちは、私たちの保護を強化することの利点を信じています 当社を買収または再編するという非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する潜在的な能力は、不利な点を上回ります これらの提案を交渉することで条件が改善される可能性があるため、これらの提案を思いとどまらせました。

デラウェア州買収防止法

私たちはデラウェア州将軍の第203条の対象です 「利害関係株主」とみなされる人が「企業結合」に従事することを禁止する会社法 デラウェア州の上場企業で、その人が利害関係のある株主になった日から3年間 合併とは、またはその人が利害関係を持つ株主になった取引が、所定の方法で承認されたか別の方法で承認されたことです 規定の例外が適用されます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに、 所有している、または利害関係のある株主の地位が決定される前の3年以内に、企業の株式の15％以上を所有していました 議決権のある株式。一般的に、「企業結合」には、合併、資産、株式売却、またはその他の結果生じる取引が含まれます 利害関係のある株主への金銭的利益。この規定の存在は、取引に関して買収防止効果をもたらす可能性があります 取締役会によって事前に承認されていません。デラウェア州の企業は、明示的な方法でこれらの条項を「オプトアウト」することができます 法人設立証明書の原本の規定、または設立証明書または付随定款の明示的な規定 発行済み議決権株式の少なくとも過半数で承認された株主修正案から。私たちはこれらからオプトアウトしていません 規定。その結果、私たちの合併やその他の買収や支配権の変更の試みは、阻止されたり阻止されたりする可能性があります。

未指定優先株式

私たちの取締役会の能力、何もしないで 株主による、議決権またはその他の取締役会によって指定された優先株式の非指定株式を発行すること の取締役は、私たちの支配権を変えようとする試みの成功を妨げる可能性があります。これらおよびその他の規定は、延期の効果をもたらす可能性があります 敵対的買収または当社の支配または経営の変更の遅延。

認定普通株式

当社の認可済みだが未発行の普通株式 株主の承認なしに、将来の発行が可能になります。これらの追加株式は、さまざまな企業に利用される可能性があります 目的。追加の資本調達や企業買収のための将来の公募を含みます。認可されているが未発行のものの存在 普通株式は、手段によって当社の普通株式の過半数の支配権を得ようとする試みをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります 代理コンテスト、公開買付け、合併、その他の。

株主提案と取締役指名に関する事前通知要件

当社の改正および改訂された細則は、事前に提供されます 年次株主総会への出展や候補者の推薦を希望する株主向けの通知手続き あらゆる株主総会で取締役に選任されます。改正および改訂された細則には、以下に関する特定の要件も明記されています 株主通知の形式と内容。これらの規定により、株主が当社に問題を提起できなくなる可能性があります 年次株主総会、または当社の株主総会での取締役の指名から。

いいえ 累積議決、会議なしでは行動を起こさない、特別株主総会

株主 取締役の選挙のために彼らの票を累積することは許されません。さらに、株主は行動を起こすことができなくなります 書面による同意が必要で、年次または特別株主総会でのみ行動を起こすことができます。さらに、特別会議 の株主は、最高経営責任者、社長、または取締役会のみが呼び出すことができます。

エクスクルーシブ フォーラムセレクション

私たちの 修正および改訂された法人設立証明書には、限られた例外を除いて、法律で認められる最大限の範囲で、 私たちの名義で提起されたその派生的訴訟、受託者責任違反などを理由に取締役、役員、従業員に対する訴訟 同様の訴訟は、デラウェア州のチャンスリー裁判所でのみ提起でき、デラウェア州以外で提起された場合は株主のみが提起できます 訴訟を提起したことで、当該株主の弁護士に提起された訴訟において、当該株主の弁護士に手続きが送られることに同意したものとみなされます フォーラム限定の規定を施行してください。当社の資本金の株式を購入または持分を取得する個人または団体 修正および改訂された当社の法人設立証明書に記載されているフォーラムの規定に通知し、同意したものとみなされます。

それにかかわらず 前述の取引法第27条は、義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦政府の専属管轄権を設けています。 取引法またはその下の規則や規制によって作成されました。さらに、証券法の第22条では、 証券によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所を同時に管轄します 法律またはそれに基づく規則や規制。その結果、独占的なフォーラム条項により、チャンスリー裁判所は また、証券に基づいて生じるすべての訴訟については、デラウェア州連邦地方裁判所が同時管轄となります。 法律またはそれに基づく規則や規制、および独占法廷規定は、義務を執行するために提起された訴訟には適用されません または取引法またはその下の規則や規制によって生じた責任、または連邦裁判所が主張するその他の請求 専属管轄権を持っています。独占法廷規定により、株主が請求を行うことができる裁判所が制限されている範囲で 証券法およびそれに基づく規則や規制により、裁判所が執行するかどうかは不確実です そのような規定。投資家は、連邦証券法および連邦証券法に基づいて公布された規則や規制の遵守を放棄することはできません。

でも この規定は、次のような種類のデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで、当社に利益をもたらすと考えています 適用される訴訟では、裁判所は、この条項が執行不能であると判断することがあります。また、法的強制力がある範囲では 当社の取締役や役員に対する訴訟を思いとどまらせ、そのような訴訟を起こすことで株主にかかる費用を増やす効果があるかもしれません 訴訟。

計画 ディストリビューションの

に従って 2023年8月7日付けの契約書（修正後、「契約契約」）に、H・C・ウェインライトと契約しました & Co., LLCは、本目論見書に従って提供された有価証券の購入オファーを勧誘する当社の専属職業紹介代理店を務めます 合理的なベストエフォートベースで。エンゲージメント契約は、プレースメントエージェントによる購入の約束を生じさせません 契約により、当社の有価証券、およびプレースメントエージェントには、当社を拘束する権限はありません。プレースメント 代理人は、この目論見書に基づいて当社が提供する有価証券を購入または売却しておらず、購入の手配も必要ありません または特定の数または金額の有価証券の売却。これはベストエフォート型のサービスで、最低提供額はありません このオファリングの終了の条件として必要です。プレースメントエージェントは、合理的な最善の努力を払って手配することに同意しました 当社による有価証券の売却。したがって、普通株式、前払新株予約権、普通新株予約権のすべての株を売却することはできません 提供されています。このオファリングの条件は、市場の状況と、私たち、プレースメントエージェント、そして見込み客との間の交渉に左右されます 投資家。プレースメントエージェントは、将来の募集で新規資本を調達できることを保証しません。プレースメント エージェントは、サブエージェントまたは特定のディーラーにサービスの提供を支援してもらうことがあります。

投資家 ここに記載されている有価証券を購入すると、当社と証券購入契約を締結することができます。権利に加えて 連邦証券法および州法に基づいてこのオファリングのすべての購入者、つまり証券を締結する購入者が利用できる救済策 購入契約書は、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。契約違反の請求を行う能力 このサービスの大規模な購入者にとって、彼らだけが利用できる以下の契約を実施する手段として重要です 証券購入契約：（i）クロージング後1年間は変動金利融資を行わないという契約 オファリングについて、例外はありますが、（ii）募集終了から60日間はエクイティ・ファイナンスを行わないという契約 一部の例外を除いて、提供しています。証券購入契約における表明、保証、契約の性質 以下が含まれます：

私たち この目論見書に従って提供されている有価証券を、またはその前後に引き渡す予定です。 2023。この募集の終了の条件となる最低有価証券数や収益額はありません。

手数料 と経費

私たち 募集と経営陣で集められた総収入の7.0％に相当する合計現金手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました このオファリングで調達された総収入の 1.0% に相当する手数料。また、紹介エージェントには、説明対象外の経費手当を支払います が50,000ドル、その弁護士費用と経費は最大100,000ドル、それに関連する清算手数料は最大15,950ドルです このオファリング。私たちは、紹介エージェント手数料を除いて、当社が支払う予定のこのオファリング費用の合計を見積もっています と費用は、約22万ドルになります。

プレースメント エージェントワラント

に さらに、紹介エージェントまたはその被指名人に、関連する報酬としてプレースメントエージェントが保証する内容を発行することに同意しました このオファリングでは、このオファリングで売却された普通株式（株式を含む）の総数の最大 7.0% を購入します 1株あたりの公募価格とそれに付随する普通株式公開価格の125％に相当する行使価格で、基礎となるプレファンド新株予約権が必要です このオファーで販売される保証書です。プレースメント・エージェント・ワラントは発行時に行使可能で、5年間で失効します このオファリングでの販売開始から。

もし 行使の時点で、有効な登録届出書（登録）がない、またはそこに含まれる目論見書が入手できない プレースメント・エージェント・ワラントの保有者によるワラント株式の転売については、プレースメント・エージェント・ワラントが行使される可能性があります。 その際、全部または一部を「キャッシュレス行使」することで、保有者は番号を受け取る権利があります プレースメント・エージェント・ワラントで計算されたワラント株式の。

その プレースメント・エージェント・ワラントは、通常の希薄化防止規定（株式配当、分割、資本増強など）を規定しています。 FINRAルール5110と一致しています。

しっぽ

に プレースメントエージェントから連絡を受けた投資家、またはプレースメントエージェントから会社に紹介された投資家が プレースメントエージェントとの契約期間は、公募または私募または資金調達においてあらゆる資本を当社に提供します プレースメントエージェントとの契約が終了または満了してから12か月以内の取引で、当社が支払いを行います プレースメントエージェント、そのような投資家からの総収入に対する上記の現金および新株予約権の報酬。プレースメントエージェントは 紹介エージェントから当事者が直接紹介された場合に限り、このような手数料を受け取る資格があります フィンラルール2010。

正しい 最初の拒絶の

もし、 契約締結日から、期間中の各有価証券の募集完了後12か月記念日まで エンゲージメント契約の期間中に、当社または当社の子会社が公募によって資金を調達することを決定します（ただし、 アット・ザ・マーケット・ファシリティ）、または株式、株式連動証券、または負債証券の私募またはその他の資金調達資金調達、 プレースメントエージェント（またはプレースメントエージェントが指定した関連会社）は、唯一のブックランニングマネージャー、唯一の引受人として行動する権利を有します またはそのような資金調達の唯一のプレースメントエージェント。プレースメントエージェントまたはその関連会社がそのような契約を受け入れることにした場合、 このような契約に適用される契約には、とりわけ、同様の規模の取引に対する慣習的な手数料に関する規定が含まれます そして、そのような取引に適した契約契約の性質と規定（補償を含む）。

ロックアップ 契約

受益者を代表する当社の役員および取締役 2023年12月20日現在の当社の発行済み普通株式の 38% の所有権は、プレースメントエージェントと対象になることで合意しています 証券購入契約の締結日から60日間のロックアップ期間まで。つまり、該当するロックアップ中に 期間、そのような人は、売却、売却、分配の契約、オプションの付与、購入の権利または保証の付与、質権の付与を申し出ることはできません 当社の普通株式または転換可能または行使可能な有価証券を、直接的または間接的に担保またはその他の方法で処分します または当社の普通株式と交換可能です。ロックアップ期間中は、譲受人の場合、特定の制限付き譲渡が許可されます これらのロックアップ制限に同意します。また、有価証券の発行と売却について、同様のロックアップ制限を設けることにも同意しました この募集の終了後60日間。ただし、取締役にストックオプションまたは株式報奨を発行することは許可されますが、 既存のプランに基づく役員と従業員。ロックアップ期間は、レポートに対応するためにさらに延長される場合があります 決算や重要なニュースリリースについて。プレースメントエージェントは、独自の裁量により、予告なしに、以下の条件を放棄することができます これらのロックアップ契約のいずれか。

に さらに、特定の例外を除いて、取引に基づいて価格リセットの対象となる証券は発行しないことに同意しました 当社の普通株式の価格、または将来の特定の出来事または偶発的な出来事、または証券発行契約の締結時に 本オファリングの終了日から1年間の将来の決定価格。

補償

私たち 証券法に基づく特定の負債を含む特定の負債について、紹介エージェントに補償することに同意しました。または プレースメントエージェントがそれらの負債に関して支払う必要があるかもしれない支払いに貢献すること。

に さらに、このオファリングの有価証券の購入者に、(i) 違反に起因または関連して生じる負債を補償します 証券購入契約または関連文書で当社が締結した表明、保証、契約、契約のいずれかについて または（ii）第三者（その購入者と提携している第三者を除く）が購入者に対して提起したあらゆる訴訟 特定の例外を除いて、証券購入契約書または関連文書、およびそれによって予定されている取引に関して

規制 M コンプライアンス

その プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）および受け取った手数料の意味の範囲内では引受人とみなされます それによって、本契約により提供された当社の有価証券の売却で元本を務めている間に得られる利益は、引受とみなされる場合があります 証券法に基づく割引や手数料。プレースメントエージェントは、証券の要件を遵守する必要があります 法律および取引法（取引法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されません）。これらの規則と規制 プレースメントエージェントによる当社の有価証券の購入と売却のタイミングを制限することがあります。これらの規則や規制の下では、配置 代理人は、（i）当社の有価証券に関連する安定化活動を行ったり、（ii）当社の有価証券を入札または購入したりすることはできません または、取引法で許可されている場合を除き、完了するまで誰かに当社の有価証券を購入するように誘導しようとします ディストリビューションへの彼らの参加。

その他の リレーションシップ

ザ・ プレースメントエージェントとその関連会社は、投資銀行取引やその他の商取引に従事しており、将来も従事する可能性があります 当社または当社の関連会社との通常の取引過程における取引。プレースメントエージェントは、受け取りました、または将来受け取る可能性があります これらの取引にかかる慣習的な手数料と手数料。

に さらに、通常の事業活動の中で、プレースメントエージェントとその関連会社は幅広い種類のものを作ったり保有したりすることがあります 投資をしていて、自分の口座や口座のために債券や株券（または関連するデリバティブ証券）を積極的に取引しています 彼らの顧客の。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。その プレースメントエージェントとその関連会社も、投資に関する推奨を行ったり、独立した調査見解を公開または表明したりする場合があります。 そのような有価証券または金融商品について、ロングポジションおよび/またはショートポジションを保有している、または顧客にその取得を勧めることがあります 証券と商品。

その プレースメントエージェントは、2023年8月のオファリングの独占プレースメントエージェントを務め、報酬として現金手数料を受け取り、 2023年8月最大15,120株の普通株式を購入するプレースメント・エージェント・ワラント。2023年8月のプレースメント・エージェント・ワラントには、実質的に 2023年8月のワラントと同じ条件ですが、2023年8月のプレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は9.2063ドルです 1株当たりで、期間は2023年8月の募集に基づく売却開始から5年です。これで開示されているもの以外は 目論見書ですが、今後のサービスの紹介エージェントとの現在の取り決めはありません。

電子 ディストリビューション

A 電子形式の目論見書は、プレースメントエージェントが管理するウェブサイトで公開され、プレースメントエージェントが配布する場合があります 目論見書を電子的に。電子形式の目論見書を除き、これらのウェブサイトの情報はこの目論見書には含まれていません または、この目論見書の一部となっている登録届出書が、当社または紹介エージェントによって承認および/または承認されていない そして、投資家は信頼すべきではありません。

転送します エージェント

ザ・ 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

ナスダック リスト

私たちの 普通株式はナスダックに「BJDX」のシンボルで上場されています。

合法 事項

その ここで提供される有価証券の有効性は、Hogan Lovells US LLPによって当社に引き継がれています。ヘインズ・アンド・ブーン法律事務所、ニューヨーク、ニューヨーク は、このオファリングに関連してプレースメントエージェントの弁護士を務めています。

専門家

ウルフ & 独立登録公認会計士事務所であるPC社は、年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表を監査しました レポートに記載されている2022年12月31日に終了した年度の修正後のフォーム10-Kに関するレポート（説明文を含む） 連結会社への注記1に記載されているように、当社が継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑問を投げかける状況について説明しています 財務諸表）は、参照によりこの目論見書補足および登録届出書の他の場所に組み込まれています。 当社の財務諸表は、Wolf & Company P.C. の権限に基づいて発行されたレポートに基づいて、参照用に組み込まれています。 会計と監査の専門家として。

情報 参考までに組み込まれています

その SECでは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報を開示できるということです 情報を伝えるには、SECに別途提出された別の文書を参照してください。組み込まれた書類のSECファイル番号 この目論見書の参考文献は001-41031です。この目論見書に参照用に組み込まれている文書には、重要な情報が含まれています それはあなたが私たちについて読むべきだということです。2023年7月24日より前に提出された、この目論見書に参照により組み込まれているすべての文書は 株式併合は適用されません。

その 次の文書は、参照用としてこの文書に組み込まれています。

私たち また、この目論見書には、項目2.02または項目7.01に記載されているすべての文書（最新の報告書を除く）を参考までに組み込んでください 第13（a）条に従って当社がSECに提出した、フォーム8-Kおよびそのようなフォームで提出された当該品目に関連する展示品）、 この目論見書が含まれている最初の登録届出書の日付より後の取引法の13 (c)、14、15 (d) そのような登録届出書およびセクション13（a）、13（c）に従って当社がSECに提出したすべての書類の有効性については、 この目論見書の日付以降、募集の終了前の、取引法の14または15（d）。これらの書類には 定期報告書（フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書など）、代理書 ステートメント。

任意です 本書、またはこの目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、 この目論見書またはその後の内容に含まれる声明の範囲で、文書の目的のために修正または置き換えられること 参照によってこの文書に組み込まれていると見なされる提出文書は、その記述を変更または優先します。

私たち は、この目論見書が送付された受益者を含む各人に、書面または口頭で無料で提供します 要求、この目論見書には参照元で組み込まれているが、目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写し、 そのような書類の別紙以外は、この目論見書に記載されている文書に参照によって特にそのような証拠が組み込まれている場合を除きます 組み込みます。口頭または書面による請求は、次のいずれかの方法で行ってください。注意：投資家向け広報活動、ブルージェイ診断、 株式会社、360マサチューセッツアベニュー、スイート203、マサチューセッツ州アクトン、01720、（844）327-7078。また、これらのドキュメントには、次のURLから無料でアクセスできます SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.bluejaydx.com）の「投資家」ページにあります。見つかった情報 当社のウェブサイト上、または当社のウェブサイト上のリンクからアクセスできるものは、この目論見書には含まれていません。ウェブサイトのアドレスを掲載しました 非アクティブなテキスト参照としてのみ使用します。投資家は、私たちの普通株式を購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません 株式。

どこ 追加情報を見つけることができます

この目論見書に記載されている有価証券について、証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。この目論見書 登録届出書に記載されている情報、および登録時に提出された展示品とスケジュールのすべての情報が含まれているわけではありません ステートメント。当社と有価証券に関する詳細については、登録届出書と添付書類を参照してください と登録届出書と一緒に提出されたスケジュール。この目論見書に含まれている、契約の内容に関する声明 または登録届出書の別紙として提出されたその他の書類は必ずしも完全ではありません。そこで、 登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の書類の全文。SECはインターネットウェブサイトを運営しています に http://www.sec.gov には、報告書、委任状、情報に関する声明、および登録者に関するその他の情報が含まれています SECに電子的に伝えます。

私たち フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書を含む、取引法に基づく定期報告書と最新報告書を提出してください およびフォーム8-Kの最新報告書、および証券取引委員会に提出されたその他の情報。これらの定期報告とその他 情報は、SECの地域事務所、公開参照施設、およびSECのウェブサイトで閲覧およびコピーできます。 上記のSECを参照してください。

私たち フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、最新のインターネットWebサイトで、またはインターネットWebサイトを通じて無料で入手できるようにしてください フォーム8-Kに関する報告書、および証券取引所のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正 そのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提出した後、合理的に実行できるようになり次第、1934年の法律です。情報 当社のウェブサイト（www.bluejaydx.com）に記載されているものは、この目論見書に参照により具体的に記載されているもの以外は、この中には含まれていません 目論見書。

ブルージェイ ダイアグノスティックス株式会社

最大2,026,958株まで 普通株の

2,026,958まで購入できる前払いワラント 普通株式

2,026,958まで購入できる普通新株予約権 普通株式

2,026,958株の基礎となる普通株式 事前積立ワラントと普通ワラント

プレースメントエージェントの購入保証書 普通株式141,887株まで

141,887株の プレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる普通株式

目論見書

、 2023

H.C。 ウェインライト・アンド・カンパニー

一部 II

情報 目論見書には必須ではありません

アイテム 13. その他の発行および配布費用。

その 次の表は、以下に関連して登録者が支払うと予想される推定費用と経費を示しています ここに登録されている有価証券の売却と分配（紹介エージェント手数料以外）。そのような費用と経費はすべて SECの登録料と金融業界規制当局（「FINRA」）の申告手数料を除く見積もり。

アイテム 14. 取締役および役員の補償。

に従って DGCLの第145条に、法人は、当事者であった人、当事者であった人、または当事者になる恐れがある人に補償する権限を持つものとします 民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者 （当該企業による、またはその権利によるデリバティブ訴訟を除く）その人物が取締役である、または取締役であったという事実を理由とする場合 当該法人の役員、従業員、代理人、または当該法人の要請により他の法人の役職に就く場合、 パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の企業、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、金額に対して そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して実際にかつ合理的に発生した和解金は、その人が善意に行動した場合 信仰、そしてその企業の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法、そして、敬意を込めて どんな刑事訴訟や訴訟にも、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

その DGCLでは、同じような状況下で企業が経費（弁護士費用を含む）を補償することも実際に許可しています そして、派生訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、そのような人が合理的に負担した。ただし、補償はありません 当該人物が当該法人に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して行われるものとします デラウェア州チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、申請時にそのような判断を下さない限り そのような裁判所が適切と判断した費用について、人は公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

に 現在または以前の取締役または役員が、上記の訴訟、訴訟、または訴訟の弁護に成功した限り、 または、その中の請求、問題、または問題を弁護するために、DGCLは、その企業に現実的かつ合理的な範囲で補償することを義務付けています それに関連して発生した費用。そのような人が何らかの訴訟を弁護するために負担した費用（弁護士費用を含む）、 訴訟または訴訟手続きは、そのような訴訟、現在の役員の場合は訴訟または訴訟の最終処理に先立って支払われる場合があります または取締役、その人による、またはその代理人による、その金額の返済の約束の領収書（最終的にその人が決定した場合） そのような補償を受ける資格はありません。

その DGCLは、上記の補償は、以下によって付与される可能性のある他の補償を除外するものとはみなされないと規定しています 細則、利害関係のない取締役の投票、株主の投票および合意、またはその他に基づく法人。

セクション DGCLの102 (b) (7) により、法人は設立証明書またはその修正により、個人を排除または制限することができます 取締役の受託者責任違反による金銭的損害賠償に対する会社またはその株主に対する取締役の責任 義務。ただし、(i) 会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、(ii) 作為または不作為に関するものを除きます 善意ではないものや、意図的な違法行為や故意の法律違反を伴うもの、(iii) DGCLの第174条（提供 配当金の違法な支払い、または違法な株式購入または償還に対する取締役の責任）または（iv）あらゆる取引について そこから取締役が不適切な個人的利益を得ました。会社の修正および改訂された法人設立証明書には 取締役の責任に関するこのような制限については。

その また、DGCLは、取締役、役員、役員、役員を務めていた人に代わって、保険を購入して維持する権限を企業に提供します。 そのような法人の従業員または代理人、またはそのような法人の要請により別の会社で同様の役職に就いている、または務めていた、 パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の企業。そのような立場で、または生じた責任について 彼または彼女のその地位から、会社がそのような責任から彼または彼女に補償する権限を持っているかどうか 上記のとおり。当社は、取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。そのような保険は その取締役および役員は、その規約に従います。

その 会社の修正および改訂された法人設立証明書は、会社が補償し、最大限無害であることを要求します 現在存在する、または今後修正される可能性のある適用法で認められている範囲で、すべての人（「対象者」）は 当事者になる恐れがあった、または起こされた、またはその恐れがある、あるいは脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きに関与している、 民事、刑事、行政、捜査（「訴訟」）のいずれであっても、その理由が、彼または彼女が、または 会社の取締役、役員、委員会メンバー、または会社の取締役または役員が、現在または務めていたときに 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託などの取締役、役員、従業員または代理人としての会社の要請 企業または非営利団体（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）、被ったすべての責任および損失と 被保険者が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額 訴訟に関係する人。

に さらに、会社の修正および改訂された法人設立証明書に基づき、特定の状況では、会社が支払うものとします 対象者が最終処分に先立って訴訟を弁護するために負担した費用（弁護士費用を含む） そのような手続きについて。ただし、会社が相手となる人物に費用を前払いする必要はありません その人物が（1）誠意に反する作為または不作為を犯した、または（2）犯したと主張する訴訟、訴訟、または訴訟を直接提起します 意図的な違法行為または故意の法律違反。さらに、対象者が負担した費用の前払金 当該対象者によって、または当該対象者に代わって、前払いの全額を返済する約束が会社に引き渡されたときにのみ行われるものとします それが最終的に最終的な司法上の決定によって決定され、それ以上上訴する権利やその他の方法で決定されるのであれば デラウェア州の法律では、そのような被保険者はそのような費用の補償を受ける資格がありません。

アイテム 15. 未登録証券の最近の売却。

中に 過去3年間、私たちは以下の普通株式、優先株式、約束手形、新株予約権を登録なしで売却しました 証券法の下で：

オン 2023年8月28日、最大216,000株の普通株式を購入する未登録ワラント（「ワラント」）を発行しました。それぞれ ワラントは、1株あたり7.24ドルの行使価格で、普通株式1株（「ワラント株式」）に対して行使できます。 発行後すぐに行使可能で、発行日から5年間で失効します。さらに、プレースメントに発行しました 代理人またはその被指名人は、最大15,120株の普通株式を購入するワラント（「プレースメント・エージェント新株予約権」）。プレースメント エージェントワラントの条件はワラントと実質的に同じですが、プレースメントエージェントワラントの行使価格が等しい点が異なります $9.2063まで、およびオファリングに基づく販売開始から5年間です。

に 2021年6月、合計450万ドルの 7.5% 優先担保転換社債（「社債」）を発行する契約を締結しました。 そのうち社債の元本300万ドルはクロージング時に発行され、150万ドルは社債の元本でした 2021年8月に発行されました。新規株式公開時に、社債はシリーズD優先株に転換されました 1株あたり1,000ドルの転換価格で、その後2021年12月31日までに普通株式に転換されました。これら 数値は株式併合には影響しません。

に 2020年12月、シリーズC優先株636株を1株あたり1,578.50ドルの購入価格で発行し、収益を受け取りました。 約995,000ドルの発行費用を差し引いたものです。すべての株式は2021年6月に普通株式に転換されました。前述のすべての発行物 認定投資家向けに作られました。これらの数値は株式併合には影響しません。

すべて 上記の証券のうち、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている登録免除に基づいて発行されました またはそれに基づいて公布された規則D。

アイテム 16. 展示品と財務諸表のスケジュール。

(a) 展示品

見る 以下の展示品索引リスト。参考資料としてここに組み込まれています。

アイテム 17. 事業。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

提供しました、 ただし、その段落（i）、（ii）、（iii）は、発効後の修正に情報を含める必要がある場合は適用されません これらの段落は、第13条または第15条（d）に従って登録者がSECに提出または提出した報告書に含まれています 登録届出書に参照により組み込まれている取引法の。

(2) つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ考慮されるものとします そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点での当該有価証券の提供は は、その最初の善意的な提供とみなされます。

(3) 発効後の修正により、登録時に売れ残っている有価証券を登録から削除すること オファリングの終了。

(4) それは、1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を決定する目的で、各目論見書は規則に従って提出されました 424 (b) 募集に関する登録届出書の一部として（規則430Bまたはその他に基づく登録届出書を除く） 規則430Aに基づいて提出された目論見書は、以下の時点で登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます 発効後に最初に使用された日付。 ただし、以下の条件が条件となります。 登録届出書や目論見書に明記されていないこと それは登録届出書の一部であるか、登録に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書に記載されています 登録届出書の一部である陳述書または目論見書は、それ以前に売買契約を結んでいる購入者に関するものです 登録の一部であった登録届出書または目論見書に記載されている声明を最初に使用したり、置き換えたり、変更したりします 最初に使用した日の直前にそのような文書で作成された声明または文書。

(5) それは、1933年の証券法に基づく、有価証券の初回分配における任意の購入者に対する責任を決定する目的で、 以下の署名登録者は、この登録に従って署名された登録者の有価証券の一次募集でそれを引き受けます 証券が提供または売却された場合、購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法に関係なく、明細書 そのような購入者には、次の連絡のいずれかによって、署名した登録者が購入者の売り手となり、 そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます：

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、提出するたびに 取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく登録者の年次報告書（および該当する場合は、 従業員福利厚生制度の年次報告書（取引法のセクション15（d）に基づく）。参照により登録に組み込まれています。 明細書は、そこで提供される有価証券、およびそのような有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます その時は、その最初の善意の提供とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、および支配者に認められる限り 前述の規定に基づく登録者の本人、またはそれ以外の場合、登録者は、 証券取引委員会にとって、このような補償は、同法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。 そのような負債（登録者による発生した費用の支払い以外）に対する補償の請求があった場合 または、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を首尾よく弁護した場合に、登録者の取締役、役員、または支配者が支払う）は 登録されている証券に関連してそのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、 弁護士の意見では、問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に提出してください 質問：それによるそのような補償が、法律で表現されている公共政策に反し、最終判決によって規定されるかどうか そのような問題の。

ザ・ 署名のない登録者はここで次のことを引き受けます：

(1) 改正された1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、目論見書の形式から情報は省略されています 規則430Aに基づいてこの登録届出書の一部として提出され、登録者が提出した目論見書に含まれている 改正された1933年の証券法に基づく規則424（b）（1）または（4）または497（h）に従い、この登録の一部とみなされます 発効が宣言された時点の声明。

(2) 改正された1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、発効後の各改正には以下が含まれます 目論見書の一種は、そこで募集されている有価証券と募集に関する新規登録届出書とみなされます その時点でのそのような有価証券は、その最初の善意の提供とみなされます。

署名

証券の要件に従って 1933年の法律により、登録者は、登録届出書のこの修正第2号に、署名者に代わって正式に署名させました。 これにより、2023年12月27日にマサチューセッツ州アクトン市で正式に認可されました。

に従って 1933年の証券法の要件に合わせて、登録届出書のこの修正第2号は、次の人によって署名されています その能力と指定された日付の人。

II-7