アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

セキュリティ取引法第14(a)条に基づくプロキシ声明書

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

申請人によって提出☒

申請者以外の当事者が提出☐

適切なボックスを確認してください：

EOSエナジーエンタープライズ株式会社、

（規約で指定された正確な登録者名）

(登録者以外の送信者の名前)

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

重要な情報

EOS Energy Enterprises、Inc.（以下「当社」または「EOS」と称する）は、証券取引委員会（以下「SEC」と称する）に対して、事前のプロキシ声明書と確定的なプロキシ声明書を提出することを予定しています。この書類は、当社との取引に基づき発行または発行される特定の優先株式の換金および認股性を承認することを株主に求めるものであり、詳細については2024年6月24日にSECに提出された当社の現行報告書（フォーム8-K）に記載されています。以下の通信は、このような取引に関連するものです。

追加情報およびその場所については、こちらをご覧ください

これらの通信は、優先株式の換金および認股性の行使に関する承認、特定の取引の一部として発行または発行可能な優先株式の発行に対する未払いの普通株式の19.99％以上の発行承認に関する株主投票の勧誘資料と見なされる可能性があります。必要な株主承認に関連して、EOSは、認股権の行使可能性と特定の優先株式の換金性に関する特定の承認を株主に求める事前のプロキシ声明書と確定的なプロキシ声明書をSECに提出します。

EOSおよびそれらの関係会社の投資家および証券保有者は、必要に応じて、取引に関連してSECに提出されるプロキシ声明書およびその他の関連書類、およびこれらの書類の改正または補足を、株主の投票に関して、読むことが推奨されます。これらの書類には、EOSと取引に関する重要な情報が含まれています。投資家および証券保有者は、EOSに関する情報を含む、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）から、無料でプロキシ声明書および他の関連書類のコピーを入手できます。EosがSECに提出した書類のコピーも、Eos Energy Enterprises、Inc.の投資家関係（862-207-7955またはir@eose.com）に問い合わせることで、無料で取得できます。

取引に関する委任状の募集に参加する者

EosおよびCerberus Capital Management LP（以下「Cerberus」と称する）およびそれぞれの取締役会、役員、従業員の一部は、SECの規則に従って、必要な株主承認のためのプロキシの募集に参加する者と見なされる可能性があります。Eosの取締役および役員に関する情報は、2024年4月2日にSECに提出された同社の2024年（8-K）スケジュールに掲載されています。提案された取引に関するプロキシを募集する参加者および彼らの直接および間接的な関係についての説明は、プロキシの声明書および他の関連資料に含まれています。これらの書類が利用可能になった場合、無料でこれらの書類のコピーを取得する方法については、前述の段落に記載されています。

証券の募集ではありません

これらの通信の情報は情報提供目的であり、また、いかなる証券の売り出しまたは証券の勧誘または証券の購入の一部を構成しないものであります。プライベート・プレイスメントの対象となる証券は、1933年の証券法の改正に基づき登録されておらず、登録または適用可能な登録要件に対する免除がない限り、アメリカ合衆国において提供または販売することはできません。

将来に向けた声明

ここに含まれる情報は、1995年の私的訴訟改革法の「セーフ・ハーバー」規定の適用を受ける、前向きな声明であることに注意してください。前向きな声明には、当社の売上高、貢献率、注文バックログおよび機会パイプラインに関する声明、当社の収益性に向けた道筋および戦略的見通し、インフレ削減法に基づく当社の顧客またはEOSに対する税金控除、遅延描画期間ローン、それに付随するマイルストーンおよびその資金使用の予想、アメリカ合衆国エネルギー省のローンプログラム事務局からのローンの最終承認を確保する能力、またはアメリカ合衆国エネルギー省が提供するローンの斡旋者の出所に関する声明、アウトルック、予測、あるいは将来の事件または状況、およびそれに基づく前向きな声明の他の表現が含まれますが、これに限定されません。

現在の期待に基づく前向きな声明です。このような声明は、将来の財務および事業の結果を予測するものであり、事実の場合と異なる場合があります。現在の期待に基づく声明は、当社の経営陣による信念および彼らによって行われた仮定に基づいています。そのような声明は、財政および運営結果に関する期待に基づいており、事実とは異なる場合があります。実態と異なる結果につながる要因には、当社が取り組む事業に悪影響を与える変化が含まれます。当社は、傾向を正確に予測することができるかどうか、現金を調達し、負債を返済し、追加の負債を負担することができるかどうか、遅延描画期間ローンの運用面でのマイルストンを達成することができるかどうか、将来の融資、設備の回転余力、当社の顧客がプロジェクトの資金調達を確保することができるかどうか、インフレ削減法に基づく最終的な税金控除の額、適用される各種担保条件を満たしアメリカ合衆国エネルギー省ローンプログラム事務局からの貸付の最終確認を適切に得ることができるかどうか、政府が閉鎖された場合に当社が、適用される条件を優先、またはエネルギー省からの貸付の発行に関する決定の通知を待つ場合、政府が停止された場合に起こり得る問題、効率的な製造プロセスを開発して拡大し、関連する費用と効率を正確に予測し続けることができるかどうか、当社の収益および運営結果の波動、既存または新規競合他社からの競合、当社が確定的な注文バックログおよびパイプラインを収益に変換することができるかどうか、当社情報技術システムにおけるセキュリティ違反に関するリスク、法的手続きまたはクレームに関するリスク、アメリカ合衆国および他の国々の進化するエネルギー政策に関するリスクおよび規制遵守に関連する潜在的なコスト、アメリカ合衆国の貿易環境の変化に関連するリスク、世界的なパンデミック、新型コロナウイルス、COVID-19を含む影響からのリスク、当社の株式がNASDAQに上場し続ける能力、当社の事業を拡大し、成長を収益性を維持し、顧客と供給業者との関係を維持し、当社の経営陣および主要従業員を維持する能力に関連するリスク、インフレーションの圧力および金利の上昇に関連する経済環境の重大な悪化からのリスク、地政学的な影響のサプライチェーンの混乱からのリスク、適用される法律または規制の変更、EOSが経済的、ビジネス、および/または競争の要因によって不利な影響を受ける可能性がある他の要因、当社のコントロールを超えるリスク、一般的な経済環境の不適切な変化に関連するリスクが含まれます。その他のリスクおよび不確実性については、SECに提出された当社の最新のフォーム10-Kおよびこれに続くフォーム10-Qおよび8-Kの報告書に詳述されています。将来の報告書または現在の報告書に含まれることになる可能性のある結果が、この前向きな声明に影響を与える可能性があります。また、当社は、非常に競争的かつ急速に変化する環境下で事業を展開しており、新しいリスクや不確実性が発生する可能性があり、これらは、これらの通信に含まれる前向きな声明に影響を与える可能性があります。

これらの通信に含まれる前向きな声明は、さらなるリスク、不確実性、および要因にも影響を受けます。

業績予測表明は発表日現在のものに限ります。読者は業績予測に過度に依存することを控え、法律により求められる場合を除き、会社は業績予測情報を更新または修正する義務はなく、意図していません。業績予測に関する情報が新たに入手された場合、未来の事象が発生した場合、またはその他の理由により、何らかの変更がある場合でも同様です。

ソーシャルメディア投稿

以下のコミュニケーションは、2024年6月24日にLinkedInで会社により公開されました。

今日はEosの旅において重要な瞬間です！ Cerberus Capital Managementから最大315.5百万ドルの戦略的投資を受け、約65億ドルの資産を有するオルタナティブインベストメントのグローバルリーダーとして、需要増加に対応して成長を加速し、バッテリー貯蔵ソリューションの要件に応えることができるようになりました。この投資により、両社が米国の製造業と革新を推進することへの献身が強化されました。

「この投資により、収益性のある地図を実行するために必要な資金が提供される一方、Eosがスケールで生産できることを顧客が確信できるようになります。 Cerberusの投資と深いオペレーションと技術的な知識を組み合わせることで、製造能力を拡大し、サプライチェーンを合理化し、市場における地位を強化できるようになります。」- Joe Mastrangelo、CEO

より良いものは常に進化する！投資に関する情報とEosの将来についてもっと読む：https://lnkd.in/eFiW8RDi

以下のコミュニケーションは、2024年6月24日にXで会社により公開されました。

今日、オルタナティブインベストメントのリーダーである@CerberusCapitalから、315.5百万ドルの変革的な戦略的投資を発表しました。需要の増加に応じて成長を加速し、バッテリー貯蔵ソリューションの要件に応えることができるようになりました！ 詳しくはこちら→https：//investors.eose.com/news-releases/news-release-details/eos-energy-announces-strategic-investment-3155-million-cerberus

会議通話のテキスト

会社の2024年6月24日の電話会議で、以下のコミュニケーションが発信されました。

エリザベス・ヒグリー-投資家向け広報部門ディレクター

皆さん、おはようございます。このたびは当社にとって短期間の通知でご参加いただきありがとうございます。始める前に、前向きな声明に関する免責事項をお知らせします。視聴者にお問い合わせを受ける場合を含む、この電話会議、電話会議のQ&A部分を含む、現在の会社の将来の結果と見通し、Cerberus Capital Managementのアフィリエイトからの遅延引出し条件付きローン、それに基づくマイルストーンとその達成可能性、ローンの引き出しに伴う受益者の予測の条件に関する当社の業績予測を含む前向きな声明が含まれる場合があります。これらのリスク、不確実性、および想定に対して前向きな声明が適用されます。これらのリスクのいずれかが発生した場合、または当社の想定が不正確だった場合、実際の結果は当社の期待またはこれらの前向きな声明によって示唆される結果とは異なる場合があります。フォワードルッキングステートメントは、そのような声明がなされた日付の当時のみを表します。この電話で行われたフォワードルッキングステートメントを、今日以降のイベントや事情を反映するために更新する義務を負うことはありません。また、新しい情報や予期しない事象の発生を反映するように更新することはありません。前向きな声明に関連するリスクと不確実性については、当社のSEC提出書類に記載されています。

前向きな声明は、そのような声明がなされた日付の当時のみを表しています。 この電話で行われたフォワードルッキングステートメントを、今日以降のイベントや事情を反映するために更新する必要はありません。 また、新しい情報や予期しない事象の発生を反映するように更新することはありません。 そのようなリスクが発生した場合、または当社の想定が不正確であった場合、実際の結果は、当社の期待またはこれらのフォワードルッキングステートメントによって示唆される結果とは異なる可能性があります。 電話会議は、Eos投資家関係のウェブサイトでのウェブキャストを介してリプレイできます。https://investors.eose.com/.

これで、EosのCEOであるJoe Mastrangeloに電話を代わります。

ジョセフ・マストランジェロ-最高経営責任者兼取締役

皆さん、おはようございます。今朝の重大な発表について話し合うために、今日お会いできてとても嬉しく思います。Cerberusのサプライチェーン戦略的機会プラットフォームからのEosへの変革的な投資の発表について、本当に興奮しています。この投資が当社に可能性をもたらし、私たちが12月に戦略的な見通しで示した会社の長期戦略に焦点を合わせることを可能にする内部ポテンシャルがあることは、私たちが世界観において初日から理解していたことです。 CerberusがEosに投資することを見るとき、CerberusがEosに向けたリソース、経験、約65億ドルの資産を持つことに注目します。市場が急速に成長しているここ数か月、AIとデータセンターの成長により、信頼性の高い安全な電力の需要が増加していることを反映して、Eosが市場でより大きな役割を果たせるようになります。

EosとCerberusのマッチアップは、Eosが長時間のエネルギー貯蔵の国内でのチャンピオンになることと、Cerberusが同じ目標に焦点を合わせたファンドを確立することとの一致から始まりました。 CerberusがEosに投資することを見るとき、CerberusがEosに向けたリソース、経験、約65億ドルの資産を持つことに注目します。市場が急速に成長しているここ数か月、AIとデータセンターの成長により、信頼性の高い安全な電力の需要が増加していることを反映して、Eosが市場でより大きな役割を果たせるようになります。

市場の動向を見ると、私たちは過去数年間、技術を証明し、会社を拡大し、主力製品を製造し、お客様と話し合った設計仕様に従って製品が実際のフィールドで運用できることを証明し、過去数年間、資本調達から資本調達までEosを走らせてきたことに気付きました。 CerberusがEosに投資することを見るとき、CerberusがEosに向けたリソース、経験、約65億ドルの資産を持つことに注目します。市場が急速に成長しているここ数か月、AIとデータセンターの成長により、信頼性の高い安全な電力の需要が増加していることを反映して、Eosが市場でより大きな役割を果たせるようになります。

Nathanに電話を代わります。

Nathan G. Kroeker-最高財務責任者

前向きな声明に関する免責事項に言及することを許してください。本電話会議、および電話会議のQ&A部分を含め、今後の結果に関する期待や当社の会社の見通し、Cerberus Capital Managementのアフィリエイトからの遅延引出し条件付きローン、その間のマイルストーン、それらを達成する可能性、そしてローンの引き出しによって得られる収益の予測、または米国エネルギー省LPOからのローンの最終承認を確保する能力、および、米国エネルギー省からのローン設備から得られた収益の予期される使用に関する声明を含む、フォワードルッキングステートメントを含む可能性があります。これらの前向きな声明には、特定のリスク、不確実性、仮定要因が関連しているため、これらのリスクが実際に発生する場合、または当社の前提が正しくなかった場合、結果は予測通りではなくなる可能性があります。前向きな声明は、そのような声明がなされた日付の当時に当社の信念と仮定のみを表します。 この電話で行われたフォワードルッキングステートメントを、今日以降のイベントや事情を反映するために更新する義務を負うことはありません。 新しい情報、または予期しない事象の発生を反映するように更新する必要もありません。フォワードルッキングステートメントに関連するリスクと不確実性については、当社のSEC提出書類に記載されています。ありがとうございました。

今朝参加してくださった皆様、そしてジョー、ありがとうございます。私たちは今日、シェルベルスとの戦略的パートナーシップを発表できることを非常に喜んでいます。ジョーが言及したように、プロジェクトAMAZEの成長計画をサポートするために資本枠組みが整ったことや、収益性に向けたビジネス展開に向けて進めていくことを、私たちは楽しみにしています。

昨年、私たちが会社に加わってから、包括的な資金調達計画を追求してきました。そして、成長イニシアチブをサポートするために、当社の財務構造を最適化するために精密に取り組んできました。成長を資金調達するために、我々は多数の資金アルティメットを評価してきました。そして多様な使われ方をしていました。そして、様々なプロセスを経て、サプライチェーンのシェルベルスとのパートナーとなることが、ビジネスにとって最良の方法であると考えています。この構造は、私たちの成長志向をサポートし、エネルギー省からの条件付き承認にもフィットしていると自信を持っています。

この投資は、私たちの成長軌道の重要な時期に来ました。このパートナーシップを通じて、シェルベルスのネットワークを通じて、操作上の専門知識、ソフトウェア機能、およびテクノロジー資源を活用して、サプライチェーンを強化・多様化し、拡大努力を進め、全体的な操作機能をアップグレードすることができます。私たちは、シェルベルスを通じて繋がったいくつかのつながりとすでに協力して、製品設計を強化し、製品コストをさらに下げることに取り組んできました。

この5〜6か月のデューデリジェンスプロセスを経て、会社はビジネスの様々な分野で改善してきました。デューデリジェンスプロセスは非常に徹底的でしたが、オペレーション、プロセス、ファイナンスについて詳細に調べることができたため、非常に収益性の高いものになりました。私たちは、今後の機会を見てシェルベルスが私たちにとって素晴らしいパートナーになると信じており、私たちは彼らのネットワークと緊密に協力して、当社と利害関係者に利益のある戦略的イニシアチブを推進することを楽しみにしています。

今回の投資についてですが、この投資は債務と株式の組み合わせであり、債務は、運営マイルストーンの達成に部分的に依存する、210百万ドルのシニアシークレットディレードタームローンで構成されています。さらに、シェルベルスの裁量により、必要に応じて105百万ドルの回転式信用枠を引き出すことができます。オペレーションマイルストーンは、我々の戦略的見通しの特定の分野にアラインされており、次の10か月間にわたるオペレーションおよび財務の指標を含みます。ローンの満期は5年で、初期利子率は15%であり、地図ローンの借入利子率に非常に近いです。また、シェルベルスの融資に追加の柔軟性を提供するために、回転式信用枠が全体の構造に追加されました。

この投資に関連して、アトラスとの既存の1億ドルの担保付きシニアローンを非常に好条件で解約および再融資することができました。シェルベルスのサポートを受けて、1億ドルの債務を27百万ドルで繰り上げて支払いました。このうち、長期にわたるリストリクションされたキャッシュ12百万ドルを解放するのに使われた8百万ドルの現金が含まれます。残りの7百万ドルは、今後12か月間で支払われます。

アトラス債は、長期的な戦略的資金を我々に提供するための財務的な手段でしたが、我々は、長期的なビジネスのビジョンを実現するために戦略的パートナーであるシェルベルスが我々と共に働いてくれることを非常に嬉しく思っています。

今回の戦略的投資の一環として、シェルベルスがシニアセキュアードディレードバーミリオンドルでの借り入れに加え、普通株式に対応するペニーワラントおよび非議決権変換可能優先株式を取得し、時価ベースで株式の33%に相当する。そしてオペレーションのマイルストーンの達成に応じて、完全に希薄化された市場価格に基づいて、議決権のない変換可能優先株式をより放出することができます。私たちは、シェルベルスに課せられる任意の余分な株式を、後のマイルストーンの達成によって稼ぐことができる能力を持っています。この必要な成長資金を手にしたので、今後は実行に焦点を合わせていきます。クロージング時には、初期資金として7500万ドルを受け取り、シェルベルスはこの初期資金に関連して、ペニーワラントと非議決権、償還可能、非変換の優先株式を発行され、私たちの共通株式の約19.9%の経済的利益を持ちます。

Q&Aに進む前に、この重要な取り組みに関係するすべての人々に感謝の意を表明したいと思います。この取引が成功するために、私たちの集合的な努力、献身、そしてコミットメントが示されました。私たちは、12月の戦略的展望コールで既に明らかにしたように、コストアウトのマイルストーンと収益性への道筋に焦点を合わせながら、これからも進んでいきます。

その後、今日参加された方々からの質問やコメントをお待ちしています。

ジョセフ・マストランジェロ - 最高経営責任者兼取締役

この話は急な通知だったので、参加してくれた皆さんに感謝したいと思います。さて、Q2を終える過程でいま再びSATに焦点を合わせています。私たちは、エネルギー省ローンのための当社のLPOと共に、このプロセスを進めてきました。今回シェルベルスから資金提供を獲得したことにより、長期的な計画を実行するための走行距離を得ることができました。一堂に会したチームは、12月に計画を立てたことに真剣に取り組む中で、チームとして成果を出すことに焦点を当てることができるようになりました。資金を合わせても、シェルベルスの資金と繰り合わせることができます。そして現在、エネルギー需要の加速に伴って、市場で起こっていることを考えると、エネルギー類の当社を拡大するのに役立つと思います。

我々は、チームとして、私たちが自分たちのビジネスに属する長期のエネルギー貯蔵市場でEosを伸ばすことができるよう、結果を出すことに集中しています。我々は、複数の企業を検討しながら、将来的な機会を見て、ベットを置く場所を決定するためにデューデリジェンスの長いプロセスを経たシェルベルスとパートナーシップを築くことができたことに誇りを持っています。

参加してくださった皆様、ありがとうございます。今日はこれからタートルクリークで作業をしたいと思います。