別紙4.12

普通株式を購入するクラスCワラント

ブルージェイ・ダイアグノスティックス株式会社

普通株式を購入するためのこのクラスC保証書（「ワラント」）は、受け取った金額に対して、次のことを証明します。 [●]またはその譲受人（ 「保有者」）は、最初の行使日以降、および初回行使日（「解約日」）の5周年 の午後5時（ニューヨーク時間）までにいつでも、行使の制限および以下の の条件に従い、購読および購入する権利を有しますが、それ以降は購読および購入することはできません デラウェア州の法人、Bluejay Diagnostics, Inc.（以下「当社」）まで [●]普通株式の株式（本契約では調整の対象となる 、「ワラント株式」）。本ワラントに基づく に基づく普通株式1株の購入価格は、第2.2条で定義されている行使価格と等しくなります。

1.1。「アフィリエイト」 とは、証券法の規則405で使用および解釈されているように、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって によって管理されているか、個人と共通の支配下にある個人を指します。

1.2。「買値 」とは、いずれの日付においても、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式 が取引市場に上場または上場された場合の、ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場される取引市場における当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値 . (「ブルームバーグ」) (取引日の午前9時30分 (ニューヨーク時間) から午後4時 (ニューヨーク時間) までの取引日に基づく)、(b) OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均 該当する日付（または最も近い日付）の普通株式の価格（または該当する場合）、（c）普通株式が でない場合は、OTCQBまたはOTCQXに上場または取引され、普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または価格報告機能を継承する 同様の組織または機関）に報告された場合は、最新の入札価格 が報告した普通株式1株当たり、または（d）それ以外の場合は、 が誠意を持って選択した独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値新株予約権の過半数の保有者が、その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられ、その 手数料と経費は会社が支払うものとします。

1.3。「取締役会 」とは、会社の取締役会のことです。

1.4。「Business Day」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が休業を許可されている、または法律で義務付けられている日以外の任意の日を指します。ただし、念のため、商業銀行は、「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必要のない従業員」 、またはその他の理由で、閉鎖されたままでいることを許可されているとはみなされず、法律で閉鎖されたままでいることは認められません 電子送金システムと同様に、政府当局 の指示による同様の命令や制限、または実店舗の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の（電信送金を含む）は、通常 は当日も顧客が利用できるようになっています。

1.5。「クラス Dワラント」とは、発行日に発行された当社のクラスDワラントを意味します。

1.6。「コミッション」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

1.7。「普通株式 」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、および今後当該有価証券が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

1.8。「共通 株式同等物」とは、保有者に をいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換できる、行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

1.9。「発効日 」とは、引受契約の日付を意味します。

1.10。「行使 日」とは、本ワラントの一部または全部が本ワラントの規定に従って行使された日付を意味します。

1.11。「下限 価格」とは、(i) 株主の承認前の、ナスダック上場規則5635 (d) (1) (A) で定義されている、 価格設定日のナスダック最低価格の50パーセント（50％）に等しい価格を意味します（この価格は、株式配当、株式 の分割、株式結合、再分類、または同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします）、または（ii) 株主の承認後、ナスダック上場規則5635 (d) (1) (A) で定義されているとおり、価格設定日のナスダック最低価格の20パーセント （20％）に等しい価格（この価格は適切に 調整されます）任意の株式配当、株式分割、株式合併、再分類、または同様の取引）。

1.12。「最初の 行使日」とは、当社が株主承認を保有者に通知した後の最初の取引日を意味し、 通知は、会社が株主の承認を受け取ってから2取引日以内に行われるものとします。

1.13。「発行日 日」とは、本ワラントやその他の有価証券が、引受契約に従って発行された日付を意味します。

1.14。「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.15。「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

1.16。「登録届出書 」とは、フォームS-1（ファイル番号333-）に記載されている会社の登録届出書のことです。[●]).

1.17。「リセット 日」とは、株主承認後の11日目（11日目）の取引日を意味します。

1.18。「リセット 期間」とは、株主承認日の後の最初の取引日に始まり、その後の10日（10日）の取引日の取引終了後 に終わる期間です。

1.19。「リセット 価格」とは、（i）リセット期間中の普通株式の1日の最低加重平均価格 と（ii）最低価格（株式分割、株式配当、資本増強、再編、再分類、組み合わせ、 株式の逆分割、または発効日以降に発生するその他の同様の事象に合わせて調整されたもの）のいずれか大きい方を意味します。

1.20。「証券 法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.21。「株主 の承認」とは、ナスダック・キャピタル・マーケット（または の後継事業体）の適用規則および規制、デラウェア州一般会社法、または適用される州法により、当社の株主またはその代わりに取締役会から必要とされる可能性のある承認を意味し、それらを行使する際の ワラントおよびワラント株式のすべての発行に関する承認を意味しますが、これらに限定されません:

1.21.1. 本書の第3.2条の の目的上、フロアプライスの定義の条項 (i) を適用しないこと。これにより、希薄化発行（以下に定義）後のワラントの基礎となる普通株式の行使価格および/または株式数の調整が完全に有効になります。

1.21.2. セクション3.8に従って株式併合 が発生した場合に、ワラントの基礎となる普通株式の行使価格または株式数の調整について に同意します。

1.21.3. セクション 3.9に従って、現在未払いのワラントの一部またはすべての行使価格を随時自主的に調整することに に同意します。

1.21.4. 会社がすべてのワラント株式の発行準備のために留保できるようにするために、必要に応じて普通株式の授権株式数 を増やすために、修正された会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認します。

1.22。「子会社」 とは、会社のあらゆる子会社を意味し、該当する場合は、発行日以降に に設立された、または買収された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

1.23。「取引日 日」とは、普通株が取引市場で取引される日です。

1.24。「トレーディング マーケット」とは、問題の 日付に普通株式が上場または取引されている以下の市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク 証券取引所、OTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継企業）。

1.25。「譲渡 代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーで、会社の現在の譲渡代理人であり、郵送先住所 がニューヨークニューヨーク10004ステートストリート1番地30階、電子メールアドレスが cstmail@continentalstock.com で、当社の後継移転 代理人を指します。

1.26。「引受契約 」とは、次の日付の引受契約を意味します [●]、2024年、当社とイージス・キャピタル・コーポレーションとの間で、 はその条件に従って随時修正、修正、または補足されます。

1.27。「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場されるか、 が取引市場に上場される場合、ブルームの報告によると、その日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 バーグ（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時（ニューヨーク時間）までに基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、取引量加重 の平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の普通株式、（c）普通株式 がOTCQBまたはOTCQXに上場または取引されず、その後普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット （または価格報告機能を継承する同様の組織または機関）で報告された場合は、直近の1株当たりの買値そのように報告された普通株式 、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定人 が誠意を持って選択した普通株式の公正市場価値新株予約権の過半数の保有者が未払いで会社に合理的に受け入れられる場合、 手数料と経費は会社が支払うものとします。

1.28。「ワラント」 とは、登録届出書に従って当社が発行する本ワラントおよびクラスDワラントを意味します。

2.1。令状の行使 。本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、最初の行使日以降、および終了日またはそれ以前に、行使通知の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で 提出された正式に作成されたPDFコピーを当社に引き渡すことで、随時または全部または一部を行うことができます（「行使の通知 」）。（i）2取引日と、（ii）前述の行使日の後の標準 決済期間（本書のセクション2.4.1で定義）を構成する取引日数のいずれか早い方に、保有者は、電信送金または に引かれた小切手により、該当する行使通知に指定されたワラント株式の総行使価格を、電信送金または に引かれた小切手によって引き渡すものとします以下のセクション2.3に規定されているキャッシュレス行使手続きは、該当する行使通知に明記されています。 インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、 の行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが全額行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。この場合、保有者は、最終行使通知が送付された日 から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。会社。本ワラントを部分的に行使した結果、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の が購入された場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数 は、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額で減少します。所有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を 保持するものとします。当社は、行使通知 に対する異議申し立てを、当該通知を受け取ってから1取引日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能な ワラント株式の数が、本ワラントの表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

2.2。エクササイズ 価格。ワラントシェア1株あたりの行使価格は$です[●]、本契約に基づいて調整される場合があります（「行使価格」）。

2.3。キャッシュレス エクササイズ。本契約の行使時に、有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が、保有者へのワラント株式の発行または保有者によるワラント株式の転売に利用できない場合、 本ワラントの全部または一部を、保有者 が受ける権利がある「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。分割して得られる指数に等しい数のワラント株式を受け取る [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

このようなキャッシュレス行使でワラント株式 が発行された場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、 ワラント株式は行使されるワラントの登録特性を引き継ぐものとし、発行されるワラント 株式の保有期間を本ワラントの保有期間に繰り越すことができることを両当事者は認め、同意します。このようなキャッシュレス行使の場合、（i）保有者が会社の関連会社ではなく、 および（ii）保有者およびワラント株に関して証券法に基づいて公布された規則144の適用条件 がすべて満たされていると仮定すると、当社は、（当社の弁護士の意見を伝えることを含む）、当該ワラント 株から凡例を削除することに同意します。会社の譲渡代理人を自己負担で に委託）、会社は所有者が売却する義務がないことに同意します凡例を削除する前のワラントの 行使時に発行可能なワラント株式。当社は、本第2.3条に反する立場をとらないことに同意します。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、契約終了日に、本ワラントは本第2.3条の に従ってキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします。

2.4。エクササイズの力学 。

2.4.1。行使時のワラント株式の 引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、所有者またはその被指名人の残高口座の口座に、カストディアン制度での入金または出金（「DWAC」）を通じて 預託信託会社に入金することにより、 譲渡代理人によって保有者に譲渡させるものとします。ただし、会社が そのシステムに参加していて、（A）発行を許可する有効な登録届出書がある場合ワラント 株式の所有者への譲渡または所有者によるワラント株式の転売、または (B) ワラント株式は、保有者による再販の対象となります規則144に基づく取引量 または販売方法の制限なし（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、それ以外の場合は、証明書の現物引き渡しまたは電子的送付（保有者の選択による）により、当該行使に基づき保有者が権利を有するワラント株式の数を、最も早い日付までに保有者が行使通知で指定した住所に (i) 行使通知が当社に届けられてから2取引日後、(ii) の送付後1取引日のうち会社への行使価格の総額と（iii）行使通知を当社に 引き渡した後の標準決済期間を構成する取引日数（当該日、「ワラント株式引渡日」）（ただし、総行使価格がその日までに引き渡されなかった場合、新株引渡日 日は、総行使価格（またはキャッシュレス行使の通知）の1取引日後の1取引日となります配達済み)。 が行使通知を送付すると、所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において、本ワラントが行使された ワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、 総行使価格（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、（i）2のうち早い方の 以内に受領されれば、2）取引日と（ii） 行使通知の送付後の標準決済期間を構成する取引日数。ここに反対の定めがある場合でも、行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日に関係なく、証券取引法に基づくSHO規制の目的上、ワラント株式の保有者となったものとみなされます。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに 行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドルにつき（ 該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）、10ドルを清算損害賠償として現金で保有者に支払うものとします。当該ワラント株式の後の各取引日の取引日あたり（ ワラント株式引渡日の翌3取引日の3取引日あたり20ドルに増加）引渡日は、当該ワラント株式が引き渡されるか、 保有者が当該行使を取り消すまでの間です。当社は、 本ワラントが未払いで行使可能である限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を維持することに同意します。本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、 普通株式に関する当社の主要取引市場における、取引日数で表される 標準決済期間を意味します。上記にかかわらず、引受契約の締結後いつでも引き渡すことができる、初回行使日の午後 12:00（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される 行使通知に関しては、当社は、 当該通知の対象となるワラント株式を、午後4時（ニューヨーク市時間）までに引き渡すことに同意します最初の行使日と最初の行使日は、本契約の目的上、ワラント の株式引き渡し日とします。ただし、行使価格総額の支払いを条件とします（ただし、 （キャッシュレス行使の場合）は、当該ワラントシェアの引き渡し日までに受理されます。

2.4.2。行使時の新ワラントの引き渡し 本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者 の要請により、本ワラント証明書を引き渡した時点で、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、他のすべての点において、 本ワラントと同一であるものとします。

2.4.3。 の権利の取り消し。会社が譲渡代理人に、ワラント株式の引き渡し日までにセクション2.4.1に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

2.4.4。行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬 保有者が利用できるその他の権利に加えて、 がワラント株式引渡日またはそれ以前の行使により、譲渡代理人に上記のセクション 2.4.1の規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降、所有者が ブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）または保有者の証券会社を購入するよう要求された場合普通株式の購入、引き渡しを目的とした、新株予約権の保有者による売却を満足させるために保有者がそのような行使 （「バイイン」）の受領を予定している場合、会社は（A）保有者の そのように購入した普通株式の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y）ワラント株式の数（1）を掛けて得た金額（ある場合）を超える金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします。当社は、発行時に の行使に関連して、（2）当該購入義務を生じさせる売り注文が執行された価格、および（B）発行時に保有者に引き渡す必要がありました 保有者の選択肢。ワラントの一部と当該行使が履行されなかった同数のワラント株式を復活させ、 はそれらのワラント株式の行使価格に関して当社が受け取った金額を返還するか（この場合、当該行使は は取り消されたものとみなされます）、または会社が適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡すかのどちらかです。本契約に基づく行使および引き渡し義務を伴います。たとえば、保有者が普通株式の行使を試みたことによる買収をカバーするために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、売却価格の合計により、 がそのような購入債務を10,000ドルに引き上げた場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、 のバイインに関して所有者に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出し、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を提出するものとします。本書のいかなる規定も、本契約条件に従って要求される として、当社がワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または 差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。

2.4.5。 の端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、 は、その選択時に、その端数について、その端数に 行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。

2.4.6。料金、 税金と経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関する発行税、譲渡税、その他の 付随費用を保有者に無料で行うものとし、そのすべて税金と費用は当社が支払うものとし、 当該ワラント株式は、保有者の名前または保有者が指示する1つまたは複数の名前で発行されるものとします。ただし、 ただし、その場合、ワラント株式は保有者の名前以外の名前で発行されます。 が行使のために引き渡された場合のこのワラントには別紙2.4.6として添付されている譲渡フォームは、所有者 によって正式に締結され、会社はその条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。 当社は、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代行手数料と、 ワラント株式の同日電子引き渡しに必要なすべての手数料を預託機関 信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）に支払うものとします。

2.4.7。本の を閉じます。当社は、本契約の条件に従い、この ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

2.5。保有者の 行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者またはいずれかと一緒にグループとして行動するその他の者所有者の関連会社（そのような者、「帰属当事者」）、 は、受益所有権の制限を超えて受益所有することになります(以下に定義されているとおり)。前述の文では、保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式数には、当該決定がなされる本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数 が含まれるものとしますが、残りの未行使部分を（i）行使したときに発行可能な普通株式の数は 除きますこのワラントは、所有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に 所有し、(ii) 行使し、当社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換の 部分の転換は、保有者またはその関連会社またはアトリビューション 当事者が受益的に所有する本書に含まれる制限に類似した転換または行使に関する制限 の対象となります。前の文に記載されている場合を除き、本第2.5条の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って で計算されるものとします。ただし、所有者は、そのような計算が証券取引法のセクション13（d）に準拠していることを保有者に表明しておらず、 保有者が単独で責任を負うことを認めていますそれに従ってスケジュールを提出する必要があります。本第2.5条の に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者 が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、本ワラント に関する保有者の決定とみなされます。br} は行使可能です（所有者がすべての関連会社とともに所有する他の証券に関して）帰属当事者）であり、本保証の 部分は行使可能であり、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。当社には、そのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されます。本2.5条の の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、(A) 委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書に反映されている普通株式の発行済み株式数 に頼ることができます（場合によっては、 ）、（B）会社によるより最近の公表、または（C）当社または譲渡代理人によるより最近の書面による通知などが考えられます発行済普通株式数に を設定します。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、当社は、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれにせよ、普通株式の発行済み株式数 は、当該数の普通株式の発行済み株式 が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者による当社（本ワラントを含む）の有価証券（ ）の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の 発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％（または、新株予約権者 が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、会社への通知により、本第2.5条の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限が、保有者が保有する本ワラントを 行使した直後に発行された普通株式の数の 9.99％を超えない限り、本第2.5条の規定は引き続き適用されるものとします。受益的 の所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^セントそのような通知が会社に届いた翌日。この段落の規定 は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限 と一致しない可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本第2.5条の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限 は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。

3.1。株式配当 と分割。本ワラントが発行されている間に会社が株式配当を支払うか、普通株式または普通株式で支払われるその他の株式もしくは同等の有価証券（疑義を避けるために記しておきますが、 には、本ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）、（ii）細分化します } 普通株式の発行済み株式をより多くの株式に、（iii）発行済みの 株の普通株式を合算します（株式併合を含む）より少ない数の株式に、または（iv）普通株式の株式を再分類して会社の資本 株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に、その分数を掛けます。分子は、そのイベントの直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数 で、分母は その直後に発行された普通株式、およびこの ワラントの行使時に発行可能な株式数は本ワラントの行使価格の合計が変わらないように比例して調整されます。本セクション3.1に従って行われた調整 は、そのような配当または分配を受け取る資格を有する株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、 の組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になります。

3.2。その後の の株式売却。本保証が未払いの間（「調整 期間」）に、会社が発行、売却、売却契約の締結、または購入オプションの付与、または購入オプションの付与、または売却の契約を締結した場合、 が売却契約を締結するか、価格改定の権利を付与するか、その他の方法で発行した場合（または申し出、売却、 付与、購入またはその他の処分のオプションを発表した場合）、または、本第3.2条に従って、1株あたりの対価で普通株式または普通株式同等物の株式を発行または売却したものとみなされます（「新規」発行価額 価格」) が、当該発行または売却の直前に有効であった行使価格、または とみなされたとみなされた行使価格（このような行使価格は、事実上「適用価格」と呼ばれます）（ は「希薄化発行」）と同等で、希薄化型発行の完了（または、それ以前の場合は 発表）と同時に、その時点で有効な行使価格は、(a) 新規発行価格または (b) 連続した5取引日のうちで最も低いVWAPのいずれか低い方の金額に直ちに減額されます 希薄化型発行（そのような低い価格、「基本株価」）の終了後、および本契約に基づいて発行可能なワラント株式の数は、それに比例して増加し、発行済みの ワラント株式の発行日における本ワラントの総行使価格は、そのような事象が発生した後も変わらないものとします。ただし、基本株価が最低価格よりも 低くならないようにする必要があります（対象引受日以降の、株式の逆分割、先渡株式分割、資本増強、および同様の取引 の調整契約)。上記にかかわらず、株主の承認が取得される前に の希薄化発行が1回以上発生し、行使価格の引き下げが 最低価格の定義の (i) 項によって制限されていた場合、株主の承認が得られたら、行使価格は、以前に発生した希薄化的発行に関して最低の基本株価格の (x) のいずれか大きい方に自動的に減額されます取得中の株主の承認に、 と (y) はフロアの定義の (ii) 項を参照して決定された価格価格。当社が変動 レート取引を行う場合、当社は、普通株式または普通株式同等物を、当該有価証券の発行、転換または行使が可能な最低価格 、転換価格、または行使価格で発行したものとみなされます。 の誤解を避けるために、行使価格がこの第3.2条に従って調整され、 がそのような調整のきっかけとなった希薄的発行が発生せず、完了せず、終了せず、解約され、何らかの理由で事実後に取り消された場合、 いかなる場合も、行使価格は、そのような希薄性発行の場合に有効であったであろう行使価格に再調整されないものとします は発生していないか、完了していませんでした。前述のすべての目的には、以下が適用されるものとします。

3.2.1。オプションの の発行。調整期間中に、当社が何らかの方法でオプションおよび1株あたりの最低価格 を付与または売却し、当該オプションの行使時または転換時に発行可能な転換可能 証券（「転換証券」）（「転換証券」）の転換、行使、または交換の際に、当該オプションの行使時または転換時に発行される普通株式 など）の転換、行使、または交換時に発行される普通株式1株あたりの最低価格 転換証券（「転換証券 株式」）の行使または交換が適用価格を下回っています。その場合、当該普通株式は 発行済みであり、当該オプションの付与または売却時に当社によって発行および売却されたものとみなされます。本セクション3.2.1の目的 では、「そのような オプションの行使時、または当該オプションの行使により発行可能な転換有価証券の転換、行使、または交換時に発行可能な普通株式1株あたりの最低価格」は、(A) のいずれかに関して当社が受領または受取可能な対価の最低額（もしあれば）の合計に等しくなります当該オプションの付与または売却時、当該オプションの行使時、およびいずれかの の転換、行使または交換時に の転換有価証券株1株分当該オプションの行使時に発行可能な転換証券、および (2) 当該オプションの行使時、または当該オプションの行使時に発行可能な転換証券 の転換、行使、または交換時に 本オプションに定められた最低行使価格から、(B) 当該オプション（または ）の保有者に支払われた、または支払われるべきすべての金額の合計を差し引いたもの Person)、いずれかの転換証券株式について、当該オプションの付与または売却時、その オプションの行使時、および当該オプションの行使時に発行可能な転換証券の転換、行使、または交換に、そのオプションの保有者（または他の人）が受領または受領可能なその他の対価の価値を、任意の1株の転換証券株式について、 に加算します。以下で説明する場合を除き、オプションの行使時に当該転換証券株式または当該転換証券が実際に発行されたとき、または当該転換有価証券の転換、行使、または交換時に当該転換証券株式が実際に 発行された時点で、行使価格のさらなる調整は行われないものとします。

3.2.2。転換証券の の発行。調整期間中、当社が何らかの方法で転換証券 を発行または売却し、その転換、行使、または交換の際に発行可能な1株あたりの最低価格 が適用価格を下回る場合、当該転換有価証券株式は、当該転換証券の発行または売却時に当社が発行済みで売却したものとみなされますこのような1株あたりの価格の有価証券。この セクション3.2.2の目的上、「転換時、行使 またはその交換時に発行可能な転換証券株式1株あたりの最低価格」は、(A) 転換証券の発行または売却時およびそれ以降に、転換証券1株に関して が受領または受取可能な最低対価（もしあれば）の合計に等しくなります。当該転換証券の転換、 の行使または交換、および (2) 当該転換証券に記載されている最低転換価格 転換証券株式は、その転換、行使、または交換時に発行可能で、（B）転換証券の発行または売却時に、当該転換証券の保有者（または他の人）に支払われた、または支払われるべきすべての金額の合計に、当該転換証券の発行または売却時に、 が受領または受領または譲渡された利益のその他の対価の価値を差し引いたものです} いずれかの転換証券株式に関する当該転換証券（またはその他の個人）の保有者。以下で検討されている場合を除き、転換有価証券の転換時に当該転換有価証券株式が実際に発行されたとき、当該転換有価証券の 行使または交換時、および当該転換有価証券の発行または売却が、本第3.2条の他の規定に従って行使価格の調整が行われた、または行われる予定のオプションの行使時に行われた場合、行使価格のさらなる調整は行われないものとします。 } 以下で説明する場合を除き、そのような発行または売却を理由に行使価格のさらなる調整は行われないものとします。

3.2.3。オプション価格または換算率の を変更してください。調整期間中に、オプションに規定されている購入価格または行使価格、 転換有価証券の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加対価（ある場合）、または転換有価証券が普通株式に転換可能または行使可能になる金利 が、いつでも増減した場合（転換価格または行使価格の比例変動を除く）、該当する（セクション3.1で で言及されているイベント）に関連して、その時点で有効な行使価格はそのような増減の時期は、オプションまたは転換証券が、購入価格の増減、対価の追加、または転換率の増減（最初に付与、発行、または売却された時点で）に備えられていれば、その時点で有効だったはずの行使価格に合わせて調整されるものとします。本第3.2.3条の目的 において、本ワラントの発行日時点で未払だったオプションまたは転換証券 の条件が、直前の文に記載されている方法で増減された場合、当該オプションまたは転換証券、および その行使、転換、または交換により発行可能と見なされる転換証券株式は、その日の として発行されたものとみなされますそのような増加または減少。この第3.2条に基づく調整により、 がその時点で有効な行使価格の値上げにつながる場合は、いかなる調整も行わないものとします。

3.2.4。受け取った対価の計算 。オプションまたは転換証券が、会社の他の有価証券（「一次証券」、当該オプションまたは転換証券、 は「二次証券」、 は一次証券と合わせてそれぞれ「ユニット」といいます）の発行または売却、みなし発行 に関連して発行された場合、 を合わせて1つの統合取引を構成する場合、当該一次証券に関する1株あたりの総対価とみなされます は、そのユニットの購入価格の (x) の最低値、(y) そのような一次証券がオプションである場合は転換証券、上記のセクション3.2.1または3.2.2に従って の主要証券の行使または転換時にいつでも普通株式1株を発行できる1株あたりの最低価格、および（z）当該希薄化剤発行の公表直後の5取引日における普通株式の最低VWAPです（ の場合）疑いの回避策としては、該当する場合、取引日の主要市場が開かれる前にそのような公表が行われた場合は、取引日はその5取引日の最初の取引日であり、本ワラントが当該期間中の任意の 行使日に行使された場合、保有者は当該期間を早めに終了することを選択できます（当該行使日に行使された本ワラントの当該部分のみを含みます）。普通株式、オプション、または転換証券のいずれかの株式が発行された場合、または現金で発行または売却されたとみなされた場合、その対価は、当社が受領した現金 の正味額とみなされます。普通株式、オプション、または転換証券のいずれかの株式が現金以外の対価 で発行または売却された場合、当社が受け取る当該対価の金額は、当該対価の公正価値となります。ただし、その 対価が上場証券で構成されている場合、その場合、当社が当該有価証券に対して受け取る対価の額 は、それぞれの当該証券のVWAPの算術平均になります。受領日の直前の5取引日。 当社が存続事業体である合併に関連して、普通株式、オプション、または転換証券の株式が非存続企業の所有者に発行された場合、その対価額は、普通株式、オプション 、または非存続企業の純資産および事業の当該部分の公正市場価値 とみなされます転換証券（場合によっては）。現金または上場証券 以外の対価の公正市場価値は、会社と保有者が共同で決定します。そのような当事者が評価を必要とする事象（「評価イベント」）が発生してから10日以内に合意に達しない場合、そのような対価 の公正市場価値は、会社と保有者が共同で選んだ独立した、評判の良い 鑑定人によって、評価イベントの翌10日目から5営業日以内に決定されます。そのような鑑定人の決定は最終的なものであり、明らかな誤りがない限りすべての当事者を拘束するものとし、そのような鑑定人の手数料と経費は会社が負担するものとします。

3.2.5。レコード 日付。調整期間中に、会社が（A）普通株式、オプション、または転換証券の株式で支払われる配当金またはその他の分配金を受け取る権利、または（B）普通株式、オプション、または転換証券の 株を購読または購入する資格を与える目的で株主記録を作成する場合、その基準日は の発行日または売却日とみなされます当該配当の申告またはその他の分配が行われた時点で、発行または売却されたとみなされる普通株式 、もしくはそのような購読権または購入権の付与（場合によっては）。

3.3。その後の ライツ・オファリング。第3条に基づくその他の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保有者のすべて（または実質的にすべて） に普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を付与、発行、または売却した場合、保有者は に以下の条件に基づいて取得する権利を有しますそのような購入権に適用される、所有者が普通株式数を保有していた場合に保有者が取得できたはずの購入権の総計 本ワラントを完全に行使すると（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）、当該購入権の付与、発行、売却に関する記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者 が決定される日の直前に取得できます（受益所有権制限を含むがこれに限定されません）。そのような購入権について（ただし、所有者がそのような購入に参加する権利がある場合に限ります）権利があると、所有者は受益所有権 の制限を超えるため、所有者はそのような購入権（またはそのような購入権の結果としての普通株式の 株の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような範囲でのそのような購入権は、その権利が保有者に帰属しないため、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします。受益所有権の制限を超えています）。

3.4。プロデータ ディストリビューション。本ワラントが発行されている間に、当社が普通株式のすべての（または実質的にすべての）保有者に、資本返還またはその他の方法（現金、株またはその他の証券、資産、またはオプションの配当による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）により、配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）を申告または分配する場合は、 } 発行後いつでも、スピンオフ、再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引（「分配」）、 本ワラントのうち、いずれの場合も、保有者は、記録が取られる日の直前に、本ワラントの完全な行使時に取得可能な普通株式の数 を保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で、そのような分配 に参加する権利を有するものとします（本ワラントの行使に関する制限、受益的 所有権の制限を含みますが、これに限定されません）そのような配布、または、そのような記録が取られない場合は、記録保持者が作成した 日付普通株式は、そのような分配に参加するために決定されます（ただし、 ただし、所有者がそのような分配に参加する権利により、所有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果として普通株式の の受益所有権）に参加する権利がないものとします。そのような分配 の一部は、所有者の利益のために保留されるものとしますそのような時まで、もしあれば、その権利によって保有者 が受益所有権の制限を超えることはありません）。そのような分配の 時点で本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、所有者が 本ワラントを行使するまで、譲渡の当該部分は保有者の利益のために保留されるものとします。

3.5。基本的な トランザクション。本保証が未処理である間に、(i) 当社が、直接的または間接的に、1つ以上の 関連の取引において、会社の他者との合併または統合を行う場合、(ii) 当社または任意の 子会社は、直接的または間接的に、すべての または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います 1つまたは一連の関連取引におけるその資産、（iii）直接的または間接的、購入オファー、テンダー オファーまたは交換オファー（会社によるものか他者によるものかを問わない）個人は、普通株式の保有者が株式の売却、入札、または他の有価証券、現金、または資産との交換を許可され、発行済み普通株式の50％以上、または当社の普通株式の議決権の50％以上の保有者に承認されたという条件に従って完了します。（iv） 会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、あらゆる再分類、再編を行いますまたは 普通株式の資本増強または普通株式が有効となる任意の強制株式交換 を他の証券、現金、財産に転換したり、(v) 当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する 取引を行うことで、他の個人またはグループとの株式購入契約またはその他の企業結合 ( の再編、資本増強、スピンオフ、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない) が成立します。これにより、 他の人またはグループは、普通株式の発行済み株式の50％以上、または会社の 普通株式の議決権の50％以上を取得します（それぞれ a」基本取引」）では、その後、本ワラントを 行使した時点で、保有者は、当該ファンダメンタル取引の発生直前に当該行使により発行可能だったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2.5の の制限に関係なく）承継者または買収企業の普通株式数を受け取る権利を有するものとします。または会社の （存続法人の場合）、その他の考慮事項（「代替 {当該ファンダメンタル・トランザクションの直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者による当該ファンダメンタル・トランザクションの結果としての売掛金（本ワラントの行使に関する セクション2.5の制限は関係ありません）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づく代替対価を反映するように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替 対価に配分するものとします。 普通株式の保有者が、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢を与えられた場合、 は、当該基本取引後に本ワラント を行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。これとは反対の場合でも、基本取引の場合、 会社または後継者（以下に定義）は、所有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または30日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）と同時に、または30日以内にいつでも行使可能で、支払いを行って本保証を保有者から購入するものとします。保有者に、この残りの未行使部分の ブラックショールズバリュー（以下に定義）に等しい金額の現金そのような 基本取引の完了日の保証。ただし、基本取引が会社の管理下にない場合（会社の取締役会で承認されていない場合を含む）、所有者は、 unのブラックショールズバリューで、当社または 任意の承継事業体から同じ種類または形式（および同じ割合）の対価のみを受け取る権利があるものとします。 に関連して当社の普通株式の保有者に提供され、支払われている本ワラントの行使部分基本取引。対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形であるか、 基本取引に関連して、普通株式の 保有者が代替の対価の中から選択できるかどうか。さらに、会社の普通株式保有者がそのような基本取引において対価 を提供または支払われなかった場合、当該普通株式の保有者は普通株式を受け取ったものとみなされます。後継者 法人の株式（会社の場合もある）そのようなファンダメンタル・トランザクションでは、そのようなファンダメンタル・トランザクション）をフォローします。「Black Scholes Value」とは、ブルームバーグの 「OV」機能から取得したブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。価格設定を目的として、該当する検討中のファンダメンタル 取引の完了日の時点で、（A）米国財務省金利に対応するリスクフリー金利を反映して決定され、（A）次の日付の間の期間に等しい期間 の米国財務省金利に対応するリスクフリー金利を反映しています。該当する検討中のファンダメンタル取引と 解約日の公表、(B) 予想ボラティリティは次のいずれか大きい方と同じ(1) 100% と (2) ブルームバーグの HVT 関数から得られた、該当するファンダメンタル・トランザクションの HVT 関数から得られた100日間のボラティリティ（365日の年換算係数を使用して決定）、（C）そのような 計算に使用された1株あたりの原価は、（i）現金で提供される1株あたりの価格の合計のいずれか大きい方になります。任意に、そのファンダメンタル取引で提供される現金以外の 対価の価額（ある場合）と（ii）その期間中に最も高いVWAPを加えたもの該当する検討中のファンダメンタル取引の公表の直前の 取引日（またはそれ以前の場合は、該当するファンダメンタル取引の 完了）に始まり、本セクション‎3 .5 に基づく保有者の要求の取引日 に終わります。（D）該当する検討中のファンダメンタル取引の公表日から解約までの時間に等しい残りのオプション時間日付と（E）借入費用はゼロです。Black Scholes Valueの支払いは、(i) 保有者の選択から5営業日後、(ii) 基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに入手可能な資金（またはその他の対価）を電信送金して行われます。 会社は、当社が生存者ではない基本的取引の承継事業体（ 「承継事業体」）に、本保証書に基づく当社の義務をすべて本第3.5条の規定に従って書面で引き受けさせるものとします。その前に 保有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意に従い、所有者が承認した（不当な遅延なしに）そのような基本取引の成立と、 は、保有者の選択により、これと引き換えに保有者に引き渡すものとします本ワラントと形式と内容が実質的に類似した 書面による証書によって証明される承継企業の有価証券を保証します。当該承継事業体（またはその親会社）の資本ストックの 株は、本ワラントの行使時に取得可能で、かつ本ワラントの行使時に受取可能な 株の資本金と同等の 株に対して行使できます（本ワラントの行使に関する制限は考慮されません）。} 基本取引、およびそのような資本株式に本契約に基づく行使価格を適用する行使価格での取引株式（ただし、 は、当該基本取引前の普通株式の相対価値および資本株式の 株の価値、当該基本取引の完了直前に本ワラントの の経済的価値を保護するための資本ストックの株式数および行使価格を考慮に入れると、当該基本取引の完了直前に本ワラントの 経済的価値を保護するためのものです）、および保有者にとって形式および内容において適度に 満足できるものです。そのような基本取引が発生すると、承継事業体 が本ワラントに基づく「会社」という用語に追加されるものとします（これにより、その 基本取引の発生または完了後に、「会社」を指す本ワラントの各条項は、代わりに会社および承継事業体または承継事業体の各 と共同で個別に指すものとします）、および承継事業体または後継者 団体は、当社と共同で、または複数で、それ以前に会社のあらゆる権利と権限を行使することができますそして、承継者 事業体または承継事業体は、本保証に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、当社と当該承継事業体または承継事業体が共同で別々に本書で会社 と命名されていた場合と同じ 効力を有するものとします。誤解を避けるために記すと、 (i) 当社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうか、および (ii) 基本取引が初回行使日より前に行われるかどうかにかかわらず、保有者は本第3.5条の規定の恩恵を受ける権利があります。

3.6。計算。 本第3条に基づくすべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは100分の1に近い金額で行われます。本第3条の の目的上、特定の日付の時点で発行済みと見なされる普通株式の数は、発行および発行済みの普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の 株数の合計になります。

3.7。ホルダーに を通知します。

3.7.1。行使価格の の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とその結果生じるワラント株式数 の調整と、そのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに電子メールで送付するものとします。

3.7.2。保有者による行使を許可する の通知。（A）当社が普通株式の配当（または何らかの形式のその他の分配）を申告する場合、（B）当社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株式のすべての保有者に資本株式を購読または購入する権利または新株予約権を与えることを承認するものとします種類や権利を問わない株式 、(D) 普通株式の再分類 、合併には、会社の株主の承認が必要です。当社（またはその子会社）が所属する合併、 の資産の全部または実質的全部の売却または譲渡、または普通株式を他の証券、 現金または財産に転換する強制株式交換、または（E）当社は、業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとします 会社の場合は、いずれの場合も、少なくとも、会社のワラント登録簿に が記載されているように、会社の最後の電子メールアドレスの所有者に電子メールで配信するようにします適用される記録または発効日（以下 ）の20暦日前、(x) 当該配当、分配、償還、 の権利または新株予約を目的として記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、記録上の普通株式の保有者が当該配当 を受け取る権利を有する日付を記載した通知分配、償還、権利または新株予約権は、(y) そのような再分類、統合、 合併、売却、譲渡、または株式交換が予定される日付に決定する必要があります発効日または終了日、および登録普通株式の保有者 は、再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際、普通株式を証券、現金、またはその他の財産譲渡物と交換する資格があるものとみなされます。ただし、かかる通知 の送付の不履行、またはその送付における欠陥は有効性に影響しませんそのような 通知に明記する必要のある企業行動について。本ワラントに記載されている通知が、 会社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、会社はフォーム8-Kの最新報告書 に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の 発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

3.8。share コンビネーションイベントの調整。上記のセクション3.1に記載されている調整に加えて、発行日以降にいつでも、株式分割、株式配当、株式結合資本増強、または普通株式に関するその他の同様の 取引（それぞれ「株式結合イベント」およびその日付、 「株式統合イベント日」）および発行日中の最低VWAPが発生した場合 5 回連続した 取引日の直前に始まり、株式で始まる連続した5取引日まで続く期間コンビネーション イベント日（「イベント市場価格」）（株式コンビネーションイベントが主要取引市場での 取引の終了後に有効になり、次の取引日に開始され、その期間が「株式 コンビネーション調整期間」となる場合）は、その時点で有効な行使価格（上記3.1項の調整 を適用した後）よりも低く、プライマリーの取引終了時に株式組合せ調整 期間の最終日の取引市場、その5日目（5）取引日に発効する行使価格イベント 市場価格に減額（ただし増加しない）ものとし、本契約に基づいて発行可能なワラント株式の数を増やして、発行日における発行済みのワラント株式の発行日におけるこの ワラントの総行使価格が、当該事由後も変わらないものとします。ただし、いかなる場合においても、イベント市場価格は最低価格よりも低くなるものとします。ただし、上記にかかわらず、株主の承認を得る前に1つ以上の株式併合イベントが発生した場合は、行使 価格の引き下げは、最低価格の定義の (i) 項によって制限されていました。株主の承認が得られると、行使価格は、(x) 株主の承認が得られる前に発生した株式結合イベントに関する最低イベント市場価格と、(y) の (ii) 項を参照して決定された価格のどちらか大きい方に自動的に引き下げられます br} フロアプライスの定義。誤解を避けるために言うと、直前の文の調整によって本契約に基づく行使価格が上昇する場合、調整は行われないものとし、本ワラントが株式結合調整期間中の任意の 行使日に、その 該当する行使日に行使された本ワラントの当該部分に関してのみ行使された場合、当該該当する株式結合調整期間は終了したものとみなされますその行使日とイベントの直前の 取引日を含めて当該行使日の市場価格は、当該行使日の直前で、 に終了する当該株式併合調整期間中の普通株式の最低 VWAPとなり、当該行使日の直前の取引日も含みます。

3.9。会社による自発的な 調整。取引市場の規則と規制、および保有者の同意を条件として、当社は、本ワラント期間中いつでも、取締役会が適切と判断した任意の金額に、任意の期間、現在の行使価格を引き下げることができます。

3.10。株主 の承認。当社は、株主の承認を得るために、発行日から最も早い日に、遅くとも60日以内に特別株主総会を開催するものとし、 は、当該提案の承認を求める当社の 取締役会の推薦のもと、遅くとも発行日から60日以内に開催するものとし、当社は、その他の経営提案と同様に、 に関連して株主に代理人を求めるものとします委任勧誘状と経営陣が任命したすべての代理人は、 人の代理人にその提案に賛成票を投じるものとします。当社は、株主の承認を得るために合理的な最善の努力を払うものとします。これには、発行日から10日以内に、株主の承認を得るために委員会に仮委任状を提出することが含まれますが、これに限定されます。 会社が最初の会議で株主の承認を得られない場合、当社は 以降、60日ごとに会議を開き、株主の承認が得られる日まで株主の承認を求めるものとします。

3.11。リセット。 リセット日に、行使価格は、(i) その時点で有効な行使価格と (ii) 決定日の時点で決定された リセット価格のどちらか低い方に等しくなるように調整されます。本第3.11条に従って行使価格をリセットする場合、リセットの直前に発行可能なワラント株式の数 は、発行時に有効な行使価格に、リセットの直前に当該株式について本ワラントの行使時に取得可能なワラント株式の数 を掛け、その結果得られた行使価格で割って決定される普通株式の数に調整されるものとしますこのようなリセットから。上記 にかかわらず、保有者がリセット日の前の任意の日に本ワラントの全部または一部を行使することを要求した場合、当該行使日に行使される本ワラントの当該部分に関するみ、(a) 当該リセット日は の行使日を意味するものとし、(b) 当該リセット期間は、その直前の取引日に終了したものとみなされます行使 日付と (c) 当該行使されたワラントに適用されるリセット価格は、本第3.11条に従って計算されるものとします。疑義を避けるために説明すると、本第3.11条に従ってリセット価格を計算した後、そのような 行使されたワラントに関する当社の義務は履行されたものとみなされ、そのような行使されたワラントには追加のリセット価格は適用されないものとします。

4.1。譲渡可能性。 適用される証券法の遵守を条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録 の権利を含むがこれらに限定されない）は、本ワラントを当社の本店またはその指定の 代理人に引き渡し、本ワラントの全部または一部を、実質的に別紙2.4.6として添付された形式で、 によって正式に執行された状態で譲渡することができます所有者またはその代理人または弁護士、およびそのような譲渡時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金。そのような を引き渡し、必要に応じて支払いを行う際に、当社は、該当する場合、譲受人 または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面の新しいワラントを締結して引き渡し、 譲渡人に、本ワラントが譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行し、本ワラントはすぐにキャンセルされます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本ワラントを完全に譲渡しない限り、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、保有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡書を提出した日から3営業日 以内に本ワラントを会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に 譲渡されれば、新規保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。新しいワラントは発行されません。

4.2。新しいワラント。 本ワラントは、所有者またはその代理人 または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。第4.1条の遵守を条件として、そのような分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社 は、当該通知に従って1つまたは複数のワラントを分割または統合することと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日であり、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと同一でなければなりません。

4.3。ワラント 登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント 登録」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者 を、本ワラントの行使または保有者への分配、その他すべての 目的で、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的な所有者と見なして扱うことがあります。ただし、反対の通知は実際にはありません。

5.1。行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明記されている場合を除き、第2.4.1条に規定されているように、本契約の行使前に当社の株主として議決権、配当 またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。セクション 2.3に基づく「キャッシュレス行使」によりワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2.4.1およびセクション2.4.4に従って現金支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、いかなる場合においても、当社は、本ワラントの行使を決済するために純現金 を必要としないものとします。

5.2。令状の紛失、盗難、 破棄または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について、合理的に満足のいく証拠、および紛失、盗難、破壊の場合、それに合理的に満足できる補償または担保について、当社が合理的に満足できる 証拠（ワラントの場合、その証拠には の掲載は含まれないものとします）債券）、そしてそのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は を作成し、新しいワラントまたは同様の株券を交付します当該ワラントまたは株券の代わりに、取り消された時点の契約期間および日付。

5.3。土曜日、 日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本規約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.4。認可された 株式。

5.4.1。授権株式と未発行株式の予約 。当社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント 株の発行に備えて、認可および未発行の普通株式から十分な数の普通株式を留保することを約束します。会社はさらに、 は、本ワラントに基づく 購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員にとって、本ワラントの発行が完全な権限となることを約束します。当社は、かかるワラント株式 が、適用法や規制、または普通株式の上場時の 取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに発行されることを保証するために必要な、あらゆる合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入 権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラント 株式を本ワラントに従って支払った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能になることを約束します（つまり、発行に関連して所有者がそれ以上金額を支払う必要はありません）そのうち）そして、その問題に関して 社が課した税金、先取特権、手数料は一切かかりません（その他そのような問題と同時に発生した譲渡に関する税金よりも）。

5.4.2。迂回しないでください。 保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、 設立証明書の修正、再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、発行 、有価証券の売却、またはその他の自発的措置を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本条件のいずれかの遵守または履行を回避または回避しようとしないものとします 保証。ただし、そのようなすべての条件の履行と、 が必要となる可能性のあるすべての措置の取りを常に誠意を持って支援します。本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するのに適切です。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 額面金額の引き上げの直前に、ワラント株式の額面価格を、その行使時に支払われる金額を超えて引き上げることはしません。(ii) 当社 が本ワラントの行使時に全額支払い済みで査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます。iii) 公的規制機関からそのような許可、免除、同意をすべて得るために、商業的に 合理的な努力を払ってください当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要な は、その管轄権を有しています。

5.4.3。認可、 の免除と同意。本ワラントが行使可能なワラント株式の数または行使価格の調整につながるような措置を講じる前に、当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄機関から、そのようなすべての許可または免除、または同意 を得るものとします。

5.5。準拠法 本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、 が管理し、ニューヨーク州の国内法に従って解釈および執行されるものとします。ただし、その法律の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、本ワラントで企図されている取引 の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、 パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。 各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、または本書で説明されている 取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区 にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能の形で放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します。訴訟または手続き、それが個人的に がそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟、訴訟または手続きが不適切である、またはそのような訴訟または手続きにとって不都合な裁判地であるというすべての主張続行します。 これにより、各当事者は、本保証に基づく通知を受けるために有効な住所 にそのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配送（配達証明付き）で郵送することにより、個人的な処理サービスを取り消し不能の形で放棄し、 に送信することに同意します。また、そのようなサービスが適切で十分な手続きサービスを構成することに同意し、 その点に注意してください。ここに記載されている内容は、法律で許可されているその他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、 そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者には、相応の弁護士費用およびその他の費用、およびそのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した費用と、 経費が相手方当事者から払い戻されるものとします。上記にかかわらず、この段落の は、所有者が連邦証券 法に基づいて請求を行うことができる連邦地方裁判所を制限または制限するものではありません。

5.6。制限事項。 保有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式を登録しておらず、かつ 保有者がキャッシュレス行使を行わない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

5.7。権利放棄 と経費。本ワラントを行使する権利 が終了日に終了するという事実にかかわらず、いかなる取引方法も、保有者側の本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行も、 はかかる権利の放棄とはみなされず、また、所有者の権利、権限、救済手段を損なうものではありません。本ワラントのいかなる規定も、連邦証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制に基づいて保有者が持つ可能性のある権利の保有者 による放棄と解釈されないものとします。 本保証の他の条項を制限することなく、会社が故意かつ故意にこの 保証の条項に従わず、所有者に重大な損害が生じた場合、当社は、控訴手続を含む合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない費用および費用を賄うのに十分な 金額を保有者に支払うものとします。 本契約に従って支払われるべき金額を徴収する場合、または本契約に基づく権利、権限、救済措置のいずれかを行使する際に、保有者が負担します。

5.8。通知。 権利行使の通知 を含むがこれらに限定されない、本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で個人的に電子メールで送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで、 宛てに 、マサチューセッツアベニュー360番地、マサチューセッツアベニュー、スイート203番地、マサチューセッツ州アクトン01720番地、注意：最高経営責任者のニール・デイメールアドレス： Neil.Dey@bluejaydx.com、または会社がそのような目的で保有者に通知して指定するその他のメールアドレスまたはアドレス。 本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で個人的に送付するか、 に電子メールで送るか、全国的に認められた夜間宅配便サービスを使用して、会社の帳簿に記載されているその 保有者の電子メールアドレスまたは住所宛てに送信されるものとします。本契約に基づく通知またはその他の連絡または送達は、(i) 当該通知または通信が本セクションの に記載されている電子メールアドレスに電子メールで任意の日付の午後5時30分（ニューヨーク時間）より前に電子メールで送信された場合、送信時点の次の取引日（ が配信された場合）のうち、最も早い時期に発効したものとみなされます。取引日以外の日、または午後5時30分（ニューヨーク市時間）以降は、本第5.8条に記載されているメールアドレスに電子メールで送信してください取引日、（iii）郵送日の次の取引日（米国全国的に認められた夜間宅配便サービスで を送付した場合は）、または（iv）そのような通知を行う必要のある当事者が実際に受領したときです。本契約に基づく通知が、当社 または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、当社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。

5.9。責任の制限 。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラントを行使して ワラント株式を購入するための肯定的な措置がなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、普通株式の購入価格に対する または会社の株主としての責任は、当該責任が会社または債権者 によって主張されているかどうかにかかわらず、保有者の負債を生じさせるものではありません。会社。

5.10。救済策。 保有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本保証に基づく権利を具体的に 履行する権利を有します。当社は、本ワラントの条項に違反したために被ったいかなる損失に対しても、金銭的損害賠償が十分な補償にならないことに同意します。これにより、特定の履行に対するいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるとの主張を放棄し、抗弁を主張しないことに同意します。

5.11。後継者 と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載される権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに保有者の承継人および許可譲受人の利益を生み、拘束力を有するものとします。 本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者によって 強制されるものとします。

5.12。改正。 本ワラントは、一方では会社、他方では 保有者の書面による同意を得て、修正または本保証の条項を放棄することができます。

5.13。分離可能性。 可能な限り、本ワラントの各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の 範囲で無効になります。

5.14。見出し。 本保証で使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本保証の一部とはみなされません。

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[BJDX投資家登録ワラント署名 ページは続きます]

[BJDX投資家登録ワラント署名 ページ]

その証として、会社 は、上記の最初に示された日付の時点で、正式に権限を与えられた役員にこの登録令状を執行させました。

エキジビション2.1

運動の通知

宛先：ブルージェイ ダイアグノスティックス株式会社

(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の________ワラント株式を購入することを に選択し（全額行使された場合のみ）、 に行使価格の全額と適用されるすべての譲渡税（ある場合）の支払いを入札します。

(2) 支払いは の形式で行います（該当するボックスにチェックを入れてください）。

☐ 米国の合法的な のお金で。

☐ 許可されている場合は、サブセクション2.3に記載されているキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に応じて、本ワラント を行使するために必要な数のワラント株式のキャンセル を、サブセクション2.3に記載されている計算式に従って行使します。

(3) 当該ワラント 株を、署名者の名前または以下に指定するその他の名前で発行してください。

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ワラント株式は以下の DWAC口座番号に引き渡されるものとします。

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[所有者の署名 ]

別紙2.4.6です

課題フォーム

（前述のワラントを譲渡するには、 このフォームを実行して必要な情報を入力してください。このフォームを使ってワラントを行使して普通株式を購入しないでください。）

受け取った価値について、前述の 保証とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます：

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