2024年6月24日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録届出書番号 333-280253

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

修正第1号

に

フォーム S-1

登録 ステートメント

1933年の証券法に基づく

ブルージェイ ダイアグノスティックス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

360マサチューセッツアベニュー、スイート203です

アクトン、 MA 01720

(844) 327-7078

（登録者の主要な執行機関の住所、 （郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

ニール デイ

ブルージェイ ダイアグノスティックス株式会社

360マサチューセッツアベニュー、スイート203です

アクトン、 MA 01720

(844) 327-7078

(サービス担当者の名前、 住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

を次の場所にコピーします:

一般への売却提案の開始予定日 ：この登録届出書の発効が宣言されたら、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかを、1933年の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供する場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次の ボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。 ☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (d) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、 または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、 登録者が1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正案を提出するまで、またはこの登録届出書が証券取引委員会が行動する日付 に発効するまで、必要に応じてこの登録届出書を修正し、その発効日を遅らせます上記のセクション8（a）に従って、決定することができます。

この暫定目論見書の 情報は完全ではないため、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書 が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、売出しまたは売却が許可されていない法域でのこれらの証券の売却の申し出ではなく、 これらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

件名 は完成まで、2024年6月24日付けで

暫定的な 目論見書

ブルージェイ ダイアグノスティックス株式会社

2,906,977ユニットです

それぞれは、普通株式1株 または普通株式1株を購入するための前払保証1株、普通株式1株を購入するためのクラスCワラント2枚、クラスDワラントで決定された数の普通株式を購入するための クラスDワラント1株で構成されています

クラスCワラントの基礎となる普通株式 の最大29,069,770株

クラスDワラントの基礎となる普通株式 の最大11,627,908株

当社は、確固たる約束に基づき、当社の普通株式1株からなる各ユニット2,906,977ユニット（「ユニット」）、額面価格1株あたり0.0001ドル（ 「普通株式」）、当社の普通株式1株を購入するためのクラスCワラント2枚（それぞれ「クラスCワラント」） 、および当該番号を購入するためのクラスDワラント1枚を提供していますクラスDワラント（それぞれ「クラス Dワラント」、クラスCワラントと合わせて「普通新株予約権」）で決定された普通株式の。各 ユニットの想定公募価格は3.01ドルで、これは2024年6月21日にナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）で最後に報告された当社の普通株式の売却価格です。

ユニットには独立した権利はなく、 は独立証券として認証または発行されません。ここで提供される各クラスCワラントは、ワラント株主 の承認（以下に定義）により、普通株式1株あたり3.01ドル（1ユニットあたり3.01ドルの募集価格を想定）の行使価格で行使でき、 はその株主承認の日から5年間失効します。ここに記載されている各クラスDワラントは直ちに行使可能です。 クラスDワラントに基づいて発行可能な普通株式の行使価格と株式数は、クラスDワラントの に記載されているように調整される場合があります。

新株予約権者 の承認日から、クラスCワラントには、行使価格を、(i) その時の行使価格 と (ii) 最低出来高加重平均価格 (VWAP) のいずれか低い方の金額にリセットされます。その直前の5取引日と、発効日から始まる5取引日の クラスCワラントの基礎となる株式数 に比例して調整された、将来の株式併合です。最後に、 ワラント株主承認日から、クラスCワラントは、特定の例外を除いて、クラスCワラントの行使価格よりも低い1株あたりの価格で当社の普通株式または普通株式同等物を 発行する際に、クラスCワラントの基礎となる行使価格と株式数の調整を可能にします。 クラスDワラントは直ちに行使可能になります。クラス Dワラントに基づいて発行可能な普通株式の行使価格と株式数は、クラスDワラントの条件に従って一定の最低価格を条件として、直近5取引日の期間における当社の普通株式の加重平均価格に基づいて調整される場合があります。

クラスCワラントおよびクラスDワラントに含まれる上記の段落に記載された 調整条項は、一部の ケースでは、クラスCワラントおよびクラスDワラント（「ワラント」）に含まれる上記の段落に記載されている調整条項を許可するためにナスダックキャピタル 市場の適用規則で義務付けられている株主の承認を受けた場合にのみ利用可能になります（ 「ワラント」株主承認」)。ワラント株主の承認を得ることができない場合、クラスC ワラントは行使できず、クラスDワラント に含まれる上記の段落に記載されている特定の調整条項は有効にならないため、クラスCワラントとクラスDワラントの価値は大幅に低くなる可能性があります。クラスCワラントおよびクラスDワラントおよびワラント株主承認に関する13ページのリスクファクター を参照してください。ワラント株主承認に関するその他の詳細については、27ページの「ワラント 株主承認」というタイトルのセクションを参照してください。

また、本オファリング の完了直後に購入者の実質的所有権が発行済み普通株式の 4.99% を超えるようなユニットの購入者には、事前出資ワラント（普通株式1株の代わりに、それぞれ 「事前保証金」）1つ、クラスCワラント2つ、クラスDワラント1つで構成されるユニットを購入する機会を提供しています。限定的な例外を除いて、プレファンドワラント の保有者は、その保有者がその関連会社とともに、受益的に がその発効直後に発行された普通株式数の4.99％（または、保有者の選択により、上限を最大9.99％まで増やすことができる）場合、プレファンドワラントのいかなる部分も行使する権利を持ちません運動します。各前払ワラントは、 普通株式1株に対して行使可能です。前払いワラントを含む各ユニットの購入価格は、普通の 株1株を含む1ユニットあたりの価格から0.0001ドルを引いたものに等しく、各事前返金ワラントの残りの行使価格は1株あたり0.0001ドルになります。事前返金ワラント は直ちに行使可能で（受益所有権の上限が適用されます）、すべての事前返金ワラント ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。当社が売却する前払保証書を含む各ユニットについて（そこに に記載されている行使の制限に関係なく）、提供する普通株式を含むユニット数は、1対1で減額されます。

この 目論見書には、クラスCワラント、クラスDワラント、および事前積立型 ワラントの行使時に発行可能な普通株式も含まれています。

普通株式と前払新株予約権はそれぞれ、ユニットの一部である付随するクラスCワラントとクラスDワラント でのみこのオファリングで購入できますが、ユニットの構成要素はすぐに分離可能で、このオファリングでは個別に発行されます。 詳細については、この目論見書の「資本金の説明」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル 市場に「BJDX」のシンボルで上場されています。2024年6月21日にナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり3.01ドルでした。クラスCワラント、クラスDワラント、またはプリファンドド ワラントの公開取引市場は確立されていません。また、クラスCワラント、クラスDワラント、またはプレファンドワラントを国内の証券取引所 または取引システムに上場する予定はありません。活発な取引市場がなければ、クラスCワラント、クラスDワラント、およびプリファンドワラント の流動性は制限されます。

ユニット の最終公募価格は、当社の歴史と展望、事業を展開する業界、過去と現在の業績、執行役員のこれまでの経験、本募集時の証券市場の一般的な状況など、さまざまな要因に基づいて、当社と引受会社との間の交渉を通じて決定されます。

引受人であるイージス・キャピタル社（ ）に、本オファリングの締切日から45日間行使可能な、本オファリングで売却された普通株式および/または前払新株予約ワラントの株式の15％に相当する最大436,047株の普通株および/または事前積立ワラント、および/またはクラスCの15％に相当する最大872,094株のクラスCワラントを購入するオプションを付与しましたオファリングで販売されたワラント、および/またはオファリングで販売されたクラスDワラントの 15% に相当する、最大436,047件のクラスDワラント。引受人は、普通の 株式のみ、前払新株予約ワラントのみ、クラスCワラントのみ、クラスDワラントのみ、またはそれらの任意の組み合わせについて、オーバーアロットメントオプションを行使することができます。

あなた は、当社の証券に投資する前に、この目論見書と、「参考情報として組み込まれた情報」 および「追加情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報を注意深くお読みください。

私たち は「新興成長企業」です。というのも、その用語は2012年のJumpstart Our Business Startups法で使用されているため、 は、この目論見書および当社が証券取引委員会に提出した書類について、公開企業開示基準の縮小の対象となります。 「目論見書の概要—新興成長企業であることの意味」を参照してください。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の証券への投資に関連して考慮すべきリスクについては、この目論見書の13ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の妥当性または正確性について を可決していません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受人は、 または2024年頃に、当社の有価証券を購入者に引き渡す予定です。

イージス キャピタルコーポレーション

この目論見書の 日付は、2024年です

目次

この目論見書について

当社が証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した、この目論見書の一部を構成する 登録届出書には、この目論見書に記載されている事項の詳細を示す別紙が含まれています。投資判断を下す前に、この目論見書とSECに提出された関連する の別紙を、「追加の 情報を見つけることができる場所」と「参照により組み込まれた情報」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。この目論見書、目論見書の補足、関連する自由書面の目論見書 の目論見書、または当社が紹介する文書で提供されている、または参照によって組み込まれている情報は、 のみに頼るべきです。さらに、この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。

この 目論見書には、当社、提供されている証券、および を当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報に関する重要な情報が含まれています。この目論見書に記載されている情報が、この目論見書の表紙に記載されている 日付より後の日付で正確であるとは限りません。この目論見書が後日提出されたり、有価証券が売却されたり、その他の方法で処分されたりしても、この目論見書に含まれる情報が正確であるとは限りません。投資 に関する決定を下す際には、この目論見書に含まれるすべての情報を読み、検討することが重要です。この目論見書のすべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている の一部の書類のコピーは、この目論見書を含む が属する登録届出書の添付書類として提出されたか、提出されるか、参照として添付される予定です。これらの書類のコピーは、以下の「 の追加情報の入手先」という見出しで入手することができます。

私たち は、この目論見書、または当社に代わって作成された、または があなたに紹介した自由記述目論見書に が含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。私たちは、他の があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報、または該当する 自由記述目論見書に含まれる情報は、引き渡し時期や当社の有価証券の売却時期に関係なく、その日付の時点でのみ最新のものです。その日以降、当社の事業、 の財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

米国外の 投資家向け：当社も、引受人も、この目論見書の募集または所有 または配布を許可するようなことは、米国以外の、その目的のための措置が必要な法域では行っていません。この目論見書を所持する米国外の人 は、有価証券の募集およびこの目論見書の米国外への配布について自覚し、 に関連する制限を遵守しなければなりません。

に特に明記されていない限り、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている当社の業界に関する情報（一般的な期待や市場機会を含む）は、 などの当社の経営陣の見積もりや研究、業界や一般的な出版物、第三者が実施した研究、調査、研究からの情報に基づいています。 経営陣の見積もりは、公開されている情報、業界に関する当社の知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定から導き出されます。 これは妥当だと考えています。さらに、この目論見書の13ページ目から始まる「リスク要因」に記載されているものを含め、さまざまな要因により、当社および当社の業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは必然的に 不確実です。 これらの要因やその他の要因により、当社の将来の業績は、仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。

この 目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却することを提案したもので、 が合法的な状況および管轄区域でのみ売却することを提案したものです。オファー または売却が許可されていない州または管轄区域では、当社および引受会社もこれらの証券の売却を申し出ていません。

業界 と市場データ

この 目論見書および参考資料として組み込まれた文書には、特定の医学的状態の発生率や製品の科学的根拠に関するデータを含む、当社の業界、 の事業、当社製品の科学、および当社製品の市場に関する推定、予測、その他の情報が含まれています。この目論見書 に記載されている業界、科学、市場、および同様のデータは、社内の見積もりと研究、および第三者が実施した学術および業界の研究、出版物、調査、研究から入手しました。これらの業界出版物や第三者による調査、調査、研究は信頼できると考えていますが、そのようなデータを独自に検証したわけではなく、情報の正確性についてはいかなる表明もしません。上記の情報源の内容は、この目論見書に具体的に記載されている範囲の を除き、この目論見書の一部を構成せず、本書には組み込まれていません。 推定、予測、予測、市場調査、科学調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に 不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この 情報で想定されている出来事や状況とは大きく異なる場合があります。

商標に関する注意

の文脈上別段の定めがない限り、この目論見書での「Bluejay」、「当社」、「私たち」、 「私たち」、「私たち」とは、Bluejay Diagnostics, Inc. を指します。当社のロゴとすべての製品名は、当社の慣習法の商標です。 便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号には® や™ の記号が付いていない場合がありますが、 このような言及は、適用法に基づく最大限の範囲で、当社が当社の権利 を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標や商号に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図したものではありません。私たちは、他の 社の商標や商号を使用または表示することが、他の会社、 の製品やサービスとの関係や、他の企業による当社の支持や後援を暗示することを意図していません。

プレゼンテーションの基礎

2024年6月17日、当社は修正された設立証明書の修正証明書 をデラウェア州務長官に提出し、発行済み普通株式の発行済み株式を1株あたり額面0.0001ドルで1株あたり0.0001ドルで1対8株の逆株式分割（「2024年の株式併用」）、 とし、2024年6月20日に発効しました。この目論見書に反映されている過去の株式および1株あたりの金額はすべて、2024年の株式併合を反映するように調整されています 。ただし、2024年6月20日より前に提出された当社の定期報告書、最新報告書、およびこの目論見書に参照 で組み込まれているその他すべての文書は、2024年の株式併合には適用されません。

2023年7月21日、当社は修正された法人設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官 に提出し、発行済の普通株式の発行済み株式を1株あたり額面0.0001ドル で1株につき1株につき20株の株式併合（「2023年の株式併用」）を行い、2023年7月24日に発効しました。この目論見書に に反映されている過去の株式および1株あたりの金額はすべて、2023年の株式併合を反映するように調整されています。ただし、2023年7月24日より前に提出された当社の定期報告書と最新報告書、およびこの目論見書に参照により組み込まれているその他すべての文書は、 2023年の株式併合には適用されません。

リスク 要因

当社の証券への 投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書 および2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる以下のリスクと「リスク要因」という見出しのセクションで説明されているリスクを注意深く検討する必要があります。これらのリスクは、この目論見書に参照により組み込まれています。これらのリスクは、この目論見書に含まれる情報とともに参照されています本書に参照により組み込まれている目論見書および書類 、および当社が承認した任意の自由記述目論見書に記載されていますこのオファリングに関連して使用してください。 これらのリスクのいずれかが実際に発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが損なわれる可能性があります。このような イベントでは、当社の普通株式の取引価格と前払新株予約ワラントの価値。クラスCワラントとクラスDワラントは拒否される可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えている追加の リスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 以下の特定の記述は将来の見通しに関する記述です。

当社の財政状態と資本要件に関連するリスク

私たち は創業以来大きな損失を被っており、現在営業利益を上げておらず、製品の承認取得に向けて取り組んでいる間、引き続き損失を被ることになります 。したがって、収益性を達成または維持することはできない可能性があります。

私たち は、2023年度と2022会計年度にそれぞれ約1,000万ドルと930万ドル、2024年3月31日に終了した3か月間で約230万ドルの多額の損失を被りました。創業から2024年3月31日までの累積赤字は約2,930万ドルでした。現在、営業利益は出ていません。2024年3月31日現在、私たちは約270万ドルの現金および現金同等物 を保有しており、流動負債は約150万ドルです。引き続き臨床試験を実施し、そのような試験が成功した場合は、FDAへの提出準備を開始するため、営業活動 の営業活動に使用される純現金は、少なくとも今後12か月間はマイナスになると予想しています。これらの財務結果と財政状態、そして将来的に予想される大幅なマイナスキャッシュフローの将来を見据えた は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。 現金不足の結果として、短期的に資金を確保するために臨床試験作業のスケジュールを遅らせています。 、そのような申請を裏付けるのに十分な 臨床試験結果を生成できれば、シンフォニープラットフォームの規制当局への提出期限は2025年まで延期されると予想しています。さらに、以下に説明するように、私たちは最近、200万ドルのブリッジ ファイナンスを取得しました。これらの資金は、このオファリングの収益から全額返済する必要があります（返済額は230万ドル）。短期的に の追加材料融資が得られない場合、当社の臨床試験と対象を絞ったFDAの提出スケジュールがさらに遅れる可能性があり、 はそのような活動を完全に放棄して事業を停止せざるを得なくなり、そのような資産や資産が失われる可能性があります。 近い将来、多額の資金を調達できない場合、またはマイナスのキャッシュフローを生み出し続けているために少なくとも今後12か月間 にわたって追加の資金調達を継続できない場合、取締役会は、 に適用される米国破産法の第7章に基づく清算手続きを会社 に任せるか、そのような 法に基づくその他の保護を求めるかを決定できます。 このような場合、当社の普通株式の保有者は、そのような過程で実質的価値をほとんど回収できないと予想しています（そして、この募集で売却されるクラスCワラントとクラスDワラントには、回収可能な価値がほとんどないか、まったくないでしょう）。

が収益を上げることができず、収益性を維持できなければ、普通株式の価値が下がり、資金調達、 事業の拡大、開発努力の維持、または事業の継続が損なわれる可能性があります。当社の普通株式の価値が下落すると、あなた が投資の全部または一部を失う可能性もあります。

2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表に関する当社の独立登録公認会計士事務所の レポートには、事業からの経常損失と営業活動からの継続的な現金流出 が、継続企業として継続する当社の能力について大きな疑問を投げかけているという、重要事項の段落が含まれていました。当社の連結財務諸表には、この不確実性に関する結果から生じる可能性のある調整 は含まれていません。また、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を検討する継続企業として が事業を継続することを前提として作成されています。継続企業として存続できない場合、資産の清算を余儀なくされ、事業および開発活動に悪影響が及ぶ可能性があります 。このようなシナリオでは、私たちが資産として受け取る価値清算または解散中のts は、当社の連結財務諸表に反映されている値よりも大幅に低くなる可能性があります。当社の独立登録公認会計士事務所による継続企業声明の掲載に対する投資家の反応 、および継続企業として継続できない可能性があることに対する投資家の反応 は、当社の株価と新規資本調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、必要な運転資金を調達するために追加の資金を調達する必要があります。追加の融資は、許容できる条件で、 またはまったく利用できない場合があります。追加の資本を得られない場合、事業を制限または終了せざるを得ない可能性があります。

でさえ、ここで提供されるすべての有価証券を売却したとしても、2024年の第4四半期後半以降は、この募集の純収入が事業の 運転資金需要を満たすのに十分ではなくなると予想されます。私たちは、 の株式または負債による資金調達、企業資金源との共同またはその他の取り決め、またはその他の資金源を通じて、引き続き資金を募っていくつもりです。追加の 資金が、許容できる条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。十分な資金がない場合や、許容範囲の 条件で入手できない場合は、 FDAの規制戦略をさらに延期したり、臨床試験、研究開発プログラム、商品化の取り組み、製造上の取り組みや生産能力の範囲を延期または縮小したりする必要があるかもしれません。 必要に応じて追加の資金調達ができないと、当社の事業、経営成績、 のキャッシュフロー、財政状態、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク

公開市場で大量の当社証券を売却 すると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たちの 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。当社の株主が、本募集で発行されたプレファンド新株予約権、クラスCワラントおよび/または クラスDワラントの行使時に発行可能な普通株式、および将来の買収の対価として発行された株式を含む、公開市場で で当社の普通株式を大量に売却した場合、または市場がそのような売却が行われる可能性があると認識した場合、当社の証券の市場価格が下落する可能性があり、当社が売却できなくなる可能性があります将来、私たちの有価証券を売ってください。

私たちの 証券は、価格と出来高が極端に変動する可能性があり、それが私たちにとって費用のかかる訴訟につながり、私たちへの投資の魅力を低下させる可能性があります。

当社の普通株式の 市場価格は、次のようなさまざまな要因によって大きく変動する可能性があります。

初期段階の企業、特に私たちのように製品候補の規制当局の承認 を取得しようとしてまだ営業収益を上げていない企業の証券の 市場価格は非常に変動が激しく、今後も高い変動が続く可能性があります 。このボラティリティは、多くの場合、特定の企業の業績とは無関係でした。これまで、有価証券の市場価格が変動している企業 は、しばしば証券集団訴訟に直面していました。 が功績のあるかどうかにかかわらず、当社に対して訴訟が提起されると、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、 は当社の財政状態と経営成績に害を及ぼす可能性があります。

私たちの 普通株主は、当社による優先株の発行によって悪影響を受ける可能性があります。

当社の 設立証明書は、配当金の支払い、議決権、清算権、その他の 種類の権利に関して、 が当社の普通株式と同等にランク付けされたり、普通株式よりも優先されたりする可能性のある1つまたは複数のシリーズの優先株を提供する当社の能力を制限するものではありません。このようなシリーズ の優先株式を作成したり、そのような募集や取引を行うにあたり、普通株式保有者の特定の利益を考慮する義務はありません。当社が一連の優先株を作成したり、そのような募集や取引を行ったりすると、当社の普通株式の保有者に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、このオファリングの純収入をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持っており、これらの収益を効果的に使用したり、または の同意を得たりする方法で使用しない場合があります。

当社の 経営陣は、このオファリングの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、オファリング時に想定されていたもの以外の 目的にそれらを使用する可能性があります。現在、募集による純収入を、（i）募集の完了時に支払期日が到来する230万ドルの未払い債務を返済し、（ii） FDAの承認（それに関連する臨床研究を含む）の取得に関連する事項、およびその他の研究開発活動、および一般的な 運転資金のニーズに充てる予定です。また、純収益の一部を補完的な事業、製品、技術の買収や投資、または補完的な事業、製品、技術の開発資金に充てることもありますが、現在のところ、このような買収や投資の予定はありません。当社の株主は、経営陣が純収入を に配分して使う方法に同意しないかもしれません。さらに、当社の経営陣は、純収入を、当社の普通株式の の市場価格を引き上げない企業目的に使用する場合があります。

当社の2023年8月の登録直接募集および2024年1月の株式公開の 紹介エージェントは、この募集に関連して に手数料を受け取る権利があると主張することができます。

2023年8月、私たちはH.C. Wainwright & Co., LLC（「事前配置エージェント」）と契約書を締結しました。この書簡は2023年10月に修正されました。これに従い、2023年8月の募集、 2023年8月の私募および2024年1月の公募では、事前配置担当者が職業紹介代理人を務めました。この契約書に従い、当社は、2025年1月2日以前に実施した公募または私募において引受人としての役割を果たすことを最初に拒否する権利、および に、2023年8月の募集および1月の公募で受け取った金額と同等の報酬（例えば、 ）に当該募集の総収入および行使可能な追加保証と同等の報酬を受け取る権利を与えましたそのようなオファリング またはプレースメントに関連する、オファリング価格の125％）この募集に関する登録届出書を提出する前に、私たちは優先派遣エージェントにこの取引の引受人としての役割を果たす機会 を提供しましたが、そのような機会は拒否されました。引受人としての役割を果たすことを拒否したため、優先配置エージェントは、このオファリングに関連して手数料を受け取る資格がないと私たちは考えていますが、事前配置エージェントは、それでも報酬を受ける権利があると主張できます。そのような立場は不合理で無効であると私たちは考えており、 はそれに異議を唱えるつもりですが、そのような主張が最終的に成功した場合、このオファリングに関連して追加の多額の手数料（推定総収入875万ドルの最大7％など）を支払う必要があり、これにより、オファリングからの純収入がさらに減少します。

このオファリングで当社の証券を購入した場合、将来の株式公開またはその他の株式 の発行により、将来希薄化が発生する可能性があります。

では、追加資本を調達するために、将来、当社の普通株式または普通株式に転換可能または交換可能なその他の証券 の追加株式を提供および発行する予定です。通常、普通株式を含む の追加証券、普通株式または実質的に類似の有価証券に転換または交換可能な証券、または受領権を表す証券の発行に制限はありません。将来のオファリングで有価証券を発行すると、このオファリングに参加する の投資家を含む当社の株主が希薄化する可能性があります。他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の1株あたりの価格で売却できることを保証することはできません。将来、他の証券 を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。当社の普通株または将来の取引で当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、本オファリングの1株あたりの 価格よりも高くなることも低くなることもあります。

に加えて、かなりの数の新株予約権が発行されています。発行済みの新株予約権が または他の株式が発行された、または行使される可能性がある限り、希薄化が発生する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市況や戦略上の考慮事項により、追加の資本を調達することがあります。

当社の普通株の の取引は限られているため、株主が株式を売却することは困難です。また、将来の普通株式の売却により、 は当社の株価を下げる可能性があります。

現在、当社の普通株の の取引はナスダックで行われています。当社の普通株式の流動性は限られています。これには、特定の価格で売買できる株式の数 や、セキュリティアナリストやメディアによる当社の報道（ある場合）の減少などが含まれます。これらの要因により、流動性の高い市場で得られるものとでは、当社の普通株式の価格が異なる可能性があります。また、 は、当社の普通株式の買値と売値の差が大きくなる可能性もあります。さらに、時価総額が大きくない場合、当社の普通株式は、より広範な公的所有権を持つ企業の株式よりも流動性が低く、その結果、当社の普通株式の取引 価格はより変動しやすくなる可能性があります。活発な公開取引市場がない場合、投資家は当社の普通株式への投資を清算できない場合があります。比較的少量の普通株式の取引は、当社の株式の取引 価格に大きな影響を与える可能性があります。将来、普通株が取引される価格を予測することはできません。

私たち は現在、当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。したがって、投資から利益を得ることができるかどうかは、当社の普通株式の価格の上昇にかかっています。

私たち は、当面の間、普通株式の保有者に現金配当を支払う予定はありません。したがって、投資家は 投資から将来の利益を得る唯一の方法として、価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ませんが、これは決して起こらないかもしれません。当社の普通株式の価値が上昇したり、株主 が株式を購入した価格を維持したりする保証はありません。

ユニットの の募集価格は、当社の資産の価値や株式を転売できる価格を示すものではない場合があります。ユニットの提供 価格は、当社の実際の価値を示すものではない場合があります。

ユニットの1株あたりの 公募価格は、会社と引受会社との間の交渉に基づいて決定されています。 が考慮される要素には、本募集前の当社の普通株式の取引量、当社の普通株式 が最近取引された過去の価格、当社の事業の歴史と展望、事業の発展段階、将来の事業計画とその実施範囲、当社の経営評価、当時の証券 市場の一般的な状況が含まれます提供、および当社や引受会社が関連すると考えるその他の要因。 の普通株式がユニットの公募価格で転売できるという保証はありません。

これらの理由から、当社の業績を期間ごとに比較しても意味がない場合があります。将来の業績の指標として過去の業績 に頼るべきではありません。過去には、公開会社の 証券の市場価格が変動した後、証券集団訴訟が公開会社に対して提起されることがよくありました。結果がどうであれ、この タイプの訴訟は私たちに多額の費用をもたらし、経営陣の注意がそらされる可能性があります。普通株式を売却（前払新株予約権、 クラスCワラント、クラスDワラントの行使後を含む）しても、投資からプラスのリターンを得ることができず、ユニットへの投資の全額を失う可能性があります。

証券または業界アナリストが当社の事業に関する調査を発表したり、不正確または不利な調査を発表したりしない場合、当社の株価 と取引量が減少する可能性があります。

当社の普通株式の 取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社 または当社の事業について公開する調査やレポートに一部依存している場合があります。証券や業界のアナリストは、現在、私たちの米国に関する研究を発表していませんし、今後も発表しないかもしれません。証券や業界 のアナリストが当社の取材を開始しない場合、当社の株式の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性があります。証券または業界 のアナリストが報道を開始した場合、当社を担当する1人または複数のアナリストが当社の株式を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な 調査を発表したりすると、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的に レポートを公開しなかったりすると、株式の需要が減少し、株価と取引量が下落する可能性があります。

FINRA の販売慣行要件により、株主が当社の証券を売買することが制限される場合があります。

2020年6月30日より、SECはベスト・インタレスト規制を実施しました。「ブローカー、ディーラー、またはブローカーまたはディーラーの関連人物である自然人は、証券 を含む証券取引または投資戦略を小売顧客に推薦する場合（口座の推薦を含む）、勧告 が行われた時点で個人顧客の最善の利益のために行動し、金銭的またはその他の利益をもたらすことはありません。ブローカー、ディーラー、またはブローカーの関係者である自然人の利益 またはディーラーが、小売顧客の興味よりも先に推薦をしています。」これは、 ブローカー・ディーラーが小売顧客に証券を勧める際の、FINRAの「適合性規則」に基づく以前よりも大幅に高い基準です。FINRAの適合性規則 は機関投資家にも引き続き適用され、ブローカー・ディーラーは投資を顧客に勧める際に、その投資がその顧客に適していると信じる合理的な 根拠を持っていなければなりません。証券を顧客に推薦する前に、ブローカー・ディーラー は、顧客の財務状況、税務状況、投資目標、および のその他の情報に関する情報を入手するために合理的な努力を払わなければなりません。小売顧客の場合は、その投資が顧客の「最善の利益」であり、 の他のSEC要件を満たしていると判断します。SEC規則のベスト・インタレストとFINRAの適合性要件の両方により、ブローカー・ディーラー が顧客に投機的で低価格の証券の購入を勧めることが難しくなる可能性があります。これらは、当社の普通株式または優先株への投資に影響を与える可能性があり、その結果、当社の証券の取引活動レベルが低下する可能性があります。その結果、 が当社の普通株式または優先株で市場を開こうとするブローカー・ディーラーが少なくなり、株主が当社の普通株または優先株を転売する株主の能力が低下する可能性があります。

クラスCワラント、クラスDワラント、およびプリファンドワラントは、どの取引所にも上場または見積もりされません。

には、このオファリングで提供されるクラスCワラント、クラスDワラント、またはプリファンドワラントの公開取引市場が確立されておらず、 市場が発展するとは考えていません。さらに、クラスCワラント、クラスDワラント、またはプリファンド ワラントの国内証券取引所またはナスダックを含む全国的に認められた取引システムへの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、 クラスCワラント、クラスDワラント、およびプリファンドワラントの流動性は制限されます。

クラスCワラント、クラスDワラント、およびプリファンドワラントに別段の定めがある を除き、このオファリングで購入したクラスCワラント、クラスDワラント、 、およびプリファンドワラントの保有者は、クラスCワラント、 クラスDワラント、または事前積立ワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、株主としての権利を持ちません。

クラスCワラント、クラスDワラント、および事前返金ワラントに別段の定めがある を除き、クラスCワラント、クラスDワラント またはプリファンドワラントの保有者がクラスCワラント、クラスDワラント、またはプレファンドワラントの行使により当社の普通株式を取得するまで、クラスCワラント、クラスDワラント、および事前返金ワラントの保有者は、いかなる権利も有しませんそのようなクラス Cワラント、クラスDワラント、およびプリファンドワラントの基礎となる当社の普通株式に。クラスCワラント、クラスDワラント、および事前返金ワラントを行使する際、 保有者は、基準日が行使日の 以降になる事項についてのみ、当社の普通株式保有者の権利を行使する権利を有します。

この の募集により、当社の普通株式の取引価格が下がる可能性があります。

ユニットあたりの 価格と、当社が の発行を提案し、本募集が完了した場合に最終的に発行する予定の、普通株式およびクラスC新株予約権、クラスD新株予約権および前払新株予約権の株式数と合わせると、当社の株式の市場価格が即座に下落する可能性があります。 この減少は、このサービスの完了後も続く可能性があります。

この募集の結果、当社の株主が公開市場で当社の普通株式の を転売すると、当社の 株の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社は、前払新株予約権の行使により発行可能な、普通株式2,906,977株および/または合計43,604,655株の普通株式、ならびに本目論見書に基づいて提供された クラスCワラントおよびクラスDワラント（およびそれに基づいて発行可能な普通株式）を登録しています。公開市場での大量の 株の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の 市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。普通株式の新株を発行すると、持ち株の所有権が希薄化される可能性を懸念している現在の株主が、当社の普通株式を転売する可能性があります。さらに、今後、私たち は、普通株式または普通株式に行使または転換可能なその他の株式または負債証券を追加発行する可能性があります。 このような発行を行うと、既存の株主が大幅に希薄化され、株価が下落する可能性があります。

この目論見書に従って提供されたクラスCワラントおよびクラスDワラントの規定 、および以前に発行された2023年8月のワラント と2024年1月のワラントは、第三者による当社の買収を思いとどまらせる可能性があります。

この目論見書に従って提供されるクラスCワラントおよびクラスDワラントの特定の 条項、ならびに2023年8月のワラントと2024年1月のワラントは、第三者による当社買収をより困難または高額にする可能性があります。クラスCワラント、クラスDワラント、 2023年8月ワラント、2024年1月のワラントはそれぞれ、存続企業が該当するワラントに基づく当社の義務を引き受けない限り、「基本的な 取引」を構成する特定の取引を行うことを禁じています。クラスCワラント、クラスDワラント、2023年8月ワラント、2024年1月のワラントのこれらおよび 他の条項により、買収がお客様にとって有益である可能性がある場合でも、第三者 が当社を買収することを妨げたり、阻止したりする可能性があります。

クラスCワラントとクラスDワラントは、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、 が企業結合を行うことをより困難にする可能性があります。

将来の企業結合を実現するために普通株式を発行する限り、クラスCワラントとクラスDワラントの行使時にかなりの数の普通株式を追加発行する可能性があるため、対象企業の観点から見ると、当社の買収手段としての魅力は薄れる可能性があります。このようなクラスCワラントとクラスDワラントを行使すると、発行済普通株式と発行済み普通株式の数が増え、発行済株式の価値が下がり、企業結合が完了します。したがって、 クラスCワラントとクラスDワラントは、企業結合の実行をより困難にしたり、対象事業の の買収コストを高めたりする可能性があります。さらに、クラスCワラント およびクラスDワラントの基礎となる普通株式の売却、または売却の可能性は、当社の証券の市場価格または将来の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 クラスCワラントおよび/またはクラスDワラントが行使された場合、保有株が希薄化する可能性があります。

クラスCワラントおよびクラスDワラントの特定の 特典条項は、そのような条項について株主の承認 を受けるまで有効ではなく、そのような承認を得ることができない場合、クラスCワラントおよびクラスDワラントの価値は大幅に低くなります。

Nasdaqの上場規則では、クラスCワラントとクラスDワラントの特定の条項は、 が株主の承認を得るまで、また取得しない限り有効になりません。当社は速やかに株主の承認を求めるつもりですが、新株予約権者 の承認が得られる保証はありません。ワラント株主の承認を得ることができない場合、前述の条項は 発効せず、クラスCワラントとクラスDワラントの価値が大幅に低下する可能性があります。さらに、相当な 費用が発生することが予想されるため、経営陣はワラント株主の承認を得るためにかなりの時間と労力を費やす可能性があります。

クラスCワラントとクラスDワラントは本質的に投機的です。

本ユニットの一部として提供される クラスCワラントおよびクラスDワラントは、議決権や配当を受け取る権利など、所有者に普通株式所有権 を付与するものではなく、単に の普通株式を固定価格で取得する権利を表しています。この募集後、クラスCワラントとクラスDワラントの市場価値は不確実になり 、クラスCワラントとクラスDワラントの市場価値が、もしあれば、それらの 行使価格と同等かそれを超えるという保証はありません。したがって、クラスCワラントとクラスDワラントの保有者がそのようなクラスCワラントとクラスDワラントの保有者がそのようなクラスCワラントとクラスDワラントの保有者がそのようなクラスCワラントとクラスDワラントの行使が利益を生むかどうかは保証できません dワラント。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに 上場していますが、継続的な上場基準に従わなかった場合、取引所はその後、当社の普通株式を上場廃止する可能性があります。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに で上場されています。このような上場を維持するためには、特定の財務要件を満たす必要があります。これには、普通株式の入札価格が1.00ドルを超えること、および公開証券の市場価値が少なくとも100万ドルであること、 という要件が含まれます。

2024年2月28日、ナスダックの上場資格スタッフから、当社の普通株式の終値が、過去30営業日連続で $1.00を下回っていたため、ナスダック上場規則5550（a）に基づくナスダック資本市場に引き続き含めるための最低入札価格要件 に準拠していないことを通知する通知 を受け取りました。（2)。この通知は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場に すぐには影響しません。

ナスダック上場規則では、コンプライアンスを取り戻すための 期間を180暦日としています。コンプライアンスを取り戻すには、当社の普通株式の終値が最低10営業日連続で1.00ドルまたは 高くなければなりません。その場合、ナスダックはコンプライアンスの確認書を当社に提供します。 2024年8月26日までにコンプライアンスを取り戻せない場合、上場株式の市場価値に関する 継続上場要件と、 入札価格要件を除くナスダックのその他すべての初期上場基準を満たしていれば、さらに180暦日の猶予がある可能性があります。当社が適格でない場合、または2回目の コンプライアンス期間中に欠陥を是正できないとナスダックが判断した場合、ナスダックは当社の普通株式が上場廃止の対象となることを書面で通知します。そのような の通知があった場合、証券を上場廃止するというナスダックの決定に対して上訴することができますが、ナスダックが の継続上場要求を認める保証はありません。

私たちは、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場を可能にするために、コンプライアンスを達成するために利用可能なすべての合理的な措置を講じるつもりです。しかし、最低入札価格要件の遵守を取り戻すことができるという保証や、そうでなければナスダック の他の上場基準に準拠するという保証はありません。

2024年6月21日の営業終了時点で、 当社の公開普通株式（当社の唯一の発行済資本金）の市場価値は約150万ドルでした。 当社の上場普通株式の価値が100万ドルを下回ると、それに基づいてナスダックの上場廃止手続き の対象にもなります。ナスダックのスタッフは、上場規則に基づき、資本 構造または公募によって公共の利益や投資家保護の懸念が高まる企業（希薄化が進んだ発行の結果を含む）を上場廃止する裁量権も保持しています。ナスダックは、現在の募集、当社が完成させた過去の募集、または当社が完成させる可能性のある将来の募集が、そのような懸念を引き起こしていると主張する可能性があります。

当社の普通株式が上場廃止になった場合、 にOTCQXなどの店頭市場での普通株式の上場を求めることがあります。OTCQXは証券取引所ではありません。当社の 普通株式が証券取引所ではなくOTCQXで取引されている場合、当社の普通株式の取引量とアナリストのカバレッジ が大幅に減少し、投資家の関心も大幅に低下する可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下がる可能性があります。

任意の poナスダック・キャピタル・マーケットからの当社の普通株式の上場廃止は、当社の株主に次のような重大な悪影響をもたらす可能性があります

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この 目論見書およびここに参照として組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと、 改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法のセーフティーハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述が含まれています。場合によっては、これらの記述を「かもしれない」、「かもしれない」、「かもしれない」、 「すべき」、「だろう」、「できる」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「意図」、 「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」、「続行」などの将来の見通しを表す言葉と、これらの用語やその他の同等の用語の否定的な で識別できます用語。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性 、および当社に関する仮定の影響を受けますが、当社の成長戦略および当社の事業における予想される トレンドに基づく将来の財務実績の予測が含まれる場合があります。これらの記述は、現在の期待と将来の出来事に関する予測に基づく予測にすぎません。 当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。この目論見書に含まれる注意事項、特にこの目論見書の13ページの「リスク要因」と本書に組み込まれている文書には、実際の結果や出来事が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると考える の重要な要素が含まれています。

は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書と2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期 レポートで重大なリスクを特定したと考えています。これらは、この目論見書および本書に参照により組み込まれている文書、および当社が承認した任意の自由記述目論見書に含まれる情報 とともに、この目論見書に参照により組み込まれています br} このサービスに関連して使用する場合、これらのリスクと不確実性は網羅的ではありません。この目論見書の他のセクションおよびここに参照用に組み込まれている 文書には、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が記載されている場合があります。 さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生し、 すべてのリスクや不確実性を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しの 記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。

は、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、 の活動のレベル、業績、または成果を保証することはできません。さらに、私たちも他の誰も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性または完全性 について責任を負いません。将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。あなた は、この目論見書、自由書式の目論見書、およびこの目論見書 を参照して組み込み、この目論見書の別紙として提出した文書を、実際の将来の結果が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。

私たち は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように警告しています。これらの記述は、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述の ケースでは、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています。

あなた は、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の実際の業績と財政状態は、将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる場合があります。私たちはすべての将来の見通しに関する記述を、これらの注意書きの 記述によって判断します。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、 の将来の成果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。したがって、将来の見通しに関する記述はどれも信用しないでください。 さらに、当社のすべての将来の見通しに関する記述に関して、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述 はセーフハーバーの保護を主張しています。

法律で義務付けられている を除き、新しい情報や将来の の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、実際の出来事がそのような将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているとおりに影響していると思い込んではいけません。当社の有価証券の購入を決定する前に、 に記載され、本目論見書および本書に組み込まれている文書に参照用として組み込まれているリスク要因を慎重に検討してください。

選択した 財務データ

以下の選択された財務データは、2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表、および2024年5月15日にSECに提出された2024年3月31日に終了した四半期 期間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査財務諸表から導き出されました。それぞれそのうち、2023年7月24日に に発生した2023年の株式併合が、提示されたすべての期間で有効になります。さらに、以下の「調整後」の表示は、2024年6月20日に発生した2024年の全期間における2024年のリバース 株式分割を有効にします。

当社の の過去の結果は、将来予想される結果を示すものではなく、中間期間の業績は、年間全体の結果の を示すものではありません。

報告どおり（2023年の株式併合は有効ですが、2024年の株式併合は有効ではありません）

2024年の株式併用 分割調整後

収益の を使用

この の募集による純収入は、引受割引や手数料、および当社が支払う推定募集費用を差し引いた後、約 750万ドルになると見積もっています（2024年6月21日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式 の売却価格である1ユニットあたり1.30ドルの公募価格に基づく）。私たちは、この募集による純収入を、（i）募集の完了時に支払期日が到来する230万ドルの未払い債務を返済し、（ii）FDAの承認取得（それに関連する臨床研究を含む）に関連する事項、およびその他の研究開発活動、および一般的な運転資金のニーズに充てる予定です。また、純収入の 部分を補完的な事業、製品、技術の買収または投資、またはそのような補完的な事業、製品、技術の の開発資金として使用する場合があります。現在、そのような買収や投資の予定はありません。

このオファリングからの の予想純収入の用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しており、 は、当社の計画や事業状況の変化に伴い、将来変更される可能性があります。現在のところ、このオファリングによる正味の 収益のうち、上記の目的に使用できる特定の割合を割り当てることはできません。当社の経営陣は、このオファリングからの純収入を に適用する際に幅広い裁量権を持ち、この オファリング時に想定されていた目的以外の目的に使用する可能性があります。私たちの株主は、私たちの経営陣が純収入を配分して使う方法に同意しないかもしれません。さらに、 の経営陣は、収益を上げない、または市場価値を高める可能性のある企業目的に純収入を使用する場合があります。

がこのオファリングからの純収入を使用するまで、その純収入をさまざまな資本保全投資、 に短期、投資適格、有利子商品、米国政府証券などに投資する予定です。

配当 ポリシー

私たち は、資本金の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の成長 と発展の資金を調達するために、収益があればそれを維持するつもりです。当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。 の将来の配当金の支払いは、取締役会の裁量に委ねられ、財務状況、 の経営成績、資本要件、資金調達手段に含まれる制限、適用法の規定、および取締役会が関連するとみなすその他の要因によって異なります。2021年6月7日、当社の取締役会は、普通株式1株につき2.15株の普通株式 の株式配当を宣言しました。この株式配当は多額の株式配当と見なされ、1対3.15の株式分割として扱われました。

資本金の の説明

以下に記載する当社の資本金の一般条件および規定の 要約は、完全であることを意図したものではなく、当社の修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」） および修正および改訂された付則（「付則」）および設立証明書とともに「憲章文書」）を参照して、 の対象となります。これらはそれぞれ、証券取引委員会に提出され、以下のようにまとめられた、フォーム10-Kの当社の最新の年次報告書の別紙として含まれていますここでの参考文献。追加情報については、憲章文書とデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の該当する規定 をお読みください。

認可された 資本金

当社には最大55,000,000株を発行する権限があり、そのうち5,000万株は指定普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、(ii) 5,000,000株は指定普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。2024年6月21日現在、登録されている 19人の株主が保有している当社の普通株式は563,960株です。この数字は、当社の普通株式の受益者の数を反映していません。記録上 は、複数の受益所有者に代わって候補者名（「ストリートネーム」とも呼ばれる）の株式を保有していることが多いためです。

一般的な 株

投票

普通株式の各 保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。 定足数に達する会議での行動は、直接出席する議決権の過半数によって決定されるか、代理人によって 代表されます。ただし、取締役の選挙の場合は例外で、複数票で決定されます。 の累積投票はありません。

配当金

当社の普通株式の保有者 は、普通株式よりも優先権を有するあらゆる種類の株式の保有者（もしあれば）の権利を条件として、取締役会が申告したとおりに、法的に支払いに利用可能な資金を使い果たした場合に配当を受け取る権利があります。 当社の普通株式に配当を支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられます。当社の取締役会は、 が将来配当を宣言することを決定する場合と決定しない場合があります。「配当政策」を参照してください。配当を発行する取締役会の決定は、 当社の収益性と財政状態、契約上の制約、適用法とSECによって課せられる制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。

清算 権

では、会社の自発的または非自発的な清算、解散、清算が発生した場合、当社の普通株式の保有者は、当社が のすべての債務を全額支払った後、またはすべてのクラスのすべての発行済みシリーズの保有者に対して、分配可能な資産のいずれかで保有されている株式の数に基づいて、 に比例して株式を受け取る権利があります株式は普通株よりも優先されます は、もしあれば、清算優先権を完全に受けています。

その他

当社の 発行済み普通株式および発行済み普通株式は全額支払い済みで、査定はできません。当社の普通株式の保有者には、 が先制権を受ける権利はありません。当社の普通株式は、他の種類の資本株式に転換することはできません。また、償還またはシンキングファンド規定の対象にもなりません。

優先 株

私たち には、最大5,000,000株の優先株を発行する権限があります。修正され改訂された当社の設立証明書により、 取締役会は、指定および権限、優先権および親族、参加権、 オプション権またはその他の特別な権利、ならびにその資格、制限および制限（配当権、転換権 または交換権を含む）、議決権（1株あたりの議決権数を含む）、償還権、償還権、条件、清算優先権、シンキング ファンド規定、およびシリーズを構成する株式数。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権およびその他の権利を備えた優先株を発行することができます。また、 は、第三者による取得をより困難にしたり、第三者が当社の発行済み議決権株式の過半数を取得しようとするのを思いとどまらせたりする可能性があります。発行済みの優先株はありません。

普通株式を取得するための発行済みの ワラント

2024年6月21日の 現在、私たちは未払いの状態でした：

当社の 普通株式を購入するための未払いのストックオプション

2024年6月21日現在、加重平均行使価格1株あたり292.08ドルで、合計3,705株の普通株式を購入するオプションが発行されています。

未確定譲渡制限付株式ユニット

2024年6月21日現在、125の権利が確定していない制限付株式ユニット が発行済みです。

買収防止 当社の設立証明書、当社の細則、およびデラウェア州の法律の規定の効果

デラウェア州法のいくつかの 条項、当社の修正および改訂された定款には、公開買付けによる当社の買収、代理コンテストなどによる当社の買収、 現職の役員および取締役の解任など、以下の取引を含む敵対的買収をより困難にする可能性のある条項が含まれています 。結果として、 また、実際のまたは噂されている敵対的買収の試みに起因する、当社の普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、取締役会と経営陣の構成の変更を防ぐ効果もあるかもしれません。 これらの規定により、達成がより困難になったり、株主が本来なら自己の最善の利益または当社の最善の利益になると考える可能性のある取引（当社株式の 市場価格に対する割増金の支払いを規定する取引を含む）を阻止したりする可能性があります。

以下に要約されているこれらの 条項は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせることを目的としています。これらの規定は また、当社の支配権を獲得しようとする者が、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。私たちは、友好的でない、または一方的に当社を買収または再編する提案（ ）の提案者と交渉する能力が強化されることの利点が、これらの提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。なぜなら、これらの提案について交渉することで条件が改善される可能性があるからです。

デラウェア州 買収防止法

私たち はデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この法律は、「利害関係株主」とみなされる者が、これらの 人が利害関係株主になった日から3年間、デラウェア州の上場企業と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、企業結合またはその人が利害関係のある株主になった取引が所定の方法で承認された場合を除きます。規定の例外が適用されます。一般的に、「利害関係株主」 とは、関連会社および関連会社とともに、利害関係株主 の地位が決定される前に3年以内に、企業の議決権のある株式の15％以上を所有している人のことです。一般的に、「企業結合」には、合併、 の資産や株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。この規定 の存在は、取締役会によって事前に承認されていない取引に関して買収防止効果をもたらす可能性があります。デラウェア州の法人 は、発行済み議決権のある株式の少なくとも過半数によって承認された株主修正の結果として、元の設立証明書に明示的な規定 を記載するか、設立証明書または付則に明示的な規定 を記載して、これらの条項を「オプトアウト」することができます。私たちはこれらの規定からオプトアウトしていません。その結果、私たち による合併、その他の買収や支配権の変更の試みは、阻止されたり阻止されたりする可能性があります。

指定されていない 優先株式

取締役会が、株主の行動なしに、議決権付きの優先株の非指定株を発行したり、取締役会が指定した その他の権利や優先権を発行したりすると、当社の支配権を変更しようとする試みの成功が妨げられる可能性があります。 これらの規定やその他の規定は、敵対的買収を延期したり、当社の支配権や経営陣の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。

認可された 普通株式

当社の の承認済みで未発行の普通株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能になります。これらの追加株式 は、追加の資本調達や企業買収のための将来の公募など、さまざまな企業目的に利用される可能性があります。 承認されているが未発行の普通株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって当社の普通株式の過半数の支配権を得ようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

事前通知 株主提案および取締役指名に関する要件

当社の 改正および改訂された細則は、当社の年次株主総会 での事業展開を希望する株主、または任意の株主総会で取締役候補者を指名しようとする株主向けの事前通知手続きを提供します。当社の改正および改訂された細則 には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、 の株主は、年次株主総会に問題を提起したり、当社の株主総会 で取締役を指名したりすることができなくなる場合があります。

いいえ 累積議決、会議なしでは行動を起こさない、特別株主総会

株主 は、取締役の選挙のために議決票を累積することはできません。さらに、株主は書面による同意なしに行動を起こすことはできず、年次または特別株主総会でのみ行動を起こすことができます。さらに、株主の特別総会 は、最高経営責任者、社長、または取締役会のみが招集できます。

独占的な フォーラムセレクション

当社の 修正および改訂された法人設立証明書は、限られた例外を除いて、法律で認められる最大限の範囲で、 当社の名義で提起されたデリバティブ訴訟、受託者責任違反を理由とする取締役、役員、従業員に対する訴訟、およびその他の 同様の訴訟は、デラウェア州のチャンスリー裁判所でのみ提起でき、デラウェア州外に持ち込まれた場合は株主のみが提起できることを要求します が訴訟を提起した場合、 が訴訟を執行するために提起された訴訟において、当該株主の弁護士に手続きが送られることに同意したものとみなされますフォーラム専用規定。当社の資本金 の株式を購入または取得する個人または団体は、修正および改訂された当社の設立証明書のフォーラム規定に通知し、同意したものとみなされます。

前述の にかかわらず、取引法第27条は、取引法またはその下の規則や規制によって生じた義務または責任 を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦政府の専属管轄権を設けています。さらに、証券法の第22条では、証券法またはそれに基づく の規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時 管轄権を設けています。その結果、独占裁判規定は、証券法またはそれに基づく 規則および規制に基づいて生じるすべての訴訟について、チャンスリー裁判所とデラウェア州連邦 地方裁判所が同時に管轄権を有することを規定し、独占法廷規定は、取引法またはその下の規則および規制、またはその他の請求によって生じる義務または責任 を執行するために提起された訴訟には適用されません連邦裁判所が専属管轄権を持っています。 エクスクルーシブ・フォーラムの規定により、当社の株主が証券 法およびその下の規則および規制に基づいて生じる請求を提起できる裁判所が制限されている限り、裁判所がそのような規定を執行するかどうかについては不確実性があります。 投資家は、連邦証券法および連邦証券法に基づいて公布された規則や規制の遵守を放棄することはできません。

は、この規定が適用される 訴訟の種類においてデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、裁判所は、この規定は執行不能であり、執行可能な範囲で、 の規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせ、そのような 訴訟を提起することによる株主の費用を増やす効果をもたらす可能性があります。

上場

普通株式はナスダックに「BJDX」のシンボルで上場されています。

エージェントとレジストラを移管

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、1 State Street、30です^番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004。

当社が提供している証券の説明

確固たるコミットメントに基づき、1ユニットあたり3.01ドルの 想定公募価格に基づいて、2,906,977ユニットを提供しています。各ユニットは、普通株式1株（またはその代わりに当社の普通株式1株を購入する前払金 ワラント）、普通株式1株を購入するためのクラスCワラント2枚、クラスDワラントで決定された数の普通株式を購入するための クラスDワラント1株で構成されます。ユニットには独立した の権利はなく、独立証券として認証または発行されることはありません。普通株式および前払新株予約権（ある場合）は、ユニットの一部として付随するクラスCワラントおよびクラスDワラントとともにこのオファリングでそれぞれ購入できます（引受人が普通株式および/または前払いワラントおよび/またはクラスCワラントおよび/または クラスDワラントの追加購入オプションに従う場合を除く）。ただし、ユニットの構成要素はすぐに分離できますと、このオファリングでは個別に発行されます。

一般的な 株

当社の普通株式の 重要な条件と規定は、この 目論見書の「資本金の説明」というキャプションに記載されています。

前払いのワラント

ここに記載されているプレファンドワラントの特定の条件と条項をまとめた は完全ではなく、 はプレファンドワラントの対象となり、その条項によって完全に適格となります。将来の投資家は、前払いワラントの条件の完全な説明については、 の条件と前払いワラントの形式の規定を注意深く確認する必要があります。

の「前払金」という用語は、このオファリングにおける当社の普通株式の購入価格に、名目残行使価格0.0001ドルを除き、事前返金ワラントに基づいて支払われる 行使価格のほぼ全額が含まれていることを指します。前払新株予約権の の目的は、本募集の完了後、発行済み普通株式の4.99％（または、保有者の選出時には、9.99％）以上（または、保有者の選出時には、9.99％）以上を有益に所有することが制限されている投資家が、当社の {brの代わりに事前積立型ワラントを受け取ることにより、所有権制限を引き起こすことなく当社に投資する機会を得られるようにすることです。br} 普通株で、4.99％（または9.99％）以上の所有権になり、 にオプションを行使することができます前払新株予約権の基礎となる株式を、後日、そのような名目価格で購入します。

所要時間。 本契約により提供される前払新株予約権の保有者は、発行日直後から、1株あたり0.0001ドルの名目行使価格 で当社の普通株式を購入することができます。前払いワラントには有効期限はありません。

エクササイズ 制限。権利行使が発効した直後に、所有者（およびその関連会社） が、発行済普通株式数の4.99％（または所有者の選択時には9.99％）を超える額を有益に所有する場合、保有者はプレファンドワラントの一部を行使する権利を持ちません。そのような所有権の割合は、事前返金済み ワラントの条件に従って決定されるためですです。ただし、どの保有者でもそのようなパーセンテージを増減できます（最大9.99％）。ただし、増額が選挙後61日目まで有効にならない場合に限ります。いずれかの行使が行使 の制限を超えるかどうかを判断するのは所有者の責任です。

エクササイズ 価格。事前積立新株予約権の行使価格は1株あたり0.0001ドルです。行使価格は、当社の普通株式に影響を及ぼす特定の株式の配当や分配、株式分割、株式の結合、再分類、または同様の事象が発生した場合、また現金、株式、その他の資産を含む資産が株主に分配された場合に、適切な調整 の対象となります。

譲渡可能性。 適用法に従い、前払いワラントは、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、譲渡される場合があります。

取引市場の の不在。プレファンドワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。 また、国内証券取引所やその他の取引 市場でのプレファンドワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、プリファンドワラントの流動性は制限されます。

基本的な トランザクション。基本的取引（一般的には、当社の普通株式の再編、資本増強または再分類 ）、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の統合、 合併、合併または他者との取り決め、発行済み普通株式の50％以上の取得、または が受益者となる個人またはグループの取得を含みます当社の発行済み普通株式に代表される議決権の50％の所有者である保有者 は、以下の権利を受け取る権利があります。 の直前にそのような行使により発行可能だったはずの普通株式1株につき、承継者または買収法人、または 存続法人の場合は当社の株式数、および当該基本取引の直前に事前返金ワラントが行使可能だった株式数 株の保有者による当該基本取引の結果として受け取る可能性のある追加の対価また、事前返金済み ワラントの保有者は、基本取引日にプレファンドワラントの残りの未行使部分のBlack Scholesの価値に等しい金額を各保有者に支払うことで、保有者から事前返金ワラントを購入するよう当社に要求する場合があります。

株主としての の権利はありません。プレファンド新株予約権に別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株を 所有している場合を除き、プレファンド新株予約権の保有者は、保有者がプレファンドワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権、 を持ちません。

ワラント 株主承認

ナスダック上場規則では、クラスCワラント（後述）の特定の希薄化防止条項および株式逆分割条項は、当社が株主の承認を得るまで、またそうでない限り有効ではありません。速やかに株主の承認を求めるつもりですが、 新株予約権者の承認が得られる保証はありません。ワラント株主 の承認を得ることができない場合、前述の規定は有効にならず、クラスCワラントとクラスDワラントは の価値が大幅に低くなります。さらに、多額の費用がかかると予想されるため、経営陣は新株予約権者の承認を得るために多大な時間と労力を費やす可能性があります。

クラス {brc} ワラント

本ユニットに含まれ本書で提供されるクラスCワラントの特定の条件および条項を要約した は完全ではなく、 は、本目論見書の一部である登録 ステートメントの別紙として提出されるクラスCワラントの形式の規定の対象となり、完全にその対象となります。将来の投資家は、クラスCワラントの形式の に記載されている条件と規定を注意深く確認する必要があります。

運動能力。クラスCワラント は、ワラント株主の承認後の最初の取引日から行使可能で、その の最初の行使可能日から5年後に失効します。クラスCワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、正式に発行された行使通知と、クラスCワラントの基礎となる の普通株式の発行を登録する登録届出書を証券法に基づき有効かつそのような株式の発行に利用できるときはいつでも に送付することで行使できます。そのような行使時に購入した普通株式。証券法に基づくクラスCワラントの基礎となる普通株式の発行 を登録する登録届出書が有効でない場合、保有者はキャッシュレス行使を通じてクラスCワラントを 行使することを選択できます。その場合、保有者はワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数 を受け取ることになります。クラスCワラントの行使に関連して 普通株式の一部は発行されません。端数株式の代わりに、 端数に行使価格を掛けた金額、または切り上げた金額を次の全株に切り上げた金額を現金で保有者に支払います。

エクササイズ 制限。所有者（およびその関連会社） が、行使の効力を生じた直後に、発行済の当社普通株式数の4.99％を超える株式を有益所有することになった場合、保有者はクラスCワラントの一部を行使する権利を持ちません。そのような所有率はクラスCワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、所有者は誰でも、そのパーセンテージを9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、そのようなパーセンテージの引き上げは、所有者から当社への通知から61日後まで有効にならないものとします。

行使価格。クラスCワラントの行使時に購入できる普通株式1株あたりの行使価格 は3.01ドルです。行使価格と最低価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割、株式結合、再分類 、または同様の出来事が当社の普通株式に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。

その後の資金調達。さらに、 は、ワラント株主承認の受領を条件とし、特定の免除事項を条件として、売却する場合、 を売却または購入または売却のオプションを付与する契約を締結し、売却または売却のオプションを付与する契約を締結し、発行した または発行した を売却、売却、付与、またはその他の方法で処分する権利を付与する（または購入またはその他の処分の申し出、売却、付与、または購入またはその他の処分のオプションを発表する）普通株式、1株あたりの対価がクラスC新株予約権の行使価格よりも 低い場合、事実上、クラスC新株予約権の行使価格は当該希薄化措置の発行または発表直後、連続5取引日間に当該価格または最低出来高加重平均価格（VWAP）のいずれか低い方に 引き下げられます（新株主 の承認前に、当社がこれを価格設定した日のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値 の低い方の50％に相当する下限が条件となります）その日に終了する5取引日のナスダックキャピタル 市場でのオファリングまたは当社の普通株式の平均終値（これだけ低い価格、説明なしでこの50％の値下げの効果、「ナスダック の最低価格」）、ワラント株主の承認後、ナスダック最低価格の20％）、および行使時に発行可能な株式数（ ）は、行使総額が変わらないように比例して調整されます。オファリングの価格が2024年6月21日だったとしたら、その日現在のナスダック最低価格 は1株あたり3.01ドルで、前述の最低価格はそれぞれ1.5050ドルと0.6020ドルでした。

株式の逆分割。 に当社の普通株式 が関与する株式分割、株式配当、株式結合資本増強、またはその他の同様の取引が行われ、 の直前の5取引日から連続5取引日までの期間における1日の最低出来高加重平均価格が、クラスCワラントの行使価格を下回った場合 その後、事実上、クラスCワラントの行使価格は、その日の最低値まで引き下げられます（ただし、値上げされることはありません）当該期間中の出来高 加重平均価格（新株予約者の承認前、ナスダック最低価格の50％、新株予約者の承認後、ナスダック最低価格の20％に相当）、行使時に発行可能な株式数は に比例して調整され、当該事象の前後の合計価格が変わらないよう比例して調整されます。

譲渡可能性。適用される 法に従い、クラスCワラントは、当社の同意なしに、全部または一部を売却、売却、譲渡、または譲渡することができます。

ファンダメンタル取引。 がクラスCワラントに記載されている基本的な取引を行う場合、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類 、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の連結または他者への合併、発行済み普通株式の50％以上、または議決権の50％以上の買収を含みますクラスCワラントの保有者は、会社の普通株式の 権を行使すると受け取る権利がありますクラス Cワラント。保有者の選択により、そのような基本取引の直前にクラスCワラントを行使した場合に保有者が受け取るであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額。基本取引が会社の管理下にない場合、クラスCワラントの保有者は、当社または後継企業から、保有者に提供および支払われているクラスCワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値（クラスCワラントで定義されているとおり） で、同じ種類または形式（および同じ割合）の対価を当社または後継企業から受け取る権利があるものとします と基本取引に関連する当社の普通株式の

トレーディングマーケットの欠如。 にはクラスCワラントの取引市場が確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、 は、国内証券取引所やその他の取引市場でのクラスCワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引 市場がなければ、クラスCワラントの流動性は制限されます。

a 株主としての権利。クラスCワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の 普通株式を所有している場合を除き、クラスCワラントの保有者は、保有者がクラスCワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

準拠法。クラスCワラントはニューヨーク法に準拠しています。

クラス D ワラント

本ユニットに含まれ本書で提供されるクラスDワラントの特定の条件および条項を要約した は完全ではなく、 は、本目論見書の一部である登録 ステートメントの別紙として提出されるクラスDワラントの形式の規定の対象となり、完全にその対象となります。将来の投資家は、クラスDワラントの形式の に記載されている条件と規定を注意深く確認する必要があります。

運動能力。 クラスDワラントは直ちに行使可能になります。

エクササイズ 制限。所有者（およびその関連会社） が、行使の効力を生じた直後に、発行済の当社普通株式数の4.99％を超える株式を有益所有することになった場合、保有者はクラスDワラントの一部を行使する権利を持ちません。そのような所有率はクラスDワラントの条件に従って決定されるためです。

行使価格。クラスDワラントに基づいて発行可能な普通株式の行使 価格と株式数は、クラスDワラントの発行日から10日の取引終了日までの5取引日における当社の普通株式の加重 平均価格に基づいて調整される場合があります^番目の）ワラント株主承認の翌取引日（ワラント株主承認前はナスダック最低価格の50％、ワラント株主承認後の はナスダック最低価格の20％に相当、ワラント株主承認後 はナスダック最低価格の20％に相当する下限があります）。行使価格と最低価格は、特定の株式配当や の分配、株式分割、株式結合、再分類または同様の事象が当社の普通株式に影響を及ぼす場合、また現金、株式、その他の資産を含む資産が株主に 分配された場合に、適切に調整されます。

譲渡可能性。 適用法に従い、クラスDワラントは、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

基本的な トランザクション。当社は、クラスDワラントに記載されている基本的な取引を行わないものとします。これには、一般的に 普通株式の再編、資本増強または再分類、当社の全資産または資産の売却、譲渡またはその他の処分、当社の全財産または資産の売却、譲渡またはその他の処分、当社の発行済みの 普通株式の50％以上または50％以上の買収が含まれます会社の普通株式の議決権。ただし、そのような取引の承継事業体 が書面で引き継ぐ場合を除きますクラスDワラントに基づく会社のすべての義務。承継企業のこのような担保は、形式と内容がクラスDワラントと実質的に類似した書面によって証明されるものとします。これには、当該基本取引の条件に反映された普通株式の価値に等しい調整後の 行使価格を含み、クラスの行使時に取得および受領可能な普通株式と同等の資本株式の 株に対して行使可能な、これに限定されません。br} Dワラント（クラスDワラントの行使に関する制限に関係なく）以前はそのような基本的取引、および では、クラスDワラントに記載されている行使価格をそのような資本ストックの株式に適用する行使価格（ただし、 そのような基本取引に基づく普通株式の相対価値と当該資本ストックの株式の価値を考慮に入れると、 資本ストックの株式数および当該行使価格の調整は、クラスDの経済的価値 を保護することを目的としていますそのような基本的な取引が発生または完了する直前のワラント）。

取引市場の の不在。クラスDワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。 さらに、国内証券取引所やその他の取引市場へのクラスDワラントの上場を申請するつもりはありません。 活発な取引市場がなければ、クラスDワラントの流動性は制限されます。

a 株主としての権利。クラスDワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の 普通株式を所有している場合を除き、クラスDワラントの保有者は、保有者がクラスDワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

準拠法。クラスDワラントはニューヨーク法に準拠しています。

引受け

Aegis Capital Corp.（「イージス」または「引受人」）は、このオファリングの引受人および簿記責任者です。 登録届出書の別紙として提出される引受契約の条件に基づき、当社は 引受人に売却することに合意しました。引受人は、公募価格から、この目論見書の表紙に記載されている引受割引と手数料 を差し引いた金額で、次のユニット数を購入することに同意しました。

引受契約では、引受人がユニットを購入する義務は、以下を含む引受契約に含まれる の条件が満たされているかどうかにかかっていると規定されています。

引受人は、引受契約に基づいて購入された場合、この目論見書に記載されているすべてのユニット（後述のオーバーアロットメントオプション の対象となるユニットを除く）を購入することに同意しました。

引受人は、さまざまな条件に従って商品を提供しているため、注文の全部または一部を拒否することがあります。引受人は に、この目論見書の の表紙に記載されているユニットあたりの公募価格でユニットを直接一般に公開することを提案していると伝えました。さらに、引受人は、1ユニットあたり$の割引 を差し引いた価格で、一部のユニットを他の証券ディーラーに提供する場合があります。ユニットが一般に売りに出された後、引受人は募集価格やその他の販売 条件をさまざまな時期に変更することがあります。

オーバーアロットメント オプション

引受会社に、最大436,047株の普通株を追加購入するオプション を付与しました（募集で売却されたユニットの15.0％に相当）、および/または最大872,094株の普通株式を追加購入するための最大872,094株のクラスCワラント（上方調整の可能性あり）（上方調整の可能性あり）。 は募集終了時に売却されたユニットの15.0％に相当します当社から。また、普通株式の 株を追加購入するための436,047クラスDワラント。これは、募集終了時に売却されたユニットの15.0％に相当します会社による）公募価格で から引受割引と手数料を差し引いたものです。引受人は、募集日から45日 (45) 日以内であれば、いつでもこのオプションの全部または一部を行使することができます。引受人は、普通株式 の株式のみ、新株予約権のみ、またはそれらの任意の組み合わせについて、オーバーアロットメントオプションを行使することができます。普通株式の追加1株あたりに支払われる購入価格は、該当する場合、1ユニットの公募価格（各フルワラントに割り当てられた0.01ドルを差し引いたもの）から引受割引を差し引いたものに等しく、 オーバーアロットメントワラントごとに支払われる購入価格は0.01ドルになります。オプションに従い、オプションが行使される範囲で、これらの追加の 株の普通株式または新株予約権引受人に売却する義務があります。普通株式 または新株予約権を追加購入した場合、引受人は、本契約に基づいて他の普通株式または新株予約権が提供される と同じ条件で、普通株式または新株予約権の追加株式を提供します。引受会社のオーバーアロットメントオプションに従って購入されたワラントには、引受割引や手数料は支払われません 。このオーバーアロットメントオプションを全額行使した場合、 の一般公開価格の合計は約1,010万ドルになり、経費控除前と上記の引受割引を 差し引いた後の純収入の合計は約875万ドルになります（普通株式の 株あたり3.01ドルの公募価格に基づく）。

引受業務 の割引と経費

次の 表は、イージスに支払うユニットあたりの引受割引額と合計引受割引額を示しています。これらの金額は、 を行使しないことと、引受人が追加証券を購入するオプションを完全に行使することの両方を前提として表示されています。

また、私たち は、合理的かつ文書化された弁護士費用 の17万ドルや、イージスの弁護士への支払いなど、特定の費用を引受人に払い戻すことに同意しました。

安定化

では、証券取引法に基づく規則Mに従い、引受人は、ショートポジションによって生み出されたポジションをカバーするための空売りや購入、安定化取引、取引をカバーする シンジケート、ペナルティビッド、パッシブマーケットメイキングなど、当社の普通株式の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える活動を行うことができます。

これらの 活動は、当社の普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、当社の普通株式の市場価格の の下落を防止または遅延させたりする効果があるかもしれません。これらの活動の結果、当社の普通株式の価格は、 が公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの取引は、影響を受けるか、そうでない可能性があります。開始された場合は、いつでも で中止される可能性があります。

私たちも引受会社も、上記の に記載されている取引が当社の普通株式の価格に与える可能性のある影響の方向または大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。さらに、私たちも引受会社も、イージスがこれらの安定取引を 行うこと、または一度開始された取引が予告なしに中止されないことについて、いかなる表明も行いません。

任意の アカウント

引受会社から、本オファリングで提供される有価証券の5パーセント（5％）を超える を超える裁量権を行使している口座への売却は見込めないと伝えられました。

補償

私たち は、誠意を持って行われた提供に関連して、または から生じる損失、請求、損害、判決、査定、 費用、およびその他の負債（弁護士の合理的な手数料および費用を含む）について、イージス、その関連会社、およびイージスを管理する各個人に補償することに同意しました。

ロックアップ 契約

特定の「ロックアップ」契約に従い、当社の執行役員、取締役、および本募集の終了直後に発行された普通株式に対して行使可能または転換可能な普通株式の の少なくとも5％の保有者は、特定の 例外を除き、提供、売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、売却契約、またはその他の方法で処分したり、その他の意図を発表したりしないことに同意しました の経済的リスクの全部または一部を移転するスワップ、ヘッジ、または同様の契約や取り決めを処分するか、締結する直接的か間接的かを問わず、発行者の事前の書面による の同意なしに、現在所有されているかその後取得されたかを問わず、普通株式または普通株式と交換または行使可能な有価証券を、募集終了日から90日間、空売りをします。

引受人は、独自の裁量により、上記 に記載されているロックアップ契約の対象となる普通株式およびその他の有価証券の全部または一部をいつでもリリースすることができます。ロックアップ契約から普通株式やその他の有価証券をリリースするかどうかを決定する際、引受人は、とりわけ、保有者がリリースを要求した理由、リリースが要求されている普通株式およびその他の有価証券の株式数、およびその時点での市況を考慮します。

会社 が停止しています

私たち は、募集の締め切り日（「停止期間」）から3か月間、イージスの事前の書面による同意なしに、（a）当社の株式または の株式に転換可能な、または行使可能な、または交換可能な有価証券を直接的または間接的に提供、売却、発行、またはその他の方法で譲渡または処分しないことに同意しました当社;（b）当社の株式または に転換可能な有価証券の募集に関する登録届出書を に提出するか、 に委員会に提出させた行使可能または当社の株式と交換可能、または（c）契約を締結するか、本契約のサブセクション（a）または（b）に記載されている措置のいずれか を実施する意向を発表すること（これらの事項はすべて「停止制限」）。 そのような株式はいずれも停止期間の満了まで公開市場で売却できない限り、停止制限によって禁止されないものとします。(i) 株式インセンティブプランの採用と、株式インセンティブプランに基づくアワードまたはエクイティ の付与、およびフォームS-8での登録届出書の提出、および（ii）それに従って発行された証券当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された の買収または戦略的取引。ただし、そのような有価証券は は「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、停止期間中にそれに関連する登録届出書を 提出することを要求または許可する登録権はありません。ただし、 は、それ自体またはその子会社、事業会社 、または所有者を通じて、個人または法人（または企業の持分保有者）にのみ行われるものとします当社の事業と相乗効果のある事業における資産であり、当社に追加の利益 をもたらすものとする資金の投資。ただし、当社が主に資金調達を目的として 証券を発行する取引や、証券への投資を主な事業とする事業体を対象とする取引は含まれません。いかなる場合も、停止期間中の株式取引 により、本募集価格よりも低い公開価格で株式が売却されてはなりません。

最初の拒否の権利

2024年6月3日から2025年6月3日の間に、当社または当社の子会社（a）が債務の資金調達または借り換えを決定した場合、イージス（または イージスが指定する関連会社）は、そのような資金調達または借り換えに関して、唯一のブックランナー、唯一のマネージャー、唯一の紹介代理人、または唯一の代理人 として行動する権利を有します。または（b）は、株式公開（アットザマーケットファシリティを含む） 、私募またはその他の資本調達、株式、株式連動証券、または負債証券、イージス（または と指定された関連会社）の資金調達によって資金を調達することを決定しますイージス）は、そのような資金調達の唯一のブックランニングマネージャー、唯一の引受人、または唯一の紹介代理店として行動する権利を有します。イージス またはその関連会社のいずれかがそのような契約を受け入れることを決定した場合、そのような契約を管理する契約には、とりわけ、そのような取引に適切な 慣習的な手数料および同様の規模と性質の取引に関する条件（補償を含む）に関する規定が含まれます。イージスおよびその関連会社の前述の権利は、当社と が以前にAegisに明らかにした既存の義務の対象となります。

上記にかかわらず、当社の契約を受け入れるかどうかの決定は、詳細な条件表を含む資金調達ニーズの通知を受け取ってから10日以内に、イージスまたはその関連会社のいずれかが、書面による通知により行うものとします。イージスによる による先行拒否権を行使するかどうかの決定は、当該条件表の条件に厳密に限定され、 の先行拒否権の放棄は、当該特定の条件にのみ適用されるものとします。イージスが最初の拒否権を放棄した場合、そのような 条件からの逸脱があった場合、権利放棄は無効となり、最初の拒否権から新たな権利放棄を求める必要があります。

その他の 関係

引受人は、販売・取引、商業および 投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、マーケットメイキング、仲介、および その他の金融および非財務活動とサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受人は将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商用 バンキング、その他の金融サービスを提供する可能性があり、将来的には慣習的な手数料を受け取る可能性があります。

の通常の事業活動において、引受人およびその関連会社、役員、取締役、従業員は、幅広い投資および活発に取引されている証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ およびその他の金融商品を自分の口座および顧客の口座のために購入、売却、または保有することがあります。そのような投資および取引活動 には、資産が含まれたり、関連したりする場合があります、発行者の有価証券および/または商品（直接、その他の債務を担保する担保として） そのような資産、証券、または商品に関する独立した研究見解を公開または表明し、いつでも、そのような資産、証券、商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを取得するように顧客に を保有したり、推奨したりすることができます。

電子的な 証券の提供、売却、分配

電子形式の目論見書 は、このオファリングに参加している引受人（もしあれば）が管理するウェブサイトで公開されている場合があり、 このオファリングに参加している引受人は、目論見書を電子的に配布することができます。引受人は、オンライン証券口座の保有者に売りに出す 個数のユニットを割り当てることに同意する場合があります。インターネットディストリビューションは、他の配分と同じ基準で インターネットディストリビューションを行う引受会社によって配分されます。電子形式の目論見書を除き、これらの ウェブサイト上の情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書の一部ではなく、参照として組み込まれておらず、参照として組み込まれておらず、当社または引受会社の引受人としての立場から承認または承認されておらず、投資家が信頼すべきものではありません。

米国外でのオファー の制限

米国以外の については、当社または引受人は、この目論見書によって が提供する有価証券の公募を、その目的のための措置が必要な管轄区域で許可するような措置を講じていません。この目論見書に記載されている有価証券は、 が直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、 が当該有価証券の募集および売却に関連する に関連するその他の募集資料または広告をどの法域でも配布または公開することはできません。ただし、 がその法域の適用規則および規制を遵守することになる場合を除きます。 この目論見書を所持する人は、この目論見書の募集と配布に関するすべての制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。 この目論見書は、 この目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではなく、そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域でもありません。

エージェントとレジストラを移管

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

市場取引

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「BJDX」のシンボルで上場されています。 プレファンドワラント、クラスCワラント、クラスDワラントの証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの上場を申請するつもりはありません。

法的 事項

ここで提示された普通株式の 有効性は、ワシントンDCのHogan Lovells US LLPから引き継がれています。この募集に関連する特定の法的事項 は、バージニア州リッチモンドのKaufman & Canoles, P.C. によって引受人に引き継がれています。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるWolf & Company P.C. は、2023年12月31日に終了した年度の 年次報告書（連結 財務諸表の注記1に記載されているように、継続企業として継続する能力について実質的な疑問が生じる条件を説明する説明段落 が含まれています）に記載されているように、2023年12月31日に終了した年度の 年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表を監査しました。は、この目論見書や登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれています。当社の財務 諸表は、 会計および監査の専門家としての権限に基づいて与えられたWolf & Company P.C. のレポートに基づいて参照用に組み込まれています。

参照により組み込まれた情報

SECは、この目論見書に情報を「 参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された 別の文書を参照することで、重要な情報を開示できます。この目論見書に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は 001-41031です。この目論見書に参照用に組み込まれている文書には、私たちについて読むべき重要な情報が含まれています。 2024年6月20日より前に提出されたこの目論見書に参照により組み込まれたすべての文書は、2024年の株式併合には適用されません。また、2023年7月24日より前に提出されたこの目論見書に参照により組み込まれたすべての文書も、2023年の株式併合には の効力を与えません。

以下の 文書は、参照用にこの文書に組み込まれています。

また、 は、最初の登録届出書の日付以降に交換法のセクション13 (a)、 13 (c)、14、または15 (d) に従って当社がSECに提出したすべての文書（ Form 8-Kの項目2.02または項目7.01に記載されている最新の報告書、およびそのような項目に関連する資料を除く）をこの目論見書に参照により組み込みます。この目論見書は、そのような登録届出書およびセクション13（a）、13（c）、 14に従って当社がSECに提出したすべての書類の有効性の 前のものです。本目論見書の日付以降、ただし募集終了前の取引法の15 (d)。これらの書類には、 定期報告書（フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書）のほか、代理取引明細書が含まれます。

本書または参照によりこの目論見書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる の記述は、本目論見書または後に提出されたその他の 提出文書に含まれる記述が、参照により本文書に組み込まれていると見なされ、声明を変更または優先する限り、文書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

私たち は、書面または口頭で の要求に応じて、この目論見書の送付先である受益者を含む各個人に、本目論見書に参照により組み込まれているが、目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写し、 を、本目論見書 に組み込まれている文書に参照により特別に組み込まれている場合を除き、当該書類の別紙を除いて無料で提供します。口頭または書面による請求は、次のいずれかの方法で行ってください。注意：投資家向け広報、ブルージェイ・ダイアグノスティックス、 Inc.、360マサチューセッツアベニュー、スイート203、マサチューセッツ州アクトン、01720、（844）327-7078。これらの書類には、 SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.bluejaydx.com）の「投資家」ページからも無料でアクセスできます。当社のウェブサイトにある の情報、または当社のウェブサイト上のリンクからアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。当社のウェブサイトアドレス は、非アクティブなテキスト参照としてのみ掲載しています。投資家は、私たちの普通の 株を購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません。

で追加情報を見つけることができます

私たち は、この目論見書に記載されている有価証券について、証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。この には、登録届出書の情報、および登録 届出書とともに提出された展示品とスケジュールのすべての情報が含まれているわけではありません。当社と当社の有価証券に関する詳細については、登録届出書、登録届出書とともに提出された別紙 とスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれている、契約 または登録届出書の別紙として提出されたその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。契約書または登録届出書の別紙として提出されたその他の文書の 全文を参照してください。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに を電子的に提出する登録者に関するその他の情報を掲載したインターネットウェブサイト を http://www.sec.gov に運営しています。

私たち は、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Q の四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびその他の情報を証券取引委員会に提出します。これらの定期報告書やその他の 情報は、SECの地域事務所、公開参照施設、および上記の SECのウェブサイトで閲覧およびコピーできます。

私たち は、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの現在の 報告書、および1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正を、電子的に提出した後、合理的に実行可能な限り早く、またはインターネットWebサイトを通じて無料で提供しています。それをSECに伝えてください。当社のウェブサイトwww.bluejaydx.comに掲載されている情報 は、この目論見書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、この 目論見書には含まれていません。

ブルージェイ ダイアグノスティックス株式会社

2,906,977ユニットです

各 は、普通株式1株または普通株式1株を購入するための前払ワラント1株、 普通株式1株を購入するためのクラスCワラント2枚、クラス Dワラントで定められている数の普通株式を購入するためのクラスDワラント1株で構成されています

クラスCワラントの基礎となる普通株式の最大数は29,069,770株です

クラスDワラントの基礎となる普通株式 の最大11,627,908株

目論見書

, 2024

イージス キャピタルコーポレーション

パート II

情報 目論見書には必要ありません

アイテム 13.その他の発行および配布費用。

次の表は、ここに登録されている有価証券の 売却および分配に関連して登録者が負担すると予想される推定費用と経費を示しています（引受割引と75,000ドルの未払費用 手当を除く）。SECの登録料と金融業界規制当局 （「FINRA」）の申告手数料を除き、このような費用と費用はすべて概算です。

アイテム 14.取締役および役員の補償。

DGCLの第145条の に従い、法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きの当事者であったか、当事者になる恐れがあるすべての人に、事実を理由として補償する権限を有するものとします。 （当該法人の権利による派生訴訟を除く）その人物が、その法人の取締役、 役員、従業員または代理人である、またはそうであったこと、またはそのような法人の要請により他の法人にそのような立場で勤務していたこと、 パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の事業について、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、およびそのような訴訟、または手続きに関連して実際かつ合理的に発生した和解金額（その人が誠意を持って、その法人の最善の利益に賛成または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合）、そして、敬意を表して をあらゆる刑事訴訟または訴訟に使用しましたが、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

DGCLは、デリバティブ訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して、当該個人が実際に かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）について、同様の状況下で法人が補償することも認めています。ただし、その人が被ったと裁定された請求、問題、または事項に関しては補償 は行われませんそのような法人 に責任を負います。ただし、デラウェア州チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、申請時にそのような と判断した場合を除きますそのような裁判所が適切と判断した費用について、人は公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

現役または元取締役または役員が、上記の訴訟、訴訟、手続き、 の弁護またはそれらに含まれる請求、問題、または問題の弁護に成功した限り、DGCLは、それに関連して発生した実際かつ合理的な 経費を当該人物に補償することをDGCLから義務付けられています。当該人物が何らかの訴訟、 訴訟、または訴訟を弁護するために負担した費用（弁護士費用を含む）は、現役役員 の場合は当該訴訟、訴訟または手続きの最終処分、当該人物 がその資格がないと最終的に判断された場合、当該人物による、またはその代理による当該金額の返済の約束の受領に先立って支払うことができます補償されます。

DGCLは、上記の補償は、細則、利害関係のない取締役の投票、株主の投票および合意、またはその他に従って法人 によって付与される可能性のある他の補償を除外するものとはみなされないと規定しています。

DGCLのセクション 102 (b) (7) により、法人は、その設立証明書またはその修正により、取締役の受託者責任 違反に対する金銭的損害賠償について、法人またはその株主に対する取締役の個人的 責任を排除または制限することができます。ただし、(i) 会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反は除きます、(ii) 誠実でない、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為 については、(iii) DGCLの第174条（ を提供）による配当金の違法な支払い、違法な株式購入または償還）または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引 に対する取締役の責任。会社の修正および改訂された設立証明書は、 にその取締役に対する責任の制限を規定しています。

また、 DGCLは、当該法人の取締役、役員、 の従業員または代理人である、またはその立場にあった人、または別の法人、 パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業で同様の立場で当該法人の要請に応じている、または従っていた人に、そのような立場で本人に対して主張された、または から生じるいかなる責任に対しても、保険を購入および維持する権限を企業に提供します彼または彼女のその地位について、会社がそのような責任から彼または彼女を補償する権限を持っているかどうか は上記のとおりです。当社は、取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。このような保険は、 の取締役および役員がその条件に従って利用できるようになります。

社の修正および改訂された法人設立証明書では、 が当事者になった、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟に関与した個人（「対象者」）に対して、現在存在する、または今後修正される可能性のある適用法で認められる最大限の 範囲で、補償し、無害な状態を維持することを会社に要求していますまたは民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、 取締役、役員、またはメンバーであること、または であったことを理由とする訴訟（「訴訟」）会社の委員会、または会社の取締役または役員が、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の 企業または非営利団体の取締役または役員、従業員または代理人として、被ったすべての責任および損失、および 費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、金額について、会社の の要請により務めている、または務めていた訴訟に関連してその対象者 人が実際にかつ合理的に負担した和解で支払われます。

に加えて、会社の修正および改訂された設立証明書に基づき、特定の状況において、会社は、対象となる人が訴訟を弁護するために負担した費用（弁護士費用を含む）を、当該手続の最終処分 に先立って支払うものとします。ただし、当社は、会社と不利な立場にある人物に費用を前払いする必要はありません その人物が（1）誠意に反する作為または不作為を犯した、または（2）次のような行為を犯したと主張する訴訟、訴訟、または訴訟を直接提起します意図的な違法行為または故意の法律違反。さらに、被保険者 が負担した費用の前払いは、その対象者によって、または被保険者に代わって、前払いされた金額をすべて返済するという約束が会社に引き渡されたときにのみ行われるものとします。ただし、最終的に控訴する権利がないという最終的な司法判決、または デラウェア州の法律に従って、被保険者は補償を受ける資格がないと判断されます。そのような費用のために支払いました。

アイテム 15.未登録証券の最近の売却。

過去3年間、証券法に基づく登録 なしで、以下の普通株式、優先株式、約束手形、新株予約権の株式を売却しました。

2024年5月31日、認定投資家（「NPA」）と手形購入 契約、および3人の認定投資家（ 「SPA」）と証券購入契約を締結し、2024年6月3日に取引が終了しました。NPAの条件に基づき、ある投資家が優先担保付手形の発行と引き換えに1,000,000ドルの現金 を当社に提供しました。優先担保付手形は、1,176,470ドルに相当する金額で返済可能で、 の金額と購読金額との差額が初回発行割引となります。SPAの条件に基づき、優先担保付債券の発行と、 普通株式72,537株の共同発行と引き換えに、3人の投資家は合わせて100万ドルの現金を提供してくれました。これらの手形は、合計で1,111,110ドルに相当する金額で返済可能で、その金額と 購読金額との差額も初回発行割引になります。手形条件により、この 募集の収益を手形全額返済に使用することが義務付けられています。そのような募集が行われない場合、債務不履行または支配権の変更の場合を除き、紙幣はそれぞれ2024年9月1日に満期になり、現金で返済されます。当社は、NPAおよびSPAに基づいて発行された債券の集団保有者 に、当社の実質的にすべての資産 に対する第一先取特権および継続的な最優先担保権を付与しました。それ以外の場合、債務不履行が発生しない限り、手形には当初の発行割引額を超える利息は発生しません。 これらの数値は、2024年の株式併合に適用されます。

2023年8月28日、最大27,000株の普通株式を購入するための未登録の ワラント（「2023年8月のワラント」）を発行しました。2023年8月のワラントは、1株あたり57.92ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能で、発行後直ちに行使可能で、発行日から5年間失効します。さらに、プレースメント・エージェントまたはその被指名人に、最大1,890株の普通株式を購入するワラント（「2023年8月のプレースメント・エージェント・ワラント」）を発行しました。2023年8月のプレースメント・エージェント・ワラントの条件は、2023年8月のワラントと実質的に同じです。ただし、2023年8月のプレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は73.65ドル、 で、期間は本募集に基づく2023年8月の売却開始から5年間です。これらの数値は、それぞれの 株式併合に適用されます。

2021年6月、当社は 7.5% の優先担保転換社債（以下「社債」）を合計450万ドル発行する契約を締結しました。そのうち社債の元本300万ドルは決算時に発行され、150万ドルの社債の元本は2021年8月に発行されました。新規株式公開時に、社債は1株あたり1,000ドルの転換価格 でシリーズD優先株に転換され、その後2021年12月31日までに普通株式に転換されました。

上記の の発行はすべて、認定投資家を対象に行われました。

上記の証券の はすべて、証券法 のセクション4 (a) (2) またはそれに基づいて公布された規則Dのセクション4 (a) (2) による登録免除に基づいて発行されました。

アイテム 16。展示品と財務諸表のスケジュール。

(a) 展示物

下記の 展示物索引リストを参照してください。この一覧は、ここに参照して組み込まれています。

アイテム 17。事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

ただし、 ただし、 による発効後の修正に含める必要のある情報が、登録届出書に参照により組み込まれた、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれている場合は、そのパラグラフ (i)、(ii) および (iii) は適用されません。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ、 そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、最初の善意の提供とみなされます。

(3) 募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券を、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、募集に関する登録届出書の一部として規則 424 (b) に従って提出された各目論見書は、規則430Bに基づく登録届出書、または規則430Aに基づいて提出された目論見書以外の を除き、登録の一部であり、登録に含まれるものとみなされます発効後に最初に使用された 日現在の声明。 ただし、以下の条件が条件となります。登録届出書の一部である登録届出書または目論見書 に記載された記述、または登録届出書の一部である登録 書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述は、その を初めて使用する前に売買契約を結んでいた購入者に関しては、そのような の一部であった登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないこと登録 明細書、または最初の使用日の直前にそのような書類に記載されたもの。

(5) 1933年の証券法に基づく有価証券の初回分配における購入者に対する責任を判断する目的で、 以下の署名登録者は、有価証券が提供または売却された場合、購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録 声明に従って以下の登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けること 以下のいずれかの方法でそのような購入者に「br}」を送ると、署名した登録者は購入者にとっての売り手となり、 は、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに (また、該当する場合は、取引法のセクション15 (d) に従って 従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）組み込むことを約束します登録届出書の参考までに、登録届出書に記載されている証券、およびその時点での当該証券 の募集に関する新規登録届出書とみなされます時間は、その最初の善意の提供とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される限り、またはそうでなければ、 証券取引委員会の意見では、そのような補償は法律で表現されている公共政策に反するものであり、したがって、執行不能です。 登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（ で発生した費用の登録者による支払い、または訴訟、訴訟または手続きの弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が支払った費用を除く）が 、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって 主張された場合、登録者は br} 弁護士の見解では、この問題は支配判例によって解決されました。 の質問は、適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償が、法律で表明されている公共政策に反し、その問題の最終判決 によって規定されるかどうか。

以下に署名した登録者は、以下のことを約束します：

(1) 改正された1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、規則430Aに基づいて本登録届出書の一部として提出された目論見書 の形式から省略され、証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書 の形式に含まれていた情報修正された1933年のものは、発効が宣言された時点で、この登録届出書の一部とみなされます。

(2) 改正された1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、 という形式の目論見書を含む発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点で当該有価証券の の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

署名

1933年の証券 法の要件に従い、登録者は、2024年6月24日にマサチューセッツ州アクトン市で正式に承認された署名者 に、登録届出書のこの修正第1号に代理で署名してもらいました。

1933年の証券 法の要件に従い、登録届出書のこの修正第1号は、以下の人物がそれぞれの立場で、指定された 日に署名しました。

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