アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

表格40-F

1934 年 証 券 取引 法 第 12 条 に基づく 登録 声明

あるいは…。

1934 年 証 券 取引 法 第 13 条 （ a ） または 第 15 条 （ d ） に 基づ く 年 次 報告書

2024 年 3 月 31 日 期 末 の 会計 年度

コミ ッション ファイル 番号 00 1 - 40 39 8

蜂巣デジタル科学技術有限公司です。

(登録者の正確な名前は，その定款に掲載)

ス イ ート 85 5 - 78 9 ウェ スト ペン ダー 通り

バンクーバー、卑詩省

V 6 C 1 H 2

604-664-1078

(登録者は主に事務室の住所と電話番号を実行する)

企業サービス会社

19 West 44 th Street ， Suite 200

ニューヨーク、NY-10036、(アメリカでサービスを提供するエージェントの名前、住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む))

コピーされました

ジョナサン·ガードナー

Kavinoky Cook LLP

取引街726、800号スイートルーム

バッファロー、ニューヨーク一四二零

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第 12 条 （ g ） に基づいて登録される有価証券 ： なし

同法第 15 条 （ d ） に基づき報告義務がある証券 ： なし

年次報告書に属している場合は、この表に記入した資料をチェックしてください

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求に適合してきた。

☒そうかどうか

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。

☒そうかどうか

登録者が取引法第12 b−2条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社☒

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す場合、取引法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ·オクスリ法案”(“米国法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。☐

説明的説明

HIVE Digital Technologies Ltd.(以下、“会社”、“登録者”、“私たち”または“私たち”)はカナダの発行元であり、米国で採用されている多司法管区開示制度に基づいて、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13節の規定により、米国とは異なるカナダ開示要求に応じて、Form 40−F形式で本年度報告(以下、“年次報告”と略す)を作成することを許可する。取引法第3 b-4条及び改正された“証券法”(“証券法”)第405条の規定によると、当社は“外国民間発行者”である。したがって、取引法第3 a 12-3条により、当社の株式証券は、取引法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及び16条を免除することができる。

本年度報告は、2023年8月17日に証券取引委員会(第333-274054号文書)に提出された登録者のF−10表登録説明書に引用的に組み込まれる。

前向き陳述に関する警告説明

このForm 40-F年次報告書は、私たち、私たちの未来の業績、私たちが経営している市場、私たちの信念、および経営陣の仮定に対する現在の予想、推定、予測、および予測に基づく前向きな陳述を含む。さらに、展望的な陳述を構成する他の書面または口頭陳述は、私たちによって、または私たちの名前で下すことができる。“予想”、“予想”、“目標”、“目標”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定する”などの語および同様の表現の変形は、そのような前向き記述を識別することが意図されている。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、予測や評価が困難ないくつかのリスク、不確定要素、仮説に関連している。したがって、実際の結果と結果は、これらの前向き陳述における表現や予測の内容と大きく異なる可能性がある。私たちの普通株に対するどんな投資にも高い危険がある。具体的には、以下のいずれのリスクも、我々の業務目標、運営計画、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクは、私たちの普通株の市場価格の下落を招き、投資家が会社での投資の一部または全部を失うことを招き、私たちは利益能力を達成し、維持することができます。これは、暗号化通貨の価値、私たちの電力コスト、図形処理チップの設備、および関連するサプライチェーンの可用性と規制の変化を含む私たちの制御できない要素に大きく依存します。暗号化通貨価値の高度な変動、特にビットコインの価値、およびこのような変動が私たちの利益運営能力に与える影響。私たちの経営の所在国とカナダの省の規制と法律環境の変化は、私たちの将来の業務運営を挑戦に直面させる可能性があり、あるいは私たちの業務を追加コストに直面させる可能性があり、私たちの一部またはすべての運営施設がそれほど利益にならなくなったり、完全に利益にならなくなったりする可能性がある；アメリカ税法の変化は、私たちの業務に重い報告や規制を加える可能性があり、私たちが受け入れ可能な条件で融資をタイムリーに得ることができなかったことに関連するリスク；私たちの技術的変化と競争条件に関連する能力；私たちの業務計画や業務戦略に関連する他のリスクと不確実性、および流行病の世界経済への影響。

本年度報告における前向き陳述と本文が引用した証拠は、以下に関連する仮説を含む会社が現在合理的と考えている仮説に基づいている

• 企業の現在の経営状況に影響を与える商業と経済条件は、経済活動の全体レベル、法規、税収、金利を含む
• 会社が利益を得て暗号化通貨を生成する能力
• 会社は必要な規制許可証と資質を獲得して維持する能力を成功させた
• 暗号通貨の歴史的価格
• 新興の暗号通貨とブロックチェーン市場とセクター
• 会社が良好な業務関係を維持する能力
• 会社が買収する能力を管理し統合すること

• 会社がキーパーソンを識別し、採用し、維持する能力
• 会社は会社の持続的な成長を支援するために十分な債務または株式融資を調達する
• 企業および暗号化通貨およびデジタル資産分野の第三者の技術、独自および非独自ソフトウェア、データおよび知的財産権は、会社の業務を展開するために依存することができる
• 当社はネットワークセキュリティ事件、ネットワーク攻撃、デジタル資産の盗難によって実質的な影響や中断を受けることはありません
• 暗号通貨採掘施設の維持と開発を続けています
• さまざまなアプリケーションのためのブロックチェーンの使用と継続的な成長；
• ブロックチェーンネットワークを運営するために必要な速度、データ容量、セキュリティを備えた安定した公共インフラを発展させ続ける
• 有害な規制や法律がないこと
• 会社の既存業務と予想業務の立法、法規、あるいは運営枠組みに大きな変化は生じていない。

展望性陳述に固有のリスク、不確定要素、およびその他の会社の予測または制御能力を超える要素。結果および結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性があるいくつかのリスクは、以下のことを含む

• 会社の暗号化通貨在庫はネットワークセキュリティの脅威とハッカー攻撃に直面する可能性がある
• 規制の変化や行動は、会社への投資性質を変えたり、暗号化通貨の使用を制限したりして、会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある
• 暗号化通貨の価値は変動性と運動量定価リスクの影響を受ける可能性がある
• 暗号化通貨取引所および他の取引場所は比較的新しく、多くの場合ほとんど規制されていないため、詐欺や失敗の影響を受けやすい可能性がある
• 暗号化通貨の貨幣化の可能性を減少または停止すること
• 私たちが運営している地域のエネルギーコストは増加するかもしれません
• 分権型金融システムの限られた歴史
• 暗号通貨ネットワークの難しさとグローバルコンピューティングパワーの増加の影響；
• 銀行は、暗号化通貨関連サービスまたは暗号化通貨支払いを受けた企業に銀行サービスを提供してはならない、または銀行サービスを切断する可能性がある
• 地政学的事件が暗号化通貨の需給に与える影響は不確定である
• 規制されたサービス条件や電気料金への経済的依存リスク
• 政治的で規制的なリスク
• 許可や免許
• サーバーの障害
• 世界の金融情勢
• 税金の結果
• 受動的外国投資会社の規制は米国の株主に影響を与える。
• 環境法規
• 環境責任。
• 暗号化通貨の発行および取引を管理する暗号化およびアルゴリズムプロトコルのさらなる発展および受け入れは、様々な評価困難な要因の影響を受ける
• 暗号通貨の受け入れおよび / または広範な使用が不確実です。
• 会社はサプライヤーに支払うために暗号化された通貨在庫を売却することを要求されるかもしれない
• 施設開発
• 会社の運営、投資戦略、収益性は、他の暗号通貨投資方式からの競争に悪影響を受ける可能性がある
• 会社のコインが紛失されたり、盗まれたり、アクセスが制限される可能性がある
• 不正や詐欺のコイン取引は不可逆的かもしれない

• 解決ブロックのコイン奨励や取引費が十分に高くなければ、鉱夫は採鉱を続けるのに十分な動力がない可能性があり、採鉱作業を停止する可能性がある
• コインの価格は、コインまたは暗号化通貨市場を追跡する他のツールによるコイン販売の影響を受ける可能性がある
• 技術的な時代遅れやハードウェアの入手困難に関連するリスク
• 保険関連のリスクは
• 取引手数料およびビットコイン需要；
• 将来の損益と生産収益費用
• 財産や他の保険リスク
• サーバまたは中央処理ユニットには、深刻な障害および/または崩壊のリスクがある
• 高圧送電や工業運営に関連する危険は、私たちが運営を一時停止したり、民事または刑事罰を加えたりする可能性がある
• 国際紛争
• 会社の子会社に関する税務決定
• 制限された運用履歴
• 将来の資本ニーズ追加資金調達と希釈の不確実性
• 成長管理
• 余分な経費と支出が必要です
• 重要な従業員と請負業者の流出
• パンデミック；
• 利益相反；
• 証券流動性市場
• 配当する
• 金利リスク
• 通貨の両替リスク
• 普通株の取引価格と変動性

適用されるリスク及び不確実性は、添付ファイル99.3の登録者管理層による2024年3月31日までの年度の各議論及び分析における“リスク管理”というタイトルの下で、添付ファイル99.1の登録者である2024年3月31日までの年度の登録者年次情報表における“リスク要因”のタイトルの下で、本明細書に組み込まれた上記のすべての内容、並びに登録者が将来適用される証券管理機関に提出される可能性のある他の書類に含まれるが、これらに限定されない。登録者は、実際の結果が前向き情報に掲載されている結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを決定しようと試みているが、結果が予想、推定、または予想された結果と一致しないようにする他の要素がある可能性がある。読者に注意してください。前に列挙された要素は詳細ではありません。さらに，これらの情報に基づく計画，意図，あるいは期待が必ず発生することは保証されないため，前向きな情報に過度に依存しないように読者に注意する.本年度報告に含まれる前向き情報と本稿で引用した展示品は，本警告声明によって明確に制限されている。本年度報告に含まれる前向き陳述と本稿で引用した展示品代表登録者は，本年度報告または本稿で引用した適用展示品発表の日の予想であるため，その日以降に変化する可能性がある。また、取引法第21 E節及び証券法第27 A節に規定する安全港は、本年度報告における“表外手配”及び“契約義務の表開示”に基づいて提供される前向き情報に適用される。法律の適用に別の要求があることに加えて、登録者は、特に新しい情報または未来のイベントまたは他の状況を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新する義務も負うつもりはない。

アメリカとカナダの報告書のやり方の違い

米国が採用した多司法管轄区開示制度によると、登録者はカナダが米国とは異なる開示要求に基づいて本報告を作成することができる。登録者は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいてその総合財務諸表を作成し、カナダ監査·監査人独立性基準に従って本報告の表格40-Fを提出する。

通貨.通貨

別の説明がない限り、本年度報告の表格40-Fのすべての金額はドルで表される。

年度情報表

登録者は，2024年3月31日までの年次情報表を添付ファイル99.1としてForm 40−F形式で本年次報告に添付し，参照により本明細書に組み込む。

監査された年度財務諸表

登録者が2024年3月31日までの年度の審査を経た年度総合財務諸表は、独立公認会計士事務所の関連報告を含み、表格40−Fを添付ファイル99.2として本年報に添付し、参考にして本年報に組み込む。

経営陣の議論と分析

登録者管理層は、2024年3月31日までの年度の検討及び分析を添付ファイル99.3としてForm 40−F形式で本年度報告に添付し、引用により本明細書に組み込む。

制御とプログラムを開示する

本年度報告に係る期間が終了するまで、登録者は、登録者の最高経営責任者及び最高財務官の監督の下で、登録者の開示制御及び手続(取引法第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条に規定されている)の有効性を評価した。この評価に基づいて、登録者最高経営責任者および財務官は、本年度報告がカバーされている期間が終了するまで、登録者の開示制御および手続きが有効であり、登録者が取引所法案に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報を保証するために、(I)米国証券取引委員会規則および表が指定された期間内に記録、処理、まとめ、および報告すること、(Ii)必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、その最高経営者および最高財務官を含む登録者管理者に伝達すると結論付けた。

登録者の主要行政官及び財務総監は、登録者の開示制御及び手続が合理的な程度の保証を提供し、その有効性を確保することを信じているが、彼らは登録者の開示制御及び手続又は財務報告の内部統制がすべての誤り又は不正を防止することを期待していない。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。

財務報告の内部統制

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

登録者経営者は、最高経営責任者及び最高財務官の監督の下、取引法第13 a−15(F)及び15 d−15(F)条で定義された適切な“財務報告内部統制”制度の確立及び維持を担当する。財務報告の内部統制は国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としている。経営陣は、行政総裁や財務総監を含み、トレドウェイ委員会後援組織委員会(“COSO”)に基づいて発表された内部統制−財務報告に対する登録者の内部統制の有効性を総合的に評価する。この評価によると、最高経営責任者や財務責任者を含む経営陣が決定し、登録者の財務報告に対する内部統制は2024年3月31日から施行される。

財務報告の内部統制の変化

経営陣は、登録者が財務報告の内部統制に2024年3月31日までの財政年度内に重大な影響を与えているか、または合理的に登録者の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を発見していない。

公認会計士事務所認証報告

2024年3月31日までの財政年度では，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)が公布されたため，登録者は取引所法案第3節に規定する“新興成長型会社”の資格を満たしている。“雇用法案”によると、“新興成長型企業”は、2002年の“サバンズ·オクスリ法案”第404(B)条の制約を受けず、一般に上場企業の公認会計士事務所に、経営陣が財務報告の内部統制を評価することに関する証明報告書を提供することを要求する。登録者は“新興成長型会社”の資格を満たしているため、本年報がカバーされている期間が終了するまで、当該登録者は、当該年報に当該等の証明報告を組み入れたり、引用したりしていない。

監査委員会

監査委員会の識別

取締役会は、自社の会計及び財務報告手続を監督することを目的とした個別指定常設監査委員会を設け、取引所法案第3(A)(58)(A)条及びナスダック証券市場規則第5602(C)条による自社財務諸表の監査を行う。2024年3月31日までの1年間、以下の人は、マーカス·ニューーン、デイブ·ペリル、スーザン·マギーの監査委員会に在籍していた。監査委員会の全メンバーは、取引所法案第10 A-3条及びナスダック証券市場規則第5605条(A)(2)に規定されている独立性基準に基づいて、独立とみなされる

取締役会はまた、監査委員会の各メンバーが財務知識を持っていることを確認し、これはすべてのこのようなメンバーが一連の財務諸表を読んで理解する能力があることを意味し、これらの報告書は会社の財務諸表が合理的に予想される可能性がある問題の広さと複雑さを示している。

監査委員会財務専門家

取締役会は、マーカス·ウェインが財務専門家資格を有すると認定した(取引所法案の下S-K規則第407(D)(5)(Ii)項参照)及びナスダック証券市場規則第5605(C)(2)(A)条；及び(Ii)独立(取引法第10 A-3条及びナスダック証券市場規則第5605(A)(2)条参照)を定義する。

米国証券取引委員会は、誰かを監査委員会の財務専門家として指定または決定することは、その人をいかなる目的の“専門家”にすることもなく、その人が担ういかなる職責、義務または責任は、この称号または身分を有さない監査委員会および取締役会メンバーの職責、義務または責任よりも大きく、監査委員会または取締役会の任意の他のメンバーの職責、義務または責任にも影響しないと述べている。

道徳的準則

当社は、当社取締役、上級管理者、従業員及びそのコンサルタントに適用される“ビジネス行為と道徳規則”(以下、“規則”と略す)を採択しました。このガイドラインは同社のサイトに公表されており，サイトはhttps：//www.hivedigitalTechnologies.com/Corporation/CONTROUDATION/である.本規則は，表格40-Fが一般に9(B)条で指す“道徳的規則”を指示する要求に適合する.

規則に含まれる任意の従業員、高級職員又は取締役のすべての免除については、適用される証券規則及び法規の要求に従って適時に開示される。当社がこの規則を採択して以来、2024年3月31日まで、当社は当社の任意の主要行政者、主要財務者、主要会計担当者、または支配者または類似の機能者に関するいかなる条文も放棄または黙示していません。

チーフ会計士費用とサービス

次の表にDavidson&Company LLPが2024年3月31日と2023年3月31日までの会計年度に登録者から徴収した専門サービス料金を示す。この間，Davidson&Company LLPは登録者の唯一の外部監査人である

独立監査人が提供する監査サービスをあらかじめ承認しておく

監査委員会は、その独立監査人が当社に提供するすべての監査サービスを事前に承認している。監査委員会は、その議事録に、監査委員会によって許可されたサービスの事前承認および/または確認を記載する。

表外取引

登録者は、登録者の財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営業績、流動資金、資本支出または資本資源に対して、登録者の財務状況に現在または将来的な影響を与える可能性のある表外取引が投資家に重大な影響を与える可能性がある、または合理的には何もない。

契約義務表開示

2024 年 3 月 31 日 時点で 、 登録 者は 以下の 未 履行 の 契約 上の 義務 を有 していました 。

ナスダック社のガバナンス実践

当 社は 、 取引 法 規則 3 b - 4 に 定義 される “ 外国 民間 発行 者 ” であり 、 その 普通 株式 は TS X ベ ン チャー 取引 所 および ナス ダ ック に上 場 しています .ナ ス ダ ック · マー ケット プレ イス · ルール 56 15 （ a ） （ 3 ） は 、 外 国の 民間 発行 者が ナ ス ダ ック 上 場 規則 の 特定の 要件 に 代 わって 母 国の 慣 行 に従う ことを 許可 しています 。ナ ス ダ ック 上 場 規則 の 特定の コー ポ レ ート ガ バ ナン スの 規定 の 代わりに 母 国の 慣 行 に従う 外 国の 民間 発行 者は 、 その ウェブサイト または SEC への 年 次 申 告 書 において 、 従 わない 各 ナ ス ダ ック コー ポ レ ート ガ バ ナン スの 要件 を開 示 し 、 NAS DA Q の コー ポ レ ート ガ バ ナン スの 要件 の 代わりに 発行 者が 従 う 母 国の 慣 行 に関する 簡単な 声明 を含 める 必要があります 。当 社の コー ポ レ ート · ガ バ ナン スの 慣 行 が 、 適用 される NAS DA Q 上 場 規則 に基づく 国内 企業の 慣 行 と 異なる 重要な 点 について 、 当社の ウェブサイト （ 以下 ） に 掲載 されています 。https://www.hivedigitaltechnologies.com/corporate/governance/

取締役会多様性行列

以下の表は、 NASDAQ ルール 56 0 6 の要求に従って、登録者の取締役会の自己識別されたダイバーシティ統計を報告しています。

規則例Btrによる通知

当社は、 2024 年 3 月 31 日に終了した会計年度中に、 BTR 規則 104 により取締役または執行役員に通知を送付する必要はありませんでした。

検査妨害に関する外国司法管区の開示

該当しない。

誤り判決の補償を追討する

登録者は、ナスダック上場基準で要求され、取引法規則 10 D—1 に従って、補償回収ポリシー （ 「クローバックポリシー」 ） を採用しました。クローバックポリシーのコピーを付属書類 97 として添付します。

2024 年 3 月 31 日に終了した会計年度以降は、登録者は、クローバックポリシーに従って誤って授与された補償の回収を必要とする会計復算書を準備する必要はありませんでした。2024 年 3 月 31 日現在、クローバックポリシーの適用から以前の復算までの誤って授与された補償の未払い残高はありません。

炭鉱安全情報開示

ない。

検査妨害に関する外国司法管区の開示

ない。

法的手続き書類の送達を承諾して同意する

A.事業内容

登録者は、自ら又は電話で代表に委員会職員からの問い合わせに回答させることを承諾し、委員会職員が要求したときに、表格40−Fに基づいて登録された証券、提出表格40−F年度報告義務を発生させた証券、又は上記証券の取引に関する資料を迅速に提供する。

B.プロセスのサービスへの同意

登録者は、この報告書を提出する義務が生じる有価証券のクラスに関連して、以前にフォーム F—X を提出しました。

登録者のプロセスのサービスのための代理人の名前または住所の変更は、登録者のファイル番号を参照したフォーム F—X の修正によって速やかに委員会に通知されなければならない。

署名

“取引所法案”の要求に基づいて、登録者は、提出テーブル40-Fのすべての要件に適合していることを証明し、本年度報告が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように正式に促した。

日時 ： 2024 年 6 月 24 日