アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
スケジュールTO
1934年の証券取引法第14(d)(1)条または13(e)(1)条に基づく買付け声明ステートメント
証券取引法1934年の第13条または15条（d）に基づく
AMPRIUSテクノロジーズ株式会社
(被提供会社（発行者）および提出者（買い付け人）の名称)
行使価格11.50ドルで普通株式を購入する民間ウォランツ
（証券種別のタイトル）
該当なし
(證券クラスのCUSIPナンバー)
カン・サン博士
最高経営責任者
Amprius Technologies, Inc.
1180ページアベニュー
カリフォルニア州フリーモント市94538
電話：（800）425-8803
(提出者を代表して通知と通信を受け取ることができる者の氏名、住所、電話番号)
コピー先：
マイケル・J・ダナハー
マークB.ボードラー
オースティンD.マーチ
ウィルソン・ソンシニ・グッドリッチ・アンド・ロサティ法律事務所
650 Page Mill Road
カリフォルニア州パロアルト市94304
電話：（650）493-9300
| ☐ | TO開始前に行われた仮募集に関連する場合、チェックボックスをオンにします。 |
次の取引を指定するために適切なボックスをチェックしてください：
| ☐ | Rule 14d-1に準拠した第三者の入札に関する場合は、ボックスをチェックしてください。 |
| ☒ | Rule 13e-4に従う発行者の入札に関する場合は、ボックスをチェックしてください。 |
| ☐ | Rule 13e-3に関する非公開取引に関する場合は、ボックスにチェックしてください。 |
| ☐ | 第13d-2条に従うスケジュール13Dの修正に関するもの。 |
報告書が最終改訂結果である場合は、次のボックスにチェックしてください：☐
該当する規定にマークを付ける場合は、以下の適切なボックスにマークを付けてください。
| ☐ | Rule 13e-4(i)（クロスボーダー発行者買収勧告） |
| ☐ | Rule 14d-1(d)（クロスボーダー第三者買収勧告） |
本TOスケジュール TO（本「スケジュールTO」）は、デラウェア州法人のAmprius Technologies, Inc.（「当社」「私たち」または「我々」）が提出するものです。スケジュール TOは、当社が出資者のそれぞれに対して行うオファーに関連し、当社の発行済みの非公募発行ワラント（「私募ワラント」）すべてについて、1株あたり11.50ドルの行使価格で当社の普通株式（1株当たり0.0001ドルの名目金額を有する「普通株式」）を最大15,900,000株購入資格を提供するもので、出資者がオファーに従い交換するために返還される私募ワラントすべてに対して、1株の普通株式を0.197株の普通株式に交換するものです。オファーは、2024年6月24日日付の目論見書/交換オファーに関するもの（「目論見書/交換オファー」）に記載されている条件に基づき行われます。そのコピーは、本実施開始日時点で最新のものである証券取引委員会（SEC）に提出された本スケジュールTOのExhibit（a）（1）（A）として添付されています。また、関連する譲渡状書のコピーは、Exhibit（a）（1）（B）として本スケジュールTOに添付されています。
目論見書/交換オファーおよび関連する譲渡状書に記載されている、すべてのスケジュールおよび付属書を回答するため、ここに参照されています。
アイテム1.サマリー・ターム・シート。
「ITEM 2. SUBJECT COMPANY INFORMATION.」の中に記載されている情報は次の通りです。Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。」はここに参照として組み込まれています。
ITEM 2. SUBJECT COMPANY INFORMATION.
（a）被調査会社（発行者）及び申し込み人（提示人）の名称は、Amprius Technologies, Inc.です。主要な執行役員事務所の住所と電話番号は、以下の通りです。1180 Page Avenue, Fremont, California 94538, telephone (800) 425-8803。
（b）2024年6月18日時点で、当社が出資している私募ワラントは15,900,000株あります。
（c）私募ワラントは公開取引されていません。 「オファー — 市場情報及び関連する株主事項」のProspectus/Offer to Exchangeに記載されている情報がここに参照されます。オファー — 市場情報及び関連する株主事項これは参照用であり、目論見書／交換オファーに記載された情報によって映し出されるものです。
「ITEM 3. IDENTITY AND BACKGROUND OF FILING PERSON.」における申請者の識別と経歴については、以下のとおりです。
（a）当社は申請者であり、被調査会社です。当社および各執行役員および取締役の住所と電話番号は、以下の通りです。Amprius Technologies, Inc., 1180 Page Avenue, Fremont, California 94538, telephone (800) 425-8803。次の者が当社の経営陣および取締役です。
| 名前 |
会社での役職 | |
| Kathleen Ann Bayless | 取締役 | |
| Jonathan Bornstein | Amprius Lab の社長 | |
| スティーブン・チュ博士 | 取締役 | |
| ドナルド・R・ディクソン | 議長 | |
| Mary Gustanski | 取締役 | |
| ワン・シェイ博士 | 取締役 | |
| Justin Mirro | 取締役 | |
| Dr. C. Ionel Stefan | 最高技術責任者 | |
| Dr. Kang Sun | 社長、最高経営責任者兼取締役 | |
| Sandra Wallach | chief financial officer（最高財務責任者） |
Amprius, Inc.（以下、「Amprius Holdings」といいます）は、当社の普通株式の大半を保有しています。そのため、Amprius Holdingsは当社をコントロールしているものと見なされます。「Securities and Exchange Commission」（SEC）に提出されたAmprius HoldingsのSchedule 13Dに報告された情報に基づいて、以下の者がAmprius Holdingsの執行役員および取締役です。
2
これは参照用であり、目論見書／交換オファーに記載された情報によって映し出されるものです。
| 名前 |
アンプリウス・ホールディングスでの役職 | |
| スティーブン・チュ博士 | 取締役 | |
| イー・ツー博士 | 取締役 | |
| ドナルド・R・ディクソン | 取締役 | |
| ワン・シェイ博士 | 取締役 | |
| アラン・サルツマン | 取締役 | |
| Dr. Kang Sun | 社長、最高経営責任者兼取締役 |
項目4. 取引条件。
これは参照用であり、目論見書／交換オファーに記載された情報によって映し出されるものです。Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。VIE協定に関連するリスクファクターこのオファー
オファー — 取締役、執行役員およびその他の利害関係者の利益」はここに参照として組み込まれています。
「ITEM 5. PAST CONTRACTS, TRANSACTIONS, NEGOTIATIONS AND AGREEMENTS.」
これは参照用であり、目論見書／交換オファーに記載された情報によって映し出されるものです。私たちの証券に関する取引と契約VIE協定に関連するリスクファクター資本株の説明ここに参照のために取り入れられています。「関係者の取引4月25日、2024年にSECに提出された確定的なプロキシ声明書のスケジュール14Aに示された「」の情報も、ここに参照のために取り入れられています。"Proxy Statement"
取引の目的と計画または提案。
目論見書/取引所に示された「」の下に示されている情報(a)-(c)オファー-バックグラウンドとオファーの目的」はここに参照として組み込まれています。
資金またはその他の対価のソースおよび金額—
目論見書/取引所に示された「」の下に示されている情報(a)オファー-資金の源泉と金額ここに参照のために取り込まれています。「」の業績
（b）該当しません。
（ド）不適用。
対象会社の証券への関与
目論見書/取引所に示された「」の下に示された情報(a)オファー-役員、重役、その他の者たちの関心事項」はここに参照として組み込まれています。
目論見書/取引所に示された「」の下に示された情報このオファー—私たちの証券に関する取引と契約ここに参照のために取り入れられています。「」の情報
使用する人/資産、保有する人/資産、雇用する人/資産、報酬する人/資産、または使用する人/資産—
目論見書/取引所に示された「」の下に示された情報(a)手数料と費用」に取り入れられています。
3
ITEM 10. 財務諸表。
会社の決算報告書の第II部、項目8に含まれる2023年と2022年の連結財務諸表(以下、「年次報告書」とする)と、2024年3月31日にSECに提出された会社の四半期報告書の第I部、項目1に含まれる2024年3月31日と2023年の四半期ごとの連結短縮財務諸表(以下、「四半期報告書」とする)のそれぞれは、ここに参照のために取り込まれます。上記のとおり。これらの財務諸表およびその他の財務情報の全文、および会社が本スケジュールTOの提出前またはその後にSECに提出する文書は、SECのウェブサイトwww.sec.govから検査およびコピーすることができます。
2024年3月31日時点の当社の簿価は株式1株あたり0.65ドルです。これは、ここに参照のために取り込まれた最新の貸借対照表の日付です。
以下に、2023年と2022年の終了時および2024年3月31日時点での要約された連結損益計算書データおよび要約された連結貸借対照表データが示されています。「財務状況および業績に関する経営陣の討論」と年次報告書に含まれる監査済み財務諸表とその注に併せて読まれるべきです。および2024年3月31日時点での要約された連結損益計算書データと、2024年3月31日に終了した四半期ごとの貸借対照表データは、四半期報告書に含まれる監査済みの財務諸表およびその注に併せて読まれるべきであり、ここでは上記のとおり参照のために取り込まれています。
連結損益計算書データ
| 2024年2月29日までの3ヶ月間 3月31日 |
期末日 12月31日 |
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| （千単位、1株当たりのデータを除く） | 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 売上高 |
$ | 2,336 | $ | 679 | $ | 9,053 | $ | 4,409 | ||||||||
| 売上高の原価 |
6,781 | 4,196 | 23,729 | 10,063 | ||||||||||||
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| 総損失 |
(4,445 | ) | (3,517 | ) | (14,676 | ) | (5,654 | ) | ||||||||
| 営業費用 |
5,874 | 6,234 | 24,033 | 12,387 | ||||||||||||
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| 営業損失 |
(10,319 | ) | (9,751 | ) | (38,709 | ) | (18,041 | ) | ||||||||
| その他の収入、純額 |
433 | 649 | 1,933 | 709 | ||||||||||||
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| 純損失 |
$ | (9,886 | ) | $ | (9,102 | ) | $ | (36,776 | ) | $ | (17,332 | ) | ||||
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| 希薄化後普通株式1株当たりの純損失 |
$ | (0.11) | ) | $ | (0.11) | ) | $ | （0.43 | ) | $ | (0.24 | ) | ||||
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連結貸借対照表のデータ
| 営業活動によるキャッシュフロー： | 3月31日 2024 |
12月31日 2023 |
12月31日 2022 |
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| 流動資産合計 |
$ | 45,623 | $ | 50,522 | $ | 75,173 | ||||||
| 非流動資産合計 |
$ | 59,064 | $ | 57,214 | $ | 7,998 | ||||||
| 流動負債合計 |
$ | 9,762 | $ | 13,457 | $ | 6,917 | ||||||
| 非流動負債の合計 |
$ | 34,990 | $ | 34,479 | $ | 3,221 | ||||||
| 株主資本 |
$ | 59,935 | $ | 59,800 | $ | 73,033 | ||||||
（b）該当しません。
4
項目11：追加情報。
「取引所への提供書/交換提案書」の「提供─契約、規制要件および法的手続「目論見書書類」の"関係者取引」はここに参照として組み込まれています。
（a）（2）「目論見書／交換提案書」の中で示された情報には、以下が含まれます。「提供― 合意書、規制要件及び法的訴訟」はここに参照として組み込まれています。
（a）（3）不適用です。
（a）該当しません。
（a）（5）ありません。
(c) なし。
ITEM 12. 付属文書。
このスケジュールTOには、以下のものが添付されています。
| （a） | （1）（A）「目論見書／交換提案書」（SECに2024年6月24日に提出された登録書類FormS-4（ファイルNo.333-280445）に含まれるものに基づく参照文書に組み込まれています。 | |||||
| （1）（B）譲渡依頼書の形式（SECに2024年6月24日に提出された登録書類FormS-4（ファイルNo.333-280445）に含まれるExhibit99.1に組み込まれています。 | ||||||
| （4）（A）「目論見書／交換提案書」（Exhibit（a）（1）（A）に組み込まれています。 | ||||||
| （b） | 該当なし。 | |||||
| （d） | （1） 有価証券発行契約 2022年3月1日 当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・＆ トラスト・カンパニーとの間の契約（2022年3月4日にSECに提出された当社の現行報告書Form8-K（ファイル番号001-41314）に組み込まれています。 | |||||
| （2） 第1回目の契約書の修正 2024年5月13日 当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・＆ トラスト・カンパニーとの間の契約（SECに2024年5月13日に提出されたスケジュールTOにおけるExhibit（d）（2）に組み込まれています。 | ||||||
| （3） 企業統合契約書 2022年5月11日 当社、ケンジントンキャピタルアクイジションコープIV、およびケンジントンキャピタルマージャーサブコープの間の契約書（SECに5月12日に提出された当社の現行報告書Form8-K（ファイル番号001-41314）に組み込まれています。 | ||||||
| （4） ウォラント契約書 2022年9月14日 当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・＆ トラスト・カンパニーとの間の契約（2022年9月16日にSECに提出された当社の現行報告書Form8-K（ファイルNo.001-41314）に組み込まれています。 | ||||||
| (5) Registration Rights Agreement、2022年9月14日付、同社、Amprius Holdings、およびOriginal Holderとの間の（SECファイル番号001-41314でファイルされた同社の現行報告書8-Kの展示10.1に取り込まれている） | ||||||
| (6) 同社とその取締役および役員との間のインデムニフィケーション契約書の書式（同社のS-4登録声明の改正書2に添付され、2022年8月10日にSECにファイルされた（ファイル番号333-265740）Amendment No.2の展示10.12に取り込まれている）。 | ||||||
5
| （7）委任状 孫康さんとの雇用確認書（SECによる2022年9月16日提出の8-Kフォームの出展10.3を参照）。 | ||||||
| （8）委任状 サンドラ・ワラックさんとの雇用確認書（SECによる2022年9月16日提出の8-Kフォームの出展10.4を参照）。 | ||||||
| （9）委任状 ジョナサン・ボーンスタインさんとの修正済み再契約雇用確認書（SECによる2022年9月30日提出のS-1フォームの10.10を参照）。 | ||||||
| （10）委任状 コンスタンタン・イオネル・ステファン博士との修正済み再契約雇用確認書（SECによる2022年9月30日提出のS-1フォームの10.11を参照）。 | ||||||
| （11）Amprius Technologies, Inc. 2022株式報奨計画書及び契約書形式（SECによる2022年9月16日提出の8-Kフォームの出展10.7を参照）。 | ||||||
| （12）Amprius Technologies, Inc. 外部取締役報酬規定（SECによる2022年9月16日提出の8-Kフォームの出展10.9を参照）。 | ||||||
| （13） Amprius Technologies, Inc. 役員報奨プラン（2022年9月16日にSECに提出された当社の現行報告書Form8-K（ファイルNo.001-41314）に組み込まれています。 | ||||||
| （14）Amprius Technologies, Inc. 2016株式報奨計画書及び契約書形式（SECによる2022年9月16日提出の8-Kフォームの出展10.11を参照）。 | ||||||
| （15） 市場での発行販売契約 2023年10月2日の当社、B.ライリーセキュリティーズ株式会社、キャントファジェラット＆ コーポレーション、およびH.C.ウェインライト＆ カンパニーLLCとの間の契約（Exhibti1.2に組み込まれています。 | ||||||
| （16）PIPE申し込みの形式（SECによる2022年9月7日提出の8-Kフォームの出展10.1を参照）。 | ||||||
| （17） 放棄契約 2024年5月13日 当社とジャスティン・ミロ氏との間の契約（SECに2024年5月13日に提出されたスケジュールTOにおけるExhibit（d）（17）に組み込まれています。 | ||||||
| （18） 入金（filingfee） | ||||||
| (g) | なし。 | |||||
| （h） | ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ法律事務所の米国税務に関する意見（2024年6月24日にSECに提出されたS-4登録声明書（ファイルNo.333-280445）に組み込まれています。 | |||||
| 107 | 申請手数料表 | |||||
6
項目13。スケジュール13E-3による必要情報。
該当なし。
7
署名
適切な調査を行った結果、私はこの声明に記載されている情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。
| 日付：2024年6月24日 |
アンプリウス・テクノロジーズ社 | |||
| 署名: | /s/ Kang Sun | |||
| 名前: | Dr. Kang Sun | |||
| 職名: | 最高経営責任者 | |||
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