添付ファイル 97

Beyond航空会社

報酬回収政策を奨励する

Beyond取締役会(“取締役会”)通過

AIR， Inc.(“当社”)，2023年11月20日

会社は最高の道徳と法律標準に従って業務を展開することに力を入れており、取締役会は誠実さと責任を強調する文化は会社とその株主の最適な利益に符合し、会社の成功に重要であると考えている。そのため、取締役会は、会計が再説明された場合にいくつかの奨励補償を回収するために、この奨励補償回収政策(以下、“政策”と呼ぶ)を採用している。この政策はコンプライアンスと責任のある文化を育成し、誠実さを奨励し、会社の業績に応じた報酬支払い理念を強化することを目的としている。

政策声明

もし会社が会計再記述の作成を要求された場合、本政策に別の規定がある以外、会社は合理的かつ迅速に任意の保証幹部が回収期間内に受け取った超過激励報酬を取り戻すべきである。

本(Br)政策は、以下の個人が回収期間内に受信したすべてのインセンティブ報酬に適用される：(A)随保幹部を開始した後、(B)業績期間中の任意の時間に随保幹部を担当し、(C)当社がナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)または他の国の証券取引所または協会に上場したある種類の証券である場合。したがって，本政策は，この人が回復時に会社員や保険受け幹部でなくなっても，保承幹部に適用可能である。

インセンティブ報酬 本政策では、インセンティブ報酬報酬に規定されている財務報告措置 に達した会計期間中に、このようなインセンティブ報酬の支払いや発行がその期間終了後の 後に発生しても、報酬を受信したとみなされる。例えば、インセンティブの業績目標が2023年12月31日までの年間の株主総リターンまたは収入に基づいている場合、インセンティブは、2024年であっても2023年に受領されたとみなされる。

例外的状況

本政策によれば、以下の場合、会社は超過報酬を取り戻す必要はありません[取締役会報酬委員会](“委員会”)回復は次の理由の1つで非現実的であると認定された (かつ適用されるプログラム要求に適合する)：

定義する

“会計 再述“とは、前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合、重大な誤報を引き起こす会計再記述を含む、証券法の規定に重大な財務報告要件を遵守しないことによる会計再記述を意味する。疑問を免れるために、以下のいずれかまたは複数の原因のみによる重述は会計再記述ではない：公認会計原則の適用の変化を追跡すること；発行者の内部組織構造の変化によって改訂報告すべき部分情報を遡ること；廃業による再分類を追跡すること；共同制御下の実体からの再編などの応用報告実体の変化をたどること；以前の業務合併に関連する暫定金額を遡及調整すること；および株式分割、逆株分割、株式配当または他の資本構造の変化を追跡修正すること。

“被覆 幹部“会社の最高経営責任者総裁、最高財務官、首席会計官(会計主任がいなければ、主計長)、会社が主要業務単位、部門または機能を担当する任意の副総裁、会社のために意思決定機能を履行する任意の他の高級管理者、会社のために類似の意思決定機能を履行する他の人、および委員会は時々本政策の制約を受けていると考えることができる任意の他の従業員を指す。取締役会は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)により規則16 a-1(F)により“上級管理者”に指定され、引当管理者として構成指定されなければならない。

“超過奨励的報酬“とは、任意の保証幹部が補償中に受信した報酬補償金額 を意味し、支払いされたいかなる税金も考慮せずに会計明細書に記載されている金額に基づいて獲得すべき報酬補償が決定された場合、保険管理者が受け取るべき報酬補償金額は、その金額を超える。

“報酬を奨励する“とは、財務報告措置の付与、獲得、または帰属に完全に基づく任意の補償(現金および持分補償を含む)に完全に基づくか、または部分的に基づくことを意味する。この定義では“財務報告措置 は、(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記された任意の測定基準、およびそのような測定基準に完全にまたは部分的に由来する任意の測定基準、または(Ii)会社の株価および/または株主総リターンを意味する。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。本政策の制約を受けた報酬報酬は、当社またはその子会社または当社の関連会社(“会社関連会社”)が提供することができる。

“返金 期間“は、トリガ日前の3つの完全会計年度、および3つの完全会計年度内または3つの完全会計年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間(当社の会計年度の変動によって生じる)を意味するが、任意の9ヶ月以上の移行期間は、完全な会計年度とみなされるべきである。

“トリガ日 “以下の以前に発生した日付を意味する：(A)取締役会、取締役会監査委員会(またはこの結論を下すことが許可されている可能性のある他の取締役会委員会)、または取締役会が行動を許可する必要がなく、その行動を許可された1人以上の会社の上級職員が、当社が会計再説明を作成しなければならないと結論を出すべき日；および(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再説明を作成するように指示した日；(A)および(B)の両方の場合、財務諸表が再記載されているか否かにかかわらず、再提出される。

行政管理

本政策は，ナスダック上場規則第5608条取引所法案第10 D節及び取引所法案に基づいて公布された規則10 D−1(B)(1)を遵守し，これらの要求に一致した方法で解釈すべきである。委員会はこの政策を説明して管理する完全な権力を持っている。委員会が本政策に基づく決定は最終的であり、すべての人に拘束力があり、政策がカバーするすべての人を一致させる必要はなく、法的に許容される範囲内で最大限の尊重を与えなければならない。

委員会は、直接補償、没収報酬、他のbr支払いの相殺、および繰延補償の没収を含むが、これらに限定されないが、特定の事実および状況に基づいて超過報酬補償を取り戻す適切な方法を決定する権利がある(国税法第409 a条に準拠しなければならない)。

適用される法律の任意の制限に適合する場合、委員会は、本政策の目的および意図を達成するために、会社の任意の高級職員または従業員が必要または適切な行動をとることを許可することができるが、このような許可は、その高級職員または従業員の本政策項目のいかなる補償にも関連してはならない。

委員会が、株価または株主総報酬に関連するインセンティブ報酬のような、会計再記述中の情報 に基づいて、役員によって受信された超過インセンティブ報酬金額を直接決定できない場合、委員会 は、会計再記述への影響の合理的な推定に基づいて決定すべきであり、ナスダックにそのようなファイルを提供するために、そのような決定されたファイル を保存すべきである。

ナスダック上場規則第5608条、取引所法令第10 D条又は取引所法令により公布された第10 D-1(B)(1)条の規定に基づいて別途決定するために行動しなければならない限り、任意の特定の場合、取締役会は、取締役会の独立取締役に委員会として本政策を実行させる行動をとることができる。

各被保険幹部は、本政策添付ファイルの添付ファイルAのフォーマットまたは委員会が自ら承認を決定した他のフォーマットに従って、奨励報酬追跡政策確認書および合意に署名しなければならない。

弁護士代を弁償したり立て替えたりしません

Brのいかなる賠償契約、保険証書、契約手配、会社の管理書類或いは他のbr書類或いは手配に条項があるにもかかわらず、当社は本保険証書によって回収されたいかなる金額、或いは会社が本保険証書によってbr金額を取り戻すことに反対するために招いた任意の費用について保険業者に賠償し、あるいは任意の保険証書 のために保険料を支払うべきではない。

非排他的救済措置

本政策による報酬報酬の回収は、会社が懲戒処分、法律またはその他の行動、または任意の他の救済措置をとる権利をいかなる方法で制限または影響してはならない。本政策は、改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を含むが、これらに限定されないが、他の会社の政策、雇用協定、株式奨励協定、または引受幹部との同様の合意に基づいて享受される、この権利を制限することを目的としていない他の会社の政策、雇用協定、株式奨励協定、または引保幹部との同様の合意に基づいて、br社に適用されるものである。

本政策はすべての保証幹部及びその後継者、受益者、相続人、遺言執行人、管理人、 又は他の法定代表者に対して拘束力があり、強制実行することができる。

修正案

この政策は取締役会委員会によって時々修正されることができる。

発効日

本政策は、2023年11月20日から実施され、2023年10月2日以降に受信された任意の報酬に適用されます。

添付ファイル A

Beyond AIR社

報酬回収政策を奨励する

確認と同意

本“確認書と合意”(本“合意”)は20年_月_日から発効する[__]以下の場合、Beyond Air，Inc.， デラウェア州会社(“会社”)と(“幹部”)の間で：

これを受けて、当社取締役会(“取締役会”)が可決されました[会社]報酬補償回復政策( “政策”)；

この役員は、本ポリシーで定義されている当社の“保証役員”として指定されていることを考慮して、

将来の現金および持分報酬、業績報酬およびその他の形態の現金または持分報酬の対価格および獲得条件として、会社が2013年第5回改正および再改訂された持分インセンティブ計画または会社の任意の他のインセンティブ報酬計画または計画に基づいて、役員と会社が本協定を締結していることと、

したがって， 本プロトコルで使用されるが定義されていない定義された用語は，本政策で規定されている意味を持つべきである.

現在、 したがって、会社と経営陣は以下のように同意しています

[署名 ページは以下のとおりである]

本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する.