添付ファイル 10.31

プロトコルにお問い合わせください

本コンサルティング協定(“プロトコル”)は、デラウェア州に登録設立されたBeyond Air，Inc.(“会社”)と、ロサンゼルス70113ニューオルレアン街1001号に住むジェフ博士(“コンサルタント”)が2024年2月_に締結した。

このコンサルタントは、2023年3月27日の雇用協定(“雇用協定”)に規定されている条項に従って首席医事官を担当していることに鑑み、

Brコンサルタントと会社は、コンサルタントを首席医療官として会社でのフルタイム雇用を終了することに関する合意を記録したい

この間、 双方は、2024年2月19日のbrに示すように、コンサルタントに本プロトコルで規定されたサービス(以下、定義)を提供することを望んでいる

このことから，コンサルタントは独立請負業者として採用されたすべての結果を知っており，コンサルタントがコンサルタントの個人的な利益を考慮して提出した具体的な願望と要求に基づいて，サービスはコンサルタントが独立請負業者に基づいて会社にサービスを提供すべきであり，会社とコンサルタントの間には雇用関係がないことに同意している.本協定は、相談者の上記声明に基づいて締結されたものであり、相談者又は代表相談者が提出したいかなるクレームも当該声明に抵触してはならない。

したがって，本プロトコルに記載されている相互承諾，契約，了解を考慮すると，双方は以下のように同意する

1. 顧問の申立、職責及び義務

1.1.コンサルタントは、彼が会社に自由にサービスを提供することができ、法律、商業、または契約制限がなく、コンサルタントが本協定の下のすべての義務を全面的に履行することを阻止することを宣言した。
1.2.コンサルタントは、会社の取締役会又は会社が決定した他の者の指示に基づいて、会社にサービスを提供しなければならない。
1.3.コンサルタントが本契約又は雇用協定に規定されている会社に対するいかなる義務にも違反していない場合は、コンサルタントは本合意の条項に基づいて非排他的に会社にサービスを提供しなければならない。
1.4.本プロトコルの全期間内に、コンサルタントは、必要に応じてサービスを提供するために、任意の法律に従って必要なすべての承認、許可、およびライセンスを所有し、所有するであろう。事前に会社の書面の同意を得た以外は、コンサルタントはいかなる個人または実体にもいかなるサービスを実行させてはならない。
1.5.コンサルタントは、本協定の下でのすべての職責と義務を最高の専門精神で履行し、会社を完全に満足させることを約束し、サービスを提供する際にすべての専門知識、経験、技能を使用することを確保します。その中で は本プロトコルの条項に従って忠誠、集中、専門的な方法で履行されなければならない。
1.6.Brコンサルタントが何らかの可能性があることに気づいたり、会社が要求したレベルでサービスを提供することを阻止したりする場合が発生した場合、コンサルタントは直ちに会社に通知します。コンサルタントが発見または発見すべきである場合、彼 は、会社の業務において、将来のある時点で任意の個人的利益を持っているか、またはサービスによって生じるか、またはサービスに関連する利益衝突を有する可能性がある場合、発見された直後に 、コンサルタントはこの件を書面で当社に通知しなければなりません。ここで の場合，会社は書面通知 を提供することでただちに本プロトコルを終了することができる.

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1.7.コンサルタントは、コンサルタントが提供する任意のサービスを直接または間接的に受け入れてはならず、または業務関係のある者が提供する任意の手数料、リベート、割引、現金または実物のチップを提供してはならない。

2.コンサルタントが実行するサービス

2.1.The コンサルタントが実施するサービスは、当社 （ i ） を支援することからなるものとする。 心臓外科における iNO に関する進行中のプロジェクト、 （ ii ） コンサルタントの移行 元チーフメディカルオフィサーとしての職務、および （ iii ） 相互に特定のプロジェクトを担当する 賛成だコンサルタントはまた、調査、行政に関して支援を提供する 随時要求される規制手続 （ 総称して「本サービス」 ） 。 コンサルタントがフルタイムに就任した場合には、当該サービスは自動的に終了します。 いつでも就職できます
2.2.The コンサルタントは、要求された方法および形式で、当社に報告書を提供するものとする 当社によって時々。
2.3.In コンサルタントは、当社が要求するサービスの更なる提供を最大 60 (60)毎月のサービス時間 （ 「基本時間」 ） 。

3.考慮事項

3.1.コンサルタントへのサービス提供の対価格において、コンサルタントが本合意項の下での義務を履行することを前提として、会社は、毎月16，000ドル(16，000ドル)の費用(“費用”)をコンサルタントに支払わなければならない。 またはASは、その中の任意の部分を比例的に割り当てることができる。

3.1.1.別途規定されている を除いて，提供されるサービスが基本時間数(“超え 時間数”)を超える場合，コンサルタントは1時間400ドル(400ドル)の補償を受けるべきであり，関連伝票ではこれを適切に説明すべきである.
3.1.2.コンサルタントは、サービス実行中の任意の追加出張時間 (“出張料”)を、1時間200ドル(200ドル)のレートで補償しなければならない。疑問を生じないように，相談者の出張時間は，任意の合理的かつ一般的な中断移動の待ち時間を含む始点と目的地の間に実際にかかる時間のみと考えられる.

3.2.領収書。 コンサルタントは毎月会社に先月提供されたサービス費用に関する領収書 を提供しなければなりません。勤務時間を超えています。
3.3.費用。 会社はコンサルタントがサービス履行期間中に発生した根拠のある合理的な自己負担費用 を補償しなければならず、上記の費用は事前に会社の書面で承認されたことを前提としています。すべての条項は、会社が時々発効する任意の政策を遵守し、適切な領収書を提供する規定に違反しなければならない。
3.4. その他の補償はありません。支払い費用と精算費用を除いて、コンサルタントは、双方が書面で明確に約束しない限り、本契約項目の下の責任の履行に関するいかなるさらなる補償または精算 を得る権利がない。

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3.5.税金です。 本合意項のすべての支払いには、すべての税金、関税、徴収費、控除または類似の 政府料金が含まれています。コンサルタントはサービスに関連したすべての税金を支払わなければならない。会社 は、任意の法律が適用されれば、会社がこのような税金および強制支払いを差し引くことを要求する限り、コンサルタントに提供される任意の支払いおよび福祉のすべての税金および強制支払いを差し引く。
3.6.制限条約に対する考慮。相談者は認めて同意し，相談者に支払う費用には，本プロトコル(Br)7と第8節に規定する相談者チェーノの対価格が含まれている.

4.当事者状態

4.1.コンサルタント は独立請負業者であり，会社の代理人や従業員ではなく，契約や他の方法で会社を拘束する権利もない.
4.2.コンサルタント は、 本プロトコルによって受信されたすべての報酬を自己雇用収入報告とする。コンサルタントは会社に対して賠償を行い、すべてのクレーム、損害、損失、コストと支出から保護し、弁護士と他の専門家の合理的な費用と支出を含み、これらのクレーム、損害、損失、コストと支出は、会社がいかなる税金、社会保障、失業或いは障害保険を支払う義務を支払うことを法律で規定していることと関係がある。またはコンサルタントが本プロトコルに従って受信した補償に関連する同様の項目。コンサルタントは任意の休暇や病気休暇支払いを得る権利がなく、会社が会社の従業員のボーナス、利益共有、保険または同様の福祉に関連する任意の計画、手配、分配に参加する権利もない。
4.3.会社は、本契約に基づいてコンサルタントに支払われるべき任意の金の中から、第4条に基づいて会社に支払わなければならない任意の金を支払う権利がある。
4.4.本プロトコルのいずれの条項またはサービスの履行も、br社が改訂したbrおよび再設定された持分インセンティブ計画が指すコンサルタントの持続的なサービスと解釈されてはならない。

5.条項 と終了

5.1.本協定の有効期間は2024年2月19日から発効し、有効期限は2024年7月31日まで継続し、一方が他方に更新しないことを通知しない限り、自動的に1(1) ヶ月を更新しなければならない。少なくとも当時の現在の期限が満了する30日前に。
5.2.いずれか一方が30日前に他方に書面で通知した後，無断で本プロトコルを終了することができる.
5.3.以下の場合、会社は、事前に通知することなく、直ちに本プロトコルを終了することができる( の理由で終了する)：(I)コンサルタントは、本プロトコルの下での義務を履行できない；(Ii) コンサルタントは、本プロトコルに違反するか、または会社に対する他の義務に違反する；または (Iii)コンサルタントが会社 に関与しているか否かにかかわらず、いかなる不誠実または詐欺行為に従事している場合。上記の規定は、会社が法律又は本協定によって得ることができるいかなる救済にも影響を与えない。
5.4.本契約の終了後又は会社が指示したその他の時間には、コンサルタントは、コンサルタントが所有又は制御している、会社に属するか、又は会社から委託されたすべての資産を直ちに会社に返還しなければならない。コンサルタントはこのような資産に対して任意の所有権を所有または保持してはならない。

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6.専有権

6.1.本協定の場合、“知的財産権”とは、(I)特許および特許出願、ならびに任意の分割、継続、部分的継続、再発行を含むが、これらに限定されないすべての知的財産権を意味する。それから発行された特許(任意の外国人同業者を含む)、(Ii)著作権およびその登録、(Iii)商業秘密および他の機密商業情報を継続または再審査し、(br}特許を出願可能か否かにかかわらず、実践、ノウハウ、技術として簡略化するか否かにかかわらず、独自のプロセス、技術、方法、式、レシピ、アルゴリズム、ソフトウェア、コード、モデル、ユーザインタフェース、研究開発情報、著作権可能作品、財務、マーケティングおよびビジネスデータ、価格設定およびコスト情報、商業·マーケティング計画、顧客及びサプライヤーリスト及び情報、発明及び上記全てに関連する機密文書、(Iv)商標、サービスマーク、商品名及びその出願及び登録、(V)全ての文書、上記のいずれかに関連するユーザマニュアルおよびトレーニング材料、ならびに上記のいずれかのユーザマニュアルおよびトレーニング材料、説明、フローチャートおよび他の作業製品の設計、計画、組織および開発のための他の専門権を含み、世界のどこでも同じような権利を持っています
6.2.コンサルタントと会社は、法律上可能な最大限に、以下の過程または次の理由で発生したすべての知的財産権に同意する。サービスの実行は、会社独自のレンタル作品(“会社の知的財産権”)となります。会社の知的財産権は、それによって生成または付与されたすべての権利、権力、特権、および免除権を含む任意の後続の権利を含みます。そして、任意の司法管轄区域内で提出可能なすべての知的財産権出願およびそのすべての支部、更新および更新、および付与可能なすべての登録およびそのすべての延期および再発行。過去の侵害行為について訴訟を提起する権利を明確に含む知的財産権に関連する任意およびすべての優先権、およびそれに付与される可能性のある任意の登録。
6.3.会社の知的財産権が合法であるかどうかにかかわらず、会社のすべての知的財産は会社の唯一の財産と独自財産になることに同意した。会社の任意の知的財産権の所有権が作成時に会社に属さない場合、コンサルタントは、会社の知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を会社に譲渡し、ここで撤回できない方法で会社に譲渡しなければならない。コンサルタントは会社の知的財産権について何の権利もない。適用法に基づいて会社の知的財産権のいずれかを会社に譲渡してはならない範囲内で、コンサルタントは会社に有利ないかなる権利も主張しないことを放棄し、同意する。コンサルタントは、いかなる会社の知的財産権に関するいかなる権利、道義的権利、補償、印税、または報酬を要求してはならない。
6.4.コンサルタントは、このようなすべての会社の知的財産権の作成または存在を直ちに書面で会社に開示し、関連する会社の知的財産権を決定するのに十分でなければならない。
6.5.会社の要求に応じて、本契約期間内と後に、コンサルタントは各方面で会社に協力し、会社と協力し、文書を実行しなければならない。そして、会社が会社の知的財産権を買収、譲渡、維持、完備、実行できるように、会社の合理的な要求の更なる行動を証言し、実行する。顧問は会社の上級職員を顧問の事実弁護士に任命し、顧問を代表してこの限られた目的のために文書を実行する。

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6.6.コンサルタントは、会社およびグループのすべてのメンバーおよびその役員、上級管理職、従業員、代理人、代表、後継者および譲受人の任意およびすべての責任、損失、費用を賠償しなければならない(ただし、これらに限定されない。合理的な弁護士費)、コンサルタントが本契約項の下での任意の約束に違反することによって引き起こされるクレーム、またはクレームに関連する任意のタイプの費用および損害賠償。

7.機密性

7.1.コンサルタントは、会社のすべての情報は、口頭形式、視覚形式、書面であっても、すべての仕様、公式、プロトタイプ、コンピュータプログラム、およびすべての記録、データ、アイデア、方法、技術、プロセス、予測を含むが、これらに限定されない。Br計画、マーケティング情報、ビジネス計画、プロジェクト、定価、顧客と顧客情報、br材料、財務諸表、メモ、分析、メモ、法律文書および他のデータおよび情報、ならびにテスト結果、プロセス、ノウハウ、改善、発明、会社およびその関連会社に関連する技術、特許(出願されているか、正式に登録されているかを問わず)および任意のノウハウ、会社の知的財産権、および本協定の条項および条件、これを総称して“機密情報”と呼ぶ
7.2.コンサルタントは、自分または任意の第三者の利益に秘密情報を使用してはならないことに同意し、コンサルタントは、会社にサービスを提供する目的でのみ秘密情報 を受け入れて使用することにも同意する。コンサルタント は、すべての機密情報を秘密にして信頼すべきであり、直接または 間接的に任意の第三者に機密情報 を開示、配布、または伝播してはならない、またはそのような状況の発生を許可してはならない。コンサルタントは、その紛失、盗難、または他の意図しない機密情報の漏洩または伝播を防止するために、コンサルタントに提供される可能性のある任意の機密情報を保護するために最善を尽くさなければならない。
7.3.本契約の終了または会社に別の要求がある場合、コンサルタントは、コンサルタントに提供されたすべての秘密情報およびその任意およびすべてのコピーを直ちに会社に提出しなければならない。本プロトコルの履行中およびプロセスにおいて、その占有は、任意の方法で取得または取得され、そのコピーは、任意の形態で保持または複製されてはならない。

8.Eスポーツ禁止 とeスポーツ禁止

8.1.本契約の有効期間内および終了後の12(12)ヶ月以内に、コンサルタントは：

8.1.1.会社またはその関連会社(“グループ”)は、世界のどこでもその製品をマーケティングまたは販売し、他人が任意の業務または企業に従事または協力している(所有者、パートナー、高級管理者、取締役、従業員、コンサルタントとしても、投資家または他の態様) は、開発、製造、マーケティング、許可、販売、または開発、製造、マーケティング、許可、販売、または提供される任意の製品構成と競合する任意の業務または企業を含むが、これらに限定されないグループ事業と競合する任意の事業を含むが、これらに限定されない。 または計画は、グループ (“競争的業務”)によって開発、製造、マーケティング、ライセンス販売または提供される。

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8.1.2.当契約の前六ヶ月以内に当グループに雇用された者を、誘致、雇用、サービス契約を締結し、又はその他の方法で直接又は間接的に雇用する者。本協定の終了後、上記禁止は、このような雇用又は採用活動のいずれかが、本協定の終了後にコンサルタントを雇用又は採用することを阻止すべきではない。いかなるbrとしても、本プロトコルの終了時に、本グループが開発、製造、マーケティング、流通、または書面で計画されている任意の製品またはサービスに関する事項に触れてはならない。コンサルタントが上場企業の5%以下の発行済み議決権株を持っていることは違反 という節になってはならない。それは.
8.1.3.本項の条項が管轄権のある任意の裁判所によって全部または部分的に実行不可能であると判断されなければならない場合、その延長時間が長すぎるか、または地理的領域が大きすぎるため、あるいはbrの他の点では広すぎるため双方の当事者は、このような条項を、強制実行可能な最長期間内、強制実行可能な最大地理的領域内、またはすべての他の態様で強制的に実行可能な最大範囲内でのみ延長されると解釈することを意図している。
8.1.4.本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、コンサルタントは、本プロトコルのいずれの条項も、コンサルタントが直接brとコミュニケーションを開始し、br}からの任意の質問に応答し、その前に証言を提供し、…に機密情報を提供することを制限または禁止しないことを理解する。法律または法規に違反する可能性のある行為を自律機関または政府機関または実体に直接報告するか、または自律機関または政府機関または実体に直接クレームを出したり、調査に協力したりする。または州または連邦法律または法規の告発者条項によって保護されたbrの他の開示を行い、USC第18章第1833(B)条によれば、いかなる刑事又は民事連邦又は州商業秘密法によれば、個人は商業秘密を漏洩することによって責任を負うことができない： (I)直接又は間接的に政府関係者又は弁護士に秘密を秘密にする。このようなbr}アーカイブが捺印されている場合、訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書中の違法行為の疑いまたは(Ii)を通報または調査するためにのみ使用される。また、違法の疑いがあることを通報して実体を起訴して報復を求めた個人は、個人の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができる。商業秘密を含む任意の文書が捺印されてアーカイブされている限り、裁判所の命令に基づいて、個人が商業秘密を漏らしてはならない。本プロトコルのいかなる内容も18 USC第1833(B)条と衝突するつもりはなく、18 USC第1833(B)条で明確に許可された商業秘密漏洩に対して責任を負うこともない。

8.2.The コンサルタントは、本セクションに基づく義務が合理的であり、 報酬は支払われる。 その他を除いて， as consideration for its 本条第 8 項に基づく事業

9.No 競合する義務

いかなる前雇用主または他の第三者の事前書面の同意もなく、合意期間内の任意の時間において、コンサルタントは、任意の前雇用主または他の第三者に対するコンサルタントの任意の秘密または他の義務に違反する可能性がある方法で、第三者の任意の商業秘密または独自または機密情報を使用または開示してはならない。コンサルタントは、会社の知的財産権および関連する権利、所有権、利益を完全に譲渡する権利があり、コンサルタントがなく、本合意のいかなる規定とも合意しないことを保証し、約束した。

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10.一般情報

10.1.本契約項における会社の権利及び義務は、会社の相続人及び譲受人の利益に適合し、それに拘束力を持たなければならない。本協定は、コンサルタントの同意を得ずに会社が譲渡することができます。

10.1.1.本プロトコル及び本プロトコル項で生じる義務は、コンサルタントによって譲渡されてはならないが、本プロトコル項の下でコンサルタントのすべての権利は、コンサルタントの相続人、被遺贈者、遺贈者、遺言執行者の利益に適合し、強制的に実行することができる。管理者と個人 は代表する.

10.2.本プロトコルのいずれの行為も、本プロトコルに規定されたいかなる権利を放棄し、本プロトコルの任意の条項に対する任意の違反または違約行為、または任意の条項の変更、無効または補足を放棄または同意するとみなされるべきではない。明示的に 文字で書かない限り.
10.3.この合意に関連するすべての論争はニューヨーク州の法律に基づいて裁決されなければならない。ニューヨーク主管裁判所はいかなるこのような論争に対して排他的管轄権を有し、他の裁判所はこのような論争に対していかなる管轄権もない。
10.4.本協定条項の解釈は法的に最大の実行可能性を持たせなければならない。任意の条項(またはその部分)の実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の部分の実行可能性に影響を与えてはならない。
10.5.コンサルタントはここで、会社が雇用主と従業員の関係が存在しないことを含む、本協定の陳述と陳述に依存することを知っている。その業務を管理し，会社の条件と義務について第三者の職務調査を行う.しかも、コンサルタントは第三者がこの協定の声明と陳述に依存する可能性があることを知っていると約束した。
10.6.本プロトコルは，双方のそのテーマに関する完全な合意を構成し， は他のすべての口頭や書面の了解，議論，合意の代わりに，双方が署名した書面でしか修正できない.双方は，本プロトコルの内容を読んで完全に理解し，法律顧問に相談する機会があった後に本プロトコルを実行していることを確認した.
10.7.本プロトコルの終了後も有効であることを目的とした条項は、第 5、6、7および8および本プロトコルの条項を含むが、本プロトコルの終了後も有効でなければならない。
10.8.本プロトコルの要求または許可されたすべての通知は、書面で発行されなければならず、以下に示すように、書留郵便、返送要求、または国の隔夜配信サービスによって所定の受信者に配達されたとみなされるべきである

もし が会社にくれたら：

Beyond航空会社

スチュアート通り900号301号室

花園ニューヨーク市、郵便番号：1530

宛先： CEO

もし を相談者に送る場合は、本プロトコル署名ページに記載されている住所に送ってください。

10.9.コンサルタントbrは、本協定第6、7、8および9条の合意を遵守することが、会社の営業権および他の所有権利益を保護するために必要であることを認めている。コンサルタントのbrは、本協定の違反や脅威が取り返しのつかない と会社への持続的な損害を招くことを認めているが、法的には十分な救済措置がない。顧問は、このような違約又は違約の脅威が発生した場合、会社及びその相続人及び譲受人は、保証書を提出することなく、任意の管轄権のある裁判所で強制救済を受ける権利があることに同意する。そして適切かもしれない他の救済と更なる救済。
10.9.1.会社が任意の法律または合意に従って得る権利のある任意の救済を減損することなく、会社は、コンサルタントが会社から取得した任意のお金から、コンサルタントが本プロトコルに従って不足している任意のお金または任意の他のソースを相殺する権利がある。 任意のソース.
10.10.本協定のいかなる修正も書面で行われ、本協定の当事者が署名しなければなりません。

[署名 後続ページ]

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その証として、当事者は上記の日付で本契約を履行しました。

BEYOND AIR， INC. JEFF MYERS 、 MD 、 PhD
投稿者：
名前： スティーブ·リシー ジュリア通り1001番地
タイトル： 最高経営責任者 ロサンゼルスニューオーリンズ郵便番号70113

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