添付ファイル2.1

証券の説明

インド株式制の概要

以下 に 、 イン フォ シ ス · リ ミ テ ッド （ “ 当社 ” 、 “ 当社 ” 、 “ 当社 ” 、 または “ 当社 ” ） の 株式 資本 に関する 重要な 情報 と 、 当社の 定 款 、 定 款 、 2013 年 会社 法 および その他の 関連する インドの 法律 の 重要な 規定 の 簡単な 概 要 を示 します 。以 下の 当社の 株式 および 定 款 および 定 款 の 重要な 規定 の 説明 は 、 完全な もの ではなく 、 フォーム 20- F の 年 次 報告書 （ 以 下の リンク から 入手 可能 ） の 付 属 品 として 提出 された 当社の 定 款 および 定 款 によって 完全に 修 飾 されています 。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1067491/000106749117000021/exv01w01.htmhttps ： / / www . sec . gov / Archives / ed gar / data / 10 67 49 1 / 000 15 6 45 90 19 0 22 8 37 / in fy - ex 12 _ 14 03. ht m ） および 適用 法の 規定 によって 。定 款 および 定 款 には 、 ここに 含まれ ていない 重要な 追加 情報 が含まれ ている ため 、 全 文 をお 読み ください 。さらに 、 以下 に 記載 されている 法律 の 概 要 は 、 2024 年 3 月 31 日 時点 の 適用 法 に基づいて おり 、 当社 および その 有 価 証 券 に適用 される すべての 法律 の 完全な 分析 を 構成 したり 、 専門 的な 法律 助言 の 代替 を 構成 するもの ではありません 。

一般情報

2024 年 3 月 31 日 現在 、 1934 年 証 券 取引 法 第 12 条 （ b ） に 基づ き 、 以下の 証 券 を 登録 しています 。

*取引には使用されず、米国預託証券のニューヨーク証券取引所への上場のみと関係があります。

私たちの法定株式は24，000，000，000(わずか2，400ルピー)であり、4，800，000，000(480クローナのみ)の株式に分けられ、1株当たり額面は5/-である。本“持分記述”については、“株主”とは、当社の株主名簿に会員又はその氏名が信託機関が維持している受益者の位置に現れる株主として登録されている株主をいう。当社は無記名株を発行していません。

配当について

インドの会社法によると、我々の取締役会(“取締役会”)は配当金の支払いを提案し、株主総会で承認する。しかし、取締役会は配当を提案する義務がない。

当社の組織規約及びインド会社法により、当社はその年度株主総会(“年度株主総会”)で配当を発表することができ、配当金は株主それぞれの利益権益に応じて支払われる。どんな配当金も取締役会が提案した金額を超えてはいけない。インドでは、配当金は一般に1株当たり配当金で発表され、株主が配当金を承認した年次株主総会から30日以内に、現金と株主株式の実収価値に応じた割合で株主に分配·支給される。我々の組織定款細則及びインド会社法によると、取締役会は中期配当金を適宜発表及び配布する権利があり、株主の承認を必要とせず、インド会社法が規定する条件を満たす。当社の株式及びアメリカ預託証明書の上場条項に基づいて、吾等は当社の株式及びアメリカ預託証明書が上場した証券取引所がすでに発表した各株の配当金及びどの株主が配当金を受け取る権利があるかを決定する記録日/決算日を通知しなければならない。インドの会社法によると、登録株主には、記録日から配当金が現金でしか支払われない。配当金はまた、現金、小切手、配当書、または任意の電子的な方法で株主に支払うことができる。

“インド会社法”は、配当金を発表した日から30日後も支払われていない、または受取人がいないいかなる配当金も、同社が許可された銀行に開設した特別銀行口座に振り込まなければならないと規定している。私たちは30日の満期日から7日以内にまだ支払われていない、または受け取っていない任意の配当金をこの口座に移します。譲渡の日から7年以内に、合資格株主がこの口座内のいかなる金も認知していなければ、吾らは未認知の配当金をインド政府がインド会社法の条文に基づいて設立した投資家教育及び保護基金(“IEPF”)に移転する。また、IEPF規則によれば、株主は、7年以上継続して配当金を支払っていない株式についても、IEPF管理局に譲渡しなければならない。株主は、IEPFに譲渡された受取人のいない配当金及び対応する株式は、これらの株式を含むすべての課税利益を、IEPF規則に規定された手順に従ってIEPFに取り戻すことができることに気づく可能性がある。当社はこれについて当社に請求しません。

“インド会社法”によると、配当金は会社が減価償却を発表した後の当年の利益から支払うことができ、前期減価償却後の未分配利益から支払うこともできる。任意の財政年度の任意の配当金を発表する前に、会社は適切な利益の一定のパーセントを準備金に繰り入れることができる。

“インド会社法”はまた、いずれの年に利益不足または利益がない場合には、会社が自由準備金に移行した累積利益の中から当該年度の配当金を発表することができると規定しているが、以下の条件を満たす必要がある

ボーナス株式

上述したように当期または留保収益から配当金の支払いが許可されているほか、“インド会社法”は、株式配当に類似した形で、その自由備蓄から移行した金額を株主に分配することを許可している。“インド会社法”はまた、証券プレミアム口座と資本償還準備金口座の資本化による紅株の発行を許可している。しかし，資産リスコアリングによる準備金を資本化することで紅株を発行することはできない.紅株は取締役会が提案した割合で株主に割り当てられ、取締役会が紅株を発行することを提案した決定の公告はその後撤回してはならない。一定の記録日に、会社の株主はこのような赤い株を得る権利がある。

いずれの紅株発行もインド証券取引委員会(“SEBI”)のこの方面での指針を守らなければならない。SEBI関連指針では、会社は、その定款の認可を得なければ、任意の株式を配当方式で発行してはならず、会社が転換可能な部分(債務ツールを変換する際に紅株を発行する同じ条項または同じ割合で発行することができる)の割合で同一カテゴリの株式を予約して、強制転換可能な債務ツールの未償還所有者をサポートしている(ある場合)。配当の交付は、無償備蓄、証券割増口座、資本償還備蓄口座に基づいていなければならず、現金で受け取った真の利益または株式割増のみに基づいていなければならない。十分に入金された株式の一部(ある場合)が十分に入金されていない限り、配当金を支給することはできない。また、このような配当金の発行については、会社は定期預金の利息又は元金、及び既存債権証の利息又は当該等の債権証の元金を滞納してはならない。ある会社は代わりにボーナスを発表することを許さない

配当する。また、会社は、積立金の供出、報酬金、花紅など、従業員の法定借金を滞納していないことを十分に信じなければならない。紅株の発行は、取締役会の承認日から15日以内に実施しなければならないが、株主の承認を求める必要がある場合は、利益を資本化したり、配当を発行するための準備金を求めたりする場合は、取締役会の承認日から2ヶ月以内に実施しなければならない。ボーナス支給の決定を発表した後、ボーナス支給を撤回することはできない。

株式合併と分割

“インド会社法”は、ある会社が株主総会でその株式額面を分割または合併することを許可するが、その会社の定款の許可を経て、その株主の承認を経なければならない。固定記録日に登録された株主は、分割または統合を得る権利がある。

優先引受権と増発株

インド会社法は，株主に会社がさらに株式を発行する場合にそれぞれの既存株式の割合で新株を引受する権利を与え，株主総会で採択された特別決議が決定されない限りである。“インド会社法”によると、上記の制限を満たした場合、先制的に株を発行する場合、会社はまず固定された記録日にその株主に新株を発行しなければならない。要約買収には，(I)登録されている株主が行使可能な任意の他の者を受益者とする要約株式を放棄する権利と，(Ii)要約株式の数及び要約期限は，所要日から15日未満(又は所定の短い日数)を超えてはならないが，30日を超えてはならないことが含まれなければならない.要約が受け入れられていない場合は拒否されたとみなされ、その後、インドの会社法により、取締役会は株主や会社に不利でない方法で優先引受権所有者によって購入されていない新しい株式を割り当てることを許可された。

株主総会

私たちは毎年前年度大会後15ヶ月以内または前財政年度終了後6ヶ月以内(早い者を基準に)年間大会を開催しなければなりません。場合によっては、会社登録処長は、3ヶ月延長して周年大会を開催することを許可することができる。株主周年大会は一般に当社の秘書が取締役会の決議に基づいて開催されます。株主総会を開催して、以下の一般決議案を処理する：(I)財務諸表及び取締役会及び監査役報告の審議、(Ii)任意の配当金の発表、(Iii)退任取締役の代わりに取締役を委任すること、及び(Iv)選任監査人及びその報酬金を決定する。他のすべての業務は特殊な業務で処理されます。また、取締役会は、必要に応じて、または当社の配当金の少なくとも10%を保有し、任意の特別業務の1人または複数の株主の要求を処理するために投票権を付与し、株主特別総会(“株主特別総会”)を開催することができる。任意の会議アジェンダを掲げる書面通知は、任意の株主総会日の少なくとも21日前に登録されている株主に発行されなければならない。郵送日及び会議日を除く。株主特別総会はインド内のどこかで開催されなければならない。株主総会は、私たちの登録事務所または登録事務所がある都市内の他の場所で開催されなければならない。“インド会社法”は、会社が郵送投票や電子投票で、一般業務以外の取引を行うことを許可し、取締役または監査人が任意の会議で意見を述べる権利のある任意の業務を行うことを可能にする。郵送投票が許可された業務リストは以下のとおりである.

いくつかの決議案は、以下に列挙された決議案のように、郵送投票でしか投票できない

投票権

いずれの株主総会においても、株主が株主総会で提出された決議案について投票権を行使する機会を得るために、当社は電子投票施設を手配し、株主総会も投票方式で投票することができる。遠隔電子投票で投票していないメンバは，年次株主総会でその投票権を行使することができる.引き分けの場合、議長は決定的な一票を持っている。会社会議に出席して会議で採決する権利のある会社の株主は、1人の代表を委任することができる。代表を委任した文書は会議の少なくとも48時間前に会社に渡されなければならない。会社の定款に別の規定がある以外は、投票を除いて、代理人は投票してはならない。会社の株主は、遠隔電子投票または株主総会で株主を代表して投票することができる許可代表を指定することができる。許可代表はまた代理人を指定する権利がある。二零一五年SEBI(上場責任及び開示規定)規程及び二零一八年SEBI(上場責任及び開示規定)(改正)規例(“上場規則”)によると、すべての株主はインド会社法で規定された手続きに従って、全株主の決議案について遠隔電子投票施設を提供しなければならない。

インドの会社法によると、一般決議案は、必要な通知期間が与えられた任意の株主総会で簡単な多数で可決されることができる。しかし、会社定款細則の改正、いかなる新株の優先引受権の放棄、株式の削減などの事項に関する特別決議案については、決議案に賛成する投票数(手を挙げたり電子的に投票したり、投票に参加した株主が投票に参加した株主が投票した反対決議案の投票数(あれば)の3倍以下ではないことが規定されている。

しかしながら、そのメンバーに便宜を図ることを強制され、株主総会で決議について電子的に採決することを要求された会社は、郵送投票ではなく電子投票で上記の決議を採択することができる。株式が公認証券取引所に上場する会社は，そのメンバーが1000人以上であれば，そのメンバーに便宜を強制し，株主総会で決議を採決する権利を電子的に行使しなければならない.同社の株式は公認の証券取引所に上場し、1000人以上の会員を擁している。そのため、当社は上記の決議を電子投票で採択する資格があります。

インドの法律では、取締役会の3分の2の非独立取締役は毎年交代で退職し、そのうちの3分の1の取締役は任期が最も長く、交代退職を強制すべきだと規定されている。定年を目前に控えた役員は再任する資格がある。執行役員は株主から委任され、最長任期は5年だが、任期満了時に資格を再委任する。独立役員の任期は最大5年連続であり、株主が特別決議案を可決した後に再任する資格がある。

独立した取締役は2期しか再任できず、独立した取締役でなくなった3年後に再任する資格があり、この3年間何の身分(直接的にも間接的にも)で会社に招聘されたり、会社と連絡があったりしないことが前提となる。

インドの適用規定によると、役員選挙の累積投票は認められない。会社法は保有株式の数が投票可能な数であることを認めている。株主はすべての決議案に賛成票、反対票、または部分賛成票と反対票を投じることを選択することができる。

株主登記、登記日、株式譲渡

我々はNational Securities Depository LimitedとCentral Depository Services(India)Limitedにより株主名簿を電子的に保存する.どの株主が配当金や配当金などの指定された株主権利を得る権利があるかを決定するために、指定された株主登録簿を閉鎖することができます

一度に三十日を超えません。この期間の開始日は記録日付です。“インド会社法”は、SEBIがより短い期間を規定しない限り、閉鎖前に規定された方法で少なくとも7日前に公衆に通知することを要求している。私たちはいつでも株主名簿を30日以上連続的に閉鎖することはできず、いずれの場合も、1年間に株主名簿を閉鎖する期間は45日を超えてはならない。“上場条例”はまた、2つの記録日の間に少なくとも30日の時間差があるべきであると規定している。

1996年の“預託管理法”の制定と1956年の証券契約(規制)法第22 A条の廃止に伴い、上場企業の株式は自由に譲渡することができるが、“インド会社法”第58条と“上場条例”第40条の規定を遵守しなければならない。私たちは上場企業なので、第58条の規定は私たちに適用されるだろう。“インド会社法”第58条(2)の規定によれば，会員の証券又はその他の権益は自由に譲渡することができ，二人又は複数人の間で譲渡証券が任意の契約又は手配を締結しない限り，契約として強制的に執行することができる。我々の取締役会が株式譲渡の登録を拒否した場合、その株式を譲渡したい株主は国家会社法裁判所に上訴することができる。SEBIは、2018年6月8日の通知を添付し、2019年5月27日の補足通知により明らかにし、2019年4月1日から、証券が非物質化形態で信託機関に保有されていない限り、証券譲渡の請求を処理することができません。この点で、実物保有証券の譲渡はインド政府の制限を受けており、非物質化方式で転換·保有すれば、これらの株は譲渡することができる。その後、“上場規則”第40条が改正され、同条によれば、証券が非物質化された形で信託機関に保有されていない限り、証券譲渡の請求を処理することができない。また，実物または非物質化形式で保有する証券の譲渡や転載は非物質化形式でのみ行うべきであることも規定されている。

“インド会社法”第59条(4)によれば、株式譲渡が“インド会社法”、“1956年”証券契約(規制)法“及び1992年”インド証券取引委員会法“又はそれによって公布された条例又は任意の他のインド法律の任意の規定に違反する場合、国家会社法裁判所は、関連会社、ホスト会社、ホスト参加者、証券保有者又は証券ホスト機関の申請に応じて、任意の会社又はホスト機関に違反行為を是正し、メンバー及び/又は実益所有者の登録簿及び記録を訂正するように指示することができる。

私たちの株式の登録業者と株式譲渡代理機関(“RTA”)はインドのハイデラバードにあるKFin Technologies Limitedである。

SEBIは、2018年6月8日の改訂通知を添付し、2019年5月27日の補足解明により、2019年4月1日から、証券が非物質化形態で信託機関に保有されていない限り、証券譲渡の請求を処理することができません。その後、証券及び先物事務監察委員会は2022年1月24日に通知を出し、“上場規則”のいくつかの条文を改正し、証券譲渡及び転置に関する分譲規定を廃止した。上記改正案によれば、実物又は非物質化形式で保有する証券の譲渡又は転載は非物質化形式でしか行われない。また、SEBIが2022年1月25日に出した通告によると、すべての上場会社は以下のサービス要求を処理する際に、非実物形式で証券を発行しなければならない：(A)証券証明書の復本発行；(B)受取仮記帳の請求；(C)証券証明書の更新/交換；(D)裏書き；(E)証券証明書の分割/分割；(F)証券証明書/対開本の合併；(G)転送；及び(H)転置。

所有権権益の開示

“インド会社法”第89条は、保有者権益の性質及び実益所有者の詳細を含む特定の詳細を、インド社株実益権益を保有していない記録保持者が会社に申告することを要求する。誰もが30日以内に必要な申告をすることができず、最高50，000バーツの罰金を科すことができ、申告が続いていなければ、申告していない日ごとに200バーツの罰金を加算することができるが、最高で500，000ドルである。第89条の規定を遵守せず、会社がどの株式の登録所有者にいかなる配当金を支払う義務にも影響を与えないが、これらの配当金に基づいて、会社は何の声明もしていない。株式の実益資本は、任意の契約、手配、または他の方法によって、任意の人が単独で、または任意の他の人と一緒に権利または権利を行使または行使すること、または(I)その株式に付随する任意のまたは全ての権利を行使または行使すること、または(Ii)その株式に関する任意の配当金または他の割り当てを受け取るか、または参加することを含む。インドの法律によると、第89条が同社の米国預託証明書所持者に適用されるかどうかは不明であるが、当該会社の関連株式を米国預託証明書と交換する投資家は、第89条の制限を受ける。また、アメリカの預託証明書所持者は遵守を要求される可能性があります

当該等所持者、当該会社及び保管人が締結した“預金協定”の規定に基づいて、当該等の通知及び開示義務を履行する。

会社の重大実益所有権声明

インド会社法第90条は、個人株主が単独で又は共同で行動し、又は信託及びインド国外に居住する者を含む1人以上の個人又は信託により、会社の株式の10%以上の実益権益を保有し、又は会社に対して重大な影響又は制御を行使又は実際に行使する権利を、その権益の性質を説明するために会社に宣言しなければならない。“2018年会社(重大実益所有権)規則”(随時改訂)は、“重大実益所有者”を識別する敷居と適用規則を規定し、詳細が変化した場合に提出すべき書類や開示を規定している。必要な開示資料を提出していない人は誰でも最低5万ルピーの罰金、最高で2万ルピーに達するだろう。持続的な失敗であれば、個人はさらに罰金を徴収され、最初の失敗が続いた後の毎日、罰金を1000ルピーに延長することができる。

監査 · 年次報告書

“インド会社法”によると、会社は年次株主総会が開催された日から30日以内に会社登録所に財務諸表を提出しなければならない。上場規則によると、株主周年大会通告とともに株主に送付された年次報告写しは、その日に会社の株式を上場した証券取引所に提出し、株主周年大会とともに会社のウェブサイトに掲載することを株主に通知する必要がある。上場会社は，株主周年大会開催前に最低21日前に，メールアドレスを登録したすべての株主に完全な年報ソフトを配布し，メールアドレスを登録していない株主およびメールアドレスの登録を要求した株主に年次報告の実体コピーを配布する必要がある.会社はまた、会社の株主リストや他社情報を含む年間株主総会終了後60日以内に年次申告書を提出しなければならない。

株を減らす

“インド会社法”によると、会社は特別決議と会社登録事務所所在州裁判所/監査所の承認により、“インド会社法”に規定されている方法で株式を減らすことができるが、この減少は会社組織定款の認可を受けなければならない。本規定は当社が株式を買い戻す場合には適用されません。

会社が株式を買い入れる

“インド会社法”に規定されている規則、法規及び条件によると、会社は裁判所又は国家会社法裁判所の承認を求めることなく自己の株式を取得することができる。また、インド公認の証券取引所に上場する上場企業は、2018年インド証券取引委員会(証券買い戻し)規定(“買い戻し規定”)を遵守しなければならない。私たちはインドの公認証券取引所に上場している二つの上場企業なので、インドの会社法の関連条項と買い戻し法規の条項を守らなければなりません。“買い戻し条例”は、要約買い戻し法と、照会や証券取引所方式による公開市場の2種類の株式買い戻し方式を提供している。要約買収ルートによると、米国預託株式保有者が1社の自己株式の購入に参加するためには、米国預託株式保有者は、確定された買い戻し記録日前に米国預託株式保有者が保有している米国預託株式に関する持分を撤回し、その記録日に持分所有者となるために、事前に何らかの行動を取らなければならない。公開市場路線によると、買い戻しはインドの証券取引所で完了しなければならない。

私たちはアメリカ預託株式投資家が私たちのどの株式買い戻しで提供した株も私たちに受け入れられる保証はありません。米国預託証券を関連株式株式に変換し、当該等株式株式を米国預託証明書に再変換するには、現在、当社の外資持株許可限度額によって制限されている。現在、インドの法律は外国投資が私たちの株式の100%を超えないことを許可している。米国預託株式保有者が買い戻しに参加するには、1999年の“外貨管理法”及びその制定された規則及び条例、1961年所得税法及びその規定の規則及び条例、適用された2014年“預託証明計画”(以下、“預託証明書計画”と略す)、2019年10月10日の“預託証明書枠組みの発行に関する通知”(2019年11月28日の通知SEBI/HO/MRD 2/DCAP/CIR/P/2、2020年10月1日の通知SEBI/HO/MRD/DCAP/CIR/P/2020/190及び2020年12月1日の通知SEBI/HO/MRD 2/CIR/P/243を参照)2020)であり、必要または要求の範囲内で、またこのような承認を得なければならない

関係当局は、これに限定されるものではないが、インド準備銀行(“RBI”)が1999年の“外貨管理法”及びその制定された規則及び条例(あれば)の承認に基づいている。米国預託株式投資家は、任意の関連規制承認および税金問題に関する提案を含む、私たちの任意の買い戻しに参加する前に、彼らの法律顧問に相談することを提案する。

清算権

2016年の“インド会社法”と“破産·破産法”によると、一部の支払いは株式株主への支払いよりも優先されている。この等優先支払いには、当社がその従業員に支払う金、税金、担保及び無担保貸金者に支払う金、及びその条項に基づいて株式を優先的に償還する権利を有する任意の株式保有者への支払いが含まれる。我々の清算の場合、持分所有者は、当社が上記金を支払った後、実収資本の償還又は当該等持分株式に記入された払込持分を取得する権利がある。当社が当該等を支払った後、任意の余剰資産はその持株比率で持分所有者に支払われる。

株式の償還

インド会社法によると、インド会社法によると、“会社買収株式株式”の節に記載されている株式買い戻しにより、株式株式は償還されてはならない。

条項中の差別的規定

当社の定款では、株主が相当な数の株式を所有しているので、既存または潜在的な任意のこのような証券保有者を差別したり、有利にしたりする条項はありません。当社の証券は他の種類の証券や契約の制限を受けません。

株主権利の変更

インド会社法及び会社組織定款大綱又は定款細則条文の規定の下で、任意のカテゴリ株主の権利は、(I)当該カテゴリ発行済み株式の4分の3以上を保有する保有者の書面で同意することができる；又は(Ii)当該カテゴリ発行済み株式保有者の独立会議で特別決議案を採択して変更又は変更することができる。ただし、1種類の株主の変更が他のいずれかの種類の株主の権利に影響を及ぼす場合は、当該他の種類の株主の4分の3の同意を得なければならない。定款細則に当該等の規定は何もなく，当該等種別株式の発行条項が禁止されていない限り，当該等の変更又は変更は許可に属する。

有価証券所有権の制限

インド社株の引受、購入、販売は様々なインド法律の管轄を受けており、これらの法律は会社が非住民に株式を発行したり、その後非住民または非住民に株式を譲渡したりすることを制限している。非住民はインド会社の証券に投資することができるが、インド中央銀行が時々規定している条件を満たさなければならない。なお、非住民は、非住民(I)が証券取引所で外国証券投資家として登録されない限り、証券取引所で上場企業の株を買収することができない。(Ii)インド市民であるインド国外住民(“NRI”)または(Iii)1955年の国籍法(“OCI”)に基づいてインド海外公民カード保有者として登録されたインド国外住民個人、または(D)外国直接投資(“FDI”)ルートに基づいて投資されたインド国外住民は、2011年SEBI(重大株式買収及び接収)法規(“買収規則”)に従って同社に対する支配権を取得し、引き続きその支配権を保有している

ある条件の下で、すべての外国投資家が保有する持分率が特定の業界のハードルを超えない場合、大部分の工業部門の外国直接投資は事前にインド政府やインド中央銀行の承認を得る必要はない。これらの条件には、いくつかの最低価格設定要件、買収規則の遵守(以下に定義する)、および外国投資家の性質に基づく所有権制限(以下に述べる)が含まれる。外国人投資家が米国預託証券を購入することは、インド会社がこのように発行した株への直接外国投資とみなされている。現在、インドの法律は外国投資が私たちの株式の100%を超えないことを許可している。国内機関が新冠肺炎の大流行中に敵意や日和見的に買収されることを防ぐため、財政部は2020年4月22日に“2020年外国為替管理(非債務ツール)修正案規則”を発表し、外国投資(その後の所有権移転を含む)を受け入れることは事前に政府の承認を得なければならないと規定した

2020年4月22日以降、インドと陸地の境界を持つ国から来た。この要求は、このような外国投資の利益を受けるすべての人(投資時であっても、その後に所有権譲渡によって発生した変更であっても)が、インドと国境を接する国またはその市民に位置する場合にも適用される。

NRIsとOCISは許可取引業者がこの目的のために指定した支店を通じて、インド公認の証券取引所でインド上場企業の株式ツールを送金方式で購入または販売することを許可する。NRIまたはOCIは、完全に償却した上で最大5%の払込済み株式を購入することができ、またはインド企業が発行する各一連の債券または優先株または株式証明書の実収価値の5%を超えてはならず、条件は、すべてのNRIおよびOCIの総保有量が完全に償却された上で全払込株式の10%を超えないこと、または各一連の債券、優先株または株式権証の実収価値の10%を超えてはならないことである。会社の株主総会が特別決議を採択すれば、10%の上限を超える可能性があるが、全体の上限は24%である。また、非正規投資機関は、上記で議論した外国直接投資ルートに基づいてインド会社において外国直接投資を行うことも可能である。

“有価証券投資規程”によると、非登録機関がコントロールする海外法人団体(“OCB”)はこれまで優遇条件での投資を許可されていた。インド中央銀行はOCBが外国為替法規下の様々なルートや計画下の適格投資ツールカテゴリーであることを認めなくなった。

2人の非住民(NRI、OCIまたは以前のOCBを除く)の間で会社の株式または変換可能債券を売却または贈与の方法で譲渡し、インド中央銀行の承認または定価制限を受けない。しかし、事前に政府の承認を得る必要がある外国直接投資の部門(情報技術部門の外国直接投資は事前に政府の承認を得る必要はない)については、2人の非住民間の移転はインド政府の承認を得る必要がある。

インドの外貨規制の観点から見ると、FFP機関の投資は“2019年インド証券取引委員会(海外証券投資家)条例”(以下“FPI条例”)、SEBIが2022年12月19日に発表した“FFP機関、指定預託参加者と適格外国投資家に関する総通告”、“2019年の外貨管理(非債務ツール)ルール”(“非債務ツールルール”)および“2019年外貨管理(債務ツール)ルール”の規制を受けている。FPIは指定されたホスト参加者にSEBI名で登録しなければならないが，“お客様を知る”という仕様を遵守しなければならない.FPIは許可された証券にしか投資できません例えば：

単一株式型投資家(その投資家集団を含む)は、会社の実株式の10%以下の株式しか購入できない(完全に希釈した上で)。インドの上場企業に対するインド国外住民の投資が、インド上場企業の発行後の十分な配当金の10%未満である場合(完全に償却されたベース)、またはインドの上場企業の各一連の株式ツールの実収価値の10%未満である場合、この投資は外国証券投資に分類される。しかし、このような外国有価証券投資は、SEBIでFPIに登録されている実体への投資とは異なる。言い換えれば、SEBIに登録されているFPIのすべての投資は、必ず外国有価証券投資に分類されるが、SEBIにFPIとして登録されていないエンティティの投資は、所定の範囲内であれば、“外国有価証券投資”に分類されてもよい。第1の種類の投資機関は、適用されるすべてのインドの法律、規則、条例、基準、および“第1の種類の投資機関条例”第21条に規定されている承認を遵守する場合、その名称にかかわらず、直接または間接的に発行、購入または他の方法で取引することができる(“第1の種類の投資機関条例”の定義に従って、すなわち、第1の種類の投資機関がインドで保有する証券に対して海外で発行される任意の手形は、その名称にかかわらず)、このようなオフショア誘導ツールは、(I)第1の種類の投資機関として登録された個人のみが発行することを前提とする。(Ii)このようなオフショア派生ツールは、第1のタイプの投資機関として登録された者にのみ発行される。(Iii)このオフショア派生ツールは、“お客様を知る”基準に適合した後に発行され、(Iv)SEBIによって時々規定される他の条件に適合する。オフショアデリバティブを発行する金融デリバティブはまた、その発行またはその発行を代表する任意のオフショアデリバティブを上記の要件に適合する者に譲渡することを確保しなければならない。また、オフショア派生ツールを譲渡するには、事前にオフショア派生ツールを発行する金融派生ツール所持者の同意を得なければならないが、オフショア派生ツールを譲渡する譲受人が金融派生ツール投資家の事前承認を得た場合は例外である。第2のタイプの金融デリバティブ、または第2のタイプの金融デリバティブに分類される個人は、オフショア派生ツールを経営することができない。

非債務規則は、FPIはインドで公認されている証券取引所で、または公開発売または私募によってインド上場企業の株式ツールを購入することができるが、個人および総限度額および指定された条件を遵守しなければならないと規定している。証券取引に係る証券投資家は、証券取引所に登録されている証券仲介人のみで取引することができる。しかしながら、証券取引所条例によると、証券取引所は、株式仲買人なしに証券取引を行うことができる：(1)政府証券と他のインド中央銀行の職権に属する証券の取引、(2)2011年の“重大株式買収·買収)条例”に基づいて、購入者が発行した要約書に基づいて証券を売却すること、(3)2009年の“株式退市条例”に基づいて、任意の発起人または買収者が提出した要約に応じて証券を売却すること、(4)2018年の“SEBI(証券買い戻し)条例”による証券売却、(5)インド政府が時々通知したインド企業が米国預託証明書またはグローバル預託証明書の海外市場での撤退を発行する操作基準に従って、インド会社の契約撤退証券、(6)中央政府または任意の邦政府が提出した撤退要項に応じた任意の証券入札または買収。(Vii)市場化中に商人銀行と締結された合意に従って行われる任意の証券取引、または2018年の“証券および先物取引規則”第9章に基づいて発行された未引受部分を引受する。(Viii)社債による取引。(Ix)認可証券取引所の電子帳簿仕入先プラットフォーム上での取引。(X)“インド破産法条例”第20条(2)に記載されている未上場証券の取引、および非自発的会社行動によって受信された非上場証券取引を受け入れて保有することは、2013年の“インド会社法”の規定に基づいて承認された合併または分立計画、ならびにSEBIが発表した適用基準に基づいて、または2016年の“インド破産法”によって承認された任意の清算計画を実行するか、またはインド政府またはインド中央銀行または任意の他の規制機関によって発表された債務解決策の基準を含むが、これらの未上場保有は外国直接投資とみなされるべきである；(11)権利譲渡取引；(Xii)流動性が悪い、または上場または退市を一時停止する証券の購入、および(Xiii)同じ実益所有者の複数の投資マネージャアーキテクチャを有し、共通の永久アカウントを有する他の登録投資機関との取引、および(Xiv)SEBIによって指定される可能性のある任意の他の取引。

非債務規則によれば、各FPI(または1つの投資家グループ)の総保有量は、完全償却に基づく未納持分総額の10%未満、またはインド企業が発行する各一連の債券または優先株または株式証明書の実納価値の10%未満でなければならない。規定された10%上限に違反した投資機関は、違約を招いた取引決済日から5取引日以内に保有株式を減額する権利がある。当該投資機関が撤退しないことを選択した場合、当該投資機関及びその投資家グループの当該会社への全ての投資は、外商直接投資項下の投資と見なすべきであり、当該投資機関及びその投資グループは、関係会社に対してさらなる有価証券投資を行ってはならない。FPIの保有資産の撤退とFPI投資を外国直接投資に再分類することは，SEBIとRBIがこの点で規定するさらなる条件(あれば)に依存すべきである

2020年4月1日から、FFP機関の総投資限度額は、FDI路線でインド会社に適用される業界上限である。2020年3月31日までに、会社は、取締役会と株主の承認を得さえすれば、業界上限ではなく、24%、49%、または74%の低い総上限を設定することを選択することができる(特別決議により)。ある会社がその総限度額を24%、49%または74%に引き下げた場合、その取締役会および株主(特別決議)によって承認された後、これらの総限度額をそれぞれ49%、74%または業界上限または法定上限に引き上げることができる(場合によって)。総限度額がより高いハードルに引き上げられると、インド企業はそれをより低いハードルに下げることはできない。外国直接投資が禁止されている業界では、インド会社の総限度額は24%である。

完全な償却に基づいて、または部門/法定上限(より低い者を基準とする)の外国有価証券投資総額は、最高実収資本の49%に達し、政府の承認または部門条件の遵守を受けず(状況に応じて)、このような投資がインド企業の所有権および制御権の譲渡または所有権または制御権のインド国外在住者への常駐インド公民の譲渡または制御権の譲渡につながらない場合、インド国外に住む個人による他の投資は、政府の承認および非債務規則に規定されている部門条件の制約を受けなければならない[所得税法第9節では、所得税法第115 AD条解釈(A)項で述べたように、2012年4月1日以降であるが2015年4月1日までに開始された課税年度には、非住民が直接又は間接投資で保有する資産又は資本資産には適用されないことを明らかにするために、2017年財政法に基づいて改正された。この改正は2012年4月1日にさかのぼって発効し、それに応じて2012-13課税年度および以降の課税年度から適用される。所得税法第9節にはさらに改正され、“インド証券取引委員会(外国証券投資家)条例”(1992年第15号)に基づいて制定された“2014年インド証券取引委員会(外国証券投資家)条例”に基づいて非住民が直接又は間接的に保有する資産又は資本資産には適用されないことを明らかにするために改正された。この改正は2015年4月1日から施行され、それに応じて2015-16課税年度および以降の課税年度から適用される。

また、2020年3月27日に公布された“2020年金融法”は、上記ただし書を解釈5に改正します。改正後、以下の条項は2020年4月1日から適用され、2020-21課税年度以降の課税年度に適用されます。

解釈5 2012年4月1日以降であるが2015年4月1日までに開始された課税年度において、非住民が所得税法第115 AD条(A)項に示す外商投資機関が保有する資産又は資本性資産に直接又は間接的に投資する場合には適用されない。また、解釈5は、1992年の“インド証券取引委員会法”(1992年第15号)に基づいて制定された2014年の“インド証券取引委員会(外国証券投資家)条例”の廃止前に、非住民が“インド証券取引委員会(外国証券投資家)条例”に基づいて第1種又は第2種投資方式で保有している資産又は資本資産に直接又は間接的に適用されない。また、“2020年金融法”には、“ただし解釈5に記載されているいかなる内容も、1992年の”インド証券取引委員会法“により制定された”2019年インド証券取引委員会(外国証券投資家)条例“にも適用されず、非住民が直接又は間接投資方式で保有する第1種外国証券投資家の資産又は資本資産にも適用されない”と述べている

資本変動に関する規定我々の法定資本は株主総会での一般決議によって変更することができる。今回の増発株式は株主優先購入権の制約を受ける。また、会社は株式を増加させ、株式を既存の株式よりも額面が大きい株式に統合するか、または額面を下げることによって株式を分割することができるが、株主総会で一般決議を採択しなければならない。買収コード

2011年インド証券取引委員会(重大株式買収及び買収)条例(“買収規則”)によると、インド上場企業の株式又は投票権を買収する際に、買収者(対象会社の株式又は投票権を直接又は間接的に買収又は同意する者、又は対象会社に対する支配権を取得することに同意した者、又はそれと一致して行動する者と共に当該対象会社に対する支配権を取得又は同意する者をいう。)が当該会社の株式の5%以上を占める場合は、購入者は、それと一致して行動する者とともに、株式取得、議決権又は配布通知を受けた日から2営業日以内に、当社及び自社株上場が所在する証券取引所(S)に自社の総持株量及び議決権を開示する。

また、任意の者は、その一致行動者と共に、対象会社の5%以上の株式又は投票権を保有する株式又は投票権の場合は、配信株式の通知又は株式又は投票権の買収又は処分を受けてから2営業日以内に、保有株式又は投票権の数及び持株量又は投票権が前回開示された変動よりも会社及び会社株式に上場する証券取引所(S)に開示しなければならない。売却の場合、売却により買収側と一致行動者の持ち株比率が5%以下に低下したとしても、この情報の開示を要求する。しかし、2020−2021年の財政年度において、発起人が目標会社が優先的に発行した株式に基づいて買収を行う場合、買収対象会社の5%~10%の投票権を超えることが許可される。

株式または投票権を買収して購入者およびそれと一致して行動する者には、目標会社の25%以上の投票権または制御対象会社を行使する権利があり、買収要求者およびそれと一致して行動する者が公開要約を提出し、買収規則の規定に基づいて定められた要件価格で目標会社の少なくとも26%の全株式を買収することをトリガする。購入者は，当該等の株式の買収や投票権の取得に同意した日に公開要約について公告しなければならない。

対象会社の公衆持株量が公開契約に基づいて買収された株式により“1957年証券契約(規制)規則”(以下“上場規則”と略す)の規定限度額以下に減少した場合、購入者はSEBI通告により許可される必要な手順をとらなければならない

2023年2月3日のSEBI/HO/CFD/PoD 2/P/CIR/2023/18(2018年2月22日のSEBI/HO/CFD/CMD/CIR/P/43/2018のSEBI/HO/CFD/CMD/CIR/P/43/2018の代わりに)は、SCRRによって規定された時間内の公衆持株敷居の遵守を促進する。2021年12月6日の買収規則改正案によると、買収者が公開要約を公開発表する際および買収規則の規定に基づいて詳細な公開声明を発表したときに会社を退市する意向を発表した場合、買収者は退市要約を提出することができるが、公開要約が間接買収のためである場合、買収守則第5条(2)に規定されている直接買収ではない場合は、詳細な公開声明で最初に退市意向を宣言すればよい。目標会社が退市要約に基づいて退市できなかった場合、買収側の持株量が許可された最高非公開持株ハードルを超えた場合、買収側は公開要約完了日から12カ月間、インド証券取引委員会(2009年株式撤退)規定(“退市規定”)により目標会社の離市をさらに試みることができるが、買収側が目標会社の最高許容非公開持株比率を引き続き超えることが条件となる。また、さらに退市しようとする試みが失敗した場合、買収側は目標会社が上記期限終了後12ヶ月以内に“上場規則”に規定されている最低公衆持株要求を遵守することを確保しなければならない。上記の規定に適合した場合、買収側が保有する株式が公開要約が許可する会社の非公開持ち株の最高限度額を超えた場合、買収側は退市規則に基づいて自主退市要約を提出する資格がなく、要約期間が終了した日から12ヶ月が経過しない。

吾らはインド上場企業であるため、買収規則の規定は、米国預託証明書を含む吾等及び吾等の株式又は投票権を取得するいかなる者にも適用される。

米国預託証券は、米国預託株式保有者に株式預託株式に対する投票権を付与する(後述する“米国預託証明書に代表される預託株式の投票権”の節で述べる)。そのため、米国預託証明書の買収は買収規則の規定に制限されなければならず、会社の既存株主への公開要約を含めて少なくとも同社の26%の株式を保有する規定は以下のとおりである

米国預託株式保有者および当該米国預託株式保有者と一致して行動する任意の者によってトリガされ、当該保有者(およびそれと一致して行動する任意の者)の米国預託株式に関連する株式は、同社の株式または投票権の25%以上を占める。

上場規則によると、吾らはすでに上場吾などの株式の各インド証券取引所と上場合意を締結しており、買収規則に基づいて当社に任意の開示を行うことを証券取引所に報告しなければならない。わが社の定款には、わが社の合併、買収、会社再編に関連するものにのみ適用される遅延、遅延、または会社の制御権変更を阻止する条項は含まれていません。

継続上場の条件として最低公衆持株比率を維持する

2010年6月4日、SCRRはインドのすべての上場企業の公衆持ち株比率を25%以下にしないように強制的に改正した。これらの場合、“公衆持株”という言葉は、預託証明書に基づく株式を含む公衆が保有する会社持分を意味し、条件は、(I)預託証券保有者が議決指示を出す権利があること、および(Ii)当該預託証券が預託証明書に基づいて国際取引所に上場することを計画していることである。SEBIが制定した法規によると、従業員福祉計画を実施するために設立された信託基金が保有する会社の株式は“公衆持株”ではない。

公衆持株比率が低い既存の上場企業は、以下の場合、25%の規定のハードルを達成しなければならない

アメリカ預託証券に代表される株式預け入れの投票権

インドの法律によると、株式権に関する投票は、直接出席した1人以上のメンバー、または決議案で投票する権利のある総株式の少なくとも10%を保有する委員会の代表または総実収資本が少なくとも5，000，000株を保有する株主が挙手で投票することを要求しない限り、挙手で行われなければならない。しかし、その株式は、認可証券取引所に上場されているすべての会社とすべての株式を所有している

1，000人の会員は、株主総会で審議しようとする決議に対して議決権を電子的に行使できるように、その会員に便宜を提供しなければならない。“上場条例”は現在、“インド会社法”に規定されている手続きに従って、すべての株主決議について株主に電子投票施設を強制的に提供しなければならないと規定している。許可代表で代表される法人団体を含む被委員会代表は決議に賛成票を投じることができる。

米国預託証券保有者投票権の説明については、以下の“米国預託株式説明-投票権”を参照されたい。

預託証券機構を通じて証券を発行する

インド会社は預託領収書メカニズムを通じて証券を発行し、“インド会社法”、“2014年会社(グローバル預託証明書発行)規則”、“預託証明書発行計画”及び2019年10月10日、2019年11月28日、2020年10月1日及び2020年12月18日に預託証書発行枠組みに関するSEBI通告規管を受けた。

インド政府は2014年10月21日にDR計画を承認し、2014年12月15日に発効した。そのため，1993年に外貨変換可能債券と普通株(預託証券メカニズムによる)を発行する計画は廃止されたが，外貨変換可能債券に関する部分は除外された。上述したように、DR計画は、外国投資家がインド会社に投資する他の政策や便利さの補完である。

預託証明書計画によると、インド会社は、上場または非上場にかかわらず、個人または公衆にかかわらず、当該会社の資本市場への参入を明確に禁止していない限り、証券取引を行うことを明確に禁止していない限り、預託証明書(“預託証明書”)を発行する目的で、当該海外信託機関に許可証券を発行または譲渡することができるが、この計画が定めた条件規定を受けなければならない。しかし、SEBIは2019年10月10日の通告Dr Circleを添付し、現在、DRSの発行範囲をインドで認められている証券取引所に登録し上場している会社に制限しています。DR通書によると、許可証券の定義は“株式及び債務証券は、非物質化形式であり、認可証券取引所で発行及び上場された証券と同等の地位を有する”と定義されている

SEBI通告はインドの上場企業が預託証明書を発行する詳細な枠組みを通知した。新枠組みは2019年10月10日に発効し、DRS発行者が守らなければならない資格要件といくつかの義務が規定されている。この2020年10月1日に発行された通達では、上場企業はインドの信託銀行のうちの1つを“指定ホスト銀行”と委任し、預託証明書の限度額を監査しなければならないと規定されている。また、2019年預託証明書(改訂)計画も、インドの国際金融サービスセンターを含む“司法管轄権許可”の定義を改訂した2019年10月7日に通知されている。

従来、預託証明書計画の下で、会社は資本市場への参入禁止や証券取引に関する資格要求のみを遵守しなければならなかった。しかし、現在の枠組みは、故意に違約者や逃亡した経済犯罪者として宣言されていないことを含むいくつかの追加的な要求を規定している。

“インド会社法”と“預託証明書計画”の要求に加え、現在の枠組みは預託証明書の発行に何らかの追加要求を出している。許可保持者、すなわち預託証明書保持者(その実益所有者を含む)は、インド住民1人およびNRIを含まず、これは預託証明書計画の要求を超えている。しかし、ある会社が2014年のSEBI(株ベース社員福祉)法規に基づいて実施された株式ベース従業員福祉計画がNRIにDRS、配当発行および配当発行を発行した場合、NRIはDRSの“許可保持者”として排除されない

現在、預託証券を発行する上場企業は、申請を提出した日から24時間以内に国際証券取引所に公開開示された情報をインド証券取引所に提出しなければならない。発行者はSEBIや証券取引所に初めてDRSを発行する見積書類を提出し、彼らの意見(あれば)を求めることも求められる。

預託証明書を発行する上場企業はまた、連邦応急管理局が規定している最低公衆持株要求の遵守と外国投資持株の制限を含む現行法律の遵守を確保しなければならない。AS

定価については、現行の構造規定では、預託証明書の最低発行価格は、国内投資家に相応の方式を発行するために決められた価格に等しくなければならない。

また、新たな枠組みの下で、投票権の行使に関する現行の要求も改正された。預託証明書計画によると、預託証明書関連株式の投票権の行使は、金合意に従って契約方式で処理することができるが、預託証明書保有者が当該等の投票権を行使できない場合、当該等の株式は最低公衆持株量要求に計上されない。しかし、改正された枠組みでは、関連株式に対する投票権はDR所有者のみの行使を強制的に要求される。

米国預託株式説明(米国預託株式)

ドイツ銀行アメリカ信託会社は預託機関としてアメリカ預託証明書を登録し、交付します。1枚のアメリカ預託株式は1株の株式を代表し、インドムンバイ400 013下パレルSenapati Bapat Marg帝国総合体1階ICICI Bank Limitedに保管され、ホスト機関とする。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。2023年3月31日現在、米国の預託証明書を管理するホスト会社信託オフィスとホスト機関の主な実行オフィスは、米国ニューヨークのコロンブスループ1号17 S階にあり、郵便番号：10019。

直接登録システムは，信託会社が管理するシステムであり，このシステムによれば，受託者は証明書のない米国預託証明書の所有権を登録することができ，所有権は，米国預託株式を所有する権利を有する所有者に発行された定期声明によって証明されなければならない.

私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主とは思いませんので、アメリカ預託株式保有者として、あなたには株主権利がありません。株主権利は“インド会社法”及び“インド証券取引委員会(上場義務及び開示規定)規程”(“上場規則”)規管を受けている。預託機関はあなたのアメリカ預託証明書関連持分の保有者です。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。米国預託株式保有者である我々，信託銀行とあなたおよび米国預託証券の実益所有者との間の預金協定は，米国預託株式保有者の権利および信託銀行の権利と義務を規定している。預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律で管轄されています。

以下は、米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年度報告の証拠品として、預金契約条項と米国預託証明書フォーマットに制約された預金協定の重要な条項の概要である。もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。

アメリカ預託証明書を持っています

どうやってアメリカの預託証明書を持っていますか。

(1)直接(A)米国預託証明書またはADR(特定の数のADSを証明する証明書)を保有するか、または(B)DRSでADSを保有するか、または(2)仲介人または他の金融機関を介して間接的に保有することができる。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っていれば、あなたはアメリカ預託株式保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。認証されたADRを特に要求しない限り、ADSはDRSを介して発行されます。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

配当金とその他の分配

あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか？

受託者は、費用及び費用を差し引いた後、持分株式又はその他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配をあなたに支払うことに同意します。閣下は、当該米国預託証券について受託管理人が設定した記録日(我々の権益株式記録日にできるだけ近い)に代表される米国預託証券に代表される株式株式数に比例して当該等割当を受領する。

委託者が権利をあなたに提供する場合、それは、そのような権利を割り当てる手続きを確立し、管理者によって発生した適用費用、料金および支出、ならびに税金および/または他の政府料金を支払うときに、これらの権利を行使することができるようになります。受託者は、株式株式(米国預託証明書ではなく)を引受するために、その権利を行使する方法を提供する義務はありません。

米国証券法は、権利行使時に購入した株に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明条項と同じ限定的な預託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な修正は除外する。

あなたが持分所有者と同じ条項および条件で権利を行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができるという保証はありません。

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちおよび/または委託者があなたに株を提供することが不法または実行不可能であると判断した場合、あなたは私たちの株またはこれらの株に対する私たちのいかなる価値の配布も受けないかもしれないということを意味する。

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に持分を入金したり、株式を受け取る権利の証拠を持っている場合、信託機関はアメリカの預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払い、預金契約によって要求された任意の証明を受信した後、ホスト銀行は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預託証明書を取得する権利を有する1人または複数の者に交付するか、またはその命令に従って交付する。

アメリカ預託株式保有者はどのようにアメリカ預託株式を解約しますか？

信託機関の会社信託オフィスで、または仲介人に適切な指示を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、あなたまたは指定された委託者オフィスのあなたまたは指定された人に、株式株式および米国預託証明書に関連する任意の他の証券を交付する。あるいは、あなたの要求、リスク及び費用に応じて、信託機関は、法律で許可された範囲内で、保管されている証券をその会社信託事務室に渡す。

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、信託銀行が米国預託証明書所持者を認証していないという適切な指示を受けた場合、未認証米国預託証明書を証明書のある米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、交付する。

投票権

どうやって投票しますか。

あなたは信託機関に、任意の適用法律、私たちの組織定款の大綱および定款細則の規定、および保管されている証券の規定または管轄の規定に基づいて投票する権利がある任意の会議で、あなたのアメリカ預託証明書に関連する持分株式または他の入金された証券を採決するように指示することができます。そうでなければ、もしあなたが株式から脱退したら、あなたは投票権を直接行使することができる。しかし、あなたは会議の状況を事前に理解していなくて、株式を撤回することができないかもしれない。

吾らが閣下に指示を求め、預金協議で述べたように、吾等が直ちに通知した後、信託銀行は、任意の適用法律、吾等の組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて、まもなく開催される会議で投票する権利があることを閣下に通知する(郵送投票を含む)、及び

預金証券を規定したり管理したりして、私たちの投票書類をあなたに渡すように手配します。材料は、(A)会議通知又は同意書又は依頼書通知に含まれる情報を含むか又は複製する。(B)米国預託株式保有者が米国預託株式届出日に取引が終了したときに、任意の適用法律に適合する場合には、当該保有者の米国預託証券に代表される持分株式又は他の保管済み証券に関連する投票権を行使するようにホスト銀行に指示する権利があるが、いずれかの適用法の規定を受けなければならない。(C)当該等の指示を出す方式に関する短い声明は、信託銀行が当該指示を吾等の議長又は吾等の議長が指定した他の取締役に通知すべきであることを明示し、吾等の議長又は指定された他の米国預託株式をホスト銀行及び米国預託証券保有者の代表として委任し、当該会議に出席し、米国預託株式保有者がこのように指示するように米国預託証券に関する既存証券に投票することを含む。および(D)1つの簡単な説明は、何の指示も受けていない場合には、本項の最後から2番目の文で指示を行うか、指示を行うとみなすように、委託保管人が指定した1人の人に適宜依頼することを説明する。投票指示は、整数個の株式株式または他の預金証券を表すいくつかの米国預託証券に対してのみ発行される。指示を有効にするためには，保存者は指定された日または前に書面指示を受けなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて、あなたの指示に従って投票(自ら又は委託又は郵送投票)株式又はその他の保管されている証券を投票又は手配する。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。私たちは速やかに受託者にあなたの指示を求めることを要求するが、受託者がこの目的のために設定された日付または前に、受託者が当該所有者の米国預託証券に代表される既存証券の指示を受けていない場合は、受託者は、その所有者が当該等の既存証券について吾等の指定された者に適宜依頼を依頼したとみなし、必要な法的意見や陳述を受けた後、受託者は、吾等により指定された者に当該等の提出された証券の投票を適宜依頼しなければならない。しかし，吾らが信託銀行に通知し，吾らが依頼書を与えたくない，重大な反対意見が存在したり，その事項が株式所有者の権利に悪影響を与える場合には，そのような指示が出されたと見なすべきではなく，いかなる件についても全権委託書を発行してはならない。

インドの法律によると、株式投票は、実際に出席した1人以上の株主または委員会代表が投票方法で投票することを要求するか、または決議案について投票する権利を有する株式の総数の少なくとも10%を有するか、または確定済み総額が5，000，000以上であるか、または規定された高い金額の株式を保有しなければならない。しかし、その株式株式は、認可証券取引所に上場する各会社と、千人以上の株主を有する会社とは、その株主に便宜を提供し、株主総会で審議しようとする決議に対して電子的に議決権を行使できるようにしなければならない。許可代表によって代表される法人団体を含む被委員会代表は、この決議に賛成票を投じることができる。

米国預託証明書保持者が投票を要求する指示を受けた場合、受託者は、必要な法的意見や陳述を受けた後、私たちの会長または私たちの会長が指定した人に投票を要求することができ、私たちの会長またはその指定された人はそうするように努力する。

私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書に関連する株式に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません

保管人およびその代理人は、採決指示または採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である。これはあなたがあなたの投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたのアメリカ預託証明書の背後にある株式があなたの要求通りに投票されなかったら、あなたは請求権を持っていないかもしれません

規則を守る

情報要求

すべての米国預託株式保有者および実益所有者は、インド関連法律、米国のいかなる適用法、私たちの組織定款の大綱と定款細則、私たちの取締役会がこの覚書および定款細則に基づいて採択した任意の決議、任意の株式株式、米国預託証明書または米国預託証明書の上場または取引の市場または取引の要求、または米国預託証明書を譲渡することができる任意の電子簿記システムの任意の要求、米国預託証明書の所有または所有の身分に関する任意の要求、または米国預託株式保有者および実益所有者が法律に基づいて提供する情報を提供しなければならない。当時または以前にこのようなADRにおいて利害関係を有していた任意の他の人のアイデンティティとそのような利益の性質、および任意の他の適用事項。

利益の開示

各米国預託株式保有者は、特定の期間内に米国預託株式又は関連株式株式を取得し、処分する場合を含む、われわれの組織定款の大綱と細則及びインド法律の当該米国預託株式保有者の米国預託株式関連株式権益の規定を遵守しなければならない。

米国預託株式保有者一人一人も、インドの法律、ニューヨーク証券取引所及びその他の任意の登録された、又はそれを登録、取引又は上場する証券取引所又は当社の組織定款大綱及び細則に基づいて提出された要求を遵守しなければならない。すなわち、当該米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有している身分、当該等の米国預託株式と利害関係がある任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び各種その他の事項に関する資料を提供し、当該等の者が要求を提出したときに米国預託株式保有者があるか否かにかかわらず

費用と支出

米国預託株式保有者として、口座開設銀行にサービス料と特定の税金と政府手数料を支払うことが要求されます(また、米国預託証明書に代表される信託証券は、適用される手数料、支出、税金、その他の政府手数料を支払う必要があります)。我々が米国証券取引委員会に提出したForm 20−F年次報告には、このようなサービス料、税費、政府課金の記述は、米国証券取引委員会に提出されたForm 20−F年報の“株式証券以外の証券記述−我々の米国預託証明書所持者が支払うべき費用及び課金”の項目に含まれている。

税金を納める

あなたのアメリカ預託証明書あるいはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券の任意の支払い税金あるいは他の政府の費用を担当します。預託機関は、あなたのアメリカ預託証明書の登録または譲渡を拒否するか、またはその税金または他の費用が支払われるまで、あなたのアメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を販売する場合は、適切な場合には、米国預託証明書の数を減らして、販売状況を反映し、税金を納めた後に残った任意の純収益を支払うか、または任意の財産をお送りします。あなたは、私たち、委託者、委託者、私たちおよびそれらのそれぞれの代理人、役員、従業員、および関連会社を賠償し、彼らのすべてが税金の払い戻し、低減された源控除率、またはあなたのために得られた他の税金優遇によって生じた任意の税金クレーム(適用される利息および処罰を含む)によって損害を受けないようにすることに同意します。本項に規定する義務は、いかなる米国預託証明書の譲渡、いかなる米国預託証明書の返還、預金証券の撤回又は預金協定の終了後も有効である。

再分類、資本再編成、合併

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約とアメリカ預託証明書の形を修正することに同意するかもしれません。修正案が税金及びその他の政府料金以外の料金を増加又は増加させる場合

登録費用、送達費、配達費または同様の項目によって発生した費用には、外国為替管理条例に関連する費用、および米国預託株式保有者が預金協定に基づいて特別に支払わなければならない他の費用、または米国預託株式保有者の重大な既存権利を損害する場合、この改正は、米国預託株式保有者に米国預託株式保有者に通知してから30日以内に米国預託証明書を発行しないことを発効させる。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。新しい法律が成立した場合、これらの法律に適合するように預金協定を修正する必要があり、これらの法律に基づいて預金協定を修正することができ、このような改正は、米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性がある。

どうやって手付金契約を終了しますか？

当方が要求した場合、ホスト機関は管理プロトコルを終了しますので、この場合、ホスト機関は少なくとも終了90日前にお知らせします。もし私たちがそれが会社を辞めたいと言った場合、または私たちが管財人を移した場合、この2つの場合、私たちは60日以内に新しい管理人を指定していない場合、受託者は預金契約を終了することもできます。上記のいずれの場合も、ホスト機関は、終了の少なくとも30日前に通知しなければならない。

終了後、受託者およびその代理人は、預金契約に従って、任意の料金、課金、税金、または他の政府課金を支払った後、ADSを廃止する際に、既存の預金証券の分配、権利および他の財産を売却し、ログアウト時に持分および他の預金証券を交付する他の動作は含まれない。終了の日から6ヶ月以上の間、係の者は、任意の残りの既存証券を公開またはひそかに販売することができる。その後、米国預託証明書所持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金協定に基づいて保有している任意の他の現金を保有し、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者に比例して利益を得る。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。このような売却後、委託者の唯一の義務は資金と他の現金の計算になるだろう。終了後、預金契約下のすべての義務が解除されますが、この合意の下で保管者に対する義務は除外されます

寄託の本

ホスト機関はそのホストオフィスでADS所持者記録を維持する.閣下は正常な勤務時間にこの事務所でこの等の記録を閲覧することができるが、他の所持者と当社、米国預託証明書及び預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである。

ホスト機関はニューヨーク市マンハッタン区で施設を維持し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。

保管人が預金契約に基づいてその役割を果たしたり，合理的な書面請求をした場合には，保管人がこのような行動が必要であるか適切であると考えた場合には，これらの施設を随時あるいは時々閉鎖することができる。

義務と法的責任に対する制限

預金契約は私たちの義務と保管人と保管人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。お預かり人と私たちです

信託銀行およびその任意の代理人も、(I)任意の投票指示、任意の投票方法、任意の投票の効果を実行できなかった、または任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるか、または任意の投票権を行使できなかったか、または任意の投票権を行使できなかった、(Ii)吾等からの任意の通知は、タイムリーまたはタイムリーではなかった；吾等は、閣下に配布された任意の資料の内容またはその任意の翻訳文の任意の不正確な点を提出し、(Iii)預金証券の権益または任意の第三者の信頼を取得することに関連する任意の投資リスク；(Iv)米国預託証券、株式または保管済み証券の保有によって生成される可能性のある任意の税務結果、または(V)後任の受託管理人の任意の作為または非作為によって生成される任意の税務結果。

また、預金協定は、預金協定当事者(すべての米国預託証明書所有者、米国預託証明書実益所有者及び米国預託証明書権益所有者を含む)が、法律が適用可能な最大範囲内で、私たちの株式、米国預託証明書又は預金協定に関連する任意の訴訟又は訴訟において所有する可能性のある陪審員によって審理される任意の権利を撤回することができないと規定している。

保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。

信託訴訟の要求について

米国預託株式の発行、交付または登録の前に、受託者または米国預託株式を分割、分割または合併し、米国受託株式に流通または株式の抽出を許可する前に、受託者または私たちは要求することができる

受託者の登録簿または私たちの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または委託者または私たちが必要または適切であると判断した場合、受託者は、一般に、米国預託証明書または米国預託証明書の発行および交付を拒否して譲渡を登録することができる。

アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります

以下の場合を除いて、アメリカの預託証明書をいつでもキャンセルして、関連する株式を抽出する権利があります

保管人は、証券法の規定に基づいて登録しなければならない任意の持分又は他の既存証券が、当該等の持分に有効な登録説明がない限り、存管契約に基づいて預金管理を行うことを受けてはならない。

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

直接登録システム

預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者は，DRSとProfile修正システム，あるいはProfileは，DTCがDRSを受け取った後に証明書のないADSに適用することを認めている.預託証明書は預託証明書によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、ホスト銀行は、保証されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、この所有権は、信託銀行が当該権利を有する米国預託株式所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない。資料は預託証明書の必要な機能であり、それはアメリカの預託株式保有者を代表して行動する預金証明書参加者が信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預金証明書またはその代有名人に譲渡するように指示し、これらのアメリカ預託証明書をこのような譲渡を登録する必要がなく、これらのアメリカ預託証明書をこの預託株式所有者の預金証明書口座に渡すことを許可する。