展示2.1

ビジネス結合合意の修正

この修正協定（「本協定」）は、2024年6月18日にXTI Aerospace, Inc.、ネバダ州法人（「Parent」）、Grafiti Holding Inc.、ブリティッシュコロンビア州法人（「Spinco」）、1444842 B.C. Ltd.、ブリティッシュコロンビア州法人（「Amalco Sub」）、およびDamon Motors Inc.、ブリティッシュコロンビア州法人（「Company」）の間で締結された。

A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter & Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。

ネバダ州法人であるXTI Aerospace, Inc.（以下、「Parent」という）

ブリティッシュコロンビア州の会社であるGrafiti Holding Inc.（以下、「Spinco」という）

C.	ブリティッシュコロンビア州の法人1444842 B.C. Ltd.（以下、「Amalco Sub」という）

D.	英領コロンビア州の会社であるDamon Motors Inc.（以下、「会社」という）

Parent、Spinco、Amalco Sub、および会社を、個別に「当事者」と表現することがある。

以下のとおり。

当事者は、2023年10月23日を有効期日とするビジネス結合合意（「Combination Agreement」）に参加している。

当事者は、ここに記載されたようにCombination Agreementを修正したいと考えています。

今後の互いの約束を考慮し、本契約は提出された最初の日に有効として、各当事者は、このCombination Agreementが以下のように修正されることに合意しました。

1.	定義済みの用語。本契約で使用されるすべての大文字の用語で、ここで定義されていないものは、Combination Agreementに割り当てられた意味を有します。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

セクションの参照。本契約におけるセクションまたは条項へのすべての参照は、Combination Agreementの当該セクションまたは条項を参照します。

3.	その他の条項の確認。特に修正、変更、削除、補足またはその他の理由で明示的に修正されない限り、Combination Agreementに規定されているすべての条項と条件は、本契約の日付以降も変更されず、全力をもって適用されます。

修正。

セクション1.2の前書きにおいて、「親会社が合理的に同意するもの」というフレーズは、「Spincoが合理的に同意するもの」と置き換えられます。およびフレーズ「親会社と協力して」は、「Spincoと協力して」と置き換えられます。

セクション1.2（i）は次のように修正されます。

“(i) Spincoが合理的に要求するその他の事項について、当社の事前承認を得ることが前提です。」

セクション1.4の各インスタンスは、「親会社」の代わりに「Spinco」に置き換えられます。

セクション1.7は次のように修正されます。

前日のクローズ時点で、親会社はSeparation and Distribution AgreementおよびGrafiti Holding Inc. Liquidating Trust Agreementの条項および条件に従って、Spinout AssetsをSpincoに貢献し、Parent SecurityholdersにSpinout Common Sharesを発行します。

セクション1.10（b）は次のように修正されます。

“Spincoは、本契約の他の条項と矛盾しないように、クロージング日までにSpincoの組織文書を合意した形式に修正して再編成することが求められます。”

セクション1.13（d）（vii）では、「（通知の形式と内容は、親会社の審査と承認に従う必要があります）」というフレーズが削除されます。

セクション1.13（d）（ix）では、「（通知の形式と内容は、親会社の審査と承認に従う必要があります）」というフレーズが削除されます。

の一員となり、すべての有価証券に関する議決権の所有権、セットまたは行使を結合するための一致行動を取ったりするためのグループを形成したり、或いはSophis Group PartiesのいずれかとAffiliatesに限定された孤立したVoting Securitiesが現在所有されている場合、 Voting Securities、またはそれ以外のSophis Group Partiesのいずれかとその関連会社、代理人、代表者、または関連者を含め、他の任意の要因です。ただし、Sophis Group Partiesは、同じ基準に従って、異常な取引に参加したり、そのような取引を余儀なくされたり、受けたりすることができ、このような取引に参加したり、受けたりすることは利益の規制を受けません。

付属書Ｖの冒頭文における「親会社」の各インスタンスは、「親会社とSpinco」という単語に置き換えられます。「親会社」の各インスタンスは、セクション5.1、5.7、5.12、5.15、5.19（b）において、「親会社とSpinco」という単語に置き換えられます。「親会社」の語句は、セクション5.8において「Spinco」という語句に置き換えられます。

セクション6.1の最初の段落では、「親会社およびその代表者」という語句の各インスタンスは、「親会社、Spinco、およびそれらの代表者」または、「親会社、Spincoまたはそれらの代表者」という語句に置き換えられます。

セクション6.2の三番目の文において、「親会社の事前書面による承諾なしで」というフレーズは、「Spincoの事前書面による承諾なしで」に置き換えられます。

制限された人がRestricted Personが保持するアンダーライン株式から切り離された投票権のほぼすべて、あるいは投票を切り替えたいという場合は、スワップやヘッジ取引など、直接的または間接的に、Swapまたはヘッジ取引を通じて、他の人に売却、提供、または同意してはいけません。

セクション6.7の各インスタンスでは、「親会社」という用語は「Spinco」という用語に置き換えられます。

制限された人がこの節で禁止されている行動を取ることが禁止されている他の当事者と交渉し、合意し、取り決めをし、または理解する（書面または口頭であれ）ことはできません。

セクション6.10（e）では、カッコ内の「（親会社の書面による承諾なしで）」は「（Spincoの書面による承諾なしで）」に置き換えられます。

Sophis Group Partiesは、この節で禁止されている行動を取ることが禁止されている他の当事者と交渉し、合意し、取り決めをし、または理解することはできません。

全セクター6.11(d)において、「親会社の司法顧問に合理的に満足のいく」という表現は、「Spincoの司法顧問に合理的に満足のいく」という表現に置き換え、「親会社の司法顧問による合理的な要求」という表現は「Spincoの司法顧問による合理的な要求」という表現に置き換え、「親会社の司法顧問から要求された場合」という表現は「Spincoの司法顧問から要求された場合」という表現に置き換えられます。

Sophis Group Partiesは、公に何らかの要請または提案を提出し、この節（この項目を含む）のいずれかの条件を変更または免除するよう要請または提案することはできません。

全セクター6.13(a)において、「親会社の事前書面による同意なしで」というフレーズは「Spincoの事前書面による同意なしで」というフレーズに置き換えられます。

Sophis Group Partiesは、この節で禁止されている行動に関するいずれかの行動に関連する、任意の人物との議論、交渉、合意または理解を開始することはできず、または、そのような行動または開示を引き起こしそうな合理的な期待がある行動または声明を取るよう助言、援助、意図的に奨励、または説得することはできません。

この合意書には、「Multiple Voting Shares」という新しいセクション6.22が追加され、以下のように規定されます。

規則、規制、および適用される場合はNasdaq Stock Market LLCの解釈ガイダンスに従うことに従って、当事者は、(a)1.10(b)に従って改定され再編成されたSpinco組織文書が複数の議決権株式の発行を規定するようにするために必要なすべての措置を講じ、(b)取引完了直後にSpincoの総投票数の30％をMr. Giraud が保有するために必要な複数の投票権株式を含む、Jay Giraud、同社の最高経営責任者に発行される合併考慮額を含めることが必要です。複数の議決権株式は、Spincoの普通株式に対して経済的な優先権を提供しません。

小口型モジュールでの

この合意書には、「Payment by Company of Spinco and Parent Expenses」という新しいセクション6.23が追加され、以下のように規定されます。

会社は、2024年4月1日からこの契約の任意解除または期限切れまでに発生したSpincoのすべての合理的で文書化された取引手数料と費用を支払う責任があります。ただし、前述の規定や9.3(b)(ii)にかかわらず、親会社またはSpincoは、弁護士-クライアント特権が適用される情報や文書に関して会社に開示する必要はありません。

本契約の他の場所においては、本節3の前記条項が Sophis Group Partiesに対して制限を課さないことが開示されているが、以下に言及されている場合を除き、Sophis Group Partiesは、（i）株主総会における会社の候補（定員IIIの空席に）に即座に任命するための候補者（ “新理事”）を合理的な最善の努力を払って迅速に特定するために、新項のクラスIIIにいる既存の空席の会員を選定するために、Nominating and Governance Committeeの提出された推薦最大3つに協力してください。Nominating Committee選考プロセスの一部として、委員会はSophis Groupと協議し、Sophis Groupが推薦する最大3つの候補者を推薦できるようにし、委員会はそれらの候補者をインタビューし、それらの推薦を善意に検討し、彼らの捜索プロセスにおいてそのような推薦を善意に組み込みます。New Directorの任命は、委員会および取締役会の最終承認を必要とします。ただし、そのような候補者がSophis Group Partiesに合理的に受け入れられるものであり（それが不合理に条件がつけられたり拒否されたりすることはありません）、（i）ニューヨーク証券取引所、適用可能なSECの規則および規制、同社の適用可能な企業ガバナンス指針および方針の独立性要件に準拠するように「独立々立・independent」に適格であること、（ii）DGCLに従って取締役に就任するために適格であること、および（iii）会社の取扱業務市場において、事業、マーケティング、テクノロジー、会計、財務、および/またはその他の関連する資格および経験または適格性を持つ、適格な取締役であり、関連する運営および技術的な資格と経験を有している可能性があります。Nominating Committeeおよび取締役会が、任意の候補者が自分たちに合理的に受け入れられると決定した場合、New Director候補者によって完全に完了した取締役候補者調査書の完全なコピーを確認し、またはNominatingによる任意の候補者に関する従来のバックグラウンドチェックの完了を望む場合、Sophis Group Partiesが合理的に承認可能であることを決定した場合、Sophis Group Partiesは、Sophis Group Partiesの書面による事前の許可なしに、新理事の任命より前の時点で、自分たちが推薦する候補以外の新理事の候補者と連絡をとることはできません。

セクション8.3の導入について、括弧内の「(by the Parent and Spinco)」は、「(by Spinco)」と置き換えます。

セクション8.3(b)において、「親会社によって書面で免除された」という表現は、「Spincoによって書面で免除された」という表現に置き換えます。

株主提案「政治的貢献整合性分析に関する提案」第5項目。企業倫理的活動の不安定さは、倫理的制約や環境問題、従業員福祉、コミュニティなどの無視や不信を引き起こし、信頼損失につながることがあります。したがって、弊社の提案で求められている評価と報告は、このプロセスにより大きな規律と説明責任をもたらすと考えます。それにより、不一致を緩和し、ステークホルダーや民主主義的な制度に対するリスクを減らし、評判リスクを最小化することができるようになります。そのため、当社は、この提案で要求されている追加開示が株主の利益になると考えています。ホームデポの代理投票では、主要なビジネス重点分野と公共政策の理念により、政治的支出が企業の表明された価値観と優先事項を反映することを希望する場合は、第5項目に賛成するように投票してください。

セクション9.1(a)は、以下のように改訂されます。

「(a)Spincoと会社の相互の書面による同意；」

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セクション9.1(b)の導入は、以下のように改訂されます。

「(b)当事者のいずれかが書面で通知する場合；」

セクション9.1(c)の導入は、以下のように改訂されます。

「(c)会社が親会社およびSpincoに対して書面で通知する場合；」

セクション9.1(c)(ii)において、「親会社が提供する」というフレーズは、「親会社およびSpincoが提供する」というフレーズに置き換えられます。

セクション9.1(d)の導入は、以下のように改訂されます。

「(d)Spincoが会社に書面で通知する場合；」

会社が課せられた法律、規則、定款に明記されたすべての義務を履行する。

セクション9.1(d)(i)の最後の条件文は、以下のように改訂されます。

「ただし、その時点で親会社、Spinco、またはAmalco Subのいずれかが本契約の実質的かつ回復不能な違反に陥っている場合、Spincoはこのセクション9.1(d)(i)に基づいて本契約を解除する権利を行使できません。」

セクション9.1(d)(ii)は、以下のように改訂されます。

この契約書の日付後に事業会社に重大な影響を与える事象が発生した場合で、スピンコがそのような重大な影響を書面で通知し、20日以上経過しても解決されない場合は、スピンコが本契約を解除する場合

セクション9.3(b)(ii)は次のように修正される

もし本契約がスピンコによってセクション9.1(b)(i)、セクション9.1(b)(iii)、またはセクション9.1(d)に基づいて解除された場合、会社は、(A)親会社に対して、2024年3月31日までに行われた親会社およびスピンコの合理的で文書化されたすべての取引手数料と費用の総額が1,000,000ドルを上限として、解除後30日以内に即時利用可能な資金の電信送金によって払うこと(B)スピンコに対して、解除後30日以内に即時利用可能な資金の電信送金によって、 2024年4月1日以降にスピンコが負担した文書化されたすべての取引手数料と費用を支払う

aa.

セクション9.3(d)は、前述の内容に関わらず、会社の銀行口座残高とスピンコが行った債務または資本調達取引によってスピンコの銀行口座に残った純受取額(スピンコが支払う法的、会計、監査費用および手数料を差し引いた額)が、有効期限の直前の時点で3,000,000ドル以上である場合、会社はこのセクション9.3(d)に違反したものとみなされない

セクション10.1は、以下の通知アドレスと前文に従って以下のように修正されます

bb.

もし親会社、スピンコ、もしくはアマルコ・サブへの場合:

XTI Aerospace Inc. (formerly, Inpixon)

8123 InterPort Blvd.

Suite C

Englewood, CO 80112

Email: [***]

注意：[***]

Grafiti Holding Inc. and Amalco Sub

405 Waverley Street

Palo Alto, CA 94301

Email: [***]

注意：[***]

「ナスダック」とは、Nasdaq Stock Market LLCの市場ティアのいずれかを意味する

cc.

「Outside Date」という用語は、記事XIに規定されている2つの括弧の中を含め、2024年3月31日が2024年9月30日と置き換えられる

dd.

Combination Agreementの「各当事者が相互に同意した場合」または「当事者が相互に合意した場合」、「当事者が相互に同意することができる場合」または類似のフレーズにおける「Parties」の表現が、代わりに「スピンコと会社」に置き換えられる

ee.

会社が親会社に提供する代償として、XTI Consent Fee Shares（結合契約に基づいて親会社に発行されるSpinco Common Shares）の価値が初期のNasdaqの上場価格に基づいて$250,000になるように、クロージング前に会社の普通株式を親会社に発行する。Spincoは、クロージング日の直後に、スピンコの最初の再販売登録声明書にXTI Consent Fee Sharesを含め、スピンコが売る株主の株式を登録するために重要な説明を親会社に提供する。また、スピンコは、そのような登録声明書に関連して、スピンコが合理的に要求する親会社とそのXTI Consent Fee Sharesの所有に関する情報を提供する。

親会社への普通株式の発行。ここに規定された期日の延長と、本契約に従い Spinco に複数の投票権を持つ株式を作成させることを親会社が許諾する代償として、および、親会社がここで提供する規定に従い一定の同意権を放棄する代償として、クロージング直前に、当社は親会社に会社の普通株式を発行し、同社の普通株式を Nasdaq に初めてリストアップした際の交換レートを基に、スピンコの普通株式と交換された際に25万ドル相当の値を有する株式の数を親会社に与える (Combination Agreement に基づき親会社に発行された Spinco Common Shares で、XTI Consent Fee Shares と言います)。スピンコは、クロージング日後に Securities Act に基づく最初の譲渡登録声明書を提出し、売り手株主による株式の譲渡を登録するもので、Parent は、そのような登録声明書に関連して Spinco が合理的に要求する Parent と XTI Consent Fee Shares の所有状況に関する情報を Spinco に提供するものとします。

6.	Fully 希薄化後株式 - 除外事項。ノートがなくなるために、（i）アマルガメーションまたはアレンジメントに関連するスピンコまたは会社の資本調達取引を含むにかかわらず、スピンコが支払うコミットメント手数料または同様の手数料）スピンコがアマルガメーションまたはアレンジメントに関連して株式またはその他のスピンコ株式に支払う投資銀行助言手数料または配信業者手数料、および（iii）XTI 同意料株式は、フルに希薄化されたスピンコ株式または会社全体の希薄化された株式に含まれないものとします。

7.	スピンコの特定の資金調達取引に対する会社の同意。条項6.3（b）および6.3（d）に従って必要な場合、同社は、スピンコが自己の裁量で決定し、スピンコが自己の裁量で変換または交換条件としてスピンコの株式またはその他の株式証券であることができる債務、Streeterville Capital、Chicago Venture Partnersまたはその関連会社に対する債務に同意します。

8.	カウンターパーツでの実行。本契約は、当事者の一方または複数の反対側によって船便または他の電子通信手段の機能的に等価な手段を介して実行できます。そのような実行された相手方の代替物は、オリジナルと見なされ、これらすべての代替物は一緒になって一つの合意書を構成します。

9.	有効性。本協定は、当事者及びその相続人、事項処理人、法的代表人、後継者、譲渡先にとって有利で拘束力があります。

10.	支配法。本協定は、ブリティッシュコロンビア州の法律およびそれに適用される連邦法に従って解釈および執行されるものとします。州の法律または法律上の競合が原因で、そのような法律を適用することはありませんブリティッシュコロンビア州以外の司法管轄区の法律。各当事者は不可撤力であると宣言し、還付金を提出しバンクーバー市にあるブリティッシュコロンビア州法廷の非排他的な管轄権に申し立てを提起し、反対を放棄します手順中にそのような裁判所またはそのような裁判所が不便なフォーラムを提供することに対する抗議。

[署名ページが続く]

以上、当事者は、この改正協定を前述の日付で調印しました。

XTI AEROSPACE社

署名:	/s/ スコット・ポメロイ
	名前:	スコット・ポメロイ氏
	職名:	CEO

GRAFITI HOLDING INC.

署名:	Nadir Ali
	名前:	Nadir Ali
	職名:	CEO

1444842 BC LTD.

署名:	Nadir Ali
	名前：	Nadir Ali
	職名:	CEO

DAMON MOTORS INC.

署名:	Jay Giraud
	名前：	Jay Giraud
	職名:	CEO